424B5

这些笔记将到期。我们可以随时按本招股说明书补充文件中规定的兑换价格，按照全部或部分赎回票据。这些票据没有偿债基金。这些票据将是无抵押和非次级债务，并将与我们不时未偿还的其他无抵押和非次级债务排名相同。

我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上申请票据上市。

对票据的投资涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-7页开头的标题为 “风险因素” 的部分，其中描述了其中一些风险。

价格至
公开

承保
折扣

向我们收益
开支前

每张笔记

总计

票据的利息将从最初发行之日起累计。如果在该日期之后结算，则票据的购买者必须支付应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或其相关的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

票据将在2024年5月左右交付，仅以账面记录形式交付。

联席图书管理人


花旗集团		摩根大通		瑞穗市		摩根士丹利		富国银行证券

联合经理


Comerica 证券		五三证券		信托证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年4月。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何免费书面招股说明书包含并纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些票据的提议。您应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在其发布之日是准确的。自那时以来，DTE Energys的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如果招股说明书补充文件中的信息与招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件中提及的DTE Energy、我们、我们或我们指的是DTE能源公司及其合并子公司。

招股说明书补充文件


	页面
在哪里可以找到更多信息		S-2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-3
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-7
所得款项的用途		S-8
注释的描述		S-9
美国联邦所得税的重要注意事项		S-17
承保（利益冲突）		S-22
法律事务		S-27
专家		S-27

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性陈述		3
DTE 能源公司		4
所得款项的用途		5
我们可能提供的证券		5
资本存量描述		6
债务证券的描述		8
股票购买合同和股票购买单位的描述		24
记账证券		24
分配计划		26
法律事务		27
专家		27
在哪里可以找到更多信息		28

S-1

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们维护一个名为 http://www.dteenergy.com 的网站，其中包含有关我们的信息。此类网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。以下信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

•

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

8-K 表格的最新报告于 2024 年 2 月 5 日提交，8-K/A 表格的最新报告于 2024 年 2 月 5 日提交。

此外，我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本次发行完成之前根据经修订的1934年《证券交易法》（或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何报告都将被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，将在适用的情况下自动更新，并取代本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息补充文件和随附的招股说明书。

这些文件均可从上述SEC网站获得。根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人提供本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件中包含的任何或全部文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些证物以引用方式特别纳入其中。您可以通过写信或致电DTE Energy投资者关系部提出此类请求，地址为：

DTE 能源公司

注意：投资者关系部，1150 WCB

能源广场一号

密歇根州底特律 48226-1279

(313) 235-8030

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的有关DP财务状况、经营业绩和业务的前瞻性陈述 TE 能源。您可以通过在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中查找诸如相信、期望、预期、估计或类似表述等词语来找到其中许多陈述。提醒您不要过分依赖此类声明，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日、随附招股说明书发布之日或任何以引用方式纳入的文件之日。

这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响。我们的实际业绩可能与的预期有所不同，这是由于我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中描述的许多变量，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入本文中。

本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了所有归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述。我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本文件发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

S-3

本摘要重点介绍了有关DTE能源公司和本次产品的重要信息。它不包含与您决定投资票据相关的所有重要信息。我们鼓励您在做出投资决策之前，完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的信息。

DTE 能源公司

1995 年，DTE Energy 在密歇根州注册成立。DTE Energy通过其全资子公司 DTE Electric Company（DTE Electric）和DTE天然气公司（DTE Gas）从事公用事业运营。DTE Energy还拥有从事其他能源相关业务的非公用事业业务。

DTE Electric 是一家成立于 1903 年的密歇根州公司，是 DTE Energy 的间接全资子公司。DTE Electric 是一家公共公用事业公司，为密歇根州东南部的大约 230 万客户发电、购买、分配和销售电力。

DTE Gas是一家成立于1898年的密歇根州公司，是DTE Energy的间接全资子公司。DTE Gas是一家公用事业公司，从事向密歇根州约130万客户购买、储存、运输、分销和销售天然气，并出售储存和运输能力。

DTE Energy的其他业务包括1) DTE Vantage，主要参与可再生天然气项目，为工业、商业和机构客户提供定制能源解决方案；2) 能源营销和贸易业务。

DTE Energys主要行政办公室的邮寄地址是密歇根州底特律能源广场一号，48226-1279，其电话号码是 (313) 235-4000。

S-4

排名	这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务在支付权上处于同等地位。这些票据完全是我们的义务，不是我们任何子公司的债务。由于我们是一家控股公司，因此我们在票据上的债务实际上将从属于子公司现有和未来的负债。请参阅此处的票据排名描述，以及随附的招股说明书中的债务证券排名描述。

《说明》的更多问题

最初，这些票据将分批发行，本金总额上限为百万美元。根据契约的规定，我们可能会在未经票据持有人同意的情况下重新开放该系列票据并发行额外票据。请参阅此处的 “一般说明”。

所得款项的用途

扣除支出和承保折扣后，出售票据的净收益预计约为百万美元。我们打算将净收益用于偿还2024年10月1日到期的 6.75亿美元2016年C系列2.529％优先票据的一部分，用于偿还2024年11月1日到期的13亿美元2019年F系列4.220％优先票据的一部分，以及用于一般公司用途。在偿还 2016年C系列和2019年F系列优先票据之前，我们预计将部分票据收益投资于短期投资。

利益冲突	某些承销商或其关联公司可能持有我们打算使用本次发行的净收益偿还的部分债务。一个或多个承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，在这种情况下，根据FINRA第5121条（公开有利益冲突的证券发行），该承销商将被视为存在利益冲突。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据FINRA规则5121进行票据的分配。如果

S-5

风险因素	您对票据的投资将涉及风险。在决定票据投资是否适合您之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中对风险因素风险的讨论以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书补充文件第S-3页关于前瞻性陈述的警示性陈述。

S-6

对票据的投资涉及风险。在考虑是否投资票据时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。特别是，您应考虑我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素和前瞻性陈述以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中列出的风险因素，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及下述其他风险。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。另请参阅本招股说明书补充文件中有关前瞻性陈述的警示性陈述。

与我们的优先票据所有权相关的风险

这些票据目前没有市场，我们无法保证这样的市场会发展。 票据目前没有市场，我们不打算申请这些票据在任何证券交易所上市。我们无法保证票据的活跃交易市场将会发展。无法保证任何可能为票据发展市场的流动性、票据持有人出售票据的能力或票据持有人出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率利率、我们的经营业绩和类似证券的市场等。通常，票据的流动性和交易市场也可能受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能会对此类流动性和独立于我们的财务表现和前景的交易产生重大和不利影响。

S-7

我们估计，在扣除承保折扣后但在扣除预计发行费用之前，出售票据的净收益将为百万美元。我们打算将净收益用于偿还2024年10月1日到期的6.75亿美元C系列2.529％优先票据的一部分，用于偿还2024年11月1日到期的 13亿美元F系列4.220％优先票据的一部分，以及用于一般公司用途。在偿还2016年C系列和2019年F系列优先票据之前，我们预计将部分票据收益投资于短期投资。

S-8

以下摘要列出了附注的具体条款和规定。以下对票据补充条款的描述，如果不一致，则取代了随附的招股说明书中债务证券一般条款和条款的描述以及债券的契约。以下摘要参照本招股说明书补充文件中包含的票据和契约的条款和规定进行了全面限定以及随附的招股说明书。本节或随附的招股说明书中未另行定义的大写术语的含义与附注和契约中给出的含义相同。

普通的

我们将根据随附的招股说明书中描述的契约将这些票据作为系列的优先无抵押债务证券发行。

该契约不限制我们可以根据该契约发行的优先票据或其他债务证券的数量。截至2024年3月31日，该契约下已发行和未偿还的优先债务证券本金总额约为63亿美元。

未经持有人同意，我们还可能重新开放该系列票据，发行与票据等级、利率、到期日和其他条款（发行日期、向公众定价以及在某些情况下应计利息日除外）的其他票据。任何此类额外票据将与该系列的现有票据一起构成契约下的单一系列债务证券；前提是，如果任何此类额外票据不能与特此发行的票据互换用于美国联邦所得税的目的，则此类票据将以单独的CUSIP编号发行。

我们将以一张或多张以Cede & Co. 名义注册的正式注册全球票据的形式发行票据，作为存托信托公司（DTC）的被提名人。票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账目来代表。 Clearstream Banking S.A. 和作为欧洲结算体系运营商的欧洲清算银行SA/NV将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有利息，而美国存管机构又将持有DTC 参与者账户中的权益。除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。请参阅下方和随附的招股说明书中的账面记账证券。

这些票据将仅以最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数发行。

排名

这些票据将是我们的无抵押债务和非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务（包括根据我们的15亿美元周期信贷协议未偿还的金额（如果有）以及我们对非监管关联公司债务的担保，在支付权上保持平等。这些票据仅是我们的义务，不是我们任何子公司的义务。由于我们是一家控股公司，几乎所有业务都是通过子公司进行的，因此票据实际上将从属于这些子公司的债权人和优先股股东的索赔，包括他们的贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构和担保持有人（如果有）。

截至2024年3月31日，按未合并计算，DTE Energy的未偿无抵押和无次级债务（不包括担保和短期借款）总额约为

S-9

63 亿美元。截至2024年3月31日，我们的主要子公司DTE Electrict和DTE Gas有约138亿美元的未偿债务（不包括担保和短期借款），主要由有担保债务组成，这实际上将优先于票据。我们和我们的子公司将来可能会承担额外的负债和其他负债。

到期和付款

这些票据将到期，并将按本招股说明书补充文件封面上规定的利率自最初发行之日起，或自已支付利息或按照规定的最近利息支付日算起。从2024年开始，我们将每年支付拖欠的利息。

票据的利息将支付给在适用利息支付日前十五个日历日（无论该日是否为工作日）营业结束时以其名义登记适用票据的人员。应付利息金额将以 360 天的年度为基础计算，包括十二个 30 天。

工作日是指除纽约州或密歇根州银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日以外的任何一天。如果任何利息支付日、赎回日或到期日都不是营业日日，则所需的本金、保费（如果有）和利息将在下一个工作日支付（不因任何此类延迟而支付任何利息或其他款项）。

可选兑换

在到 20（到期日之前的几个月）（面值看涨日）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较高者：

•

(a) 折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，按美国国债利率加上基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

•

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率来确定系统指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题下的美国政府证券财政部常数

S-10

如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日，则两种收益率一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于剩余寿命，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，并应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位按直线（使用实际天数）插值到面值看涨日期；或

(3)

如果H.15上没有此类国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为自赎回之日起该国债常数到期日的相关个月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM或任何后续名称或出版物，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午11点的半年度等值到期收益率，在赎回日到期日或最接近面值看涨期的美国国债赎回日之前的第二个工作日日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在面值收回日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应为基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

如果按照契约的规定发出了通知，并且赎回任何要求赎回的票据的资金已在赎回之日提供，则此类票据将在确定的赎回日期停止计息。此后，此类票据持有人的唯一权利是获得赎回价格的支付。

任何兑换通知将在持有人的地址发给他们，如此类票据的证券登记册所示，在固定兑换日期前不超过60天或天内。除其他事项外，赎回通知将具体说明该持有人持有的待赎回票据的赎回价格和本金。

我们将在发出赎回通知（或受托人满意的较短期限）前至少 60 天将要赎回的票据本金总额及其赎回日期通知受托人。如果要赎回的票据少于所有票据，则受托人应以其认为公平和适当的方式选择赎回哪些票据。

这些票据将无权从任何偿债基金中受益。

S-11

北卡罗来纳州新银行约克梅隆信托公司是该契约下的继任受托人。除了担任契约下的受托人和随附招股说明书中描述的某些其他身份外，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的附属公司还充当贷款人，在正常业务过程中向DTE Energy及其关联公司提供其他银行、信托和投资服务。

记账证券

票据将以完全注册的形式发行，并将由一个或多个以 Cede & Co. 名义注册的、作为 DTC 提名人的全球证书（全球证券）代表。代表票据的全球证券将存入或代表DTC存放。投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking S.A.（我们称之为卢森堡明讯银行）或欧洲清算银行SA/NV作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear）系统（我们称之为Euroclear）的运营商持有全球证券权益，前提是他们是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球证券权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过客户证券账户，代表其参与者持有各自存管机构账簿上的 Clearstream、卢森堡和Euroclears名下的利息，而这些存管机构将以DTC账簿上的存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。北卡罗来纳州花旗银行将充当卢森堡Clearstream的存托人，摩根大通银行将充当Euroclear的存托人，我们以美国存管机构等身份提及Euroclear。票据不可兑换成持有人选择以最终注册形式（认证票据）发行的证书，并且除非另有规定，否则将无法以最终形式发行。

DTC向我们和承销商提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（参与者）存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机账面记账变更，促进参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行以及通过直接或间接与直接参与者（间接参与者）进行清算或维持托管关系的信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已存档于证券交易委员会。

卢森堡Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的银行。卢森堡Clearstream为其客户（我们称之为Clearstream卢森堡客户）持有证券，并通过账户之间的电子账面记账转账促进卢森堡明讯客户之间证券交易的清算和结算。卢森堡 Clearstream 向卢森堡 Clearstream 的客户提供保管服务等，

S-12

国际交易证券和证券借贷的管理、清算和结算。卢森堡的Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家的国内证券市场建立联系。作为一家名为Clearstream的银行，卢森堡受卢森堡金融部门监督委员会（又称金融业监督委员会 du Secteur Financier）的监管。卢森堡 Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。卢森堡 Clearstream 在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过卢森堡明讯客户进行清算或维持托管关系的其他机构也可以间接访问卢森堡 Clearstream。

通过卢森堡Clearstream持有的票据的分配将根据其规则和程序，在卢森堡Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入卢森堡Clearstream客户的现金账户。

Euroclear建议，它成立于1968年，旨在为其参与者（我们称之为Euroclear 参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于缺乏同步转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（我们称之为欧洲清算运营商）与比利时合作公司欧洲清算系统公司（我们称之为合作社）签订合同。所有业务均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear 参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接与Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、《欧洲结算系统相关操作程序》以及适用的比利时法律（我们统称为 “条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于在Euroclear内部进行证券和现金的转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear进一步建议，通过 Euroclear 运营商或任何其他证券中介机构的账户以账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者应遵守管理其与中间人关系的法律和合同条款，以及管理这些中介机构与其他中间人（如果有）之间关系的法律和合同条款，即介于他们与全球证券之间的关系。

欧洲结算运营商建议，根据比利时法律，在欧洲结算运营商记录中记入证券的投资者对存放在欧洲结算运营商的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，金额等于贷记给他们的证券权益金额

S-13

账户。在欧洲结算运营商破产的情况下，根据比利时法律，欧洲结算参与者有权退还记入其在欧洲结算运营商账户中的证券金额和权益类型。如果欧洲结算运营商没有足够的特定类型证券存款权益来支付所有在欧洲结算运营商记录中存入这类证券权益的欧洲结算参与者的索赔，则根据比利时法律，所有存入欧洲结算运营商账户的此类证券权益的参与者都有权根据比利时法律按比例返还其实际证券利息金额的份额存款。

欧洲结算运营商建议，根据比利时法律，欧洲结算运营商必须将存入其证券的任何权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权益转让给其记录中记入此类证券权益的任何人。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买。在我们发行票据后， DTC将在其账面记账系统中将票据的相应本金存入参与者的账户。贷记账户应由承销商指定。每张票据的每位实际购买者（受益所有人）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计将收到来自受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面的确认书，其中包含交易的详细信息以及定期持股声明。票据中所有权权益的转让预计将通过代表受益所有人行事的参与者在账簿上填写的条目来实现。受益所有人不会在票据中获得代表其所有权权益的证书，除非下文另有规定。为便于后续转账，参与者存入DTC的所有票据将以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入票据并以Cede & Co. 的名义注册票据不会影响受益所有权的任何变化。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球安全中实益权益的能力。

票据中账面记账权益的所有权将根据各自的程序，通过在Clearstream、卢森堡、Euroclear或DTC的记录中进行账面记账登记（视情况而定）进行转让。根据Clearstream、卢森堡和Euroclear为此目的制定的程序，票据的账面记账权益可以在卢森堡的Clearstream内部和Euroclear内部以及 Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统之间转移。根据DTC为此目的制定的程序，票据的账面记账权益可以在DTC内部转让。Clearstream、卢森堡、Euroclear和DTC之间可以根据Clearstream、卢森堡、Euroclear和DTC为此目的制定的程序在Clearstream、卢森堡以及Euroclear和DTC之间转让票据的账面记账权益。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则票据的受益所有人无权以其名义注册票据，将不会收到或无权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。除非将全球证券全部或部分兑换成证明其所代表票据的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由全球证券的DTC整体转让给该存托机构的被提名人，或由该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由DTC或任何被提名人转让给继任存托机构或此类继任者的任何被提名人。

我们预计，DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递的通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。此外，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和Cede & Co. 都不会同意票据或对票据进行投票。我们被告知

S-14

以DTC或其被提名人名义注册的票据的本金和利息（如果有）将由我们通过支付代理人支付给作为全球证券注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人、任何付款代理人或票据注册机构均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的款项，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们被告知，如DTC记录所示，DTC将按直接参与者各自持有的全球证券本金利息成比例的金额记入直接参与者的账户。我们被告知，DTC的做法是在适用的付款日期将款项存入直接参与者的账户，除非DTC有理由认为不会在该日期收到付款。我们预计，参与者向受益所有人支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止以证券存托机构的身份为票据提供服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则将印制证书票据并交付给记录的持有人。此外，我们可能会决定停止通过DTC（或后续存托机构）对票据使用账面记账转账系统。收到我们的提款请求后，DTC将通知其参与者已收到我们的提款请求，提醒参与者，如果他们想从DTC提取证券，他们可以使用DTC的提款程序，而DTC将处理参与者在正常业务过程中提交的提款请求。在账面记录系统终止的情况下，证书票据将印制并交付给记录持有人。我们对DTC或其直接和间接参与者履行本招股说明书补充文件或各自运营规则和程序规定的各自义务不承担任何责任。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC的规定，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream、卢森堡客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC 直接或间接持有的个人之间以及通过Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统系统在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手在此类交易中向相关的欧洲国际清算系统交付指令系统符合其规则和程序并且在规定的最后期限内，以欧洲时间为准。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过向DTC交付票据利息或从DTC收取票据利息，并按照适用于DTC的的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

S-15

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的票据的利息贷记将在随后的证券结算处理中记入利息，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类款项或任何涉及在此类票据中结算的利息的交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream、卢森堡客户或 Euroclear 参与者。因Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在Clearstream、卢森堡或Euroclear 的相关现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算参与者之间的票据权益转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

S-16

以下讨论概述了与票据的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、适用的财政部法规、现行有效的行政裁决和司法决定，以及随后可能发生变更（可能具有追溯效力）或由美国国税局（IRS）或法院做出不同解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果有所不同。本摘要仅涉及受益所有人作为资本资产持有的票据，该受益所有人根据本次发行以现金购买了票据，该票据的封面上列出的要约价格。

本摘要并未描述根据投资者的特定投资或其他情况可能与投资者相关的所有美国联邦所得税注意事项，也没有讨论如果您受美国联邦所得税法特殊规定的约束，则可能与您相关的特定税收后果。例如，如果您是 a，则适用特殊规则：

•

银行、储蓄公司、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

持有美元以外的本位货币或通过外国经纪人或其他外国中介持有票据的美国持有人（定义见下文）；

•

个人必须在不迟于《守则》第451 (b) 条规定的适用财务报表中将该收入计为收入时才在票据中纳入收入；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其受益所有人）；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

在跨界、对冲交易、推定性出售交易或其他降低风险交易中持有该票据的人；

•

S分章公司；

•

房地产投资信托；

•

免税实体；

•

受控外国公司或被动外国投资公司（或其股东之一）；

•

退休计划；

•

不再是美国公民或不再作为外国居民纳税的人；或

•

获得与就业或其他服务业有关的票据的人。

此外，以下讨论并未涉及与票据的收购、所有权和处置有关的所有可能的税收后果。特别是，它没有讨论净投资收入的医疗保险缴款税、任何遗产、礼物、跨代、转移、州、地方或外国税收后果或任何税收协定产生的后果。我们没有也无意就以下讨论中的陈述和得出的结论征求美国国税局的任何裁决或意见，也无法保证美国国税局或法院会同意这些陈述和结论。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解下文讨论的美国联邦所得税注意事项对他们的特定情况的适用以及任何州、地方、外国或其他税法（包括赠与税和遗产税法）的适用。

S-17

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，应就与票据的收购、所有权和处置相关的特定美国联邦所得税注意事项咨询您的税务顾问。

或有付款

在我们行使可选赎回权后，在某些情况下，我们将被要求按照《OfferingRedemption》中的描述支付票据，其价格可能包括超过票据本金的额外金额。我们打算采取的立场是，截至票据发行之日，我们被要求支付此类款项的可能性微乎其微，因此，这些规定不会导致票据被视为适用的美国财政部法规所指的用于美国联邦所得税目的的或有偿还债务工具，赎回时应付的任何溢价都不会影响票据的到期收益率或到期日。假设这一立场得到尊重，您将需要根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，在收到或应计付款时将此类额外金额计入收入。

我们关于票据不是或有偿债务工具的决定对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的决定，并且这些票据被视为或有偿债务工具，那么除其他外，无论您的税收会计方法如何，您都必须以高于票据规定利率的利率累计利息收入，并将票据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。除非您按照适用的财政部法规的要求向美国国税局披露您的相反立场，否则我们认定这些票据不是或有支付债务票据对您具有约束力。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

申明的利息

预计而且本次讨论假设这些说明的发布时间不超过最低限度用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣。在这种情况下，根据您用于美国联邦所得税目的的常用会计方法，票据的申报利息通常应在收到或应计时作为普通收入向您纳税。但是，如果票据的发行价格低于其规定的本金额，并且差额等于或大于法定界定的水平最低限度金额，您将需要将总收入中的差额计入原始发行折扣，因为该差额是根据固定收益法累积的。

S-18

美国持有人通常将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或亏损等于 (a) 此类处置时变现的金额（可归因于应计和未付申报利息的范围除外，这些利息通常作为普通收入纳税，但以前未包含在总收入中）和 (b) 此类票据的美国持有人税基之间的差额。票据中的美国持有人税基通常等于其票据的购买价格。

票据出售或其他应纳税处置的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果票据在处置时已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人，包括个人，可能有资格享受长期资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求将适用于向某些非美国公司持有人支付的票据本金和利息以及票据出售或其他应纳税处置的收益。如果您是美国持有人，当您获得票据利息时，或者当您在票据的出售、兑换、兑换、兑换、报废或其他处置中获得收益时，您可能需要缴纳备用预扣税，目前税率为24％。通常，您可以通过正确执行美国国税局的 W-9 表格、提供正确纳税人识别号以及某些其他信息的相应替代表格或后续表格，或以其他方式规定备用预扣税豁免，从而避免这种备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

如果您没有及时在 IRS 表格 W-9 或合适的替代表格或后续表格上提供正确的纳税人识别号码，则可能会受到国税局的处罚。

但是，备用预扣税不适用于向某些持有人（包括公司和免税组织）支付的款项，前提是正确确定了他们的备用预扣税豁免。备用预扣税不是一项额外税，只要您及时向国税局提供所需信息，预扣金额可以退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额。

非美国持有者

就本摘要而言， a 非美国持有人是既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的票据的任何受益所有人。

支付利息

如上所述，预计而且本次讨论假设发行的票据不会超过de 最低限度原始发行折扣。视以下有关备用预扣税和FATCA预扣税的讨论而定，非美国人持有人通常无需缴纳与非美国人行为无效关系的票据的利息所得税或预扣税在美国境内从事贸易或业务的持有人，前提是此类非美国人持有人（A）不直接或间接、实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，（B）不是受美国联邦所得税控制的外国公司，该公司通过股票所有权与我们直接或建设性地有关，（C）不是根据普通贷款协议签订的贷款协议获得此类信贷延期利息的银行其贸易或业务过程，并且（D）满足某些认证要求。如果 (x) 非美国，将满足此类认证要求持有人提供其姓名和地址，并在

S-19

国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或继任者或形式基本相似），如果不是美国人，也不是代表非美国人持有票据的证券清算机构或某些其他金融机构，否则将受到伪证处罚持有人在 IRS W-8IMY 表格上证明其已收到此类证明，并向我们或我们的付款代理人提供其副本，否则将受到伪证处罚。此外，我们或我们的付款代理人不得有实际知识或理由知道票据的受益所有人是美国人。

如果票据的利息与的行为没有实际关系，则非美国人在美国境内从事贸易或业务的持有人，但此类持有人不是美国持有人不满足前一段中列出的其他要求，票据的利息通常需要按30％的税率（或较低的适用税收协定税率）缴纳美国联邦预扣税。

如果票据的利息与非美国人的行为有实际关系在美国境内（如果适用某些税收协定，则归属于美国境内的常设机构或固定基地）的贸易或业务的持有人，非美国通常，持有人将按一般适用于美国人的税率按净收入缴纳美国联邦所得税（对于公司持有人，也可能需要缴纳 30% 的分支机构利得税或较低的适用条约分支机构利得税税率）。如果根据这些规则，利息按净收入缴纳美国联邦所得税，则只要非美国人，此类利息支付就无需缴纳美国联邦预扣税持有人向我们或我们的付款代理人提供相应的文件（通常是美国国税局的 W-8ECI 表格）。

票据的出售或其他应纳税处置

根据以下有关备用预扣税和 FATCA 预扣税的讨论而定， a 非美国持有人在出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时确认的收益（如果有）无需缴纳美国联邦预扣税。 A 非美国持有人通常也无需为此类收益缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 收益与此类非美国人的行为有效相关。在美国境内（如果适用某些税收协定，则归属于美国境内的常设机构或固定基地）或非美国境内的贸易或业务持有人 (ii)持有人是非居民外国个人，例如非美国居民持有人在美国停留一段时间个或多个期间，在处置的应纳税年度（根据《守则》确定）共计183天或更长时间，并且某些其他条件得到满足。在上文 (i) 所述的情况下，处置此类票据时确认的收益或亏损通常需要缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人确认此类收益或损失相同，对于非美国持有人而言，也要缴纳美国联邦所得税。被归类为外国公司的持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或较低的适用条约分支机构利得税税率）。在上文 (ii) 中描述的案例中，非美国持有人将对处置票据时确认的任何资本收益缴纳30％的税（或更低的适用税率）（在被某些美国来源的资本损失所抵消后）。

信息报告和备用预扣税

我们将每年向国税局提交与我们在票据上支付的款项有关的信息申报表。根据特定税收协定或其他协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家/地区的税务机关持有人居住。除非非美国持有人遵守认证程序以证明自己不是美国人，可以向国税局提交与票据出售或其他应纳税处置所得收益有关的信息申报表，以及非美国人持有人可能需要为票据的付款或出售或其他应纳税处置票据的收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％）。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。向非美国人支付的任何备用预扣款的金额持有人将被允许作为对非美国人的抵押贷款持有人应缴美国联邦所得税，并可能有权获得非美国联邦所得税持有人可获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

S-20

《外国账户税收合规法》和相关的美国国税局指南（FATCA）对向某些非美国实体的某些付款（包括票据的利息支付，以及出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但须视下文拟议的美国财政部法规的讨论而定）征收30％的美国预扣税，除非美国各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人拥有这些 {br 的利益或账户的所有权有关，但须视下文拟议的美国财政部法规的讨论而定）} 个实体）已满意或豁免适用。收款人司法管辖区与美国之间的政府间协议可以修改本款所述的规则。如果我们确定必须预扣任何总额或额外付款，以遵守 FATCA 规定的上述金额，则我们没有义务就票据上预扣的金额支付任何总额或额外付款。

如上所述，除了的利息支付外，FATCA下的预扣税还可能适用于票据出售或其他处置所得的总收益的支付。但是，美国财政部已提出法规，将完全取消 FATCA 对总收益的预扣款。在财政部就此事发布的最终条例之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。

潜在投资者应就FATCA以及它是否可能与票据的收购、所有权和处置有关咨询自己的税务顾问。

S-21

根据承销协议中有关截至本协议日期的票据的条款和条件，的承销商如下，花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为代表，已分别同意购买，我们已同意向承销商分别出售以下票据本金：


承销商		的本金注意事项
花旗集团环球市场公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
瑞穗证券美国有限责任公司		$
摩根士丹利公司有限责任公司		$
富国银行证券有限责任公司		$
Comerica Securities, Inc.		$
Fifth Third 证券有限公司		$
Truist 证券有限公司		$

总计		$

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中包含的票据，但须经律师批准某些法律事务，并须遵守某些其他条件。承销协议规定，承销商在购买任何票据时有义务购买所有票据，但须遵守其中规定的条款和条件。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格直接向公众发行票据，并可能以该价格减去每张票据本金百分比的销售优惠向某些经纪交易商发行票据。承销商和某些经纪交易商可能允许在向其他经纪交易商销售时按每张票据本金的百分比进行折扣。首次向公众发行票据后，承销商可能会更改公开发行价格以及此类佣金和优惠。

我们估计我们的总数自掏腰包本次发售的费用（不包括承保折扣）将约为百万美元。

票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。一家或多家承销商打算为这些票据建立二级市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止进行票据的二级市场，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性如何。

在本次发行方面，承销商可以根据《交易法》第M条进行稳定交易、超额配股交易、涉及交易的辛迪加和罚款竞标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是的稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配股交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。

S-22

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补集团的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

•

当辛迪加成员最初出售的票据是通过稳定交易或辛迪加担保交易购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许代表从辛迪加成员那里收回卖出特许权。

这些稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能起到提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的作用。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果开始，这些交易可以随时终止。

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后进行，这将是本招股说明书补充文件发布之后的第四个工作日（T+4）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日（T+2）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。票据购买者如果希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据，应咨询自己的顾问。

我们已同意赔偿承销商根据《证券法》承担的责任，或缴纳承销商在这方面可能需要支付的款项。

承销商和/或其关联公司可能曾充当贷款人，不时为我们和我们的关联公司提供某些投资银行、咨询、一般融资、信托和商业银行服务，他们为此收取了惯常的费用和开支。承销商和/或其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其关联公司可能持有我们打算使用本次发行的净收益偿还的部分债务。一家或多家承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，在这种情况下，根据FINRA第5121条（有利益冲突的证券的公开发行），该承销商将被视为存在利益冲突。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须进行分配

S-23

本招股说明书补充文件不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售要约或向其征求购买要约（i）此类要约或招标未获授权，（ii）提出此类要约或招标的任何人没有资格这样做，或（iii）任何此类要约或招标在其他情况下均属非法。在需要采取任何此类行动的国家或司法管辖区（美国除外），尚未采取任何行动允许公开发行票据，或持有或分发本招股说明书或与票据相关的任何其他发行或宣传材料的行动。

加拿大

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。

购买者应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指以下一项（或多个）个人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第 (11) 项所定义的零售客户；(ii) 第2016/97号指令（经修订）（欧盟）（经修订）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II第4（1）条第（10）点定义的客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者；以及(b) 表达式要约包括以任何形式和手段进行的通信，提供有关要约条款和所发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的欧盟PRIIPs法规）没有编制任何有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是《招股说明书条例》目的的招股说明书。

S-24

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，该条款根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订的EUWA）构成国内法的一部分；(ii) 所指的客户《2000年金融服务和市场法案（FSMA）的条款，以及根据FSMA为实施经修订的第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，客户可以没有资格成为专业客户，如第600/2014号法规（欧盟）第2（1）条第（8）点所定义，因为该法规根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）根据EUWA（经修订，《英国招股说明书条例》）构成国内法的一部分，因此不是2017/1129号法规（欧盟）第2条所定义的合格投资者)；以及 (b) 要约的表述包括以任何形式和手段进行通信，提供有关要约条款和要约票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或订阅票据。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此英国PRIIPs法规向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》豁免发布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅分发给英国英国境内的合格投资者（定义见英国《招股说明书条例》）的人，他们也是（i）在《2000年金融服务和市场法令（经修订的该命令）第19（5）条所涉投资事宜方面具有专业经验的人，(ii)) 属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体或其他人员，或 (iii) 个人否则向谁分发这些票据是合法的，所有这些人统称为相关人员。票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式获取此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员共享。

香港

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构的审查或批准。在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）所指的专业投资者的情况下，不得以任何文件在香港发行或出售票据，除非 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）》（《证券及期货条例》）所指的向公众发售或出售票据) 以及根据该文件制定的任何规则，或 (iii) 在其他情况下不导致该文件成为招股说明书所指的招股说明书《条例》；任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做）或仅供香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》及任何规则所指的专业投资者出售据此制作。

日本

票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（FIEL）进行注册，并且这些票据不会直接或间接在日本、向发行或出售

S-25

任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）的利益，或因直接或间接在日本进行再发行或转售给他人或向日本居民进行的受益，除非免除注册要求或以其他方式遵守 FIEL 和任何其他适用法律、法规和日本部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者提供或出售票据，也不得成为向机构投资者以外的个人直接或间接的认购或购买邀请的主题《证券和期货法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 对相关的根据第 275 (1) 条的个人，或根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式依据 SFA 任何其他适用条款和条件的任何人。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人）不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得转让，除非：(1) 向机构投资者或SFA第275条第 (2) 款定义的相关人士，或因SFA第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人，(2) 如果没有对价转让，（3）如果转让是依法进行的，（4）按照《SFA》第276（7）条的规定进行；或（5）新加坡2018年《证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。

关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（《2018年CMP 条例），除非票据发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见MAS通知）SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：建议通知关于投资产品）。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书或瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得公开发行或以其他方式公开发行在瑞士公开发布。

S-26

本招股说明书补充文件中纳入的DTE能源公司的财务报表以及管理层对财务报告（包含在管理层财务报告内部控制报告中）的有效性进行的评估，是参照DTE能源公司截至2023年12月31日止年度的年度报告 10-K表年度报告而成立独立注册的公共会计师事务所，由该公司的授权作为专家提供审计和会计。

S-27

我们可以直接或通过承销商、代理人或交易商提供这些证券。本招股说明书也可供本文所述证券的卖出证券持有人使用。本招股说明书的补充文件将描述任何特定分配计划的条款，包括任何承保安排，并将确定任何出售证券的持有人。有关更多信息，请参阅本招股说明书第 26 页开头的 “分销计划 ” 部分。

有关与投资这些证券相关的风险，请参阅第 3 页开头的风险因素。

DTE 能源公司主要执行办公室的邮寄地址是密歇根州底特律能源广场一号48226-1279，其电话号码是 (313) 235-4000。

DTE能源公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DTE。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期为 2022 年 4 月 8 日


	页面
关于本招股说明书		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性陈述		3
DTE 能源公司		4
所得款项的用途		5
我们可能提供的证券		5
资本存量描述		6
债务证券的描述		8
股票购买合同和股票购买单位的描述		24
记账证券		24
分配计划		26
法律事务		27
专家		27
在哪里可以找到更多信息		28

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书中包含或纳入的信息在本招股说明书发布之日或合并文件发布之日后的任何时候都是准确的，因为自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会在任何禁止要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。

在本招股说明书中提及DTE Energy、公司、我们、我们以及我们指的是DTE能源公司，除非上下文表明这些提及的是DTE能源公司及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是DTE Energy通过货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，DTE Energy可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了DTE Energy可能提供的证券。每次DTE Energy出售证券时，DTE Energy都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

有关证券的更多详细信息，您可以阅读注册声明的附录。这些证物要么是与注册声明一起提交的，要么是参考注册声明中列出的美国证券交易委员会先前提交的文件并入的。

证券投资涉及风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中关于证券风险的其他信息。另请参阅以下有关前瞻性陈述的警示性陈述。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的有关DTE Energy财务状况、经营业绩和业务的前瞻性陈述。你可以通过在本招股说明书或此处包含的表示前瞻性陈述的文件中寻找预测、相信、期望、预测、抱负和目标等词语或类似表达来找到其中许多陈述。前瞻性陈述不能保证未来的业绩和状况，而是受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致未来的实际业绩与设想、预测、估计或预算的结果存在重大差异。许多因素可能会影响前瞻性陈述，包括但不限于以下内容：

•

与DT Midstream分离相关的风险，包括向DT Midstream提供过渡服务可能会对我们的业务产生不利影响，并且该交易可能无法实现部分或全部预期收益；

•

COVID-19 疫情对我们、合并后的子公司和客户的持续时间和影响；

•

环境保护署、密歇根州环境、五大湖区、和能源部、联邦能源监管委员会、密歇根州公共服务委员会、核监管委员会、商品期货交易委员会和加州空气资源委员会监管的影响，以及其他适用的政府程序和法规的影响，包括对费率结构的任何相关影响；

•

监管程序、相关上诉或新的立法（包括立法修正案和零售准入计划）允许的成本回收金额和时机；

•

我们地理区域的经济状况和人口变化导致需求变化、客户保护以及电力和天然气盗窃；

•

电力或天然气配送系统或基础设施的运行故障；

•

国际钢铁市场价格波动以及可再生天然气投资产生的环境属性价格波动对DTE Vantage运营的影响；

•

发生重大安全事故的风险；

•

环境问题、法律、法规以及不断增加的补救和合规成本，包括实际的和潜在的新联邦和州要求；

•

保护资产和客户数据免受网络事件和恐怖主义造成的损害或损害的成本；

•

与核设施的所有权和运营相关的健康、安全、财务、环境和监管风险；

•

大宗商品市场的波动、天气偏差以及影响我们能源交易业务结果的相关风险；

新因素不时出现。我们无法预测可能出现哪些因素，也无法预测这些因素如何导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后的事件或情况或反映意外事件的发生。

我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，包括我们最新的10-K表年度报告，对上述因素和其他因素进行了更全面的讨论。

DTE 能源公司

DTE能源公司是一家密歇根州公司，通过其全资子公司DTE电气公司（DTE Electric）和DTE天然气公司（DTE Gas）从事公用事业运营。DTE Energy还有另外两个细分市场从事各种与能源相关的业务。

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了DTE Energy可能发行的各种类型证券的某些条款和条款。任何招股说明书补充文件所提供的证券的特定条款将在该招股说明书补充文件中描述。如果在适用的招股说明书补充文件中指明，则证券的条款可能与下文概述的条款有所不同。招股说明书补充文件还将包含有关证券的重大美国联邦所得税注意事项以及可能上市证券的任何证券交易所的信息（如适用）。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

•

普通股；

•

优先债务证券和/或次级债务证券，包括可转换为DTE Energy普通股或可兑换成其他证券的债务证券；

•

股票购买合同；以及

•

股票购买单位。

目前，DTE Energy的授权股本包括没有面值的4亿股DTE Energy普通股和没有面值的500万股优先股。截至2021年12月31日，已发行和流通的 DTE Energy普通股共有193,747,509股。所有已发行普通股均为，特此发行和付款时发行的普通股将经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。截至2021年12月31日，没有发行和流通的优先股。

根据DTE Energy修订和重述的公司章程（我们称之为公司章程），我们董事会可能会促成发行一个或多个新的优先股授权股系列，确定构成任何此类新系列的股票数量，并确定优先股的投票、分配、分红、清算以及所有其他权利和限制。这些权利可能优于DTE Energy普通股。如果DTE Energys的优先股的任何股票都有投票权，则任何优先股的每股投票均不得超过一票。

普通股

以下对我们普通股的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了此类证券的实质性条款和条款。如果在招股说明书补充文件中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何普通股的条款可能与下述条款有所不同。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司章程和章程，这些章程以引用方式纳入了包含本招股说明书的注册声明，也可以通过引用方式纳入本招股说明书。我们普通股的条款也可能受到密歇根州法律的影响。

分红

普通股持有人有权平等地参与股息，就像我们的董事会从合法可支付的资金中宣布分红一样。但是，该股息权受我们可能授予优先股未来持有人的任何优先股息权以及DTE Energys债务持有人和其他债权人的优先权的约束。作为密歇根州的一家公司，我们在申报和支付股息方面受法定限制。DTE Energy普通股的股息将主要取决于DTE Energy的收益和财务状况。DTE Energy是一家控股公司，其资产主要包括对运营子公司的投资。因此，实际上，在可预见的将来，DTE Energy普通股的分红将主要取决于DTE Electric、DTE Gas和我们其他子公司的收益、财务状况和资本需求，以及此类收益以股息形式分配给DTE Energy的情况。子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付任何DTE Energys证券的款项，也没有义务向DTE Energy支付股息或向DTE Energy提供资金，以便DTE Energy可以支付其证券，包括普通股。此外，限制DTE Electric、DTE Gas或我们的其他子公司支付普通股股息或进行其他分配的权利的现有或未来契约可能会影响DTE Energy支付其普通股股息的能力。参见债务证券排名说明。

在优先股持有人可能拥有的任何特殊投票权的前提下，DTE Energy普通股的持有人有权集体投票，并有权就股东表决的所有事项在记录在案的每股获得一票。所有问题均由有权就该问题进行投票的股份持有人所投的多数票决定，除非公司章程或密歇根州法律要求进行更高或不同的投票。但是，如果任何董事选举的董事候选人数超过了当选的董事人数，则获得有权在任何有法定人数的董事选举会议上投票的股份持有人所投选票的多数票的被提名人将被选出。

我们受《密歇根商业公司法》第7A章的约束，我们称之为《公司法》，该章规定，密歇根州公司与有权获得该公司10％或以上投票权的股份的受益所有人之间的企业合并通常需要每类有权投票的股票的90％的赞成票，并且不少于有权投票的每类股票的2/3（不包括此类10％所有者拥有的有表决权的股份），作为单独类别进行投票。如果 (1) 公司董事会在 10% 的所有者成为所有者之前批准了交易，或者 (2) 该交易符合某些公平标准，某些其他条件得到满足，且 10% 的所有者已经这样做了至少五年，则这些要求不适用。

董事会

董事人数由董事会不时确定。DTE Energy目前有12名董事。董事每年选举一次，任期将在下一年的年度股东大会上选出继任者时到期。

DTE Energys 公司章程的修正案

根据密歇根州法律，我们的公司章程可以通过有权对拟议修正案（包括普通股和根据其条款或适用法律有权投票的任何系列优先股）的持有人投赞成票票来修改，而且，如果任何类别或系列的股票都有权作为一个类别进行投票，则拟议修正案必须获得所需表决的批准每个类别或系列有权作为一个类别投票的股份。

清算权

如果DTE Energy进行清算、解散或清盘，我们的普通股的持有人有权全额分享DTE Energy在偿还后的剩余资产，包括债权人的先前权利、所有负债和DTE Energy任何已发行优先股的总清算优惠。

先发制人的权利

DTE Energy普通股的持有人没有转换或赎回权，也没有任何认购或购买DTE Energy其他股票的权利。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DTE。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company，邮政信箱64874，明尼苏达州圣保罗 55164-0854。

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会阻止单方面要约或接管和收购DTE Energy业务的其他尝试。我们的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会或股东要求的特别股东大会之前提名候选人的股东必须将其提案及时以书面形式通知我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会、股东要求召开特别股东大会或提名董事的能力。这些条款可能会限制个人在股东大会上提出事项、改变董事会组成以及进行涉及DTE Energy的合并、收购、业务合并或要约的能力，在某些情况下，这可能会鼓励潜在感兴趣的购买者与董事会谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试，包括股东可能青睐的收购尝试，并可能降低我们普通股的市场价值。

债务证券的描述

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件总结了我们在本招股说明书和相关契约下可能提供的债务证券的某些重要条款和条款。我们将根据截至2001年4月9日的经修订和重述的契约发行债务证券，该契约不时补充或修订，我们称之为，该契约由DTE Energy与纽约银行梅隆信托公司作为继任受托人签订的契约。就本节而言，我们将纽约银行梅隆信托公司（N.A.）或任何继任者或其他受托人（以的合约受托人的身份）称为受托人。该契约可以（但不必如此）为优先和次级债务证券设立单独的受托人。

本契约和债务证券摘要涉及普遍适用于债务证券的条款和条件。任何系列债务证券的特定条款将汇总在适用的招股说明书补充文件中。如果在招股说明书补充文件中注明，则任何系列的条款都可能与下文概述的条款有所不同。

由于以下对契约条款的描述是摘要，因此它们并未描述契约的各个方面。以下摘要受契约所有条款的约束，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其进行了全面限定。我们已经提交了契约副本作为注册声明的附件，本招股说明书是该声明的一部分。我们鼓励您阅读契约，了解可能对您重要的条款。无论我们在何处提及契约的特定条款、章节或定义条款，这些条款、章节或定义术语均以引用方式纳入此处，此类引用对与之相关的声明进行全面限定。该契约包含其他重要的条款和条款，债务证券发行后将包含其他重要的条款和条款。我们将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及此类一般条款在多大程度上适用于与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中提供的债务证券（如果有）。

该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的金额，它规定可以发行任何系列的额外债务证券，但不得超过我们可能不时批准的总本金额。截至2021年12月31日，根据该契约，已发行和未偿还的债务证券本金总额约为65亿美元。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的本金和任何溢价和利息都应在受托人的公司信托办公室支付，债务证券将可转让。但是，我们可以选择通过将支票邮寄给已注册的债务证券持有人的注册地址来支付利息。

除非我们在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以全球证券的形式发行债务证券，存放在存托信托公司并以存托信托公司的名义注册，我们称之为DTC或其提名人。债务证券的利息将显示在DTC及其参与者保存的记录上，只能通过DTC及其参与者保存的记录进行转账。参见账面记账证券。

普通的

本招股说明书附带的与所发行债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与所发行债务证券相关的的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称或名称；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是代表优先债务还是次级债务，如果是次级债务证券，则说明适用的具体从属条款；

•

就次级债务证券而言，该系列的此类次级债券证券在付款权中优先于或从属于其他系列次级债务证券或其他债务的相对程度（如果有），无论此类其他系列次级债务证券或其他债务是否未偿还；

•

债务证券是否将作为注册证券、不记名证券或两者的组合发行；

•

应向其支付任何注册证券利息的人，前提是该证券在记录日期营业结束时以其名义登记证券的人除外，任何无记名证券的利息支付方式或向其支付的人（如果不是在出示和交出息票时支付的），以及临时全球证券的应付利息的范围或方式如果不是按照契约中规定的方式支付；

•

债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行；

•

债务证券本金（及溢价，如果有）的支付日期，或确定此类日期的一种或多种方法（如果有）；

•

债务证券承担任何利息的一个或多个利率，或确定此类利率的一个或多个方法（如果有）；

•

任何利息的起计日期，或确定该日期或日期的一种或多种方法（如果有），以及支付该利息的日期；

•

根据契约的定义，我们是否以及在什么情况下会向契约中定义的任何美国外国人持有人额外支付债务证券的某些税款、摊款或政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项；本招股说明书中使用的利息一词包括任何额外金额；

•

应付债务证券本金（及溢价，如果有）和利息的一个或多个地点，以及任何注册证券可以交出进行转让或交换登记的地方；

债务证券是否可转换为DTE Energy的普通股和/或可兑换其他证券，无论是否由DTE Energy发行、财产或现金，还是前述任何内容的组合，如果是，此类转换或交换的条款和条件（由持有人选择，必须由持有人选择，或按DTE Energy的期权，以及任何删除或修改或增加的条款和条件允许发行此类可转换或可交换债务证券的契约；

•

债务证券的授权面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数（对于注册证券）或5,000美元（不记名证券）；

•

如果除本金外，债务证券本金的部分或其中任何一部分应在违约事件发生时根据契约或确定该部分的方法在宣布加速到期时支付；

•

如果不是美元，则为债务证券计价、可购买债务证券以及以本金和任何溢价和利息支付的货币或货币单位或两种或多种货币的单位；

•

如果可以购买债务证券或支付本金和任何溢价和利息的货币或货币单位由我们选择或由买方选择，则作出选择的方式及其条款；

•

用于确定债务证券本金支付金额以及任何溢价和利息的任何指数或其他方法；

•

契约中与抗辩和契约失效有关的一部分或两部分是否适用于债务证券，或者除契约中规定的契约之外的任何契约是否应受契约失效的约束；

•

契约中与清偿和清偿债务证券有关的条款的任何删除、修改或增补；

•

如果有多个受托人，则说明受托人的身份，如果不是受托人，则说明每个证券登记员、付款代理人和/或认证代理人与债务证券有关的身份；

•

债务证券是否应作为原始发行的折扣证券发行；

•

信贷额度或其他形式的信贷支持是否适用于债务证券；

•

对债务证券违约事件或契约事件的任何删除、修改或增补，无论此类违约事件或契约是否与契约中的违约事件或承诺一致，以及契约对有担保债务的限制是否适用；以及

•

债务证券的任何其他具体条款。

我们没有义务同时发行任何一个系列的所有债务证券，任何一个系列的所有债务证券不需要按相同利率支付利息或在同一日期到期。

根据契约，任何系列的债务证券的条款可能有所不同，未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以重新开放先前的一系列债务证券，发行该系列的额外债务证券，或为该系列制定额外条款。

除了下文关于任何系列适用债务证券的契约中所述以及适用的招股说明书补充文件中所述外，该契约不限制我们在我们信贷质量下降或参与收购、资本重组或高杠杆或类似交易时承担债务或向持有人提供债务证券保护的能力。因此，我们将来可能会进行可能增加当时未偿债务金额的交易，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。您应参阅与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解下文有担保债务契约的适用性，或对下述违约事件或契约中包含的契约的任何删除、修改或增补，包括增加任何契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

排名

由于DTE Energy是一家控股公司，几乎所有业务都是通过子公司进行的，因此DTE Energy的债务证券和担保的持有人的地位通常低于这些子公司的债权人的索赔，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构、担保持有人和优先股股东（如果有）。我们的子公司，主要是DTE Electrictic和DTE Gas，不时承担债务来为其业务活动融资。实际上，DTE Electric和DTE Gas的所有物理特性都受其各自抵押贷款契约的留置权的约束，以此作为偿还未偿抵押贷款债券的担保。

我们的资产主要包括对子公司的投资。我们偿还债务（包括任何债务证券和担保）的能力取决于我们子公司的收益，以及子公司以股息、贷款或预付款的形式向我们分配或以其他方式支付的收益，以及偿还我们的贷款和预付款。子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付债务证券项下应付的任何款项，也没有义务向我们付款以使我们偿还债务证券下的债务。此外，现有和未来的合同和其他法律要求可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。

优先债务证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则DTE Energys支付优先债务证券本金、溢价和利息的义务将是无抵押的，将与我们所有其他无抵押无次级债务同等地位。

次级债务证券

DTE Energy支付任何系列次级债务证券本金以及任何溢价和利息的义务将是无抵押的，在与该系列相关的补充契约和次级债务证券的条款（如下文所述和任何适用的招股说明书中规定的范围内），将所有优先债务（定义见下文）的受付权排在次级和次级债务证券的付款权中补充，它可以删除、修改或增加下述附属条款。

在任何清算、解散、清盘、重组或与DTE Energy的任何破产、破产、破产或破产程序相关的任何破产、破产、破产管理或类似程序中向债权人支付或分配DTE Energy的资产或证券后，优先债务持有人将首先有权获得优先债务的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得任何付款或付款次级债务证券的分配，以及次级债务证券的分配终止优先债务的持有人在申请付款时有权获得任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产还是证券，包括任何可能因支付任何其他款项而可支付或可交付的任何此类付款或分配

在全额支付任何系列次级债务证券的所有优先债务的前提下，该系列次级债务证券的持有人的权利将代位给优先负债持有人的权利，即获得适用于此类高级债务的现金、财产或证券的付款或分配，直至本金的任何溢价和利息，而且与该系列的次级债务证券有关的任何额外款项均已全额支付。

如果发生并继续拖欠任何与优先债务有关的款项，或任何优先债务的违约事件导致其到期时间加快，或者因任何违约而有任何司法程序尚待审理，则不得以本金或任何溢价或利息为由支付次级债务证券的款项进行支付。

负债意味着：

•

对借款的债务；

•

财产或服务的延期购买价格的债务（正常业务过程中发生的逾期未超过60天的贸易应付账款除外）；

•

以票据、债券、债券或其他类似票据为凭证的债务；

•

在购置财产的任何有条件销售或其他所有权保留协议下产生或产生的债务；

•

根据美国普遍接受的会计原则，作为租赁承租人的债务已经或应该记为资本租赁；

•

与信用证的承兑书、信用证或类似延期有关的或有债务或其他债务；

•

与利率互换、上限或项圈协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议有关的债务；

•

对他人直接或间接负债的担保，或通过协议直接或间接担保的实际负债 (1) 支付或购买此类债务，或为支付或购买此类债务预付或提供资金，(2) 购买、出售或租赁财产，或购买或出售服务，主要是以使债务人能够偿还此类债务或保证此类债务的持有人免受损失，(3) 向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人，或 (4)以其他方式向债权人保证免受损失；以及

•

上述债务由财产上的任何留置权（定义见下文）担保。

高级债务，就每个系列的次级债务证券而言，是指所有债务，无论是适用系列的次级债务证券发行之日尚未偿还的，还是之后创建、假设或产生的债务，但与次级债务证券同等的负债或债务排名低于次级债务证券的债务除外。优先债务不包括对贸易债权人的债务或DTE Energy对其子公司的债务。与之相关的优先债务

负债与次级债务证券的排名相同，就适用系列的次级债务证券而言，是指债务，无论是次级债务证券发行之日尚未偿还的债务，还是其后创建、承担或产生的债务，但以其条款具体而言，债务在DTE Energy解散、清盘、清算或重组时与还款权中的次级债务证券相等，而不是。担保任何债务，否则构成的负债与次级债务证券的排名相同，并不妨碍该债务构成与次级债务证券同等的负债。

债务排名次于次级债务证券，就适用系列的次级债务证券而言，是指任何债务，无论是在适用系列的次级债务证券发行之日尚未偿还的债务，还是此后创建、承担或产生的债务，前提是债务按其条款将次级排在低级的范围内，不等于或之前：

•

次级债务证券，以及

•

与次级债务证券同等的任何其他债务，

在DTE Energy解散、清盘、清算或重组时获得付款权。任何本来构成次级债务证券的负债的担保不会妨碍该债务构成次级债务证券的债务。

盟约

该契约包含契约，以使每个系列的债务证券持有人受益。以下契约仅在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内适用于一系列债务证券。

担保债务的限制

如果本契约适用于任何特定系列的债务证券，则我们同意，未经本契约所涉所有系列未偿债务证券（视为一类）的多数本金持有人的同意，我们不会创建、发行、承担或承担任何有担保债务（定义见下文）；但是，前提是前述契约不禁止创建、发行，如果我们：出现或承担任何有担保债务：

•

担保当时未偿还的所有债务证券，本契约与有担保债务相同，按比例计算；或

•

向受托人交付由留置权（定义见下文）担保的债券、票据或其他债务证据，后者为有担保债务提供担保，其本金总额等于当时签订本契约时未偿还的债务证券的本金总额，并满足契约中的某些其他要求。

债务意味着：

•

以的债券、债券、票据或其他书面文书或协议为凭证的借款债务，我们有义务偿还此类借款；以及

•

DTE Energy对他人的任何此类债务的任何担保。

有担保债务指由DTE Energy创建、发行、产生或承担的债务，该债务以任何重要子公司的股票的留置权作为担保，定义见《证券法》规则和条例第S-X条，不论这些债务是在任何系列的债务证券的首次认证和交付之日拥有的，还是之后收购的。

资产的合并、合并和出售

未经债务证券持有人同意，DTE Energy可以将我们的财产和资产作为一个整体或基本整体合并或合并或转让、转让或租赁给任何人，或允许任何人与我们合并或合并或将其财产和资产基本上作为一个整体移交、转让或租赁给我们，只要：

•

如果DTE Energy将其财产和资产作为一个整体（或基本上是整体）合并或合并或转让给任何人，则该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托；

•

任何继承人（如果不是DTE Energy）通过补充契约，承担到期和准时支付根据该契约发行的所有债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额，履行我们在该契约下的义务和根据该契约发行的债务证券，并根据任何系列债务证券的规定提供转换权或交换权可兑换或交换为普通股或其他证券；

•

契约下的违约事件未发生，交易生效后仍在继续；

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为契约下违约事件的事件在交易生效后未发生且仍在继续；以及

•

某些其他条件得到满足。

在进行上述任何合并或合并，或将DTE Energy的全部财产和资产按上述形式或基本上全部转让后，继任者将继承DTE Energy在契约下的义务，并且除租赁外，前任人员的此类义务将被解除。

该契约不阻止或限制对DTE Energy财产的任何部分进行任何转让或其他转让或租赁，如果不构成其全部或实质上的全部。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的违约事件将是以下任何事件：

(1) 未在付款到期后的30天内支付该系列债务证券的利息或任何额外的应付款；

(2) 未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价，或与之相关的任何额外应付金额；

（3）未在到期时支付任何偿债基金分期付款或类似款项；

(5) 违约发生在证明DTE Energy借款的任何债券、票据、债券或其他工具（包括根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约）下，或任何可以发行或担保的抵押贷款、契约或其他工具或证明DTE Energy借款的任何债务的债券、契约或其他工具下发生违约（或由DTE Energy担保的付款），无论此类债务或担保在契约签订之日存在还是已签发，或在契约签订之日后签订，如果：

•

要么：

•

此类违约是由于未能在到期时偿还任何此类债务，并且在该付款违约后的30天内未支付、免除或延期未支付、免除或延期的拖欠款项；或

•

由于此类违约，此类债务的到期日已在明确的到期日之前加速到期，此类债务在加速偿还后的30天内不得全部偿还或此类加速偿还未被撤销或取消；以及

•

此类债务的本金以及因未能偿还任何此类债务而违约的中任何其他此类债务的本金总额至少为4,000万美元；

(6) 与DTE Energy有关的某些破产、破产、重组、破产管理或清算事件；或

(7) 与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。宣布加速后，但在受托人获得付款判决或法令之前，在遵守适用法律和契约的某些其他规定的前提下，该系列债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消加速。如果违约事件发生与上文第 (6) 段所述的契约中规定的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则该系列债务证券的本金、应计和未付利息以及任何额外应付金额，或该系列债务证券中规定的较小金额，将立即到期并支付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

该契约规定，在契约下任何系列债务证券发生任何违约行为后的 90天内，受托人必须按照契约规定的方式，向该系列债务证券的持有人转交受托人已知的违约通知，除非违约行为已得到纠正或免除。但是，除非拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）、利息或任何额外款项，或者拖欠支付与该系列任何债务证券相关的任何偿债的分期付款，除非董事会、执行委员会或信托委员会或受托管理人的负责官员真诚地确定拒发此类通知符合该系列债务证券持有人的利益。此外，对于上文第 (4) 段所述的任何违约事件，在违约事件发生后至少 30 天内不会向持有人发出此类通知。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可自行决定通过所有适当的司法程序保护和执行其权利以及该系列债务证券持有人的权利。

该契约进一步规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非提出请求的持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力。在遵守此类受托人赔偿条款的前提下，在遵守适用法律和契约的某些其他规定的前提下，本金总额为系列未偿债务证券的多数持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，涉及此类系列的债务证券。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼以指定接管人或根据该契约采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人就该违约事件提起诉讼，并已向受托人提供了合理的赔偿，以补偿因遵守该请求而产生的成本和负债；以及

•

在收到此类通知后的60天内，受托人未能提起任何此类诉讼，在该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人在这60天内没有向受托人下达任何与此类请求不一致的指示。

此外，如果此类行动会干扰或损害其他持有人的权利，则任何持有人均无权提起任何此类诉讼。

但是，每位持有人都有绝对和无条件的权利在到期时获得付款，并提起诉讼以执行该权利。

根据契约，我们需要每年向受托人提交一份声明，说明我们履行契约规定的某些义务以及此类履行中的任何违约情况。我们还必须在通知发生后的五天内向受托人发出书面通知，说明在通知或时限过后或两者都构成违约事件的事件。

利率和折扣

债务证券将在适用的招股说明书补充文件中规定的期限内按固定或浮动利率赚取利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将按360天全年计息，包括十二个30天。

我们可能会以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售债务证券，不计利息或利息，发行时利率低于市场利率。适用于任何系列的美国联邦所得税的重大后果和特殊注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

交换、注册和转让

任何非全球证券系列的注册证券均可兑换为同一系列的其他注册证券，的本金总额和期限相似，且授权面额不同。此外，如果任何系列的债务证券既可以作为注册证券又可以不记名证券发行，则持有人可以根据书面要求和在契约条款的前提下，选择将该系列的不记名证券和相应的相关息票兑换成同一系列的注册证券

任何授权面额以及类似的总本金和期限。在正常记录日或特殊记录日与相关利息支付日期之间交出的附有息票的不记名证券以换取注册证券，应不附上与利息支付日期有关的息票。为换取不记名证券而发行的注册证券无需支付利息。根据契约条款，该利息仅在到期时支付给息票的持有人。发行不记名证券不会以换取注册证券。

持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何系列债务证券的过户代理人的办公室出示注册证券进行转让登记，以及一份正式签订的转让表格，这些证券在适用的招股说明书补充文件中提及。这可以在不收服务费的情况下完成，但须支付契约中所述的任何税款和其他政府费用。证券登记员或过户代理人将在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后进行转让或交换。我们已任命受托人为契约的担保登记员。如果招股说明书补充文件涉及除证券注册机构之外我们最初为任何系列债务证券指定的任何过户代理人，则我们可以随时撤销对其中任何过户代理人的指定或批准变更这些过户代理人的行事地点。但是，如果一个系列的债务证券只能作为注册的证券发行，我们将需要在该系列的每个付款地点都有一个过户代理人；如果一个系列的债务证券可以作为不记名证券发行，那么除了证券注册机构外，我们还需要在美国境外为该系列的设立一个过户代理人。我们可能随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。

如果进行任何兑换，我们不需要：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限从开业之日算起，在赎回该系列的任何债务证券的选择之前的15天开始，到营业结束时结束：

•

如果债务证券只能作为注册证券发行，则为邮寄相关赎回通知之日；或

•

如果债务证券可作为不记名证券发行，则为首次发布赎回通知之日；或者，如果债务证券也可作为注册证券发行但没有公布，则寄出赎回通知；

•

登记任何选定赎回的注册证券或其部分的转让或兑换，部分赎回的任何注册证券的未赎回部分除外；

•

将任何如此选定用于赎回的无记名证券兑换，但将此类不记名证券兑换成该系列的注册证券，以及同时交出进行赎回的同类期限；或

•

发行、登记转让或交换任何已交还的债务证券，按持有人的期权还款，但此类债务证券中未偿还的部分（如果有）除外。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不记名证券的本金以及任何溢价和利息的支付将根据任何适用的法律法规，在我们可能在不同时间指定的美国境外付款代理人的办公室支付。我们将在任何利息支付日为不记名证券和附带的息票支付利息，但前提是交还了与该利息支付日期相关的息票。我们不会通过邮寄到任何美国地址的支票或转账到在美国的银行开设的账户，向我们在美国的任何办事处或机构支付任何不记名证券的款项。但是，如果但前提是以美元支付在美国境外的所有办事处或机构以美元计价和应付的无记名证券的全额本金以及任何溢价和利息是非法的，或

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则注册证券的本金以及任何溢价和利息将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室在不同时间支付。但是，我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址来支付利息，该地址显示在证券登记册中。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将向在营业结束时以其名义注册证券的人支付注册证券的任何分期利息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约市曼哈顿自治市的受托人公司信托办公室将被指定：

•

作为我们仅可作为注册证券发行的债务证券付款的唯一付款代理人；以及

•

作为我们在纽约市曼哈顿自治市的付款代理人，支付债务证券的付款，但对于不记名证券，只能作为不记名证券发行或同时作为注册证券和无记名证券发行，则须遵守上述限制。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出美国境外的所有付款代理人和最初由我们为债务证券指定的美国境内的任何其他付款代理人。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。但是，如果一个系列的债务证券只能作为注册证券发行，我们将需要在该系列的每个付款地点都有一个付款代理。如果一个系列的债务证券可以作为不记名证券发行，我们将被要求维持：

•

纽约市曼哈顿自治市的付款代理人，负责支付该系列任何已注册证券的款项，以及在上述情况下支付该系列不记名证券的付款，但不包括其他情况；以及

•

位于美国境外的付款地的付款代理人，可以在那里出示该系列的债务证券和任何附带的优惠券并交还以进行付款。

但是，如果该系列的债务证券在美国境外的证券交易所上市，并且如果证券交易所要求，我们将在美国以外的任何所需城市为这些债务证券设立付款代理。

我们为支付本金而向付款代理人支付的所有款项，以及在到期应付后两年结束时仍未申领的任何债务证券或息票的任何溢价或利息，都将偿还给我们。在此之后，债务证券或息票的持有人只能向我们索要已偿还金额中的款项。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证书的形式发行，我们将将其存入适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成其所代表的个人债务证券，否则不得转让，除非是整体：

•

由适用的存管人向存管机构的被提名人提名；

•

由存管机构本身的任何被提名人或其他被提名人提交；或

•

由保管人或继任保管机构的任何被提名人或继任者的任何被提名人提名。

只要全球证券的存管人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存管人或被提名人都将被视为全球证券所代表债务证券的唯一所有者或持有人。除账面记账证券或任何适用的招股说明书补充文件中另有规定外，全球证券实益权益的所有者：

•

无权以其名义注册任何标的债务证券；

•

不会收到或无权以最终形式收到任何标的债务证券的实物交割；

•

将不被视为与这些债务证券有关的契约下的所有者或持有人；以及

•

将无法转让或交换全球债务证券，除非在本招股说明书或任何补充文件中描述的的有限情况下。

一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害所有者转让全球证券中受益权益的能力。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的个人债务证券的本金、任何溢价和利息的支付将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人。我们、受托人、任何付款代理人和债务证券注册机构均不对与存管机构或任何参与者出于全球证券的受益利益而支付的记录的任何方面负责。

有关存托信托公司持有的全球证券的存管安排的描述，请参阅 Book-Entry 证券。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可能会对尚未交付给受托人以取消的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，并且：

•

已到期应付；

•

将在一年内到期并付款；或

•

计划在一年内兑换。

为了履行一系列债务证券的义务，我们必须以信托形式向受托人存入一定数量的美元或用于支付这些债务证券的外币的资金。存款金额必须足以将这些债务证券的全部本金以及任何溢价、利息和额外金额支付至（如果这些债务证券已经到期和应付的话）或债务证券的到期日或赎回日（视情况而定）； 但是, 前提是, 我们已经支付了契约下与有关债务证券的所有其他应付款项，并且满足了某些其他条件。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择：

•

免除和解除与这些债务证券有关的所有义务，我们称之为的免责义务；或

•

对于任何债务证券，应按照契约第301条的规定，免除相关的招股说明书补充文件中所述的某些契约义务，我们称之为契约无效。

为了选择抗辩或契约抗辩权，我们必须以信托形式向受托人存入一笔金额，以美元或外币支付相关债务证券，或以政府债务（定义见下文），或两者兼而有之，适用于这类债务证券。存款将根据其条款按计划支付本金和利息，提供足以支付本金和任何溢价和利息的款项（以及，在 (1) 该系列的债务证券规定支付额外金额的范围内，以及 (2) 我们可以合理地确定存款时（行使我们的全权酌情决定）任何此类额外金额的金额，任何此类与（有关）此类债务证券的额外金额，以及任何强制性偿债基金或类似资金在预定到期日就此付款。

此外，除其他外，我们只能在以下情况下选择防御或盟约失败：

•

抗辩或不履行契约不会导致违反或违反契约或我们作为当事方或受其约束的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

•

在向受托人存入资金之日起，在截至向受托管理人存款之日起第 123 天结束的期限内，任何违约事件或在收到通知或延期后或两者兼而有之即成为违约事件的事件不会发生并持续下去；以及

•

我们已经向受托人提交了律师的意见，其大意是，债务证券持有人将不会因逾期或契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税，与未发生逾期时的相同，而且如果是辩护，律师必须参考我们收到的美国国税局的信函裁决，并以此为依据美国国税局发布的收入裁决或契约签订之日后适用的美国联邦所得税法的变更。

契约将外币视为由除美国以外的一个或多个国家的政府或任何公认的政府联盟或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元。

该契约将政府债务定义为发行人或发行人选择不可赎回或赎回的证券，它们是：

•

美国或发行外币的联邦政府或政府的直接债务，该外币以该外币支付特定系列的债务证券，并承诺为其支付提供充分的信贷信用；或

政府债务还包括银行或信托公司作为托管人就上述任何政府债务签发的存托凭证，或该托管人为此类存托凭证持有人的账户持有的任何政府债务支付的特定利息或本金或任何其他金额，前提是除非法律要求，否则该托管人无权从应付给该存托凭证持有人的账户中扣除任何款项托管人收到的任何金额的存托凭证持有人关于政府债务或存托凭证的政府债务的具体利息或本金的支付或任何其他金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们存入资金和/或政府义务以对任何系列的债务证券执行免责或契约免责之后，以下任一情况下：

•

该系列债务证券的持有人有权而且确实选择以该债务证券存款时使用的货币以外的货币接收付款；或

•

转换事件（定义见下文）发生与存款时使用的外币有关，

该债务证券所代表的债务应被视为已经并将全部清偿和清偿，方法是支付该债务证券的本金、任何溢价和利息以及额外金额（如果有），因为该债务证券从所得收益中转化为该债务证券的金额或其他财产转换为该债务证券的货币根据选举或转换事件的结果支付，基于：

•

如果是根据上述清单中的两个项目中的第一项进行付款，则该货币在付款之日前第二个工作日生效的适用市场汇率；或

•

就转换事件而言，此类外币的适用市场汇率在转换事件发生时几乎是可行的，即。

契约将转换事件定义为停止使用：

•

一种外币，既由发行此类外币的国家政府或联邦发行，也用于结算国际银行界内部或内部的中央银行或其他公共机构的交易；或

•

任何货币单位或综合货币，用于其设立目的。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以外币支付但政府或发行联合会停止使用的任何债务证券的所有本金以及任何溢价和利息均应以美元支付。

如果我们对任何债务证券实行违约违约，并且由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期和应付款，则债务证券的到期和应付账款将足以支付债务证券的外币金额，以及存入受托人的政府债务，将足以支付债务证券的到期金额规定的到期日，但可能不足以支付债务证券的到期金额默认事件导致的加速时间。但是，我们仍有责任支付加速时应付的款项。

损害根据该契约发行的任何债务证券的规定到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；如果是赎回、交换或转换，如果适用，则在赎回、交换或转换日当天或之后，或者如果由任何持有人选择还款，则在还款之日或之后；或

•

修改上述任何条款或有关豁免过去违约或豁免某些契约的某些条款，但有限的例外情况除外。

此外，未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于某些目的修改契约条款，其中包括：

•

证明他人继承了DTE Energy，以及任何此类继任者在契约和债务证券中假定了DTE Energy的契约；

•

为债务证券持有人的利益增加DTE Energy的契约（如果此类契约的利益低于所有系列的债务证券，则明确规定此类契约仅为该系列的利益而列出），或者放弃此处赋予DTE Energy的与债务证券相关的任何权利或权力；

•

添加与债务证券相关的任何其他违约事件（如果此类违约事件适用于少于所有系列的债务证券，则说明此类违约事件的适用系列）；

•

增加或修改契约的任何条款，规定不记名债务证券可以登记，更改或取消对支付本金（或溢价，如果有）的任何限制

或不记名债务证券的利息或任何额外金额，允许发行不记名债务证券以换取注册的债务证券，允许发行不记名债务证券以换取其他法定面额的不记名债务证券，或为无凭证形式的债务证券的发行提供便利，前提是任何此类行动均不得对债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响;

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

证明并规定接受对继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以促进信托的管理；

•

纠正或补充契约中任何可能存在缺陷或与契约中任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定或修改任何其他条款，这些条款不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

修改、取消或增加契约条款，以维持契约在《信托契约法》下的资格，因为契约可以不时修改；

•

添加、删除或修订其中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

修改、取消或增加任何证券的条款，以允许以认证形式持有此类证券；

•

为债务证券提供担保；

•

就任何系列证券持有人的转换权或交换权作出规定；

•

修改或补充其中或任何补充契约中包含的任何条款，前提是此类修正案或补充不会对当时未偿还的任何债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响；或

•

修改、删除或增加契约中除上述规定以外的任何条款。

至少 66 的持有者²/₃根据契约发行的任何系列的债务证券本金总额的百分比可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约中某些限制性条款的遵守。根据契约发行的任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但以下情况除外：

•

该系列债务证券的付款违约；或

•

未经该系列每份债务证券持有人的同意，该契约或契约条款的违约行为不得修改或修改。

受托人辞职和免职；视为辞职

受托人可随时向我们发出书面通知，就一个或多个系列的债务证券辞职。

任何系列债务证券的受托人也可以通过该系列当时未偿还的债务证券的多数本金持有人的行为而被免职。

在继任受托人根据契约要求接受任命之前，该受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不生效。

位于北卡罗来纳州的新银行约克梅隆信托公司是该契约下的继任受托人。除了担任契约下的受托人和本招股说明书中描述的某些其他身份外，受托人及其关联公司还可以担任 DTE Energy 及其关联公司的各种其他契约、信托和担保下的受托人，也可以充当贷款人，在的正常业务过程中为DTE Energy及其关联公司提供其他银行、信托和投资服务。

如果受托人成为DTE Energy的债权人，受托人在某些情况下获得索赔付款或变现其在任何此类索赔中收到的某些财产（例如担保或其他财产），《信托契约法》包含了对受托人的权利的限制。受托人可以不时与DTE Energy及其子公司进行其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突，则必须在契约下发生违约事件时消除此类冲突，否则将辞职。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向这些持有人出售指定数量的普通股或优先股。普通股或优先股的每股对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，股票购买单位包括股票购买合同和我们的债务证券或第三方的债务证券，包括但不限于美国国债，这将确保持有人有义务根据股票购买合同购买普通股或优先股。股票购买合约可能要求我们定期向部分或全部股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合约可能要求持有人以特定方式担保其在这些股票购买合约下的义务。

适用的招股说明书补充文件或其他发行材料将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，并将包含对适用于股票购买合同和股票购买单位的重大联邦所得税注意事项的讨论。适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中的描述不一定完整，将参考我们在发行时将签订的购买合同协议或单位购买协议（如适用）的更多信息，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）。

账面记账证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除普通股以外的证券将由一只或多只全球证券代表。每只全球证券都将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC被提名人的名义注册。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A 条的规定注册的清算机构。DTC持有DTC参与者（直接参与者）存入DTC的美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押，促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接参与者（间接参与者）进行清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将根据DTC的记录获得全球证券的抵免额。每种证券的每位实际购买者（受益人所有者）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益所有人应收到书面确认，提供交易的详细信息以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的定期持股声明。证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。除非停止使用全球证券账面记账系统，否则受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入全球证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的变化。DTC将不了解全球证券的实际受益所有人；DTC的记录将仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送有关全球证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。受益所有人不妨确定为其利益而持有全球证券的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将同意证券或投票，除非根据DTC程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配了 Cede & Co.对在记录日期将证券存入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中指定）。

全球证券的本金和利息、分配、股息支付和赎回收益（如果有）将支付给 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到来自受托人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自持有的资金，向直接参与者的账户存入贷款。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街头名义注册的证券也是如此，将由此类参与者而不是此类证券的受托人或代理人DTC或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co支付本金、溢价（如果有）、利息、分红和赎回收益（如果有）（或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人）由相应的受托人或代理人和我们负责，向直接参与者支付此类款项由 DTC 负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

通过向我们或受托人发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存管机构的服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则必须打印和交付代表证券的证书。

根据DTC的程序，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，代表证券的证书将被打印并交付给DTC。

任何证券的承销商、交易商或代理人可能是DTC的直接参与者。

分配计划

DTE Energy可以通过代理人、承销商或交易商出售证券，也可以在不使用承销商或代理的情况下直接向一个或多个买方出售证券。

DTE Energy可以指定一个或多个代理人来出售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意尽其合理努力在任期内寻求购买或持续出售证券。

如果DTE Energy使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以直接出售证券，也可以通过由管理承销商代表的承保集团出售证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。如果 DTE Energy 使用经销商

出售，它将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按转售时确定的不同价格转售这些证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠将在适用的招股说明书补充文件中描述，并可能不时更改。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从DTE Energy获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。适用的招股说明书补充文件将确定任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。DTE Energy可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。DTE Energy可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但没有义务这样做。一家或多家承销商可能会开设某类或系列证券的市场，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 DTE Energy 无法对任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

根据交易所法案，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、银团掩护交易和罚款竞标。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成辛迪加的空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加担保交易涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸的卖出优惠。这些稳定活动可能会导致证券价格高于否则的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

法律事项

高级副总裁兼首席法务官乔安·查韦斯将向DTE Energy移交证券和某些其他法律事务的有效性。查韦斯女士实益拥有DTE Energy普通股。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州Bracewell LLP将向任何承销商、交易商或代理商移交与证券有关的某些法律事务。

Bracewell LLP已就与本招股说明书中描述的证券发行无关的事项代表我们和我们的某些关联公司，并将来可能会继续代表我们和我们的某些关联公司。

专家们

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（此类文件中被视为未提交的信息除外）：

•

截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告（包括DTE Energy于2022年3月17日提交的2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入DTE Energy10-K表中的信息）；

•

2022年2月 8日、2月 22 日和 3 月 10 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及

•

1996年1月2日提交的 8-B表格中对DTE Energy普通股的描述。

这些文件均可从上述 SEC 网站上获得。根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向其提供本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，以引用方式提供本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件中包含的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些证物以引用方式特别纳入其中。您可以通过写信或致电DTE Energy投资者关系部提出此类请求，地址为：

DTE 能源公司

注意：投资者关系，1150 WCB

能源广场一号

底特律，密歇根州 48226-1279

(313) 235-8030

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