第一条。

（商品名称）

第二条。

(目标)

(1)

利用包括但不限于薄膜晶体管液晶显示器(“TFT-LCD”)、低温多晶硅液晶显示器(“LTPS-LCD”)和有机发光显示器(“OLED”)技术的显示器和其他相关产品的研究、开发、制造、销售和营销；

(2)

利用太阳能产品的研究、开发、制造、销售和营销；

(3)

研究、开发、制造、销售和营销开发和制造前款产品和技术所需的某些零部件和设备；

(4)

房地产交易和租赁业务；以及

(5)

附属于或附带于上述业务的任何业务及/或投资。

第三条。

(位置)

第四条。

(公司存续期)

第五条。

（公告方式）

第六条。

(授权股份总数)

第七条。

(面值)

第八条。

(股份和权利的电子登记，否则会在优先购买权证书上注明)

第九条。

(股份类别)

第9-2条。

(优先股数量及特征)

(1)

本公司将发行的优先股应为无投票权，其数量为40,000,000股。

(2)

优先股的股息每年不得低于董事会于发行时厘定的股份面值的百分之一(1%)，但不得超过百分之十(10%)。

(3)

普通股的分红比例超过优先股的，应当在分配普通股股息时，按照与超出部分相同的普通股分红比例，通过参与分红的方式宣布增加的优先股分红。

(4)

未按上述规定支付某一会计年度优先股股息的，应在分配下一会计年度股息时优先支付给优先股持有人。

(5)

根据发行时董事会的决议，优先股可转换为普通股(“可转换优先股”)。转换价格由董事会在发行时确定，不得低于股票面值，也不得高于可转换优先股的发行价。如果设定可转换优先股的转换期限或期限(到期自动转换可转换优先股)，该期限或期限应由董事会在发行时确定，并应在可转换优先股发行之日起一(1)至十(10)年内结束。

(6)

优先股可于发行时经董事会决议发行，在某段时间内可连同收益赎回(“可赎回优先股”)。赎回期限由

在可赎回优先股发行之日起一(1)至十(10)年内终止。赎回价格和赎回方式由董事会确定，赎回价格和赎回方式以收益为来源。

(7)

优先股可以通过发行时董事会的决议发行，具有上文第(5)和(6)款所述的任何或所有特征。

(8)

如果股东大会通过不支付规定的优先股股息的决议，优先股拥有投票权，从通过不支付优先股股息决议的股东大会之后的第一次股东大会开始，直到通过支付优先股股息决议的股东大会结束为止。

(9)

如果公司通过配股或红利发行新股，则就优先股发行的新股在配股时为普通股，在红利发行时为同一类别的股份。

第十条。

(优先购买权)

(1)

经董事会决议，公司可以在法定股本范围内增发股份。

(2)

本公司股东有权按其各自的持股比例优先认购新股；惟该等股东的姓名或名称及地址须于本公司于两(2)周前刊登的公告中指定的日期登记于股东名册。

(3)

尽管有上述第(2)款的规定，但有下列情形之一的，本公司可以通过董事会决议向本公司现有股东以外的其他人配发新股，但根据以下第一项至第七项发行的股份总数不得超过已发行和已发行股份总数的20%：

1.

公司邀请或安排承销商认购新股；

2.

公司依照《金融投资服务和资本市场法》(《资本市场法》)第一百六十五条至第六条以公开发行新股的方式发行新股；

3.

公司根据《资本市场法》第165-7条或《员工福利基本法案》向其员工持股协会的任何成员分配新股的；

4.

公司根据《商法典》第三百四十条第二款行使股票期权发行新股的；

5.

公司根据《资本市场法》第165-16条发行新股发行存托凭证的；

6.

公司为实现改善财务结构等经营目标，向公司、机构投资者、境内外金融机构等发行新股的；

7.

公司认为管理需要时，以吸引外资为目的发行新股的；

8.

本公司为在韩国证券交易所及/或纽约证券交易所首次上市而透过公开招股发行新股或安排承销商承销新股及/或存托凭证。

(4)

因股东放弃或丧失优先购买权而未认购股份，或者配发新股产生零碎股份的，按照董事会决议处置。

(5)

新股的接受者将在支付日的翌日成为本公司的股东。

第10-2条

(股票期权)

(1)

公司可根据《商法典》第340-2条的规定，通过股东大会特别决议，向其高级职员(包括《商法典》第542-3条第(1)款所界定的其关联公司高级职员，下同)授予股票期权，但不得超过已发行和已发行股份总数的15%；但是，公司可以按照有关法律法规，以不超过已发行和已发行股票总数的1%为限，通过董事会决议授予高级管理人员和员工股票期权。在这种情况下，股东或董事会可以决议授予与公司业绩或市场指数挂钩的与业绩挂钩的股票期权。

(2)

对公司的设立、管理、海外销售或技术改进作出贡献或有能力作出贡献的高级管理人员和员工，可以授予股票期权；但根据适用法律、法规被禁止授予股票期权的，不得授予股票期权。

(3)

公司通过行使股票期权(指公司以现金或股票支付股票期权行权价格与市场价格之间的差额时，以股票为计算基准)向其高级管理人员或员工发行的股份，应为非无记名形式的普通股。

(4)

股票期权的条款和条件，包括特征、行权价格等，应根据适用的法律和本公司章程，由股东大会特别决议或董事会决议确定。根据适用法律或本公司章程，股东大会决议或董事会决议未列明的事项，可由董事会或董事会指定的委员会决定。

(5)

股票期权可以在至少3年后行使，但不得超过股东大会或董事会有关决议规定的7年内的年限，自股东大会或董事会有关决议之日起算。除有关法律另有规定外，任何持有股票认购权的人士必须自股东大会或董事会作出有关决议之日起在本公司服务至少两(2)年，方可行使该股票认购权。

(6)

有下列情形之一的，公司可以通过董事会决议取消股票期权的授予：

1.

公司高级管理人员/员工在获得股票期权后自愿退休或辞职的；

2.

公司高级职员因故意的不当行为或者过失给公司造成重大损害的；

3.

因公司清算或解散而不能对高级职员股票期权的行使作出回应的；或

4.

股票期权协议约定的注销事由发生的。

第十一条。

(等额股息)

第十二条

(记录日期)

(1)

公司应允许截至每年12月31日登记在其股东名册上的股东在有关会计年度举行的股东普通大会上行使其权利。

(2)

在召开股东特别大会或在任何其他必要的情况下，为确定行使股东权利的人，公司可将董事会决议确定的于指定日期名列股东名册的任何股东视为有权行使该权利的股东。公司应在董事会决议规定的日期前两(2)周公布。

第十三条。

(传输代理)

(1)

公司应保留股份转让代理人。

(2)

转让代理人、提供服务的地点和转让代理人的职责范围由公司董事会决议确定，并予以公告。

(3)

公司应将股东登记簿或其副本保存在转让代理人提供服务的地点。此外，公司还应委托转让代理人办理股份电子登记、股东登记处管理等相关业务。

(4)

前款第(三)项规定的转让代理人的活动，应当按照《转让代理人证券代理业务管理规定》执行。

第十四条。

[删除]

第十五条

[删除]

第15-2条。

(发行可转债)

(1)

有下列情形之一的，公司可以通过董事会决议向股东以外的其他人发行可转换债券，但可转换债券的面值总额(加上之前发行和发行的任何可转换债券和有认股权证的债券)不得超过2.5万亿韩元(2.5万亿韩元)：

1.

公司通过公开发行可转换债券的；

2.

公司认为管理需要时，以吸引外资为目的发行可转换债券的；

3.

公司因急需资金向境内或者境外金融机构发行可转换债券的；

4.

公司依照《资本市场法》第165-16条规定在境外发行可转换债券的。

(2)

前款第(一)项所称可转换债券，可以由董事会发行，具有部分转换权，债券持有人要求转换的权利可以限制在可转换债券总额的一定比例内。

(3)

转换后发行的股票种类为普通股。换股价格不得低于董事会发行相关可转换债券时确定的公司股票面值。

(4)

可申请转换的期限为自相关可转换债券发行之日起一个月至债券赎回日前一日止；但董事会可以在上述期限内通过决议调整可转换债券的行使期限。

(5)

如转换为股份，本公司只须就转换前应计及应付的利息支付利息。

第15-3条。

(发行附认股权证的债券)

(1)

有下列情形之一的，公司可以通过董事会决议向股东以外的其他人发行附权证债券，但附权证债券(加上之前发行和未发行的可转换债券和附认股权证债券)的面值总额不得超过2.5万亿韩元：

1.

公司通过公开发行认股权证发行债券的；

2.

公司认为管理需要时，以吸引外资为目的发行认股权证债券的；

3.

公司因紧急资金需要，向境内或者境外金融机构发行认股权证债券；

4.

公司依照《资本市场法》第165-16条规定在境外发行权证债券的。

(2)

权证持有人可以认购的新股总价由董事会决定，但不得超过附认股权证债券的总面值。

(3)

行使认股权证时发行的股票种类为普通股。行权价格不得低于董事会发行相关认股权证债券时确定的公司股票面值。

(4)

可行使认股权证的期限为自相关附证债券发行之日起一个月至债券赎回日的前一日止；但董事会可以在上述期限内通过决议调整附认股权证债券的行使期限。

第十五条至第四条。

(债券和认股权证权利的电子登记，否则将在证书上注明)

第十五条至第五条。

(债券发行适用规定)

第十六条

(召开股东大会时间)

(1)

公司股东大会分为普通股东大会和临时股东大会。

(2)

股东普通大会应在每个财政年度结束后三(3)个月内召开，股东特别大会可在认为必要时召开。

第十七条

(召开股东大会)

(1)

除相关法律法规另有规定外，股东大会由公司代表董事根据董事会决议召开。董事代表如有空缺或缺席，应比照适用本公约第二十九条第(三)款。

(2)

股东大会可以在公司总部、坡州工厂或董事会指定的任何其他地点举行。

(3)

召开股东大会的通知，载明会议的时间、日期、地点和议程，应在会议日期前至少两(2)周以书面或电子形式发送给每一名股东。

(4)

向持有不超过百分之一的已发行及有投票权的已发行及已发行股份总数百分之一的股东发出的通知，可由在股东大会前两周发出的公告取代，该公告可在首尔出版的《Maeil商报》和《朝鲜日报》上刊登至少两次，或在金融监督局或韩国交易所运作的电子披露系统内刊登。股东大会公告应当包括召开股东大会的声明以及会议的地点、日期和议程。

第十八条。

(会议主席)

第18-2条。

(主席维持秩序)

(1)

股东大会主席可以责令故意发言、故意阻挠或者扰乱会议议事程序的人停止发言或者离开会议地点。

(2)

股东大会主席可视需要限制股东发言的时间和次数，以期有效地推动会议的进行。

第十九条

(决议方法)

第二十条

(投票权的行使)

(1)

每股股份有一(1)投票权。

(2)

股东可以通过委托书行使表决权。在这种情况下，委托书持有人应不迟于股东大会开始前向公司提交证明有权担任委托书的文件。

(3)

公司不得采用《商法典》第382-2条规定的累计投票制。

第二十一条

(对交叉持股行使表决权的限制)

第二十二条。

(分开行使投票权)

(1)

持有两(2)或以上投票权的股东，如欲分割其投票权，须于股东大会日期前三天内以书面通知本公司。

(2)

公司可以拒绝允许股东分割其投票权，除非股东以信托方式获得股份或以其他方式为其他人或代表他人持有股份。

第二十三条

(会议纪要)

第二十四条

[删除]

第二十五条

(一般主管当局)

第二十六条。

（董事人数）

第二十七条

（选举董事）

第二十七条第二款。

(提名外聘董事候选人)

(1)

公司的外部董事提名委员会应从符合韩国商法典(“韩国商法典”)和其他适用条款的人员中推荐外部董事候选人。

1

在整个AOI中使用的术语“董事以外的”具有韩国资本市场法所赋予的含义。纽交所上市守则对“独立董事”所要求的资格，并不一定要在独立投资者权益说明书中以文字列明，只要具备这些资格的人士(S)出任董事会成员即可。

(2)

有关提名外部董事候选人和审议该等候选人要求的任何细节，应由本公司外部董事提名委员会决定。

第二十八条

(董事任期)

第二十九条

(董事代表的任命和职责)

(1)

董事的代表由董事会会议决议任命，董事代表代表公司，管理公司的一切事务。

(2)

如果任命了两(2)名或更多的代表董事，则每名代表董事应代表公司。

(3)

董事代表出现空缺或缺席时，按照董事会章程规定的优先顺序授权的人员或者董事会另行决定的人员履行其职责。

第三十条。

(董事会会议)

(1)

董事会会议由董事长或者董事会条例指定的人员召集。

(2)

董事会会议应不少于每季度召开一次。有权召开董事会会议的人员应在会议召开前至少十二(12)小时以书面、电子通信或口头方式决定会议日期并向董事发出通知；但经全体董事同意后，董事会会议可在不遵守本程序的情况下随时召开。

(3)

董事会会议可以用英语进行，必要时应由一名口译员翻译成韩语。

(4)

董事会主席由董事会选举产生。

(5)

董事会会议应在韩国举行，除非董事会另有决定。

第三十一条

(董事会决议)

(1)

公司董事会会议的法定人数为在任董事的过半数。

(2)

董事会会议决议由出席会议的董事以过半数赞成通过。

(3)

董事会可以允许所有或部分在任董事通过电信方式行使表决权，在不亲自出席董事会会议的情况下，同时发送和接收声音。在这种情况下，有关董事(S)应视为亲自出席董事会会议。

(4)

每名董事会成员享有一(1)表决权；但对董事会决议有特殊利害关系的任何人不得行使其表决权。

第三十二条

(填补空缺)

(1)

董事的任何空缺应由股东大会决议填补；但是，如果达到本章程第26条规定的董事人数要求，并且在业务管理方面没有困难，则可以不填补该空缺。

(2)

如因辞职、死亡等原因未能达到本章程第26条规定的外部董事人数，应在该等原因发生后召开的第一次股东大会上填补空缺。

第三十三条

(董事会会议记录)

(1)

董事会会议记录在会议纪要中。

(2)

会议记录应载明会议议程、议事过程和结果、反对人(S)和提出异议的理由，出席会议的董事长和所有董事应在会议记录上签名、盖章或签名。会议记录保存在公司总公司。

第三十四条

(委员会)

(1)

公司在董事会内设立下列委员会。

1.

审计委员会

2.

董事提名委员会外

3.

董事会认为必要的其他委员会

(2)

每个委员会的组成、权力和运作细节由董事会决议决定。

(3)

第三十条第(2)款、第三十一条和第三十三条适用于上述委员会。

第三十五条

(董事酬金及离职金)

(1)

董事的酬金总额由股东大会决议决定。

(2)

董事的遣散费应按照股东大会决议另行确定的董事遣散费的规定支付。

第三十六条

[删除]

第三十六条第二款。

(审计委员会的组成)

(1)

根据本公司第三十四条的规定，公司应设立一个审计委员会，以代替法定审计师。

(2)

审计委员会应由至少三(3)名外部董事组成。

(3)

在股东大会上委任本公司董事为本公司董事后，本公司应从本公司董事中委任审计委员会成员，但其中一(1)名审计委员会成员须为董事获委任为董事董事，以获委任为审计委员会成员，与在股东大会上委任的其他董事分开。

(4)

股东在股东大会上任命审计委员会成员时，持有本公司已发行有表决权股份总数3%以上的任何股东，不得行使超过该股份的表决权。

(5)

审计委员会应通过其决议任命一人代表审计委员会。

(6)

审核委员会成员须由出席会议的大多数股东以赞成票委任，惟该等票数须至少占本公司已发行及已发行股份总数的四分之一(1/4)。然而，如果允许股东根据《商法典》第368-4条第(1)款以电子方式行使投票权，则审计委员会成员的任命可由出席会议的多数股东投赞成票解决。

第三十六至三条。

(审计委员会的职责)

(1)

审计委员会应审查公司的账目和业务。

(2)

审计委员会可以要求董事会召开股东特别大会，提交说明召开会议议程和召开原因的文件。

(3)

审计委员会如认为履行职责所需，可要求本公司的附属公司报告营运详情。在这种情况下，如果子公司没有立即报告细节或需要确认报告内容，审计委员会可以调查子公司的业务运营和财务状况。

(4)

除上文第(1)至(3)款规定的事项外，审计委员会应按照董事会通过的《审计委员会章程》的规定，处理董事会授权的任何事项。

第三十六至四条。

(核数师纪录)

第三十七条

(财政年度)

第三十八条

[删除]

第三十九条

[删除]

第四十条。

[删除]

第四十一条。

(编制和维护财务报表和业务报告)

(1)

董事的代表应编制下列文件、补充文件和业务报告，并在股东普通大会指定日期前六(6)周提交审计委员会审计。董事的代表或者公司有联席代表董事的情况下，首席执行官兼联席代表董事应当将下列文件和经营报告提交股东大会批准：

1.

资产负债表；

2.

损益表；以及

3.

KCC执行法令规定的其他文件，说明公司的财务状况和经营业绩。

(2)

如本公司须根据九广铁路公司执行法令编制综合财务报表，则上文第(1)款下的文件应分别包括按综合基础编制的文件。

(3)

审计委员会应在确定的股东大会日期前一(1)周向全体董事提交核数师报告。

(4)

董事代表应当自股东大会召开之日起一(1)周起，将上述第(1)款规定的文件和补充文件连同业务一并存档

在五(5)年内向公司总部提交报告和审计师报告，并在三(3)年内在公司分支机构提供所有此类文件的认证副本。

(5)

董事代表应于上文第(1)段所述文件经股东大会批准后，立即公布资产负债表及外聘核数师的意见。

第四十一条第二款。

(委任外聘核数师)

第四十二条

(收益的分配)

1.

法律储备；

2.

其他法定准备金；

3.

分红；

4.

酌情准备金；以及

5.

其他挪用留存收益。

第四十二条。

[删除]

第四十三条

(分红)

(1)

股息可以现金支付，也可以股票支付。

(2)

如果股息是以股份形式分配的，如果公司已经发行了几种类别的股票，可以通过股东大会决议通过不同类别的股票进行分配。

(3)

董事会可以确定具体日期以确定将获得前款第(1)项股息的股东，在这种情况下，董事会应在设定日期前两(2)周通知设定的日期。

第四十三条第二款。

(中期股息)

(1)

本公司可根据《商业守则》第462-3条向截至上午00：00在股东登记处登记的股东支付中期股息。有关财政年度的7月1日。该等中期股息应以现金支付。

(2)

上文第(1)款所述的中期股息由董事会决议决定，该决议应在上文第(1)款所述日期起四十五(45)日内作出。

(3)

中期股息的最高支付金额，应当从该会计年度前一个会计年度的资产负债表中减去下列金额：

1.

在紧接有关会计年度之前的上一会计年度已缴入公司资本；

2.

截至该会计年度前一个会计年度为止的资本公积金和法定公积金总额；

3.

在该会计年度前一会计年度的股东大会上决议作为股息分配的金额；

4.

根据公司章程的有关规定或股东大会决议为特定目的而积累的自愿准备金，直至有关会计年度的前一个会计年度；

5.

因中期股息而在有关财政年度累积的盈余储备总额；及

(4)

分配中期股息时，优先股适用与公司普通股相同的股息比例。

第四十四条。

(申索支付股息的限期)

(1)

五(5)年内不行使股息权的，该股息权以时效消灭。

(2)

在第(1)款规定的期限届满后，无人认领的股息应返还给公司。