美国证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

东北街 100F

华盛顿特区 20549

美利坚合众国

2024 年 3 月 19 日

女士们、先生们，

我写这封信是为了提交公司对美国证券交易委员会（“SEC”）企业融资部工作人员（“员工”）对上述文件发表的评论的拟议回应，该文件于2023年10月6日和2024年2月21日修订（经修订的，即 “年度报告”），载于工作人员2024年3月15日的信函（“评论信”）。

为便于参考，评论信中包含的每条评论均以粗体印在下面，然后是公司的回复。

截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度的 20-F 表格

运营和财务回顾与展望

A. 经营业绩

概述

非国际财务报告准则财务信息，第3页。

我们已经审查了你在对先前评论1的答复中提出的澄清性披露，内容涉及在计算非国际财务报告准则指标时所做的各种调整的背后情况，还有以下几点需要你解决。

如果属实，请确认您的非国际财务报告准则对账中 “重组和其他非经常性成本” 这一行项目的金额包括您在2024年2月21日提交的修正案第F-26页附注8中相应表格中列出的所有组成部分。但是，如果情况并非如此，请澄清其构成，并解释你在这方面采取任何选择性的理由。

回应：

公司确认，非国际财务报告准则对账中的细列项目 “重组和其他非经常性成本” 包括年度报告附注8相应表格中列出的所有组成部分。为了更清楚地说明这一点，公司修订了非国际财务报告准则对账表，将该细列项目分为两个项目，一个名为 “重组和其他非经常性成本”，该细列项目代表公司持续经营损益表中包含的所有非经常性项目，另一个名为 “销售成本——非经常性事件”，该细列项目代表公司损益表中作为商品销售成本包含的所有非经常性项目。

请参阅附录第1项，了解公司为回应员工的评论而对账表提出的修改。

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伦敦 Line Street 52 号 EC3M 7AF
www.vivopower.com

鉴于你将极端天气事件的390万美元费用以及影响Blue Grass项目的190万美元边境封锁费用描述为非经常性费用，请向我们解释为什么这些费用没有包含在前面提到的表格中，解释这些费用是如何列报在损益表中的，并讨论你在描述这些事件时出现明显不一致的理由。

回应

这些项目被视为 “销售成本”，包含在年度报告第F-4页公司合并综合收益表中 “销售成本——非经常性事件” 这一行项目中，因为它们是与创收相关的可变成本，而附注8则专门与扣除毛利后的非经常性项目进行对账。如上所述，为了更清楚起见，我们在对账表中将这些细列项目分开。

从最新修正案的第6页开始，在 “持续经营损益表” 部分下扩大您的讨论和分析，以更全面地讨论前一点中提到的两个事件的背后情况以及财政退款条款；应明确这些事件如何阻碍了您的运营能力，以及为什么您认为这些事件是独一无二的、非经常性的，在正常运营中不典型的。

回应

请参阅附录第2项，了解公司为回应员工的评论而提出的变更。

将您在2024年2月21日提交的修正案第F-26页附注8中报告的重组和其他非经常性成本的增量项目作为非国际财务报告准则对账中的单独调整进行重新定位。

回应

针对工作人员的评论，公司已将这些项目重新放置在附录第1项的对账表上。

必要时扩大对账的脚注，以充分阐明调整中任何重要组成部分的性质，以充分理解为什么你认为投资者应将费用与非国际财务报告准则指标分开考虑，无论你认为这些费用是可以避免的还是不可避免的，以及你预计这些费用或任何类似费用不会再次发生的原因。

回应

请参阅附录第1项，了解公司为回应员工的评论而提出的变更。

忠实地是你的，

……………………………………………….

/s/ 菲利普·雷 菲利普·雷
集团财务董事

抄送：埃利奥特·史密斯，White & Case LLP

附录

第 1 项

下表显示了该期间的亏损与上述每个时期的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

⁽¹⁾2023 年的金额包括 390 万澳元的非经常性费用，这些费用是由于 FY2023 中西澳大利亚州前所未有的高降雨量（无论是频率还是数量与历史平均水平相比）导致的 Aevitas Solar 的 Edenvale 项目的成本增加和延误。降雨损坏了在长达6公里的互联工程中挖出的许多战壕，这导致该项目的完成严重延迟，并且需要额外的人力和材料成本来修复然后在项目截止日期之前完成项目。

2022年的金额包括与Aevitas Solar蓝草项目执行阶段产生的190万澳元非经常性费用有关，这是由于澳大利亚在 COVID-19 疫情期间的边境关闭，导致领导层和项目管理团队在三个月内无法前往和管理该项目。在这三个月中，公司未能找到合适的当地项目管理团队，这导致该项目的管理无法令公司满意。结果，该公司不得不承担大量的额外劳动力和材料成本，以纠正现有工作，并在边境重新开放后弥补项目延迟完成的情况。

⁽²⁾2023年的金额包括210万美元的非经常性非运营成本，包括180万美元的一次性英国退税准备金，用于支付公司在2020年至2022年期间缴纳的可收回的英国税款，但此后一直存在争议，正在由英国财政部门收回，以及20万美元的重组活动。

2022年的金额包括40万澳元的非经常性非运营成本，这些费用与电动汽车业务领域所需的一次性补救工作有关，包括在收购后该平台停产后进行补救、测试或将传动系统转换为72kWh。

2021年的金额包括与康伯格索赔相关的220万美元法律费用和支付的和解款项，以及2020年11月收购腾博e-LV所产生的60万美元费用。

有关这些非经常性、非运营费用的更多信息，请参阅标题为” 的部分重组和其他非经常性费用” 下面。

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第 2 项

更新标题下的第二段 “销售成本”在年度报告的第33页上

与电气产品和相关服务相关的销售成本包括材料采购和直接人工成本、机动车辆费用以及任何可归因于制造、服务或其他销售成本的直接相关成本。截至2023年6月30日的财年，电气产品及相关服务的销售成本包括390万澳元的非经常性成本，这是由于FY2023，西澳大利亚州降雨量前所未有的高水平（无论是频率还是数量与历史平均水平）导致的，Aevitas Solar的Edenvale项目的成本增加和延误。降雨损坏了在长达6公里的互联工程中挖出的许多战壕，这导致该项目的完成严重延迟，并且需要额外的人力和材料成本来修复然后在项目截止日期之前完成项目。去年包括Aevitas Solar蓝草项目执行阶段的190万澳元非经常性费用，原因是澳大利亚在 COVID-19 疫情期间的边境关闭，导致领导层和项目管理团队在三个月内无法前往和管理该项目。在这三个月中，公司找不到合适的当地项目管理团队，导致该项目的管理无法令公司满意。结果，该公司不得不承担大量的额外劳动力和材料成本，以纠正现有工作，并在边境重新开放后弥补项目延迟完成的情况。由于前所未有的性质，预计上述事件都不会重演，因此公司将此类相关成本归类为非经常性费用。

截至2023年6月30日的财年，与电气产品及相关服务相关的其他销售成本为1190万美元，而截至2022年6月30日的年度为1,880万美元，截至2021年6月30日的年度为1,830万美元。销售成本的下降主要是由Aevitas Solar太阳能项目减少和肯肖发电机装置减少的影响所致。

更新副标题下的第一段 “重组和其他非经常性费用”在年度报告的第36页上

在截至2023年6月30日的年度中，公司发生的非经常性费用主要与英国上一年度应收账款退税有关的一次性准备金有关，这些应收账款是公司在2020年至2022年期间收到或将要收到的英国应收税款，但此后一直存在争议，正在被英国财政部门收回，因此不能反映2023年的经营业绩，一旦结算也不会重复，因此被归类为非经常性。此外，这还包括20万美元的重组活动以及存货报废和40万美元坏账注销准备金，由发放的40万美元补救准备金抵消。在截至2022年6月30日的财年中，公司承担了与重组活动相关的非经常性费用和40万美元的一次性补救费用，被与康伯格索赔相关的10万美元未使用准备金所抵消。在截至2021年6月30日的年度中，公司承担了非经常性律师费以及与Comberg索赔相关的法律费用和和解金的诉讼准备金，分别为20万美元和200万美元（见 “第8项”）。财务信息 — A. 合并报表和其他财务信息——法律程序”）。