美国证券交易委员会
公司财务部
能源与运输办公室
东北街 100F
华盛顿特区 20549
美利坚合众国
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注意： |
金勇 卡尔·希勒 |
| 2024 年 3 月 7 日 |
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回复： |
VivoPower International PLC（“公司”） |
截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度的 20-F 表格
2023 年 10 月 2 日提交
文件编号 001-37974
女士们、先生们，
我写这封信是为了提交公司对美国证券交易委员会（“SEC”）企业融资部工作人员（“员工”）对上述文件发表的评论的拟议回应，该文件于2023年10月6日和2024年2月21日修订（经修订的，即 “年度报告”），载于工作人员2024年3月1日的信函（“评论信”）。
为便于参考，评论信中包含的每条评论均以粗体印在下面，然后是公司的回复。
截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度的 20-F 表格
运营和财务回顾与展望
A. 经营业绩，第29页
1。我们注意到，为了回应先前的评论意见，您增加了有关非国际财务报告准则指标的披露，包括该期间的亏损对账。但是，在计算调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准时，应包括对每个期间的细列项目 “重组和其他非经常性成本” 的调整。
S-K法规第10（e）（1）（ii）（B）项中的指导方针通常禁止调整非公认会计准则绩效衡量标准的计算，以消除被确定为非经常性、不经常性或不寻常的项目的影响，前提是收费的性质相当有可能在两年内再次发生或在过去两年内出现类似费用。鉴于你将这种调整描述为非经常性调整，而且在过去三个财政年度的计算中都有类似的调整，看来你需要从非公认会计准则指标的计算中删除这些调整，或者说明排除经常性费用的适当理由，以遵守上述指导方针。
在制定答复时，请参阅我们关于非公认会计准则指标的C&DI问题100.01和102.03答案中的指导方针，并提交您为解决这些问题而提出的修订建议。你可以在以下网站地址查看本指南：https://www.sec.gov/corpfin/non-gaap-financial-measures.htm
VivoPower 国际有限公司
18第四伦敦莱恩街 52 号 The Scalpel 楼层 EC3M 7AF
www.vivopower.com
回应：针对工作人员的评论，公司已在年度报告第3号修正案第5项中题为 “非国际财务报告准则财务信息” 的部分中附上了对账表的拟议修订。
根据非公认会计准则财务指标合规与披露解释中的问题100.01，公司认为将其中所述项目排除在外是适当的，因为它们不代表公司业务运营所必需的正常、经常性的现金运营费用。
此外，管理层认为，将这些项目排除在非国际财务报告准则业绩中可以更准确地了解业务在未来时期的表现，因为这些支出预计不会在未来时期发生，这与非公认会计准则财务指标合规与披露解释问题102.03中定义的非经常性费用的定义一致。
如对这封信有任何问题或意见，请随时与我联系。
忠实地是你的，
| /s/ 凯文·钦 | |
| 凯文·钦 | |
| 首席执行官 |
抄送：埃利奥特·史密斯，White & Case LLP
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截至6月30日的年度 |
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2023 |
2022年（重述） |
2021 |
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（以千美元计） |
继续 |
已停产 |
总计 |
继续 |
已停产 |
总计 |
继续 |
已停产 |
总计 |
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该期间的损失 |
(20,148 | ) | (4,207 | ) | (24,355 | ) | (21,429 | ) | (625 | ) | (22,054 | ) | (8,027 | ) | 69 | (7,958 | ) | |||||||||||||||||||
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所得税支出/（抵免） |
540 | - | 540 | (1,968 | ) | (149 | ) | (2,117 | ) | (138 | ) | 24 | (114 | ) | ||||||||||||||||||||||
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净财务费用 |
6,210 | - | 6,210 | 8,431 | 172 | 8,603 | 274 | 137 | 411 | |||||||||||||||||||||||||||
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折旧和摊销 |
1,581 | - | 1,581 | 1,620 | 767 | 2,387 | 1,453 | 803 | 2,256 | |||||||||||||||||||||||||||
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基于股份的薪酬支出 |
148 | - | 148 | 1,900 | - | 1,900 | 1,078 | - | 1,078 | |||||||||||||||||||||||||||
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重组和其他非经常性费用 (1) |
5,934 | - | 5,934 | 2,324 | - | 2,324 | 2,877 | 3 | 2,880 | |||||||||||||||||||||||||||
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EBITDA |
(5,735 | ) | (4,207 | ) | (9,942 | ) | (9,122 | ) | 166 | (8,956 | ) | (2,483 | ) | 1,035 | (1,448 | ) | ||||||||||||||||||||
(1) 2023年的金额包括极端天气事件造成的390万美元非经常性费用，这些事件导致了Aevitas Solar的Edenvale项目的成本增加和延误。此外，集团共产生了210万美元的非经常性非运营成本，包括公司正在为之辩护的往年应收账款的180万美元财政退款准备金以及20万美元的重组活动。
2022年的金额包括与Aevitas Solar的Blue Grass项目产生的非经常性费用相关的190万美元，这些费用是由于项目执行阶段的州边境封锁造成的，以及与电动汽车业务领域所需的一次性修复工作相关的40万美元非经常性非运营费用
2021年的金额包括与康伯格索赔相关的220万美元法律费用和支付的和解款项，以及2020年11月收购腾博e-LV所产生的60万美元费用。
有关这些非经常性、非运营费用的更多信息，请参阅标题为” 的部分重组和其他非经常性费用” 下面。
VivoPower 国际有限公司
18第四地板，手术刀
伦敦 Line Street 52 号 EC3M 7AF
www.vivopower.com