附件10.35
李尔公司
年度奖励计划
(自2024年1月1日起修订和重新启用)
第一条.宗旨说明
李尔公司的薪酬政策旨在支持公司提高股东价值的总体目标。在这一理念的推动下，李尔公司年度激励计划旨在为业务业绩提供激励，奖励对与公司业务战略一致的目标做出的贡献，并使公司能够吸引和留住高素质的第16条人员、关键管理层和其他受薪员工。
第2条.定义
本计划中使用的术语包括复数和单数，因为使用它们的上下文需要。除文意另有所指外，下列术语定义如下：
“联属公司”指由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，或本公司拥有重大股权的任何实体，由委员会决定。
“董事会”系指李尔公司董事会。
“奖金”是指委员会根据“计划”第4.4节确定的以现金支付的奖励补偿金。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”指董事会的人员及薪酬委员会或任何负责薪酬的继任委员会，或任何小组委员会，只要委员会成员的数目及其资格在任何时间均足以满足纽约证券交易所或当时列载李尔公司普通股的任何其他适用交易所的独立性要求(视乎适用或不时有效)。
“公司”是指李尔公司，除第4.7节的目的或上下文另有说明外，指采用本计划或拥有本计划参与者员工的任何附属公司。
“残障”是指公司长期残障计划或任何后续计划中定义的永久性和完全残障(如果不存在此类计划，如规范第22(E)(3)节所定义，或参与者相关司法管辖区的适用法规或福利计划)。
“生效日期”是指2024年1月1日。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“参与者”是指本计划第3条所述的第16条规定的官员、关键管理人员或其他受薪人员。
“业绩期间”是指可赚取奖金的期间。除委员会另有规定外，履约期应为日历年，从任何一年的1月1日开始。
“计划”是指李尔公司的年度激励计划，该计划可能会不时被修改或修改和重述。
“退休”是指在以下情况下终止雇佣关系：(A)在参与者与本公司之间的任何未到期的雇佣、遣散费或类似协议中，达到本公司确定的正常退休年龄；或(B)在参与者参与的公司发起的符合税务条件的固定收益退休计划或(如果没有)符合税务条件的固定供款退休计划下，达到本公司规定的正常退休年龄；或(B)达到本公司及其关联公司的年龄和服务年限(包括，在本公司适用并记入本公司贷方的范围内)。在成为附属公司之前在另一家公司服务)，至少65岁，最低年龄55岁，在公司及其附属公司至少服务五年(只有在服务时是附属公司)。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第16节高级职员”指CFR第17章第240.16a-1(F)节所指的任何现任或前任“高级职员”，部分定义为发行人的总裁、主要财务官、主要会计官、发行人负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级职员或为发行人履行类似决策职能的任何其他人。
“第409a条”系指《守则》第409a条和财政部长根据该条颁布的条例。
“终止雇佣”是指(A)参与者终止与公司的有效雇佣关系，除非委员会另有明确规定，或(B)参与者的雇佣公司不再是关联公司的交易的发生。
第三条.参与
委员会指定的第16节官员或公司首席执行官或首席执行官指定的公司关键管理员工或其他受薪员工应成为本计划的参与者。
第四条.激励性奖金
4.1%实现了更高的业绩目标。委员会(对于属于第16条人员的参与者)和公司首席执行官或首席执行官指定的人(对于不是第16条人员的参与者)应在不迟于绩效期限开始后90天(但不得超过绩效期限的25%)制定书面绩效目标。绩效目标应表述为第4.2节中描述的一项或多项绩效衡量的具体数量、具体变化或实现情况。绩效目标还可以包括运营目标，如：生产率、安全性、其他战略目标和个人绩效目标。在不同的业绩期间和任何业绩期间，业绩目标不必相同：(A)作为李尔公司、其一个或多个附属公司、部门、业务或组织单位的目标，或上述各项的任何组合；(B)在绝对基础上或相对于其他公司或特定指数的业绩，或基于上述指标的任何组合；(C)单独针对一个或多个参与者、集体针对整个参与者组、或两者的任意组合。
4.2%的人制定了业绩衡量标准。委员会或公司首席执行官或首席执行官指定的人可酌情使用业绩衡量标准来确定
4.1节规定的业绩目标，包括但不限于某些财务指标，如税前收益；营业收益；收益增长；净销售额增长；净收入(绝对或竞争增长率比较)；普通股净收入；现金流量，包括经营现金流量、自由现金流量、贴现现金流量、投资回报和超过资本成本的现金流量；普通股每股收益；股东权益回报率(绝对或同业集团比较)；股票价格(绝对或同业集团比较)；普通股股东权益绝对和/或相对回报；绝对和/或相对资本回报率(或投资资本)；绝对和/或相对资产回报率；经济增加值(超过资本成本的收入)；费用减少；以及营业费用与营业收入的比率。绩效指标还可以包括某些非财务指标，包括但不限于与客户满意度、质量、道德和合规性、可持续性以及产品或流程创新有关的指标。委员会或本公司首席执行官或首席执行官指定人(视情况而定)可就其使用的业绩衡量标准规定任何合理的定义，而该等衡量标准可按全公司目标、与个别参与者、联营公司或公司或联营公司内的部门、地区、部门、职能或分部的表现有关的目标来描述。该等定义可作出合理调整，并可包括或排除项目，包括但不限于：投资损益；非常、非常或非经常性项目；出售资产的损益；会计原则改变或其应用的影响；资产减值费用；汇率波动的影响；收购、资产剥离或融资活动；资本重组，包括股票拆分和股息；重组或提高生产率计划的费用；非持续经营；适用法律的变化或适用；以及其他非经营项目。如委员会认为本公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司或联属公司经营业务的方式或其他事件或情况导致业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当的情况，修改该等业绩目标的全部或部分。如果参加者在考绩期间被提升、降级或调到不同的业务单位或职能，委员会可确定考绩目标或考绩期间不再适当，并可(1)调整、改变或取消委员会认为适当的考绩目标或适用的考绩期间，使这些目标和期间与最初的目标和期间相当，或(2)向参加者支付由委员会确定的数额的现金。
4.3.建立绩效评估体系。
(A)在考绩期间结束后的一段合理时间内，委员会应确定为该考绩期间确定的关于第16款干事的考绩目标是否已经实现。如果委员会确定的绩效目标和任何其他实质性条件已由第16条规定的官员满足，委员会应在根据第4.5条支付适用奖金之前，以书面形式证明对该第16条规定的人员的决定。
(B)在绩效期间结束后的一段合理时间内，公司首席执行官或其指定的首席执行官应确定，对于非第16条人员的参与者，为该绩效期间确定的绩效目标是否已经实现或有合理可能实现。如果首席执行官或首席执行官指定人所确定的绩效目标和任何其他实质性条款已经达到或合理地很可能由非第16节高级职员的参与者达到，公司首席执行官或首席执行官指定人应在根据第4.5节支付适用奖金之前，以书面形式证明该参与者的这一决定。
4.4%的奖金。如果委员会或公司首席执行官或首席执行官指定的人(视情况而定)已根据第4.3条为绩效期间做出书面证明，则适用于该证明的每个参与者均有资格获得绩效期间的奖金，但须受本文件规定的增加或减少奖金金额或完全取消奖金金额的酌情决定权的限制。支付给每位第16条高管的奖金金额由委员会决定，支付给其他参与者的奖金金额由公司首席执行官或首席执行官指定的人决定。然而，在任何绩效期间，(I)公司首席执行官或首席执行官指定人应根据首席执行官根据第4.3节对每个参与者的绩效目标和该参与者的个人表现进行的审查，保留增加或减少或完全取消向一个或多个非第16条人员的参与者发放奖金的自由裁量权；(Ii)委员会可增加或减少或完全取消，根据其根据第4.3节对每个参与者的绩效目标和该参与者的个人表现进行的审查，向作为第16节官员的任何参与者发放奖金。尽管有上述规定，(A)如果(1)公司首席执行官或首席执行官指定人根据第4.1节为非第16节高级职员制定的任何考绩期间的绩效目标与委员会为第16节高级职员为同一考绩期间设定的目标不同，(2)公司首席执行官或首席执行官指定人根据第4.1节为非第16节高级职员制定的任何绩效期间的绩效目标，与委员会为同一业绩期间第16节高级职员设定的目标相同，并行使前一句第(I)款规定的酌处权，以增加支付给非第16节高级职员的任何一名或多名参与者的奖金。因此，(B)就该考绩期间向所有参加者(包括第16节干事)支付的奖金总额，不得超过如果委员会为第16节干事为该业绩期间设定的业绩目标适用于所有参加者(包括不是第16节干事的参加者)，则应支付给所有参加者的奖金总额。在任何情况下，不得向本计划下的任何参与者支付任何业绩期间超过6,000,000美元的奖金。
4.5%表示不支付或推迟支付奖金。
(A)如符合第4.5(B)条的规定，本公司应在委员会或本公司行政总裁或行政总裁指定人根据第4.4条作出决定后，但不迟于履约期结束后的两个半月内，向参与者支付奖金。公司有权从任何奖金中扣除任何适用的所得税和就业税，以及以其他方式要求或允许公司扣除的任何其他金额。
(B)根据第7.12条(关于第409a条)及经委员会批准及适用法律，有资格参与非保留递延补偿安排的参与者可根据本公司维持的非保留递延补偿计划，根据委员会就该安排不时订立的规则及程序，在履约期间之前或(如许可)作出延迟选择，要求延迟支付奖金。
4.6%的人没有资格获得付款。
(A)除第4.6节另有规定外，参与者只有在以下情况下才有资格获得绩效期间的奖金：从绩效期间开始到绩效期间的最后一天，该参与者一直受雇于公司，除非适用法律另有要求，并且在支付之日在公司的地位良好(由委员会或公司首席执行官或首席执行官指定的人决定，视情况而定)。
(B)根据第4.6(A)条，根据适用的公司政策(包括但不限于关于假期、短期休假和伤残的公司政策)批准的一年中累计缺勤少于九十三(93)天的休假不是连续就业的中断。对于累计持续九十三(93)天或更长时间的休假，公司首席执行官或首席执行官指定的人(或如果是第16条官员，则由委员会)应决定休假是否构成连续雇用的中断。
(C)公司首席执行官或首席执行官的指定人(如为第16条主管，则委员会)可自行决定：(1)在绩效期间有资格参加或因参与者死亡、退休或伤残而在绩效期间终止受雇的参与者，将按比例获得奖金；及(2)奖金将调整，以反映参与者在绩效期间年薪的增减。
4.7%的人看到了控制权的变化。于本公司控制权任何变更生效日期，根据本协议应支付的、可归因于控制权变更发生的业绩期间的所有潜在奖金，将根据该等潜在奖金的目标水平按比例归属及支付。这笔款项将在控制权变更后在切实可行的范围内尽快支付(不超过两个半月)。“控制权变更”将与本公司经修订的2019年长期股票激励计划或其任何后续计划中赋予该术语的含义相同。
第五条行政管理
5.1%是总局。本计划应由委员会管理，但须符合董事会可能确定的供董事会审查和批准的要求。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会有权自行决定选择或批准参与者，并按其决定的金额和条款和条件发放潜在的奖金。
委员会可将本计划下委员会在可能支付给非第16条官员的参与者的奖金方面的任何职责和权力，包括但不限于第三条和第四条规定的职责和权力，转授给公司的首席执行官或首席执行官的指定人。
5.2%的行政管理规则。委员会完全有权通过、修订和废除与本计划有关的行政指导方针、规则和条例，并就与本计划的任何规定、条款和条件有关的任何问题解释本计划和规则。
5.3%的委员会成员不符合资格。委员会任何成员均无资格参加本计划。
5.4.调查委员会成员不承担责任。委员会及其每一成员应有权依靠公司有关高级管理人员在财务和统计数据方面的证书，以确定某一业绩期间的业绩目标是否已经实现。委员会或任何成员均不对本计划或根据本计划发放的任何奖金真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。
5.6%的人没有具有约束力的决定。委员会关于本计划的所有决定、行动和解释均为最终决定，对本公司及其关联公司、其各自的董事会以及所有参与者和其他声称在本计划下享有权利的人具有约束力。
第六条修正案；终止
董事会或委员会可在事先通知或不事先通知任何参与者的情况下，修改、更改、暂停、终止或终止本计划或根据本计划授予的任何奖金。对本计划的所有修改，包括终止本计划的修改，应以书面形式进行。如果为了遵守财政部或美国证券交易委员会的规定、纽约证券交易所或任何其他适用的交易所的规则或任何其他适用的法律或法规，对本计划的修订未经李尔公司股东的事先批准是必要的，则不得生效。除非董事会或委员会另有明文规定，否则对本计划的任何修订均不适用于在修订生效日期之前开始的绩效期间的潜在奖金。
第七条其他规定
7.1%是该计划的持续时间。本计划自生效之日起生效。本计划将一直有效，直至根据本计划的条款支付或没收了根据本计划发放的所有奖金，以及根据本计划发放的所有奖金的绩效期满为止。
7.2%的奖金是不可分配的。参与者不得转让或转让奖金或奖金的任何权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法。任何其他转让或转让的企图均属无效，不具任何效力或效力。
7.3%是对参与者权利的尊重。任何参与者根据授予该参与者并经委员会根据本计划的规定批准的奖金获得任何付款的权利，应是对公司一般资产的无担保债权。本计划不得因参与者参加本计划之前的任何绩效期间，或因为委员会或公司首席执行官或首席执行官指定人已根据第4.3条为绩效期间作出书面证明，而产生或以任何方式解释为已产生参与者在绩效期间获得任何奖金的任何权利。将本计划应用于某一参与者不应产生任何权利，也不得以任何方式解释为已由另一参与者产生任何权利
在本计划下享受类似或统一待遇的参与者。仅对于与公司签订了未到期雇佣或离职协议的参与者而言，本计划的条款在各方面均受该协议的条款和条件的约束，如同其在本协议中已完全阐明一样，但在任何情况下，奖金仍将按照本计划第7.13节的规定予以追回或补偿。
7.4%为终止雇佣关系。本公司保留随时以任何理由或不以任何理由终止任何参与者或其他雇员的雇用的权利，而奖金并不是，亦不得以任何方式解释为放弃此项权利。
7.5%的人享受了其他好处。就确定本公司其他计划下的参与或利益而言，本计划下的奖金应构成补偿，但仅限于该等其他计划的管理文件所规定的范围。
7.6%的继任者。李尔公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)应承担李尔公司在本计划下的债务，并以与李尔公司在没有发生此类继承时被要求履行的相同方式和程度履行任何职责和责任。
7.7%颁布了《建设管理法》。本计划的构建和管理以及与之相关的所有问题应受密歇根州法律管辖，不受法律冲突原则的约束，除非联邦法律先发制人。
780%用于支付给美国以外的外国国民和雇员。如果委员会认为有必要、适当或可取地遵守外国法律或惯例并促进本计划的目的，委员会可在不修改本计划的情况下，(I)在不修改本计划的情况下，(I)在不修改本计划的情况下，制定适用于支付给外国国民、受雇于美国境外或两者的参与者的奖金的子计划和/或规则，包括与本计划中规定的规则不同的规则，以及(Ii)根据这些规则向此类参与者支付奖金。
7.9%的标题不是本文的一部分。本计划若干条款、章节、小节或段落正文之前的任何标题仅为便于参考而插入，不应构成本计划的一部分，也不影响其含义、结构或效力。
7.10%提高了拨备的可分割性。如果本计划的任何规定被任何有管辖权的法院判定为无效，本计划应继续实施，并且仅就法院的管辖权而言，应被视为不包括被确定为无效的规定。
7.11%抵消了这一影响。在法律允许的范围内，公司有权从根据本协议支付的任何奖金中抵销参与者未经参与者(或参与者的受益人，如果参与者死亡)同意而欠公司的任何金额。
7.12根据第409a条。本计划旨在遵守第409a条及其下的解释性指导，包括对短期延期的豁免，并应据此进行管理。应本着这种意图来解释和解释本计划。本公司不表示本计划、本计划的管理或本计划下的金额符合或不受第409a条的规定。如果根据第409a条发生操作故障，任何受影响的参与者应与公司充分合作，尽可能按照财政部长制定的任何纠正程序纠正故障。
7.13完善激励性补偿政策。尽管本计划有任何相反条文，所有花红均须遵守(I)李尔公司以奖励为基础的薪酬收回政策(适用于第16条高级职员)及(Ii)李尔公司制定(经不时修订)的李尔公司不当行为补偿收回政策，以及本公司为遵守适用法律或任何上市规定(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法)或符合任何公司管治常规而采取的任何其他补偿收回及/或补偿政策，该等政策可能不时修订。
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