附件3.2
第二次修订和重述附例
的
李尔服务
第一条
股东大会
第1.1节：年度会议。李尔公司(“公司”)的股东年会应在公司董事会(“董事会”)决议不时指定的日期、时间和地点(如有)举行，以选举董事，无论是在特拉华州境内还是之外，或通过远程通信的方式。董事会未说明年会地点的，应当在公司的主要营业地点举行年会。任何其他适当的事务可在年会上处理。董事会可以以任何理由推迟、重新安排或取消任何原定于召开的年度股东大会。
第1.2节规定召开特别会议。董事会可以随时召开股东特别会议，但不得由他人召集。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会可以以任何理由推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
第1.3节包括会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及(如为特别会议)召开会议的目的。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。通知可以以书面形式邮寄，或在适用法律允许的范围内，通过电子传输发出。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。如以电子方式传送，有关通知应被视为已发出：(I)如以传真电讯方式发出，则以股东同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件方式发出，则以股东同意接收通知的电子邮件地址发出；(Iii)如以电子网络邮寄方式连同就该特定邮寄向股东发出的单独通知一并发出，则视为已于(A)该邮寄及(B)向该股东发出该等单独通知的较后时间发出；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输方式发出，则视为已送达该股东。
第1.4条规定了休会。任何股东周年大会或特别大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而任何有关延会的时间及地点如(I)于举行休会的会议上公布，(Ii)于有关会议的通告中列明，或(Iii)于有关会议的预定时间内展示在供股东以远程通讯方式参与会议的同一电子网络上，则无须发出任何该等延会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延会的新记录日期，董事会应为该延期会议的通知确定一个新的记录日期，并应在该延会通知的记录日期向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。无论是否有法定人数，会议主席或董事会主席均可宣布任何股东会议休会。
第1.5节规定了法定人数。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份的投票权占多数的持有人亲自出席或由受委代表出席即构成法定人数。如未达到法定人数，出席股东可不时以本附例第1.4节所规定的方式，以过半数投票权将会议延期，直至达到法定人数为止。该公司本身的股份属于
公司或另一公司的董事选举中有权投票的股份，如果该公司直接或间接持有该另一公司有权投票的股份的多数，则无权投票，也不得计入法定人数；但前述规定不限制公司或公司的任何附属公司以受信身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。
第1.6节介绍了该组织。股东大会由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由副董事长、首席执行官总裁或副董事长总裁主持(按顺序排列)，如上述人士缺席，则由董事会指定的主席主持，如无指定，则由出席会议或由受委代表出席并有权在有关会议上投票的股份投票权过半数的股东选出的主席主持。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人担任会议秘书。
第1.7节规定了投票；代理人。除公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权就该股东持有的每股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三(3)年后不得投票或代表其行事，除非该代表的任期较长。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
每名董事应在任何有法定人数的董事选举会议上以就该董事的选举所投的多数票当选，但如果截至公司根据本附例第1.3节首次发出有关会议的通知之日前第十(10)天，被提名人的人数超过了拟当选的董事的人数(“竞争性选举”)，则董事应以所投选票的多数票选出。就本节第1.7节而言，“所投的多数票”应指对“某一董事的选举投出的票数超过”反对“该董事的票数(”弃权票“和”中间人反对票“不算作”赞成“或”反对“该董事选举的票数)。如果在任的董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，则该在任的董事应立即按照治理与可持续发展委员会制定的程序提出辞职。董事会应通过治理和可持续发展委员会管理的程序，根据该委员会的建议，决定是否接受辞职或采取其他行动。如果该董事的辞职不被董事会接受，该董事将继续任职，直至其继任者正式当选，或直至其随后按照董事会条款去世、退休、免职或辞职。
在出席会议法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或适用于公司或其证券的任何规定另有规定，否则应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票。
第1.8节规定了确定登记股东的固定日期。
(A)为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非适用法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第1.9节列出了有权投票的股东名单。负责股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何目的而言，该名单应在会议召开前至少十(10)天内(I)在可合理访问的电子网络上公开供与会议有关的任何股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。除适用法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第1.9节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第1.10节规定了股东书面同意的行动。除非公司注册证书另有规定，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在出席或派代表出席法定人数的正式举行的公司股东会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。
第1.11节规定了选举的独立检查员。公司可(如适用法律要求)在任何股东大会之前委任一名或多名选举检查员，他们可以是公司的雇员，在会议或其任何续会上行事，并就会议或其任何续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应具体说明适用法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第1.12节规定了会议的行为。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，主席有权及有权召开及休会，规定其认为对会议的适当进行适当的规则、规则及程序，以及采取一切适当的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后对进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。在任何股东大会上，主席除作出任何其他可能适用于会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未恰当地提交大会，而如主席如此决定，则主席应向大会作出此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑者，不得予以处理或考虑。主席在任何股东会议上就程序事项作出的裁决为最终裁决。除非董事会或主席决定召开股东会议，否则股东会议无需按照议会议事规则召开。各投票站开始和结束投票的日期和时间
股东在会议上表决的事项应由主席决定，并在会议上宣布。
第1.13节是关于股东业务和提名的通知。
(A)召开股东周年大会。
(1)在股东周年大会上，只可(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示或在指示下，或(C)由在本第1.13节规定的通知交付给公司秘书时已是公司记录的公司股东，在股东周年大会上提名公司董事会成员，以选举董事和股东审议的其他事务的建议。谁有权在会上投票并遵守(X)第1.13节规定的通知程序和(Y)在董事提名的情况下，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第14a-19条规则的要求。
(2)股东如欲根据本第1.13节(A)(1)段(C)条款将任何提名或其他事项提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等建议事项(提名董事候选人除外)必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时，或不迟于上一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束时，送交公司主要营业地点的秘书(但如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或晚于该周年日后七十(70)天，股东的通知必须在股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，以及不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或本公司首次公布会议日期后第十(10)天内递交)。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东通知应列明：(A)对于股东建议提名参加董事选举的每个人，(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，该信息都是根据交易法第14(A)节及其下公布的规则和条例而被要求披露的，以及(Ii)该人同意在任何委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订海洋公园公司附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(C)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)出现在公司簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)该贮存商及该实益拥有人所实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；(Iii)该贮存商与/或该实益拥有人之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(或)该等贮存商及/或该等实益拥有人各自的任何联营公司或联营公司，及与前述任何条文一致行事的任何其他人，包括(如属提名)代名人，(Iv)截至股东通知日期由该股东及该等实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易及借入或借出股份)，不论该文书或权利是否须以公司股本的相关股份结算，其效果或意图是减少该股东或该实益拥有人就该公司股票股份而蒙受的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权；。(V)表明该股东是有权在该会议上投票的该公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该业务或提名；。(Vi)不论该股东或
实益拥有人(如有)打算或属于以下团体的一部分：(A)向至少达到批准或采纳建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书和/或委托书，或在董事提名的情况下，向有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少67%的投票权的持有人交付委托书和/或委托书；和/或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提议或提名。及(Vii)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据及根据交易所法令第14(A)条(包括第14a-19条)及根据该等条文颁布的规则及条例，就选举竞逐建议及/或董事选举(视何者适用而定)征集委托书而作出。如股东已通知本公司他/她或其有意根据交易所法案颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书内，则本第1.13节的前述通知要求应视为已由股东就提名以外的业务通知本公司。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。此外，已根据第1.13节和根据《交易法》颁布的规则14a-19递交提名通知的股东，应在递交通知后两(2)个工作日内向公司秘书证明，并以书面通知公司秘书，股东已符合并遵守本章程和规则14a-19(为免生疑问，包括规则14a-19(A)(3))的所有要求。其中规定，为支持公司以外的董事被提名人而征集委托书的股东必须征集持有至少67%有权在董事选举中投票的股份的股东)，并应公司的要求，在不迟于适用的股东大会日期前五(5)个工作日向公司提交遵守规定的合理证据。此外，任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。
(3)根据本第1.13节为董事提名提供该通知的股东以及建议的董事被提名人(如适用)，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使所提供或要求的信息真实正确。更新和补充应以书面形式进行，秘书必须在股东提交与年度会议或特别会议有关的最终委托书(视情况而定)后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到。为免生疑问，本段所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，任何此类不足之处可能成为排除股东提名人的理由。
(4)尽管第1.13节第(A)(2)段第二句有任何相反规定，但如果在年度大会上增加了拟选举进入公司董事会的董事人数，并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公布提名新增董事职位的提名人，则第1.13节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于新增董事职位的提名人，如须在公司首次公布该公告后第十(10)日营业结束前送交公司主要营业地点的秘书。在任何情况下，提名董事候选人的股东就更多的董事候选人提供的及时通知不得超过股东在适用会议上选举的数量。
(B)召开股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)如果董事会已确定董事应在该会议上由在本条款第1.13条规定的通知交付给公司秘书时登记在册的任何公司股东选举，谁有权在会议和选举中投票，以及谁(X)遵守第1.13节规定的股东年度会议程序(为避免
(Y)根据《交易法》颁布的第14a-19条的要求。如公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)竞选公司会议通知所指明的职位(S)，如第1.13节(A)(2)段所规定的股东通知须于股东特别大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于股东特别大会召开前九十(90)天营业时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，送交本公司主要营业地点的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。在任何情况下，提名董事候选人的股东就更多的董事候选人提供的及时通知不得超过股东在适用会议上选举的数量。
(C)将军
(1)只有按照第1.13节规定的程序被提名的人才有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第1.13节规定的程序在股东会议上提出的事务才能在股东会议上进行。除适用法律另有规定外，会议主席应有权和责任(A)根据第1.13节规定的程序(包括代表其提出提名或提议的股东或实益所有人(如有))(或是否属于征求提名或提议的团体的一部分)确定是否按照第1.13节规定的程序作出提名或提出任何事务，根据本第1.13节(A)(2)(C)(Vi)款的规定，(B)如任何建议的提名或业务(包括但不限于，为支持除本公司的被提名人以外的其他被提名人而进行的征集)不符合根据《交易所法案》颁布的规则14a-19而进行，则根据本第1.13节(A)(2)(C)(Vi)款的规定，为支持该股东的代名人或建议而进行的委托书或投票声明不予考虑或不得处理该建议的业务。尽管有第1.13节的前述规定，除非适用法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就第1.13节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠副本。在不限制第1.13节的任何规定的情况下，除非法律另有要求，否则如果任何股东根据第1.13节提名候选人参加选举，并且随后未能遵守《交易所法》规则14a-19的任何要求或此处列出的任何其他要求，则公司应无视为该等被提名人征集的任何委托书或投票。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。
(2)就本第1.13节而言，“公开公布”应包括道琼斯通讯社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(3)除第1.13节的前述规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，包括规则14a-19，以及据此颁布的与第1.13节所述事项有关的规则和条例；然而，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据第1.13节(包括第1.13节(A)(1)(C)和(B)段)考虑的任何其他业务，而遵守第1.13节(A)(1)(C)和(B)段应是股东进行提名或提交其他业务(倒数第二项规定除外)的唯一手段
第(A)(2)段的句子，根据并遵守《交易法》规则14a-8适当提起的事项，该规则可能会不时修订)。第1.13节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据交易所法案颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中纳入建议的权利，或(B)任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。
第二条
董事会
第2.1节规定了一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
第2.2节列出了这个数字。组成董事会的董事人数应不时完全由董事会决议确定；但董事人数最初应为九(9)人。董事不必是股东。
第2.3条：选举；罢免；辞职；空缺。在符合公司注册证书规定的情况下，股东应在每次股东周年大会上选举董事，每名董事的任期为一年，或直至正式选举出其继任者并符合条件为止，但须受董事提早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。在公司注册证书条文的规限下，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的股份的多数投票权持有人随时罢免，不论是否有理由。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。除非适用法律或公司注册证书另有规定，任何新设立的董事职位或因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，只能由董事会其余成员中的过半数成员填补(尽管该过半数不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一名董事将任职至其所取代的董事的任期届满或其继任者当选并符合资格为止。
第2.4节规定了定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，并可在董事会不时决定的时间举行。
第2.5节规定了特别会议。只要首席执行官、董事会主席、秘书或董事会多数成员要求，董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行。召开董事会特别会议的通知应由召集会议的人至少在特别会议召开前二十四小时发出。
第2.6节：允许举行电话会议和远程会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议、远程通讯或其他通讯设备参加董事会会议，所有参与会议的人士均可通过这些通讯设备听到对方的声音，而根据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。
第2.7节规定了法定人数；采取行动所需的投票。在所有董事会会议上，有权投全体董事会过半数票的董事构成处理业务的法定人数。除公司注册证书、本章程或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事有权投的多数票应为董事会行为。
第2.8节：该组织。董事会会议由董事长主持，缺席时由董事会推选主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第2.9节规定，在董事一致同意的情况下采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或书面或电子传输已根据适用法律与董事会或其任何委员会的议事纪要一并送交董事会或其任何委员会的议事纪要，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。
第2.10节介绍了一般情况。董事会酌情决定，可以向董事支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可以向出席每次董事会会议的董事支付固定金额。此外，根据董事会的决定，董事可以获得规定的担任董事的工资或任何其他被认为适当的形式的补偿。任何此类付款都不应阻止任何董事提供服务
公司以任何其他身份并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因在委员会会议上任职或出席委员会会议而获得类似的补偿。
第三条
委员会
第3.1节规定了两个委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。
第3.2节是委员会的规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理其事务。
第四条
高级船员
第4.1节是总司令。公司的高级职员由董事会挑选，可由首席执行官一名、总裁一名、秘书一名、财务主管一名、副总裁一名或多名、助理秘书、助理财务主管以及董事会认为必要或建议的其他高级职员组成。任何数量的职位可以由同一人担任，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有禁止。董事会还可以酌情选择董事会主席(必须是董事的成员)。董事会主席(如果有)和公司高级职员不一定是公司的股东。
第4.2节与选举有关。董事会应在每次股东年会后举行的第一次会议上选举公司的高级管理人员，他们的任期、权力和职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们较早去世、退休、辞职或免职为止。任何高级职员在向公司董事会和秘书发出书面通知后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，除非文件另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。董事会可随时以董事会过半数的赞成票，在有理由或无理由的情况下罢免任何高管或代理人。任何该等免职并不损害该高级人员或代理人(如有的话)与地铁公司的合约权利，但高级人员或代理人的选举本身并不产生任何合约权利。公司任何职位因死亡、退休、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会填补。公司所有高级管理人员的薪酬应由董事会确定，但不损害任何此类高级管理人员的合同权利。
第4.3节规定指定律师和代理人；投票表决其他实体的证券。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁可以公司的名义并代表公司不时委任一名或多名受权人或代理人，在公司可能持有的任何其他法团或其他实体的股额或其他证券的持有人会议上，投票表决公司有权作为该等其他法团或其他实体的股额或其他证券的持有人而投的票，或书面同意。并可指示获委任的人投票或给予同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式，签立或安排签立其认为必需或适当的所有书面委托书或其他文书。第4.3节规定的可转授给代理人或代理人的任何权利，也可由董事会主席、首席执行官、总裁或总裁副董事长直接行使。
第4.4节为董事会主席。董事会主席(如有)应主持股东和董事会的所有会议。在行政总裁缺席或丧失行为能力的情况下，他或她将担任本公司的行政总裁，除非适用法律要求总裁签署，否则董事会主席拥有与总裁相同的权力，可以签署董事会授权的本公司所有合同、证书和其他文件。在总裁和首席执行官缺勤或残疾期间，董事长行使总裁的一切权力，履行总裁的所有职责。董事会主席亦须履行本章程或董事会不时赋予他或她的其他职责及行使该等权力。
第4.5节是首席执行官。行政总裁为本公司的主要行政人员。除适用法律规定须由总裁签署外，行政总裁拥有与总裁相同的权力，以签署董事会可能授权的本公司所有合同、证书及其他文件。在总裁不在或伤残期间，首席执行官应行使总裁的一切权力，履行总裁的所有职责。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予他或她的其他职责及行使该等其他权力。
第4.6节介绍了总裁。总裁受董事会、董事会主席(如有)和首席执行官的控制，对公司的业务和事务进行全面监督，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。他或她须签立本公司所有须盖上本公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，除非适用法律规定或准许以其他方式签署及签立，且本附例、董事会或总裁授权本公司其他高级人员可签署及签立文件。不设董事会主席或首席执行官的，由总裁担任公司首席执行官。总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予其的其他职责及行使该等其他权力。
第4.7节介绍了两位副总统。应总裁的要求，或在其缺席或不能或拒绝行事的情况下(如无董事会主席或首席执行官)，由总裁副总裁或多名副总裁(按董事会指定的顺序)履行总裁的职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。总裁副董事长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。如果没有董事会主席、首席执行官和总裁，董事会应指定公司的总裁副董事长，在总裁缺席或总裁无法或拒绝代理职务的情况下，由副董事长履行总裁的职责，并在履行职务时拥有总裁的所有权力，并受其限制。
第4.8节：副秘书长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在必要时为董事会常务委员会和专门委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并由其监督。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或首席执行官可以选择另一名高级职员来安排发出该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。秘书应确保适用法律要求保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视属何情况而定)。
第4.9节是财务主管。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供债券
以董事会认为令董事会满意的一笔或多於一名担保人，以忠实履行其职务，并在其去世、退休、辞职或卸任的情况下，将其拥有或控制下属于本公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司。
第4.10节规定了两名助理秘书。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及拥有董事会不时委予的权力、行政总裁、总裁、任何副总裁总裁(如有)或秘书，如秘书不在或如秘书无行为能力或拒绝行事，则应执行秘书的职责，并在署理职务时拥有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。
第4.11节规定了助理财务主管。助理司库(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及拥有董事会不时委予的权力、行政总裁总裁、任何副总裁总裁(如有)或司库，如司库不在，或如司库无行为能力或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力及受司库的一切限制。如董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证书，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、退休、辞职或被免职的情况下，将其所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司。
第4.12节禁止其他官员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。在不限制上述规定的情况下，行政总裁有权任免下属人员、代理人和雇员，但须受任何雇佣协议或其他适用合约所载的任何合约限制所规限。
第五条
库存
第5.1节规定了未经认证的股份。除董事会通过的决议另有规定外，本公司自本公告之日起发行的所有股份均为无证股份。如果董事会选择决议规定发行股票以代表公司的任何股份，则该等股份的持有人有权获得由董事会主席或总裁或总裁副董事长以及公司的财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
第5.2节：股票的遗失、被盗或销毁；签发新的股票。公司可发出一张新的股票，以取代公司以前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被窃或被销毁或因该等新股票的发出而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。
第5.3节规定了直接转账。公司的股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让只能由证书或公司账簿上指名的人(如属无证明的股票)或由其合法书面组成的代理人或法定代表人进行。任何公司的证券转让均属无效，直至该转让已记入公司的簿册内，记项上显示该等证券是由何人转让的，及(I)如该证券是经证明的，则在向公司或该公司的转让代理人交出妥为批注或附有关于继承、转让或授权转让的适当证据的证明书及取消代表该等证券的证明书之前及之后，该项转让即属无效，或(Ii)如该证券未经核证，则该项转让无效，除非附有正式签立的股票转让授权书或该等无凭证股份的登记拥有人发出的其他适当转让指示，否则转让无效。在向公司或公司的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的公司股票证书后，
公司须取消旧股票，并向有权持有该股票的人发出新股票，但如该人或该等人士以书面向公司或转让代理人要求该等股票不获证书，则属例外。
第六条
杂类
第6.1节为本财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第6.2节介绍了印章。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。
第6.3节规定了通知的方式。除非本协议另有规定或适用法律允许，否则发给董事和股东的通知应以书面形式亲自送达，邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址，或按照适用法律通过董事或收到通知的股东同意的电子传输形式。向董事发出的通知也可通过电话发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何规定发出的任何通知，如果是通过单一书面通知向共享地址的股东发出，且经收到该通知的股东同意，则应生效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未在公司发出书面通知后六十(60)天内向公司提出书面反对，表示有意发出本条第6.3条所允许的单一通知，应视为已同意接收该单一书面通知。
第6.4节规定了股东、董事和委员会会议通知的豁免。由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后给予的任何放弃通知，应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在放弃通知中列明。
第6.5节介绍了记录的形式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。
第6.6节是对附例的修订。本章程可由董事会修改、修改或废止，并制定新的章程。股东如要采纳、修订、更改或废除本附例的任何条文，须获得有权就该等股份投票的公司当时已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。