附件10.17

执行副本

本展品中的信息由[***]是保密的，并已

被排除在外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)

如果公开，可能会对注册人造成竞争损害

已披露。

研究合作协议

本研究合作协议(以下简称《协议》)自12月15日起生效^这是COMPASS(于英格兰及威尔士注册，公司编号10229259，注册办事处位于英国WA14 2DT柴郡阿什利路1号3楼，WA14 2DT，英国，主要营业地点为(“公司”))与TMS神经健康中心有限公司(代表其本身及其联属公司(定义见下文)，于特拉华州一间公司，营业地点为Greensboro Drive，Suite425，Tysons Corner，弗吉尼亚州22102)及其附属医疗诊所(统称“GTMS”)之间。GTMS和公司在本文中均可称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，Compass是一家生命科学公司，致力于促进患者获得心理健康和福祉方面的循证创新；

鉴于，GTMS是一家管理服务组织，专门为美国的医疗实践提供管理服务，重点是为患有严重抑郁障碍、强迫症和其他精神健康障碍的患者提供治疗；以及

然而，双方有兴趣合作，围绕改善健康结果、降低护理成本和改善患者和提供者体验来推进他们的共同目标。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，GTMS和公司同意如下：

1.1协作概述。公司和GTMS应在一个或多个协作计划(S)(每个，一个协作计划)上进行合作。每个协作计划项下要执行的活动和要交付的可交付成果(如第1.2节中定义的)应在双方签署并引用本协议的共同商定的协作计划中进行描述(每个协作计划及其下要执行的活动，称为协作活动)。每一缔约方将根据本协议的条款和条件，即适用的合作计划，开展各自的合作活动。一方未经另一方事先书面同意，不得将根据合作计划执行的任何活动分包给第三方或附属公司，除非该分包商或附属公司已按照适用的合作计划(“批准分包商”)的规定预先获得批准。“附属公司”是指直接或间接控制或由一方控制或与一方共同控制的公司或其他实体。

1.2协作计划。作为一种主合同形式，本协议允许双方阐明一般适用于以下各项的条款和条件以及行政程序

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每个协作计划通过多个协作计划的相互书面协议，每个协作计划涵盖一个单独的协作计划，而不必重新协商与之相关的基本条款和条件。-每个协作计划应基本上采用本协议附件作为附件A的形式，并应为每个适用的协作计划规定：(A)此类协作计划目标的高级概述和摘要；(B)每一缔约方将开展的合作活动；(C)一方将作为合作计划的一部分向另一方交付的任何报告、数据包、战略、设计、结果、技术、技术和其他交付成果的详细描述(每一项均为“交付成果”)，以及与此相关的任何规格(“规格”)；(D)与合作活动的执行和交付有关的时间表以及与之相关的任何交付成果和规格，包括适用的协作计划的期限；(E)一方为实施特定协作计划而分配的资源要求和/或付款(对于每一方而言，称为“资源分配”)；(F)任何知识产权所有权事项、协作计划特定的知识产权陈述和担保以及其他与知识产权相关的考虑事项；(G)任何法律合规考虑事项；以及(H)与特定协作计划有关的任何其他条款和条件。如果合作计划中所述的任何条款与本协议中所述的条款相冲突，则应以本协议的条款为准，除非合作计划明确规定其相冲突的条款旨在凌驾于本协议的相关条款并且仅限于这些相关条款，在这种情况下，该合作计划中的相冲突的条款应受控，但仅限于该合作计划。每项合作计划应由双方以书面形式商定，并根据本协议发布(应按顺序编号)，并由双方签署证明。*对合作计划的任何更改必须以双方签署的书面形式达成一致，并引用正在修订的合作计划。

2.1协作管理器。*每一缔约方将任命一名个人(来自缔约方或缔约方的任何附属机构)担任协作的调解人，包括促进工作会议、编写关于协作进展的最新情况、为指导委员会会议提供便利(如下文第2.2节进一步概述)，以及就与本协定或双方之间的整体业务关系和相关事项有关的问题与缔约方之间的第一联络点(“协作经理”)。*任何一方均可在书面通知另一方后随时更换其协作经理。

2.2督导委员会。

(A)设立指导委员会。*在实际可行的情况下，但不迟于生效日期后三十(30)天，缔约方可设立一个理事会(“指导委员会”)来监督合作活动。*指导委员会如成立，应承担第2.2(C)节规定的职责，指导委员会的任期应在任期内继续，除非双方书面同意提前解散指导委员会。

(B)督导委员会的成员。*各方应各自指定为指导委员会的成员[***]代表人数(不得少于

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[***]每一位代表都具有必要的专门知识和权力，使这些代表能够处理指导委员会管辖范围内的事项。*每一缔约方均可在其认为适当的情况下，以书面通知另一方的方式更换其在指导委员会的一名或多名代表。

(C)指导委员会的具体职责。指导委员会应作为双方就任何一方指定讨论的本协定项下事项进行协调和沟通的论坛，包括：

尽管有上述规定，指导委员会无权修改本协定或以其他方式修改或放弃在任何事项上遵守本协定。

(D)委员会联合主席。*指导委员会主席(“联席主席”)应为[***]。指导委员会联合主席应负责按照第2.2(E)节规定的频率召集所有会议，并主持会议，除非缔约方另有约定。

(E)会议。指导委员会应每季度举行一次会议，每个日历年至少举行一(1)次面对面会议，指导委员会的其他会议通过电话会议或视频会议举行，除非缔约方以书面形式商定不同的时间表。任何一方都可以要求额外的临时有时举行会议，但须经双方同意。对于面对面会议，应至少提前两(2)周通知指导委员会所有成员，对于音频或视频电话会议，应至少提前一周通知指导委员会成员。*指导委员会面对面会议的地点应在公司选择的地点和GTMS选择的地点之间交替，除非另有约定

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由当事人决定的。*除指导委员会代表外，每一缔约方应有权让受书面保密义务约束的其他雇员出席此类会议，其出席和参加会议的程度至少与第六条所规定的一样严格。每一缔约方应自行承担指导委员会或工作组代表或其他与会者出席此类会议可能发生的费用和开支，包括旅费和住宿费。

(六)决策。在对每一缔约方代表成员的意见进行合理审议后，指导委员会应以多数票作出决定，每一缔约方至少包括一名代表，每一缔约方的代表各有一(1)票。-如果指导委员会在真诚谈判后未能就某一事项达成多数票，则应将该事项上报给每一缔约方指定的“高级行政人员”，由其启动讨论以解决该事项。高级管理人员应本着诚意共同努力，尽快解决此事。自生效之日起，高级管理人员应为：[***].

(G)工作组。-指导委员会可不时决定设立团队并将职责下放给团队，以监督合作计划的特定领域(每个团队都是一个“工作组”)。*每个工作组及其活动将接受指导委员会的监督、审查和批准。*指导委员会可同意在指导委员会认为必要时向任何工作组增加更多代表。任何一方如事先书面通知另一方，可随时更换其派往任何工作组的代表。工作组之间产生的争端将由指导委员会升级和解决，在任何情况下，任何工作组的作用或权力都不会超出指导委员会确定的此类工作组的范围。

GTMS执行的协作活动的所有费用和里程碑付款应符合适用的协作计划中的规定。除非合作计划另有规定，否则GTMS应按月预先向公司开具此类费用的发票。*所有发票金额应在以下时间内到期并支付[***]发票日期的天数。*每一方都将负责对其拥有或租赁的财产征收任何个人财产税，对其业务征收特许经营税和特权税，并根据其净收入或总收入缴纳税款。

4.1数据；报告；访问。如果合作计划中有规定，每一缔约方应在合作计划规定的期限内向另一方提交书面报告，总结根据每一合作计划开展的研究和进展情况，并应在合作计划规定的期限内向另一方提交每一合作计划的综合最终报告。*各方应有合理的渠道就每项合作计划与对方人员进行非正式磋商。

4.2唱片。每一缔约方应尽其最大努力，在情况合理的情况下，确保其人员按照适用的科学程序和行业标准编制和维护有关合作计划和此类缔约方合作活动的记录。*每一缔约方应保留此类记录和结果，以及财务

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与每个合作计划有关的记录、支持文件和其他记录(统称为“记录”)，自本协议期限结束或更早终止之日起六(6)年内，除非合作计划另有规定。

未经另一方事先书面批准，任何一方均不得提及本协议或合作计划，或在涉及本协议或合作计划的任何广告、新闻稿或宣传中使用另一方、其附属公司或其人员的名称，或因本协议或合作计划而产生的任何产品或服务，或双方外部的任何其他公开声明，这些内容不得被无理扣留或延迟。

6.1机密信息。“保密信息”是指一方(“披露方”)向另一方(“接受方”)披露的任何信息，并且(A)在披露前标有说明其保密状态的图例，或(B)以口头或视觉方式披露，并在披露时被披露方确定为机密，或在披露后三十(30)天内，在披露方的书面通知中总结并确定为机密；但是，如果披露方的任何信息被合理地认为是机密的，无论该信息是在本协议之前存在的，还是在与合作计划相关的情况下开发的，在本协议中都应被视为“机密信息”，无论该信息是否被标记或标识为机密。GTMS的保密信息包括但不限于业务计划、健康计划关系、收购计划、系统架构、信息系统、技术、数据(包括数据)、计算机程序和代码、流程、方法、操作程序、财务、预算、政策和程序、客户、员工、提供者、成员、患者和受益人信息、索赔信息、供应商信息(包括协议、软件和产品)、产品计划、预测、GTMS与公司之间是否存在任何商业交易或协议，以及通常和合理地被视为机密的任何其他信息。

6.2免责条款。尽管如上所述，在任何情况下，以下情况下的信息都不是保密信息：(I)在从披露方收到信息之前由接收方拥有，如当时的书面记录所记录的那样；(Ii)由于接收方没有过错而成为或成为公众所知的事项；(Iii)由接收方从具有披露信息的真正权利而不对披露方负有保密义务的第三方收到的；或(Iv)由接收方在从披露方收到信息之前独立开发的，而没有使用或参考披露方的机密信息。

6.3对使用的限制。每一接收方同意，未经披露方事先书面同意，其只能将披露方的保密信息用于履行其在本协议或合作计划下的义务或行使其许可证或其他权利(包括执行合作活动)(统称为“允许的目的”)，不得用于其他目的。

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6.4保护机密信息的责任。每一接收方应尽合理努力对披露方的保密信息进行保密，但接收方可以向其董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问、分包商和代理人披露或允许其披露任何机密信息，这些董事、高级管理人员、员工、顾问、分包商和代理人出于许可的目的需要了解此类保密信息，并且受保密义务和限制使用义务的约束，这些义务至少与本文所述的义务一样严格。接收方在发现任何未经授权披露或使用保密信息时，应立即通知披露方，并采取合理步骤，防止进一步未经授权披露或使用保密信息。尽管有上述规定，接收方仍可根据法院或其他有管辖权的政府机构的命令披露保密信息，条件是接收方(A)在法律允许的范围内，迅速将该命令通知披露方，(B)给予披露方反对此类披露的机会，以及(C)采取一切合理和合法的行动，以获得此类披露的保密待遇，并在可能的情况下避免此类披露。

6.5生存。接收方关于披露方保密信息的保密义务应在本协议终止或期满后七(7)年内继续有效，但与数据有关的义务应在本协议终止或期满后无限期地继续存在。

6.6机密信息的返还。在完成合作计划后披露方的选择时，接收方应销毁或向披露方归还披露方的所有机密信息及其所有副本，并应销毁此类机密信息的任何电子或数字表现形式。

6.7机密信息中的权利。*除下文第8节所述外，在双方之间，每一方都是并将继续是其保密信息以及其中或由此产生的所有知识产权的独家所有人。本协议不授予或暗示向另一方或任何第三方授予或转让此类权利的任何选择权、许可证或转让。

6.8公平救济。*每一方都承认，未经授权使用或披露另一方的保密信息可能会造成无法弥补的损害，法律上的损害赔偿可能不是足够的补救办法。因此，双方同意，除法律上可用的任何和所有其他补救措施外，双方均可就违反本协议关于使用或披露保密信息的规定向有管辖权的法院寻求衡平法上的具体执行。*双方还同意，在根据第6.8条发布初步禁令或临时限制令时，应要求担保或张贴任何保证金或其他担保。

6.9商业伙伴协议。*本协议附件附件B(商业关联协议)适用于以下情况：公司可以访问、从GTMS接收或代表GTMS接收任何受保护的健康信息，或者公司可以代表GTMS访问、接收、维护或传输任何电子受保护的健康信息(这些术语是根据根据1996年《健康保险便携和责任法案》发布的隐私或安全法规和经济健康信息技术副标题D定义的

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以及2009年美国复苏和再投资法案的临床健康法案条款)。为免生疑问，GTMS在向公司披露任何受保护的健康信息之前，将事先获得公司的书面同意。

7.1定义。

(A)“GTMS许可的IP”是指在逐个协作计划的基础上，在适用于该协作计划的协作计划中描述并由GTMS在本协议下为执行该协作计划提供的所有GTMS背景IP，以及所有更新、衍生和其他改进。

(B)在逐个协作计划的基础上，“公司许可的知识产权”是指(I)在适用于该协作计划的协作计划中描述并由本协议下的公司为执行该协作计划而提供的所有公司背景IP，以及所有更新、衍生和其他改进。

(C)“知识产权”是指任何方法、发现、过程、技术、想法、发明、修改、技术诀窍、数据(包括电子病历数据、其他患者或成员数据以及卫生经济和索赔数据)、结果、流程、实践、规范、设计、计划、软件、技术、文件、结构、架构、分析方法、工具、技术、算法、模型、分析管道、协议、脚本、商业秘密、标记(包括商标、服务标记、品牌名称、产品名称和徽标)、原创作品、用户界面、监管信息和其他形式的技术和知识产权，电子、口头、图形或其他有形或无形的形式，现在已知或今后开发，无论是否可申请专利或以其他方式注册。

(D)“知识产权”是指所有知识产权，包括现在或将来在任何司法管辖区产生或授予的下列类型或与下列有关的所有知识产权，不论是否已登记：(1)与原创作品有关的权利，包括独家使用权、著作权、与计算机程序、面具作品相关的权利和精神权利；(2)商标和商业名称权及类似权利；商业秘密权；(3)专利、实用新型、外观设计权和工业品外观设计中的其他权利；(Iv)第(I)至(Iii)条未涵盖的任何其他专有、知识产权、工业产权或任何种类的资讯权利；及(V)第(I)至(Iv)条所指任何权利的注册、续期、延期、合并、分立、再发行、申请和要求优先权的权利或与此有关的权利。

(E)“专利”是指(一)专利和专利申请(包括临时申请和发明证书的申请)；(二)由该等专利申请颁发的任何专利(包括发明证书)；(三)基于、对应于或要求前述任何一项的优先权日期(S)的所有专利和专利申请；(四)任何补发、替换、确认、注册、验证、复审、

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上述任何一项的补充、延续、继续起诉申请、部分延续或分部；(V)期限延长、补充保护证书等；以及(Vi)上述任何一项的任何外国等价物。

7.2后台知识产权。在双方之间，(A)公司应保留在生效日期之前或期限内由公司或其任何关联公司拥有或许可的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，包括所有知识产权(“公司背景知识产权”)和(B)GTMS应保留在生效日期之前或期限内由GTM或其任何关联公司拥有或许可的所有知识产权的所有权利、所有权和权益(“GTMS背景知识产权”，以及公司背景知识产权，“背景知识产权”)。尽管如此，“背景IP”应明确排除任何协作IP。

7.3协同IP。*双方承认，根据本协议开展的合作活动可能导致单独或与另一方或任何第三方共同设立知识产权(该等新设立的知识产权，“合作知识产权”)，并交付某些交付成果。除适用的合作计划中另有规定外，各方对合作知识产权和交付成果的权利如下：(A)由公司单独构思或开发或由公司与GTMS共同构思或开发的协作知识产权和交付成果应由公司独家拥有；以及(B)由GTMS单独构思或开发的协作知识产权和交付成果应由GTMS独家拥有。*为免生疑问，公司向GTMS授予用于患者护理和服务提供目的的协作IP的非独家许可，并且无权将此类协作IP用于商业目的。尽管如上所述，属于公司领域(定义如下)范围内的任何协作IP应由公司独家拥有，而不管库存情况如何。“公司域”是指[***].

7.4Data。

(A)数据的所有权。双方同意，由公司或代表公司根据本协议创建、提供或以其他方式提供的任何和所有数据，连同其任何衍生作品和对其进行的改进或修改(“数据”)，应仍是公司的专有财产。

(B)对使用数据的限制。除非根据本协议明确授权，否则GTM不会将数据或其任何部分出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置或披露给第三方，也不会由GTM或其代表进行商业利用。如果任何数据是以确定的形式提供的，GTMS不得在未经公司明确授权的情况下取消任何此类数据的身份。*GTMS承认，它不得将数据用于除执行合作活动以外的任何目的，即使它是“已清理”或“未识别”的形式，并且如果适用，用于经GTMS同意并在缔约方之间的商业伙伴协议、合作计划或以与本协议分开并引用本协议的另一书面形式批准的目的。在不限制前述一般性的情况下，GTMS不得：(I)将数据全部或部分用于非法目的；或(Ii)除非本协议明确授权，否则不得分发、分享、出售、租赁、许可、展示、张贴、表演、公开或私下提供数据，或以其他方式将数据传输给任何第三方。在访问任何数据之前，公司可能要求GTM执行

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数据使用协议的格式由公司确定。GTMS不得识别或试图识别以非识别形式提供的任何数据，包括但不限于：(I)重新识别、尝试重新识别或允许重新识别数据中属于HIPAA定义的受保护健康信息主体的任何患者(S)或个人(S)；(Ii)重新识别、尝试重新识别或允许重新识别数据中该患者(S)或个人(S)的任何亲属(S)、家人或家庭成员(S)；或(Iii)链接第45 C.F.R.164.514中规定的十六(16)个面部或直接识别符中的任何识别符。此外，公司不得使用任何直接或间接涉及制定重新识别个人身份的计划或实际尝试重新识别个人身份的数据。

7.5个许可证。

(A)向公司发放许可证。在启动本协议下的每个协作计划时，GTMS(针对其本身及其关联公司)特此授予公司及其关联公司一个可撤销、全额支付、免版税、非排他性、不可转让和不可再许可(除非第1.1(A)节明确允许的范围外)的许可，GTMS许可的IP仅用于与合作计划中规定的公司协作活动相关的用途，并受本协议中规定的限制。

(B)向GTMS发放许可证。*在启动本协议下的每个协作计划时，公司(为其自身及其关联公司)特此向GTMS及其关联公司授予可撤销、全额支付、免版税、非独家、不可转让和不可再许可(第1.1(A)节明确允许的范围除外)的许可证，该许可仅用于GTMS协作计划中规定的与GTMS的协作活动相关的用途，并受本协议规定的限制。

(C)没有默示许可。除本协议明确规定外，任何一方均不应被视为以禁止反言、暗示或其他方式向另一方授予对其任何知识产权的任何许可或其他权利。

8.1GTMS和公司各自声明并向对方保证，截至生效日期，(A)其完全有权订立本协议并执行拟进行的交易，(B)已在这方面采取一切必要的公司行动，(C)其未与任何第三方达成任何协议，阻止其履行本协议规定的义务或授予其权利。

8.2缔约双方约定，所有合作活动应(A)以熟练的方式进行，(B)以专业的勤奋和技能，并按照提供类似服务的现行行业标准和做法，以及(C)符合适用的合作计划和其中规定的绩效要求。

8.3GTMS表示，如果适用，GTMS表示：(A)在向公司提供任何此类数据之前，GTMS应根据45 C.F.R.§164.514(B)(经修订或重述)取消识别提供给公司的交付成果中的所有患者特定数据(包括所有电子病历数据、其他患者数据以及医疗经济和索赔数据)，

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向公司提供数据时，公司已获得并记录了在美国和其他司法管辖区，在国际、国家、国家、州/省和/或地方各级，根据所有法律和政府发布的规则、法规和公布的指南、指令和要求所要求的、在国际、国家、国家、州/省和/或地方各级现行有效和生效时适用于此类数据的以任何方式与个人可识别信息的机密性或安全性有关的所有同意、通知和许可(“协议”)(该术语在45 C.F.R.160.103(经修订或重申)中定义)，并适用于GTMS，包括经修订或重述的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(“隐私法”)，以使用和披露适用合作计划中规定的所有此类数据，(C)GTMS的背景知识产权，GTMS履行与合作计划相关的义务，以及公司根据本协议授权使用GTMS交付成果和合作IP，不得侵犯或挪用任何第三方的知识产权，以及(D)据GTMS及其所知，任何GTMS附属机构或GTMS人员已被任何卫生当局或其他政府或超政府机构取消资格或取消资格，也没有启动任何此类取消资格或取消资格的程序。

8.4公司声明、担保和契诺(视情况而定)如下：(A)在向GTMS提供任何此类数据之前，公司应根据45 C.F.R.§164.514(B)(经修订或重述)在向GTMS提供的交付成果(包括所有电子病历数据、其他患者数据以及医疗经济和索赔数据)中取消识别所有患者特定数据；(B)对于公司向GTMS提供的任何数据，公司已获得所有适用法律要求的所有内容，这些法律以任何方式与个人可识别信息的保密性或安全性有关，并适用于公司，包括隐私法，为了使用和披露适用的合作计划中规定的所有此类数据，(C)公司的背景知识产权、公司履行与合作计划相关的义务以及GTM根据本协议授权使用公司交付成果不得侵犯或挪用任何第三方的知识产权，(D)公司及其任何附属公司或公司人员均未被任何卫生当局或其他政府机构取消资格或取消资格，据公司所知，也未启动任何此类取消资格或取消资格程序。

9.1每一缔约方在履行其合作活动和行使其在本协议和每个合作计划下的权利时，应遵守所有适用的法律、适用的研究方案、主题同意以及由合法组成的机构审查委员会(“IRB”)施加的条件和要求。

9.2双方承认并同意，双方根据本协定向对方提供的补偿和支持是接受此类补偿和支持的缔约方开展的合作活动的公平市场价值，是以公平交易方式谈判的，没有考虑到双方之间以其他方式产生的转介或其他业务的数量或价值。

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9.3双方将遵守：(A)联邦反回扣法规(42 U.S.C.1320a-7(B))，并尽可能遵守相关的安全港条例；(B)对某些医生转介的限制，也称为“斯塔克法”(42 U.S.C.1395 nn)；(C)“联邦虚假申报法”(31 U.S.C.§3729 et.序号)；以及(D)适用的联邦医疗保险和医疗补助计划要求。因此，根据本协议支付的任何对价的任何部分都不是为推荐或安排推荐业务或订购物品或服务而支付的禁止付款，也不是旨在诱导非法推荐业务的付款。

10.1GTMS的赔偿。*GTMS应为公司、其关联公司及其各自的员工、董事、高级管理人员、代表和代理人辩护、赔偿并使其免受因履行本协议而引起的非关联第三方(每一项索赔)所产生的任何和所有责任、损失、费用(包括合理的律师费)或伤害或损害索赔，但仅按以下比例进行辩护、赔偿和保护：(A)侵犯或挪用任何非关联第三方的商业秘密、商标、版权与GTMS执行合作活动有关的专利或其他知识产权或专有权利；(B)GTMS开发、制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式利用与本协议有关或根据本协议开发的任何可交付产品或其他产品或服务；(C)GTMS未能遵守适用法律，包括但不限于适用的隐私法，包括未能获得任何适用的协议；或(D)GTM、其雇员、官员或代理人的严重疏忽或故意不当行为。

10.2由公司作出弥偿。公司应为GTMS及其关联公司及其各自的受托人、董事、员工、高级管理人员、代表和代理人辩护、赔偿并使其免受因履行本协议而产生的任何和所有索赔，但仅在以下情况下才能按比例和程度提出索赔：(A)与公司开展合作活动有关的侵犯或挪用任何非关联第三方的商业秘密、商标、版权或专利或其他知识产权或专有权利；(B)公司的开发、制造、使用、销售、出售进口或以其他方式利用与本协议有关或根据本协议开发的任何可交付产品或其他产品或服务，(C)公司未能遵守适用法律，包括但不限于适用的隐私法，包括未能获得任何适用的协议；或(D)公司、其员工、高级职员或代理人的严重疏忽或故意不当行为。

10.3赔偿程序。本条款第10款规定的当事人的赔偿义务以根据本条款提出赔偿要求的一方(“受赔偿方”)为条件：(A)迅速将索赔通知另一方(“受赔偿方”)(但条件是，未提供此类通知仅在这种不作为直接造成任何实质性损害的范围内免除其在本条款下的责任或义务)；(B)迅速给予赔偿方控制和指导此类索赔的调查、准备、辩护和和解的权利；以及(C)为该案件的辩护提供协助和充分合作。

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在不限制前述规定的情况下，受补偿方有权自费合理地参与任何索赔的抗辩或和解。

11.1免责声明。任何一方都不会就任何合作计划的结果作出任何形式的陈述或保证，并特此放弃本文中未明确列出的所有明示或暗示的陈述和保证，包括适销性、特定用途的适用性和不侵权的保证。

11.2责任限制。除非(A)一方的严重疏忽、故意的不当行为、欺诈或未能遵守适用法律，(B)一方在本协议项下的赔偿义务，以及(C)一方违反本协议项下的保密义务或知识产权义务，在任何情况下，任何一方、其受托人、员工、高级职员或代理人均不对任何形式的附带或后果性损害负责，包括经济损害或利润损失，无论是否告知该方，是否有其他理由知道或事实上知道上述情况的可能性。*除根据一个或多个合作计划支付费用的义务外，任何一方及其任何关联公司对另一方及其任何关联公司在本协议项下引发索赔的所有事件的最高责任总额应为1000万美元(1000万美元)。*为免生疑问，本第11.2节中描述的责任CAP旨在为A方及其关联方根据本协议提出的所有索赔提供一个综合CAP，而不是每个索赔的责任CAP。

12.1学期。本协议将于(A)2026年12月31日或(B)双方在第三(3)日之前执行的最后一项合作计划终止时(以较晚者为准^研发)生效日(“初始期限”)周年。*本协议可经双方同意延长(任何此类延长，“续期”，连同初始期限，“期限”)或提前终止，如下所述。协作计划的期限应从协作计划生效日期(如适用的协作计划中所定义)开始，并在协作计划中指定的日期或协作计划下的所有协作活动完成时终止，除非按以下规定提前终止。

12.2因违约而终止合同。*如果任何一方未能履行其在本协议或任何合作计划下的任何实质性义务，并且未能在收到另一方的书面通知后三十(30)天内纠正此类违约，发出通知的一方可根据自己的选择，并在其可能依法或

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为公平起见，通过向违约方发送终止通知来终止本协议和/或适用的协作计划。*此种终止应自收到终止通知之日起生效，除非通知中规定了较晚的生效日期。

12.3相互终止。公司和GTMS可相互书面同意终止本协议或任何合作计划。

12.4为方便起见而终止合同。任何一方均可在提前三十(30)天书面通知另一方后，随时终止本协议和/或任何合作计划，不论是否有任何原因。

12.5暂停或终止研究。-GTMS可在通知公司后立即终止根据本协议和相关合作计划进行的研究，如果GTMS本着善意合理判断，继续研究是不合适、不切实际或不可取的，或者在IRB或任何对研究或相关合作活动具有管辖权的监管机构(监管机构)撤回对该研究的批准的情况下。如果IRB或监管当局暂停根据本协议进行的研究，则双方继续执行与执行该研究有关的合作活动的义务也应暂停，直至该研究的授权被暂停。

12.6终止的效果。本协议的终止将自动终止任何和所有合作计划，除非各方另有明确的书面协议。*对于任何未终止的合作计划，本协议的条款应继续有效。在根据第11款终止本协议或合作计划时，双方应合理地相互合作，以便有序地结束合作活动。本协议或合作计划的终止不应影响双方在终止前产生的权利和义务。以下条款在本协议终止和期满后继续有效：第3款(仅针对终止或到期前的应计但尚未支付的金额)、第4.2款(仅针对本协议规定的期限)、第5、第6款(仅针对本协议规定的期限)、第7款、第10款、第11款、第12.6款和第13款。

13.1可分割性。如果本协定的任何规定被发现不可执行，则仅在使其可执行的必要范围内对该规定进行改革，其余规定应在与双方自生效之日起的意图一致的范围内继续有效。

13.2当事人之间的关系。本协议中的任何内容不得被解释为将双方置于代理、雇佣、特许经营、合资或合伙关系中。任何一方均无权以任何方式对另一方承担义务或约束另一方，除第三方受补偿方外，本协议中包含的任何内容均不会或无意产生对任何第三方的任何权利。任何一方不得明示、默示或以其他方式提出相反的声明。

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13.3治国理政。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州的法律解释并受其管辖，但不包括其法律冲突原则。*双方不可撤销且无条件地同意在纽约设立地点(并特此放弃与该地点有关的任何不方便法院的主张)，并同意纽约州主管法院或纽约州南区联邦法院对可能就本协议的条款以及预期的交易和关系提起的所有诉讼具有非专属管辖权。当事各方还同意设在一方资产所在地区内的任何州法院对该方资产执行此类判决的管辖权。

13.4转让；约束效果。除任何经批准的分包商外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下全部或部分转让本协议，但任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下将本协议全部或部分转让给关联公司，或与通过合并、购买或其他方式出售其全部或基本上所有资产和业务有关。*任何违反本协议的转让或转让企图均属无效。除前述规定外，本协定对双方及其继承人和受让人具有约束力。

13.5没有弃权书。任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被视为放弃该条款或任何其他条款的未来执行。

13.6对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

13.7标题；解释本协议中使用的标题和说明仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。本协议应被视为包含双方共同选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。*除本协定另有明确规定或本协定文意另有规定外，(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语是指本协定的整体；(B)除非另有规定，否则“包括(S)”、“包括”、“如”、“特别”和“举例”等词语应被视为后跟“但不限于”、“不限于”或类似含义的词语；(C)“或”一词应被视为指“和/或”；。(D)“将”和“应”一词应被视为具有相同的含义；。(E)除本条例另有规定外，对“日”的任何提及均指日历日；及(F)对适用法律的提及包括对该适用法律的任何修正或修改。

13.8建筑业。本协议由双方及其各自的律师协商达成。本协议应根据其条款进行公平的解释，不存在任何有利于或反对任何一方的严格解释。

13.9完成协议。本协议，包括本协议的附件，通过本参考并入本协议，构成双方之间关于本协议标的的完整协议。*它取代和取代关于此类主题的所有先前或同期的书面或口头谅解或协议，并凌驾于与提交的打印表格上包含的任何相互冲突的条款或条件

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采购订单、销售确认或报价。本协定不得全部或部分修改或放弃，除非以书面形式并由双方官员或正式授权的代表签署。

13.10不可抗力。如果因不可抗力而阻止或延迟履行本协议项下的义务，且不履约方立即向另一方发出阻止通知，双方将被免除履行本协议项下的义务。只要构成不可抗力的条件继续存在，且不履约方采取合理努力消除该条件，则此类借口将继续存在；但是，如果构成不可抗力的条件持续超过九十(90)天，另一方可在书面通知后立即终止本协议。“就本协议而言，不可抗力是指一方无法合理控制的情况，包括天灾、战争、内乱、恐怖行为、劳工罢工或停工、流行病、公用事业或公共运输工具的故障或故障、火灾、地震、风暴或类似灾难对生产设施或材料的破坏，以及工厂或机械的故障(前提是此类故障不能通过在相同或类似情况下从事相同类型业务的熟练和有经验的人员合理和正常地期望的技能、勤奋和谨慎来防止)。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力的影响而免除支付本合同项下的欠款。

13.11保留权利。每一方保留本协议项下未明确授予的所有权利，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本协议赋予该方的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除根据本协议或以其他方式可获得的任何其他补救措施。

13.12注意。-本协议项下的所有通知应以书面形式发出，并应参考本协议。当：(A)当面送达；(B)通过确认传真发送；(C)通过挂号信或挂号信发送后三(3)天，要求退回收据，预付邮资；或(D)在商业隔夜承运人寄存后一(1)天，并对收据进行书面核实，即视为已发出通知。*所有通信应发送到下列地址或根据本第13.12条指定的其他地址。

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[页面的其余部分故意留空]

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双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

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合作协议签署页

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附件A

协作计划

本协作计划（本“协作计划1号”）于12月15日生效^这是，2023年（“协作计划生效日期”）描述了由康普斯（“公司”）和TMS NeuroHealth Centers，Inc.执行的协作活动。GTMS”）并根据双方于12月15日签署的合作协议发布^这是2023年（“协议”）。 此处使用且未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

合作的最终目标是在监管部门批准后，为COMP360裸盖菇素疗法开发一种可扩展和盈利的交付模式。更具体地说，我们设想我们的研究合作将分两个阶段发展。第一阶段包括就目前在临床试验中测试的COMP360交付模式进行深入的信息交流，以及就Greenbrook TMS的交付能力和患者群体进行信息交流和联合研究。[***].

第一阶段

此阶段包括(但不限于)以下活动：

·[***]

交付成果可能包括但不限于任何报告、数据包、战略、设计、结果、技术、技术和其他交付成果的详细描述，如下面的补偿表所述。

每项交付成果的完成时间表在下面的补偿表中详细说明。一期工程预计于2026年12月完工。

从公司到GTMS的此协作计划第一阶段的补偿应按以下预定费用计算：

[***]

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兹证明，自合作计划生效之日起，本合作计划1号已由本协议双方通过其正式授权的代表执行。

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附录1

协作计划1

数据共享

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