附件10.9

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执行版本

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信贷协议第三十条修正案

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这份日期为2024年4月15日的信贷协议(《协议》)第三十条修正案是由Greenbrook TMS Inc.、安大略省的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方和作为行政代理的特拉华州有限责任公司Madryn Fund Administration，LLC签订的。-此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

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独奏会

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鉴于借款方、担保方、贷款方和行政代理已于2022年7月14日订立该特定信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充、延长或以其他方式修改的“信贷协议”)；

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鉴于借款人已请求行政代理和贷款人对信贷协议作出某些修改；

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鉴于借款人已申请本金总额为2,030,457.00美元的额外贷款；以及

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鉴于，贷款人愿意在符合本协议条款和条件的前提下，对本信贷协议进行变更，并提供本协议所述的额外贷款；

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因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

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1.《信贷协议》修正案。

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(a)现修改信贷协议，删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：删除的文本)，并添加附录A所列修改中反映的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)(经本协议如此修订的信贷协议，称为“经修订的信贷协议”)。

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(b)现对信贷协议的附表2.01进行修订和重述，将其全文改为本协议的附表2.01。

(c)现将信用证协议附件A修改并重述为本合同附件A的全部内容。

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(d)现将附件B-22以本合同附件B-22的形式添加到修改后的信贷协议中。

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2.[已保留].

3.第五期贷款。每一个有条款V承诺的贷款人(每个都是条款V贷款机构)在此同意推进其在条款V贷款项下各自的条款V承诺，所有此类预付款的总金额不超过2,030,457.00美元。*每个条款V贷款人的条款V承诺应为

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1

如本文件所附附表2.01所述。*贷款人和借款人同意，借款人应根据经修订的信贷协议第2.05(V)节的规定，就第V期贷款支付摊销款项。

4. 条件先例。*本协定应自下列先决条件得到满足之日起生效：

(a)行政代理人收到(I)由贷款各方、所需贷款人、第V期贷款人和行政代理人正式签署的本协议副本，(Ii)由借款人的一名负责人正式签署的第V期票据的副本，(Iii)由借款人和行政代理人正式签署的第十九次修订和重新签署的费用函的副本，(Iv)一份合理令人满意的指示函，其中载有关于将于本合同日期作出的第V期贷款收益的资金流动信息，以及(V)由借款人的一名负责人正式签署的贷款通知，在本合同签订之日申请借用第V期贷款；

(b)适用一方收到行政代理和贷款人的所有费用、收费和开支(包括但不限于行政代理的法律顾问的费用和开支)；

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(c)行政代理收到借款人董事会批准本协议和经修订的信贷协议的决议；以及

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(d)行政代理收到第五期融资费用(定义见第十九次修订和重新确定的费用函)。

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5.[已保留].

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6. 重申。*每一贷款当事人承认并重申：(A)它受其所属投资文件的所有条款的约束，(B)它有责任遵守和全面履行所有义务，包括但不限于偿还贷款。此外，贷款方承认并确认(I)行政代理和贷款人已充分履行信贷协议和其他投资文件项下的所有义务，以及(Ii)通过签订本协议，行政代理和贷款人不放弃或免除信贷协议或任何其他投资文件的任何条款或条件，或他们在该等投资文件或任何适用法律下的任何权利或补救措施，或贷款方在此项下的任何义务。

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7.释放。*作为行政代理和贷款人订立本协议的对价的重要部分(本第7节，“解除条款”)：

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(a)每一贷款方同意行政代理人、贷款人、其各自的关联公司及其各自的高级职员、经理、成员、董事、顾问、副顾问、合伙人、代理人和雇员及其各自的继任者和受让人(以下统称为“贷款人集团”)不可撤销地无条件地解除、解除和免除任何类型或性质、法律上或衡平法上、现在已知或未知的任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任。怀疑或不怀疑上述任何事项是由于在本协议日期或之前根据信贷协议或其他投资文件而采取的任何行动或未能采取行动或以其他方式引起的。

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2

(b)每一贷款方特此向贷款人集团确认、陈述并保证：

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(I)它已阅读并理解放行条款的效果。*每一借款方在审查、讨论和考虑免除条款的所有条款时，都得到了自己选择的独立律师的协助，或有机会聘请该独立律师；如果保留了律师，则该借款方的律师已阅读并审议了免除条款，并就此向该贷款方提供了建议。*在签署本协议之前，每一贷款方已有足够的机会就解除条款的标的进行其认为必要或适宜的任何调查或调查。

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(Ii)借款方没有依据本合同中未明确规定的任何陈述、理解或协议行事。*每一贷款方承认，除本协议明文规定外，贷款人集团未就放行条款作出任何陈述。

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(Iii)每一借款方已将本协议及其解除条款作为其自由和自愿行为签署，没有受到任何人或其代表施加的任何胁迫、胁迫或不当影响。

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(Iv)每一贷款方是免除条款所免除的各自债权的唯一拥有人，到目前为止，没有任何贷款方将任何此类债权的任何权益转让给任何其他人。

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(c)贷款各方理解，解除条款是行政代理和贷款人签订本协议的协议中的一项重要考虑因素。*放行条款应是根据投资文件授予行政代理和贷款人的任何权利、特权和豁免之外的规定。

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8.其他的。

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(a)除本协议明确修改外，现批准并确认《信贷协议》及贷款方在该协议和其他投资文件项下的义务，并根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。

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(b)每个担保人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在投资文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和与本协议相关而签署的所有文件不会减少或履行其在信贷协议或其他投资文件项下的义务(除非在此明确修改)。

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(c)贷款双方特此声明并保证如下：

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(I)每一贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行本协议。

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(Ii)本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，并构成每一此类借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但须遵守

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3

破产、破产、重组、暂缓执行以及影响债权人权利一般可执行性和对衡平法一般原则有影响的类似法律(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

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(Iii)在执行、交付、履行或强制执行本协议的任何借款方方面，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

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(4)(A)《信贷协议》第六条或任何其他投资文件所载、或载于根据《信贷协议》或任何其他投资文件在任何时间提供的任何文件所载的借款人及每一其他贷款方的陈述及保证，于本协议当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外。在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证已因重大或重大不利影响而有所保留)及(B)并无发生或持续发生构成失责或失责事件的事件。

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(V)借款人及其附属公司在本条例生效之日的负债情况载于附表A。

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(d)贷款各方特此确认贷款文件中以行政代理为受益人的留置权，并同意本协议不以任何方式影响或损害此类留置权和担保权益。

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(e)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

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(f)如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(Ii)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。*某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

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(g)本协议及任何基于、引起或与本协议及本协议拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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[签名页面如下]

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4

特此为证, 双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。

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格林布鲁克TMS Inc.

信贷协议第三十条修正案

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格林布鲁克TMS Inc.

信贷协议第三十条修正案

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格林布鲁克TMS Inc.

信贷协议第三十条修正案

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格林布鲁克TMS Inc.

信贷协议第三十条修正案

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格林布鲁克TMS Inc.

信贷协议第三十条修正案

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格林布鲁克TMS Inc.

信贷协议第三十条修正案

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

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格林布鲁克TMS Inc.

信贷协议第三十条修正案

附录A

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修订后的信贷协议

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请参阅附件。

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附表A

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已有债务

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克莱因本票项下的克莱恩结算额和债务。

神经学票据项下的债务本金为4 666 666.70美元。

无担保债务根据Parish McKinney博士作为贷款人向作为借款人的Greenbrook TMS Greensboro LLC提供的成员资本贷款，本金为15,000.00美元。

无担保债务根据Parish McKinney博士作为贷款人向作为借款人的Greenbrook TMS Winston-Salem LLC提供的成员资本贷款，本金为20,000.00美元。

截至2022年3月14日，该期票项下的无担保债务本金100,000.00美元，本金为本金100,000.00美元。

该期票项下本金为100,000.00美元的无担保债务，日期为2022年3月14日，发生在作为借款人的Check Five LLC和作为贷款人Frank Suess之间。

许可内幕附属票据购买协议项下的许可内幕附属债务，本金为9,695,000.00美元。

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本协议、转换工具或转换股份均未根据修订后的1933年美国证券法(下称“证券法”)的登记要求进行登记，或符合任何适用的美国州或加拿大省级或地区证券法的要求。只有在根据证券法的规定登记并符合适用的美国州或加拿大省级或地区证券法的条件下，或在获得此类登记和资格豁免的情况下，才可转售兑换工具和兑换股份，除非法律不要求此类登记、资格或豁免。

信贷协议

日期：2022年7月14日

其中

格林布鲁克TMS公司，

作为借款人，

借款人的某些子公司，

作为担保人，

马德里基金管理有限责任公司

作为管理代理

和

出借人不时与本合同签约。

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目录

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i

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II

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三、

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附表

展品

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四.

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[故意将页面的其余部分留空]

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​

v

信贷协议

本信贷协议于2022年7月14日在Greenbrook TMS Inc.、安大略省的一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)和作为行政代理的特拉华州有限责任公司Madryn Fund Administration，LLC之间签订。

借款人已要求贷款人向借款人提供某些定期贷款便利，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

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定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益时，(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，或(C)任何新产品或服务。

“行为”具有第11.17节中规定的含义。

“经调整的三个月期SOFR”是指，就任何利息期间而言，年利率等于(A)该利息期间的三个月期SOFR加上(B)SOFR调整的总和。

“管理代理人”指Madryn Fund Administration，LLC，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理辞职协议”是指借款人Madryn Health Partners II(Cayman Master)，LP(以行政代理身份辞职)、Madryn Fund Administration，LLC(以继任行政代理身份和贷款人身份)签署的于第七修正案生效日期生效的代理辞职、任命、假设和豁免协议。

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“协议”指本信用证协议。

“适用会计准则”是指(A)最初采用国际财务报告准则，以及(B)在借款人书面通知行政代理机构借款人已选择以公认会计准则、公认会计准则取代国际财务报告准则之后的任何时间。

“适用保证金”是指年利率9%(9.00%)。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就任何期限A贷款人而言，在任何时间就任何期限A贷款人而言，该期限A贷款在该时间的未偿还本金所代表的A期限贷款的百分比(计算至小数点后第九位)；(B)就B期限贷款而言，在任何时间就任何B期限贷款人而言，(I)在B期限可用期间内的任何时间表示的B期限贷款的百分比(计算至小数点后第九位)：该条款B贷款人在该时间的B期限贷款承诺，以及(Ii)此后，该期限B贷款机构在该时间的未偿还本金金额；(C)对于任何C期限贷款机构，在任何时间对于任何C期限贷款机构，C期限贷款的百分比(执行至小数点后九位)表示：(I)在根据第2.13节确定C期限贷款承诺之后但在C期限借款之日之前的任何时间，该C期限贷款机构在该时间的C期限贷款承诺，以及(Ii)此后，(D)就任何期限D贷款人而言，在任何时间就任何期限D贷款人而言，该期限D贷款在该时间的未偿还本金金额所代表的百分比(小数点后第九位)；(E)就E期限贷款而言，在任何时间就任何期限E贷款人而言，E期贷款的百分比(小数点后第九位)由该期限E贷款人的E期贷款的未偿还本金金额表示；。(F)就F期贷款而言，就任何时间的F期贷款人而言，F期贷款的百分比(小数点后第九位)由该F期贷款人的F期贷款的未偿还本金金额表示；(G)就G期贷款而言，就任何时间的任何G期贷款人而言，由该G期贷款人在该时间的G期贷款的未偿还本金所代表的百分率(计算至小数点后第九位)；。(H)就H期贷款而言，在任何时间就任何H期贷款人而言，由该H期贷款人在该时间的H期贷款的未偿还本金所代表的百分率(计算至小数点后第九位)；。(I)就I期贷款而言，对于任何期限I贷款人，在任何时间，期限I贷款的百分比(小数点后第九位)由该期限I贷款人在该时间的未偿还本金金额表示；(J)就期限J贷款而言，就任何期限J贷款而言，在任何时间，该期限J贷款的未偿还本金所表示的百分比(小数点后第九位)；(K)就K期限贷款而言，在任何时间就任何K期限贷款而言，K期贷款的百分比(小数点后第九位)由该K期贷款的未偿还本金表示，(L)就L贷款而言，对于任何期限的L贷款，L贷款的百分比(小数点后第九位)表示该期限L贷款在当时的未偿还本金，(M)就M期贷款而言，就任何M期贷款而言，M期贷款的百分比(小数点后第九位)由该M期贷款人的M期贷款的未偿还本金金额表示；(N)就N期贷款而言，对于任何N期贷款人，N期贷款的百分比(小数点后第九位)由该N期贷款的未偿还本金表示；(O)就O期贷款而言，对于任何O期贷款，期限O贷款的百分比(执行到小数点后第九位)，由该期限O贷款人在此时的未偿还本金金额表示，(P)就期限P贷款而言，在任何时间，对于任何期限P贷款人，百分比(执行到第九位

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2

(Q)就任何期限Q贷款人而言，(Q)就任何期限Q贷款而言，在任何时间，由该期限Q贷款的未偿还本金所代表的该期限Q贷款的未偿还本金所代表的百分比(小数点后第九位)，(R)就该期限R贷款而言，期限R贷款的百分比(小数点后第九位)表示该期限R贷款人当时的未偿还本金，(S)就S期限贷款而言，就任何时间的S贷款而言，S期限贷款的百分比(小数点后第九位)表示该期限S贷款在当时的未偿还本金，(T)就T期限贷款而言，在任何时间，T期贷款的百分比(小数点后第九位)由该期限T贷款人的T期贷款的未偿还本金金额表示；(U)就U期贷款而言，在任何时间就任何U期贷款人而言，U期贷款的百分比(小数点后第九位)代表该U期贷款的未偿还本金金额；及(V)就V期贷款而言，在任何时间，V期贷款的百分比(小数点后第九位)由该V期贷款人当时V期贷款的未偿还本金金额表示。如果所有贷款人对贷款的承诺已根据第9.02节终止，或如果承诺已到期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应基于该贷款人最近生效的该贷款的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比在附表2.01、C贷款合并协议或该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况适用)中与该贷款人的名称相对列出。

“适用季度”具有第8.16(B)(I)(A)节规定的含义。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何贷款而言，对该贷款有承诺或在该时间持有该贷款的贷款人。

“核准银行”的含义与“现金等价物”的定义相同。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日按照适用会计准则编制的资产负债表中；(B)就任何人的任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额将在该日按照适用会计准则编制的该人的资产负债表上出现，(C)就任何人的任何证券化交易而言，该项融资的未偿还本金金额；在考虑到储备账户并进行适当调整后，由行政代理机构在其合理判断中确定。

经审计的财务报表，是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的综合财务状况报表，以及该会计年度相关的净亏损、综合亏损、权益变动表和现金流量表

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3

借款人及其子公司，包括其附注，由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并按照《国际财务报告准则》编制。

“董事会观察员”具有第7.10(C)节规定的含义。

“董事会”是指(A)就公司而言，是指获正式授权代表该董事会行事的公司董事会或其任何委员会；(B)就合伙而言，是指合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指其管理成员或由其管理成员组成的任何控制委员会，或如非由成员管理的，则指其经理或获正式授权代表该等人士行事的任何管理成员或经理委员会；及(D)就任何其他人士而言，执行类似职能的这类人的董事会或委员会。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借款”系指A借款、B借款、C借款、D借款、E借款、F借款、G借款、H借款、I借款、J借款、K借款、L借款、M借款、N借款、O借款、P借款、Q借款、R借款、S借款、T借款、U借款或V借款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约、纽约、多伦多、加拿大安大略省或行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子。

“营业便利”是指任何贷款方或其子公司在任何时候所拥有、租赁或经营的设施和不动产。

“业务系统”是指借款人或任何子公司拥有、使用或依赖的重要计算机和其他信息技术系统、网络和平台，包括但不限于其中存储或包含或由此传输的所有数据和信息以及所有软件、硬件和网站。

“企业”在任何时候都是指贷款方及其各自子公司在当时经营的企业。

“加拿大反洗钱法”系指有关反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和“了解您的客户”事项的适用加拿大法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含或曾经包含“固定福利规定”的加拿大养老金计划，该术语在“所得税法”(加拿大)147.1(1)节中有定义。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何贷款方。

“加拿大养老金计划”是指在加拿大任何司法管辖区受适用的养老金福利立法约束的养老金计划或计划，并被组织和管理以提供养老金、养老金

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4

任何贷款方或其任何附属公司的雇员和前雇员的福利或退休福利。

“加拿大质押协议”是指加拿大贷款各方为了担保当事人的利益，自生效之日起签订的以行政代理为受益人的质押协议。

“加拿大制裁名单”系指受根据“加拿大制裁清单”第83.05(1)款制定的实体清单规定的名单管辖的名单。《刑法》加拿大)、执行联合国制止恐怖主义决议的条例、执行联合国关于塔利班、伊斯兰国(达伊什)和基地组织的决议的条例和/或《特别经济措施法》(加拿大)。

“加拿大担保协议”是指，加拿大贷款各方为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人签署的每一份担保协议和每项抵押权。

“资本租赁”指任何人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据适用的会计准则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由(I)美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是，美国的全部信用和信用作为担保)，自收购之日起到期日不超过十二(12)个月，(Ii)加拿大政府或加拿大任何省政府，在每一种情况下，S评级为A或更高，自收购之日起到期日不超过十二(12)个月，(B)下列银行的美元定期存款及存款证：(I)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉的本地商业银行；。(Ii)任何获S评级至少为A-1或其同等评级的银行，或任何获穆迪评为至少P-1或同等评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)；或。(Iii)任何列於《加拿大银行法》附表1内的银行或根据加拿大法律组织的任何其他商业银行，每宗银行的资本及盈余均超过$500,000,000。在本条(B)项下，自收购之日起到期日不超过270天的任何情况下，(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由S、P&1或P-1(或同等评级)或更高评级的任何国内公司发行或担保的任何浮动利率票据，并在收购日期起六(6)个月内到期。(D)任何人与银行或信托公司(包括任何放贷人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美国发行或由美国全额担保，而该人在该协议中须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，其公平市值至少为回购债务款额的100%及(E)投资，并按照适用的会计准则归类为流动资产，根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)项所述性质的投资。

“退伍军人事务部”是指退伍军人事务部的平民健康和医疗计划，这是一个由美国退伍军人事务部管理的涵盖退休人员和前武装部队成员家属的医疗福利计划，以及管理该计划的所有适用法律。

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5

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(a)任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，是或成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利为“期权”)，直接或间接地拥有相当于借款人董事会选举中借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的30%(30%)或更多的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(b)在连续十二(12)个月的任何期间内，借款人的大多数董事会成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会成员的个人，(2)上述第(1)款所述的董事的选举或提名得到上述第(1)款所述的个人的批准，或(3)上述第(1)和(2)款所述的个人在上述选举或提名时构成该董事会的至少过半数成员的个人批准其进入该董事会；或

(c)任何“控制权变更”(或任何类似条款)应根据任何证明本金总额超过最低限额的债务的文件或协议而发生。

“诊所”是指借款人拥有、经营或管理的医疗机构、设施、诊所、中心或场所、任何附属机构或任何受支持的诊所，受适用法律管辖的受支持诊所或许可提供者提供或提供医疗保健产品或服务的场所。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“CMS”指美国医疗保险和医疗补助服务中心。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的所有不动产和动产的总称。

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“抵押品访问协议”是指一份形式和实质上令行政代理合理满意的协议，根据该协议，存放抵押品或以其他方式存放抵押品的不动产的出租人，或任何贷款方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他托管人，承认行政代理的留置权，并放弃(或，如果合理行事的行政代理批准，则放弃)该人对此类财产所持有的任何留置权，并允许行政代理访问储存或以其他方式放置在该财产上的任何抵押品。

“抵押品文件”是指对《美国担保协议》、《美国质押协议》、《加拿大担保协议》、《加拿大质押协议》、《母质押协议》、《MSA抵押品转让》、《合格控制协议》、《抵押品访问协议》、《不动产担保文件》以及贷款方根据第7.14节的条款可能签署和交付的其他担保文件的统称。

“担保品调查表”是指某些担保品调查表，其日期为生效日期，其形式和实质合理地令行政代理人满意，并由借款人的负责人签署。

A期承诺、B期承诺、C期承诺、D期承诺、E期承诺、F期承诺、G期承诺、H期承诺、I期承诺、J期承诺、K期承诺、L承诺、M期承诺、N期承诺、O期承诺、P期承诺、Q期承诺、R期承诺、S承诺、T期承诺、U期承诺或V期承诺。

“沟通”系指本协议、任何投资文件以及与任何投资文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“机密信息”是指所有非公开信息，无论是书面、口头或任何电子、视觉或其他媒介，属于合理努力保密的标的，并由借款人或任何子公司所有，或借款人或任何子公司根据或被授予权利。

“综合收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上在正常业务过程中支付给借款人及其子公司并由其收到的所有款项，根据适用的会计准则，这些款项将被归类为净收入，不包括借款人或其任何子公司收到的与产品或服务销售无关的预付款、里程碑和其他类似的一次性付款；但“综合收入”应不包括任何子公司产生的收入，条件是该子公司申报或支付股息或类似分配所产生的收入时，其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施都不允许这样做。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。*在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之十(10%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

对任何人来说，“受控投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对借款人或一个或多个其他投资组合公司进行股权投资的任何其他人。

“转换金额”是指转换贷款人根据其持有的转换工具的条款行使转换权时应向借款人支付的“总转换金额”(在适用的转换工具中定义)(按照第2.14节的规定作为偿还贷款的方式)。

“转换工具”是指借款人、出借人和行政代理人之间自生效之日起签订的实质上以附件G形式存在的某些普通股转换工具。

“转换股份”指借款人股本中任何已发行或可发行的普通股(须受根据转换工具条款作出的任何更改所规限)，或可于根据转换工具条款行使转换权利时发行。

“可转换债券债务”是指具有如下特征的债务：其持有人有权将全部或部分此类债务转换或交换为借款人的合格股本，或根据此类债务的条款自动转换为借款人的合格股本。

“转换贷款人”的含义见第2.14(A)节。

“版权许可”是指规定授予在任何版权下使用任何作品的权利的任何书面协议。

“版权”系指(A)根据《美国法典》第17条赋予作品的所有所有权，包括但不限于面具作品、著作权和原创外观设计方面的所有权利，以及其他国家在其全部期限内赋予此类作品的所有所有权(并包括根据双边或国际条约和公约产生的所有权利)，不论是否登记，包括但不限于现在或以后法律规定的所有登记、续展、延期、恢复或恢复的申请，以及提出登记和记录申请的所有权利，不论其制作媒介或表达手段如何。借款人或任何附属公司所拥有的，或借款人或任何附属公司根据或以其他方式获得许可、授权或以其他方式被授予权利的：(B)美国、加拿大和所有其他国家版权法规定的全部版权(包括根据双边或国际版权条约和公约产生的所有权利)，不论是否登记，包括但不限于现在或以后法律规定的版权的登记、续展、延期、恢复或恢复的所有申请，以及提出版权登记和记录申请的所有权利，不论其制作媒介或表达方式如何。由借款人或任何附属公司拥有，或借款人或任何附属公司获特许、授权或以其他方式根据或授予权利。

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“信用证方”的含义见第11.16节。

“治疗期”具有第8.16(B)(I)节规定的含义。

“治疗权”具有第8.16(B)(I)节规定的含义。

“DEA”系指美国缉毒局及其任何后续管理机构。

“债务发行”是指任何借款方或任何子公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”的含义见第2.06(B)节。

除第2.12(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理所确定的，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三(3)个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括任何B期承诺或C期承诺，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行本协议规定的融资义务，或(C)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清盘其业务的人的利益而受让的人，或为该公司委任的保管人；或。(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任；。但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁、发行或其他处置(包括(X)任何出售和回租交易，以及(Y)任何附属公司对其股权的任何发行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权，或在第181(181)条(181)之前，根据持有人的选择可全部或部分赎回的任何股权^ST)到期日后一天(在任何情况下，仅以合资格资本的股份支付的任何赎回或到期日除外

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股票)，(B)要求在第181(181)号之前的任何时间支付任何现金股息^ST)到期日后一天，(C)载有可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，或(D)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股权，在每种情况下，均在第181(181)号之前的任何时间^ST)到期日后一天；条件是，如果不是因为其中的规定，不会构成丧失资格的股本的任何股权，都有权要求其发行人在第181(181)号之前发生控制权变更或资产出售时赎回或回购这些股权。^ST)不应构成不合格股本，前提是该等股权规定发行人在融资终止日期前不会根据该等条文赎回或购回任何该等股权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“域名”指借款人或任何子公司注册和/或拥有的所有域名和URL，或借款人或任何子公司根据或向其授予许可、授权或其他权利的所有域名和URL。

“国内贷款党”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款党。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“赚取债务”是指，就一项收购而言，借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有付款(包括收购价格调整、竞业禁止和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。*为厘定收购时为一项收购支付的总代价，任何赚取债务的金额应被视为与该收购有关的文件所规定的有关该收购的赚取付款的最高金额。为了确定将列入出资债务定义的任何赚取债务的数额，赚取债务的数额应被视为按照适用的会计准则确定的与此有关的总负债。

“生效日期”是指2022年7月14日。

“电子副本”具有第11.16节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格资产”是指借款人及其子公司在生效日(或其任何合理的延伸或扩展)从事的相同或类似业务中使用或有用的固定资产或资本资产。*为免生疑问，符合资格的资产不应包括适用会计准则分类的任何流动资产。

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“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何或所有政府限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)，用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员、成员或信托权益)，不论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

“股权转让限制协议”是指借款人或其任何子公司之间的任何股票转让限制协议、股份转让限制协议、业务连续性协议或其他类似协议，在上述每种情况下，均指借款人或其任何子公司、受支持执业医师和该受支持执业医师所有人之间的任何股票转让限制协议、股份转让限制协议、业务连续性协议或其他类似协议，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条中与《国税法》第412条有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或委任受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为有风险的计划或各条所指的处于危险或危急状态的计划

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《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条；或(H)《ERISA》第四章规定借款人或ERISA任何附属公司承担任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条规定应缴但未拖欠的PBGC保费除外。

“违约事件”的含义见第9.01节。

“除外账户”是指(A)任何贷款方的任何活期存款账户、证券账户、商品账户或其他账户(以及贷方贷记或存入其中的所有现金、现金等价物和其他证券或票据)，该账户是零余额账户，或仅用于向或为任何贷款方的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利；(B)每个政府应收账款账户；(C)任何其他存款账户、证券账户、商品账户或其他账户，连同根据本条(C)排除的所有其他此类账户，在任何时候，不要持有每月平均总余额超过300,000美元的现金和现金等价物。

“除外财产”指，对于任何贷款方，包括在第7.12节规定的生效日期后成为贷款方的任何人，(A)(I)任何拥有的公平市场价值低于1,000,000美元的不动产，(Ii)任何贷款方在不动产中的任何租赁权益，(B)仅就任何国内贷款方或加拿大贷款方而言，留置权的完善不受(I)统一商法典或PPSA管辖的任何个人财产(包括但不限于机动车辆)，或(Ii)通过向美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局提交留置权的适当证据而实现的，除非行政代理或所需的贷款人提出请求，(C)受第8.09节的条款约束的、受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，其依据的文件禁止贷款方在此类财产上授予任何其他留置权；(D)任何美国有意使用商标的申请，在此范围内，且仅在下列期间内，授予其中的担保权益将损害根据适用的美国法律提出的此类意向商标申请的有效性或可执行性；但在提交并被美国专利商标局接受根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)声称使用的修正案后，该意向使用商标申请不再构成“排除财产”，并应被视为抵押品，(E)仅就任何国内贷款方或加拿大贷款方、任何许可、租赁、许可、合同或其他协议而言，如果按照抵押品文件所设想的方式、根据其条款或根据适用法律授予该等许可、租赁、许可、合同或其他协议的担保权益，是被禁止的，并将导致该借款方的终止或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方在该借款方项下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；但(I)前述(E)款所述关于根据抵押品单据授予的担保权益的任何限制，仅适用于任何此类禁止未根据《统一商法典》、PPSA或任何其他适用法律而失效的情况，且在每种情况下，其效果均为允许授予担保权益，并防止该借款方因此类担保权益的授予而终止、加速或改变其在担保权益下的权利、所有权和权益；以及(Ii)在终止或取消任何此类禁止或任何适用法律所载的任何同意要求的情况下，许可、租赁、许可、合同或其他协议，或在给予任何此类同意、或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类许可、租赁、许可、合同或其他协议的担保权益应根据抵押品文件自动同时授予，并且此类许可、租赁、许可、合同或其他协议应作为抵押品包括在内，(F)直到位于魁北克省的贷款方的设备、库存和其他有形个人财产的总价值超过500,000美元的生效日期后的第一天(根据借款人的善意判断)、所有设备、位于魁北克省的库存和其他有形个人财产以及(G)行政代理和借款人书面商定的任何不动产或个人财产

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鉴于担保当事人将从中获得利益，取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果是过高的。

“排除子公司”是指任何非实质性子公司；但在任何情况下，作为担保人的人在任何情况下都不应被视为排除子公司。

“排除事件”是指导致借款人、其任何子公司或任何支持的实践被排除在任何医疗报销计划之外的任何事件或事件。

“现有信贷协议”是指借款人、作为借款人的TMS神经健康中心公司、其他贷款方、贷款方和作为贷款方代理人的牛津金融有限责任公司之间于2020年12月31日签订的、在本协议日期之前修订或以其他方式修改的某些信用和安全协议。

“现有内幕债务”是指借款人在第十三条修正案生效日未偿还的无担保债务，该债务是根据(A)借款人向借款人的某些股权持有人和借款人的某些高级管理人员、董事或雇员发行的日期为2023年2月3日、2023年2月28日和2023年8月1日的某些期票，以及(B)借款人和该等持有人、高级管理人员、董事或雇员之间于2023年2月3日和2023年8月1日签署的某些票据购买协议而产生的。

“现有内部人士票据文件”指证明现有内部人士债务的每张票据、任何票据购买协议或与此相关而订立的其他类似协议、任何附属协议及与现有内部人士债务有关而订立的任何其他协议。

“现有SBA债务”是指特拉华州有限责任公司Check Five LLC根据(A)美国小企业管理局和Check Five LLC之间于2020年5月24日签署的日期为2020年5月24日的某些贷款授权和协议(在本协议日期之前修订或以其他方式修改)以及(B)由Check Five有限责任公司以美国小企业协会为受益人签署的日期为2020年5月24日的特定票据(担保灾难贷款)而欠美国小企业协会的债务。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对收入损失的补偿)、谴责赔偿金(以及代其支付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整。

“融资”是指A融资、B融资、C融资、D融资、E融资、F融资、G融资、H融资、I融资、J融资、K融资、L融资、M融资、N融资、O融资、P融资、Q融资、R融资、S融资、T融资、U融资或V融资。

“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)所有承付款均已终止，(B)所有债务均已全额现金清偿(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)。

“FATCA”系指自生效之日起施行的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其现行或未来的任何法规或其官方解释，

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根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《国税法》的这些章节。

“FDA”系指美利坚合众国食品和药物管理局或其任何后续实体。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”，见“美国联邦法典”第21编第301条及其后各节。及根据该等条文颁布的所有规例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但条件是：(A)如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；(B)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率。

“第五修正案生效日期”是指2023年2月21日。

“洪灾财产”的含义与“不动产担保文件”的定义相同。

“外国贷款人”具有第3.01(D)节规定的含义。

“外借方”是指非内贷方的每一方借款方。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照适用的会计准则列为负债或负债：

(a)借款的所有债务，无论是流动的还是长期的(包括债务)，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

(b)所有购货款负债累累；

(c)与该人或其任何附属公司购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议规定的所有义务的主要部分(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯保留或保留所有权除外)；

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(d)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有债务；

(e)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(除在正常业务过程中应付的贸易账款外，在每一种情况下，均不得超过自应付贸易账款设立之日起九十(90)天后的逾期)，包括但不限于任何赚取债务；

(f)资本租赁、证券化交易、合成租赁的归属负债；

(g)该人就该人或任何其他人的任何丧失资格的股本购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；

(h)以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产收益中支付的现有权利担保的(或该等出资债务的持有人有现有权利，不论或有其他权利)所担保的其他人的所有出资债务，不论是否已承担由此担保的债务；

(i)对另一人的上述(A)至(H)款所述类型的出资债务的所有担保；以及

(j)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)款所述类型的出资债务，除非该人是普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业者，但如该合伙企业或合营企业的出资债务明确地对该人无追索权，则不在此限。

为此目的，在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可在其项下提取的最高金额。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。

“政府应收账款”指与借款人及其子公司过去的会计惯例一致，最初被归类为医疗保险应收账款、医疗补助应收账款或其他政府应收账款的任何应收账款。

“政府应收账款账户”是指借款人、其任何子公司或任何受支持的惯例设立的账户，用于收取限制性应收账款，包括但不限于政府应收账款。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

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“政府许可证”系指就制造、进口、储存、营销、宣传、广告、提供销售、销售、使用和/或以其他方式分销产品或执行任何服务的权利向政府当局提出的所有申请和请求，包括但不限于向FDA或加拿大卫生部(在每种情况下，或任何同等的外国政府当局)提交的所有文件，以及借款人或任何子公司根据或由于此类申请和请求而颁发的所有授权，借款人或任何子公司通过转让、购买或其他方式获得的，或借款人或任何子公司获得许可的。根据或以其他方式被授权或授予的权利。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“保证”这个词作为动词有相应的含义。

“担保人”是指(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每个子公司，以及(B)根据第7.12节作为担保人加入的每个其他人，以及他们的继承人和允许的受让人；但在任何情况下，任何被排除在外的子公司都不能成为担保人。

“担保”是指担保人依照第四条的规定向被担保当事人提供的担保。

“有害代码”是指任何会导致任何软件、硬件或系统停止运行或不符合其规范的自动约束、定时炸弹、陷门、病毒、蠕虫、特洛伊木马或其他有害代码或工具。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“卫生保健合规计划”系指第6.23(E)节中定义的。

“医疗保健法”是指适用法律的所有要求，如果适用于借款人、其任何子公司或受支持的做法，且在一定程度上与以下方面有关：(A)提供或支付服务、医疗保健服务、设备或用品；(B)医疗保健欺诈、浪费和滥用，包括以下内容，经不时修订；(I)联邦反回扣法规(42 U.S.C.

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1320a-7b(B))、(Ii)《联邦医生自我介绍法》(《美国法典》第42编第1395nn节)、(Iii)《联邦民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇第3729-3733节)、(Iv)《联邦民事罚金法》(第42《美国法典》第1320a-7a节)、(V)联邦《排除条例》(第42 U.S.C.第1320a-7节)，以及(Vi)适用法律中与自我推荐、禁止报酬或欺诈有关的其他适用要求。或向任何医疗报销计划作出任何虚假声明、虚假陈述或对重大事实的失实陈述；(C)所需的许可；(D)信息隐私和安全法；(E)销售、营销、储存、处方或处理药品或医疗器械，包括《联邦管制物质法》(《美国法典》第21编第801节)ET SEQ序列。)以及(F)医疗废物的处置。

“卫生与公众服务部”系指美国卫生与公众服务部及其任何后续机构。

“HIPAA”系指1996年的《健康保险可携带性和责任法案》及其实施条例，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(《美国联邦法典》第42编17921节及其后)修订，并可不时予以修订、修改或补充，以及任何后续适用的法律。

“HMT”的含义与“制裁”的定义相同。

“国际财务报告准则”系指不时生效的“加拿大特许专业会计师手册-会计”中所载的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指在任何时候(A)已在借款人向行政代理机构发出的书面通知中指定为“非实质性附属公司”的子公司，且借款人尚未在向行政代理机构发出的书面通知中撤销对该附属公司的指定；(B)(I)截至借款方及其子公司根据第7.01(A)或(B)条被要求提交财务报表的借款人最近一个会计季度的最后一天，该子公司(连同其子公司)的资产并未超过(A)。借款人及其子公司在本财政季度末合并总资产的5%(5%)，以及(B)连同所有其他非实质性子公司(及其各自的子公司)，占借款人及其子公司在本财政季度末合并总资产的15%(15%)；及(Ii)贷款方及其附属公司根据第7.01(A)或(B)条规定须提交财务报表的最近四个会计季度期间，该附属公司在该期间的综合收入并未超过(A)该附属公司(连同其附属公司)该期间综合收入的5%(5%)及(B)连同所有其他无形附属公司(及其各自附属公司)该期间综合收入的15%(15%)。

“非活跃子公司”是指以下每一个：(A)实现TMS Central，LLC，(B)Greenbrook TMS Durham LLC，(C)Greenbrook TMS Machicsville LLC，(D)Greenbrook TMS Christansburg LLC，(E)Greenbrook TMS East Shore LLC，(F)Greenbrook TMS Easton LLC，(G)Greenbrook TMS North Detroit LLC，(H)Greenbrook TMS Hunt Valley LLC，(I)Greenbrook TMS Lynchburg LLC，(J)Greenbrook TMS Moresville LLC，(L)Greenbrook TMS Moresville LLC，(M)，(M)Greenbrook TMS Newark，LC(M)，(M)，(H)Greenbrook TMS Hunt Valley LLC，(J)Greenbrook TMS Lynchburg LLC，(K)Greenbrook TMS Moresville LLC，(L)Greenbrook TMS Newark，LC(M)，(H)Greenbrook TMS Hunt Valley LLC，(J)Greenbrook TMS Moresville LLC，(L)Greenbrook TMS Newark，LC(M)Greenbrook TMS Fort Bend LLC，(N)Greenbrook TMS Charlotte LLC，(O)Greenbrook TMS St.Petersburg LLC，(P)Greenbrook TMS Suffolk LLC，(Q)Greenbrook TMS Wilmington LLC，(R)TMS NeuroHealth Center Woodbridge LLC，(S)Greenbrook TMS Fairfax LLC，(T)Greenbrook TMS South Carolina，LLC和(U)Greenbrook TMS Roanoke LLC。

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“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照适用的会计准则列为负债或负债：

(a)所有有资金的债务；

(b)任何掉期合同的掉期终止价值；

(c)对任何其他人的上述(A)和(B)款所述类型的未偿债务的所有担保；以及

(d)上述人士或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)项所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该人士或该附属公司无追索权。

“受偿方”具有第11.04（b）条中规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“信息隐私和安全法”统称为：(A)HIPAA；以及(B)适用法律中关于个人信息隐私或安全的任何其他要求，包括(I)加拿大、州和省的数据泄露通知法，(Ii)加拿大、州和省的健康信息隐私法，以及(Iii)加拿大、州和省的消费者保护法。

“付息日期”是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从生效日期后至少三十(30)天的第一个该日期开始；但如果该最后一天不是营业日，则适用的“付息日期”应为紧接该月最后一天之前的第一个营业日和(B)到期日。

“利息期”就任何贷款而言，是指(A)最初自该贷款的适用借款日期开始(并包括)至发生该借款日期的日历季度的最后一天(并包括)为止的期间；但如任何上述最后一日不是营业日，则适用的利息期间应于紧接该季度最后一天之前的第一个营业日终止，而(B)其后的期间则为自上一次利息期间结束后的第一天(包括)起至(包括)上一次利息期间结束的日历季度之后的日历季度的最后一天(包括)为止的期间；但如任何上述最后一日不是营业日，则适用的利息期限应于紧接该季度最后一日之前的第一个营业日结束，及(Y)到期日。

“利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)适用保证金加(B)该利息期间调整后的三个月期限SOFR之和；但，(I)如果管理代理确定(该确定应是无明显错误的确凿结论)SOFR不可用期间已经开始并仍在继续，则在该SOFR不可用期间的任何时间，“利率”应为年利率等于(A)适用保证金加(B)最优惠利率和(Ii)尽管本协议有任何相反规定，(A)在截止于3月31日的利息期届满之前适用于贷款的利率。2023年应为根据《SOFR修正案之前的信贷协议》的“利率”定义确定的年利率，以及(B)《SOFR修正案前的信贷协议》中适用于美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的任何和所有条款(包括任何和所有相关定义)通过引用并入本文，作必要的变通，本协议双方特此同意

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在截至2023年3月31日的利息期限结束前，该等规定应继续适用于此类贷款。

中期财务报表是指借款人及其子公司截至2022年3月31日的会计季度未经审计的简明中期综合财务报表，包括财务状况表、净亏损和全面损失表、权益变动表和现金流量表。

“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“国税局”是指美国国税局。

对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。-为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“投资文件”是指贷款文件、经营权证书和转换工具。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“知识产权”统称为：所有保密信息、所有版权、所有版权许可、所有域名、所有许可、所有政府许可、所有其他知识产权、所有其他IP协议、所有专利、所有专利许可、所有专有数据库、所有专有软件、所有商标、所有商标许可、所有商业秘密、所有网站和所有网站协议。

“加盟协议”是指子公司根据第7.12节的规定，以附件C的形式签署和交付的加盟协议。

“克莱因本票”是指以第五号支票为借款人，克莱因信托公司为贷款人的本金为2,090,263.58美元的本票，日期为2022年3月14日。

“克莱因和解协议”是指截至2023年11月20日，由作为克莱恩信托公司和Check Five有限责任公司共同受托人的巴蒂亚·克莱恩和本杰明·克莱恩签署的某些和解协议和豁免

“克莱因和解金额”是指任何贷款方根据克莱恩和解协议欠克莱恩信托的任何金额，在任何一次未偿还的任何时候，总金额不超过2,228,168.81美元。

“克莱因信托”系指由Kenneth S.Klein可撤销信托U/A/D 10/20/80创建的婚姻信托。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责的任何政府当局对其进行解释或管理。

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执行、解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局的协议，在每一种情况下，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人及其继承人和受让人。

“出借处”对任何出借人来说，是指该出借人的办公地址和附表11.02所列的该出借人的账户，或该出借人可能不时通知借款人和行政代理的其他地址或账户。

“持证提供者”是指需要持有执业许可证才能执业的人(包括任何内科医生、医师助理、护士或护士)，并且从事为或代表任何支持的执业提供专业保健服务的人员，无论该持牌提供者是作为任何支持的执业的雇员、租赁提供者还是独立承包商受雇的。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押权、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“流动性”是指在任何日期，在受限定控制协议约束的账户中持有的等同于截至该日期的无限制现金的金额。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人发放的A期贷款、B期贷款、C期贷款、D期贷款、E期贷款、F期贷款、G期贷款、H期贷款、I期贷款、J期贷款、K期贷款、L贷款、M期贷款、N期贷款、O期贷款、P期贷款、Q期贷款、R期贷款、S贷款、T期贷款、U期贷款或V期贷款。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份合并协议、每份抵押品文件、第十九次修订及重新厘定的费用函件、机构辞职书、抵押品问卷、每份C条款融资工具合并协议、获准内幕票据附属协议、与现有内幕债务有关而订立的任何附属协议，以及根据其条款指定为“贷款文件”的任何其他协议、文书或文件。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节借款的通知，其实质上应采用附件A的形式。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“全额”是指在任何确定日期，就已偿还或须偿还的任何贷款而言，相当于以下两项中较大者的数额：(A)已偿还或须偿还贷款本金的15%(15.00%)和(B)该确定日期的现值(由行政代理根据惯例确定)，按三个月国库利率加1%(1.00%)贴现；剩余的利息支付金额(为此目的，假设该等贷款的本金总额在到期日全额偿还(及

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为免生疑问，在不考虑根据第2.05节支付的任何款项的影响的情况下，已偿还或须偿还的贷款(就该计算而言，假设在该还款或被要求偿还之日之后的每一利息支付日至到期日，该等贷款的利息应被视为按照第2.06(C)节的规定资本化，方法是将与该贷款有关的所有PIK期已支付的实物利息加到该贷款在每个该付息支付日的未偿还本金金额中)。

“管理费”指，就借款人及其附属公司而言，所有管理费、行政费、交易费、咨询费、服务费和其他类似费用，以及上述各项的分派和所有与之相关的帐目，不论是以现金或其他财产的形式根据管理服务协议或其他方式支付的，以及收取该等费用和其他分派的所有权利，以及不时支付或应付或以其他方式支付给该人的任何现金或其他财产，以补偿该人提供的服务或提供的货物。

“经营权信函”是指由借款人和某些贷款人之间签订的、自生效之日起生效的某些信函协议。

“管理服务协议”是指在生效日期之前任何借款方与受支持业务之间签订的每份管理服务协议，以及在生效日期之后任何借款方与受支持业务之间签订的任何实质上类似的管理或行政服务协议，根据该协议，(A)借款方同意向该受支持业务提供管理、行政和/或业务服务，(B)借款方同意向该受支持业务提供某些设备、库存和/或使用该借款方拥有和/或租赁的某些实际运营场所，或(C)借款方向该受支持业务许可任何知识产权。在每一种情况下，为了管理或向医疗保健实践提供管理、行政和/或业务服务，以及在每种情况下，可根据本条款不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“管理服务组织”是指为任何支持的实践提供行政服务、管理服务、支持服务(包括工资和报销服务)、租赁人员和/或其他类似服务的任何人。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”系指(A)借款人及其子公司的整体业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)行政代理人或任何贷款人在其所属任何贷款文件下的权利和救济的重大减损，或行政代理人在抵押品上担保权益的完整性、价值或优先权方面的重大减损，(C)任何贷款方履行其在其所属任何贷款文件项下的重大义务的能力的减损。或(D)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“实质性合同”具有第6.22节规定的含义。

“重大知识产权”是指下列任何知识产权：(A)对借款人及其子公司的经营、业务、财产或条件(财务或其他方面)具有重大意义，或(B)其损失可合理地个别地或整体地产生重大不利影响。

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“重大MSA”是指在管理服务协议期限内，在任何财政年度产生超过750,000美元综合收入的管理服务协议。

“到期日”是指2027年9月30日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接该日期之前的第一个营业日。

“最高费率”的含义见第11.09节。

“医疗补助”系指根据《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)第十九条设立的医疗援助计划，其内容可不时予以修订、修改或补充，适用于该计划的所有适用法律，包括实施或以其他方式管理或参与该计划的所有适用的联邦和/或州的法规和规则，以及与其相关的任何后续法律。

“医疗补助应收账款”是指债务人是州或在适用法律规定的范围内通过州的医疗补助机构行事的美国的任何应收账款，该应收账款是由任何贷款方或贷款方的任何子公司可偿还的费用引起的，包括但不限于医疗补助项下的任何支持实践。

“医疗报销计划”统称为：(A)任何政府付款人计划，包括美国联邦法典第42篇第1320a-7b(F)节所定义的任何“联邦医疗保健计划”，包括(视情况适用)Medicare、Medicaid、ChampVA和TRICARE，以及美国法典第42篇第1320a-7(H)节(视情况适用)所定义的任何其他“州医疗保健计划”；以及(B)借款人、其任何子公司或任何支持的诊所参与的(视情况而定)私人保险计划、管理保健计划、健康维持组织、首选提供者组织和任何其他医疗保健付款或补偿计划(S)赞助的所有医疗保健付款人计划。

“联邦医疗保险”系指根据《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1395节及后续部分)第十八章为老年人和残疾人设立的医疗保险计划，可不时予以修订、修改或补充，适用于此类计划的所有适用法律，包括实施或以其他方式管理或参与此类计划的所有适用的联邦和/或具体州法规和规则，以及与此相关的任何后续法律。

“联邦医疗保险应收账款”是指债务人是美国的任何应收账款，该应收账款是由联邦医疗保险下任何受支持的诊所可报销的费用产生的。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指抵押债务的抵押、信托契约、债权证或契据，其目的是为了担保当事人的利益，将不动产(除外财产除外)中任何贷款方的费用权益的担保权益授予行政代理。

“MSA抵押品转让”是指借款方、受支持业务和行政代理之间的抵押品转让，基本上以附件H的形式(或以管理代理合理满意的其他形式)，根据这种形式，借款方和受支持业务之间的重大MSA被附带转让给行政代理，以使担保方受益。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

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“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“双方商定的收购”是指借款人指定为“双方商定的收购”的收购(或一系列相关收购)，该指定必须由行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权批准；但如果借款人希望将一项收购(或一系列收购)指定为“双方商定的收购”，则借款人应向行政代理提供书面通知，表明此意(包括行政代理合理要求的与此相关的其他文件和证书)，并在收到后十(10)个工作日内，行政代理应以书面通知的方式通知借款人是否以其唯一和绝对的酌情权批准该收购(或一系列收购)为“双方同意的收购”。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“Neuronetics”指的是位于特拉华州的Neuronetics公司。

“Neuronetics债权人间协议”是指由Neuronetics公司和行政代理之间于2023年3月31日达成的某些债权人间协议。

“Neuronetics票据”是指TMS神经健康中心公司、Neuronetics公司及其担保方之间日期为2023年3月31日的某些有担保的本票和担保协议。

“Neuronetics Note Documents”是指(A)Neuronetics票据，(B)贷款当事人与Neuronetics之间日期为2023年3月31日的特定美国担保协议，(C)贷款当事人与Neuronetics之间日期为2023年3月31日的特定美国质押协议，(D)借款人与Neuronetics之间日期为2023年3月31日的特定加拿大担保协议，以及(E)借款人与Neuronetics之间日期为2023年3月31日的特定加拿大质押协议。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司因任何处置、债务发行、非自愿处置或非常收入而收到的现金或现金等价物的总额，扣除(A)与此相关产生的合理直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)在任何处置或非自愿处置的情况下，抵销由允许留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的相关财产上的任何债务所需的金额；不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置、债务发行、非自愿处置或非常收据中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“第十九次修订和重订的费用函”是指借款人和行政代理人之间于第V期生效之日起签署的某些函件协议。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“注”或“注”系指A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L、M、N、O

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各期票据、P期票据、Q期票据、R期票据、S期票据、T期票据、U期票据或V期票据，视情况单独或共同发行。

“债务”系指(A)根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款及其所有债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述各项有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括开始后由任何贷款方或其任何关联公司依据任何债务人救济法提起的将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼程序而产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OIG”系指美国卫生与公众服务部监察长办公室及其任何继任者。

“开放源码许可证”指符合开放源码定义(目前由开放源码倡议颁布)或自由软件定义(由自由软件基金会目前颁布)的任何许可证，或任何实质上类似的许可证，包括任何版权留下的许可证。

“开放源码软件”指受开放源码许可证约束的任何软件。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(C)关于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书。就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他关联税”的含义如第3.01(A)节所述。

“其他知识产权”是指保密信息、著作权、著作权许可、域名、政府许可、其他知识产权协议、专利、专利许可、商标、商标许可、专有数据库、专有软件、网站、网站协议和商业秘密，包括但不限于对所有新的和有用的算法、概念、数据(包括与产品有关的所有临床数据和与服务有关的所有分析数据)、数据库、设计、发现、发明、专有技术、方法、流程协议、化学、成分、演示、软件、产品规格、技术、技术、商业外观及其所有改进，属于借款人或任何附属公司所有，或借款人或任何附属公司根据或向其授予许可、授权或以其他方式授予权利的。

“其他知识产权协议”是指任何书面或口头协议，规定授予任何机密信息、政府许可、专有数据库、专有

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软件、商业秘密和/或任何其他知识产权，只要授予任何此类权利不是版权许可、商标许可、专利许可或网站协议的标的。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“未清偿金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款和在该日期发生的任何贷款的预付或偿还后的未清偿本金总额。

“父质押协议”是指借款人为担保当事人的利益而签署的、自生效之日起生效的父质押协议，并根据本协议条款不时修改或修改。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“专利许可”是指规定授予任何专利下的任何权利的任何书面或口头协议。

“专利”指美国、加拿大和所有其他国家/地区的所有专利和专利申请(以及从这些国家和地区颁发的所有专利)，以及加拿大和所有其他国家/地区的所有工业品外观设计和工业品外观设计申请，以及在其整个有效期内的所有补发、重新审查、延期、续展、分部和续展(包括部分续展和续展起诉申请)，以及对借款人或任何子公司拥有的、或借款人或任何子公司根据或授予的权利拥有的、或以其他方式被授予权利的、要求优先权的权利和过去对上述任何条款的侵权行为提起诉讼的权利。

“付款人”是指对借款人或任何子公司、支持诊所或持牌提供者提供或执行的医疗保健项目或服务负有付款责任的任何第三方，包括所有医疗报销计划、私人保险公司、蓝十字/蓝盾、医疗保健组织、首选提供者组织、管理的医疗保健系统和替代交付系统。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或参与的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低供资标准的约束。

“许可证”是指任何政府当局根据适用的医疗保健法律所颁发的任何许可证、批准、同意、授权、许可证、注册、认证、认可、资格、运营机构、特许权、授予、特许经营权或变更，是借款人、其任何子公司或任何支持的实践提供服务或按目前开展的业务所必需的。

“许可收购”是指由贷款方的收购构成的投资；条件是：(A)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)在生效日期(或其任何合理的延长或扩大)与借款人及其子公司从事的相同或相关的行业中使用或有用，(B)没有违约或违约事件

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(C)行政代理应已收到第7.12节和/或第7.14节的条款要求交付的与此类收购中获得的股权或财产有关的所有项目，(D)此类收购不应是“敌意”收购，且应已得到适用贷款方的董事会和/或股东(或同等股东)的批准，(E)借款人应已交付给行政代理形式上(F)借款方在每份贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，且在该收购之日(生效后)作出的陈述和担保应是真实和正确的，但任何该等陈述和担保明确涉及较早的日期的情况除外。在此情况下，截至该较早日期，借款人及其附属公司就所有该等收购所支付的总代价(包括任何赚取债务)在所有重大方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重大或重大不利影响而有所保留)及(G)借款人及其附属公司于本协议期限内就所有该等收购所支付的总代价(包括任何赚取债务)总额不得超过10,000,000美元。

“允许处置”系指(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存；(B)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置不再用于任何贷款方及其子公司业务的剩余、陈旧或破旧的财产；(C)向任何贷款方或其子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；如果此类财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，或(Ii)在此类交易构成投资的情况下，根据第8.02节允许进行此类交易，(D)在正常业务过程中以非独家方式授予知识产权许可，条件是(I)不干扰借款人及其子公司的业务，(Ii)不导致此类知识产权的合法转让，(E)任何非自愿处置，(F)销售、转让，(G)放弃或以其他方式处置在借款人及其子公司的业务中不再使用或在任何实质性方面不再使用或有用的非实质性知识产权；(H)在正常业务过程中向第三方发放许可证、再许可、租赁或再租赁(知识产权或知识产权除外)，且不干扰借款人及其子公司的业务；(I)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；。(J)在贷款方仍遵守第8.13节的情况下，处置属于管理服务组织的子公司在与本协议允许的收购或终止管理服务协议有关的情况下少于50%(50%)的股权；和(K)在构成处置的范围内，第8.02节允许的投资(参照第8.05节或本定义(或其任何子款或其任何子款)除外)和第8.06节允许的限制支付(参照第8.05节或本定义(或其任何子款或本定义)除外)。

“允许的内幕消息从属协议”是指在第十三条修正案生效之日由行政代理、允许内幕债务的持有人和借款人之间达成的某些从属协议。

“获准内幕附属债务”是指借款人在第十三条修正案生效日期或之后发生的无担保债务，本金总额在任何时候不得超过20,000,000美元(或行政代理全权酌情以书面批准的较大本金)；但前提是：(I)此类债务在任何时候都不得是无抵押的；(Ii)任何附属公司不得担保此类债务；(Iii)适用的获准内幕附属票据文件的条款和条件(包括但不限于

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(4)借款人应为(A)借款人或其任何附属公司的任何股权持有人，(B)借款人或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员，或(C)上述(A)或(B)项所述任何人士的关联公司，(V)该等债务在任何情况下均从属于根据核准内幕票据附属协议而产生的债务，及(Vi)借款人须已向行政代理人递交一份由借款人的负责人员签署的形式及实质合理令行政代理人满意的证明书，并附上有关的适用核准内幕票据附属文件的真实、正确及完整副本。

“准许内幕附属票据文件”是指证明准许内幕附属债务、准许内幕附属票据购买协议或与此相关订立的其他类似协议、准许内幕票据附属协议及任何其他与准许内幕附属债务有关的协议的每张票据。

“允许内部人次级票据购买协议”是指借款人和允许内部人次级债务持有人之间于第十三条修正案生效之日签署的某些票据购买协议。

“允许留置权”是指任何贷款方或其任何子公司在任何时候根据第8.01节的条款允许存在的财产的留置权。

“允许的MSA修改”是指对重大MSA的豁免、减少、延迟或修改，这些修改不能合理地预期对管理代理或贷款人造成重大不利，或对管理代理或任何贷款人在贷款文件下的权利造成重大损害。

“允许的MSA终止”是指借款方或贷款方的子公司终止管理服务协议(无论是否出于任何原因)，但不能合理地预期该终止不会对行政代理或贷款人造成重大不利，或对行政代理在抵押品上的担保权益的完备性、价值或优先权造成重大损害。

“允许的Neuronetics债务”是指借款人根据Neuronetics票据文件欠Neuronetics的债务；但前提是：(A)此类债务在任何时候都受Neuronetics债权人间协议的约束，以及(B)此类债务的未偿还本金在任何时候都不超过6,000,000美元。

“允许再融资”是指，就任何债务而言，此类债务的任何延期、续期和替换；但该项延期、续期或替换(A)不得增加该等债项的未偿还本金款额，(B)载有与未偿还本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及次顺位(如有的话)有关的条款，以及在任何具关键性的方面对贷款方及其各自附属公司或有抵押各方的其他重要条款，而该等条款在任何具关键性的方面对贷款方及其各自的附属公司或有抵押的一方而言，并不低於管限该等现有债项的任何协议或文书的条款；。(C)适用的利率或同等收益率不得超逾正予展期、续期或替换的债项的利率或同等收益率，(D)不得载有给予任何留置权或提供任何担保的任何新规定，而该等规定并非债务延期、续期或更换的现有要求；及。(E)在实施该等延期、续期或更换后，不会因此而发生(或合理地预期会发生)任何违约或违约事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

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“PIK期间”的含义见第2.06(C)(I)节。

“PIK期间现金支付利息”的含义见第2.06(C)(I)节。

“PIK期间支付的实物利息”具有第2.06(C)(I)节规定的含义。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“PPSA”指《个人财产担保法》(安大略省)；如果任何抵押品上的任何担保权益的完美、完美或不完美的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区有效的《个人财产保障法》管辖，则“PPSA”指就本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的《个人财产保障法》。

“SOFR修正案前的信贷协议”指在紧接第五修正案生效日期之前生效的本协议。

“最优惠利率”是指就任何利息期间而言，年利率等于(A)年利率1.5%(1.50%)和(B)年利率波动等于在“华尔街日报”的“货币利率”部分公布的最高利率作为“最优惠利率”的年利率，在该利息期间的第一个营业日有效(或，如果由于任何原因无法获得该来源，则由行政代理合理确定的替代来源)；惟“最优惠利率”最初应于适用SOFR不可用期间的首个营业日厘定，并于该SOFR不可用期间开始的利息期间的首个营业日重新厘定，其后于该SOFR不可用期间持续期间的每个利息期间的首个营业日重新厘定。

“产品”是指借款人或任何子公司在与业务有关或全部或部分体现知识产权的情况下宣传、开发、进口、出口、制造、营销、出售、提供、推广、销售、测试、使用或以其他方式分销的任何产品(包括但不限于专有软件)。

“形式上的依据”、“形式上的合规”和“形式上的效力”，是指就一项指明的交易而言，该项指明的交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)应视为自适用的契诺或规定的适用期间的第一天起已发生：(A)(I)就导致某人不再是附属公司的任何处置、非自愿处置或出售、转让或其他处置而言，可归因于被处置的个人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应不包括在内；(2)关于任何收购或投资，可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，只要(A)该等项目没有以其他方式包括在借款人的该等损益表项目中，且该等项目是根据适用的会计准则或根据第1.01节中所述的任何定义的术语为子公司提供的，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的信息支持，(B)任何债务的清偿及(C)任何借款方或任何附属公司的任何债务的产生或承担(如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该等债务在适用期间内应具有隐含利率，而该利率是由或将会对以下各项有效的利率厘定的

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于有关厘定日期的债务)；但任何特定交易的备考基准、备考合规及备考效力须以合理及有事实根据的方式计算，并由借款人的负责人员核证。

“专有数据库”是指由借款人或任何子公司拥有，或借款人或任何子公司根据或以其他方式获得许可、授权或授予权利的任何非公共专有数据库或信息储存库。

“专有软件”指由借款人或任何子公司拥有、许可或以其他方式使用的任何专有软件(但不包括以下情况的任何软件)：(A)从第三方获得内部许可和(B)一般商业上可用和/或现成的软件，包括但不限于该软件的目标代码和源代码形式以及所有相关文档，或借款人或任何子公司根据或向其授予许可、授权或其他权利的任何专有软件。

任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是丧失资格的股本。

“合格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介机构与行政代理人之间的协议，该协议在形式和实质上均令行政代理人合理满意，并使行政代理人对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(如“统一商法典”第9条所使用的该术语)。

“不动产担保文件”是指任何贷款方对任何不动产(除外财产除外)的费用利息：

(a)一份完全签立并经公证的抵押，包括贷款方在该不动产上的手续费利息；

(b)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，须向行政代理人及发出本定义第(C)款所述保单的业权保险公司以令行政代理人及业权保险公司各自满意的方式证明该等不动产的竣工勘测地图或平面图，并注明行政代理人及业权保险公司各自满意的日期，由独立的持牌土地测量师负责。该等地图或地块及其所基于的测量，须足以删除适用业权政策内所载的任何标准印刷测量例外情况，并须按照美国土地业权协会及美国测绘大会于2011年共同订立及通过的《土地业权测量最低标准细节要求》(已填写A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11(A)、13、14、16、17、18及19项)作出；

(c)由行政代理人可接受的所有权保险公司就该不动产出具的所有权保险单，向行政代理人保证，承保该不动产的抵押权在该不动产上产生有效且可强制执行的优先抵押留置权，除准予留置权外，不存在任何缺陷和产权负担，该所有权保险单的形式和实质应令行政代理人满意，并应包括行政代理人要求的背书；

(d)关于(I)这种不动产是否位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区(“洪水危险”)的证据

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财产“)和(2)如果这种不动产是洪灾财产，(A)这种不动产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，(B)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认(1)该不动产是洪灾财产的事实，(2)每一此类洪水灾害财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，以及(C)借款人及其子公司的保险单或保险证书的复印件，证明行政代理人满意洪水保险，并指定行政代理人及其继承人和/或受让人为代表担保方的唯一损失收款人；

(e)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，则应向行政代理人提交一份关于该不动产的环境评估报告，其形式和实质以及专业公司均为行政代理人所接受；

(f)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，须提交令行政代理人合理信纳的证据，证明该等不动产及该等不动产的用途在各重要方面均符合所有适用的分区法(所提交的证据应包括为该不动产所作的分区指定、该分区指定下该不动产的准许用途，以及(如有)有关停车、地段大小、出入口及建筑物倒退等分区规定)；及

(g)如果行政代理人自行决定是否提出要求，则应向行政代理人和每一贷款人提交授予该不动产抵押的贷款方的法律顾问的意见，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

“应收账款”是指现有的或以后创建的所有患者账户、根据该账户或与该账户有关的任何患者或第三方付款人(包括所有保险公司和医疗报销计划)就该账户到期支付的任何和所有权利，只要没有文书或动产票据证明，以及直接或间接地直接或间接地从上述任何收益或以任何方式获得的所有收益(包括债务人应为此支付的所有利息、财务费用和其他金额)。就该等应收款而言，在任何确定日期，“病人”一词是指任何自然人，在该日期之前，任何受支持的业务已为其提供或提供任何物品或服务，包括医疗保健物品、医疗保健服务或服务。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人和任何其他因任何贷款方在任何贷款文件项下的义务而支付款项的其他收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、副顾问和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。*在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

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“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、总法律顾问、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理或财务主管，以及仅为了按照第5.01或7.12节的规定交付证书的借款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限”是指，当涉及贷款方的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在借款人及其子公司的综合资产负债表上(根据适用的会计准则确定)显示(或将被要求显示)为“受限”，或(B)受制于以行政代理人以外的任何人(银行留置权和抵销权除外)为受益人的任何留置权，以使担保当事人受益。

“限制性付款”指(A)任何借款方或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或同等股份)现在或以后尚未偿还而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接购买任何贷款方或其任何附属公司的任何类别股权(或同等股份)(现在或以后尚未偿还)的任何付款，(C)为退出任何尚未偿还的认股权证或为退还任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项。购买任何借款方或其任何附属公司任何类别股权股份的期权或其他权利，现在或以后仍未偿还(D)任何与赚取债务有关的付款，及(E)以现金向任何可转换债券持有人支付超过其原始本金(或名义)金额的任何款项、其利息及根据该等债务应付的任何费用；但即使本协议有任何相反规定，双方理解并同意，在转换或清偿任何可转换债券债务(其利息和根据其到期支付的任何费用除外)时以现金支付的任何款项，就本协议项下的所有目的而言，应构成限制性支付。

“限制性应收账款”是指借款人或任何子公司从贷款单据允许的业务范围产生的任何应收账款，包括由于适用法律的要求，付款人可能不会支付到受合格控制协议约束的账户的任何应收账款。

“S”系指麦格劳-希尔金融公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“售后回租交易”是指与任何贷款方或其子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”统称为行政代理、出借人和受偿人。

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“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“服务”系指借款人或任何子公司在与企业有关或全部或部分体现知识产权的情况下宣传、开发、开发、营销、出售、出售、提供、推广、销售、使用或以其他方式商业化的任何服务，包括附表1.01(根据本协议条款不时更新)中规定的服务；但如果借款人未能履行本协议规定的义务，在销售、开发、提供或营销任何新服务之前通知行政代理并更新附表1.01，则任何此类不正当的未披露服务应被视为包括在本定义中。

“第七修正案生效日期”是指2023年3月24日。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是年息0.10%(10个基点)。

“SOFR继承率”的含义如第3.05节所述。

“符合SOFR后续利率的变化”是指，对于任何建议的SOFR后续利率，对“调整后的三个月期限SOFR”、“利息支付日期”、“利息期限”、“利率”、“SOFR”、“SOFR调整”或“三个月期限SOFR”的定义的任何符合要求的变化，行政代理酌情决定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率。反映采用该SOFR后续利率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该SOFR后续利率的市场惯例，则由行政代理与借款人协商后确定的其他管理方式)。

“SOFR不可用期间”是指自管理代理确定下列(A)、(B)或(C)款所述的任何事件已经发生并一直持续到根据第3.05节确定SOFR继任率之日起的一段时间(该确定应是决定性的，无明显错误)：

(a)没有足够和合理的手段来确定三个月的SOFR，包括但不限于，因为SOFR术语筛选率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的，或者

(b)CME(或任何合理地令管理代理满意的继任管理人)已发表公开声明，指明在某一特定日期之后SOFR将或将不再可用、或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将停止使用，但在每种情况下，在该声明发表时，没有合理地令管理代理满意的继任管理人将继续提供SOFR，或

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(c)由于任何原因，任何贷款的三个月期限SOFR不能充分和公平地反映贷款人为这种贷款提供资金的成本。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务及到期时就其可能承担的债务所需支付的款额。在任何时候计算或有负债的数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特定股权出资”具有第8.16(B)(I)节规定的含义。

“特定许可持有人”是指从2023年8月28日起(包括2023年8月28日)，(A)Madryn Asset Management，LP及其附属公司，或(B)Greybrook Health Inc.及其受控投资附属公司，以及Vamvakas家族信托基金。

“指明交易”指(A)任何收购、任何处置、任何出售、转让或其他处置，导致某人不再是附属公司，任何非自愿处置，或任何导致某人成为附属公司的投资，不论是通过合并、合并或其他方式，或任何债务的产生或偿还，或(B)任何其他事件，根据贷款文件的条款，要求符合形式上的测试或契诺，计算关于测试或契诺的形式上的效果，或要求该测试或契约以形式上的基础计算。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。*就本协议或任何其他贷款文件而言，一个或多个许可提供商拥有的支持实践不应构成子公司。

“成功收购”是指由特拉华州公司TMS神经健康中心公司直接或间接收购特拉华州有限责任公司Check Five LLC的100%(100%)股权，代价由借款人的股权组成，如Success收购协议中所详述和预期的那样。

“成功收购协议”是指借款人TMS神经健康中心公司、特拉华州公司Check Five LLC、特拉华州有限责任公司d/b/a Success TMS、佛罗里达州有限责任公司Success Behaviative Holdings LLC、特拉华州有限责任公司Theragroup LLC、特拉华州有限责任公司Batya Klein、Benjamin Klein和Bereke Trust U/T/A之间于2022年5月15日签订的特定会员权益购买协议，日期为2/10/03。

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“成功收购文件”应统称为“成功收购协议”以及与之相关而签署和交付的其他文件、文书、证书和协议。

“支持执业”是指任何人(贷款方或自然人除外)实质上从事向患者提供医疗保健服务的业务，并且已与借款人或另一贷款方签订了管理服务协议。

“支持的实践要求”是指与支持的实践有关的下列内容：(A)行政代理合理满意的此类支持的实践的组织文件；(B)已执行的管理服务协议；(C)根据适用法律合理可取且贷款当事人可通过商业上合理的努力获得的范围内的股权转让限制协议；(D)与该受支持执业诊所的主要雇员和每名医生所有者签订竞业禁止和非征求协议，该等受支持执业诊所负责在适用法律(包括医疗保健法)不禁止的范围内提供所有或基本上所有该受支持执业诊所的专业服务，并且(E)借款人及其子公司的医疗保健监管律师合理地认为该等项目不符合适用法律的规定，以及(E)与该受支持执业诊所相关的行政代理可能合理要求的其他项目。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据适用的会计准则，该安排被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在资产负债表上。

“接管控制权变更”是指在生效日期之后发生的控制权变更，在生效日期内，任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或成为借款人的股权的“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，其金额超过50

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借款人董事会选举中总普通投票权的50.00%(50.00%)，由借款人的已发行和未偿还股权完全摊薄，并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有该等证券。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及不时修订的规例。

“税收”具有第3.01（a）条所述的含义。

“A期借款”是指由A期贷款人根据第2.01(A)节同时发放的A期借款。

“A条款承诺”对每个条款A贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供A期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。在生效日期生效的所有条款A贷款人的条款A承诺的本金总额为5000万美元(5000万美元)。

“A期贷款”是指在任何时候，所有A期贷款人在该时间未偿还的A期贷款本金总额。

“定期A贷款人”是指当时持有一笔或多笔A期贷款的任何贷款人。

“A期贷款”是指任何A期贷款人在A期贷款项下提供的预付款。

“术语A注”的含义如第2.09节所述。

“B期限可用期”是指从生效日期起至(A)2022年12月31日、(B)根据第2.04节终止B期限承诺之日和(C)根据第9.02条终止B期限承诺之日之间的期间，以最早者为准。

“B期借款”是指由每个B期贷款人根据第2.01(B)节同时发放的B期借款。

“B期限贷款承诺”对每个B期限贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节向借款人提供B期限贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有B期贷款人在生效日生效的B期承诺本金总额为500万美元(5,000,000美元)。

“B期贷款”是指在任何时候，(A)在为B期贷款提供资金之时或之前，B期贷款承诺在该时间的总额，以及(B)在此之后，所有B期贷款人在该时间未偿还的B期贷款的未偿还总额。

“B期贷款机构”是指(A)在B期贷款获得融资之时或之前的任何时间，在该时间作出B期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在B期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔B期贷款的任何贷款人。

“B期贷款”是指任何B期贷款人在B期贷款项下提供的预付款。

“术语B票据”的含义如第2.09节所述。

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“C期可用期”是指从根据第2.13节确定C期承诺之日起至(A)2024年12月31日、(B)根据第2.04节终止C期承诺之日和(C)根据第9.02节终止C期承诺之日之间的一段时间。

“C期借款”是指由每个C期贷款人根据第2.01(C)节同时发放的C期借款。

“C期贷款承诺”对每个C期贷款人来说，是指其向借款人提供C期贷款的承诺，其本金金额在该贷款人的C期贷款联合协议中规定。*所有C期贷款人的C期承诺本金总额不得超过2000万美元(20,000,000美元)。

“C期贷款”是指，在任何时候，(A)在根据第2.13节设立C期贷款之后和在C期可用期间，C期贷款承诺的总金额，以及(B)此后，所有C期贷款人在该时间未偿还的C期贷款的未偿还总额。

“C条款设施合并协议”是指基本上以附件F的形式，按照第2.13节的规定签署和交付的合并协议。

“C期贷款人”是指(A)在C期可用期内，任何在该时间具有C期承诺的贷款人，以及(B)在C期可用期之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔C期贷款的任何贷款人。

“C期贷款”是指任何C期贷款人在C期贷款项下提供的预付款。

“术语C注”的含义如第2.09节所述。

“D期借款”是指由每个D期贷款人根据第2.01(D)节同时发放的D期借款。

“D条款承诺”对每个D条款贷款人来说，是指其根据第2.01(D)节向借款人提供D条款贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有期限D贷款人在期限D生效之日有效的期限D承诺本金总额为200万美元(2,000,000美元)。

“条款D生效日期”是指2023年2月1日。

“D期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的D期贷款人的D期贷款本金总额。

“D期贷款机构”是指(A)在D期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有D期贷款承诺的贷款人，以及(B)在D期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔D期贷款的任何贷款人。

“D期贷款”是指任何D期贷款人在D期贷款项下提供的垫款。

“术语D注”的含义如第2.09节所述。

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“E期借款”是指由每个E期贷款人根据第2.01(E)节同时发放的E期借款。

对于每个条款E贷款人而言，“E期承诺”是指其根据第2.01(E)节向借款人提供E期贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有条款E贷款人在条款E生效之日生效的条款E承诺本金总额为200万美元(2,000,000美元)。

“条款E生效日期”是指2023年2月21日。

“E期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的E期贷款人的E期贷款本金总额。

“E期贷款机构”是指(A)在获得E期贷款融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有E期贷款承诺的贷款人，以及(B)在E期贷款融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔E期贷款的任何贷款人。

“E期贷款”是指任何E期贷款人在E期贷款项下提供的垫款。

术语“电子票据”的含义如第2.09节所述。

“F期借款”是指由每一F期贷款人根据第2.01(F)节同时发放的F期借款。

“F期限贷款承诺”对每个F期限贷款人来说，是指其根据第2.01(F)节向借款人提供F期限贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有F期贷款人在F期生效之日的F期承诺本金总额为100万美元(1,000,000美元)。

“条款F生效日期”是指2023年3月20日。

“F期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的F期贷款人的F期贷款本金总额。

“F期贷款机构”是指(A)在F期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有F期贷款承诺的贷款人，以及(B)在F期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔F期贷款的任何贷款人。

“F期贷款”是指任何F期贷款人在F期贷款项下提供的垫款。

“术语F注”的含义如第2.09节所述。

“G期借款”是指由各G期贷款人根据第2.01(G)节同时发放的G期借款。

“条款G承诺”对每个条款G贷款人来说，是指其根据第2.01(G)节向借款人提供G期限贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。在期限G生效之日生效的所有期限贷款人的期限G承诺的本金总额为100万美元(1,000,000美元)。

“条款G生效日期”是指2023年3月24日。

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37

“定期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的定期贷款人的定期贷款本金总额。

“G期贷款机构”是指(A)在G期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有G期贷款承诺的贷款人，以及(B)在G期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔G期贷款的任何贷款人。

“G期贷款”是指任何G期贷款人在G期贷款项下提供的垫款。

“术语G注”的含义如第2.09节所述。

“H期借款”是指根据第2.01(H)节的规定，由每个H期贷款人同时发放的H期借款。

“H期限贷款承诺”是指对每个H期限贷款人而言，其根据第2.01(H)节向借款人提供H期限贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有期限H贷款人在期限H生效之日所作的期限H承诺本金总额为200万美元(2,000,000美元)。

“条款H生效日期”是指2023年8月1日。

“定期H贷款”是指在任何时候，所有未偿还的H期贷款人的H期贷款本金总额。

“H期贷款机构”是指(A)在H期贷款获得融资之时或之前的任何时间，在该时间作出H期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在H期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔H期贷款的任何贷款人。

“H期贷款”是指任何H期贷款人在H期贷款项下提供的垫款。

“术语H注”的含义如第2.09节所述。

“第I期借款”是指根据第2.01(I)节的规定，由第I期贷款人同时发放的第I期借款。

“条款I承诺”是指，对于每个条款I贷款人，其根据第2.01(I)节向借款人提供条款I贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有条款I贷款人在条款I生效之日有效的条款I承诺本金总额为129.9万美元(1,299,000美元)。

“条款I生效日期”是指2023年9月15日。

“I期贷款”是指在任何时候，所有I期贷款人当时未偿还的I期贷款的本金总额。

“I期贷款机构”是指(A)在I期贷款获得融资之时或之前的任何时间，在该时间具有I期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在I期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔I期贷款的任何贷款人。

“I期贷款”是指任何I期贷款人在I期贷款项下提供的垫款。

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38

“我注意到的术语”的含义如第2.09节所述。

“J期借款”是指由J期贷款人根据第2.01(J)节同时发放的J期借款。

“J期限贷款承诺”对每个J期限贷款人来说，是指其根据第2.01(J)节向借款人提供J期限贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有J期贷款人在J期生效日有效的J期承诺本金总额为106万零228 43/100美元(1,060,228.43美元)。

“条款J生效日期”是指2023年10月19日。

“定期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的定期贷款机构的J期贷款本金总额。

“定期贷款机构”指(A)在提供定期贷款之时或之前的任何时间，任何在该时间具有定期贷款承诺的贷款人，以及(B)在提供定期贷款之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔定期贷款的任何贷款机构。

“定期贷款”是指任何定期贷款机构在定期贷款项下提供的一笔贷款。

“术语J票据”的含义如第2.09节所述。

“K期借款”是指由K期贷款人根据第2.01(K)节同时发放的K期借款。

对于每个K期限贷款人而言，“K期承诺”是指其根据第2.01(K)节向借款人提供K期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有K期贷款人在K期贷款生效日有效的K期承诺本金总额为204万5685 28/100美元(2,045,685.28美元)。

“条款K生效日期”是指2023年11月2日。

“K期贷款”是指所有K期贷款人在任何时候未偿还的K期贷款本金总额。

“K期贷款机构”是指(A)在K期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有K期贷款承诺的贷款人，以及(B)在K期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔K期贷款的任何贷款人。

“K期贷款”是指任何K期贷款人在K期贷款项下提供的垫款。

“术语K注”的含义如第2.09节所述。

“L借款”是指由L各定期贷款人根据第2.01节(L)同时借出的一笔借款。

“L承诺”是指，就每个期限的L贷款人而言，其根据第2.01节(L)向借款人提供L定期贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。L期限全部贷款人承诺本金总额

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39

生效日期为254万8223 35/100美元(2,548,223.35美元)。

“L任期生效日”系指2023年11月15日。

“L贷款”是指在任何时候，所有未偿还的L定期贷款的本金总额。

“L贷款期限”是指(A)在L贷款获得期限贷款之时或之前的任何时间，任何在该时间具有L期限承诺的贷款人，以及(B)在L贷款融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔L贷款的任何贷款人。

“L定期贷款”是指任何期限的L贷款人在L贷款期限下提供的预付款。

“L笔记”一词的含义见第2.09节。

“M期借款”是指由M期贷款人根据第2.01(M)节同时发放的M期借款。

“M期限贷款承诺”对每一M期限贷款人来说，是指其根据第2.01(M)节向借款人提供M期限贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有M期贷款人在M期生效日生效的M期承诺本金总额为250万美元(2500,000美元)。

“条款M生效日期”是指2023年12月1日。

“M期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的M期贷款人的M期贷款本金总额。

“M期贷款机构”是指(A)在M期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有M期贷款承诺的贷款人，以及(B)在M期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔M期贷款的任何贷款人。

“M期贷款”是指任何M期贷款人在M期贷款项下提供的垫款。

“术语M票据”的含义如第2.09节所述。

“N期借款”是指由N期贷款人根据第2.01(N)节同时发放的N期借款。

“N期贷款承诺”是指每个N期贷款人根据第2.01(N)节向借款人提供N期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有N期贷款人在N期贷款生效日的N期承诺本金总额为401万5548 22/100美元(4,015,548.22美元)。

“条款N生效日期”是指2023年12月14日。

“定期N贷款”是指在任何时候，所有未偿还的N期贷款人的N期贷款本金总额。

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40

“N期贷款机构”是指(A)在N期贷款获得融资之时或之前的任何时间，在该时间作出N期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在N期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔N期贷款的任何贷款人。

“N期贷款”是指任何N期贷款人在N期贷款项下提供的垫款。

“术语N注”的含义如第2.09节所述。

“O期借款”是指由每一O期贷款人根据第2.01(O)节同时发放的O期借款。

“O期承诺”对每一位O期贷款人来说，是指其根据第2.01(O)节向借款人提供O期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有O期贷款人在O期生效日有效的O期承诺本金总额为526万2952美元(5,262,952.00美元)。

“条款O生效日期”指2023年12月28日。

“O期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的O期贷款人的O期贷款本金总额。

“O期贷款机构”是指(A)在O期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有O期承诺的贷款人，以及(B)在O期贷款融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔O期贷款的任何贷款人。

“O期贷款”是指任何O期贷款人在O期贷款项下提供的垫款。

“术语O票据”的含义如第2.09节所述。

“P期借款”是指由每个P期贷款人根据第2.01(P)节同时发放的P期借款。

“P期限贷款承诺”对每个P期限贷款人来说，是指其根据第2.01(P)节向借款人提供P期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有P期贷款人在P期生效日有效的P期承诺本金总额为152万2843美元(1,522,843.00美元)。

“条款P生效日期”是指2024年1月19日。

“定期P贷款”是指在任何时候，所有未偿还的定期P贷款人的定期P贷款本金总额。

“P期贷款机构”是指(A)在P期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有P期贷款承诺的贷款人，以及(B)在P期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔P期贷款的任何贷款人。

“P期贷款”是指任何P期贷款人在P期贷款项下提供的垫款。

“术语P注”的含义如第2.09节所述。

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41

“定期Q借款”是指根据第2.01(Q)节的规定，由每个定期Q贷款人同时发放的Q期借款。

“条款Q承诺”是指，对于每个条款Q贷款人，其根据第2.01(Q)节向借款人提供期限Q贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有Q期贷款人在Q期贷款生效日的Q期承诺本金总额为152万2843美元(1,522,843.00美元)。

“条款Q生效日期”是指2024年2月5日。

“定期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的定期贷款机构的定期贷款本金总额。

“Q期贷款机构”是指(A)在Q期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有Q期贷款承诺的贷款人，以及(B)在Q期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔Q期贷款的任何贷款人。

“期限Q贷款”是指任何期限Q贷款人在期限Q贷款项下提供的预付款。

“术语Q注”的含义如第2.09节所述。

“定期R借款”是指由每个定期R贷款人根据第2.01(R)节同时发放的定期R贷款。

“R期限贷款承诺”对每个R期限贷款人来说，是指其根据第2.01(R)节向借款人提供R期限贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。在期限R生效之日，所有期限R贷款人的期限R承诺本金总额为253万8071美元(2,538,071.00美元)。

“条款R生效日期”是指2024年2月15日。

“定期R贷款”是指在任何时候，所有未偿还的定期R贷款人的R期贷款本金总额。

“R期贷款机构”是指(A)在R期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间有R期贷款承诺的贷款人，以及(B)在R期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔R期贷款的任何贷款人。

“R期贷款”是指任何R期贷款人在R期贷款项下提供的垫款。

“术语R注”的含义如第2.09节所述。

“S借款”是指由S各定期贷款人根据第2.01节(S)同时借出的一笔借款。

“S承诺”是指，就每个期限的S贷款人而言，其根据第2.01节(S)向借款人提供S定期贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。S期限全部贷款人承诺本金总额

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42

S条款生效日期为177万6650美元(1,776,650.00美元)。

“S任期生效日”系指2024年3月1日。

“S贷款”是指在任何时候，所有未偿还的S定期贷款的本金总额。

“S贷款期限”是指(A)在S贷款获得期限贷款之时或之前的任何时间，任何在该时间具有S期限承诺的贷款人，以及(B)在S贷款融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔S贷款的任何贷款人。

“S定期贷款”是指任何期限的S贷款人在S贷款期限下提供的预付款。

“S笔记”一词的含义见第2.09节。

“定期T借款”是指由每个定期T贷款人根据第2.01(T)节同时发放的T期借款。

“T期贷款承诺”对每个T期贷款人来说，是指其根据第2.01(T)节向借款人提供T期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。所有期限T贷款人在期限T生效日生效的期限T承诺的本金总额为253万8071美元(2,538,071.00美元)。

“T期生效日期”是指2024年3月15日。

“定期T贷款”是指在任何时候，所有未偿还的定期T贷款人的定期T贷款本金总额。

“T期贷款机构”是指(A)在T期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间具有T期贷款承诺的贷款人，以及(B)在T期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔T期贷款的任何贷款人。

“定期T贷款”是指任何定期T贷款人在T期贷款项下提供的垫款。

“T票”一词的含义如第2.09节所述。

“U期借款”是指由U期贷款人根据第2.01(U)节同时发放的U期借款。

“U期贷款承诺”是指每个U期贷款人根据第2.01(U)节向借款人提供U期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对之处。所有U期贷款人在U期贷款生效日有效的U期承诺本金总额为261万4213美元(2,614,213.00美元)。

“条款U生效日期”是指2024年3月28日。

“U期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的U期贷款人的U期贷款本金总额。

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43

“U期贷款机构”是指(A)在U期贷款获得融资之时或之前的任何时间，任何在该时间拥有U期贷款承诺的贷款人，以及(B)在U期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔U期贷款的任何贷款人。

“U期贷款”是指任何U期贷款人在U期贷款项下提供的预付款。

术语“U注”的含义如第2.09节所述。

“V期借款”是指由V期贷款人根据第2.01(V)节同时发放的V期借款。

“条款V承诺”对每个条款V贷款人来说，是指其根据第2.01(V)节向借款人提供条款V贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。在条款V生效之日，所有条款V贷款人的条款V承诺本金总额为203万零457美元(2,030,457.00美元)。

“条款V生效日期”是指2024年4月15日。

“V期贷款”是指在任何时候，所有V期贷款人在该时间未偿还的V期贷款本金总额。

“V期贷款机构”是指(A)在V期贷款获得融资之时或之前的任何时间，在该时间作出V期贷款承诺的任何贷款人，以及(B)在V期贷款获得融资之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔V期贷款的任何贷款人。

“V期贷款”是指任何V期贷款人在V期贷款项下提供的垫款。

“术语V音符”的含义如第2.09节所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理合理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时合理指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“第十三修正案生效日期”是指2023年8月15日。

“三个月期SOFR”指就任何利息期而言，年利率等于(X)1.5%(1.50%)年利率和(Y)三个月期SOFR在该利息期第一天的两(2)个营业日之前的美国政府证券筛选利率之间的较大者；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，三个月期限SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的三个月期限SOFR屏幕利率。在没有明显错误的情况下，行政代理人对利率的确定应是决定性的。

“起征额”指1,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺，以及该贷款人在该时间所有贷款的未偿还金额。

“商业秘密”是指任何数据或信息，这些数据或信息不为公众所熟知或不为公众所知，并且(A)由于不为一般人所知且不容易被其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人通过适当手段而获得经济价值，(B)是在这种情况下合理地对其保密的努力的标的，以及(C)由借款人或任何子公司所有，或借款人或任何子公司根据或被授予许可、授权或以其他方式授予权利的任何数据或信息。

“商标许可证”是指授予任何商标使用权的任何书面或口头协议。

“商标”系指所有成文法和习惯法中的商标、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商业风格、服务标志、徽标和其他来源或业务标识，以及与之相关的商誉，无论是现在存在的还是以后采用或获得的，其所有注册和记录，以及所有注册申请。

44

与此相关的，根据美国法律，其任何州、加拿大或任何其他国家或其任何行政区，或以其他方式，为借款人或任何附属公司所有，或借款人或任何附属公司根据或向其授予许可、授权或以其他方式授予权利的全部期限及其所有续期。

“TRICARE”指由美国国防部、卫生与公众服务部以及交通部资助和管理的涵盖退役和现役军人及其某些家属的医疗福利计划，术语“TRICARE”还指适用法律管辖该计划的所有要求。

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45

“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。

“美国质押协议”是指纽约州法律管辖的美国质押协议，自生效之日起生效，以行政代理为受益人，由每一国内贷款方为担保当事人的利益签署，并根据本协议条款不时修改或修改。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国担保协议”是指纽约州法律管辖的美国担保协议，自生效之日起生效，由每一国内贷款方为担保当事人的利益以行政代理为受益人签立，并根据本协议条款不时修改或修改。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“不受限制的现金”是指贷款方在任何时候不受限制的国内现金和现金等价物的总和(无重复)。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“网站协议”指借款人与/或任何子公司和任何其他人之间的所有协议，根据这些协议，该人提供与任何网站的托管、设计、运营、管理或维护有关的任何服务，包括但不限于与向借款人和/或任何子公司提供网站托管、数据库管理或维护或灾难恢复服务的任何人之间的所有协议，以及与任何域名注册商的所有协议。

“网站”是指借款人或任何子公司应通过域名经营、管理或控制的所有网站，无论是以独家方式还是非独家方式，包括但不限于每个此类网站所包含、发布或提供的所有内容、元素、数据、信息、材料、超文本标记语言(HTML)、软件和代码、原创作品、文本作品、视觉作品、视听作品和功能，以及上述各网站的所有知识产权和专有权利。

“全资子公司”对任何人来说，是指(A)其股权当时百分之百(100%)由该人拥有的任何公司和/或该人的一家或多家全资子公司，以及(B)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%(100%)股权的任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体(上述(A)或(B)项所述的外国子公司除外，董事符合资格的股份和/或根据适用法律必须由借款人及其子公司以外的人持有的其他名义金额的股份)。除非另有说明，否则凡提及“全资附属公司”或“全资附属公司”，均指借款人的一间或多间全资附属公司。

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“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人和适用法律要求从任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项中扣留或扣除款项的任何其他人。

“作品”系指根据美国法典第17条受保护的任何作品或题材。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他投资文件，除非本协议或其他投资文件另有规定，否则：

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。*除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括投资文件和任何组织文件)的任何定义或提及应解释为指不时修订、修改、扩展、重述的协议、文书或其他文件，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)在任何投资文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语，应被解释为指该投资文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)在任何投资文件中，对条款、章节、初步陈述、展品和附表应解释为指出现此类提法的投资文件的条款和章节以及初步陈述、展品和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规应指经修订、修改、延伸、重述的该法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有不动产及非土地财产及有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权。

(b)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(c)此处和其他投资文件中的章节标题仅供参考，不应影响对本协定或任何其他投资文件的解释。

(d)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如它是向另一人、向另一人或与另一人共同进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。有限责任公司的任何分支机构应当组成单独的人。

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(任何属附属公司、合营公司或任何其他类似术语的有限责任公司的每个部门也应构成该等个人或实体)。

1.03会计术语。

(a)一般说来。除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与适用的会计准则相一致地编制，该准则是在不时有效的基础上以与编制经审计财务报表时使用的会计准则一致的方式应用的，除非本协议另有明确规定；然而，任何合成租赁或任何合成租赁的隐含利息部分项下的应占负债的计算应由借款人按照公认的财务惯例进行，并与该合成租赁的条款一致。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何条款而言，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑国际会计准则第32号对金融负债的影响。

(b)适用会计准则的变更。借款人应根据第7.01节提交的每份年度和季度财务报表(包括但不限于从“适用会计准则”定义第(A)款确定的会计准则转换为“适用会计准则”定义第(B)款确定的会计准则而产生的任何重大变化)提供适用会计准则及其一致应用的书面摘要。如果在任何时候，适用会计准则的任何变更(包括但不限于，从其定义(A)款确定的会计准则转换为其定义(B)款确定的会计准则)将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算，且借款人或所需贷款人提出请求，行政代理、贷款人和借款人应根据适用会计准则中的这种变化，真诚地协商修改该要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准(不得无理扣留或拖延批准))；但在被修改之前，(I)该要求应继续按照适用会计准则在该变更之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议要求的其他文件，说明在适用会计准则变更生效之前和之后对该要求进行的计算之间的对账。

(c)合并可变利率实体。在本报告中，凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，均应被视为包括借款人根据IFRS 10和IFRS 12必须合并的每个可变利息实体，犹如该可变利息实体是本文定义的附属公司一样。

​

(d)形式计算。*尽管本协议有任何相反规定，第8.16(A)节规定的财务契约的所有计算应以形式为基础，以适用期间发生的所有特定交易为基础

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48

该等计算所关乎的事项，包括为免生疑问，使该项成功收购生效。

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(e)计算。-就以下所有计算而言，任何可转换债券债务的本金金额应为其未偿还本金(或名义金额)，按面值计算。

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1.04《时代周刊》。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

第二条

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承诺

2.01承诺。

(a)术语A借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人各自同意在生效日期向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过贷款人的条款A承诺。A期借款应包括A期贷款人根据各自的A期承诺同时发放的A期贷款。条款A已偿还或预付的借款不得转借。

(b)B期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个B条款贷款人各自同意在B条款可用期间内的任何营业日以美元向借款人提供一笔贷款，贷款总额不得超过该B条款贷款人的B条款承诺。B期借款应包括由B期贷款人根据各自的B期承诺同时发放的B期贷款。已偿还或预付的B期借款不得转借。

(c)C期借款。*在符合第2.13节和本文规定的其他条款和条件的情况下，在根据第2.13节设立C期限贷款后，每个C期限贷款人各自同意在C期限贷款可用期间的任何营业日以美元向借款人提供一笔贷款，总额不超过该C期限贷款人的C期限贷款承诺(为免生疑问，应理解并同意，除非该贷款人在C期限贷款合并协议中同意，否则任何贷款人不得有任何C期限贷款承诺)。C期借款应包括C期贷款人根据其各自的C期承诺同时发放的C期贷款。已偿还或预付的C期借款不得转借。

(d)D期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个D期贷款人各自同意在D期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该D期贷款人的D期承诺。D期借款应包括D期贷款人根据各自的D期承诺同时发放的D期贷款。已偿还或预付的D期借款不得转借。

(e)期限为E的借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款E贷款人各自同意按条款E向借款人提供一笔有效的美元贷款

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49

总金额不得超过E贷款人的E期承诺。E期借款应包括由E期贷款人根据各自的E期承诺同时发放的E期贷款。已偿还或预付的E期借款不得转借。

(f)F期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个F期贷款人各自同意在F期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过F期贷款人的F期承诺。F期借款应包括F期贷款人根据各自的F期承诺同时发放的F期贷款。已偿还或预付的F期借款不得转借。

(g)G期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个G期限贷款人各自同意在G期限贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该G期限贷款人的G期限贷款承诺。G期借款应包括由G期贷款人根据各自的G期承诺同时发放的G期贷款。已偿还或预付的G期借款不得转借。

(h)H期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每名H期贷款人各自同意在H期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该H期贷款人的H期承诺。H期借款应包括由H期贷款人根据各自的H期承诺同时发放的H期贷款。已偿还或预付的H期借款不得转借。

(i)第一个学期是借用。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款I贷款人各自同意在条款I生效日期向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该条款I贷款人的条款I承诺。I期借款应包括由I期贷款人根据其各自的I期承诺同时发放的I期贷款。第I期已偿还或预付的借款不得转借。

(j)J期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每名J期贷款人各自同意在J期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该J期贷款人的J期贷款承诺。J期借款包括由J期贷款人根据各自的J期承诺同时发放的J期贷款。已偿还或预付的J期借款不得转借。

(k)K期借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个K期限贷款人各自同意在K期限贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该K期限贷款人的K期限贷款承诺。K期借款应包括K期贷款人根据各自的K期承诺同时发放的K期贷款。已偿还或预付的K期借款不得转借。

(l)L借款一词。在本协议所述条款及条件的规限下，各期限L贷款人各自同意在期限L生效日向借款人发放一笔美元贷款，贷款总额不得超过L贷款人对L期限的承诺。L借款期限为L贷款人同时借出的L定期贷款

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50

按照L各自任期内的承诺。在L期限内，已偿还或预付的借款不得转借。

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(m)M期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一M期贷款人各自同意在M期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该M期贷款人的M期承诺。M期借款包括M期贷款人根据各自的M期承诺同时发放的M期贷款。已偿还或预付的M期借款不得转借。

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(n)N期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个期限N贷款人各自同意在期限N生效日期向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该期限N贷款人的期限N承诺。N期借款包括N期贷款人根据各自的N期承诺同时发放的N期贷款。已偿还或预付的N期借款不得转借。

(o)O期借款。根据本协议规定的条款和条件，每个O期贷款人各自同意在O期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该O期贷款人的承诺。O期借款应包括O期贷款人根据各自的O期承诺同时发放的O期贷款。已偿还或预付的O期借款不得转借。

(p)P期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个P期贷款人各自同意在P期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该P期贷款人的P期承诺。P期借款应包括由P期贷款人根据各自的P期承诺同时发放的P期贷款。已偿还或预付的P期借款不得转借。

(q)Q期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一Q期贷款人各自同意在Q期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该Q期贷款人的Q期承诺。Q期借款包括由Q期贷款人根据各自的Q期承诺同时发放的Q期贷款。已偿还或预付的Q期借款不得转借。

(r)R期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一R期贷款人各自同意在R期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该R期贷款人的R期承诺。R期借款应包括由R期贷款人根据其各自的R期承诺同时发放的R期贷款。已偿还或预付的定期R期借款不得转借。

(s)S借款一词。在本协议所述条款及条件的规限下，各期限S贷款人各自同意在期限S生效日向借款人发放一笔美元贷款，贷款总额不得超过S贷款人对S期限的承诺。S借款期限为S期限贷款人根据各自的S期限承诺同时发放的S定期贷款。在S期限内，已偿还或预付的借款不得转借。

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51

(t)借入T期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个T期贷款人各自同意在T期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该T期贷款人的T期承诺。T期借款包括T期贷款人根据各自的T期承诺同时发放的T期贷款。已偿还或预付的定期T期借款不得转借。

(u)U期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一U期贷款人各自同意在U期贷款生效日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该U期贷款人的U期承诺。U期借款包括由U期贷款人根据各自的U期承诺同时发放的U期贷款。已偿还或预付的定期U期借款不得转借。

(v)第五期借款。根据本文所述的条款和条件，每个条款V贷款人各自同意在条款V生效日期向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该条款V贷款人的条款V承诺。V期借款应包括V期贷款人根据其各自V期承诺同时发放的V期贷款。已偿还或已预付的第五期借款不得转借。

2.02借款。

(a)每次借款应在借款人向行政代理机构发出不可撤销的通知后(以书面借款通知的形式，由借款人的一名负责官员适当填写和签署)，该通知必须不迟于(I)就除(A)A借款、(B)在生效日期发生的范围内的B借款、(C)D借款、(D)E借款、(E)F借款、(F)G借款、(G)H借款以外的所有借款发出。(H)I借款，(I)J借款，(J)K借款，(K)L借款，(L)M借款，(M)N借款，(N)O借款，(O)P借款，(P)Q借款，(Q)R借款，(R)S借款，(S)T借款，(T)U借款，(U)V借款，上午11点。在任何此类借款的请求日期之前至少十五(15)个工作日(或行政代理全权酌情同意的较短期限)，(Ii)对于(A)术语A借款和(B)在生效日期发生的术语B借款，上午9：00。在申请借用日期之前至少两(2)个工作日(或行政代理自行决定同意的较短期限)，(Iii)就D借用一词而言，上午11：00。(4)就“E”一词而言，上午11时。在这种借用的请求日期，(V)关于期限F借用，上午11：00。在这种借用的请求日期，(6)关于期限G借用，上午11：00。(Vii)就借用期H而言，上午11时。在这种借用的请求日期，(八)关于期限I借用，上午11：00。在请求借用的日期，(Ix)关于J借用一词，上午11：00在请求借用的日期，(X)关于K借款，上午11：00。在申请借用日，(Xi)关于L借用一词，上午11时。在请求借用的日期，(Xii)关于期限M的借用，上午11：00在这种借款的请求日期，(十三)关于N借款期限，上午11：00。在这种借用的请求日期，(Xiv)关于期限O借用，上午11：00。在这种借用的请求日期，(Xv)关于期限P借用，上午11：00。在这种借用的请求日期，(十六)关于Q借用，上午11：00在这种借用的请求日期，(Xvii)关于期限R借用，上午11：00。在申请借用之日，(十八)关于S借用一词，上午11：00。在这种借用的请求日期，(Xix)关于期限T借用，上午11：00在这种借用的请求日期，(Xx)关于U借用期限，上午11：00(Xxi)关于期限V的借用，上午11：00。在该等借款的请求日期。在该等借款的请求日期。*每份借款通知应注明(X)借款的申请日期(应为营业日)、(Y)借款人申请借款所依据的适用贷款和(Z)贷款本金

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52

借来的。为免生疑问，(I)A项借款本金总额为50,000,000美元，(Ii)B项借款总额为5,000,000美元，如借款人在适用贷款通知中所要求，(Iii)C项借款总额应达到C项承诺总额，如借款人在适用借款通知中所要求，(Iv)D项借款总额为2,000,000美元，(V)E项借款金额为2,000,000美元，(Vi)F项借款总额为1,000,000美元，(Vii)期限G借款为1,000,000美元，(Viii)期限H借款为2,000,000美元，(九)期限I借款为1,299,000美元，(X)期限J借款为1,060,228.43美元，(Xi)期限K借款为2,045,685.28美元，(十二)期限L借款为2,548,223.35美元，(十三)期限M借款为2,500,000美元，(十四)期限N借款为4,015,548.22美元，(十五)期限O借款为5,262,952.00美元，(十六)期限P借款为1,522,843.00美元，(Xvii)Q借款期限为1,522,843.00美元，(Xviii)R借款期限为2,538,071.00美元，(Xix)S借款期限为1,776,650.00美元，(Xx)T借款期限为2,538,071.00美元，(Xxi)U借款期限为2,614,213.00美元，(Xii)V期限借款期限为2,030,457.00美元。

(b)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人。每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。-在满足第2.01节和第5.02节规定的条件后(如果这种借款是初次借款，则第5.01节)，行政代理应根据借款人向行政代理提供(并为其接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

2.03提前还款。

(a)自愿提前还款。在支付第2.03(D)节规定的任何还款溢价、第2.07(B)节规定的退场费以及本协议规定的任何其他费用或金额后，借款人可在收到借款人通知管理代理后自愿预付全部或部分贷款；但条件是：(I)该通知必须在不迟于(A)上午11：00之前收到。预付款日期前五(5)个工作日或(B)上午11：00在预付款日期前十(10)个工作日，如果(I)根据该定义的任何适用条款确定的截至通知日期的“普通股每股公平市值”(定义见转换工具)大于当时有效的“转换价格”(定义见转换工具)，以及(Ii)任何此类预付款的金额应导致任何转换工具下可用于转换的“最高转换金额”(定义见转换工具)在实施该预付款后减少，(Ii)任何此等预付款项只可于利息支付日期支付(须理解，本款第(Ii)款所载要求不适用于与贷款终止日期有关的贷款未偿还总额的任何自愿预付款项)及(Iii)任何此等预付款项的本金金额应为5,000,000美元或超过本金500,000美元的整数倍(或如少于，则为当时未偿还的全部本金金额)。每一份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。*根据第2.03(A)节规定的任何预付款应附有：(W)预付贷款本金的所有应计利息；(X)第2.03(D)节规定的还款溢价；(Y)第2.07(B)和(Z)节规定的退出费；以及(Z)所有费用、费用、开支、赔偿和其他

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53

在预付款时，本合同项下到期和应付的金额。每项预付款应适用于(1)在2026年6月30日或之前的任何此类预付款，第一，A期未偿还贷款(如有)，第二，B期未偿还贷款(如有)，第三，D期未偿还贷款(如有)，第四，E期未偿还贷款(如有)，第五，F期未偿还贷款(如有)，第六，G期未偿还贷款(如有)，第七，H期未偿还贷款(如有)，第八，I期未偿还贷款(如有)，第九期，未偿还的J期贷款(如有)，第十期，未偿还的K期贷款(如有)，第十一期，未偿还的L期贷款(如有)，第十二期，未偿还的M期贷款(如有)，第十三期，未偿还的N期贷款(如有)，第十四，未偿还的O期贷款(如有)，第十五期，未偿还的P期贷款(如有)，第十六，未偿还的Q期贷款(如有)，第十七，未偿还的R期贷款(如有)，第十八，未偿还的S贷款(如有)，第十九，未偿还的T期贷款(如有)，未偿还的U期贷款(如有的话)，第二十一期未偿还的V期贷款(如有的话)及第二十二期的未偿还的C期贷款(如有的话)及(2)在2026年6月30日之后的任何此等提前还款，第一，A期未偿还贷款(如有)，第二，B期未偿还贷款(如有)，第三，D期未偿还贷款(如有)，第四，E期未偿还贷款(如有)，第五，F期未偿还贷款(如有)，第六，G期未偿还贷款(如有)，未偿还的H期贷款(如有)，第八期，未偿还的第I期贷款(如有的话)，第九期，未偿还的J期贷款(如有的话)，第十期，未偿还的K期贷款(如有)，第十一期，L的未偿还贷款(如有)，第十二期，未偿还的M期贷款(如有)，第十三期，未偿还的N期贷款(如有)，第十四期，未偿还的O期贷款(如有的话)，第十五期，未偿还的P期贷款(如有)，第十六期，未偿还的Q期贷款(如有)，第十七，未偿还的R期贷款(如有)，第十八未偿还的S期限贷款(如有)，第十九期，未偿还的T期贷款(如有)，第二十期，未偿还的U期贷款(如有)，第二十一期，未偿还的V期贷款(如有)，第二十二期，未偿还的C期贷款(如有)，以及，在第(2)款的情况下，按到期时的相反顺序偿还每笔此类贷款的本金分期付款。每笔此类预付款应按照贷款人各自对每项相关贷款适用的百分比适用于贷款人的贷款。

(b)强制提前还款-提供提前还款。

(一)处分和非自愿处分。借款人应迅速(无论如何，在十(10)个工作日内)向贷款人提出立即预付贷款，其总额相当于任何贷款方或任何子公司收到的所有处置和非自愿处置的现金净收益的100%(100%)；然而，只要没有违约发生且持续存在，只要借款人选择(借款人在要求提供现金的日期或之前以书面形式通知行政代理)，只要现金收益净额在处置或非自愿处置之日起180(180)天内再投资于合格资产，则无需提供现金收益净额；此外，如果未能在该日期之前将现金收益净额再投资于贷款，则应立即将现金收益净额用于预付贷款。*根据第(I)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(Ii)非常收入。借款人应在任何贷款方或任何子公司收到任何非常收据的现金净收益后，立即(无论如何，在十(10)个工作日内)向贷款人提出立即预付相当于该现金收益净额100%(100%)的贷款，但只要不发生违约并继续进行，则无需提供该现金收益净额。在借款人选择时(借款人在需要提出要约的日期或之前以书面通知行政代理)，以现金收益净额为限

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54

在收到贷款之日起180天内再投资于符合条件的资产；此外，如果未能在该日期之前将现金收益净额用于再投资，将导致该现金收益净额立即用于预付贷款。*根据第(Ii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(三)发债。借款人、任何其他贷款方或任何子公司不得发行债务，除非贷款各方立即预付总额相当于其现金净收益100%(100%)的贷款。*根据第(Iii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(4)强制提前还款的申请。-第2.03(B)条规定的所有付款应首先适用于所有费用(为免生疑问，第2.07(B)条规定的退场费和第2.03(D)条规定的任何还款保费除外)、费用、费用、赔偿和本条款规定的其他到期和应付金额，然后按比例(根据该等金额与本第2.03(B)条规定的相关付款总额的关系)支付或预付下列债务金额：违约利息，如有，第2.03(D)条要求的还款保费：第2.07(B)节规定的退出费、应计利息和本金。每项预付款应适用于：(A)在2026年6月30日或之前，第一，A期未偿还贷款(如有)，第二，B期未偿还贷款(如有)，第三，D期未偿还贷款(如有)，第四，E期未偿还贷款(如有)，第五，F期未偿还贷款(如有)，第六，G期未偿还贷款(如有)，第七，H期未偿还贷款(如有)，第八，I期未偿还贷款(如有)，第九期，未偿还的J期贷款(如有)，第十期，未偿还的K期贷款(如有)，第十一期，未偿还的L期贷款(如有)，第十二期，未偿还的M期贷款(如有)，第十三期，未偿还的N期贷款(如有)，第十四，未偿还的O期贷款(如有)，第十五期，未偿还的P期贷款(如有)，第十六，未偿还的Q期贷款(如有)，第十七，未偿还的R期贷款(如有)，第十八，未偿还的S贷款(如有)，第十九，未偿还的T期贷款(如有)，未偿还的U期贷款(如有的话)，第二十一期未偿还的V期贷款(如有的话)及第二十二期的未偿还的C期贷款(如有的话)及(B)在2026年6月30日之后的任何此等提前还款，第一，A期未偿还贷款(如有)，第二，B期未偿还贷款(如有)，第三，D期未偿还贷款(如有)，第四，E期未偿还贷款(如有)，第五，F期未偿还贷款(如有)，第六，G期未偿还贷款(如有)，未偿还的H期贷款(如有)，第八期，未偿还的第I期贷款(如有的话)，第九期，未偿还的J期贷款(如有的话)，第十期，未偿还的K期贷款(如有)，第十一期，L的未偿还贷款(如有)，第十二期，未偿还的M期贷款(如有)，第十三期，未偿还的N期贷款(如有)，第十四期，未偿还的O期贷款(如有的话)，第十五期，未偿还的P期贷款(如有)，第十六期，未偿还的Q期贷款(如有)，第十七，未偿还的R期贷款(如有)，第十八未偿还的S期限贷款(如有)，第十九期，未偿还的T期贷款(如有)，第二十期，未偿还的U期贷款(如有)，第二十一期，未偿还的V期贷款(如有)，第二十二期，未偿还的C期贷款(如有)，以及，在(B)款的情况下，按到期时的相反顺序偿还每笔此类贷款的本金分期付款。每笔此类预付款应按照贷款人对每项相关贷款的各自适用百分比应用于贷款人的贷款。

(五)提前还款要约。*根据第2.03(B)条或第2.03(C)条提出的每一项预付款要约应注明所提出的预付款的日期和金额。*每份此类要约均应提供给贷款人，并将副本送交行政部门

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探员。*在收到任何此类要约后，每个贷款人应立即以书面形式通知行政代理其是否接受此类要约。*如果组成所需贷款人的贷款人已通知行政代理他们已选择接受要约，则该要约应被视为接受，行政代理应立即将此情况通知借款人。-借款人收到接受任何此类要约的通知后，该要约中规定的金额的预付款应立即到期并由贷款当事人支付。

(c)控制权的变更。-一旦发生控制权变更，借款人应向贷款人提出立即预付未偿还的贷款金额，连同贷款的所有应计和未付利息以及与此相关的任何费用，加上第2.03(D)节要求的还款溢价和第2.07(B)节要求的退出费以及所有其他债务。*第2.03(C)条下的每笔预付款应按照贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比应用于贷款人的贷款。

(d)还款保费。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果根据第2.03节、第3.04节、第IX条、第11.13节或其他规定偿还或被要求偿还全部或部分贷款(不包括(I)借款人根据第2.05节支付或被要求支付的款项，以及(Ii)在任何转换贷款人根据其持有的转换工具的条款行使其转换权后，根据第2.14节视为偿还)，则在所有情况下，借款人应向贷款人支付：就其各自的应课税账目而言，在支付或须支付该等还款的日期，除已如此偿还或须予偿还的其他债务外，一笔还款溢价须相等于：(I)就在2024年6月30日或之前已支付或须予支付的任何还款而言，(A)就已偿还或须偿还的贷款本金的15%(15.00%)，及(B)除与接管控制权改变有关外，就该等还款而作出的全部款额，(Ii)如属在2024年6月30日之后但在2025年6月30日或之前已偿还或须偿还的任何还款，则为已偿还或须偿还的贷款本金的百分之四(4.00%)；。(Iii)如属在2025年6月30日之后但在2026年6月30日或之前已偿还或须偿还的任何还款，则为已偿还或须偿还的贷款本金的百分之三(3.00%)；及。(Iv)如属在2026年6月30日之后已偿还或须偿还的任何还款，已偿还或需要偿还的贷款本金的百分之二(2.00%)。

2.04终止或减少承诺。

(a)自愿的。借款人可在通知行政代理后，(I)在B期限可用期间内完全终止或减少B期限承诺，以及(Ii)在根据第2.13节设立C期限融资后，在C期限可用期间内完全终止或减少C期限承诺；但条件是，任何此类通知应在不迟于上午11：00之前由行政代理收到。终止或减少日期前五(5)个工作日。在B期贷款或C期贷款项下的任何承诺终止或减少时，每一适当贷款人在该贷款项下的承诺应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。

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(b)强制性的。-根据第2.01节，贷款项下的承付款应在该贷款项下借款之日自动和永久地减少为零。B项承诺应自动和永久地减少到零

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条款B的可用期结束的日期。C期承诺应在C期可获得期结束之日自动和永久地减至零。在贷款项下的任何承诺额减少时，每一适当贷款人在该贷款项下的承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。

2.05偿还贷款。

(a)术语A设施。

借款人应在下列日期分期偿还A期贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

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然而，(X)A期贷款的最后一期本金偿还应在到期日偿还，且在任何情况下，其金额应等于在该日未偿还的所有A期贷款的本金总额；(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款是在营业日以外的某一天到期的，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(b)B期贷款。

借款人应在下列日期分期偿还B期贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

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但前提是，（x）B期贷款的最终本金还款期应在到期日偿还，无论如何，金额应等于该日期所有未偿还的B期贷款的本金总额，以及（y）如果借款人将进行的任何本金还款期应于以下日期到期

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而非工作日，该本金还款期应于前一个工作日到期。

(c)C期设施。

如果根据第2.13条建立了C期贷款并且C期借款已经发生，借款人应在以下列出的日期分期偿还C期贷款的未偿还本金，在每种情况下，按下表列出的相应金额，除非根据第9.02条提前加速：

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但条件是：(X)C期贷款的最后一期本金偿还应在到期日偿还，且在任何情况下都应等于该日所有未偿还C期贷款的本金总额；(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(d)第D期设施。

借款人应在下列日期分期偿还D期贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

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然而，(X)D期贷款的最后还本分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还D期贷款的本金总额；(Y)如果借款人的任何还本分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该还本分期付款应在前一个营业日到期。

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(e)条款E贷款。

借款人应在下列日期分期偿还E期贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

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但前提是，（x）E期贷款的最后一期本金还款应在到期日偿还，无论如何，金额应等于该日期所有未偿还的E期贷款的本金总额;（y）如果借款人将进行的任何本金还款分期应在工作日以外的某一天到期，该本金还款期应于前一个工作日到期。

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(f)F期设施。

借款人应在以下规定的日期分期偿还F期贷款的未偿本金，在每种情况下，按下表列出的相应金额，除非根据第9.02条提前还款：

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然而，(X)F期贷款的最终本金偿还分期付款应在到期日偿还，并且在任何情况下都应等于在该日期所有未偿还F期贷款的本金总额；(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

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(g)条款G融资。

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借款人应在下列日期分期偿还G期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，在每种情况下，应按下表规定的相应金额偿还：

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然而，(X)G期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还G期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

​

(h)条款H融资。

借款人应在下列日期分期偿还H期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，在每种情况下，应按下表规定的相应金额偿还：

​

​

​

但前提是，（x）H期贷款的最后一期本金还款期应在到期日偿还，无论如何，其金额应等于该日期所有未偿还H期贷款的本金总额;（y）如果借款人将进行的任何本金还款期应在工作日以外的某一天到期，该本金还款期应于前一个工作日到期。

(i)第一期设施。

借款人应在以下规定的日期分期偿还一期贷款的未偿本金，在每种情况下，按下表所列的相应金额，除非根据第9.02条提前还款：

​

​

60

​

​

但是，(X)第I期贷款的最后还本分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于在该日期未偿还的所有第I期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款是在营业日以外的某一天到期的，则该还本分期付款应在前一个营业日到期。

(j)J期贷款。

借款人应在下列日期分期偿还期限为J的贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

​

​

​

然而，(X)J期贷款的最终本金偿还分期付款应在到期日偿还，且在任何情况下都应等于在该日所有未偿还的J期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(k)K期设施。

借款人应在下列日期分期偿还K期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，在每种情况下，应按下表所列金额偿还：

​

​

61

​

​

然而，(X)K期贷款的最终本金偿还分期付款应在到期日偿还，且在任何情况下，偿还金额应等于该日所有未偿还K期贷款的本金总额；(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(l)L贷款期限。

借款人应在下列日期分期偿还L定期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，否则应按下表所列各金额分期偿还：

​

​

​

但前提是，（x）L期贷款的最后一笔本金还款期应在到期日偿还，无论如何，其金额应等于该日期所有未偿还的L期贷款的本金总额;（y）如果借款人将进行的任何本金还款期应在工作日以外的某一天到期，该本金还款期应于前一个工作日到期。

(m)学期M设施。

借款人应在以下规定的日期分期偿还M期贷款的未偿本金，在每种情况下，按下表所列的相应金额，除非根据第9.02条提前还款：

​

​

62

​

​

然而，(X)M期贷款的最后还本分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还M期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何还本分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该还本分期付款应在前一个营业日到期。

(n)N期设施。

借款人应在下列日期分期偿还N期贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

​

​

​

然而，(X)期限N贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，且在任何情况下都应等于在该日期未偿还的所有期限N贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款是在营业日以外的某一天到期的，则该本金偿还分期付款应在前一个营业日到期。

(o)条款O融资。

借款人应在下列日期分期偿还O期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，否则应按下表所列的各自金额偿还：

​

​

63

​

但前提是，（x）O期贷款的最终本金还款期应在到期日偿还，无论如何，金额应等于该日期所有未偿还的O期贷款的本金总额，以及（y）如果借款人将进行的任何本金还款期应在工作日以外的某一天到期，该本金还款期应于前一个工作日到期。

(p)P期设施。

借款人应在以下规定的日期分期偿还P期贷款的未偿本金，在每种情况下，按下表所列的相应金额，除非根据第9.02条提前还款：

​

​

​

然而，(X)P期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还P期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(q)条款Q融资。

借款人应在下列日期分期偿还期限为Q的贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

​

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然而，(X)Q期贷款的最终本金偿还分期付款应在到期日偿还，且在任何情况下都应等于该日所有未偿还的Q期贷款的本金总额；(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(r)R期贷款。

借款人应在下列日期分期偿还R期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，否则应按下表所列的各自金额偿还：

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​

​

但前提是，（x）R期贷款的最终本金还款期应在到期日偿还，无论如何，金额应等于该日期未偿还的所有R期贷款的本金总额，以及（y）如果借款人将进行的任何本金还款期应在工作日以外的某一天到期，该本金还款期应于前一个工作日到期。

(s)学期S设施。

借款人应在以下规定的日期分期偿还S期贷款的未偿本金，在每种情况下，按下表列出的相应金额，除非根据第9.02条提前还款：

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​

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然而，(X)S期限贷款的最后一期本金偿还应在到期日偿还，且在任何情况下，金额应等于在该日期未偿还的所有期限S贷款的本金总额，(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款应在营业日以外的日期到期，则该本金偿还分期付款应在前一个营业日到期。

(t)T期贷款。

借款人应在下列日期分期偿还T期贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表所列的相应金额偿还，除非根据第9.02节的规定提早偿还：

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然而，(X)T期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本金额应等于该日所有未偿还T期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(u)Term U设施。

借款人应在下列日期分期偿还U期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，在每种情况下，应按下表规定的相应金额偿还：

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然而，(X)U期贷款的最终本金偿还分期付款应在到期日偿还，并且在任何情况下都应等于在该日期所有未偿还的U期贷款的本金总额，以及(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金分期付款应在前一个营业日到期。

(v)第五期设施。

借款人应在下列日期分期偿还V期贷款的未偿还本金，除非按照第9.02节的规定提早偿还，在每种情况下，应按下表规定的相应金额偿还：

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然而，(X)第V期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在到期日偿还，且在任何情况下都应等于在该日期所有未偿还贷款的本金总额；(Y)如果借款人的任何本金偿还分期付款应在营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应在前一个营业日到期。

2.06利息。

(a)预违约率。*除以下(B)款另有规定外，每笔贷款自适用借款日期起计的每个利息期间，须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的利率。

(b)默认率。(I)一旦发生任何违约事件，在任何违约事件发生期间，所有未偿还债务此后应在适用法律允许的最大范围内，按任何时间的年利率计息，利率等于适用利息期间的利率加4%(4.00%)年利率(“违约率”)；及(Ii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期利息，并应按要求以现金支付。

(c)以实物支付的利息。

(I)自生效日期起至2026年6月30日(“实际付息期间”)付息日为止，只要(X)并无违约事件发生，且在任何该付息日期仍在继续，而行政代理人应已在付息日期前以书面通知借款人，在付息日期当日到期的所有利息必须以现金支付，如

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(Y)借款人未于该付息日期前以书面通知行政代理它打算以现金支付于该付息日期到期的所有利息，(A)在截至2023年3月31日的利息期届满前，(1)在截至2023年3月31日的利息期届满前，三个月伦敦银行同业拆息或(2)在截至2023年3月31日的利息期届满时及之后，调整后的三个月期SOFR(或如SOFR不可用期间已经开始并仍在继续，最优惠利率或(如已根据第3.05节确定SOFR继任者利率)加(Ii)年利率6.5厘(6.50%)(“PIK期现金支付利息”)应在每个该利息支付日到期并以现金支付；及(B)贷款的利息中超出PIK期现金支付利息的部分(该利息，“PIK期现金支付利息”)应到期并支付

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除上述规定外，各方同意，于2023年6月30日的付息日期到期的全部利息将构成本协议项下的PIK期间支付的实物利息，并应被视为已于2023年6月30日支付，方法是将该PIK期间支付的实物利息与适用贷款于该日期的未偿还本金金额相加。

(Ii)一般支付的实物利息。对于本协议项下的所有目的，包括但不限于计算第2.03(D)节下的任何还款溢价和第2.07(B)节下的任何退出费的目的而言，任何和所有如此添加到贷款本金金额中的支付的实物利息应构成并增加贷款的本金金额，并应根据第2.06节计息。在PIK期间发生并持续发生任何违约事件时，行政代理应已向借款人递交通知，指示由于该违约事件而必须以现金支付所有利息，贷款的所有应计利息应在每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以现金形式支付。

(d)一般的利息。每笔贷款的利息应在每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.07收费。

(a)借款人应在第十九次修订和重新确定的费用函中规定的数额和时间，为各自的账户向行政代理和贷款人支付费用。*此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(b)根据第2.03节、第2.05节、第3.04节、第9.02节、第11.13节或其他规定(但不包括在任何转换贷款人根据其持有的转换工具的条款行使其转换权后，根据第2.14节进行的视为偿还)，借款人在提前偿还或偿还全部或部分贷款时(或在要求支付任何此类提前还款或还款之日)，应向贷款人支付各自的应课税额账户。(视属何情况而定)除已如此预付、已偿还或须预付或偿还的其他债务外，在该日期已预付、已偿还或须预付或偿还(视属何情况而定)的贷款本金的百分之三(3.00%)的退出费用。

2.08利息的计算。

(a)所有利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日应计，而不应就该贷款或其任何部分在支付该贷款或该部分贷款之日应计利息。

(b)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本条例项下的利率或费用以天数少于以下天数的一年(“视为年”)计算

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计算日历年的实际天数，该利率或费用利率应表示为年利率，方法是将该利率或费用利率乘以该日历年的实际天数，再除以该日历年的天数：(2)本协议规定的利息再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算；(3)本协议规定的利率应为名义利率，而不是实际利率或收益率。-每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有向其充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。

2.09债务的证据。

每家贷款人在正常业务过程中发放的贷款，应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录作为证明。各贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与债务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份本票，并将其交付给该贷款人，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张此类本票应：(1)如属定期A期贷款，应采用附件B的形式-1\f25(“-1\f25 A-1\f6术语-1\f6注”)，(Ii)-1\f25 B-2\f6期限贷款的形式为-2\f25 B-2\f6(“-2\f25 B-2\f6术语-2\f6注”)，(Iii)-1\f25 C-1\f6期限贷款的形式为-1\f25 B-3\f6(-1\f25 C-3\f6术语-3\f6注)，(Iv)-1\f25 D-1\f6期限贷款的形式为-1\f25 B-4\f6(“-2\f25 D-2\f6术语-2\f6注”)，(V)-2\f25 E-2\f6贷款-2\f6，(Vi)就F期贷款而言，应为B-6(“F期票据”)的形式；(Vii)在G期贷款的情况下，为B-7(“G期票据”)的形式；(Viii)在H期贷款的情况下，为B-8(H期票据)的形式；(Ix)在I期贷款的情况下(X)若为J期贷款，则为B-10(“J期票据”)，(Xi)为K期贷款，为B-11(K期票据)，(十二)为L贷款，为B-12(L期票据)，(十三)为M期贷款，(十四)如属N期贷款，则为B-14(“N期注释”)；(十五)如属O期贷款，则为B-15(“O期注释”)；(十六)如属P期贷款，则为B-16(“P期注释”)；(十六)如属Q期贷款，(Xviii)就R期贷款而言，是以B-18(“R期票据”)的形式；(Xix)就S贷款而言，是以B-19(“S期票据”)的形式；(Xx)就T期贷款而言，是以B-20(“T期票据”)的形式；(Xxi)就U期贷款而言，采用表B-21(“U期票据”)和(Xxii)在V期贷款的情况下，应采用B-22(“V期票据”)的形式。*每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

2.10一般的付款方式。

(a)将军。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除第9.03节另有规定外，任何贷款方根据贷款文件应支付的贷款本金、利息、还款保费和费用(包括第2.07(B)节规定的任何退出费用)以及所有其他债务应在贷款人各自的贷款办公室直接支付给贷款人，但条件是，如果在任何此类付款时贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的按比例这部分款项应直接支付给行政代理。*贷款当事人将以美元支付此类款项，

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在不迟于下午2：00的立即可用资金中在注明的到期日期，或以贷款人不时以书面指示的其他方式或任何其他美国银行的其他帐户。*贷款人在下午2：00之后收到的所有付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种时间的延长应反映在计算利息中。

(b)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。*任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款发放贷款或付款负责。

(c)资金来源。本协议的任何规定均不应被视为任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人的陈述，表明它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。

2.11贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或其他方式，就其任何贷款部分的任何本金或利息获得付款，或与此相关的还款溢价或退出费，导致该贷款人收到一部分贷款总额的付款及其应计利息，以及与此相关的还款溢价和退出费按比例如按本协议规定，贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人贷款部分的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应按照与其各自贷款部分的本金、应计利息、偿还溢价和退出费以及所欠他们的其他金额相关的本金、应计利息、偿还溢价和退出费的总额，按比例分享所有此类付款的利益；但：

(i)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何部分贷款的参与权给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但向借款人或任何附属公司转让的款项除外(第2.11节的规定适用)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

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2.12违约的贷款人。

(a)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。-行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或任何其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第5.02节所列条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款。按比例在适用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前的基准。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在借款人作为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔。

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2.13C期设施。

在生效日期之后但在2024年12月31日之前的任何时候，借款人在借款人事先书面通知行政代理的情况下，可以设立C期贷款，现有贷款人对C期贷款的承诺总额不超过2000万美元(20,000,000美元)；前提是：

(a)(I)C期贷款项下借款的本金总额不得超过根据本第2.13节确定的C期贷款承诺总额；及(Ii)C期贷款项下借款不得超过一(1)项；

(b)在此之前，借款人应已根据第2.01(B)节的规定提取了B期贷款的全部金额；

(c)任何现有贷款人均无义务建立任何C条款承诺，是否建立C条款承诺的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；

(d)(I)在设立C期贷款时，不存在任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；(Ii)C期贷款仅用于为双方商定的收购提供资金，并支付与此相关的费用和开支；及(Iii)第5.02和5.03节所述的先决条件应在任何C期贷款融资之前或同时得到满足；

(e)C期贷款的到期日应为到期日，C期贷款项下的预定本金摊销付款应如第2.05(C)节所述；

(f)借款人须已缴付所有与此有关的费用，不论是否依据《第十九次修订及重订费用函件》或其他规定；

(g)C期贷款人、行政代理和贷款方应已签订(I)C期融资联合协议和(Ii)根据行政代理的合理决定权对本协议进行必要的技术修改，以将C期融资纳入本协议；

(h)附表2.01应视为经修订，以反映C期贷款机构在C期融资合并协议中规定的承诺和承诺百分比；

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(i)借款人应已根据行政代理合理满意的合并文件，从现有贷款人获得对C期贷款总额的承诺；以及

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(j)借款人应已向行政代理提交了一份日期为该机构成立之日的证书和效力证书(每家贷款人有足够的复印件)，该证书由借款人的一名负责官员签署：(I)证明并附上借款方通过的批准或同意C条款融资的决议(在先前根据第5.01(F)(Ii)节交付给行政代理和贷款人的决议未涵盖的范围内)和(Ii)证明在设立C条款融资之前和之后，(X)第VI条和其他贷款中包含的陈述和担保

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文件在所有重大方面都真实正确（以及在各方面，如果任何此类陈述或保证已经通过重大性或提及重大不利影响而受到限制）在该日期和截至该日期，除非此类陈述和保证特别提及较早日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（以及在各方面，如果任何此类陈述或保证已经通过重大性或提及重大不利影响而受到限制），截至该较早日期，除此之外，就本第2.13条而言，第6.05条（a）和（b）小节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第7.01条（a）和（b）和（y）条提供的最新声明不存在违约或违约事件。

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2.14在行使转换工具时被视为偿还。

(a)在任何贷款人(该贷款人，“转换贷款人”)根据其持有的转换工具的条款行使其转换权利后，借款人应于借款人按照该转换文件的条款向该转换贷款人发行适用数目的转换股份(或根据该转换文件的条款以另一种形式交付同等代价)当日，被视为已偿还该转换贷款人所借贷款的本金，金额与适用的转换金额相等。*为免生疑问，借款人根据第2.14(A)条所作的任何该等视为偿还贷款，应代替该转换贷款人向借款人支付与行使该等转换权有关的适用转换金额的任何现金。

(b)每笔该等当作偿还将适用于(I)在2026年6月30日或之前的任何该等偿还，第一，由该转换贷款人作出的未偿还的A期贷款(如有的话)，第二，由该转换贷款人作出的未偿还的B期贷款(如有的话)，第三，由该转换贷款人作出的未偿还的D期贷款(如有的话)，第四，由该转换贷款人作出的未偿还的E期贷款(如有的话)，第五，由该转换贷款人作出的未偿还的F期贷款(如有的话)，第六，由该转换贷款人作出的未偿还的G期贷款(如有的话)，第七，对于由该转换贷款人作出的未偿还的H期贷款(如有的话)，第八期至该转换贷款人作出的未偿还的第I期贷款(如有的话)，第九期至由该转换贷款人作出的未偿还的J期贷款(如有的话)，第十至由该转换贷款人作出的未偿还的K期贷款(如有的话)，第十一至由该转换贷款人作出的未偿还的L贷款(如有的话)，第十二至由该转换贷款人作出的未偿还的M期贷款(如有)，第十三至由该转换贷款人作出的未偿还的N期贷款(如有)，第十四，由该转换贷款人作出的未偿还的O期贷款(如有的话)，第十五期至该转换贷款人所发放的未偿还的P期贷款(如有的话)，第十六期至该转换贷款人所发放的未偿还的Q期贷款(如有的话)，第十七期至该转换贷款人所发放的未偿还的R期贷款(如有)，第十八期，由该转换贷款人作出的未偿还的S贷款(如有的话)，第十九期，由该转换贷款人作出的未偿还的T期贷款(如有)，第二十期，由该转换贷款人第二十一期，(Ii)就2026年6月30日之后的任何该等偿还而言，第一，由该转换贷款人作出的未偿还的A期贷款(如有的话)，第二，由该转换贷款人作出的未偿还的B期贷款(如有的话)，第三，由该转换贷款人作出的未偿还的D期贷款(如有的话)，第四，由该转换贷款人作出的未偿还的E期贷款(如有的话)，对于由该转换贷款人作出的未偿还的F期贷款(如有的话)，第六期至由该转换贷款人作出的未偿还的G期贷款(如有的话)，第七期至由该转换贷款人作出的未偿还的H期贷款(如有的话)，第八至由该转换贷款人作出的未偿还的第I期贷款(如有的话)，第九至由该转换贷款人作出的未偿还的J期贷款(如有的话)，第十至由该转换贷款人作出的未偿还的K期贷款(如有的话)，第十一至

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由该转换贷款人发放的未偿还期限L贷款(如有)，第十二期转换贷款人发放的M期未偿还贷款(如有)，第十三期，该转换贷款人发放的未偿还N期贷款(如有)，第十四期，该转换贷款人发放的未偿还的O期贷款(如有)，第十五期，该转换贷款人发放的未偿还的P期贷款(如有)，第十六期，该转换贷款人发放的未偿还的Q期贷款(如有)，第十七期，该转换贷款人发放的未偿还的R期贷款(如有)，第十八，对于上述转换贷款人发放的未偿还的S期限贷款(如有)，第十九期，上述转换贷款人发放的未偿还的T期贷款(如有)，第二十期，由该转换贷款人发放的未偿还的U期贷款(如有)，第二十一期，由该转换贷款人发放的未偿还的V期贷款(如有)，第二十二期，由该转换贷款人发放的未偿还的C期贷款(如有)，以及，在本条款第(Ii)款的情况下，以到期顺序相反的顺序偿还每笔该等贷款的本金偿还分期付款。

(c)对于根据第2.14节向任何转换贷款人支付的任何此类被视为偿还的款项，借款人不需要根据第2.03(D)节支付任何偿还保费或根据第2.07(B)节支付任何退出费。

(d)尽管本协议或任何其他投资文件中有任何相反规定，但如果所需贷款人以其唯一和绝对的酌情权出于任何原因决定将第2.14款从本协议中删除，则所需贷款人应就此向行政代理发出通知，所需贷款人和行政代理可修改本协议以从本协议中删除本第2.14款，并进行任何符合要求的更改，以删除本协议中所有相关的定义、条款、条款和参考。*任何此类修改应在行政代理签署并将其签署副本交付借款人后立即生效。一旦该项修订生效，根据本协议签发的转换工具应立即被取消，并宣布无效，持有转换工具的每个贷款人应签署借款人合理要求的任何文件或新闻稿，以证明取消。

第三条

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税收；收益保护

3.01税金。

(a)除适用法律另有规定外，贷款的所有本金和利息的支付以及根据本协议应支付的所有其他金额应免税、清偿，不得扣除任何税务机关征收的任何现在或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产税或特许税和其他任何性质的税、费用、关税、征费、评税、预扣或其他费用(包括利息和罚款)，不包括(I)对净收入、特许税或分支机构利润税征收或衡量的税，(A)由收款人组织或经营业务所依据的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的税款，或(B)因收款人与征收该等税款的司法管辖区之间现时或以前的联系而征收的税款，但不包括因收款人签立、交付、成为当事人、履行其根据任何贷款文件而收取的款项、根据任何贷款文件收取或完善抵押权益、依据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益(该等税项，但本条(B)不包括的“其他关连税”)所引致的关连，(2)根据《税法》第十三部分对已支付或贷记给收款方或为收款方的账户征收的税款，其结果是：(W)收款方在付款时没有与贷款方保持一定距离(就税法而言)(为更确切地说，包括收款方的任何直接或间接合作伙伴)或(十)收款方正在或没有进行交易

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75

在付款时与任何贷款方的“特定股东”(如税法第18(5)款所界定)保持一定距离(就税法而言)，但在上述(W)或(X)条款的情况下，任何此类非公平关系的产生，是由于收款人已签立、交付、成为任何贷款单据或任何转换票据的当事人、履行其义务、根据任何贷款单据或任何转换票据接受付款、根据担保权益收受或完善担保权益、或根据或根据任何其他交易强制执行任何其他交易，(Iii)对应支付给受款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，该金额是根据在(Y)受款人获得贷款或承诺书中的适用权益之日(不是根据借款人根据第11.13节提出的转让请求)或(Z)受款人变更其借贷办公室之日起生效的法律而征收的，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，与此类税收有关的金额应在紧接该接收方成为本协议一方之前支付给该接收方的转让人，或在紧接该接收方变更其贷款办公室之前支付给该接收方；(Iv)由于该接收方未能遵守第3.01(D)和(V)条规定而征收的任何预扣税(所有非排除项目均称为“税”)。如果根据任何适用法律，任何贷款方或由于任何借款方的义务而需要从任何付款中预扣或扣除任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应有权进行此类扣缴或扣除，并应直接向相关政府当局支付要求如此扣缴或扣除的全部金额，(Ii)适用的扣缴义务人应迅速向行政代理人提交一份令行政代理人合理满意的正式收据或其他文件，证明向该政府当局支付了这笔款项；及(Iii)适用的借款方应支付的款项应增加必要的一笔或多笔额外款项，以确保适用的收款人实际收到的净额将等于该收款人在没有要求扣缴或扣除税款(包括扣缴或扣除根据本第3.01节应支付的款项征收或归因于的税款)的情况下应收到的全部款项。

(b)此外，贷款方同意支付任何现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项来自于任何贷款文件项下的付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善有关的任何税项，但不包括与根据第11.13条作出的转让以外的转让征收的任何其他相关税项(本第3.01(B)节中的所有此类税项以下称为“其他税项”)。

(c)贷款各方应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何税项和其他税项(包括根据本节规定征收或可归因于应支付金额的税项和其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。

(d)(I)如果任何贷款人有权对根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税，它应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付由适用法律或司法管辖区税务机关根据适用法律规定的、或借款人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人合理要求的使借款人能够确定的其他文件

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76

这类贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

㈡在不限制上述规定的一般性的情况下：

(A)并非《国税法》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人，包括声称在生效日期后根据第11.06节成为一项利息受让人的任何此类贷款人(每一此类贷款人均为“外国贷款人”)，应在该贷款人成为本协议当事一方之日或之前签立并交付给每一借款人和行政代理人(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时作出交付)，(1)美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY(视何者适用而定)，(2)如果外国贷款人根据《国税法》第881(C)条要求享受投资组合利息豁免的好处，借款人和行政代理可以接受的形式和实质的证明，证明该外国贷款人(和/或其实益所有人或直接或间接合作伙伴，)有权享受《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，以及(3)《国税法》规定的或借款人或行政代理合理要求的其他适用表格、证书或文件，证明该贷款人有权获得任何可用的免税或减税预扣或扣减；

(B)属于《国税法》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)签立并交付借款人和行政代理人一份或多份(按借款人或行政代理人的合理要求)、一份或多份(按借款人或行政代理人的合理要求)填妥并签立的美国国税局W-9表格，证明该贷款人不受美国的支持扣缴；和

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)条或第1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国内税法》第1471(B)(3)(C)(I)条所要求的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守

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77

这类贷款人在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。*仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速通知行政代理和借款人它无法这样做。

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(e)如果任何收款方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本第3.01款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01款支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税金支付的赔款)，扣除借款人的所有自付支出(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。借款人应受款人的要求，向受款人偿还根据本第3.01(E)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果受款人被要求向该政府当局偿还该等退款。尽管本第3.01(E)条有任何相反规定，在任何情况下，收款人都不会被要求根据本第3.01(E)条向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于比收款人更不利的税后净状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。-本第3.01(E)条不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他被认为是机密的信息)。

3.02增加了成本。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，则在该贷款人提出书面要求后，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减。

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(b)资本要求。*如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)报销证明。贷款人出具的一份证书，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但条件是，借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在通知借款人导致费用增加或减少的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.03缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.02条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款、其他税项或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.04条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.02款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.04款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.02节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款、其他税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.03(A)节指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

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3.04是违法的。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局认定，任何贷款人或其贷款办公室履行本法律规定的任何义务，或对任何借款进行、维持、资助或收取利息是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，应暂停该贷款人发放、作出、维持、资助或收取任何此类借款的利息或发放贷款的任何义务，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种认定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)立即预付贷款。在任何此类预付款后，借款人还应支付预付金额的应计利息和第2.03(D)节规定的任何适用的还款溢价，以及第2.07(B)节规定的退出费。

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3.05调整了三个月的SOFR不可用期限。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)SOFR不可用期间已经开始并仍在继续，则在确定后，行政代理机构应合理地立即通知借款人，行政代理机构和借款人可修改本协议，以替代调整后的三个月期SOFR，以替代基准利率(包括对其中包含的基准(如果有)的任何数学或其他调整(包括利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，其可以是正值或负值或等于零))。充分考虑任何发展中的或随后现有的关于该等替代基准的类似美元计价信贷安排的惯例(任何该等建议利率，“SOFR后续利率”)，以及任何建议的SOFR后续利率的变化，任何该等修订应于下午5：00生效。(纽约时间)5日(5日)^这是)除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该等修改。双方理解并同意，就本协议的所有目的而言，一旦开始，“SOFR不可用期间”应被视为存在并继续存在，除非该修订已根据本协议条款生效。

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在任何SOFR不可用期间，贷款人以调整后的三个月SOFR计算的利率发放或维持贷款的义务将被暂停，借款人可以撤销任何未决的借款请求，借款请求的利率根据调整后的三个月SOFR计算，否则将被视为已将该请求转换为以最优惠利率计算的贷款借款请求。

尽管本协议另有规定，SOFR继承率的任何定义均应规定，就本协议而言，SOFR继承率在任何情况下不得低于1.5%(1.50%)。

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3.06生存。

借款人在本条款第三条下的所有债务在承诺终止、本条款下的所有债务偿还和行政代理人辞职后仍应继续存在。

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第四条

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担保

4.01保证金。

作为主债务人而非担保人，每一担保人特此共同和个别地向每一担保方和行政代理保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)，严格按照其条款进行。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定使此类债务无效的最大金额。

4.02无条件的义务。

第4.01节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。*各担保人同意，该担保人无权就根据本条第四条支付的款项向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或分担，直至债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额清偿且承诺期满或终止为止。“在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(a)在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(b)任何贷款文件的任何规定或贷款文件中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；

(c)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修改任何债务，或贷款文件中所指的任何权利或贷款文件中提及的任何其他协议或文书

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81

免除或免除对任何债务或其任何担保的任何其他担保，或全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；

(d)授予任何有担保的一方作为任何债务的担保的任何留置权，不得附加或完善；或

(e)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人特此明确放弃尽职调查、出示、付款要求、抗议和所有通知，以及担保方用尽任何权利、权力或补救措施或针对任何人的任何要求，或针对任何其他人在任何贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书下，或针对任何其他人的任何其他担保，或任何义务的担保。

4.03复职。

保证人根据本条第四条承担的义务，如因任何理由由任何人或其代表就该义务所作的任何付款被任何有担保的一方撤销或必须以其他方式恢复的，不论是由于任何破产或重组程序或其他原因，且各担保人同意将应要求赔偿有担保的当事各方因此种撤销或恢复而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，包括为对抗任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类费用和开支，则应自动恢复该义务。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。

4.04某些额外的豁免。

各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。

4.05补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与担保当事人之间，另一方面，根据第4.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止此类声明(或阻止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。

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82

4.06出资权。

担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清并终止承诺之前，任何担保人不得行使这种出资权。

4.07付款保证；持续保证。

第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。

第五条

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先行条件

5.01初始信用展期和转换票据发行的条件。

本协议将生效，每个贷款人在本协议项下发放初始贷款的义务和借款人发行转换票据的义务须满足下列先决条件：

(a)投资文件。行政代理收到本协议和其他投资文件的签约副本，每份文件均由签署贷款方的一名负责人和该文件的每一方当事人妥善签署，包括但不限于由借款人正式签署和签发的转换工具，每一种情况下的形式和实质都令行政代理和贷款人合理满意。

(b)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为生效日期，其形式和实质合理地令行政代理满意。

(c)财务报表；尽职调查。*行政代理人应已收到经审计的财务报表、中期财务报表以及行政代理人或任何贷款人合理要求的其他报告、报表和尽职调查项目。

(d)没有实质性的不利变化。*自2021年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、物业或财务状况将不会发生重大不利变化，或(Ii)成功公司的重大不利影响(定义见成功收购协议)(条件是，该定义第(Vi)款不得生效，以排除因任何遗漏或经买方同意而采取的行动(定义见成功收购协议)所产生或引起的影响，除非适用的行动或不作为亦已获得行政代理的书面同意)。

(e)打官司。在任何法院或仲裁员或政府当局面前，不应存在下列任何待决或威胁的行动、诉讼、调查或程序：

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可合理预期(不论个别或整体)将会产生重大不利影响或(Ii)与成功收购有关。

(f)组织文件、决议等行政代理人收到下列文件，每份应为原件或pdf扫描件，其形式和实质应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)每个借款方的组织文件的副本，经其成立或组织所在的国家或其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的一名负责人员核证为在生效日期时真实和正确；

(Ii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方作为一方的其他投资文件；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并有效存在、信誉良好，有资格在其组织或组成的管辖区内从事业务。

(g)留置权的完善与优先。行政代理收到以下材料：

(I)在每一贷款方组成的管辖范围内或在需要提出申请以完善行政代理人在抵押品上的担保权益的情况下，检索《统一商法典》备案文件、PPSA备案文件或《加拿大银行法》备案文件(或同等文件)、在这些管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据；

(2)在行政代理人的合理裁量权范围内，为完善行政代理人在抵押品上的担保权益而必要时，为每个适当管辖区编制《统一商法典融资说明书》；

(3)根据PPSA为每个适当的司法管辖区提交的PPSA融资报表，以行政代理人的合理酌情决定权为必要，以完善行政代理人对抵押品的担保权益；

(Iv)证明根据《美国质押协议》或《母质押协议》质押给行政代理的任何经证明的股权的所有证书，以及附带的空白和未注明日期的正式签立的股票；

(5)在加拿大和美国的适当政府机构中搜索每一借款方知识产权的所有权和留置权；

(Vi)在行政代理人的合理理由下，按抵押品文件所要求的形式妥为签立的担保权益授予通知书

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自由裁量权，完善行政代理人在贷款当事人知识产权上的担保物权；

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区]及

(9)在根据抵押品文件的条款要求交付的范围内，任何贷款方拥有的所有文书、文件和动产票据，以及为完善行政代理人对抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产文书。

(h)不动产抵押品。行政代理收到与任何贷款方在附表6.20(A)中确定的每一不动产(任何除外财产除外)的费用利息有关的抵押和其他不动产担保文件。

(i)保险证据。行政代理收到证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的贷款方的保险单或保险证书的副本，包括但不限于，代表担保方将行政代理指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人和/或抵押权人(在危险保险的情况下)。

(j)资助证。行政代理收到借款人的负责人员签署的证书，证明(A)第5.01(D)、(E)、(L)和(N)条以及第5.02(A)和(B)条规定的条件已得到满足，(B)借款人及其附属公司(在实施本协议拟进行的交易后(包括但不限于，(I)借款人或任何附属公司于生效日期并无任何不符合资格的股本及(Ii)附上经该主管人员核证的每份成功收购文件的真实、正确及完整副本。

(k)已有债务。*贷款方及其各自附属公司借入资金的所有现有债务(包括现有信贷协议下的所有债务，但为免生疑问，不包括根据第8.03节允许存在的债务)应全额偿还，与之相关的所有担保权益应于生效日期或之前终止。

(l)政府和第三方批准。借款人及其附属公司应已收到与(X)本协议及其他投资文件所拟进行的交易、(Y)成功收购及(Z)据此拟进行的其他交易有关的所有必要的政府、证券交易所、股东及第三方同意及批准，且所有此等同意及批准均已完全有效，所有适用的等待期均已届满，而任何人均未采取任何可合理预期会对借款人或其任何附属公司施加任何实质性不利条件的行动，成功收购(除任何有关上市申请以上市所有可于行使兑换文书下的换股权时发行的兑换股份的多伦多证券交易所及纳斯达克的上市申请外)或该等其他交易或可能寻求威胁前述任何事项的交易，且不适用任何可合理预期具有该效果的法律或法规。

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(m)公司结构和资本化。借款人及其附属公司于生效日期的资本及所有权结构及股权持有人安排形式上在实施投资文件所拟进行的交易(包括但不限于成功收购)后，贷款人应合理地满意。

(n)成功收购。根据成功收购文件的条款，成功收购应已在所有实质性方面完成(或基本上与本协议下的初始借款同时完成)，且成功收购协议中规定的完成成功收购的所有条件应已在所有实质性方面得到满足，没有任何对贷款人利益有实质性不利的放弃、修订、补充或其他修改，除非行政代理已同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；但“成功公司重大不利影响”的定义(如成功收购协议所界定)的任何更改应被视为对贷款人的利益有重大不利影响。

(o)指导书。行政代理收到一份令人合理满意的指示函，其中载有关于将于生效日发放的贷款收益的资金流动信息。

(p)手续费。行政代理和贷款人收到要求在生效日期或之前支付的任何费用。

(q)律师费；尽职调查费用。借款人应已向行政代理支付与本协议拟进行的交易的来源、法律尽职调查和法律文件有关的所有合理发生的费用和支出，包括在生效日期之前向行政代理支付的律师的合理费用和支出，以及构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用和支出的合理估计的额外费用和支出(前提是，该估计不排除借款人和行政代理之间此后的最终结算)。

(r)其他的。行政代理和贷款人收到行政代理或任何贷款人要求的其他文件、文书、协议和信息。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，在生效日期为其定期A贷款提供资金的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

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5.02所有借款的条件。

每一贷款人履行任何贷款通知的义务须受下列先决条件的约束：

(a)第六条或任何其他贷款文件中或任何文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保

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86

根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的，在借用之日和截至该借用之日，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)在所有方面均属真实和正确，且不在本第5.02节的范围内。第6.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(b)不应存在违约或违约事件，也不会因这种拟议借款或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(c)这种提议的借款或其收益的运用不会产生或将产生任何实质性的不利影响。

(d)对于请求借用B期贷款的任何贷款通知，所请求的借款应发生在B期可用期间。

(e)对于请求借用C期贷款的任何贷款通知，所请求的借款应发生在C期可用期间。

(f)行政代理机构应已收到符合本协议要求的贷款通知。

借款人提交的每份贷款通知应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第5.02(A)、(B)、(C)、(D)和(E)节规定的条件的声明和保证。

5.03C期借款的附加条件。

每个贷款人有义务履行要求借用C期贷款的任何贷款通知，但须遵守下列附加条件：

(a)术语C贷款应已根据第2.13节设立；

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(b)此类借用应在所有方面都符合第2.13节；

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(c)行政代理人应已收到一份双方商定的收购的最终交易协议的签立副本，连同所有证物和附表，经借款人的一名负责官员核证为真实和完整，每种情况下的形式和实质均令行政代理人满意；以及

(d)行政代理应已收到令人满意的证据，证明双方商定的收购将已经或将基本上与此类借款同时完成，符合适用法律和监管部门的批准，并在所有重要方面符合双方商定的收购的最终交易协议。

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借款人提交的每一份C期贷款借款通知应被视为在借款之日并截至借款之日已满足第5.03(B)和(D)节规定的条件的声明和保证。

第六条

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申述及保证

贷款当事人向行政代理和贷款人声明并保证：

6.01存在、资格和权力。

每一贷款方和每一子公司(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的投资文件承担的义务，(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

6.02授权；没有违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该人所属的每份投资文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与该人所属的任何合同义务相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人所属的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务，或(Ii)任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令，或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(C)在任何实质性方面违反任何法律(包括但不限于条例U或条例X)，除非涉及(B)款中提到的任何冲突、违反、违反或支付(但不设定留置权)，条件是不能合理地预期这种冲突、违反、违反或支付，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

6.03政府授权；其他异议。

与本协议或任何其他投资文件的签立、交付或履行或针对本协议或任何其他投资文件的强制执行有关，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人士发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已获得且完全有效的文件，(B)为完善抵押品文件设定的留置权而提交的文件，及(C)关于行使转换工具项下的转换权利可发行的转换股份上市的多伦多证券交易所及纳斯达克的文件。

6.04约束效应。

每份投资文件均由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。*每份投资文件构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但须遵守

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破产法、破产法和类似的法律对债权人权利的一般可执行性和对衡平法一般原则的可执行性有影响。

6.05财务报表；没有实质性的不利影响。

(a)经审核财务报表(I)乃按照在所述期间内一贯适用的适用会计准则编制，除非其中另有明确注明，否则(Ii)借款人及其附属公司于有关日期的财务状况(以综合基准计算)在各重大方面均属公平，且其于所涉期间的经营业绩亦按照在所述期间内一贯适用的适用会计准则列示，但其中另有明文注明者除外；及(Iii)列示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、承担及负债的重大负债。

(b)中期财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的适用会计准则编制的，除其中另有明确注明外，(Ii)借款人及其子公司截至其日期的财务状况(综合基础上)及其所涉期间的经营结果在所有重要方面都是公平的，在第(I)和(Ii)条的情况下，不受脚注和正常年终审计调整的限制；及(Iii)显示借款人及其子公司截至其日期的所有重大负债和其他直接或或有负债。包括对税收、重大承诺和债务的重大负债。

(c)自经审核财务报表日期起至生效日(包括该日)，任何贷款方或任何附属公司并无处置或非自愿处置任何贷款方或任何附属公司的任何业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购对任何贷款方或任何附属公司有重大影响的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股权)，而上述各项均未在上述财务报表或其附注中反映，亦未于生效日期当日或之前以书面方式向贷款人披露。

(d)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

6.06打官司。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议(A)声称影响或与本协议或任何其他投资文件有关，或本协议拟进行的任何交易(包括但不限于成功收购)或(B)可合理地个别或整体产生重大不利影响。

6.07没有默认设置。

(a)任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面都不会违约，而这些义务可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(b)没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

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6.08财产所有权；留置权

每一贷款方及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。*除允许留置权外，每个借款方及其子公司的财产均不受留置权的约束。

6.09环境合规性。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(a)贷款方及各附属公司在商业融通的所有业务均遵守所有适用的环境法律，且任何贷款方或任何附属公司或据贷款方所知，任何其他人士均未就该等商业融通或业务造成任何违反任何环境法的行为，而任何贷款方或任何附属公司或据贷款方所知，任何其他人士均未就该等商业融通或该等业务造成任何与该商业融通或该等业务有关的任何条件，以致在任何适用的环境法下产生责任。

(b)任何贷款方或任何子公司，或据贷款方所知，任何其他人均未导致任何业务设施在业务设施上、之上或之下含有任何有害物质，其数量或浓度可能会导致根据环境法承担责任。

(c)任何贷款方或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何书面通知或询问，涉及任何商业设施或企业的任何违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法，任何贷款方的任何负责人员也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁。

(d)任何贷款方或任何子公司，或据贷款方所知，任何其他人均未违反任何适用的环境法，或以违反任何适用环境法的方式，从业务设施运输或处置任何有害材料，或在任何业务设施或任何其他地点或任何其他地点、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，每一种情况下，贷款方或任何子公司或其代表均违反或可能以合理可能引起任何适用环境法下的责任的方式产生任何危险材料。

(e)据贷款方所知，根据任何贷款方或任何子公司被指定为或将被指定为一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何子公司、商业设施或企业的其他行政或司法要求悬而未决。

6.10保险。

(a)贷款方及其附属公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险公司并非借款人或任何附属公司的附属公司，保险金额为免赔额，承保的风险与惯例相同。

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由在适用贷款方或适用子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似物业的公司承担。*承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.10中概述了贷款方及其子公司在生效日期生效的保险范围。

(b)借款人及其子公司对位于特殊洪灾危险地区的所有不动产进行全额偿付的洪灾保险，这些不动产构成抵押品，其条款和金额与1994年《国家洪水保险改革法》所要求的或行政机构合理要求的条款和金额相同。

6.11税金。

贷款方及其子公司已提交所有加拿大和美国联邦、州和省的收入以及所有其他要求提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、省和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序善意争议且已根据适用的会计准则为其提供充足准备金的情况除外。*没有任何针对任何贷款方或任何子公司的书面评估建议，如果进行评估，将会产生实质性的不利影响。*任何贷款方或其任何子公司都不是与非贷款方的任何人达成任何税收分享协议的一方。

6.12ERISA合规等

(a)每个计划在所有实质性方面都符合本计划、ERISA、《国内税法》和其他联邦或州法律的适用条款。*对于任何合理预期会产生实质性不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。*对于任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(b)任何贷款方和ERISA附属公司在过去五(5)年的任何时间都没有维护、出资或有任何义务资助或缴纳养老金计划(为免生疑问，包括任何多雇主计划或多雇主计划)。

(c)没有贷款方在加拿大养老金计划下维持或有任何负债或或有负债

6.13子公司和资本化。

(a)附表6.13(A)载列各附属公司于生效日期的完整及准确清单，连同(I)组织的司法管辖权、(Ii)任何贷款方或任何附属公司(直接或间接)拥有的各类未偿还股权的数目及百分比、(Iii)所有尚未行使的期权、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力，以及(Iv)被排除在外的附属公司的识别。

(b)附表6.13(B)是一个真实、完整的表格，显示了借款人在完全摊薄的基础上截至生效日期的核定和已发行资本。借款人及其每家子公司的所有已发行和未偿还的股权(I)

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(Ii)在任何贷款方或其任何附属公司所拥有的范围内，(Ii)任何贷款方或其任何附属公司所拥有的所有留置权(根据贷款文件设立的留置权和(Y)因法律实施而产生且不保证借款债务的留置权除外)以及(Iii)依照所有适用法律发行的留置权。于生效日期，除兑换工具及附表6.13(B)另有描述外，借款人或任何附属公司并无未偿还承诺或其他债务，亦无任何人士有权收购借款人或其任何附属公司的任何股权。*除附表6.13(B)所载及兑换文书所载外，借款人的权益持有人或购股权持有人并无就发行兑换文书或根据兑换文书条款行使任何兑换权利而持有法定或合约优先购买权、优先购买权、反摊薄权利或任何类似权利，而所有该等权利已于发行兑换文书时有效放弃。除附表6.13(B)所述外，任何借款方的股权持有人之间均未就该借款方事务的任何其他方面达成协议(投票或其他)。借款人或任何子公司均未偿还任何不合格的股本。

6.14保证金法规；投资公司法。

(a)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。*根据第8.01节或第8.05节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中所载的任何限制下，在第9.01(E)节的范围内，在每次借款的收益运用后，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其附属公司的资产)将为保证金股票。

(b)根据1940年的《投资公司法》，任何贷款方或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

6.15披露。

每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。-任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议拟进行的交易(包括但不限于成功收购)和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是书面的还是口头的)，或根据本协议或任何其他投资文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但条件是，对于在生效日期之前由成功收购目标或其代表提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，第6.15节中的陈述仅在贷款方知情的情况下作出。

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6.16遵纪守法。

每一贷款方及每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求并不合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等

(a)附表6.17(A)列出了截至生效日期下列各项的完整和准确的清单：(I)已在美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或任何其他政府当局(或根据关于知识产权权益的备案、记录或登记的国际条约或类似国际协议设立的任何其他政府当局或类似组织或机关)注册的或已就其提出注册申请或记录的任何借款方或任何子公司的所有版权和所有商标，以及与该等版权和商标有关的相关识别信息，(Ii)任何借款方或任何附属公司已向美国专利商标局、加拿大知识产权局或任何其他政府当局(或根据关于知识产权权益的备案、记录或登记的国际条约或类似国际协议设立的类似组织或机构)颁发的、或已就其提出申请或记录的所有专利，连同与该等专利有关的识别信息；(Iii)任何借款方或任何附属公司拥有的所有域名，或任何借款方或任何附属公司根据或以其他方式获得许可、授权或授予权利的所有域名，(V)所有版权许可(不包括(A)通常可从商业上获得的和/或现成的第三方软件的许可和(B)授予最终用户或客户的目标代码格式专有软件的非独家许可)、任何借款方或任何附属公司的每项专利许可和每项商标许可，以及(Vi)其他每项材料知识产权；在上述第(I)至(Vi)款的每一种情况下，(A)由任何借款方或任何子公司拥有或控制，或(B)构成重大知识产权，并被许可给任何借款方或任何子公司。附表1.01列出了截至生效日期的所有服务的完整、准确的列表。

(b)材料知识产权是存续的、有效的、未过期的和可执行的，并且没有被放弃。据借款人经合理查询后所知，并无就借款人、任何附属公司或其任何被许可人使用或以其他方式利用任何知识产权或广告、展示、进口、制造、制造、销售、要约出售、表演、制作衍生作品、推广、复制、销售、使用及/或以其他方式分发或提供产品或服务，是否或可能侵犯、侵犯或挪用任何人的权利提出任何索赔。*任何政府当局未作出任何限制、无效、使不可强制执行、取消或质疑任何重大知识产权的有效性的持有、决定或判决，并且，除政府当局在起诉专利或商标申请的正常过程中发出的拒绝外，没有任何寻求限制、无效、使不可强制执行、取消或质疑任何重大知识产权的有效性的诉讼或程序待决，而在任何情况下，如果不利确定，可以合理地预期，无论是个别的还是整体的，都会对任何重大知识产权的价值产生重大不利影响。*借款人及其子公司自取得材料知识产权所有权以来，已履行所有行为，并支付了所有必要的年金、费用、费用、

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在适用的情况下，在全球范围内维持材料知识产权的充分效力和效力的费用和税收，但与专利诉讼相关的常规放弃除外。-所有与材料知识产权有关的登记申请已及时妥善提交，所有与此类材料知识产权有关的登记或专利信函已及时妥善提交和颁发。借款人及其子公司拥有或有权通过许可或其他方式使用所有知识产权。借款人或任何附属公司均未作出任何与抵押品文件条款相抵触的转让或协议，也未就材料知识产权订立任何许可协议，与根据抵押品文件条款授予行政代理的贷款方材料知识产权的担保权益相抵触。如果任何人为借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司全部或部分创作、开发、构思或创建任何重大知识产权，则借款人或该附属公司已与该人订立书面协议，其中该人已将该等重大知识产权的所有权利、所有权及权益转让予借款人或该附属公司。据借款人经合理查询后所知，借款人或借款人的任何附属公司或任何被许可人或任何附属公司现正使用或现正考虑使用的任何标语、广告装置、产品、程序、方法、物质、部分或其他材料，以及与其进行的任何活动均不违反、侵犯或挪用任何其他人持有的任何权利。*没有关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，据借款人经过合理询问后知道，也没有受到威胁。*任何材料知识产权不受借款人或任何附属公司或类似安排的任何许可授予、不起诉或释放的约束，但以下情况除外：(W)贷款方之间的许可授予；(X)附表6.17(A)中披露的许可授予；(Y)通常可在商业上获得的和/或现成的第三方软件的许可内；以及(Z)以目标代码格式向最终用户或客户授予的专有软件的非排他性许可。

(c)使用借款人或任何子公司拥有的专有软件，一方面不违反借款人或其子公司与任何第三方之间的任何许可或其他合同的任何条款，另一方面在任何实质性方面。*借款人及其子公司实质上遵守与授权给借款人或任何子公司的专有软件有关的所有许可协议的条款和条件。借款人或任何子公司拥有的专有软件的源代码一直保密，不会为任何客户或其他第三方在软件托管中维护(或要求维护)。借款人或其子公司实际拥有用于开发、维护、实施和使用借款人或任何子公司拥有的专有软件的源代码、系统文件、工作原理说明和原理图，以及任何相关的注释、解释、程序(包括编译器)、工作台、工具和更高级语言。借款人及其子公司未向任何第三方授予专有软件的任何权利，但以目标代码格式向最终用户或客户授予专有软件的非排他性许可除外。借款人或其子公司拥有的专有软件实质上符合借款人或其子公司交付给客户、最终用户、原始设备制造商或经销商的任何规范、手册、指南、描述和其他类似文件。

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(d)附表6.17(D)包含借款人或任何子公司拥有的材料专有软件中合并、嵌入或使用的所有开放源码软件的列表，并描述了任何开放源码软件的使用方式。借款人或任何子公司拥有的专有软件的任何部分都不会被许可、分发或披露，也不会根据任何开放源码软件的许可条款要求根据该许可进行许可、分发或披露。*所有开放源码软件的使用和分发

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借款人及其子公司在所有重要方面均遵守适用于其的所有许可证。

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(e)除附表6.17(E)所述外，本协议中规定的交易(包括但不限于成功收购)的完成以及行政代理或贷款人行使本协议中规定的任何权利或保护，不构成对(I)与知识产权相关的任何许可或(Ii)政府许可的违反或违反，或以其他方式影响其可执行性或批准。

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6.18偿付能力。

借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

6.19抵押物担保物权的完善；魁北克抵押品。

(a)抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将在抵押品文件中设想的及时和适当的备案、交付和其他行动完善的担保权益和留置权(在这种担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和其他行动完善的范围内)之前，在除允许留置权之外的所有其他留置权之前。

(B)截至生效日期，魁北克省贷款参与人的设备、库存和其他有形个人财产的总价值不超过75000美元。

6.20营业地点；贷款方信息。

附表6.20(A)列出的是截至生效日期贷款方(X)拥有或(Y)租赁的所有不动产的清单，在第(Y)款的情况下，如果任何贷款方持有任何价值超过10万美元的有形个人财产(其中(X)标明每项被排除在外的不动产，以及(Y)标明该不动产是拥有还是租赁的)。附表6.20(B)列出的是截至生效日期各借款方的纳税人识别号和组织识别号。借款人的确切法定名称和组织状态如下：(A)借款人的法定名称和组织状态如本合同签字页所述，(B)每名担保人均(I)如本合同签字页所述，(Ii)如担保人成为本合同当事人所依据的合并协议签字页所述，或(Iii)贷款各方根据第8.12(D)节的规定以其他方式向行政代理披露的。附表6.20(C)列出的是(X)每个加拿大贷款方和(Y)每个贷款方在加拿大的所有库存、设备和其他有形个人财产的位置，在每种情况下，截至生效日期。除附表6.20(D)所述外，贷款方在生效日期前五(5)年内未(X)更改其法定名称、(Y)更改其组织状态或(Z)参与合并、合并或其他结构变更。

6.21制裁关切；反腐败法；爱国者法案。

(a)制裁方面的担忧。*任何贷款方或任何子公司，据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或代表都不是以下个人或实体，或由以下任何个人或实体拥有或控制：(I)任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、加拿大制裁名单、财政部金融综合清单

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制裁目标和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。

(b)反腐败法。*贷款方及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(c)爱国者法案。*在适用范围内，每一贷款方及每一附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)及与此相关的任何其他授权法例或行政命令，(Ii)该法，(Iii)加拿大反洗钱法及(Iv)该等或其他司法管辖区的其他类似法例。

6.22材料合同。

除本组织文件和附表6.22所列其他协议(该等协议列于附表6.22，连同(X)借款人或任何附属公司在生效日期后成为当事方的所有重大MSA及(Y)借款人或任何附属公司在生效日期后加入的任何其他协议或文书，而违反、不履行或取消该等协议或文书，或未能续订，统称为“重大合同”)外，截至生效日期，借款人或任何附属公司并无任何其他协议或文书(管理服务协议除外)为一方，不履行或取消，或未能续期，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。投资文件预期的交易(包括但不限于成功收购)的完成不会产生有利于任何重大合同任何一方的解约权。

6.23遵守医疗保健法。

(a)借款人、其每个子公司、每个受支持的诊所和每个持牌提供者均遵守所有适用的医疗保健法以及任何政府当局的所有适用的判决、法令和命令，除非合理地预期任何不遵守的行为不会导致个别或总体的重大不利影响。

(b)每一借款人及其附属公司(I)拥有并维持所有政府当局为开展其现时经营的业务所需的所有许可证、许可证、证书、授权及批准，若未能取得该等许可证、许可证、证书、授权及批准，可合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)并无收到任何与撤销或修改前述条款(I)所述的任何该等许可证、许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，而未能拥有或保留该等许可证、许可证、证书、授权或许可证，可合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(c)据贷款方所知，借款人、其各附属公司及每项受支持实务(包括每项管理服务协议)的现行合约及其他安排均符合所有适用法律，包括适用的医疗保健法，但如个别或整体未能遵守，则不能合理预期会导致重大不利影响。

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(d)借款人、其任何附属公司、任何受支持业务或借款人、其任何附属公司或任何受支持业务的任何管理人员、附属公司或管理员工，均未直接或间接代表任何此等人士：(I)提供或支付、索取或接受任何现金或实物报酬，或作出任何不正当的财务安排，违反任何医疗保健法；(Ii)给予任何种类、性质或种类的礼物或无偿付款(不论是金钱、财产或服务)；(Iii)为任何目的建立或维护任何未记录的账户或资产，或违反医疗保健法，在其任何账簿或记录上做出任何误导性、虚假或虚假的条目；或(Iv)向任何人支付任何款项，意图是此类付款的任何部分将违反任何医疗保健法。据贷款方所知，截至生效日期，没有人或威胁要根据任何联邦或州举报人法规对借款人、其任何子公司或任何受支持的做法提起诉讼，原因是据称不遵守适用的医疗保健法，包括根据1863年《虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729条)。ET SEQ序列.).

(e)借款人及其每一子公司维护并遵守，并根据适用的管理服务协议的条款，要求每个受支持的实践维护和遵守，据贷款方所知，每个受支持的实践维护并遵守旨在促进遵守并检测、防止和解决重大违反适用法律的行为的商业合理合规政策和程序，包括适用于其和/或其资产、业务或运营(统称为“健康护理合规计划”)的所有实质性医疗保健法。借款人或其任何子公司，或据贷款方所知，借款人不知道员工、独立承包商、供应商、医生、客户、患者或其他人员提出的任何投诉可被合理地视为违反了任何适用的法律，包括任何适用的医疗保健法，这些投诉可能会个别地或整体地导致实质性的不利影响。

(f)本公司并无针对借款人或其任何附属公司，或据贷款各方所知，针对任何实际或指称违反任何适用医疗保健法或任何医疗报销计划适用要求的实际或指称违反任何医疗保健法或任何医疗报销计划适用要求的实际或指称违反任何医疗保健法或任何医疗报销计划的适用要求而展开、提起、进行或审理的或涉及任何政府当局(统称为“诉讼”)的待决或威胁的调查、查询、法律诉讼、索赔、审计、诉讼或行动(在每宗个案中，不论是民事、刑事、行政或调查)。

(g)借款人、其任何子公司、任何支持的业务、任何许可的提供者或借款人、其任何子公司或任何支持的业务的任何高级管理人员、董事经理、借款人、其任何子公司或任何支持的业务的“拥有所有权或控制权益的人”(定义见42 C.F.R.第420.201节)，据贷款各方所知，其任何雇员现在或过去从未(I)遵守与OIG的公司诚信协议或与任何其他政府当局的类似协议(例如，暂缓起诉协议)；(Ii)因违反任何医疗保健法、欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当或妨碍调查而被定罪、指控或调查，包括任何合理预期会导致任何政府当局的任何计划被排除、暂停或除名的行为；或(Iii)被排除、暂停或禁止参与任何医疗报销计划，或以其他方式被确定没有资格参与任何医疗报销计划。

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97

(h)借款人及其每一附属公司，以及据贷款方所知，每一方均遵守所有信息隐私和安全法律，但无法合理预期个别或总体导致重大不利影响的违规行为除外。借款人已创建和维护，并根据适用的管理服务协议的条款，促使每个受支持的实践实施，并根据适用的管理服务协议的条款，促使每个受支持的实践实施书面政策和程序，以根据所有适用的信息隐私和安全法律保护所有受患者保护的健康信息的隐私，并已实施并促使其每个子公司实施，并根据适用的管理服务协议的条款，使每个受支持的实践实施适当的安全程序，包括行政、物理和技术保障措施，以保护其创建、接收、维护或传输的所有受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。在过去三(3)年内，借款人、其任何子公司或任何受支持的做法均未(I)遭受任何未受保护的受保护健康信息的任何可报告违规行为，(Ii)收到任何政府当局关于其未能遵守信息隐私和安全法的任何指控的任何书面通知，或(Iii)根据信息隐私和安全法向媒体或任何政府当局发出任何关于此类违规或未能遵守的通知，除非无法合理预期其单独或整体造成重大不利影响。

(i)自生效之日起，唯一拥有受支持诊所的人员如本协议附表6.23(I)所述(每人一名“业主医师”，以及统称为“业主医师”)。据贷款方所知：(I)每个所有者医生持有并将继续持有在适用的受支持诊所所在的州执业的无限制许可证，并且如果适用的受支持诊所所在的州需要医生所有者颁发许可证，则每个所有者医生将在该州的医学委员会保持良好的地位(为本条款的目的，每个所有者医生将至少持有一个由州颁发的无限制医生执业许可证)；以及(Ii)没有针对任何业主医师执业执照的未决或威胁的纪律程序或行动，且该业主医师执照未被暂停、吊销、终止、限制或以其他方式限制。在任何业主医生积极从事医疗实践的范围内，据贷款方所知，该业主医生：(A)维持一份具有州法律要求的金额和限制的专业责任保险政策，以承保该业主医生代表受支持执业单位提供的任何专业医疗服务；以及(B)有资格参加任何适用的物质医疗报销计划。

(j)在任何政府当局面前，没有悬而未决的或据贷款方所知的威胁、诉讼、程序(在法律或衡平法上)或其他调查，声称借款人、其任何子公司或任何支持的执业或许可提供者的业务违反了适用的国家法律和命令，这些法律和命令涉及(I)雇用卫生保健专业人员的组织或所有权，(Ii)医生与非医生，包括管理服务组织的分割或分享的方式，提供专业服务所产生的费用，(Iii)非医生全资所有的人未经授权或无证行医，以及(4)执行卫生保健专业人员签订的竞业禁止公约。

(k)于生效日期，借款人及其附属公司的所有管理服务协议均载于附表6.23(K)(包括说明每项该等管理服务协议是否为重大MSA)，而每项该等管理服务协议在所有重大方面均具十足效力及作用。*贷款当事人没有任何

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98

了解任何悬而未决的修正案或威胁终止任何重大MSA。截至生效日期，借款人已向行政代理提交了每一份材料MSA的真实、完整和正确的副本(包括所有材料明细表、展品、修订、补充、修改、转让以及根据其交付或与其相关的所有其他文件)。

(l)借款人、其每个子公司和每个受支持诊所的当前编码和计费政策、安排、协议和说明均符合该人员参与的适用医疗报销计划(如果有)的要求，并由受过适当培训的人员进行管理，除非此类未能单独或总体遵守的情况不能合理地预期会导致重大不利影响。*除附表6.23(L)所载者外，借款人、其各附属公司及每项受支持业务的现行应收账款已作出调整，以反映任何适用医疗报销计划的所有适用法律及报销政策的要求，但如无法合理预期该等失灵不会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。在不限制前述一般性的情况下：(I)没有任何审计、索赔审查或其他行动待决，或据贷款方所知，可能导致任何医疗补偿计划偿还应收款或施加任何实质性处罚的威胁，在每一种情况下，借款人、其任何子公司或任何受支持的诊所都没有收到任何此类审计、索赔审查或其他行动的通知，但在每种情况下，除非不能合理地预期它会单独或总体导致重大不利影响；和(Ii)借款人、其每一子公司、每一受支持的执业诊所和每一持牌提供者全面持有并生效所有参与协议、提供者或供应商协议、登记、认证和/或帐单编号，该等协议、提供者或供应商协议、登记、认证和/或帐单号码对于在每种情况下参与其参与的所有物质医疗报销计划(如果有)以及从该计划获得报销的资格是必要的，但不能合理地单独或总体地预期其会导致重大不利影响的情况除外。

(m)业务系统足以满足当前开展的业务以及此类业务合理预期的未来需求。借款人及其附属公司已采取商业上合理的预防措施，以(I)保护业务系统的机密性、完整性和安全性，使其不受任何人的任何未经授权的入侵、入侵、使用、访问、中断、破坏或修改，以及(Ii)确保所有业务系统功能齐全，并以合理和高效的业务方式运行和运行。在不限制上述规定的情况下，借款人及其子公司维护并定期测试商业上合理的安全性、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施。在过去三十六(36)个月中，据任何贷款方所知，未发生任何违反安全规定或未经授权访问或使用任何业务系统的情况。*在适用的范围内，借款人及其子公司已尽了商业上合理的努力，以确保专有软件和用于分发专有软件的任何媒体不包含任何有害代码，并且据任何贷款方所知，专有软件或用于分发专有软件的任何媒体均不包含任何有害代码。

6.24劳工很重要。

借款人或任何子公司不存在现有的或据贷款各方所知的威胁罢工、停工或其他劳资纠纷，而个别或总体上可以合理地预期它们会产生实质性的不利影响。借款人及其子公司的工作时间和向员工支付的款项并不违反公平劳动标准法案，即

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2000年《就业标准法》(安大略省)或处理此类事项的任何其他适用法律、规则或条例。

6.25限量提供转换工具。

根据证券法第5节的规定、美国任何州的蓝天法律的注册或资格规定或任何适用的加拿大省或地区证券法的资格规定，转换工具的发行和接受不需要注册。*借款人或代表借款人的任何代理人均未征求或将征求任何要约，将全部或任何部分转换工具出售给任何人，以使借款人出售转换工具符合证券法或美国任何州证券法的登记规定，或符合根据适用的加拿大省或地区证券法对招股说明书进行资格的要求。

6.26登记权；发行税。

(a)除附表6.26所披露外，借款人无须根据证券法或修订后的1939年信托契约法登记，或根据加拿大各省或地区证券法，登记其任何现有未偿还证券或其后可能发行的任何证券。

(b)向借款人征收的与转换工具的发行、销售和交付有关的所有税款已经或将被全额支付，而且所有征收该等税款的法律已经或将由借款人全额履行。

6.27有关外国贷款方的陈述。

关于每一外国贷款方，即：

(a)该外贷方在履行其在本协议和其所属的其他投资文件项下的义务时应遵守民商法(对该外贷方统称为“适用的外借方文件”)，并且该外贷方签署、交付和履行适用的外贷方文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外借方及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外债方组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外债方文件所承担的义务。

(b)适用的外借方文件根据该外借方组织和存在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以根据该司法管辖区的法律对该外借方执行，并确保适用的外借方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据。无需确保适用的外借方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，除非(I)已进行或不需要的任何此类备案、登记、记录、签立或公证，或就适用的外借方文件或任何其他文件支付任何登记费用、印章或类似的税金。

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100

在寻求强制执行适用的外国贷款方文件或任何其他文件之前，(Ii)支付已及时支付的任何费用或税款，以及(Iii)根据PPSA提交完善的文件。

(c)除PPSA项下的象征性完美申请费外，该外国借款方所在司法管辖区内或该管辖区内的任何政府当局均不征收任何税款、征费、关税、费用、评估或其他政府费用，或任何扣除或扣留，存在于(I)签署或交付适用的外国贷款方文件，或(Ii)该外国贷款方根据适用的外国贷款方文件支付任何款项时，除非已向行政代理披露。

(d)由该外借方签署的适用的外借方文件的签署、交付和履行，根据该外借方组织和存在的司法管辖区适用的外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但以下情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第七条

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平权契约

在生效日期及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，贷款各方应并应促使各子公司：

7.01财务报表。

以令行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给行政代理：

(a)一旦可用，无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或在被要求提前向美国证券交易委员会提交时)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况报表，以及该财政年度的相关净亏损和全面亏损、权益变动表和现金流量表(或在转换为上述定义(B)款所述的适用会计准则后)该财政年度结束时借款人及其子公司的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表、该会计年度股东权益和现金流量的变动)，以比较的形式逐一列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照适用的会计准则编制，经审计，并附有被要求的贷款人接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外；但须理解并同意，就截至2023年12月31日的财政年度而言，(I)贷款各方可于2024年4月16日或之前提交根据第7.01(A)节提交的年度财务报表及独立注册会计师的报告和意见，以及(Ii)根据第7.01(A)条提交的独立注册会计师的报告和意见可受“持续经营”或类似的限制或例外情况所规限；以及

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101

(b)在任何情况下，在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(或在被要求提前向美国证券交易委员会提交时)，尽快编制借款人及其子公司在该会计季度末的综合财务状况报表，以及该会计季度和借款人当时结束的部分的相关综合净亏损和全面亏损、权益和现金流量变动表(或在转换为此类定义(B)款所述的适用会计准则之后)，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营表，该财政季度和借款人财政年度结束时的股东权益和现金流量的变化)，以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，在所有重要方面都是公平地列报财务状况、经营成果、根据适用的会计准则，借款人及其附属公司的股东权益及现金流量只受正常的年终审核调整及无附注所规限。

7.02证书；其他信息。

以令行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给行政代理：

(a)在交付第7.01(A)及(B)条所指财务报表的同时，(I)由身为借款人的一名负责人员的行政总裁、财务总监、司库、助理司库或控权人签署的妥为填妥的符合证书，包括(A)关于在该符合证书所涵盖的期间内发生的所有处置、非自愿处置、债务发行、非常收入及收购的款额的资料，该等处置、非自愿处置、债务发行、非常收入及收购均涉及至少$100,000的数额或现金收益净额(视何者适用而定)，(B)证明贷款方及其附属公司是否已在符合证书所涵盖的期间内履行和遵守适用于其的投资文件的每一契诺及条件(或如没有履行或遵守的条件或契诺的清单，以及每项该等事宜的性质及状况)；。(C)符合第8.16及8.17节所列财务契诺的证明，包括就符合证书所涵盖期间的财务契诺分析及计算；。(D)借款人及其附属公司截至符合证书所涵盖期间最后一天的所有存款账户及其他银行账户和证券账户的清单(该清单应注明每个账户在该日期的余额(如适用，按照适用的会计准则转换为美元)、托管银行的名称和地址、账户持有人的姓名以及行政代理人合理要求的其他资料)；。(E)下列清单：(I)任何贷款方提出的版权申请，自先前证书的日期(如果是第一张此类证书，则为生效日期)以来作出的所有专利或商标，(Ii)任何贷款方自先前证书的日期(或，对于第一张此类证书，则为生效日期)以来收到的关于版权、专利和商标的现有申请的所有注册或信函的发出，(Iii)任何贷款方自先前证书的日期(或，对于第一张此类证书，生效日期)及(Iv)附表6.17(A)及(D)的必要补充：(F)自先前证书日期(或如属第一份此类证书，则为生效日期)以来订立的每份重要合约；及(G)自先前证书日期以来订立的任何重大合约的每项重大修订或修改

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(3)仅就第7.01(A)节所指的财务报表而言，管理层对此类财务报表的讨论和分析的副本；

(b)尽快，但无论如何不迟于2月15日^这是在每个历年，借款人及其子公司的综合年度业务计划和预算，包括借款人管理层以行政代理人合理满意的形式编制的借款人及其子公司本财政年度的综合财务状况综合报表，以及借款人及其子公司本财政年度的相关综合净亏损和综合亏损报表、权益和现金流量变动报表；

(c)每份年度报告、年度信息表、委托书、管理信息通告或财务报表或发送给任何贷款方的股权持有人的其他报告或通讯的副本，以及贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或根据适用的加拿大省或地区证券法向适用的加拿大证券委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告以及登记声明或招股说明书的副本；

(d)[保留区];

(e)借款人董事会每次会议结束后不超过五(5)个工作日，为该会议准备的或在该会议上交付该董事会成员的所有材料的复印件；但应理解并同意，借款人可在下列情况下编辑或隐瞒此类材料中包含的任何信息：(I)借款人的律师合理确定此类信息，(A)受律师-委托人或类似特权的制约，或(B)构成律师工作产品，(Ii)董事会(真诚地确定)此类信息构成非金融商业秘密或非金融专有信息，或(Iii)任何适用法律禁止披露此类信息；

(f)[保留区];

(g)任何贷款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，(I)从美国证券交易委员会、任何适用的加拿大证券委员会、多伦多证券交易所、纳斯达克证券市场有限责任公司或任何其他适用的非美国司法管辖区的任何可比机构收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他信件的副本，以及(Ii)来自食品和药物管理局、加拿大卫生部或任何其他监管机构的任何重要书面信件或任何其他重要书面通讯的副本；

(h)在任何情况下，借款人应在借款人或任何子公司销售、开发、提供或营销当时未列于附表1.01的任何服务之前，向行政代理发出书面通知，说明该意向(其中应包括对该服务的简要描述，以及与该新服务和/或借款人或该子公司的销售、开发、提供或营销有关的所有许可证的复印件，以及截至该通知发出之日尚未完成的许可证的副本)；

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(i)借款人或任何子公司在获得关于任何产品或服务的任何新的或额外的材料许可后的五(5)个工作日内，借款人应迅速向行政代理发出书面通知，并附上一份副本；以及

(j)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于投资文件条款的合规性的补充信息。

根据第7.01(A)或(B)节或第7.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件，或在附表11.02中列出的网站地址提供指向该文件的链接，或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(X)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Y)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和各贷款人任何此类文件的张贴情况，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此承认，某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望收到有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，如果行政代理(X)提出要求，它将真诚地识别借款人根据本协议提供的、或将由借款人或其代表提供的、不构成关于借款人或其附属公司或其各自证券的重大非公开信息的部分材料和/或信息(“公共借款人材料”)，以及(Y)它将清楚而明显地将所有公共借款人材料标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置(不言而喻，通过将公共借款人材料标记为“公共”，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司和贷款人将此类公共借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类公共借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)。

7.03通知。

(a)立即（无论如何，在五（5）个工作日内）将任何违约的发生通知行政代理和每个分包商。

(b)及时(在任何情况下，在五(5)个工作日内)通知行政代理和每一贷款人任何已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的事项。

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(c)立即(在任何情况下，在三十(30)个工作日内)通知行政代理和贷款方的每个贷款人或任何ERISA附属公司，为养老金计划、多雇主计划、加拿大养老金计划或加拿大固定收益养老金计划提供资金，或为其提供资金。

(d)及时(无论如何，在三十(30)天内)将借款人或任何子公司在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变化通知行政代理和每一贷款人。

(e)及时(在任何情况下，在十(10)个工作日内)向行政代理和每一贷款人通知任何诉讼、仲裁或政府调查或程序，这些诉讼、仲裁或政府调查或程序以前没有由贷款方披露，而据任何贷款方所知，该诉讼、仲裁或政府调查或程序受到针对任何贷款方或其任何子公司的威胁，或任何此等人士的任何财产可能会受到合理预期的损失和/或费用超过最低限额。

根据本第7.03节(A)至(E)款发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述(合理细节)所指事件的细节，并说明适用的贷款方已采取和拟采取的行动。-根据第7.03(A)节发出的每份通知应合理详细地描述本协议和任何其他投资文件中已被违反的任何和所有条款。

7.04清偿债务。

支付和解除其所有义务和债务，包括(A)对其或其财产或资产的所有联邦、州和其他重大税项债务、评估和政府收费或征税，除非这些债务是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的，并且贷款方或该附属公司正在按照适用的会计准则维持充足的准备金；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(允许留置权除外)，以及(C)到期和应支付的所有债务，但须受证明该债项的任何文书或协议所载的任何次要规定所规限。

7.05保留存在等

(a)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和全面维持其合法存在，但第8.04节或第8.05节允许的交易除外。

(b)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其良好地位，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性不利影响。

(c)采取一切商业上合理的行动，以维护其正常经营业务所需的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(d)保留或续展其已向美国版权局、美国专利商标局或加拿大知识产权局提交或记录的所有注册知识产权和所有知识产权，

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在每一种情况下，不保存或不更新都可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

7.06物业的保养。

(a)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态和条件，普通磨损除外。

(b)对其进行一切必要的修理、更新和更换，但不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(c)在其设施的操作和维护中使用行业中典型的护理标准。

7.07保险的维持。

(a)向不是借款人或任何附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

(b)在不限制前述规定的情况下，(I)按1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额，或行政代理人另有要求的条款和金额，对位于特殊洪水危险地区且构成抵押品的所有不动产维持全额支付洪水风险保险，(Ii)在保单到期或失效之前，向行政代理人提供所有此类保单的续期证据(并支付续期保费)，以及(Iii)向行政代理人及时书面通知将任何此类改良的不动产重新指定进或划出特殊洪水危险区域。

(c)使行政代理及其继承人和/或受让人被指定为(I)贷款人的损失收款人或抵押权人，因为它可能对提供财产或意外伤害保险的任何保险感兴趣，以及(Ii)关于提供责任保险的任何此类保险的额外受保人，并促使任何此类保险的每个提供者通过对其签发的一份或多份保单或向行政代理提供的独立文书的背书，同意给予行政代理三十(30)天(或在未支付保险费的情况下为十(10)天)(或在每种情况下，行政代理可能同意的较小数额)任何该等保单的变更或取消前的书面通知。

7.08遵纪守法。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

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7.09书籍和唱片。

(a)保存适当的记录和帐簿，其中所有涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的金融交易和事项均应按照适用的会计准则作出完整、真实和正确的分录。

(b)根据对借款方或附属公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存此类记录和帐簿。

7.10检查权；董事会观察权。

(a)允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包人，全部由贷款方承担费用：(I)定期或以其他方式与借款人及其子公司的任何和所有高级管理人员和员工会面，并在合理提前通知借款人或适用子公司后，在正常营业时间内与借款人或其子公司进行磋商，向其提供建议、建议和协助，并影响借款人或其子公司的管理，或获取关于借款人或其任何子公司的运营、活动和前景的信息，并就此发表意见；以及(Ii)访问设施并检查账簿。借款人及其子公司在合理提前通知借款人并在正常营业时间内的记录和财产；但是，如果不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，则每年只能有一(1)次此类访问和检查由贷款方承担费用(并且只有管理代理机构可以根据第7.10(A)条行使权利)；此外，如果违约事件存在，管理代理机构和贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。

(b)诚心诚意地审议行政代理和贷款人或其各自指定代表就上文(A)款所述征求其意见的事项提出的建议，同时承认借款人及其子公司应保留对所有此类事项的最终自由裁量权。

(c)在借款人的情况下，允许行政代理的一名指定人员作为借款人董事会的无投票权董事会观察员(“董事会观察员”)。*以这种身份，董事会观察员有权出席借款人董事会的所有会议。借款人应确保董事会观察员与借款人董事会的其他成员同时被邀请参加每一次此类会议，并确保该董事会观察员与借款人的董事会其他成员同时收到所有董事会材料(包括书面通知、会议记录、同意和其他材料)；但条件是，借款人可以对任何此类材料进行编辑，借款人可以将董事会观察员排除在借款人董事会会议的部分会议之外，以防止董事会观察员收到或了解以下信息：(I)(根据借款人律师的合理决定)(A)享有律师-委托人或类似特权，或(B)构成律师工作成果，(2)借款人董事会出于善意认定，认为构成了非金融商业秘密或非金融专有信息，或(3)适用法律禁止向董事会观察员披露；此外，此种编辑和排除审计委员会观察员的限制仅限于为排除或防止接触审计委员会观察员而合理必要的范围

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上述第(I)至(Iii)款所述的资料。*如获委任，董事会观察员可随时辞职或退出，或应行政代理的要求，由行政代理的另一名指定人员接替。

7.11收益的使用。

使用贷款收益(A)偿还生效日的现有债务(包括但不限于现有信贷协议项下的债务)，(B)支付与完成成功收购以及完成本协议和其他贷款文件有关的费用和开支，(C)支持业务的持续增长，(D)在C期贷款的情况下，为双方商定的收购的购买价格提供资金，并支付与此相关的费用和开支。(E)用于其他一般公司目的，以及(F)在N期贷款和O期贷款的情况下，为一般偿债义务提供资金；但在任何情况下，贷款收益不得用于违反任何法律或任何投资文件。

7.12其他子公司。

在收购或组建任何子公司后三十(30)天内(不言而喻，任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是子公司，应被视为对子公司的“收购”)：

(a)以书面形式通知行政代理，连同(I)组织的管辖权，(Ii)每类未偿还股权的股份数量，(Iii)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数量和百分比，以及(Iv)所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权以及与此相关的所有其他类似权利的数量和效力；和

(b)如果该附属公司不是被排除的附属公司，应促使该人(I)通过签署联合协议或行政代理为此目的合理要求的其他文件而成为担保人，(Ii)向行政代理交付第5.01(F)和(G)节所述类型的文件，并在行政代理提出合理要求的情况下，向该人提交律师的有利意见(其中应包括第(I)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意。

7.13ERISA合规等

(A)使每个计划在所有实质性方面符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使根据《国税法》第401(A)节有资格的每个计划保持这种资格；(C)按照《国税法》第412节、第430节或第431节的规定向任何计划提供所有必要的缴款；(D)使每个加拿大养老金计划在所有实质性方面符合适用法律，(E)促使已收到加拿大税务局登记确认的每个加拿大养恤金计划保持这种登记，并(F)向任何加拿大养恤金计划提供所有必要的缴费。

7.14质押资产。

(a)股权。使贷款方直接拥有的每个子公司的已发行和未偿还股权的100%始终处于第一位，完善

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108

根据抵押品文件的条款和条件，为了担保当事人的利益，留置权(受法律实施所产生的、不担保借款的债务的留置权的约束)，并交付律师的意见以及与此相关的任何必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些都以行政代理合理满意的形式和实质进行。

(b)其他财产。使每一贷款方的所有财产(除外财产除外)在任何时候都受到优先完善留置权的约束，这种留置权在权利上优于任何其他人(受允许留置权的约束)，对于拥有的不动产，所有权担保留置权，在每一种情况下，都有利于行政代理人，以确保根据抵押品文件或对于在生效日期之后获得的任何此类财产，行政代理人合理要求的其他额外担保文件，以及，与上述有关的，向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，包括完善此类留置权、组织文件、决议、不动产安全文件和律师对该人的有利意见所需的备案和交付，所有这些文件的形式、内容和范围都应令行政代理人合理满意。

(c)抵押品访问协议。*在符合第7.23(A)条的情况下，应尽商业上合理的努力，向行政代理交付关于任何租赁地点的抵押品访问协议，该地点的公平市场价值(由借款人善意确定)至少为250,000美元，在该地点首次符合此要求的日期起四十五(45)天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长时间内)。

(d)支持的做法。任何借款方在生效日期后订立任何材料MSA时，应立即就该材料MSA(I)所有支持的实务要求和(Ii)正式签立的MSA抵押品转让，以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理交付或安排交付；但借款方应在生效日期后六(6)个月之前，就生效日期至生效日期后六(6)个月之间签订的任何材料MSA遵守(D)条款。*每一贷款方应随时签署和交付行政代理可能合理要求的其他文书，并采取行政代理可能合理要求的进一步行动，以实现本协议的目的，并完善贷款方对重大MSA的受支持业务一方资产的优先留置权(受允许留置权的约束)，包括以行政代理合理满意的形式和实质获得控制协议(如属政府应收账款，则为令人满意的清偿安排)，涵盖每个该等受支持业务的现金和账户。

(e)魁北克省。在位于魁北克省的贷款方的设备、库存和其他有形个人财产的总价值(由借款人的善意判断确定)超过500,000美元的日期后，立即(I)将这种情况通知行政代理，(Ii)促使适用的贷款当事人以行政代理满意的形式和实质签署和交付抵押品文件，以在设备上建立第一优先权完善留置权所需的范围内；位于魁北克省的贷款方的库存和其他有形个人财产，以行政代理为受益人，以确保义务(留置权优先于任何其他人(受允许的留置权约束))，并根据前述规定，向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，包括完善此类留置权所需的备案和交付，

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组织文件、决议、法律顾问对此类人员的有利意见，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。

7.15遵守材料合同。

在所有方面遵守该人的每一项重要合同，但不能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

7.16帐号。

在符合第7.23(B)节的前提下，维持所有存款或其他账户(包括证券账户)和所有其他存款或证券账户，以及在银行或行政代理可接受的其他金融机构存放或维护资金或证券的所有其他账户，并确保每个此类账户受合格控制协议的约束，但排除账户除外；但(A)每个该等政府应收账款账户内的总现金结余按日(根据一项令行政代理合理满意的条款及条件的清理协议，其中包括行政代理须就该清理协议及其下的常备清理指示所作的任何更改收到书面通知的规定)拨入受限定控制协议约束的存款账户；及(B)每个该等政府应收账款只就受限应收账款收取款项，而不会就非受限应收账款的任何应收账款收取款项。

7.17产品、服务和许可证。

在不限制第7.08节的一般性的情况下，借款人或其子公司在开发、测试、制造、营销、运输、分销、销售或提供每一种产品和服务时，应在所有重要方面获得、维护、维护和遵守借款人或该子公司开发、测试、制造、营销、运输、分销、销售或提供该等产品或服务所必需或重要的所有许可。

7.18同意。

在订立任何物质知识产权许可或受该许可约束前至少三十(30)天，贷款各方应(A)就该许可的重大条款向行政代理提供书面通知，并说明其对贷款方的业务或财务状况可能产生的影响，以及(B)在行政代理要求的范围内，采取商业上合理的努力，以获得其同意或放弃，任何人，其同意或弃权对于(I)适用贷款方在该许可中的权益被视为抵押品，以及行政代理对该许可拥有担保权益是必要的，否则可能受到适用许可条款的限制，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情况下，行政代理有能力根据本协议和其他贷款文件规定的行政代理的权利和补救措施处置此类抵押品；但只要贷款当事人已作出商业上合理的努力，未能取得任何该等同意或豁免本身并不构成违约事件。

7.19反腐败法。

按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

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7.20维护知识产权。

使用商业上合理的努力来续订、起诉、强制执行和维护所有重要的知识产权，不包括续展、起诉和维护在贷款方的商业合理判断中对于贷款方和任何子公司的业务开展而言不必要或不重要的知识产权。

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7.21支持的实践和管理服务协议。

(a)使借款人或其任何子公司根据管理服务协议向任何支持的业务提供所有行政和管理服务。

(b)对材料MSA的每个支持实践方保持所有支持的实践要求，并确保每个材料MSA(I)在所有重要方面符合适用的医疗保健法；(2)要求适用的支持实践(A)继续遵守适用于其及其资产、业务或运营的所有医疗保健法，除非任何不符合的情况不能合理地预期会产生重大不利影响，以及(B)全面持有和生效所有必要的许可证，以根据适用的医疗保健法拥有、租赁、转租或运营其资产，或按照目前进行的方式开展其业务和运营，但不能合理预期不持有此类许可证会产生重大不利影响的情况除外；(Iii)禁止此类支持实践的转让；(4)不限制借款方将抵押品转让给担保当事人；(5)要求(A)支持的做法是按照适用的医疗保健法维持其银行账户，包括根据《联邦医疗保险》和《联邦医疗保险条例》将政府应收款与非政府应收款适当分开，使其每个政府应收款只就受限制的应收款收取款项，而不是就不是受限制的应收款的任何应收款付款；以及(B)将受限制的应收款支付到由这种受支持的做法控制的锁箱中；和(Vi)向借款方授予该支持执业的实质所有资产的留置权，以保证该支持执业的义务，并授权贷款方提交证明该留置权的UCC融资声明(但条件是，患者记录(无论是否保密)或其披露、转让、转让、质押或产权负担被适用法律(包括医疗保健法)禁止或以其他方式违反的其他财产不得包括在该抵押品的描述中)；但条件是：(X)对于在生效日期和生效日期后六(6)个月之间签订的重大MSA的任何受支持执业方而言，(X)贷款方应在生效日期后六(6)个月之前遵守本条(B)；(Y)对于截至生效日已存在的重大MSA的每一受支持执业方，本条款(B)应受第7.23(E)节的约束；(Z)允许的MSA终止不得违反本条款(B)。

(c)在所有实质性方面遵守每个管理服务协议的条款。

(d)对于重大MSA的每个受支持的实践当事人：(I)向行政代理提供至少三(3)个工作日关于该材料MSA(允许的MSA修正案除外)的修改的书面通知，并在执行之前向行政代理交付其修订草案的副本；(Ii)根据适用法律要求提交适当的UCC-1融资报表，以完善根据该材料MSA授予的留置权(但条件是，贷款各方应在六(6)个月后的日期之前