日期：

美国东部时间2023年10月2日上午10点（即北京时间2023年10月2日晚上10点）

地点：

中国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦23层，430063

1

通过普通决议，增加公司的法定股本

从10万美元分成2,000,000股普通股，每股面值为0.00005美元（“普通股”）

至50万美元分为1,000,000,000,000股普通股

通过创建8,000,000,000股普通股（“增加股本提案”）。

2

通过一项特别决议，在增加股本提案获得批准的前提下，对公司的法定股本进行变动

50万美元起分为1,000,000,000,000股普通股

至50万美元分为 (i) 8,000,000,000股A类普通股，每股面值为0.00005美元（“A类普通股”），以及 (ii) 2,000,000,000股B类普通股，每股面值为0.00005美元（“B类普通股”），每股均拥有将要通过的公司经修订的并购（定义见下文）中规定的权利和限制根据下文第3号决议，通过重新指定以Perfect Lead International Limited的名义注册的共512,232,237股已发行普通股，Honest PlusInvestments Limited和Hesperus Investments Limited以一比一的方式在公司成员登记册上作为B类普通股，(ii) 除以Perfect Lead International Limited、Hesperus Investments Limited和Hesperus Investments Limited的名义在公司成员登记册上以Perfect Liad International Limited、Hesperus Investments Limited的名义以一比一的方式注册为A类普通股的所有已发行普通股；（iii）所有已发行已发行的普通股将重新指定为B类普通股股份（见下文 (iv) 小段），按一比一转为A类普通股，(iv) 1,487,767,763股已获授权但未发行的普通股按一比一转为B类普通股（“重新分类提案”）；

3

通过一项特别决议，修订和重述目前有效的公司现有第二经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，将其全部删除，取而代之的是作为附录A附录A所附的第三次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“经修订的并购提案”）（“章程修正提案”）；

根据董事会的命令，

高元

董事会主席

页面

委托声明

4

关于股东特别大会的问答

5

某些受益所有人和管理层的担保所有权

9

第1号提案：增加股本提案

10

第2号提案：重新分类提案

11

提案3：条款修正提案

12

其他事项

13

附录A：第三次重述和修订的公司备忘录和章程

14

Q.

这份文件的目的是什么？

A.

本文件是公司的委托书，是在2023年8月28日营业结束时（“记录日期”）提供给公司登记在册的股东的，因为公司董事会正在征集其代理人在特别股东大会（“特别股东大会”）上就特别股东大会通知（“会议通知”）中概述的业务项目进行投票。

Q.

我为什么会收到这些材料？

A.

我们之所以向您发送本委托书和所附的代理卡，是因为公司董事会正在征集您的代理人在股东特别大会（包括股东特别大会的任何休会或延期）上进行投票。邀请您参加特别股东大会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对普通股进行投票。相反，您只需填写、签署并归还随附的代理卡即可。

Q.

谁可以投票，我投了多少票？

A.

只有在记录日期（2023年8月28日）的股东才有权在特别股东大会上投票。截至记录日期，共发行和流通并有权投票的1,907,629,144股普通股。每股普通股有权获得一票。没有其他类别的已发行和未偿还股本。

Q.

我在投票什么？

A.

你被要求就以下问题进行投票：

●

通过一项特别决议，在增加股本提案获得批准的前提下，对公司的法定股本进行变动

50万美元起分为1,000,000,000,000股普通股

至50万美元分为 (i) 8,000,000,000股A类普通股，每股面值为0.00005美元（“A类普通股”），以及 (ii) 每股面值为0.00005美元的200,000,000,000股B类普通股（“B类普通股”），每股均拥有将要通过的公司经修订的并购（定义见下文）中规定的权利和限制根据下文第3号决议,

(i) 在公司成员登记册上以Perfect Lead International Limited、Honest Plus Investments Limited和Hesperus Investments Limited的名义注册的共512,232,237股已发行普通股以一比一的方式被重新指定为B类普通股，（ii）除以Perfect Lead International Limited、Honest Plus Investments Limited和Hesperus Investments Limited的名义在成员登记册上以Perfect Limited、以一比一的方式将公司归入A类普通股；(iii) 所有经授权但未发行的普通股，除经授权但未发行的普通股（见下文 (iv) 小段）外，按一比一转为A类普通股，以及 (iv) 1,487,767,763股已授权但未发行的普通股按一比一转为B类普通股（“重新分类提案”），立即生效；

●

通过一项特别决议，修订和重述目前有效的公司现有第二经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，将其全部删除，取而代之的是作为附录A附录A所附的第三次经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程（“经修订的并购提案”）（“章程修正提案”），立即生效；

Q.

我该如何投票？

A.

您可以对增加股本的提案投赞成票或 “反对” 票，或对此类提案投弃权票

您可以对重新分类提案投赞成票或 “反对” 票，或对此类提案投弃权票。

●

要亲自投票，请参加特别股东大会，我们将在您抵达时给您一张选票；或者；

●

要使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在特别股东大会之前召开临时股东大会之前不少于48小时将签名的代理卡退还给我们，地址：中国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦23楼，430063，中国，我们将根据代理卡上规定的说明对您的普通股进行投票。

Q.

董事会如何建议我投票？

A.

我们的董事会建议您投票：

●

供批准增加股本的提案；

●

供批准重新分类提案；

●

供批准条款修正提案；

Q.

如果我通过代理投票后改变主意怎么办？

A.

如果您以自己的名义持有股份，则可以在股票由以下机构投票之前随时撤销您的代理权：

●

在较晚的日期签署另一份委托书，并在举行特别股东大会的时间前不少于48小时将其直接发送给公司秘书

●

在股东特别大会上亲自投票；或

●

向公司秘书提供书面撤销通知，地址为：中华人民共和国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦23楼，430063。

Q.

如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

A.

这意味着您在我们的转账代理处或经纪商、银行或其他信托机构拥有多个账户。请填写并交回所有代理卡和投票说明表，以确保您的所有普通人均获得投票。

Q.

必须有多少股票才能举行有效的会议？

A.

为了举行有效的股东特别大会，我们必须达到法定人数，即至少有两名股东亲自出席或通过代理人出席，总共不少于所有已发行普通股的三分之一，有权亲自或通过代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表进行投票。收到但标记为弃权的代理和经纪人无投票权的代理将被视为在场并有权投票的普通股，以确定法定人数。如果您符合以下条件，您的普通股将被视为出席特别股东大会：

●

正确提交代理卡（即使您没有提供投票说明或对提案投弃权票）；或

●

参加会议并亲自投票。

Q.

批准一项业务需要多少票？

A.

如果由亲自出席或代理出席特别股东大会的股东以简单多数票通过，则股本增加提案将获得批准。

如果以亲自或代理出席特别股东大会的股东的三分之二多数票通过，则重新分类提案将获得批准。

Q.

谁支付招揽代理的费用？

A.

我们将支付董事会招揽代理人的费用。我们的代理申请将主要通过邮寄方式进行。我们的高级职员、董事以及普通的监督和执行员工也可以通过电话、传真或电子邮件亲自请求代理人，他们都不会因其服务获得任何额外报酬。我们还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转发给受益持有人以获得执行代理的授权。

Q.

在哪里可以找到有关公司的更多信息？

A.

有关公司的其他重要信息，应查阅我们关于20-F和6-K表格的报告以及其他公开信息。您还可以在我们的网站上找到有关我们的更多信息，网址为 http://hbctxed.com。网站上包含的信息不属于本委托声明的一部分。公司的主要执行办公室位于中华人民共和国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦27楼，430063。公司首席执行官的电话号码为+86-27-87303888。

●

我们已发行普通股5％或以上的每位受益所有人；

●

我们的每位董事和执行官；以及

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

受益所有人姓名

董事和执行官

高元

徐卫东

雷富

王勇

陈奇

翔（强尼）周

集团董事和执行官（六人）

5% 的股东：

Ricky Qizhi Wei

33.34

%

(1)

包括Perfect Lead持有的22,999,386股普通股和Honest Plus持有的445,072,851股普通股。魏先生是（i）Honest Plus和Perfect Lead的唯一董事，（ii）Perfect Lead的唯一股东，（iii）Honest Plus的间接控股股东。

根据董事会的命令，

/s/ Yuan Gao

高元

董事会主席

1.

该公司的名称为敦信金融控股有限公司。

2.

公司的注册办事处将设在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、开曼群岛的办公室，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

3.

公司成立的目的不受限制，公司应有充分的权力和权限来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

4.

不管《公司法》规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5.

除非促进公司在开曼群岛以外开展的业务，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.

每位股东的责任仅限于该股东所持股份的未付金额（如果有）。

7.

该公司的法定股本为50万美元，分为 (i) 8,000,000,000股A类普通股，每股面值为0.00005美元，以及 (ii) 200亿股B类普通股，每股面值为0.00005美元。在不违反《公司法》和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、赎回资本、增加还是减少资本，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或者受任何权利延期或任何条件或限制，除非签发条件应另有明确规定每一次发行，无论是普通股票、优先股还是其他股票，均应受前面规定的公司权力的约束。

8.

《公司法》规定，公司有权在开曼群岛注销注册，并通过继续在其他司法管辖区进行注册。

9.

本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

14

1.

在这些条款中，如果与主题或上下文不矛盾，则以下定义术语将具有所赋予的含义：

“广告”

指代表A类普通股的美国存托股份；

“文章”

指公司不时修订或取代的这些公司章程细则；

“律师” 或 “授权签字人”

具有第 100 条所赋予的含义；

“董事会” 和 “董事会” 和 “董事”

指公司暂时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式组建的董事；

“主席”

指董事会主席；

“班级” 或 “班级”

指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票；

“A 类普通股”

指公司资本中面值为0.00005美元的普通股，被指定为A类普通股，拥有本条款中规定的权利；

“B 类普通股”

指公司资本中面值为0.00005美元的普通股，被指定为B类普通股并拥有本条款中规定的权利；

“佣金”

指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“公司”

指开曼群岛豁免公司敦信金融控股有限公司；

“公司法”

指开曼群岛的《公司法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“公司的网站”

指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就首次公开募股向委员会提交的任何注册声明中披露，或者已以其他方式通知股东；

“指定证券交易所”

指在美国的纽约证券交易所美国证券交易所或股票和/或ADS上市的任何其他证券交易所；

“指定证券交易所规则”

指不时修订的相关守则、规章和条例，这些守则、规章制度因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所最初和持续上市而适用；

“电子”

其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“电子通信”

指以电子方式发布到公司网站、传输到任何数字、地址或互联网网站或其他电子传送方式，但须经董事会不少于三分之二的表决通过另行决定和批准；

《电子交易法》

指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“受赔偿人”

其含义在第 153 条中规定；

独立董事”

指《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；

“电子记录”

其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“组织备忘录”

指不时修订或取代的公司组织备忘录；

“普通分辨率”

是指分辨率：

(a) 在根据本章程举行的公司股东大会上，经有权亲自投票的股东的简单多数票通过；如果允许代理人，则由其正式授权的代表进行投票；或者，如果是公司，则由其正式授权的代表投票；或

(b) 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准每份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的决议的生效日期应为该文书，或最后一份此类文书（如果多于一份）的生效日期；

“普通股”

指A类普通股或B类普通股；

“已付款”

指发行任何股份的面值已付清，包括记为已缴股份；

“人”

指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一种（视上下文要求而定）；

“注册”

指根据《公司法》保存的公司成员登记册；

“注册办事处”

指《公司法》所要求的公司注册办事处；

“海豹”

指公司的法团印章（如果被采用），包括其任何传真；

“秘书”

指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人；

《证券法》

指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均应生效；

“分享”

指公司资本中的一部分。此处提及 “股份” 的所有内容均应视作上下文所要求的任何或所有类别的股份。为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分；

“股东” 或 “会员”

指在登记册中注册为一股或多股股份持有人的人；

“分享高级账户”

指根据本条款和《公司法》设立的股票溢价账户；

“已签署”

指以机械手段或电子符号或程序附在电子通信上或逻辑上与之有关联并由某人为签署该电子通信而签字或采用的签字的签名或表述；

“特殊分辨率”

指公司根据《公司法》通过的特别决议，即一项决议：

(a) 通过不少于三分之二的股东所投选票的三分之二通过，这些股东有权亲自表决，或在允许代理的情况下，由代理人进行表决，或者，如果是公司，则由其正式授权的代表在已正式发出通知的公司股东大会上通过，该股东大会已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出；或

(b) 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准每份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份文书（如果多于一份）的执行日期；

“国库份额”

指根据《公司法》以公司名义持有的作为库藏股的股份；

“美国”

指美利坚合众国、其领土、其属地和所有受其管辖的地区；以及。

2.

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

(b)

仅代表男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为势在必行；

(d)

提及一美元或美元（或美元），一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

对法定成文的提述应包括提及当时有效的法定成文法规的任何修正案或重新颁布；

(f)

提及董事的任何决定应解释为董事根据其唯一和绝对的自由裁量权作出的决定，并应普遍适用或适用于任何特定情况；

(g)

提及 “书面” 应解释为以任何可复制的书面方式书面或表达，包括任何形式的印刷品、版画、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他书面形式存储或传输的替代品或格式表示，包括以电子记录的形式或部分另一种形式；

(h)

根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)

本条款中关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；以及

(j)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

3.

在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语如果与主题或背景不一致，则在本条款中具有相同的含义。

4.

公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

5.

注册办事处应设在董事可能不时确定的开曼群岛的地址。此外，公司还可以在董事可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。

6.

成立公司以及与要约认购和发行股票相关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，所支付的金额应由董事决定，从公司账目中的收入和/或资本中扣除。

7.

董事应将登记册保存或安排在董事不时决定的地点保存，如果没有任何此类决定，登记册应存放在注册办事处。

8.

在遵守本章程的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制，董事可在未经成员批准的情况下行使公司：

(k)

向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是认证形式还是非认证形式），其条款和权利以及受其不时决定的限制；

(l)

授予其认为必要或适当时按一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定与此类股票或证券相关的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠条款，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通股票相关的权力、优先权、特权和权利他们认为恰当的条款；以及

(m)

授予股票期权，并就此发行认股权证或类似工具。

9.

董事可以授权将股份分成任意数量的类别，应授权、设立和指定不同的类别（或视情况而定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于表决权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变化（如果有）可以由董事或特别决议来确定和确定。董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有此类优先权或其他权利的股票，其中全部或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事可以不时从公司的授权股本（授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，无需获得成员的批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议确定该系列优先股的条款和权利，包括：

(n)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量及其认购价格（如果与其面值不同）；

(o)

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款，可以是通用的，也可以是有限的；

(p)

该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

(q)

该系列的优先股是否需要本公司赎回，如果是，赎回的时间、价格和其他条件；

(r)

公司清算后，该系列的优先股是否有权获得可供成员分配的任何部分资产，如果是，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权利的关系；

(s)

该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及与其运营有关的条款和规定；

(t)

该系列的优先股是否可转换为或交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如果是，则价格或价格或转换或交换率，调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(u)

这些限制和限制（如果有）将在该系列的任何优先股在流通期间生效，在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配，并在公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或股票时生效；

(v)

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

(w)

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

而且，出于此类目的，董事可以暂时保留适当数量的未发行股份。公司不得向持有人发行股票。

10.

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分已缴股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。

11.

董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

12.

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交给成员表决的所有决议进行表决。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次投票，每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得五十（50）张选票。

13.

每股B类普通股可随时由其持有人选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

14.

根据本章程将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现。此类转换应 (i) 对于根据第 13 条进行的任何转换，在公司收到第 13 条所述向公司发送的书面通知后（或该通知中可能规定的较晚日期）立即生效，或（ii）对于根据第 15 条进行的任何自动转换，在第 15 条规定的触发此类自动转换的事件发生后立即生效，并且公司应在登记册中登记，以记录相关类别的重新指定B 普通股作为 A 类普通股。

15.

股东向非指定人员或指定人员关联公司的任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股后，或将任何B类普通股的最终受益所有权变更为非指定人员或指定人员关联公司的任何人后，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置自公司在其登记册中登记此类出售、转让、转让或处置之日起生效；(ii) 为担保持有人合同或法律义务而对任何B类普通股设立的任何质押、抵押、抵押或其他第三方权利不应视为出售、转让、转让或处置或变更最终受益所有权，除非且直到有任何此类质押、押金、抵押或其他第三方当事方权利得到执行，导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。就本第15条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

16.

除第12至15条（含）规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应排名 pari passu相互间并应有相同的权利, 偏好, 特权和限制.

17.

每当公司的资本分为不同的类别时，只有经相关类别大多数已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股票持有人另行股东大会通过的特别决议的批准，才能对任何此类类别的权利进行重大不利变动或取消，但须遵守当时任何相关类别的权利或限制。对于每一次这样的单独会议，本章程中与公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定均应， 比照上 mutandis，适用，但以下情况除外：(i) 必要的法定人数应为一名或多名通过代理人持有或代表相关类别已发行股份的名义或面值三分之一的人（但如果在任何续会期间未达到上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数）；(ii) 受股份暂时附带的任何权利或限制的约束该类别，该类别的每位股东在民意调查中对其持有的该类别的每股股份均有一票表决权；以及 (iii) 任何持有人亲自或通过代理人出示的该类别的股份可能要求进行投票。就本条而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，则可以将所有类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

18.

授予以优先权或其他权发行的任何类别股份持有人的权利不应被视为因设立、分配或发行进一步的股票排行等而产生重大不利变化或取消，但该类别股票暂时附带的任何权利或限制 pari passu在此之前或之后，或者公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股票（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而受到重大不利改变或取消。

19.

任何在登记册中以成员身份登记的人均可在分配或提交转让后的两个月内（或在签发条件规定的其他期限内）以董事决定的形式申请证书，无需付款，并应其书面要求。所有证书均应注明该人持有的一份或多份股份及其支付的金额，前提是，对于多人共同持有的股份，公司不得签发多份证书，向几位联名持有人中的一人交付股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书均应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股票的会员，寄往登记册中显示的会员的注册地址。

20.

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）可能要求的图例。

21.

任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可应成员的要求予以取消，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如果董事要求的话），为此类股份发行一份新证书。

22.

如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以应要求向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，前提是旧证书的交付或（如果据称已丢失、被盗或销毁）遵守董事认为合适的证据和赔偿以及与申请相关的公司自付费用等条件。

23.

如果股份由多人共同持有，则任何一位共同持有人均可提出任何要求，如果提出要求，则对所有共同持有人具有约束力。

24.

董事可以发行部分股份，如果这样发行，则一小部分股份应遵守并承担相应的负债部分（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不影响前述一般性的前提下，投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份中有超过一部分，则应累积此类股份。

25.

公司对每股股票（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，用于固定时间应付或与该股份相关的所有应付金额（无论目前是否应付）。对于以对公司负债或负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人中的一个）的名义注册的每股股份，公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

26.

公司可以按照董事行使绝对自由裁量权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前已向注册持有人支付留置权的金额，或者直到发出书面通知后的十四个日历日到期，否则不得出售公司拥有留置权的金额股份，或因其去世或破产而有权获得股份的人，或者法律的运作。

27.

为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给其购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股票所有权也不得因出售程序中任何违规或无效之处而受到影响。

28.

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。

29.

在遵守配股条款的前提下，董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东进行召集，每位股东应（须至少提前十四个日历日收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间向公司支付此类股票的催缴金额。在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

30.

股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。

31.

如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付款项的人应按每年8％的利率支付该款项的利息，从指定支付该款项之日起至实际支付时止，但董事可以自由地全部或部分免除该利息的支付。

32.

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是由于股份金额还是以溢价形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

33.

董事可以就股东之间部分支付的股份或特定股份的发行，就要支付的看涨期限和付款时间做出不同的安排。

34.

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付其持有的部分已付股份的全部或部分未收款项的股东那里收取利息，并且可以按付款股东之间可能商定的利率（除非有这样的预付款，但现在可以支付同样的利率）支付利息（未经普通决议的批准，每年不超过8％）预付金额和董事。

35.

如果股东未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在此后的任何时候向其发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及可能产生的利息。

36.

该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四个日历日的到期日），即通知所要求的付款日期，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。

37.

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则在通知所要求的付款尚未支付之前，董事可随时通过相关决议没收已发出通知的任何股份。

38.

被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

39.

股份被没收的人应不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收股份之日应向公司支付的所有款项，但如果公司收到没收股份的未付金额的全额付款，他的责任即告终止。

40.

由董事签发的关于股份已在证书中规定的日期被正式没收的书面证明应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

41.

根据本章程关于没收的规定，公司可获得任何出售或处置股票时给予的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人进行股份转让，该人应注册为该股份的持有人，无义务确保收购款（如果有）的使用，也不得影响其对股票的所有权由于有关处置或出售的诉讼程序中存在任何不合规定之处或无效。

42.

本章程中关于没收的规定应适用于不支付任何根据股票发行条款到期应付的款项，无论是股份金额还是溢价，就好像通过正式拨出和通知支付的溢价一样。

43.

任何股份的转让文书均应采用书面形式，并应采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对酌情权批准并由转让人或代表转让人签发的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并附上与之相关的股份的证书（如果有）以及董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据。在将相关股份的受让人姓名输入登记册之前，转让人应被视为股东。

44.

(a)

董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何股份转让，而无需说明任何理由。

(b)

董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(i)

转让文书已提交本公司，并附有与之相关的股份的证书以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(ii)

转让工具仅涉及一类股票；

(iii)

如有需要，转让文书已妥善盖章；以及

(iv)

就此向公司支付的费用为指定证券交易所可能确定的最大应付金额，或董事会可能不时要求的较小金额。

45.

根据指定证券交易所规则，在提前十四（14）个日历日发出通知后，可以通过在这类或多份报纸上刊登广告、电子手段或任何其他手段暂停转让登记，并在董事自行决定不时决定的时间和期限内关闭登记册，前提是暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过三十（30）任何日历年中的日历日。

46.

公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让之日起的三个日历月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

47.

已故股份唯一持有人的法定个人代表是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股票所有权的人。

48.

任何因股东去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示证据后，有权注册为该股份的股东，或不必亲自注册，而是按照已故或破产人本可以进行的股份转让；但是，无论哪种情况，董事都有拒绝或暂停注册的相同权利就像他们转让股份时一样去世或破产之前已故或破产的人。

49.

因股东去世或破产而有权获得股份的人有权获得与其作为注册股东一样的股息和其他好处，但是在注册为该股份的股东之前，他无权行使会员授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类股票可选择亲自注册或注册的人转让股份，如果通知在九十个日历日内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

50.

公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

51.

公司可不时通过普通决议增加股本，按该决议规定的金额分成相应类别和金额的股份。

52.

公司可通过普通决议：

(x)

以其认为合适的数额增加其股本；

(y)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(z)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

(aa)

将其现有股份或其中任何股份细分为较小金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(bb)

取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

53.

公司可以通过特别决议并遵守《公司法》，以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

54.

在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)

发行应由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股票。股份的赎回应在股票发行之前以董事会可能确定的方式和条款进行；

(b)

按照董事会批准或本条款以其他方式授权的条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

(c)

以《公司法》允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项。

49.

购买在指定证券交易所上市的ADS标的股份

在遵守任何适用法律的前提下，公司有权按照以下购买方式购买由指定证券交易所上市的ADS代表的任何股票：

(a)

如果公司购买任何ADS，则还应根据本条购买此类ADS所依据的股份；

(b)

可以回购的最大股份数量应等于已发行和流通的股份数量减去一股；以及

(c)

ADS和标的股票的回购应在董事会自行决定和同意的时间、价格和其他条款进行，但前提是：

(i)

此类回购交易应符合《指定交易所规则》；以及

(ii)

在回购时，公司能够偿还正常业务过程中到期的债务。

50.

购买不由 ADS 代表的股票：

在遵守任何适用法律的前提下，公司有权按照以下购买方式购买任何非标的ADS的股票：

(a)

公司应在通知中规定的回购日期前至少两天，以董事会批准的形式向要向其回购股份的股东发出回购通知；

(b)

回购股份的价格应为董事会与适用股东商定的价格；

(c)

回购日期应为回购通知中指明的日期；以及

(d)

回购应按照回购通知中规定的其他条款进行，由董事会和相关股东自行决定和同意。

55.

除适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的股份外，购买任何股份均不迫使公司购买任何其他股份。

56.

所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果有）以供注销，然后公司应向他支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

57.

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

58.

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。

59.

董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股票。

60.

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

61.

(a)

公司可以（但没有义务）在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召开该会议的通知中注明该会议。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b)

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

62.

(a)

主席或大多数董事（根据董事会决议行事）可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

(b)

成员申购是对在存入申购股份之日持有申购股份的成员的申购，该股份的总计持有不少于本公司所有已发行和流通股份的所有选票的三分之一（1/3），截至存款之日具有在公司股东大会上投票的权利。

(c)

申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(d)

如果截至存放股东申购书之日没有董事，或者如果董事没有在提交申购书之日起二十一（21）个日历日内正式着手召开股东大会，将在另外二十一（21）个日历日内举行，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人可以自己召开股东大会, 但以这种方式召开的任何会议不得在届满后的三个日历月期满后举行在上述二十一 (21) 个日历日中。

(e)

申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

63.

除非适用法律另有要求，否则任何股东大会均应至少提前七（7）个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出之日和发出日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应按下文所述方式或公司规定的其他方式（如果有）发出，但无论是否发出本条规定的通知，公司都应举行股东大会，本条款中有关股东大会的规定是否已得到遵守以及，如果商定这样做，则视为已正式召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由有权出席和投票的所有成员（或其代理人）提出；以及

(b)

就特别股东大会而言，由有权出席会议和投票的会员（或其代理人）的过半数，即总共持有不少于面值百分之九十五（95）％的赋予该权利的股份。

64.

任何股东意外未向会议发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

65.

除任命会议主席外，任何其他事项均不得在任何股东大会上处理，除非会议开会时有法定人数的成员出席。总计不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一且有权亲自或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由出席该股东大会的正式授权代表投票的至少两名持有人，应为所有目的的法定人数。

66.

如果自指定会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

67.

如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供这种便利，则可以通过电话或类似的通信设备参与公司的任何股东大会，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为亲自出席会议。

68.

董事会主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。如果没有这样的董事会主席，或者如果他在指定举行会议后的十五分钟内没有出席任何股东大会，或者不愿担任会议主席，则主席提名的任何董事或个人（如果没有提名主席的话，则由董事）担任该会议的主席，否则，亲自出席或通过代理出席的股东应选择任何人出席那次会议的主席。

69.

主席经任何有法定人数出席的股东大会同意（如果会议有此指示），可随时随地休会，但除休会时会议未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事务。当会议或休会会议休会十四个日历日或更长时间时，应以与原会议相同的方式发出休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

70.

在向股东发出书面通知后，董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程要求举行的股东大会除外，可以出于任何原因或无理由。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。

71.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非大会主席或任何亲自出席或有权投票的代理人要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）；除非有人要求进行投票，否则会议主席宣布一项决议以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数，或败诉，并在议事录中列出这方面的条目公司应是事实的确凿证据，无需证明所记录的赞成或反对该决议的选票数量或比例。

72.

如果正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。

73.

除非本条款或《公司法》要求获得更大多数，否则提交给会议的所有问题均应由普通决议决定。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次表决或决定性表决。

74.

要求就选举会议主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应按照会议主席的指示在时间进行。

75.

在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，每位亲自出席的股东和通过代理人代表股东的每位个人均应拥有一票表决权，在民意调查中，每位股东和通过代理人出席会议的每位股东和每位代表股东的人对每股A类普通股拥有一（1）张选票，每股B类普通股有五十（50）张选票由代理人代表的人是持有人。

76.

对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册中的排列顺序确定。

77.

心智不健全的股东或任何具有疯狂管辖权的法院对其下达命令的股东可以就其持有的具有表决权的股票进行投票，无论是举手还是民意调查，由其委员会或具有该法院任命的委员会性质的其他人士，任何此类委员会或其他人都可以通过代理人对此类股票进行投票。

78.

除非已经支付了所有股东的电话会议（如果有的话）或他目前就其持有的具有表决权的股份支付的其他款项，否则不得将任何股东计算在股东大会的法定人数中，也无权在公司的任何股东大会上投票。

79.

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

80.

除认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）外，每位股东只能以举手方式指定一名代理人。委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签发。代理人不必是股东。

81.

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

82.

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地方，或公司发出的任何委托书中：

(a)

应在文书中点名的人提议表决的举行会议或休会时间前不少于48小时交存；或

(b)

如果在要求进行投票后超过 48 小时进行投票，则在要求进行投票后，并在指定投票时间前不少于 24 小时按上述方式存款；或

(c)

如果投票不是立即进行的，而是在要求进行投票后不超过48小时进行的，则在要求进行投票的会议上向主席、秘书或任何董事进行投票；

83.

任命代理人的文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力。

84.

当时，由所有股东签署的书面决议有权接收公司股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知、出席和表决，其有效性和效力应与在正式召开和举行的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。

85.

任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席 (i) 公司、(ii) 某类股份持有人、(iii) 董事或 (iv) 董事委员会的会议，经授权的人有权代表公司行使与公司所行使的相同的权力，如公司所能行使的权力它是个人股东或董事。

86.

如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，前提是授权不止一人应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使与该认可清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）行使的同样权力，前提是该认可清算所（或其被提名人）是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人成员，包括投票权单独举手。

87.

(a)

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得超过十（10）名董事，董事的确切人数将由董事会不时确定。只要股票或ADS在指定证券交易所上市，董事中就应包括指定证券交易所规则可能要求的独立董事人数。

(b)

董事会主席应由当时在职的大多数董事选举和任命。主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定。主席应以主席身份主持董事会的每一次会议。如果主席在指定举行董事会会议后的十五分钟内未出席董事会会议，则与会董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

(c)

公司可通过普通决议任命任何人为董事。董事的任期应持续到继任者获得正式任命并获得资格为止。

(d)

只要公司的证券在指定证券交易所交易，董事会就可以任命任何人为董事、填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，前提是公司遵守适用的指定证券交易所规则所要求的董事提名程序。

88.

无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可通过普通决议将董事免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。

89.

除非适用法律或《指定证券交易所规则》有要求，否则董事会可以不时采纳、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐明公司和董事会关于公司各种公司治理相关事项的政策，董事会应不时通过董事决议决定。

90.

不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。但是，非本公司成员的董事有权出席股东大会并在股东大会上发言。

91.

董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

92.

董事有权领取他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关的其他方面适当产生的差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事可能不时决定的固定津贴，或其中一种方法部分与另一种方法的组合。

93.

任何董事均可以书面形式任命另一人为其候补董事，除非以任命形式另有规定，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议（但无须签署此类书面决议），也无权在被任命的董事无法参加的任何董事会议上代行任命董事出席。当任命他的董事本人不在场时，每位此类候补人都有权以董事身份出席董事会议并在会上投票，如果他是董事，则除了自己的投票权外，还有权代表他所代表的董事进行单独表决。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。无论出于何种目的，该候补人均应被视为董事，不应被视为董事任命他的代理人。该候补人的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

94.

任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在代理人没有酌情指示的情况下，代表其出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议。委任代理人的文书应由委任董事以书面形式提出，应采用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用该委托书的董事会议主席。

95.

在遵守《公司法》、这些条款和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未获得通过，则该行为本应有效。

96.

在遵守本章程的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为董事，在公司担任董事认为必要的职务，包括但不限于总裁、一位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是以工资、佣金还是参与方式）利润（或部分以一种方式获利，部分以另一种方式获利），并具有此类权力和职责董事们可能认为合适。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事们还可以根据相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应在事实上终止。

97.

以下行动需要所有董事至少三分之二的绝大多数票的批准：

(a)

首席执行官或首席财务官的任命；

(b)

任何针对收购企图的反收购行动；

(c)

任何导致公司股东在合并前夕持有的未偿还的企业实体未偿还股本的投票权不足多数的合并；

(d)

出售或转让公司的全部或几乎全部资产；以及

(e)

董事会人数的任何变化。

98.

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬，条件和权力，他们认为合适。董事可以将董事任命的任何秘书或助理秘书免职，也可以由公司通过普通决议免职。

99.

董事可以将其任何权力下放给由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

100.

董事可以不时随时通过委托书（无论是盖章还是手头签发的），或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是由董事直接或间接提名，作为公司的受托人或律师或授权签署人（任何此类人员分别是公司的 “律师” 或 “授权签署人”），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所拥有的权力、权限和自由裁量权）或可由董事根据本章程行使），并在该期间和标的范围内行使在他们认为合适的条件下，任何此类授权书或其他任命都可能包含保护和便利与董事可能认为合适的受托人或授权签署人打交道的条款，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托其所拥有的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

101.

董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，接下来的三项条款中的规定不应限制本条赋予的一般权力。

102.

董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

103.

董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何一方的成员填补空缺，在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据董事认为合适的条款和条件作出董事可以随时罢免任何自然人或公司，因此已任命，可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意行事且未经通知的人员均不得因此受到影响。

104.

董事可以授权上述任何代表将目前赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。

105.

董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

106.

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认盖章的数量。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场，并且如上所述的每位人应在场的情况下签署所有贴有印章的文书。

107.

公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后下达，如果在粘贴该传真印章之后发出，则可以以一般形式确认粘贴该传真印章的数量。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多名人员在场的情况下盖上，上述人员应当着面签署每份贴有传真印章的文书，如上所述，贴上传真印章和签字的含义和效力应与盖印在面前一样具有相同的含义和效力由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在董事可能任命的任何一名或多名人员在场的情况下签署的文书目的。

108.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上盖上印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不产生对公司具有约束力的任何义务。

109.

如果董事：应腾出董事职位：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(c)

提前一个月向公司发出书面通知辞职；

(d)

未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定腾出其办公室；或

(e)

根据本条款的任何其他规定被免职。

110.

董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或境外），以分派事务、休会，并酌情以其他方式监管其会议和程序。除第97条和第118条的规定外，任何会议上出现的问题应由多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补人代表的每位董事均有权获得一票。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可以随时召集董事会议，应董事的要求秘书或助理秘书应随时召集董事会议。

111.

董事可以通过电话或类似通信设备参加任何董事会议，或由董事任命的任何委员会，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为代表亲自出席会议。

112.

董事业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则如果有两名或更多董事，则法定人数为两名，如果有一名董事，则法定人数为一名。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

113.

以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成员，并被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易的利益，该通知应被视为就以这种方式订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。在遵守《指定证券交易所规则》和相关董事会会议主席取消资格的前提下，董事可以就任何合约、交易或拟议的合约或交易进行投票，如果他这样做，则应计算其选票，并可在任何此类合约或交易或拟议合约或交易提交会议审议的任何董事会议上计入法定人数。

114.

董事可以在董事可能确定的期限和条款（薪酬和其他方面）在公司（审计局除外）下担任本公司（审计局除外）下的任何其他职位或盈利地点，其办公室不得取消任何董事或拟任董事与公司签订合同的资格，无论是就其在任何其他职位或盈利地点的任期，还是作为卖方、收购地签订合同或以其他方式，也不得由本公司或代表公司签订的任何此类合同或安排任何董事都有责任以任何方式免除其利益，任何订立合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，只要他或任何其他董事被任命在公司下担任任何此类职位或盈利地点，或任何此类任命的条款在安排的地方，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

115.

任何董事均可单独或通过其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

116.

董事应安排会议记录以记录以下内容：

(a)

董事对官员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

117.

当董事会议主席签署该会议记录时，尽管所有董事实际上并未举行会议，或者议事程序可能存在技术缺陷，但该会议记录仍应被视为已按时举行。

118.

由有权收到董事会议或董事委员会会议通知的董事委员会的所有董事或所有成员（视情况而定）签署的书面决议（候补董事，除非候补董事的任命条款中另有规定，有权代表其任命人签署此类决议），其效力和效力应与在正式召集和组成的会议上通过一样有效和有效董事或董事委员会（视情况而定）。签署后，决议可能由几份文件或对应文件组成，每份文件或对应文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

119.

尽管董事机构出现空缺，董事仍可采取行动，但如果且只要其人数减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事只能出于增加董事人数或召集公司股东大会的目的行事，不得用于其他目的。

120.

根据董事对其规定的任何规定，董事任命的委员会可以选举其会议的主席。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定会议举行时间后的十五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的委员会成员可从其人数中选出一人担任会议主席。

121.

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。在董事对其规定的任何规定的前提下，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

122.

任何董事会议或董事委员会会议，或任何担任董事的人所作的一切行为，无论以后可能会发现任何此类董事或个人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像所有此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样有效。

123.

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应在休会后立即通过挂号信将异议转交给该人会议休会。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

124.

在遵守任何股票和《公司法》暂时所附的任何权利和限制的前提下，董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权以任何货币从公司合法可用的资金中支付同样的款项。

125.

根据任何股票和《公司法》暂时所附的任何权利和限制，公司可以通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。

126.

每当董事或成员在股东大会上决定支付或宣布股息时，董事可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，尤其是认购公司证券或任何其他公司证券的已付股票、债券或认股权证来全部或部分支付此类股息。如果此类分配出现任何困难，董事可以在他们认为权宜之计时予以解决。特别是，董事可以发行部分股票，完全忽略部分股份，或向上或向下四舍五入，确定任何此类特定资产的价值以进行分配，决定根据固定价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，将任何特定资产授予董事认为合宜的受托人，并指定任何人代表签署任何必要的转让文书和其他文件有权获得分红的人，哪项任命对股东具有效力和约束力。

127.

对于任何拟支付或宣布的股息，董事可以决定并指示 (i) 以全额支付的股份分配的形式全部或部分支付此类股息，前提是有权获得此类股息（如果我们的股东如此决定，则部分股息）以现金代替该配股，或 (ii) 有权获得此类股息的股息的股东将有权选择获得记入已全额缴清的股份配股，以代替全部或该部分董事们可能认为合适的股息。尽管有上述规定，董事们还可以就任何特定的股息达成协议，但该股息可以完全以分配已付清的股份的形式支付，而无需向股东提供任何选择以现金形式获得此类股息以代替此类配股的权利。

128.

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的绝对自由裁量权，储备金应适用于应付意外开支或均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，董事可以绝对酌情决定将其雇用于公司业务或投资于此类用途投资（股票除外公司），因为董事们可能不时认为合适。

129.

以现金支付给股份持有人的任何股息利息或其他款项可以通过支票或认股权证支付，支票或认股权证可以邮寄给持有人的注册地址，也可以寄给持有人可能指示的人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均应根据持有人的命令支付，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名字排在第一位的持有人的命令支付，风险由其本人承担，开具支票或认股权证的银行支付应构成对公司的良好解除。

130.

在申报后一年内未领取的所有股息均可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直至申领为止。自申报该股息之日起六年后仍未领取的任何股息均可由董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

131.

在任何股票暂时附带的任何权利和限制或任何股票的发行条款的前提下，(i) 所有股息均应根据已支付的股份金额申报和支付（就本条而言，在计入利息的同时，不应将任何股票的支付视为已支付的股息），但如果且在不支付任何股份的情况下，股息可以应根据股份的面值申报和支付；(ii) 所有股息应按比例分配和支付根据在支付股息的期限的任何部分或部分期间支付的股份金额。

132.

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项提供有效收据。

133.

公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

134.

与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保管。

135.

账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供董事查阅。

136.

董事可以不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的股东查阅，非董事的股东无权检查公司的任何账目或账簿或文件，除非适用法律授权、董事或普通决议授权。

137.

与公司事务有关的账目应按董事会不时决定的方式和财政年度结束时间进行审计，如果未作出上述决定，则不应进行审计。

138.

董事可以任命公司的审计师，该审计师应在根据董事决议被免职之前任职，并可以确定其薪酬。

139.

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

140.

如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内的账目，以及在任期内的任何时候，应董事或任何成员大会的要求。

141.

每个日历年的董事应编制或安排编制年度申报表和声明，列出《公司法》要求的细节，并将其副本交给开曼群岛公司注册处。

142.

在遵守《公司法》的前提下，董事可在普通决议的授权下：

(a)

决定将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可供分配；

(b)

按股东持有的名义股份（不论是否已全额支付）的比例拨出已决向股东注资的款项，并代表股东将该款项用于或用于：

(i)

分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或

(ii)

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

(c)

做出他们认为合适的任何安排来解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于股票或债券可以按部分分配，董事可以按他们认为合适的方式处理股份；

(d)

授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，规定以下任一内容：

(i)

分别向股东配发按已全额支付的股本可能有权获得的股份或债券，或

(ii)

公司代表股东（按股东各自决定资本化的储备金比例支付）其现有股份的未付金额或部分未付金额，

(e)

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

143.

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

144.

赎回或购买股票时，应将该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额从任何股票溢价账户中扣除，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，也可以在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

145.

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，也可以通过航空邮件或航空快递服务将其张贴到该股东在登记册中显示的地址的预付信中，或者通过电子邮件发送到该股东为送达此类通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或通过传真或放置来发送如果董事认为合适，则在公司网站上发布。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

146.

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件或航空快递服务发送或转发。

147.

无论出于何种目的，任何股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席公司任何会议，均应被视为已收到该会议的适当通知，必要时还应被视为已收到关于召开此类会议的目的的适当通知。

148.

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出之日起五 (5) 个日历日后送达；

(b)

传真，在发送传真机出示一份确认传真已全部发送给接收者的传真号码的报告时，应视为已送达；

(c)

认可的快递服务，应在包含该快递服务的信件送达快递服务后的48小时后被视为已送达；或

(d)

电子手段，应被视为已立即送达（i）在传输到股东向公司提供的电子邮件地址时，或（ii）在公司网站上发布电子邮件地址时。

149.

根据本章程条款通过邮寄方式向任何股东的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或文件，无论该股东当时死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产通知，均应视为已就以该股东名义注册为唯一或共同持有人的任何股份的正式送达，除非在通知或文件送达时其姓名为从登记册中除去股份持有人的身份，等等无论出于何种目的，均应将该通知或文件视为足以送达股份中所有利益关系的人（无论是与其共同或通过其提出申索或通过其名义提出索赔）。

150.

公司每次股东大会的通知应发送给：

(a)

所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供向其发出通知的地址的股东；

(b)

每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，除非他去世或破产，否则有权收到会议通知；

(c)

公司指定的审计师。

151.

在遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，也无权要求披露任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。

152.

在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和规章的前提下，董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

153.

本公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本章程规定任命的任何候补董事）或高级职员（包括其代表、继承人、遗嘱执行人或管理人）（但不包括公司的审计师）（均为 “受弥偿人”）的所有行为均应受到赔偿，并使其免受损害, 他们或其中任何一方因所作的任何行为而可能产生或承担的费用, 费用, 损失, 损害和费用,同意或不履行其在各自办公室的职责或假定职责，除非该受保人自己的不诚实、重大过失、故意不当行为或欺诈，包括该受保人在开曼群岛或其他地方的任何法院为任何有关本公司或其事务的民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）时发生的费用、开支、损失或责任。

154.

任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)

本公司任何其他董事、高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或疏忽；或

(b)

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足；或

(d)

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)

对于因执行或履行该受保人办公室的职责、权力、权限或自由裁量权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的任何损失、损害或不幸；

155.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个日历年的12月31日结束，并应从每个日历年的1月1日开始。

156.

公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受其约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款或《公司法》另有规定除外）与任何股份有关的任何其他权利，但注册的每位股东对全部股份的绝对权利除外在登记册中。

157.

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按种类或实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清算人可以在受到类似制裁的情况下，将全部或任何部分资产归于清算人认为合适的信托基金，以造福会员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产、股份或证券。

158.

(i) 如果公司清盘，且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产应尽可能按其持有的面值的比例由成员承担，但须遵守与任何类别股份相关的清算剩余资产的分配方面的任何特殊权利、特权或限制。；以及 (ii) 如果在清盘中可供分配的资产在清盘开始时，成员应足以偿还全部股本，盈余应按其在清盘开始时持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付通话或其他款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

159.

在遵守《公司法》的前提下，公司可以随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改这些条款。

160.

为了确定有权收到任何股东大会的通知、出席或在任何续会上投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定，登记册应在规定的期限内关闭，在任何日历年中，在任何情况下都不得超过四十 (40) 个日历日。如果为了确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东而关闭登记册，则登记册应在紧接该会议之前至少十天关闭，而这种决定的记录日期应为登记册的关闭日期。

161.

董事可以提前将有权收到通知、出席股东会议或在股东会议上投票的股东确定一个日期作为任何此类决定的记录日期；为了确定有权获得任何股息支付的股东，董事可以在宣布此类股息之日前九十（90）个日历日或之内，将后续日期定为记录作出此类决定的日期。

162.

如果登记册尚未关闭，也没有确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东或有权获得股息的股东的记录日期，则发布会议通知的日期或通过宣布此类股息的董事决议的日期（视情况而定）应为确定此类股东的记录日期。当根据本条的规定对有权收到股东大会通知、出席或表决的股东作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

163.

公司可通过特别决议决定通过延续的方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事们可以安排向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可促使采取他们认为适当的进一步措施，通过公司继续经营来实现转让。

164.

董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处提供商）应有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。