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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号） | | | | | | | | |
由注册人提交 ☒ |
由注册人以外的一方提交 ☐ |
| 选中相应的复选框： |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威附加材料 |
| ☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | | | | | |
| 美光科技股份有限公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| ☒ | 无需付费 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2023财年年度股东大会通知
2024年1月18日
致各位股东：
特此通知，特拉华州的一家公司美光科技公司2023财年年度股东大会将于太平洋标准时间2024年1月18日上午9点虚拟举行，目的如下。除非文中另有说明，否则此处使用的 “我们”、“我们的”、“公司” 及类似术语是指美光科技公司。
1。选举八（8）名董事在下一年度任职，直至其继任者当选并获得资格；
2。在不具约束力的基础上批准我们的指定执行官的薪酬；
3.在不具约束力的基础上，批准我们的股东就我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（每隔一年、两年或三年）；
4。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年8月29日的财政年度的独立注册会计师事务所；
5。对随附的委托书中包含的股东提案进行表决（如果在会议上正确提交）；以及
6。处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。
本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。
在2023年11月20日营业结束时登记在册的股东有权收到会议通知并在会议以及会议的任何延期或休会期间进行投票。有权在会议上投票的股东的完整名单将在会议前十天在公司总部公布，会议期间可通过访问在线获得 www.virtualshareholdermeeting.
证券交易委员会允许通过互联网而不是纸质形式提供代理材料。因此，除非另有要求，否则我们将通过互联网向股东发送通知（“通知”），内容涉及本委托声明、2023财年10-K表年度报告以及其他代理材料（统称为 “代理材料”）的可用性。这种电子流程使您可以快速、方便地访问代理材料，减少对环境的影响，并降低我们的打印和邮寄成本。如果您通过邮件收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。该通知指导您如何访问和查看代理材料。该通知还指导您如何通过互联网提交投票。如果您通过邮件收到了通知，并希望通过电子邮件或邮件收到我们的代理材料的副本，则应按照通知中包含的请求此类代理材料的说明进行操作。
我们很高兴为股东提供通过互联网以虚拟会议形式在线参加年会的机会，以促进股东出席会议，并为所有股东提供一致的体验，无论身在何处。我们将在以下地址提供年度会议的网络直播 www.virtualshareholdermeeting，你还可以在那里提交问题和在线投票。您将无法在实际地点参加会议。
为了确保你有代表出席会议，无论你是否参加会议，我们都敦促你进行投票。您可以按照通知中的说明通过电话或互联网以电子方式进行投票。或者，如果您收到了纸质副本，则可以在随附的预付邮资信封中签名、注明日期并退还代理卡。有关其他详细信息，请参阅代理卡随附的说明。出席会议的股东即使已经提交了委托书，也可以使用虚拟会议平台进行投票，并且股东先前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票都将被该股东在会议上投的投票所取代。
| | | | | | | | |
| | 根据董事会的命令 |
爱达荷州博伊西 2023年11月29日 | | 迈克·迈尔斯
副总裁、临时总法律顾问兼公司秘书 |
你的投票很重要。请立即提交您的代理人。
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| 代理部分 | 页面 | | 经常要求的信息 | 页面 |
| | | | |
有关征集和投票的信息 | 1 | | 审计师费 | 81 |
提案 1 — 选举董事 | 4 | | 受益所有权表 | 87 |
某些关系和相关交易 | 23 | | 董事会多元化矩阵 | 12 |
董事薪酬 | 24 | | 董事会领导 | 20 |
高管薪酬及相关信息 | 27 | | 首席执行官薪酬比率 | 68 |
提案 2 — 按时付费 | 27 | | 薪酬顾问 | 51 |
薪酬讨论与分析 | 28 | | 董事传记 | 6 |
薪酬委员会报告 | 59 | | 董事独立性 | 20 |
薪酬摘要表 | 60 | | 董事技能和经验矩阵 | 5 |
基于计划的奖励的拨款 | 63 | | 董事持股指南 | 26 |
杰出股票奖 | 65 | | 董事任期 | 12 |
期权行使和股票归属 | 67 | | 多元化、平等和包容性 | 15 |
不合格的递延薪酬 | 67 | | 财务业绩 | 28 |
首席执行官薪酬比率 | 68 | | 人力资本和文化 | 15 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 69 | | 按绩效付费 | 34 |
股权补偿计划信息 | 74 | | 同行小组 | 53 |
薪酬与绩效 | 76 | | 额外津贴 | 60 |
提案 3-按工资说话的频率 | 80 | | 关联方交易 | 23 |
审计委员会事项 | 81 | | 可持续性 | 16 |
提案4——批准对普华永道会计师事务所的任命 | 81 | | | |
提案 5-股东提案 | 83 | | | |
主要股东 | 87 | | | |
关于代理材料电子可用性的通知 | 88 | | | |
以引用方式纳入某些财务信息 | 88 | | | |
委托书和年度报告的存放权 | 88 | | | |
关于前瞻性陈述的警示说明 | 89 | | | |
收到股东提案的截止日期 | 89 | | | |
委托声明
2023 财年年度股东大会
2024年1月18日
太平洋标准时间上午 9:00
____________________________
有关招标和投票的信息
普通的
本委托声明（“委托声明”）是为代表美光科技公司董事会（“董事会”）征集代理人而提供的，用于太平洋标准时间2024年1月18日上午9点举行的2023财年年度股东大会，或其任何续会或延期（“年会”）。此处和随附的2023财年年度股东大会通知中规定了年会的目的。年会将通过网络直播举行，不会有实际的会议地点。您将能够在线参加年会，并通过访问虚拟会议平台对您的股票进行电子投票 www.virtualshareholdermeeting并输入我们的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。
股东将能够在年会之前通过以下方式提交问题 www.proxyvote.com或在年会期间使用虚拟会议平台。年会之前或期间提交的相关问题将在年会之后在我们网站的投资者关系栏目中解决 www.miron.com.
我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将在年会前大约 15 分钟开始。如果您在参加会议时遇到困难或其他技术或后勤问题，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。我们将有技术人员为您提供帮助。
该通知、本委托书和相关的代理卡将于2023年11月29日左右首次向所有有权在会议上投票的股东公布。
股东可以使用以下方法之一对其股份进行投票：
•通过互联网投票www.proxyvote.com，使用关于代理材料、代理卡或投票指示卡的互联网可用性的通知中包含的说明；
•如果您收到代理材料的纸质副本，请按照代理卡或投票说明卡上的说明进行电话投票；
•如果您收到了代理材料的纸质副本，请使用代理卡或投票指示卡填写并归还书面代理或投票指示卡；或
•参加会议并在虚拟会议平台上进行电子投票。
互联网和电话投票每天24小时开放，如果您使用其中一种方法，则无需退还纸质代理卡或投票说明卡。除非你计划在年会上投票，否则你的选票必须在东部标准时间2024年1月17日晚上 11:59 之前收到。
1
记录日期
2023年11月20日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东有权收到会议通知并在会议上投票。
代理的可撤销性
根据本招标提供的任何代理人可以在使用之前随时撤销根据本次招标提供的任何委托书，参加年会并进行在线投票，或向我们提交书面撤销通知收件人：爱达荷州博伊西市南联邦路8000号公司秘书 83716 或 corporatesecretary@micron.com 或其他正式签署的委托书，其日期晚于先前给出的代理人但早于年会日期。
招标
董事会正在征集代理人以供年会使用。我们将承担招标费用。此外，我们可能会补偿经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话或互联网征集代理，无需额外补偿。我们已经聘请了代理招标公司D.F. King & Co. 为代理人招揽提供服务。尽管目前尚不清楚招揽服务的确切费用，但预计我们为这些服务支付的费用约为12,500美元。
已发行股份
我们有一类已发行股票，普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）。截至记录日期，已发行和流通并有权投票的1,103,733,774股普通股。
投票权和所需投票
根据特拉华州通用公司法、我们的重述公司注册证书以及我们的修订和重述章程（“章程”），每位股东将有权对在记录日期持有的每股普通股的所有事项获得一票表决。年会业务交易所需的法定人数是我们在记录日已发行和流通并有权亲自出席、亲自出席或由代理人代表进行表决的普通股的多数表决权。为了确定法定人数，被投赞成 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 的股票将被视为出席年会。经纪人不投票也将被视为出席并有权投票，以确定是否存在商业交易的法定人数。
股东或 “受益所有人” 将经纪账户或其他被提名人持有的股票视为 “街道名称” 持有。除非经纪人或被提名人收到股份受益所有人的具体投票指示，否则为受益所有人持有股票的经纪人或被提名人无权就非常规事项（例如与董事选举和提案2、3和5有关的事项）进行投票。当经纪人或被提名人没有收到受益所有人的投票指示，也无权指导股票的投票时，经纪商 “不投票” 即发生。
如果某位董事的 “赞成” 票数超过 “反对” 该董事的票数，则将选举董事，弃权票和非经纪人选票不算作对该董事当选的 “赞成” 或 “反对” 票。对于会议上要审议的所有其他业务项目，需要亲自上网或由代理人代表的普通股多数表决权的持有人投赞成票，才能认为此类事项得到股东的批准。对于此类提案，弃权与对此类业务项目投反对票具有同等效力，经纪人不投票（如果有）对提案的结果没有影响。关于在咨询基础上批准未来就公司指定执行官薪酬举行咨询投票的频率的提议，尽管该选项不是，但获得最多选票的投票选项
经亲自上网或由代理人代表的普通股多数投票权持有人批准，将被视为股东的首选频率。
代理人投票
美国东部标准时间2024年1月17日晚上 11:59 之前收到的所有正确执行的代理人所代表的普通股将根据股东的指示进行投票。 如果没有就我们及时收到的妥善执行的委托书发出任何指示，则将对由此代表的普通股进行投票 (i) 为了此处提名为董事的每位被提名人或董事会可能任命的各自替代人，(ii) 为了一项不具约束力的决议，旨在批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬，(iii) 每个”一年” 关于就批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行的不具约束力的投票，（iv） 为了批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年8月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，（v） 反对股东提案，以及（vi）由代理持有人酌情处理此类其他业务，这些业务可能在年会之前提出。
3
| | |
| 提案 1-选举董事 |
•每年以简单多数票选出的所有董事 •独立董事会主席 •八名董事候选人中有七名是独立的 |
|
|
我们的董事会将在年会上提名八（8）名候选人作为董事候选人。每位被提名人目前都是我们的董事会成员，并在2022财年年度股东大会上当选为董事会成员。在年会上当选的每位董事的任期将持续到我们2024财年的年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止，除非该董事去世、辞职或被免职。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人无法或不愿竞选或当选为董事，则被指定为代理人的人员可以投票选出我们现有董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。
董事会建议对每位被提名人的选举投赞成票。
如果被提名人在其当选时获得多数选票的赞成票（换句话说，“支持” 董事的股票数量必须超过 “反对” 该董事的票数），则每位董事被提名人将被选为董事。不允许股东就董事的选举累积选票。
如果担任董事的候选人未在年会上以必要多数票当选，则特拉华州法律规定，该董事将继续作为延期董事在董事会任职。但是，根据我们的《章程》，任何未能当选的现任董事都必须按照治理与可持续发展委员会制定的程序向董事会提出辞职。然后，治理与可持续发展委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。我们的董事会将根据治理与可持续发展委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。任何提出辞职的董事都不会参与董事会或治理与可持续发展委员会的决定。
下表重点介绍了每位董事候选人为董事会带来的特定技能、经验、资格和特质。特定的董事候选人可能拥有其他技能、经验、资格或特质，即使下文未列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能和经验 | 理查德·拜尔 | Lynn A. Dugle | 史蒂芬·J·戈莫 | 琳妮·海恩斯沃思 | 玛丽·帕特·麦卡锡 | 桑杰·梅罗特拉 | 罗伯特 E. 斯威茨 | 玛丽安·赖特 |
| 独立 | • | • | • | • | • | | • | • |
| 跨国经验 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 行政领导（公共或私人） | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 研究和开发 | • | • | | • | | • | • | • |
| 科技行业 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 企业战略 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 企业发展 | • | • | • | | | • | • | • |
| 公司治理 | • | • | • | | • | • | • | • |
| 运营 | • | • | • | • | | • | • | • |
| 市场营销 | • | | | | | | | |
| 网络安全 | | • | | • | | | | |
| 其他公共董事会服务 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 财务 | • | • | • | | • | • | • | • |
| 审计/会计 | | • | • | | • | | • | |
5
| | | | | | | | |
理查德 M. 拜尔 独立 | 专业经验 |
| - | 2008 年至 2012 年 6 月担任飞思卡尔半导体公司的董事长兼首席执行官；2008 年至 2013 年担任董事。 |
| - | 在加入飞思卡尔之前，拜尔先生曾在 2002 年至 2008 年期间担任 Intersil 公司的总裁、首席执行官兼董事。 |
| - | 拜尔先生曾在FVC.com、VLSI Technology和美国国家半导体公司担任执行管理职务，并在美国海军陆战队担任军官三年。 |
| - | 在过去的五年中，拜尔先生在Dialog的董事会任职 半导体。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | 没有 |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
拜尔先生在领先的科技公司担任首席执行官和董事的经历为我们在科技行业以及企业战略、财务管理、运营、营销和研发方面的董事会提供了专业知识，所有这些对于我们实现战略目标都至关重要。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使拜尔先生有资格担任我们的董事会成员。 |
年龄 75| 从那以后一直是董事 2013| 委员会 薪酬（主席）、治理与可持续发展、安全 |
| | | | | | | | |
Lynn A. Dugle 独立 | 专业经验 |
| - | 2016年3月至2019年1月在纽约证券交易所上市的工程服务公司Engility Holdings Inc. 担任董事长、首席执行官兼总裁。 |
| - | 在加入Engility之前，杜格尔女士曾在2009年1月至2015年3月期间担任雷神公司公司副总裁兼情报和信息系统总裁。 |
| - | 在过去的五年中，杜格尔女士在道富公司董事会任职。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | EOG Resources, Inc. |
| - | KBR, Inc. |
| - | TE 连接有限公司 |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
| 杜格尔女士曾担任一家公共工程服务公司的董事长兼首席执行官以及一家领先的公共技术公司的高级管理官，这为我们提供了董事会在信息、技术、网络安全、企业战略、运营和研发方面的专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使杜格尔女士有资格担任我们的董事会成员。 |
年龄 64 | 从那以后一直是董事 2020| 委员会 审计、安全（主席） |
| | | | | | | | |
史蒂文 J. Gomo 独立 | 专业经验 |
| - | 执行副总裁、财务兼首席财务官，任期自2004年10月起至2011年12月退休，并于2002年8月至2004年9月在存储和数据管理公司NetApp, Inc. 担任高级副总裁、财务和首席财务官。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | Nutanix, Inc. |
| - | Enphase Energy Inc |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
| Gomo先生作为一家上市科技公司首席财务官的经历为我们的董事会提供了科技行业的专业知识，特别是在财务、会计、财务、投资者关系和证券领域，这些专业知识为我们的业务和运营提供了宝贵的见解和观点。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使Gomo先生有资格成为我们的董事会成员。 |
年龄 71| 从那以后一直是董事 2018| 委员会 审计、财务（主席） |
| | | | | | | | |
琳妮·海恩斯沃思 独立 | 专业经验 |
| - | 2016年1月至2019年担任网络和情报任务解决方案部部门副总裁，2013年12月至2019年在国防和航天公司诺斯罗普·格鲁曼公司担任部门副总裁兼总经理。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | Truist 金融公司 |
| - | 自动数据处理有限公司 |
| - | 伊士曼化学公司 |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
| 海恩斯沃思女士担任公共防御和航天公司的部门副总裁兼总经理的经历为我们的董事会提供了技术集成、网络安全（包括网络安全监督证书）、企业战略、风险管理以及大型复杂系统开发、交付和部署方面的专业知识，并为我们的业务和运营提供了宝贵的见解和观点。此外，海恩斯沃思女士于2021年11月成为美国国防部国防业务委员会成员。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使海恩斯沃思女士有资格成为我们的董事会成员。 |
年龄 66| 从那以后一直是董事 2021| 委员会 治理与可持续发展、安全 |
7
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玛丽·帕特 麦卡锡 独立 | 专业经验 |
| - | 毕马威会计师事务所副主席，毕马威会计师事务所是全球审计、税务和咨询服务公司的美国成员公司，任期自1998年7月起至2011年12月退休。麦卡锡女士于1977年加入毕马威会计师事务所，1987年成为合伙人，在任职期间曾在公司担任过多个高级领导职位。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | 帕洛阿尔托网络有限公司 |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
| 麦卡锡女士作为注册会计师（退休）为多家公司提供财务和会计事务咨询的经验为我们的董事会在财务和会计事务方面提供了深厚的技术专业知识，并为我们的业务和运营提供了宝贵的见解和观点。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使麦卡锡女士有资格担任我们的董事会成员。 |
年龄 68| 从那以后一直是董事 2018| 委员会 审计（主席），财务 |
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桑杰 梅罗特拉 首席执行官 警官 | 专业经验 |
| - | 梅罗特拉先生自2017年5月起担任美光总裁、首席执行官兼董事。 |
| - | 在此之前，梅罗特拉先生于 1988 年以初创公司的身份共同创立并领导闪迪公司，直到 2016 年 5 月最终被出售，2011 年 1 月至 2016 年 5 月担任总裁兼首席执行官，2010 年 7 月至 2016 年 5 月担任董事会成员。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | CDW 公司 |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
| Mehrotra先生在半导体存储器行业拥有42年的经验，作为SanDisk的联合创始人，他为该行业提供了独特的视角，拥有丰富的高级领导能力和技术专长。此外，梅罗特拉先生的经验为我们在财务、公司发展、公司治理和业务战略方面的董事会提供了专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使梅罗特拉先生有资格成为我们的董事会成员。 |
年龄 65| 从那以后一直是董事 2017| 委员会 财务 |
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罗伯特 E. Switz 独立， 的主席 板 | 专业经验 |
| - | 2003年8月至2010年12月担任网络基础设施产品和服务供应商ADC电信公司的总裁兼首席执行官，任期为2008年至2010年12月，泰科电子有限公司收购ADC。Switz 先生于 1994 年加入 ADC，在他的整个职业生涯中担任过许多领导职务。 |
| - | 在过去的五年中，斯威茨先生曾在Gigamon, Inc.和Mandiant, Inc.的董事会任职。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | Marvell科技集团有限公司 |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
| 斯威茨先生于 2012 年被任命为美光董事会主席，他曾担任一家领先科技公司的首席执行官和董事会主席，以及美光董事会的历史和领导地位，为董事会提供了科技行业以及国际业务运营、财务、企业发展、公司治理和管理方面的专业知识，所有这些对于我们实现战略目标都至关重要。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使斯威茨先生有资格成为我们的董事会成员。 |
年龄 77| 从那以后一直是董事 2006| 委员会 薪酬、治理和可持续发展 |
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玛丽安 莱特 独立 | 专业经验 |
| - | 2013 年至 2017 年担任江森自控国际（“JCI”）工程和产品开发集团副总裁。赖特女士还曾担任江森自控混合系统业务副总裁兼总经理，并在2007年至2009年期间担任江森自控-Saft首席执行官。 |
| - | 在加入江森自控之前，Wright女士曾在主席办公室任职，并于2006年至2007年在柯林斯艾克曼担任工程、销售和项目管理执行副总裁。 |
| - | 在此之前，Wright女士曾在福特汽车公司担任过多个行政职务，包括从 2003 年到 2005 年担任总工程师，并在 2004 年至 2005 年期间担任可持续交通技术、混合动力和燃料电池汽车项目总监。 |
| - | 在过去的五年中，Wright女士在Maxim Integrated Products, Inc.和Delphi Technologies的董事会任职。 |
| 其他现任上市公司董事职位 |
| - | 第 1 集团汽车有限公司 |
| - | 不伦瑞克公司 |
| - | Solid Power, Inc. |
| 董事会技能、资格和专业知识 |
| Wright女士在汽车行业（OEM和一级供应商）方面的丰富经验和知识、公共董事会的经验以及她在汽车、先进动力总成和储能系统技术方面的专业知识为我们在科技行业以及业务运营、财务、公司发展、公司治理和管理提供了董事会在技术行业以及业务运营、财务、公司发展、公司治理和管理方面的专业知识，所有这些对于实现我们的战略目标都至关重要。我们认为，这些经验、资格、特质和技能使Wright女士有资格成为我们的董事会成员。 |
年龄 61| 从那以后一直是董事 2019| 委员会 薪酬、治理和可持续发展（主席） |
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会建议投赞成票，批准上面列出的被提名人。
董事提名和董事会更新和多元化
提名流程
治理与可持续发展委员会定期审查董事会的适当规模和组成，包括预测职位空缺和有效监督公司所需的专业知识。在评估现有董事会和潜在被提名人的任何预期特征时，治理与可持续发展委员会会考虑候选人的知识、经验、诚信和判断力，他们对董事会背景、经验和技能多样性的贡献，以及他们为董事职责投入足够的时间和精力并提供适当监督的能力。治理与可持续发展委员会认为以下技能和经验特别重要：半导体行业或相关行业的经验；强大的商业头脑和判断力；出色的人际交往能力；与可能对我们和我们的运营有所帮助的行业、政府和教育领域关键人物的业务关系；熟悉会计规则和惯例；以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则和相关规章制度所定义和要求的 “独立性”美国证券交易委员会（“SEC”）。然后，治理与可持续发展委员会向董事会推荐选定的候选人。
当董事会决定增加董事会成员时，治理与可持续发展委员会可能会与第三方猎头公司合作，协助识别和评估潜在候选人。
尽管治理与可持续发展委员会尚未制定具体的多元化指导方针，但董事会力求保持董事会视角、素质和技能的平衡，以获得多元化的观点，从而更好地了解我们运营所处的技术、经济、政治和社会环境，并提高美光的业绩。因此，治理与可持续发展委员会会考虑现任和未来董事的个人特征、经验和技能，包括性别、种族和民族，以确保我们的董事会由广泛的视角组成，并通过董事会所代表的各种观点来衡量成功。
股东提名和董事候选人推荐
预先通知程序
我们的章程允许股东在年度股东大会或选举董事的特别会议上提名董事。股东可以通过向我们主要执行办公室的公司秘书提交书面通知来提名董事候选人。此类通知必须符合我们章程中规定的时间和披露要求。除非按照下述代理访问流程提交，否则提名不会包含在我们的代理材料中。我们的章程副本可以在我们网站的公司治理页面上找到 www.miron.com并可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
代理访问
我们的章程还允许股东或最多20名股东连续拥有至少三年的股份，总共占公司已发行普通股（统称为 “合格股东”）总投票权的3％（统称为 “合格股东”）提名股东提名的董事候选人并将其包括在年度股东大会的代理材料中。符合章程中规定的特定资格要求的合格股东通常可以提名（i）两名董事候选人或（ii）在职董事人数的20％中的较大者。使用代理访问流程提交股东候选人需遵守章程第二条第 11 款规定的其他资格、程序和披露要求。我们的章程副本可以在我们网站的公司治理页面上找到，网址为 www.miron.com并可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
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建议
股东还可以推荐候选人供我们的治理和可持续发展委员会考虑。推荐候选人供我们的治理与可持续发展委员会考虑的股东应在我们发布与去年年度股东大会相关的委托声明之日起一百二十（120）个日历日之前提交书面建议。
治理与可持续发展委员会将以与任何其他董事候选人相同的方式和标准来评估股东推荐的董事候选人，以同样的方式和标准。如果治理与可持续发展委员会确定股东推荐的候选人适合担任董事会成员，则它将把该候选人纳入候选人库中，以便在董事会出现下一个空缺时或与下次年度股东大会相关的提名时考虑。
董事会更新和多元化
董事会认为，定期更新董事会可以为董事会提供新的经验和全新的视角，并且如果保持足够的平衡以保持董事会成员之间的连续性，从而允许分享与公司相关的历史视角和经验，则最为有效。我们的董事会力求通过其董事继任规划流程以及回应下文讨论的年度董事会和个人董事评估流程来实现这种平衡。随着海恩斯沃思女士于2021年任命，杜格尔女士于2020年任命，赖特女士于2019年任命，麦卡锡女士和戈莫先生于2018年任命，我们的董事会更新了其组成，同时保持了对不同任期董事的机构了解。
治理与可持续发展委员会致力于继续物色和招聘具有不同经验、观点和背景的高素质董事候选人加入我们的董事会。下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）和相关说明中使用的含义。
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董事会多元化矩阵 （截至 2022 年 9 月 1 日和 2023 年 8 月 31 日） |
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| 董事总数 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | 4 | 4 | - | - |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | - | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
| 亚洲的 | - | 1 | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
| 白色 | 3 | 3 | - | - |
| 两个或更多种族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ+ | - | - | - | - |
| 没有透露人口统计背景 | - | - | - | - |
其他多样性特征 | | | | |
退伍军人 | - | 1 | - | - |
董事会的角色和责任
股东宣传
我们与股东的关系对我们的长期成功起着重要作用。多年来，我们的股东定期通过我们的投资者关系计划与我们分享他们的见解和观点，该计划包括一对一的会议、路演以及其他活动。在2022年年度股东大会上，我们关于指定执行官薪酬的年度股东咨询投票，通常称为 “按薪表决”，获得了 71% 的选票支持。我们对这种支持水平不满意。因此，我们制定了更广泛的综合股东参与计划，其中包括与我们的股东投资者管理和治理团队进行接触，以了解推动股东按薪表决的担忧，以及股东对环境、社会和治理问题等感兴趣领域的任何其他反馈。
我们与股东的讨论包括我们的法律、人力资源、可持续发展和投资者关系团队的高级成员。与我们 26% 的已发行股份举行的会议包括我们的独立董事会主席。我们的对话涵盖了高管薪酬、可持续发展和人力资本问题以及我们的治理和政治实践，特别侧重于薪酬，以使我们能够以响应的方式发展我们的计划和实践。我们从股东那里听说他们对这次参与表示赞赏，并建议我们加强披露以描述我们的股东参与工作。我们重视股东的观点，这些观点已与我们的全体董事会和相关委员会共享，并在修改2024财年薪酬计划时仔细考虑了这些观点。以下是我们在这些参与活动中收到的反馈以及我们的回应摘要。
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我们听到了什么 | 我们的视角/我们如何回应 |
高管薪酬 |
将授予首席执行官的PRSU的权重提高到股权奖励价值的至少60％ | 我们将首席执行官在股票组合中分配给PRSU的总股权价值的权重从50％提高到65％。 |
在绝对股东总回报率表现为负的情况下，对rtSR PRSU的支出设定上限 | 为了进一步使rtSR PRSU奖励与股东的经验保持一致，我们修改了2024财年的奖励，如果公司的绝对股东总回报率为负，即使公司的RtSR业绩超过目标，也将派息限制在目标水平。 |
在表现中位数时提高 rtSR PRSU 目标的严格性 | 我们将获得目标派息所需的RtSR prSU绩效水平从SOX指数的第50个百分位提高到55个百分位数，以要求在目标水平上跑赢大盘，并修订了这些奖励的支付曲线，将实现最大派息所需的跑赢表现的两倍，从+25pp提高到+50pp。 |
提供薪酬委员会关于用于 PRSU 奖励的绩效期限的理由 | 我们与之交谈的少数投资者表示，他们倾向于基于绩效的长期激励措施使用三年的绩效期，并鼓励我们解释薪酬委员会制定当前PRSU绩效期的理由，该绩效期衡量业绩期第二年和第三年的业绩（有关2023年PRSU奖励的完整详细信息，请参阅 “2023财年授予的基于绩效的限制性股票单位”）。鉴于存储器行业的极端周期性（与同行中其他公司所经历的周期性有很大不同），以及在长期范围内精确预测市场周期所面临的挑战，薪酬委员会认为，其目前的业绩评估方法使我们能够设定与长期业绩相关的激进目标，同时仍具有应对行业周期性在任何一年中产生的扭曲效应所需的灵活性。由于周期性的不可预测影响，三年末的单一观察点可能会歪曲公司在实现其战略目标方面取得的实际进展，而在第二年末和第三年末的两个观察点可以更好地代表公司的业绩轨迹。经过仔细考虑，这些因素促使薪酬委员会维持了2024年PRSU奖励的现有绩效期限方法。 |
代理声明披露增强功能 |
在不造成 “竞争损害” 的前提下，尽可能增加有关薪酬指标选择依据、目标和实际成就的披露内容 | •我们已经提供了有关2024财年变更的详细信息，这些变更进一步增强了我们计划的严格性，并承诺在业绩期结束后披露我们在2024财年年度激励奖励下使用的盈利目标以及根据这些目标实现的实际业绩。
•我们大幅加强了对我们在计划中使用的指标的依据、设定的目标和取得的成果的披露，除非此类披露可能对我们造成 “竞争损害”，在这种情况下，我们已经明确表示了我们的竞争损害担忧。 |
加强对所使用的环境和社会薪酬指标的披露 | 我们提供了有关我们的薪酬目标的更多详细信息，这些目标侧重于环境可持续性和多样性、平等和包容性指标和里程碑。 |
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环境可持续性、人力资本和政治支出 |
股东们普遍对我们的2023年可持续发展报告和我们迄今为止的努力进展表示赞赏，并鼓励我们在下一份可持续发展报告中考虑进一步披露与水资源管理、供应链尽职调查、温室气体排放和能源使用相关的工作 | 展望未来，我们很高兴听取股东的关注领域。我们的2023年可持续发展报告和可持续发展进展摘要的目的是详细说明我们在实现可持续发展目标方面的进展，并重新说明我们在过去一年的具体贡献。该报告还分享了我们对未来几年的可持续发展愿景。在每份报告中，我们将继续考虑利益相关者需要和要求的有关我们努力的其他信息，同时考虑到我们在继续制定计划时从股东那里收到的反馈。 |
在人力资本方面，考虑高度披露多元化目标，继续成功的薪酬公平做法，并在招聘过程中使用人工智能时谨慎行事 | 通过加入全球包容性联盟，我们正在努力实现一套统一的多元化和包容性目标和指标以及适当的公开披露水平。我们将继续实现薪酬平等，并使用人工智能来识别、分析和解决任何薪酬差距，并消除招聘实践中可能出现的偏见。随着人工智能的发展，我们在实施人工智能技术时要注意风险并谨慎行事。 |
进一步披露董事会对政治和游说支出的监督 | 我们在本委托书中进一步披露了治理与可持续发展在监督和监督公司开展公共政策和政府事务的方式方面的责任。 |
人力资本和文化
我们相信我们的员工是我们最重要的资源，也是我们竞争优势的关键驱动力。我们持续创新的核心是根深蒂固的包容性、幸福感和持续学习文化。我们的董事会认为，创造和维护多元化和包容性的环境是公司业务战略的关键要素，包括有效满足客户、股东和其他利益相关者的需求，并认为每聘用美光都是一个机会，可以借助不同的视角、背景和观点增强我们公司的能力、技能、才能、经验和视角。董事会已责成公司的管理团队采取积极的方法来培养未来的半导体员工队伍，并定期审查我们的计划和流程，以确保持续改进。除了这种积极改善公司的方法外，董事会还鼓励公司为全球社区的福祉投入资源。这些资源包括公司成立的美光基金会，其目的是提供补助金，增加获得STEM教育和职业的机会，并获得满足基本生活需求的资源。在2023财年，我们投资了战略合作伙伴关系，以提高代表性不足群体的代表性，维护薪酬平等，并继续努力加强我们的 包容文化。我们在 2023 年 DEI 报告中提出的多元化、平等和包容性（“DEI”）承诺不仅限于美光，还涵盖我们工作和生活的更广泛社区，体现了我们致力于加快包容性经济前景、培育多元化商业生态系统并确保其可持续增长的决心。美光的业务需要那种创新和韧性，而这种创新和韧性只能通过采用包容性采购做法的供应链来实现。在2023财年，我们实现了年度目标，与一级和二级多元化供应商的合作实现了超过5亿美元的支出。
多样性
我们的董事会认为，多元化的员工队伍是一种竞争优势，多元化的团队可以推动更多的创新，为我们的客户创造价值，增加股东的回报。我们相信，多元化的团队可以增强创造力和解决问题的能力，从而做出更好的决策，并提高团队成员的参与度和留存率。在董事会的鼓励下，我们的积极战略挖掘潜在人才，覆盖全球女性、退伍军人、残疾人、农村社区和其他代表性不足的群体社区。这得益于利用尖端技术、建立强大的行业联盟、促进学术合作以及为学徒制和重返工作岗位计划等非传统人才途径策划创新途径。
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平等
我们相信，我们丰富所有人生活的愿景包括我们如何薪酬员工。我们分析全球薪酬和福利，以确保所有员工都有机会，因为我们的员工价值观使我们公平地向所有人支付工资至关重要。在 2023 财年，我们自豪地通过奖金和股票奖励实现了全球薪酬平等。在第三方专家和最先进技术的协助下，我们会分析和纠正薪酬方面的任何差异。这种严格的要求涵盖所有群体：包括妇女、退伍军人、残疾人以及特定的种族和族裔社区。此外，当我们恢复基本工资增长时，将对薪资进行薪资公平分析。
包容性
我们相信，在美光创造包容性文化有助于我们释放团队成员的人类潜力，让每个人都感到被看见、被倾听、被重视和尊重。这些价值观帮助我们创造一个环境，让团队成员知道他们可以全身心地投入工作，为人工智能、先进医疗保健技术、自动驾驶汽车或我们的应用需要做的任何事情开发下一个解决方案，以推动技术向前发展。为了进一步实现这一使命，我们规定对所有员工进行全面培训，使其了解如何营造一个相互尊重的工作场所，免受骚扰或歧视。在我们应对动荡的全球经济的复杂性时，我们还推出了量身定制的培训模块，使我们的领导者能够自信地应对不确定性。此外，认识到心理健康和福祉的重要性，我们推出了一系列大师班，重点培养员工的适应力和长期健康。我们还利用我们的 10 个员工资源小组（“ERG”），其成员是我们的包容大使。2023财年，全球ERG成员人数激增至47％，我们将向ERG领导者提供股票补助，以表彰他们的领导能力。
要详细了解我们的DEI计划及其全球影响，请参阅我们最新的DEI年度报告，网址为micron.com/DEI。
可持续性
我们致力于理解和解决价值链和社区中的环境、社会和治理（“ESG”）问题，这是我们文化和愿景的关键部分，也是我们改变世界利用信息丰富所有人生活方式的愿景的关键部分。我们的董事会将ESG问题视为其业务监督和公司战略不可分割的一部分，并鼓励采取积极的方法来减轻我们对环境的影响，支持我们的团队成员及其生活的社区，尊重人权，提高供应链的透明度和问责制，并开发支持可持续未来的创新产品。我们已经开发并正在执行中利用我们的领先产品、负责任的采购和运营以及敬业的团队成员来应对这些问题的可持续性战略。
董事会在治理和可持续发展委员会以及其他董事会委员会的支持下，视需要监督和监督该战略的制定和整合，并定期审查可持续发展表现。董事会的监督包括但不限于重大的ESG趋势以及公司运营、供应链和产品的相关长期和短期影响，以及公司的活动和由公司可持续发展委员会、可持续发展工作人员和实施公司可持续发展工作的各个团队指导的有关这些主题的年度公开报告。
治理与可持续发展委员会在每次定期举行的委员会会议上审查和讨论ESG问题。向委员会提交的讨论和报告包括有关重大ESG问题的信息，例如与团队成员、客户、投资者和其他利益相关者就他们对我们的利益和期望进行磋商后得出的观察；我们的社会和环境影响及收益；以及这些问题对我们业务的影响。治理与可持续发展委员会定期审查我们的长期环境目标和愿望的实施情况。我们预计将拨出约10亿美元的资本支出来支持这些目标，但我们无法保证下述环境目标和愿望能够实现。这些目标和举措是根据投资者、客户和团队成员的反馈制定的，是我们管理的关键组成部分
不断变化的物理、监管、市场、供应链以及与气候变化、水资源供应和其他ESG问题相关的风险和机遇。
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| 我们的环境目标和愿望 |
| 目标 | 愿望 |
| 排放： | 与2018日历年相比，2030日历年每单位产量的温室气体排放量减少了75％
到2030日历年，范围1的排放量与2020日历年相比绝对减少了42％ | 范围 1 和 2 的净零排放量截止于 日历年 2050 |
| 能量： | 2025 日历年美国业务中有 100% 的可再生能源
2022日历年马来西亚的100％可再生能源 | 全球 100% 可再生能源（如果有） |
| 水： | 2030 日历年通过再利用、回收和恢复节约用水 75% | 通过再利用实现 100% 节约用水， 回收和修复 |
| 废物： | 在2030日历年内，95% 的再利用、回收和回收以及将危险废物排入垃圾填埋场的零危险废物* | 通过最大限度地减少浪费来填埋零废物， 再利用、回收和回收 |
* 视供应商供应情况而定
在 2023 财年，董事会还审查了：
•我们在2023财年的年度可持续发展报告的内容和流程包括符合可持续发展会计准则委员会（“SASB”）半导体行业标准和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的指数和信息，支持投资者要求与SASB标准和TCFD建议保持一致的要求；
•我们的负责任采购和人权工作，包括我们的冲突矿产报告，该报告概述了我们对与矿产采购有关的人权和其他问题的回应，以及我们的年度现代奴隶制和人口贩运声明；
•我们的人力资本计划，包括我们的人才招聘、留用和发展政策与实践；以及
•团队成员、客户、投资者和其他利益相关者参与活动的结果。
我们努力对我们的团队成员、我们经营的社区、地球以及客户的可持续发展表现产生积极影响。我们计划继续就环境和社会问题定期与利益相关者进行磋商，并每年报告我们在这些努力中的进展情况。我们的《2023年可持续发展报告》可在micron.com/sustainability上查阅，其中包括有关我们致力于可持续实践和支持全球社区的方式的更多详细信息。我们的可持续发展报告以及我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明的一部分。
风险评估和缓解
我们在充满活力的经济、社会和政治环境中运营，这使得结构化和认真的风险管理比以往任何时候都更加重要。我们的董事会审查和监督我们的企业风险管理计划，这是一种统一的风险管理方法，可帮助我们对风险达成共同的理解并做出明智的业务决策。这种方法增强了我们应对未来造成不确定性的事件的能力，并以高效和有效的方式做出回应。它还有助于迅速采取行动来降低已确定的风险，并将风险管理嵌入我们的文化。
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董事会已将我们的企业风险管理流程的主要监督委托给审计委员会，该委员会对我们的风险评估和企业风险管理政策进行如下所述的审查，包括监督与财务报告和合规相关的风险管理。其他董事会委员会就其核心能力领域的企业风险管理计划提供更多见解，并定期向董事会报告与委员会监督的以下特定风险领域有关的事项：
•薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险管理。
•财务委员会监督公司的重大财务风险管理战略。
•治理与可持续发展委员会监督与董事会治理、董事独立性、公司人力资本计划和可持续发展举措以及公共政策和政府事务活动相关的风险。
•安全委员会监督与物理安全和网络安全相关的风险。
在履行监督职责时，董事会和每个委员会都有权与管理层接触，并有能力聘请独立顾问。此外，董事会主席领导独立董事的定期执行会议，促进跨委员会反馈，促进独立董事之间的公开对话和建设性反馈，这进一步支持了董事会履行其风险监督职责的能力。
企业风险管理流程
我们设计了企业风险管理计划，以明确风险管理角色和职责，召集高级管理层讨论风险，提高知名度和建设性对话，并促进风险应对和缓解策略。审计委员会在这一过程中起着关键作用，董事会全体成员定期进行审查。
•作为第一步，我们的风险咨询服务副总裁代表定期与业务部门和职能领域负责人会面，以确定重大的财务和非财务风险敞口，并制定风险缓解措施和应急计划。
•在我们从整个公司的利益相关者那里收集数据后，我们的风险咨询服务代表总结了这些会议的结果，并创建了合并的风险概况。
•然后，我们的风险咨询服务代表与我们的高级管理层一起审查该风险状况，征求有关缓解和应对策略的意见和协议。这个过程是反复的，随着企业风险管理计划的增加或移除重大风险，该过程会重复进行。
•我们的风险咨询服务代表出席审计委员会季度会议，审计委员会在会上审查我们的风险状况以及缓解和应对策略，以及我们在缓解已确定风险方面的进展。董事会全体成员会定期重复此流程。
•在采纳了审计委员会和/或董事会全体成员的意见后，风险咨询服务是 设计我们的内部审计策略和计划，以最大限度地减少相关风险的影响。
补偿风险
薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬计划，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能造成对我们产生重大不利影响的情况。在进行此项评估时，我们在外部薪酬顾问的指导下，审查了我们的薪酬计划，以确定该计划的条款和运营是否造成了意外或无意的实质性风险。然后，薪酬委员会与我们的外部薪酬顾问一起审查了我们的调查结果。该风险评估过程包括对计划政策的审查
和实践；用于确定与计划相关的风险和风险控制的计划分析；以及确定风险识别是否充分、潜在风险与潜在回报的平衡以及风险控制。尽管薪酬委员会审查了所有薪酬计划，但委员会仍将重点放在支出可变、参与者直接影响薪酬的能力以及对参与者行动和支出控制的计划上。在大多数情况下，我们的薪酬政策和做法是集中设计和管理的，整个公司的薪酬政策和做法基本相同。某些内部团体有针对其特定业务和目标量身定制的不同或补充薪酬计划，并且由于当地法律和习俗的不同，计划可能因国家/地区而异。
网络安全风险
安全委员会定期审查和监督我们的政策和做法，以识别和降低网络安全风险。我们的管理团队在公司副总裁兼首席信息官的指导下，至少每季度向安全委员会通报网络安全事宜的最新情况。我们的网络安全政策和实践遵循美国国家标准与技术研究所 (NIST) 的网络安全框架。我们至少每年聘请第三方对我们面临的重大网络安全威胁和网络安全措施的风险进行评估。这些评估的结果将报告给安全委员会，我们会根据评估对网络安全政策和做法进行必要的调整。尽管我们在过去三个财政年度中没有遇到重大信息安全（网络安全）事件，但作为良好的做法，我们维持信息安全（网络安全）风险保险单。
董事会流程和政策
商业行为与道德守则
以合乎道德的方式行事是我们文化的关键部分，也是我们改变世界利用信息丰富所有人生活的愿景的关键部分。董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和团队成员的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》阐述了我们对团队成员、客户和我们经营所在社区的待遇的期望，以及我们对高产品质量、合乎道德和合法的材料采购以及对投资者诚信行事的承诺。我们的《商业行为与道德准则》副本可在以下网址获得 www.miron.com 也可根据要求免费提供印刷版。根据美国证券交易委员会适用规则和条例以及纳斯达克上市规则的要求，《商业行为与道德准则》的任何修订或豁免也将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站上发布。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止高管和董事参与涉及公司证券的投机性交易，包括公司普通股的卖空或看跌期权、看涨期权或其他期权。
董事会自我评估
治理与可持续发展委员会监督董事会对其有效性的持续和年度评估，包括其委员会和董事的有效性。所有董事都为董事会及其任职的每个委员会填写一份评估表。这些表格包括对某些关键指标的评级，以及发表书面评论的机会。这些评论为董事们认为董事会可以改进或其表现强劲的领域提供了关键见解。评估主题包括会议的次数和时长、涵盖的主题和提供的材料、委员会结构和活动、董事会组成和专长、继任规划、董事的参与和与管理层的互动，以及道德行为的促进。我们的董事会在就董事会及其委员会的组成、结构和职责、董事会及其委员会的议程和会议时间表以及董事会绩效或职能的变化做出决定时会考虑结果，董事会在做出有关董事提名的决定时会考虑此类评估。
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董事技能评估
治理与可持续发展委员会监督董事会对董事会组成和每位董事所具备技能的持续评估和年度评估。治理与可持续发展委员会已经确定并不断完善一系列技能、特质和经验，它认为这些技能、特质和经验将造就一个有效、充满活力和多元化的董事会。然后，治理与可持续发展委员会根据相关技能和资格矩阵对每位董事进行审查，以确定所需的技能、经验或观点。治理与可持续发展委员会利用该矩阵提供的见解来推荐委员会任务，为寻找新董事候选人或更新董事会组成的机会提供信息。
董事时间承诺政策
我们的公司治理准则规定，董事会的非雇员成员不得在超过四家其他上市公司的董事会任职，董事会的任何员工成员都不得在另外两家以上的上市公司的董事会任职。但是，如果董事会确定同时任职不会损害成员在董事会有效任职的能力，则此限制将不适用。董事的时间承诺被视为董事提名过程的一部分，并每年进行审查。
董事会架构
董事独立性
董事会已确定董事拜尔、杜格尔、戈莫、海恩斯沃思、麦卡锡、斯威茨和赖特有资格成为独立董事。在确定董事的独立性时，董事会采用了独立性标准，这些标准反映了美国证券交易委员会适用法律和法规以及纳斯达克上市规则规定的标准。董事会认为，这些董事的关系均不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力。
董事会领导结构
斯威茨先生自 2012 年 2 月起担任我们的独立董事会主席。对于董事会主席和首席执行官的职位应分开还是合并，我们没有固定的政策。董事会决定聘请一位独立的非雇员董事担任主席，是基于董事会在当前情况下对我们和股东的最大利益的考虑。董事会定期审查我们的领导结构 并在适当时考虑到董事会和公司当时的需求，建议调整董事会的领导结构。董事会认为，斯威茨先生提供强有力的独立监督，并基于他过去在董事会的领导地位、担任领先科技公司首席执行官和董事长的经验以及过去和现在在其他上市公司董事会中的成员资格，帮助确保董事之间的有效合作。
在担任主席期间，斯威茨先生 监督我们的董事会并促进董事会与管理层之间的信息流动。这促进了我们的独立董事会成员和管理层之间的公开对话和建设性反馈。特别是，我们的主席 根据董事会和我们的《公司治理准则》的规定，承担以下职责和责任：
•充当首席执行官与独立董事之间的联络人；
•主持和主持董事会会议和股东大会；
•与董事会相关委员会主席协商，制定每次会议的议程；
•领导董事会的执行会议；
•有权召集董事会会议、股东特别会议和独立董事会议；
•领导董事会讨论首席执行官的业绩和首席执行官继任事宜；
•批准董事会的会议时间表；
•批准向董事会发送的信息；
•如果主要股东要求，可以进行咨询和直接沟通；以及
•履行董事会要求的其他职责和责任。
董事会会议和委员会
我们的董事会在 2023 财年举行了十二次正式会议。董事会在2023财年举行了八次执行会议（只有独立董事出席的会议）。在 2023 财年，董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、治理和可持续发展委员会以及安全委员会。在2023财年，审计委员会举行了十四次会议，薪酬委员会举行了六次会议，财务委员会举行了五次会议，治理和可持续发展委员会举行了四次会议，安全委员会举行了四次会议。除了委员会正式会议外，每个委员会的主席定期与管理层讨论与各自委员会相关的各种问题。所有现任董事出席的董事会及其在 2023 财年任职的委员会会议总数的 75% 或以上。我们预计董事将出席年度股东大会，所有当时在职的董事会成员都将出席2022财年年度股东大会。
审计、薪酬、财务、治理和可持续发展以及安全委员会均制定了符合美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理事务规则的书面章程。委员会章程和我们的公司治理准则的副本可在以下网址获得 www.miron.com也可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。董事会已确定，审计、薪酬、治理和可持续发展以及安全委员会的所有成员均满足适用的美国证券交易委员会法律和纳斯达克上市规则对此类委员会的独立性要求。
审计委员会
麻烦。麦卡锡和杜格尔以及戈莫先生目前在审计委员会任职，并在2023财年任职。麦卡锡女士自2023年1月起担任审计委员会主席。在此之前，戈莫先生自2019年1月起担任审计委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的适用于审计委员会成员的规则，所有审计委员会成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规章制度，每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且每位成员都足够熟练地阅读和理解我们的财务报表，可以在审计委员会任职。审计委员会的目的是协助董事会监督和监督：
•我们财务报表的完整性；
•我们的内部控制和程序是否充分；
•我们内部审计职能的表现；
•我们的独立注册会计师事务所的表现；
•我们独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及
•我们对法律和监管要求的遵守情况。
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审计委员会还负责编写审计委员会报告，该报告包含在我们的年度委托书中。见 “审计委员会事项——董事会审计委员会的报告”。审计委员会的全部职责和责任载于其书面章程，该章程可在以下网址查阅 www.miron.com也可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
薪酬委员会
赖特女士以及拜尔和斯威茨先生目前在薪酬委员会任职，并在2023财年任职。拜尔先生自2021年4月起担任薪酬委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的适用于薪酬委员会成员的规则，所有薪酬委员会成员都是独立的，根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 16b-3 条的定义，每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。薪酬委员会负责审查和批准我们执行官的薪酬。有关薪酬委员会如何设定高管薪酬水平的信息，请参阅 “高管薪酬及相关信息——薪酬讨论与分析” 和 “— 薪酬委员会报告”。薪酬委员会有权根据其判断酌情将其任何职责下放给小组委员会。薪酬委员会的全部职责载于其书面章程，该章程可在以下网址查阅 www.miron.com也可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
财务委员会
麦卡锡女士以及戈莫和梅罗特拉先生目前在财务委员会任职，并在2023财年任职。戈莫先生自2023年1月起担任财务委员会主席。在此之前，麦卡锡女士自2019年1月起担任财务委员会主席。财务委员会代表并协助董事会履行其在监督我们的财务政策、财务战略、资本结构、债务和股权发行、资本回报计划、现金管理和投资、与对冲和衍生工具相关的风险管理以及保险方面的职责。财务委员会的全部职责载于其书面章程，该章程可在以下网址查阅 www.miron.com也可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
治理与可持续发展委员会
Mses。海恩斯沃思和赖特以及拜尔和斯威茨先生目前在治理与可持续发展委员会任职，并在2023财年任职。Wright女士自2021年4月起担任治理与可持续发展委员会主席。治理与可持续发展委员会的职责包括协助董事会履行以下方面的职责：
•确定和甄选董事会候选人；
•董事薪酬；
•监督和监测物质社会和环境战略的制定和整合;
•监督和监督我们的人力资本管理工作，包括文化、人才发展和留用以及 DEI 计划和举措；
•监督和监督公司开展公共政策和政府事务的方式，包括有关公司政治捐款、游说活动、我们的员工政治行动委员会、向行业协会和其他参与政治活动的类似组织捐款的政策和指导方针；
•我们的《公司治理准则》的制定；以及
•对董事会和管理层的评估。
治理与可持续发展委员会的全部职责和责任载于其书面章程，该章程可在以下网址查阅 www.miron.com也可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
安全委员会
Mses。杜格尔和海恩斯沃思以及拜尔先生目前在安全委员会任职，并在2023财年任职。杜格尔女士自2021年6月起担任安全委员会主席。安全委员会的职责包括协助董事会履行其监督以下方面的职责：
•我们的设施和员工的人身安全，以及与我们的安全相关基础设施和相关业务（包括外部合作伙伴）相关的企业网络安全和数据保护风险；
•网络危机防备和安全漏洞及事件应对计划；
•遵守适用的信息安全和数据保护法律及行业标准；
•我们的物理和网络安全战略、危机或事件管理以及与安全相关的信息技术规划流程；以及
•与我们的员工、设施和信息技术系统安全相关的公开披露，包括隐私、网络安全和数据安全。
安全委员会的全部职责和责任载于其书面章程，该章程可在以下网址查阅 www.miron.com也可应要求免费提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
行政会议
自2012年2月以来，斯威茨先生一直担任我们董事会的独立主席。作为主席职责的一部分，斯威茨先生主持董事会的执行会议。董事会定期举行执行会议，并在 2023 财年举行了八次会议。
与董事会的沟通
希望与董事会沟通的股东和利益相关方或我们的非雇员董事整体可以通过 chair@micron.com 联系我们的主席斯威茨先生。
某些关系和相关交易
关联方交易由我们的董事会根据我们的关联方交易政策进行审查。关联方包括我们的董事和高级职员、他们的家庭成员和关联公司以及某些受益所有人。如果关联方是董事或董事的关联公司，则该董事不参与对拟议交易的审查。在审查拟议的关联方交易时，董事会考虑交易的所有相关事实和情况，例如 (i) 交易的性质和条款，(ii) 交易的美元价值，(iii) 交易条款是否至少与没有关联方参与时一样有利，(iv) 交易的业务原因，(v) 交易是否会导致不当的利益冲突，以及 (vi) 交易对我们与... 之间持续关系的影响关联方。2023财年没有发生超过12万美元的实际或拟议关联方交易。
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董事薪酬
治理与可持续发展委员会监督董事会非雇员成员薪酬的设定，并向董事会全体成员提出变动（如果有）以供考虑。每年，治理与可持续发展委员会都会与薪酬顾问合作，根据当前市场状况审查和评估下一财年的董事薪酬，并吸引、留住和奖励合格的非雇员董事。薪酬顾问从用于评估高管薪酬的同行薪酬小组中收集和审查非雇员董事的市场数据。有关组成我们薪酬同行小组的公司的讨论，请参阅下面的 “高管薪酬及相关信息——薪酬讨论与分析”。在完成审查和评估后，治理与可持续发展委员会没有向董事会建议对 2024 财年的董事薪酬金额进行任何修改。
董事薪酬的要素
年度预聘金和委员会主席薪酬
假设董事全年任职，非雇员董事有权在2023财年获得12.5万美元的年度现金储备。根据我们 2008 年董事薪酬计划（“DCP”），该计划是经修订和重述的 2007 年股权激励计划（“2007 年计划”）的子计划，非雇员董事可以在终止董事职务时选择提取部分或全部年度现金储备、普通股或递延权来获得普通股（无论哪种情况，初始价值等于放弃的现金金额）。作为公司2023财年削减成本计划的一部分，董事们自愿将2023年2月1日至2023财年末期间的2023财年现金薪酬减少了20％。员工董事不因担任董事而获得额外或特殊报酬。非雇员董事在2023财年的服务收入载于下文 “2023财年董事薪酬”。
以下是董事在2023年和2024财年担任委员会主席或董事会主席时曾经和有权获得的标准现金金额（假设每种情况下均为全年任职）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 审计委员会主席 | $ | 35,000 | | | $ | 35,000 | |
| 薪酬委员会主席 | 30,000 | | 30,000 |
| 财务委员会主席 | 20,000 | | 20,000 |
| 治理与可持续发展委员会主席 | 20,000 | | 20,000 |
| 安全委员会主席 | 20,000 | | 20,000 |
| 董事会主席 | 150,000 | | 150,000 |
表中显示的金额是对所有董事在董事会任职的年度预付金的补充。
由于自愿减薪，仅在2023财年，董事们因担任2023财年委员会主席或董事会主席而有权获得的实际现金金额为：
| | | | | | | | |
| | 2023 |
| | |
| 审计委员会主席 | | $ | 30,917 | |
| 薪酬委员会主席 | | 26,500 |
| 财务委员会主席 | | 17,667 |
| 治理与可持续发展委员会主席 | | 17,667 |
| 安全委员会主席 | | 17,667 |
| 董事会主席 | | 132,500 |
除上述内容外，董事不会因在董事会设立的任何委员会任职而获得任何额外或特殊的现金报酬。我们会向董事报销与出席董事会或委员会会议有关的差旅和住宿费用（如果有）。
股权奖
非雇员董事在每个财政年度获得股权奖励。自2007财年以来，股权奖励仅以限制性股票的形式发放。限制性股票包括获得股息等价物的可能性（与普通股的利率相同），只有在标的股票发行时才会累积和支付（现金）。年度非雇员董事股权奖励的 “目标价值” 由董事会在与薪酬顾问讨论后每年确定，自2015财年起定为25万美元。授予每位非雇员董事的限制性股票数量是通过将适用的目标价值除以我们股票计划中定义的普通股的公允市场价值来确定的。就我们的股票计划而言，“公允市场价值” 是我们普通股在授予之日前最后一个市场交易日的收盘价。对2023财年授予的这些限制性股票的限制将在授予之日一周年之日（“归属期”）失效。尽管如此，如果董事达到强制退休年龄（如果有），或者在归属期内在退休生效之日之前已在董事会任职至少三年后从董事会退休，或者董事死亡或伤残后，100％的此类股份的限制将失效。
2023年10月，对DCP进行了修订，允许非雇员董事推迟领取在2024财年及以后几年授予的股权奖励。如果董事做出延期选择，则受董事递延股权奖励约束的股份将在董事任期终止时交付（在既得范围内）。
2023 财年董事薪酬
下表详细列出了我们的非雇员董事在2023财年获得的总薪酬。 | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 (1) | 股票奖励 (2) | 总计 |
| | | |
| 理查德·拜尔 | $ | 136,917 | | $ | 249,982 | | $ | 386,899 | |
| Lynn A. Dugle | 128,083 | | 249,982 | | 378,065 | |
| 史蒂芬·J·戈莫 | 133,083 | | 249,982 | | 383,065 | |
| 琳妮·海恩斯沃思 | 110,417 | | 249,982 | | 360,399 | |
| 玛丽·帕特·麦卡锡 | 136,333 | | 249,982 | | 386,315 | |
| 罗伯特 E. 斯威茨 | 242,917 | | 249,982 | | 492,899 | |
| 玛丽安·赖特 | 128,083 | | 249,982 | | 378,065 | |
(1)显示的金额低于根据我们的标准董事会薪酬政策得出的金额，因为作为公司2023财年成本削减计划的一部分，董事们自愿将2023年2月1日至2023财年末期间的2023财年现金薪酬减少了20％。
(2)2022年10月13日，拜尔先生、戈莫先生、斯威茨先生以及梅斯先生各一名。杜格尔、海恩斯沃思、麦卡锡和赖特获得了4,739股限制性股票，授予日的公允价值为249,982美元（每股52.75美元）。有关这些奖励的相关限制的信息，请参阅上面的 “董事薪酬要素——股权奖励”。
截至2023年8月31日，拜尔先生、戈莫先生、斯威茨先生和梅斯先生各一名。杜格尔、海恩斯沃思、麦卡锡和赖特未偿还了4,739股限制性股票的授予。有关梅罗特拉先生截至2023年8月31日持有的股票的信息，请参阅下文 “2023财年年底的杰出股票奖励”。
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股票所有权准则
我们已经为非雇员董事制定了股票所有权准则。董事的最低所有权准则是持有价值等于其年度保留金五倍的股份。董事有五年时间来满足所有权准则。治理与可持续发展委员会每年审查所有权准则，并监督每个人在制定和持续遵守该准则方面的进展。如果不符合股票所有权准则，可能会对董事施加股票销售限制。我们所有的董事要么遵守指导方针，要么是新任董事，还有时间遵守指导方针。
下表显示了截至2023财年年底非雇员董事遵守指导方针的情况：
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 指南乘数 | 指导金额 | 遵守指南 |
| | | |
| 理查德·拜尔 | 5 | $ | 552,083 | | 是的 |
| Lynn A. Dugle | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 史蒂芬·J·戈莫 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 琳妮·海恩斯沃思 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 玛丽·帕特·麦卡锡 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 罗伯特 E. 斯威茨 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 玛丽安·赖特 | 5 | 552,083 | | 是的 |
有关我们的首席执行官和其他指定执行官的股票所有权指南的信息，请参阅第 54 页。
高管薪酬及相关信息
| | |
| 提案 2 — 就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票（“按薪表决”） |
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们的指定执行官的薪酬。《交易法》（15 U.S.C. 78n-1）第14A条要求进行按薪表决。我们征求您的顾问投票，并要求您表示支持本委托书 “薪酬讨论与分析” 部分和第28页开头的相关薪酬表中披露的指定执行官薪酬。
这一 “按工资” 提案使我们的股东有机会就我们的指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决本委托书中所述的指定执行官的总体薪酬。在我们的2017财年年度股东大会上，我们的股东投票决定就薪酬进行年度咨询投票，根据本次投票的结果，董事会决定每年就高管薪酬进行咨询投票，直到下一次就股东就高管薪酬进行表决的频率进行必要的表决，该表决将于今年举行，载于提案3。
在我们于2023年1月举行的年度股东大会上，对薪酬发言提案的71％的选票对该提案投了赞成票。有关我们为理解和回应去年的薪酬投票所做的努力的详细信息，请参阅第31页上的 “股东参与度影响了我们对2022财年按薪投票的回应”。
请阅读 “薪酬讨论与分析” 部分和相关的薪酬表，以获取必要的信息，以便您对该提案进行投票。
董事会邀请您仔细查看第 28 页开头的薪酬讨论和分析，以及从第 60 页开始的关于高管薪酬的表格和其他披露，并对以下决议投赞成票：
“决定，股东在咨询的基础上批准美光指定执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析、高管薪酬表以及本委托书中包含的任何叙述性高管薪酬披露中所讨论和披露的那样。”
要批准关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票，需要亲自在线出席或由代理人代表参加年会的普通股多数投票权的持有人投赞成票。
工资表决是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力，也不会被解释为推翻我们公司或董事会的决定，也不会被解释为为为我们公司或董事会设立或暗示任何额外的信托义务。此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已支付或已按合同承诺的指定执行官的薪酬，因此我们可能没有机会重新审视这些决定。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在股东认为适当的情况下在评估我们的薪酬计划时考虑薪酬投票的结果和股东的任何其他反馈。
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薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析提供了有助于或必要的实质性信息，以了解我们的执行官薪酬计划的目标和政策以及下表中报告的薪酬。本讨论的重点是向以下个人发放、获得和支付的薪酬：
在本次讨论中以及本委托书的其他地方，上述人员被称为我们的 “指定执行官”。
执行摘要
财务要闻
2023财年对存储和存储行业来说是充满挑战的一年，对财务业绩产生了重大影响。尽管背景艰难，但美光团队仍然专注于我们的战略，执行得很好，完成了几个重要的里程碑，并取得了以下财务业绩。
我们保持了技术领先地位，推出了一系列前沿产品，这是美光45年历史上最强劲的产品组合扩张之一。此外，我们行业领先的 DRAM 和 NAND 技术在 2023 财年取得了强劲的进展：
下图显示了截至2023财年最后一个交易日我们一年和三年的相对股东总回报率数据，这些数据与标准普尔500指数综合指数、费城半导体指数（“SOX”）以及下文 “薪酬设定流程和薪酬水平的确定——定义'市场数据'” 中确定的薪酬同行群体中位数进行了比较。在本委托书的高管薪酬及相关信息部分中，我们将股东总回报率称为 “股东总回报率”，将相对股东总回报率称为 “RtSR”。
上述信息基于8月31日或最接近8月31日的收盘价，代表年化回报率，反映了价格上涨加上股息再投资以及支付的股息（如果有）对再投资股息的复合影响。
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高管薪酬要点
如下所示，基于2022年10月设定的目标金额，我们的首席执行官和其他指定执行官（平均）的薪酬结构主要侧重于可变的风险薪酬机会。
短期激励奖励暂停。根据我们的执行官绩效激励计划（“EIP”），我们的指定执行官通常有资格获得短期激励奖励。但是，由于上述充满挑战的商业环境，以及作为降低公司成本和运营开支的重大计划的一部分，薪酬委员会暂停了指定执行官对2023财年EIP的参与。因此，没有指定执行官在2023财年获得任何短期激励现金奖励。
长期激励奖励平衡了我们对持续技术领先地位和持续价值创造的追求. 我们2023财年基于业绩的限制性库存单位的指标包括出货的NAND位或运往数据中心细分市场的NAND位的百分比、DRAM收入或来自高增长、稳定细分市场的收入百分比以及相对于半导体行业的总股东总回报率。此外，NAND和DRAM的运营目标加起来还有另外两个盈利机会，与高带宽内存和Compute Express Link等下一代产品的开发有关。
下图描述了我们在暂停EIP后2023财年指定执行官的薪酬机会的金额和组合，包括支付的薪水和2023财年授予的目标长期激励机会。
股东参与度塑造了我们对2022财年工资表决的回应
在2023年1月12日的2022财年年度股东大会上，71％的选票被投票支持我们的工资发言权提案。尽管我们对绝大多数持有人支持我们的薪酬做法表示赞赏，但薪酬委员会认为这种按薪表决的结果并不令人满意。因此，它开展了深思熟虑的股东宣传活动，以了解推动股东按薪表决的担忧。有关我们与股东互动的详细信息，请参阅第 13 页的 “股东宣传”。薪酬委员会非常感谢股东在这些会议上的贡献，并重视收到的建设性反馈。为了回应我们收到的薪酬相关反馈，我们加强了本委托书中有关2023财年薪酬计划的披露，并按照本薪酬讨论和分析部分的说明对2024财年的薪酬计划进行了更改。
薪酬委员会打算继续就高管薪酬和其他问题与股东进行接触，并寻求其薪酬顾问的建议和咨询。我们的股东可以直接向薪酬委员会或董事会传达有关高管薪酬的任何疑虑或意见。请参阅第 23 页上的 “执行会议和与董事会的沟通” 获取有关与董事会沟通的信息。
2024 财年薪酬计划变更
在仔细考虑了股东的反馈后，我们对2024财年的长期激励计划进行了几项修改。如下图所示，这些变更旨在加强我们计划的绩效薪酬方法，提高高管激励措施与股东利益的一致性。我们还在本次薪酬讨论与分析中加强了披露，以提高我们的短期和长期激励计划的知名度，并打算在2024财年进一步改进，以提供有关我们的EIP目标和相关业绩的更多详细信息。
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2024财年我们首席执行官和其他指定执行官的薪酬组合（平均值）与2023财年的薪酬结构非常相似。
高管薪酬惯例
我们努力维持健全的高管薪酬做法和政策，包括遵守以下薪酬原则。
我们的薪酬原则
对高管薪酬计划的监督
每年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的建议下，根据我们的绩效薪酬理念对我们的高管薪酬计划进行严格的审查并确定高管薪酬。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬的很大一部分应以激励为基础，侧重于长期绩效，以帮助确保我们执行官的利益与股东的利益保持一致。我们的主要长期目标是通过全面且具有市场竞争力的高管薪酬计划吸引、留住、培养和激励多元化的顶级高管人才，推动股东可持续的价值创造。薪酬委员会审查和批准用于确定高管薪酬的目的和目标，根据这些目标评估绩效，并根据该评估确定和批准薪酬水平。
薪酬委员会每年聘请外部薪酬顾问，并至少每季度与薪酬顾问会面一次。薪酬委员会还与我们的首席执行官密切合作，确定其他高管的薪酬。对薪酬委员会职责的更完整描述见董事会批准的薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站上找到， www.miron.com。本薪酬讨论与分析稍后将更全面地描述薪酬委员会的薪酬顾问和我们的首席执行官在薪酬流程中的作用。有关薪酬委员会薪酬顾问、其为我们开展的具体活动及其费用的更多信息，可在第51页的 “薪酬设定流程和薪酬水平的确定” 下找到。
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绩效薪酬理念
我们对执行官的薪酬理念基于这样的信念，即高管的利益应与我们的长期业绩和为股东创造可持续的价值紧密相连。为了支持这一理念，每位执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分处于 “风险之中”，并与具体财务和运营绩效目标的实现有关，我们预计这些目标将增加股东的长期价值创造。与我们的绩效薪酬理念相关的2023财年适用于我们的指定执行官的薪酬的关键要素概述如下。
以 “合理” 和 “有竞争力” 的薪酬为目标
我们认为，提供 “合理” 和 “具有竞争力” 的薪酬待遇，尤其是我们的高管在市场上可以获得的薪酬待遇，尤其是从同行薪酬集团旗下的公司那里获得的薪酬待遇，使我们能够吸引、激励、奖励和留住合格人才，并实现增加股东价值的总体目标。我们的薪酬同行集团由我们认为特别有可能成为高管人才竞争对手的公司组成，将在下文 “定义的市场数据” 中进一步讨论。薪酬委员会根据对市场数据的分析、薪酬顾问的建议以及我们的历史经验来确定什么是合理和有竞争力的薪酬。
合理
薪酬委员会通常认为市场数据中位数是合理的。因此，市场数据中位数为薪酬委员会的决策过程提供了信息，但薪酬委员会在确定每个人的目标薪酬水平时还会考虑其他因素，包括：
•官员之间的职位和责任级别的差异，无论是绝对值还是相对于我们的其他官员，以及与薪酬同行群体中处境相似的官员相比；
•过去和预期的捐款;
•技术专长；
•公司业绩；
•适用的业务部门业绩；以及
•服务年限和/或工作经验，无论是绝对值还是相对于我们的其他官员，以及与同等薪酬群体中处境相似的官员的比较。
半导体行业的波动性很大。市场数据汇编了薪酬顾问提供的许多公司的数据，如下文所述，它可能每年发生巨大变化，并且可能会随着薪酬做法的变化、高管退休或被经验不足和薪水较低的高管所取代、目标实现或未实现导致支出变化、专有薪酬调查参与者的变化以及薪酬数据的完整性或准确性的改善或下降而变化。因此，一年的中位数或在合理的竞争力范围内，下一年的竞争力可能会更高或更低。出于这个原因和上述因素，尽管薪酬委员会通常使用市场数据中位数作为起点和指导原则，但高管薪酬可能同比变化，高于或低于中位数，也可能与中位数相差很大。
有竞争力
薪酬委员会认为，包括根据其薪酬顾问的建议，具有竞争力的薪酬待遇将解决和衡量高管职位在薪酬的三个主要要素方面的薪酬做法：
•基本薪酬（工资）；
•短期激励薪酬（现金奖励计划）；以及
•长期激励性薪酬（基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性股票单位）。
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我们不要求特定要素构成目标总直接薪酬组合的固定部分。但是，我们确实认为，与固定薪酬（例如基本工资）相比，薪酬的很大一部分应该是可变的（例如基于绩效的激励措施以及与公司及其普通股业绩相关的激励措施），并且这种可变薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致。此外，尽管薪酬委员会审查了每位指定执行官的直接薪酬总额（即基本工资、短期激励和长期激励薪酬的总和），但它对此类目标直接薪酬总额没有固定目标。薪酬委员会的理念是利用激励性薪酬机会而不是基本工资来确保我们能够吸引和留住顶尖人才。
专注于顶尖人才
薪酬委员会非常重视培养、激励、留住和吸引顶尖人才。这些人才是我们执行业务战略和业务增长的关键。
我们的总裁兼首席执行官梅罗特拉先生在半导体行业工作的42年中获得了70多项专利，其中几项是实现高容量闪存的基础。2023 年 11 月，半导体行业协会授予梅赫罗特拉先生罗伯特·诺伊斯奖，以表彰支持半导体行业的杰出成就和领导力。2022年，梅罗特拉先生入选美国国家工程院，这是该行业的最高荣誉之一。他于2022年被博伊西州立大学授予荣誉学位，以表彰他在半导体行业的领导地位。此外，他在2021年获得了加利福尼亚大学伯克利分校颁发的 “1868年精神志愿者奖”，2021年获得了马来西亚忠实国家卫士勋章和2019年闪存峰会终身成就奖，以表彰他共同创立了SanDisk、推进了为闪存行业和市场提供支持的架构以及他在公司的领导地位。
我们的执行副总裁兼首席财务官墨菲先生拥有超过25年的行政领导和财务职位经验，包括在半导体材料、半导体资本设备、半导体制造和组装与测试以及汽车和航空航天先进制造服务的公司任职。他成功地领导了大型金融组织走过了行业周期。他是美国海军陆战队的退伍军人。
我们的全球运营执行副总裁巴蒂亚先生拥有超过25年的工程和运营领导经验，在通过一流的供应链和质量绩效推动半导体制造卓越表现方面有着良好的记录。巴蒂亚先生被新加坡政府授予公共服务奖章，以表彰他代表公司开展的合作，促进了该国的经济发展。
DeBoer 博士是我们的技术和产品执行副总裁，在公司工作了超过 28 年，积累了丰富的技术专业知识。DeBoer博士在提供存储器解决方案方面的领导地位已成为公司不可或缺的一部分，他推动了当前存储技术的扩展，启用了新的存储器技术，并将这些技术集成到所有市场的存储器解决方案中。DeBoer 博士已获得 120 多项专利，其中许多专利在当今的 DRAM 工艺和工艺集成中发挥了重要作用。
我们的执行副总裁兼首席商务官萨达纳先生拥有超过32年的技术行业经验，目前领导公司的所有业务部门以及公司整体战略、企业业务发展以及全球传播和营销。在他的职业生涯中，萨达纳先生积累了丰富的业务和技术专业知识，从芯片设计、软件开发、运营管理、战略制定和知识产权许可到首席技术官、首席财务官和总经理等高管职位。
我们的指定执行官因其卓越的领导能力、知识和对半导体行业的贡献而获得了商业、高等教育和社区组织的认可。
我们的高管薪酬计划的组成部分
2022年10月，薪酬委员会根据对财务业绩、预测、个人贡献、战略目标、市场数据（定义见下文）和市场状况的审查，设定了2023财年的薪酬水平和绩效目标。下表反映了最初为本年度（暂停EIP之前）设定的目标直接薪酬总额，并说明了我们的高管薪酬计划侧重于长期和基于绩效的可变奖励机会。
上表中显示的每个薪酬组成部分的百分比是基于基本工资、目标年度STI奖励和授予我们的首席执行官的年度LTI奖励（按薪酬委员会批准的目标奖励值）（左侧）以及所有其他指定执行官的平均值，不包括我们的首席执行官（右）的平均值。由于四舍五入，总薪酬的百分比可能不是 100%。
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基本工资
2022年10月，薪酬委员会决定将2023财年的基本工资维持在2022财年的水平。随后，在2023年2月，鉴于严峻的行业环境，薪酬委员会决定在2023财年剩余时间内降低工资。具体而言，梅罗特拉先生的工资减少了20％，其他指定执行官的工资减少了15％。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 执行官员 | 2023 财年
基本工资 | 基本工资
与2022财年相比的百分比变化 | 按年计算 2023 财年 减少了 基本工资 | 年化降低的基本工资 与2022财年相比的百分比变化 |
| | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | $ | 1,418,000 | | 0% | $ | 1,255,476 | | (11) | % |
马克·墨菲 | 700,000 | 0% | 639,827 | | (9) | % |
| 马尼什·巴蒂亚 | 729,750 | 0% | 667,020 | | (9) | % |
斯科特·德波尔 | 624,750 | 0% | 571,046 | | (9) | % |
| 苏米特·萨达纳 | 782,250 | 0% | 715,007 | | (9) | % |
正如下文 “短期激励措施” 中所讨论的那样，薪酬委员会还于2023年2月暂停了EIP。下表说明了在2022财年至2023财年之间，由于基本工资减少和暂停EIP，我们的指定执行官的实际现金薪酬减少了百分比。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 执行官员 | 2022 财年 实际现金补偿 ($) | 2023 财年 目标现金补偿（美元）（减免前） | 2023 财年 实际现金补偿 ($) | 自2022财年起实际现金薪酬减少量（％） |
| | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | $ | 4,845,168 | | $ | 4,466,700 | | $ | 1,255,476 | | (74%) |
| 马克·墨菲 (1) | 843,093 | 1,470,000 | 639,827 | 不适用 |
| 马尼什·巴蒂亚 | 1,630,118 | 1,532,475 | 667,020 | (59%) |
| 斯科特·德波尔 | 1,325,171 | 1,249,500 | 571,046 | (57%) |
| 苏米特·萨达纳 | 1,835,536 | 1,720,950 | 715,007 | (61%) |
(1) 没有为墨菲先生提供可比性，他在2022财年的实际现金薪酬总额反映了部分年度的工资和EIP支出，包括25万美元的现金签约奖金。
短期激励措施
通常，我们使用EIP来吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的合格高管，为实现薪酬委员会设定的绩效目标提供获得现金奖励的机会。薪酬委员会管理EIP，并有权根据EIP的要求或薪酬委员会认为管理EIP的必要或建议做出所有决定和决定。由于薪酬委员会设定的目标具有挑战性，实现EIP目标历来需要我们的领导团队进行大量的领导、努力和协调。
由于公司在2023年面临严峻的商业环境，以及作为降低公司成本和运营开支的重大计划的一部分，薪酬委员会暂停了我们的指定执行官对2023财年EIP的参与。因此，没有任何指定执行官在2023财年获得任何短期激励奖励。
尽管指定执行官在2023财年暂停参与EIP，但为了回应股东要求加强对我们EIP结构的披露的要求，在本节中，我们将讨论2024财年的EIP结构（将衡量业绩）和成就
业绩将在2024财年完成后确定——以及最初为2023财年设定的EIP。
2024 财年短期激励奖励
2023年10月，薪酬委员会为每位指定执行官制定了2024财年的绩效目标和EIP下的短期激励薪酬机会（“目标奖励”）。这些目标奖励是在考虑市场数据中位数等因素的情况下做出的，这是薪酬委员会为使此类机会如上所述合理所做的努力的一部分。薪酬委员会根据公司绩效目标与股东价值创造的相关性以及与我们的财务和战略目标的一致性来选择下述公司绩效目标。EIP奖励将在2024财年业绩期结束后确定，具体如下：
针对股东的反馈，我们承诺在明年的委托书中提供有关2024财年EIP盈利目标的完整细节，包括门槛——最高薪酬机会，以及我们在盈利能力和战略目标方面的实际表现的详细信息。有关非公认会计准则净收益的描述，请参见 “薪酬与绩效” 的脚注7。
2023 财年短期激励奖励
2023 财年 EIP — 设立和暂停。2022年10月，薪酬委员会最初根据EIP为每位指定执行官设定了2023财年的绩效目标和目标奖励，如下所示：
| | | | | | | | |
被任命为执行官 | 目标奖
（基本工资的百分比） | % 变动自 2022 财年 |
| | |
桑杰·梅罗特拉 | 215 | % | 0% |
马克·墨菲 | 110 | % | 0% |
马尼什·巴蒂亚 | 110 | % | 0% |
斯科特·德波尔 | 100 | % | 0% |
苏米特·萨达纳 | 120 | % | 0% |
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随后，鉴于严峻的行业环境，作为降低公司成本和运营开支的重大计划的一部分，薪酬委员会于2023年2月暂停了指定执行官参与2023财年的EIP。因此，没有任何指定执行官获得或有资格获得2023财年的任何短期激励现金奖励。
本讨论的其余部分提供了有关2023财年短期激励盈利能力和战略目标的信息，如果2023财年的EIP没有暂停，这些目标本来可以在类似于上述2024财年EIP的结构下提供奖金支付机会。鉴于EIP暂停，我们没有详细说明2023财年的EIP盈利目标，但如上所述，我们承诺在明年的委托书中提供2024财年的盈利门槛、目标和最高目标，以及最终实现这些目标的实际业绩。我们的战略目标涉及高度机密、竞争敏感的信息，包括前瞻性目标和特定产品战略，如果披露这些信息，可能会让竞争对手深入了解我们的内部流程、专有技术、产品和业务计划，从而对我们造成无法弥补的竞争损害，尤其是我们的许多目标建立在多年成就的基础上，以执行我们的整体业务战略。透露此类信息将使竞争对手能够利用这些信息来获得竞争优势，这对我们不利，也损害我们的股东。但是，我们理解股东希望获得有关我们战略目标的更多细节，并努力在平衡这些竞争问题的同时，尽可能提高战略目标组成部分的知名度。
盈利能力和战略绩效目标。在暂停EIP之前，薪酬委员会根据调整后的非公认会计准则净收入和非公认会计准则营业利润率的表现制定了盈利目标（权重50％），以及五个战略目标类别（每个类别的权重为10％，合计占50％），用于评估2023财年的业绩。有关非公认会计准则净收益的描述，请参见 “薪酬与绩效” 的脚注7。
薪酬委员会根据以下标准选择盈利能力和战略目标：
根据下文讨论的战略目标的实现情况，2023财年的盈利目标将成为任何支出的大门。具体而言，由于盈利目标的实际实现低于目标50％的门槛绩效，因此无论计算出的战略目标实现情况如何，如果不暂停EIP，就不可能获得任何支出。如果盈利目标的实现导致实现率达到或高于阈值但低于目标绩效，则总体战略目标结果将调整为盈利目标结果和预先调整后的战略目标结果中较小的结果。
盈利目标将要求公司实现预先设定的2023财年调整后的非公认会计准则净收入或非公认会计准则营业利润率目标。薪酬委员会希望这些目标非常严格，因为即使是最低门槛目标也要求业绩大大高于我们的2023财年商业计划。与这种方法一致，根据公司2023财年调整后的非公认会计准则净收入和非公认会计准则营业利润率，公司将无法实现最低（目标的50％）门槛目标。因此，如果不暂停指定执行官对EIP的参与，盈利目标的支出将为零。
以下五个战略目标类别将占EIP总体成就权重的50％。
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在每个目标类别中，每个战略目标或相关战略目标组都将为在目标的50％的最低门槛和目标的最大200％之间实现绩效提供机会。
要实现五个战略目标类别中包含的每一项战略目标，都需要付出大量的努力和良好的执行力，而且无法保证任何指标或里程碑都能实现。薪酬委员会认为，在任何战略目标类别中实现最佳绩效都具有挑战性，需要团队非凡的领导力、努力和协调能力。在过去的三个财政年度中，当前的战略目标类别均未实现（或本应在2023财年实现）最佳绩效。
如果没有暂停指定执行官对2023财年EIP的参与，那么EIP目标的公式结果将如下所示：
| | | | | |
指标 | 已达到性能水平 （占目标的百分比） |
| |
盈利能力（调整后的非公认会计准则净收入和非公认会计准则营业利润率） | 0% |
技术和产品 | 138% |
成本 | 140% |
顾客 | 156% |
商业 | 132% |
环境、社会和治理 | 160% |
总成就 | 0% |
尽管战略目标已经实现，但由于2023财年的EIP设计要求在盈利目标下达到门槛绩效才能让指定执行官获得任何奖励，因此如果没有暂停EIP，就不会获得任何报酬。
长期股权激励
我们认为，长期激励性薪酬应与我们的成功挂钩，并有助于促进长期股东价值的增加。因此，基于绩效的限制性股票单位奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们认为，这些奖励特别符合股东的长期利益，因为它们基于关键财务和运营目标的实现情况进行授予，并激励股东价值的增加，因为如果我们的股价上涨，这些奖励对受赠方来说将变得更有价值。这些奖项还旨在帮助留住关键高管和员工，因为他们的努力极大地影响了我们公司的成功。
在2023财年，根据我们薪酬计划所依据的绩效薪酬理念，薪酬委员会将所有指定执行官的长期激励组合定为50％的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和50％的基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）。薪酬委员会认为，将PRSU作为长期激励组合的重要组成部分进一步推动了美光的绩效薪酬理念。在2024财年，薪酬委员会提高了首席执行官长期激励组合中基于绩效的权重，将PRSU价值的65％和RSA价值的35％作为奖励。
在确定我们的指定执行官的长期股权激励奖励金额时，薪酬委员会考虑了各种数据点，包括（但不限于）梅罗特拉先生提供的与其他高管业绩相关的市场数据和信息，以及他对奖励金额的建议。尽管市场数据和梅罗特拉先生的建议为薪酬委员会的决定提供了依据，但它们并不是决定性的。薪酬委员会在确定我们的指定执行官的长期股权激励奖励时，还会考虑上述标题为 “合理” 的部分中描述的其他因素。
下表显示了我们的指定执行官2023财年长期股权激励奖励的预期目标价值：
| | | | | |
被任命为执行官 | 2023 财年长期股权激励(1) |
| |
桑杰·梅罗特拉 | $ | 23,750,000 | |
马克·墨菲 | 7,750,000 |
马尼什·巴蒂亚 | 8,250,000 |
斯科特·德波尔 | 6,500,000 |
苏米特·萨达纳 | 8,500,000 |
(1) 反映目标授予日的公允价值。
根据对市场数据的审查，考虑到市场数据的中位数，薪酬委员会决定，将每位指定执行官的目标奖励金额增加25万美元是适当的，将墨菲先生的目标奖励金额增加75万美元是适当的。
我们没有，也不打算将长期激励奖励（或任何其他补偿的发放或支付）与发布实质性的非公开信息相结合。从历史上看，长期激励奖励是在本财年的第一季度发放的，确切的发放日期与薪酬委员会的批准日期相对应。薪酬委员会通常在批准向指定执行官发放的长期激励奖励与其他执行官补助金的同一天批准。就我们的股票计划而言，公允市场价值定义为授予之日前最后一个市场交易日在纳斯达克报价的普通股的收盘价。
某些目标涉及高度机密的信息
与上文讨论的EIP下的战略目标一样，我们根据运营指标授予的PRSU的具体目标涉及高度机密的信息，这些信息如果被披露，可能会对我们造成无法弥补的竞争损害。因此，我们不会公开披露任何使用运营指标的PRSU奖励的具体目标。但是，在 t 中在讨论中，我们努力尽可能让股东更清楚地了解PRSU运营指标的细节，同时保持对这些竞争问题的关注。
2023 财年授予的基于绩效的限制性股票单位
在2023财年，薪酬委员会授予了三种类型的PRSU：
| | | | | | | | | | | |
指标类别 | 姓名 | 性能指标 | 2023 年 PRSU 奖励价值的百分比 |
| | | |
运营 | 2023 年 DRAM PRSU 大奖 | 来自高增长、稳定的细分市场（汽车、工业多市场、网络、数据中心和显卡应用）的 DRAM 收入或 DRAM 收入的百分比 | 25% |
运营 | 2023 年 NAND PRSU 大奖 | NAND 位的出货量或运往数据中心细分市场的 NAND 位的百分比，以推动提高 NAND 盈利能力和投资回报率 (ROI) | 25% |
金融 | 2023 年 rtSR PRSU 大奖 | 公司股价相对于PHLX半导体行业指数中位数的相对股东总回报率增长. | 50% |
我们将2023 年 NAND PRSU 奖和 2023 年 DRAM PRSU 大奖统称为 “2023 年 PRSU 运营大奖”，与 2023 年 RtSR PRSU 奖一起称为 “2023 年 PRSU 大奖”。
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根据业绩期开始时设定的绩效指标，PRSU奖励有资格在涵盖2023财年、2024财年和2025财年（“业绩期”）的三年期的第二和第三年（“绩效期”）内获得（或 “存入银行”）。将存入银行并有资格根据2023年PRSU奖励归属的PRSU的实际数量由每位指定执行官的PRSU目标数量以及根据实际业绩与预先设定的绩效指标（“支出因子”）得出的支付系数（“支付系数”）的乘积确定，并受下文讨论的上限的限制。
PRSU 收入和归属的总上限
在业绩期内，每位指定执行官在所有2023年PRSU奖励（合计）下可获得的PRSU数量限制为授予的PRSU总目标数量（“200％上限”）的两倍。因此，我们的指定执行官赚取和投资PRSU的能力上限为200％。
两项 PRSU 运营大奖（2023 年 DRAM PRSU 奖和 2023 年 NAND PRSU 奖）均占2023 年 PRSU 奖项总数的 25%。因此，PRSU运营奖占2023年PRSU奖总额的50％。根据每项运营PRSU奖主要组成部分的实际结果，可以获得的最大PRSU数量为PRSU目标数量的200％ 为每项 PRSU 运营奖颁发。
2023 年 rtSR PRSU 奖项占 2023 年 PRSU 奖项总额的剩余 50%1。2023年RTSR PRSU奖可获得的最大PRSU数量为RTSR PRSU奖励的目标PRSU数量的150％。
如果运营PRSU奖的主要组成部分达到200％的最高支付额，而RtSR奖励达到150％的最高支付水平，则每位指定执行官获得的2023年PRSU总收入将低于1占目标减贫战略单位总数的175％。薪酬委员会已经批准了运营PRSU奖励的另外两个延伸部分，这增加了运营PRSU奖励的赚钱机会。这些延伸部分之所以被选中，其重要性本质上是战略性的，其成就极不确定，因为从运营和执行的角度来看，目标代表着一段时间，其实现将使公司在未来竞争中处于有利地位。交付这些拉伸成分中的每一个都将使2023年PRSU大奖的获得者能够额外获得2023年PRSU目标奖励总额的16.5％，前提是总的200％上限。
1 由于对RtSR奖励采用了蒙特卡罗估值方法，通过RtSR奖励授予的实际股份数量低于运营PRSU奖励授予的股票数量。
实现运营PRSU奖的其中一个延伸部分将在上述175％的基础上增加16.5％，使2023年PRSU总收入的最大总数降至少于1占2023年PRSU总目标的192％。由于限制为200％，这两个拉伸成分的实现将使2023年PRSU奖的最大数量增加到2023年PRSU总目标的200％。
2023 年 PRSU 运营大奖
如上所述，2023年运营PRSU奖将每位指定执行官基于绩效的目标长期激励薪酬机会的50％与2023年DRAM PRSU奖和2023年NAND PRSU奖项挂钩。根据产品开发里程碑和目标产品收入，2023年运营PRSU大奖还为拉伸组件提供了两个额外的盈利机会。
2023 年 DRAM PRSU 大奖的表现要求来自高增长、稳定的细分市场（汽车、工业多市场、网络、数据中心和显卡应用）的 DRAM 收入分别超过规定的绝对阈值或占公司 2024 财年和 2025 财年总收入的百分比。低于门槛的成就将不予支付。随着来自定义的高增长、稳定的细分市场的DRAM收入或占公司DRAM总收入成就的百分比增加到门槛以上，支出也最多增加到PRSU目标数量的200％。
2023 年 NAND PRSU 大奖的业绩是通过超过包括组件和固态硬盘在内的财年向数据中心细分市场（“数据中心NAND”）的出货量门槛来衡量的，分别以出货的绝对艾字节数或占公司2024财年和2025财年NAND总出货量的百分比来衡量。低于门槛的成就将不予支付。随着数据中心NAND出货量或占公司NAND出货总量的百分比超过阈值，支出也将增加，最多可增加到PRSU目标数量的200％。
对于2023年运营PRSU奖励，实现这些目标的最大支付额为每个奖励下PRSU目标数量的200％，视实现下述额外收入机会而有所增加，但上限为上述 200% 的上限。除非绩效达到或超过既定门槛，否则2023年运营PRSU奖励不计入账户。当绩效导致成绩超过阈值且处于绩效水平之间时，适用的支付系数将根据绩效水平之间的插值来确定。
此外，2023年运营PRSU奖还包括另外两个盈利机会，这些机会涉及与开发高带宽内存产品和相关收入以及Compute Express Link相关产品相关的扩展组件，薪酬委员会认为这将代表重大进展，将提高长期股东价值。实现这些额外的2023年PRSU运营绩效条件将增加获得的2023年PRSU运营奖的数量，并且需要大量的执行和努力。成就受上述 200% 限制的约束。
PRSU 的运营目标需要强劲的绩效。 在设定2023年运营PRSU奖的目标时，薪酬委员会认为，要实现这些目标，就需要我们的指定执行官表现出色，并具有挑战性的执行和努力水平。薪酬委员会设定的来自高增长、稳定的细分市场的DRAM收入占公司DRAM总收入的百分比的既定目标要求业绩优于包括2022财年在内的前一财年。薪酬委员会为运往数据中心细分市场的艾字节数量设定的数据中心NAND出货量阈值高于上一财年的实际出货量。当薪酬委员会设定2023年运营PRSU奖的目标时，它认为即使是绩效门槛水平的实现也不确定。
支付的确定。 与适用于2023年运营PRSU奖励的支付系数相关的成就水平将在业绩期第二和第三财年结束时进行衡量。薪酬委员会不迟于业绩期第二和第三个财政年度（均为 “认证日期”）结束后的60天内，确定并认证上述适用财年的派息系数。达到必要绩效的减贫股将存入银行。
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2023 年 rtSR PRSU 大奖
2023年RtSR PRSU奖将每位指定执行官基于绩效的目标长期激励薪酬机会的50％与公司的股价增长挂钩，而SOX指数中主要参与半导体设计、分销、制造和销售的公司在三年业绩期内的股东总回报率。股东总回报率部分以业绩期的第二年和第三年衡量。对于2023财年，薪酬委员会将目标设定为SOX指数的中位数，该目标是根据公司和SOX指数公司60天平均三年期股东总收入复合年增长率表现之间的差异计算得出的。在考虑了股东的反馈后，薪酬委员会已将2024财年的目标提高到55％第四SOX 指数的百分位数。
支付系数。 2023年RtSR PRSU奖励的支付系数基于公司在适用衡量日（包括衡量日期）之后60天内每年的三年期RTSR的平均值，以复合年增长率（“TSR CAGR”）表示，相对于SOX指数中位数公司的总股东增长率（“RtSR CAGR”）（“中位SOX公司”）”）。公司与SOX公司中位数的复合年增长率将从2024财年的第一天开始至业绩期的最后一天（均为 “衡量日期”），每天进行衡量。
下表列出了2023年RtSR PRSU奖励下必须达到的RtSR复合年增长率水平，才能得出以下规定的支付系数：
| | | | | |
| 在测量日期达到的 rtSr 复合年增长率 | RtSR 复合年增长率的支付系数 |
| |
| 低于 -50 个百分点（“pp”） | 0% |
| -50pp（“rtsR 阈值”） | 50% |
| 0pp（“rtsR 目标”） | 100% |
| +25pp（“RtsR 最大值”） | 150% |
| 大于 +25pp | 150% |
如果实现的 rtSR 复合年增长率介于 rtSR 阈值和 rtSR 目标水平之间，或者介于 rtSR 目标和 rtSR 最大水平之间，则支付系数将使用适用水平之间的插值来确定。对于2024财年，薪酬委员会将RtSR上限提高至+50pp，这样我们的派息率在高于（和低于）RtSR目标的增加（和减少）时保持对称，从而显著提高了实现最高RtSR所需的跑赢大盘的水平。
rtSR PRSU 的上限。 可以获得和归属的RTSR的最大数量等于2023年RTSR的PRSU目标数量的150％，并受到上文 “PRSU收益和归属的总体合并上限” 中讨论的200％总限额的进一步限制。此外，从2024财年开始，为了进一步使RtSR PRSU奖励与股东的经验保持一致，如果公司的绝对股东总回报率为负，则派息将上限为RtSR目标，尽管实现了相对业绩水平。
支付的确定。 截至任何衡量日期，2023年RTSR PRSU奖励下被视为在该日期之前存入银行的PRSU数量将等于根据截至该日期的业绩期内实现的最大RTSR复合年增长率确定的支付系数的乘积，以及受2023年RTSR PRSU奖励限制的PRSU的目标数量。因此，一旦2023年RTSR PRSU奖项下的PRSU在某个衡量日期（由于达到了特定的rtSR复合年增长率水平）存入银行，则只有在较晚的衡量日期达到更高的rtSR复合年增长率水平的情况下，才能存入其他的PRSU。存入的此类额外PRSU（如果有）将等于使用新的、更高的RTSR复合年增长率确定的支付系数超过使用先前实现的第二大RTSR复合年增长率确定的支付系数的部分，乘以受2023年RTSR PRSU奖励约束的目标PRSU。在2024和2025财年分别完成后，薪酬委员会将分别对2024和2025财年实现上述派息因素的程度进行认证。
PRSU 归属
在紧接2024财年末之后的认证日期之前，PRSU不会根据2023年PRSU大奖（如果有的话）归属，届时获得的PRSU中有50％将归属。在第一个认证日获得的剩余50％的PRSU存入银行，并将于2025财年末之后的第二个认证日期归属。2025财年期间获得的任何增量PRSU也将在第二个认证日期全额归属，如下所示。
如果指定执行官出于公司因故解雇以外的任何原因终止在公司的工作，则任何银行股票将继续按照上述归属时间表归属。在指定执行官因故被解雇后，将不再根据2023年PRSU奖授予任何其他的PRSU。就2023年PRSU奖励而言，“原因” 的定义见指定执行官与公司之间关于该指定执行官的聘用或解雇条款的协议，如果未如此定义，则定义见授予该奖励的股权激励计划中的定义。
2023 财年 PRSU 成就
2023年运营PRSU奖和2023年RtSR PRSU奖的评估期要到2024财年才开始。因此，根据2023年的PRSU奖励，在2023财年没有获得、归属或存入任何股票。
2022财年 PRSU 成就
在2022财年，薪酬委员会授予的PRSU（“2022年PRSU奖励”）如下：
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| | | | | | | | | | | |
指标类别 | 姓名 | 性能指标 | 2022 年 PRSU 奖励价值的百分比 |
| | | |
运营 | 2022 年细分市场 NAND PRSU 大奖 | 数据中心NAND财年出货量以绝对艾字节为单位，占该财年公司NAND出货总量的百分比 | 25% |
运营 | 2022 年高价值 NAND PRSU 大奖 | 财年所有NAND位销售额减去消费品组件和SpecTek组件（“高价值NAND”）的出货量占该财年公司NAND总出货量的百分比 | 25% |
金融 | 2022 年 rtSR PRSU 大奖 | 公司股票的股东总回报率与 SOX 中位数的相对增长 | 50% |
我们将2022年细分市场NAND PRSU奖和2022年高价值NAND PRSU奖统称为 “2022年运营PRSU奖”。
2022年RtSR PRSU奖的结构与2023年RtSR PRSU奖的结构非常相似，唯一的不同是适用的绩效期为2022财年、2023年和2024财年。因此，2022年RtSR PRSU奖（与2023年奖项一样）根据公司股价增长与三年业绩期内SOX指数中公司的股东总回报率中位数相比规定了股票的收益和存款或归属。RtSR 目标和潜在支付系数与上表 2023 年 RtSR PRSU 奖相同（适用的绩效期除外）。
对于2022年细分市场NAND PRSU大奖，2023年和2024财年分别对绝对艾字节和占总出货量的百分比适用不同的阈值。对于 2022 年高价值 NAND PRSU 大奖，阈值适用于总出货的 NAND 位的百分比。低于门槛的成就将不予支付。
除了数据中心NAND和高价值NAND绩效指标外，2022年运营PRSU奖还包括另外两个盈利机会，这些机会与开发高带宽存储器产品和相关收入、Compute Express Link相关产品以及薪酬委员会认为代表着将提高长期股东价值的重大进展相关的业绩状况。这两个额外的2022年PRSU运营绩效条件都可能增加获得的2022年PRSU奖励的数量，尽管2022年PRSU奖励的总支出可能不会超过上述200％的上限。实现额外的绩效条件需要很高的执行水平。
PRSU 支付公式
对于我们在2021、2022和2023财年授予的每份PRSU奖励，均使用派息系数（根据实际业绩与目标的不同而有所不同，可能为零，因此不派息）用于确定已赚取和存入（但不一定是既得）的股票数量。
2023年10月，薪酬委员会审查了公司相对于2022年PRSU奖励指标的业绩，并应用了适用的2022年派息系数。该审查是2022年PRSU奖项下提供的第一个评估年度；最终评估将在2024财年之后进行。
薪酬委员会确定，截至2023财年末，公司的业绩与目标相比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022财年 PRSU 奖励支付系数 |
| 运行中-50% 重量 | | 财务-50% 权重 |
| 高价值 NAND | | 细分市场 NAND | | 额外 性能条件 | | rtSR 复合年增长率 |
财政年度 | 实际结果 | 支付系数 | | 实际结果 | 支付系数 | | 实际结果 | 支付系数 | | 实际结果 | 支付系数 |
| | | | | | | | | | | |
2023 | 低于阈值 | 0% | | 低于阈值 | 0% | | 实现了高带宽内存收入目标 | 33% | | -7ppts | 93% |
还将在2024财年结束后衡量业绩，并可能获得更多股份，尽管无法保证会获得任何额外股份。在2024财年结束后，公司打算提供有关目标、实现情况以及是否获得额外股份的更多信息。
49
薪酬委员会认证，以下股份已由我们的指定执行官根据2022年PRSU奖励获得、归属或存入账户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 22 财年 高价值 NAND 股票 | | 22 财年 细分市场 NAND 股票 | | 22 财年 RtSR 股票 |
行政管理人员 | 23 财年收入 | 既得 | 已存入银行 | | 23 财年收入 | 既得 | 已存入银行 | | 23 财年收入 | 既得 | 已存入银行 |
| | | | | | | | | | | |
桑杰·梅罗特拉 | 14,529 | 7,264 | 7,265 | | 14,529 | 7,264 | 7,265 | | 68,770 | 34,385 | 34,385 |
马克·墨菲 | 7,430 | 3,715 | 3,715 | | 7,430 | 3,715 | 3,715 | | 34,765 | 17,382 | 17,383 |
马尼什·巴蒂亚 | 4,946 | 2,473 | 2,473 | | 4,946 | 2,473 | 2,473 | | 23,411 | 11,705 | 11,706 |
斯科特·德波尔 | 3,864 | 1,932 | 1,932 | | 3,864 | 1,932 | 1,932 | | 18,289 | 9,144 | 9,145 |
苏米特·萨达纳 | 5,100 | 2,550 | 2,550 | | 5,100 | 2,550 | 2,550 | | 24,143 | 12,071 | 12,072 |
2021 财年 PRSU 成就
2021财年，薪酬委员会根据衡量相对股东总回报率增长的绩效指标（“2021年RtSR PRSU奖”）和某些高价值NAND产品（“2021年高价值NAND PRSU奖”，以及2021年RtSR PRSU奖，“2021年PRSU奖”）发放的PRSU奖励），每项指标均占每位指定执行官总目标PRSU机会的50％。2021 年 rtSR PRSU 奖的设计与 2023 年 rtSR PRSU 奖和 2022 年 rtSR PRSU 奖相同，唯一的不同是2021 年 rtSR PRSU 奖的表演期限为2021、2022和2023财年。
2021年高价值NAND PRSU奖的业绩要求超过以高价值NAND出货的NAND比特百分比的阈值，然后达到某些预先设定的增量目标，以实现更高的支出，但最高支付额为200％。
此外，2021年高价值NAND PRSU奖还包括另外两个盈利机会，这些机会与实现目标高带宽存储器收入和3DXP解决方案收入相关的业绩状况有关，薪酬委员会认为这两项收入代表了将提高长期股东价值的重大进展。尽管2021年PRSU奖励的总支出可能没有超过200％的上限，但另外两个绩效条件中的每一个都可能增加获得的2021年NAND PRSU奖励的数量。额外的绩效条件没有实现，因此没有影响获得的2021年高价值NAND PRSU奖。
2022年10月和2023年10月，薪酬委员会审查了公司相对于2021年PRSU奖励指标的实际业绩，并应用了适用的2021年派息系数。薪酬委员会认证的实际业绩和支付系数如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021 财年 PRSU 奖励支付系数 |
| 运营 | | 金融 |
| 高价值 NAND | | rtSR 复合年增长率 |
财政年度 | 实际结果 | 支付系数 | | 实际结果 | 支付系数 |
| | | | | |
2022 | 高于最大值 | 200% | | -8ppts | 92% |
2023 | 不适用 | 不适用 | | -7ppts | 93% |
合并支付总额 | 200% | | | 93% |
根据这些实际业绩和派息系数，薪酬委员会认证，2023财年根据2021年PRSU奖励获得和归属了一系列增量股份，如下表所示。该表还根据2022财年的业绩显示了先前赚取的以及归属或存入的股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行政人员 (1) | 2021 财年手表 | | 2021 财年 rtSR |
22财年赚取和归属的股份 | 股票在22财年存入银行，在23财年归属 | 23财年收益和归属的增量股份 | 赚取和归属的股份总数 | | 22财年赚取和归属的股份 | 股票在22财年存入银行，在23财年归属 | 23财年收益和归属的增量股份 | 赚取和归属的股份总数 |
| | | | | | | | | |
桑杰·梅罗特拉 | 89,045 | 89,045 | — | | 178,090 | | 34,610 | 34,611 | 752 | 69,973 |
马尼什·巴蒂亚 | 28,879 | 28,879 | — | | 57,758 | | 11,225 | 11,225 | 244 | 22,694 |
斯科特·德波尔 | 24,066 | 24,066 | — | | 48,132 | | | 9,354 | 9,354 | 204 | 18,912 |
苏米特·萨达纳 | 31,286 | 31,286 | — | | 62,572 | | 12,160 | 12,161 | 264 | 24,585 |
(1) Murphy 先生于 2022 年 4 月加入公司，因此没有获得任何 2021 年 PRSU 奖项
基于时间的 RSA
基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）支持留存，并与股东价值和所有权挂钩。自发放之日起三年内于2023财年发放的年度RSA，其中三分之一在授予一周年之日归属，其余部分分八个季度按比例归属，视继续就业而定。在2023财年，RSA占发放的长期激励奖励目标价值的50％。
薪酬设定过程和薪酬水平的确定
薪酬委员会每年审查我们执行官的薪酬，并在每个财政年度开始时设定薪酬水平。作为该过程的一部分，薪酬委员会审查了我们刚刚结束的年度的财务业绩、未来时期的预测、我们的战略业务计划以及其薪酬顾问提供的市场数据。薪酬委员会还与我们的首席执行官合作制定绩效目标，以进一步实现我们的战略目标。
聘用薪酬顾问
薪酬委员会每年聘请薪酬顾问对高管薪酬问题进行全面审查，并至少每季度与薪酬顾问会面一次。该薪酬顾问向薪酬委员会为我们的执行官提供了有关现金和非现金薪酬要素以及历史和趋势支付数据的信息。
薪酬委员会已经制定了程序，旨在保持其薪酬顾问的建议客观且不受我们管理层的影响。这些程序包括：与薪酬委员会的直接报告关系；薪酬委员会与薪酬顾问的聘用书中规定可以与管理层共享哪些信息、数据和建议；以及每年向薪酬委员会提交薪酬顾问与公司关系的最新情况，包括前12个月所做工作的摘要。在2023财年，薪酬委员会薪酬顾问开展的具体活动包括：
•审查薪酬同行小组（定义见本薪酬讨论和分析），并向其成员提出任何变更建议；
•使用多个数据源评估我们的执行官的目标总直接薪酬及其组成部分（基本工资、目标短期激励和目标长期激励）；
•评估我们历史上的 “绩效薪酬” 关系；
•审查与年度短期激励和长期激励薪酬计划相关的指标和目标；
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•审查向我们的执行官发放的拟议股权奖励以及归属建议；
•协助对我们的薪酬政策和做法进行风险评估；
•查看我们最终委托书中薪酬讨论和分析部分的草稿；以及
•参加薪酬委员会会议，讨论高管薪酬事宜。
Compensia, Inc.（“Compensia”）是2023财年薪酬委员会的薪酬顾问。Compensia提供的服务仅与为薪酬委员会和治理与可持续发展委员会开展的执行和非雇员董事薪酬咨询工作有关。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克上市规则考虑了Compensia的独立性。薪酬委员会收到了Compensia关于其独立性的来信，其中包括以下因素：（i）他们向我们提供的其他服务；（ii）我们支付的费用占其年总收入的百分比；（iii）他们为防止利益冲突而制定的政策或程序；（iv）参与聘用的个人顾问与薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系；（v）个人是否参与聘用的顾问拥有的股份我们的普通股；以及（vi）我们的执行官与他们或参与聘用的个人顾问之间的任何业务或个人关系。薪酬委员会得出结论，与Compensia不存在利益冲突。
“市场数据” 的定义
薪酬委员会在Compensia的支持下，每年对薪酬同行小组进行审查和批准，以确保其反映行业或经济变化以及核心选择标准。我们目前的标准包括可比的收入和市值规模；行业，侧重于在其领域处于市场领先地位的半导体公司和其他广泛的科技行业公司；以及其他人才竞争对手和具有类似业务战略的公司。
我们2023财年的薪酬同行集团由以下16家公司组成，我们认为这些公司很可能会与之竞争高管人才。经与Compensia协商，薪酬委员会没有对2023财年的薪酬同行集团进行任何修改。
每组薪酬数据
Compensia从我们的薪酬同行小组公开提交的代理声明和已发布的薪酬调查中收集数据。2023财年的相关调查和薪酬同行群体数据（如下文所述）由薪酬委员会平均加权，在本薪酬讨论与分析中统称为 “市场数据”。
在收集和评估市场薪酬数据时，Compensia首先根据职位描述收集数据。这使薪酬委员会能够将我们的高管的职位与我们的薪酬同行集团的职位进行匹配，并且如下文所述，根据前面描述的因素偏离市场数据。如果薪酬委员会无法将职位与薪酬同行集团中合理数量的公司相匹配，则会查看相关人员的级别并匹配等级，例如，可以将我们的收入第三高的执行官与薪酬同行集团中每家公司的收入第三高的执行官进行比较。
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薪酬调查数据
薪酬调查数据可能因年而异。2023财年，薪酬顾问使用了拉德福德全球技术调查和薪酬同行小组公开文件中获得的信息。我们认为，鉴于科技公司参与调查的比例很高，这项调查对科技公司尤其重要。
薪酬设定流程
Compensia审查最新的可用数据，确定每个职位或排名第25位、第50位（即中位数）和第75个百分位的市场数据值，然后将我们的薪酬数据（包括要支付的要素和金额或潜在的交付价值）与市场数据的薪酬数据进行比较，并将其调查结果报告给首席执行官和薪酬委员会。首席执行官与Compensia合作，提供我们最近完成的财年的财务数据。首席执行官还审查了本财年的预计财务业绩和我们的战略业务计划。对于除他本人以外的所有指定执行官，首席执行官就基本工资提出建议，就本财年与短期激励措施有关的一系列潜在的全公司和/或业务部门指标和目标提出建议，并就长期激励性薪酬提出建议。他没有就自己的补偿水平提出任何建议。薪酬委员会审查市场数据，与首席执行官和Compensia讨论市场数据，根据首席执行官的意见讨论个人执行官的业绩，在首席执行官不在场的情况下，讨论首席执行官在最近结束的财年中的业绩和本年度的预期业绩。薪酬委员会使用市场数据和审议来确定我们的薪酬是否如上所述具有竞争力和合理性，以及薪酬委员会是否以及在多大程度上认为偏离市场数据和竞争惯例是适当的。经过这些审议，薪酬委员会行使业务判断，根据最近结束的财政年度的财务业绩对薪酬的支付进行认证，并批准本财年的薪酬，包括本财年的指标和目标。
做出薪酬决定时要考虑税收后果
《守则》第162（m）条通常不允许向美光等上市公司支付给我们的指定执行官和某些其他现任或前任执行官的每人年薪超过1,000,000美元的税收减免。尽管薪酬委员会根据第162（m）条考虑了薪酬的可扣除性，但如果它认为此类薪酬或奖励符合我们和我们的股东的最大利益，则保留授予或批准可能不可扣除的薪酬或奖励的权利。
股票所有权准则
我们已经为我们的执行官制定了股票所有权指南。薪酬委员会认为，如果我们的执行官也是股东，那么为了股东的最大利益，他们将更有效地管理公司。我们首席执行官的最低所有权准则是持有价值等于其基本工资五倍的股票。墨菲先生、巴蒂亚先生、德波尔先生和萨达纳先生必须持有价值等于其基本工资三倍的股票。执行官有五年时间来满足所有权准则。治理与可持续发展委员会定期审查股票所有权指南，并监督每位受保高管在制定和持续遵守指导方针方面的进展情况。如果不符合股票所有权准则，可能会对执行官施加股票销售限制。我们所有的执行官都遵守了指导方针。
下表显示了截至2023财年年底对指导方针的遵守情况：
| | | | | | | | | | | |
执行官员 | 指南乘数 | 指南 金额 (1) | 遵守指南 |
| | | |
桑杰·梅罗特拉 | 5 | $ | 5,672,000 | | 是的 |
马克·墨菲 | 3 | 1,785,000 | | 是的 |
马尼什·巴蒂亚 | 3 | 1,860,863 | | 是的 |
斯科特·德波尔 | 3 | 1,593,113 | | 是的 |
苏米特·萨达纳 | 3 | 1,994,738 | | 是的 |
（1）基于截至2023财年年末的降低基本工资金额。
合规的基础是通过先前的股权奖励、未归属的时间股权奖励和在公开市场上购买的股票获得的完全既得股份的所有权（直接以他们的名义或由配偶、子女或信托共同或分开）。
有关我们董事的股票所有权指南的信息，请参阅第26页。
补偿（回扣）政策
我们维持薪酬补偿（回扣）政策，由于符合纳斯达克的上市标准，我们最近对该政策进行了修订和重申，该政策于2023年9月生效。如果公司因严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则该政策规定，公司将向每位现任或前任执行官追回薪酬，这些执行官在需要重报之日之前的三年内，根据错误的财务数据获得的激励性奖励薪酬，该数据超过了高管根据该报告本应获得的激励性薪酬金额重申。薪酬委员会拥有决定如何根据该政策寻求补偿的全权酌处权，如果它确定复苏不切实际，并且追回成本将超过寻求追回的金额，或者该追回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律，或者导致我们员工广泛可用的本来符合纳税资格的退休计划无法满足适用的纳税资格要求，则可以放弃追偿。
其他2023财年员工福利
我们为几乎所有员工提供具有竞争力的休假、健康、人寿、残疾和退休金。指定执行官有资格参与与其他员工相同的计划。
此外，我们还为梅赫罗特拉先生的人身安全安排付费。我们不认为个人安全措施是梅赫罗特拉先生的个人福利，而是为公司的利益拨出相应的开支，这些开支源于他的工作职责，是他工作表现所必需的，也是确保梅罗特拉先生及其家人的安全所必需的。在决定批准这些安全安排时，薪酬委员会评估了应对特定事件和威胁的必要性，并审查了一家领先的独立安全公司的建议。此外，薪酬委员会制定了每季度审查人身安全费用的政策。安全委员会还制定了对安全措施性质进行年度监督的程序，并将酌情停止、调整或加强安保。
出于安全、保障和效率的考虑，薪酬委员会已授权梅罗特拉先生使用公司的飞机进行个人旅行。薪酬委员会还制定了一项政策，每季度审查使用公司飞机进行个人旅行的费用。
有关其他信息，请参见薪酬汇总表的脚注6。
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遣散费和控制安排变更
遣散协议
总裁兼首席执行官
在他受聘时，我们与梅罗特拉先生签订了一项行政协议（“行政协议”），规定在某些情况下提供遣散费。执行协议规定，如果梅罗特拉先生（i）由于死亡或 “残疾”，（ii）我们无缘无故解雇或（iii）由于梅罗特拉先生出于 “正当理由” 辞职，则除了获得应计基本工资、应计休假工资以及其他所得和既得员工福利外，梅罗特拉先生还将获得以下遣散费：
•延续工资，相当于梅罗特拉先生在解雇之日有效的工资的两倍，在解雇后的一年内分期支付（如果梅赫罗特拉先生在 “控制权变更” 之日或之后12个月内终止雇用，则一次性支付）；
•根据EIP的条款，在解雇当年根据EIP按比例支付的年度奖金，视适用绩效标准的实现情况而定；
•在梅罗特拉先生被解雇一周年之际支付的解雇年度的额外奖金，金额是梅罗特拉先生在EIP下目标年度奖金的两倍；
•在梅赫罗特拉先生解雇后的一年内，继续授予（和行使）任何期权、限制性股票或其他有时间限制的股权奖励，并在达到适用的绩效标准的前提下，提供基于绩效的股权奖励；以及
•现金补助金等于COBRA的额外费用，用于继续支付梅罗特拉先生本应获得的福利，以及如果梅赫罗特拉先生再参与两年，在解雇后一次性支付梅罗特拉先生本应获得的符合条件的计划配套缴款。
如果梅罗特拉先生因在 “控制权变更” 之前的 “正当理由” 辞职而得以支付遣散费，并且梅赫罗特拉先生在终止雇用后的一年内就业，则其工资延续补助金的未付部分将被没收。该执行协议还包括一项 “削减” 条款，该条款规定，将减少梅罗特拉先生在行政协议下的福利，因此，根据不时修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条，如果这种削减将导致梅罗特拉先生的净税后福利增加，则不适用任何消费税。《执行协议》没有为任何此类税收提供税收总额。梅罗特拉先生有权获得行政协议规定的福利取决于梅罗特拉先生签署一份有利于美光的索赔声明以及梅罗特拉先生遵守我们的不竞争、不招揽和保密协议的条款。
其他指定执行官
我们的每位其他指定执行官都有遣散费协议（统称为 “指定执行官遣散费协议”）。指定执行官遣散费协议规定，在某些终止雇用关系时可获得遣散费。这些福利从《守则》第409A条定义的 “离职” 开始，无论何时终止雇佣关系或失去官员身份，并在一年后结束（如果在控制权变更之日或之后12个月内解雇，则为18个月）。我们认为，某些高管的遣散协议符合我们和股东的最大利益，因为它们有助于我们吸引和留住合格的高管人才，促进高管之间的坦诚讨论，有助于在管理层更迭时提供平稳过渡，以承诺在解雇后不与我们竞争为代价向高管提供福利，并使我们以及我们的高管、董事、员工和代理人免于提出任何和所有索赔。
只要指定执行官遵守下述离职后义务和限制以及指定执行官遣散协议的所有其他条款，则指定执行官有权在离职后的12或18个月内获得相当于该指定执行官在受雇期间通常向其提供的薪酬和福利，包括但不限于工资、高管奖金，在某些情况下，还包括继续归属未偿还股票期权和限制性股权股权奖励，以及与401（k）计划配套缴款和COBRA保费相关的金额。对于基于绩效的现金和股权奖励，只有在终止雇佣关系后的12或18个月期间实现目标的情况下，指定执行官才有权获得此类奖励。由于激励计划的支付标准，被解雇的指定执行官无权根据我们的股权计划或EIP获得任何新的奖励，也无权支付由于激励计划的支付标准而推迟到雇用终止后的12或18个月期限内的任何薪酬，因为这些标准截至解雇之日仍然存在。尽管进行了上述讨论，但2023财年为DeBoer博士签订的指定执行官遣散协议并未规定与控制权变更相关的离职后的额外福利。墨菲先生、巴蒂亚先生和萨达纳先生的指定执行官遣散费协议规定，在控制权变更后的12个月内终止雇用时，指定执行官的所有未偿还股票期权和限制性股票奖励将被视为既得和赚取。墨菲先生的指定执行官遣散费协议还规定，在某些解雇期间，作为其新员工股权奖励的一部分授予的任何未归属股份将继续同时归属，金额与他在适用的归属日期之前仍是雇员一样。
被解雇的指定执行官须遵守以下离职后的义务和限制：
•为期一年的不竞争义务；
•与无限期持续的我们的专有和机密信息相关的保密义务；
•对指定执行官终止雇佣关系或无限期变更高管身份的原因和情况负有不贬低和保密的义务。但是，如果我们自行决定法律要求披露或必须披露此类信息以实现有效的商业目的，则我们可能会披露此类信息；以及
•与我们的员工和业务合作伙伴相关的不拉客和不干涉条款，有效期至少一年。
在收到指定执行官遣散协议下的所有福利后，我们和指定执行官被视为已经和解、免除和自愿解除彼此针对对方提出或可能提出的所有索赔，包括我们的任何关联公司、高级职员、董事、员工或代理人，无论是个人还是以官方身份，这些索赔应在解雇后的12或18个月期限结束之前累积。
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在2023财年结束后，我们与德波尔博士签订了经修订和重述的遣散费协议。与上述在2023财年生效的与德波尔博士达成的协议形成鲜明对比的是，经修订和重述的遣散费协议：
•澄清使DeBoer博士有权获得遣散费的合格解雇仅限于我们无缘无故解雇或DeBoer博士出于 “正当理由” 辞职；
•将工资和目标奖金限制在2023财年的水平（削减之前），用于确定在没有 “控制权变更” 的情况下符合条件的解雇后12个月内应向德波尔博士支付的薪酬；
•规定，如果德波尔博士退休，任何此类遣散费将根据咨询协议支付，该协议将在德波尔博士退休后终止；
•规定，如果DeBoer博士在 “控制权变更” 之时或之后的12个月内被合格解雇，则DeBoer博士将全额将其未归还的未归属期权归属，任何未解决的绩效条件均视为在目标水平上得到满足。
预计遣散费
有关截至2023财年末梅罗特拉、墨菲、巴蒂亚、德波尔和萨达纳先生的估计遣散费金额的描述，请参阅第69页上的 “解雇或控制权变更后的可能付款”。支付给我们执行官的任何现金遣散费均受下述执行官现金遣散费政策的约束。
执行官现金遣散政策
2023 年 10 月，我们通过了执行官现金遣散费政策，不允许公司签订任何新的雇佣协议，即遣散费 与任何执行官签订协议或离职协议，或制定任何涵盖任何执行官的新遣散费计划或政策，规定现金遣散费超过执行官基本工资加目标年度奖金机会总额的2.99倍，而无需寻求股东对此类安排的批准。此外，执行官现金遣散费政策规定，除非获得股东批准，否则在保单通过之前与执行官达成的任何现有协议、计划或政策下可能拖欠的任何现金款项将在必要时减少至不超过2.99倍的上限。执行官现金遣散费政策由薪酬委员会管理，包括解释和执行此类政策的全部权力。
控制安排的变更
对于我们的指定执行官和董事，我们没有单独的控制权变更协议。上文提及的执行协议和指定执行官遣散费协议规定了在终止雇佣关系（包括控制权变更之后）时的过渡性福利。此外，根据我们的EIP和股权薪酬计划的条款，视情况而定，控制权变更后可能会取代、假设或加速奖励。我们的股权计划规定了控制权变更时的 “双重触发” 归属条款。因此，如果与控制权变更相关的奖励由继任者承担，则此类奖励不会仅因控制权变更而自动归属和支付。相反，如果在控制权变更生效之日后的一年内，参与者的雇用无故终止，或者对于包括我们的指定执行官在内的某些参与者，如果参与者有正当理由辞职，则此类奖励的归属将加快。如果控制权变更，指定执行官可能获得的薪酬旨在使他们能够客观地评估潜在的控制权变更是否符合我们和股东的最大利益。指定执行官可能从我们的控制权变更条款中获得的估计价值可在第69页的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中找到。
薪酬委员会报告
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入美光根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分中包含的披露。根据本次审查和我们的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
| | | | | |
| 薪酬委员会 理查德·拜尔（主席） 罗伯特 E. 斯威茨 玛丽安·赖特 |
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工，也没有是我们任何子公司的高级管理人员或员工。在2023财年，我们没有任何执行官在薪酬委员会（或同等机构）或执行官在薪酬委员会或董事会任职的其他实体的董事会任职。
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2023 财年薪酬汇总表
下表详细列出了我们的指定执行官在2023、2022和2021财年获得的总薪酬. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 (1) | 奖金 (2) | 股票奖励 (3) (4) | | 非股权激励计划薪酬 (5) | 所有其他补偿 (6) | 总计 |
| | | | | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | 2023 | $ | 1,255,476 | | $ | — | | $ | 23,750,005 | | | $ | — | | $ | 271,472 | | $ | 25,276,953 | |
| 总裁兼首席执行官 | 2022 | 1,409,893 | | — | | 23,499,965 | | | 3,435,275 | | 495,676 | | 28,840,809 | |
| 执行官员 | 2021 | 1,350,000 | | — | | 18,499,995 | | | 4,800,600 | | 666,114 | | 25,316,709 | |
马克·墨菲 | 2023 | 639,827 | | — | | 7,749,991 | | | — | | 14,284 | | 8,404,102 | |
| 执行副总裁和 | 2022 | 266,538 | | 250,000 | | 12,631,963 | | | 326,555 | | 99,986 | | 13,575,042 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | |
| 马尼什·巴蒂亚 | 2023 | 667,020 | | — | | 8,250,009 | | | — | | 17,118 | | 8,934,147 | |
| 执行副总裁， | 2022 | 725,607 | | — | | 7,999,991 | | | 904,511 | | 8,887,720 | | 18,517,829 | |
| 全球运营 | 2021 | 695,000 | | — | | 5,999,969 | | | 1,235,710 | | 622,194 | | 8,552,873 | |
| 斯科特·德波尔 | 2023 | 571,046 | | — | | 6,500,022 | | | — | | 18,352 | | 7,089,420 | |
| 执行副总裁， | 2022 | 621,203 | | — | | 6,249,944 | | | 703,968 | | 17,450 | | 7,592,565 | |
| 技术和产品 | 2021 | 595,000 | | — | | 4,999,957 | | | 1,057,910 | | 15,700 | | 6,668,567 | |
| 苏米特·萨达纳 | 2023 | 715,007 | | — | | 8,500,024 | | | — | | 16,500 | | 9,231,531 | |
| 执行副总裁 | 2022 | 777,809 | | — | | 8,250,001 | | | 1,057,727 | | 15,893 | | 10,101,430 | |
| 兼首席商务官 | 2021 | 745,000 | | — | | 6,500,005 | | | 1,457,071 | | 14,500 | | 8,716,576 | |
(1)我们的财政年度为期52周，于最接近8月31日的星期四结束。2023、2022 和 2021 财年各包含 52 周。
(2)墨菲先生加入公司后在2022财年获得了现金签约奖金。
(3)股票奖励的授予日公允价值基于授予之日前最后一个市场交易日的收盘价。2023、2022和2021财年授予的基于绩效的奖励的授予日公允价值的计算方法是：(i) 授予每位指定执行官的限制性股票或单位的目标数量（截至授予之日的假设可能结果）乘以（ii）（a）我们在授予之日前最后一个市场交易日的普通股收盘价；或（b）计算的每股公允价值如果该奖项具有市场状况表现，则使用蒙特卡罗模拟，该模拟代表最有可能的价值目标。尽管截至授予日的假设可能结果是实现了目标水平，但2023、2022和2021财年授予的基于绩效的限制性股票单位奖励的条款也规定实现目标金额的200％（“最大”）。
下表列出了假设此类基于绩效的奖励达到最高水平的股票奖励期间股票奖励的总授予日期公允价值。目标和最高水平的授予日期公允价值与会计准则编纂718中用于确定薪酬成本的金额一致。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 执行官员 | 基于时间的股票奖励 | 最高等级的基于业绩的股票奖励 | 股票奖励总额 | 基于时间的股票奖励 | 最高等级的基于业绩的股票奖励 | 股票奖励总额 | 基于时间的股票奖励 | 最高等级的基于业绩的股票奖励 | 股票奖励总额 |
| | | | | | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | $ | 11,874,975 | | $ | 21,731,347 | | $ | 33,606,322 | | $ | 11,749,992 | | $ | 21,502,435 | | $ | 33,252,427 | | $ | 9,249,995 | | $ | 16,927,511 | | $ | 26,177,506 | |
| 马克·墨菲 | 3,875,015 | | 7,091,239 | | 10,966,254 | | 6,315,978 | | 11,558,203 | | 17,874,181 | | | | |
| 马尼什·巴蒂亚 | 4,124,997 | | 7,548,803 | | 11,673,800 | | 3,999,997 | | 7,319,981 | | 11,319,978 | | 3,000,002 | 5,489,918 | 8,489,920 |
| 斯科特·德波尔 | 3,249,980 | | 5,947,570 | | 9,197,550 | | 3,125,031 | | 5,718,586 | | 8,843,617 | | 2,499,976 | 4,574,983 | 7,074,959 |
| 苏米特·萨达纳 | 4,250,015 | | 7,777,478 | | 12,027,493 | | 4,125,031 | | 7,548,641 | | 11,673,672 | | 3,249,990 | 5,947,520 | 9,197,510 |
(4)墨菲在2022财年显示的金额包括9,999,999美元的新员工股权奖励，其形式包括基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性单位。
(5)所有指定执行官的2023财年EIP已于2023年2月暂停，并且没有支付任何款项。
(6)包括我们根据401（k）计划支付的相应缴款。2023财年，为梅罗特拉、巴蒂亚、德波尔和萨达纳先生每人捐款16,500美元，为墨菲先生捐款12,746美元。包括我们在2023财年为墨菲先生的健康储蓄账户支付的配套缴款，以及我们为梅罗特拉、墨菲、巴蒂亚和德波尔先生每位先生支付的德波尔和最低限度的非现金福利和相关税收总额。
所有其他薪酬还包括下述指定执行官的以下薪酬：
•梅罗特拉先生2023财年的薪酬金额包括使用公司飞机进行个人旅行的71,567美元和我们支付的个人安全安排的183,065美元。尽管我们不将人身安全措施视为个人福利，而是将某些个人安全安排的费用列为个人福利，这些支出源于我们的高管的雇用责任，是其工作绩效所必需的，也是确保高管及其家属安全的必要开支，但美国证券交易委员会的法规要求将某些个人安全安排的费用报告为个人福利。在决定批准这些安全安排时，薪酬委员会评估了应对特定事件和威胁的必要性，并审查了领先安全公司的建议。此外，薪酬委员会制定了每季度审查人身安全费用的政策。安全委员会每年还对安全措施的性质进行监督，并将酌情停止、调整或加强安保。
•巴蒂亚先生2022财年的薪酬金额包括我们将为他支付的8,388,304美元的税收平衡，我们预计将在2023财年通过外国税收抵免或新加坡退税收回6,783,325美元，以及剩余的1,604,979美元的全部或部分剩余的1,604,979美元。
参与我们的外籍人员计划的员工所承担的所得税义务与他们只在美国工作时所承担的所得税义务基本相同。每位外籍员工均应根据其居家收入的预期美国所得税负债额的估计，对假设的美国所得税负债负责，我们负责支付与转让税或东道国税（如适用）相关的所得税负债，以及归因于国际派遣的任何额外税款。如果纳税年度与产生外籍人士所得税负担的补偿金的财政年度不同，或者如果我们尚未达到纳税年度末，则对税收均衡金额进行了估计。2021年，巴蒂亚先生没有从税收均衡中获得任何净收益（结合其海外任务的影响），因为他假设的美国税收超过了他每年的实际和/或估计的全球（美国和国际）税收。
61
巴蒂亚先生于2022财年完成了在新加坡的外派任务。因此，对于他在新加坡外派人员期间发放的未归属限制性股权奖励，他在离境时必须遵守视同行使规则，并且必须像实现收益一样缴纳新加坡税。当他在新加坡外派人员派任期间发放的限制性股权奖励归还或没收时，预计将收回其未归奖励所缴纳的全部或大部分税款。
2023 财年发放基于计划的奖励
下表列出了2023财年向我们的指定执行官提供的基于计划的奖励补助金。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖 (1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2) | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (3) | 授予日期股票（或单位）的公允价值 (4) |
| 阈值 | 目标 | 马克斯 | 阈值 | 目标 | 马克斯 |
| | | | | | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | 不是 | $ | 1,524,350 | | $ | 3,048,700 | | $ | 6,097,400 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 44,383 | | 201,325 | | 402,650 | | | $ | 11,875,031 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 225,118 | | 11,874,975 | |
| 马克·墨菲 | 不是 | 385,000 | | 770,000 | | 1,540,000 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 14,483 | | 65,695 | | 131,390 | | | 3,874,976 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 73,460 | | 3,875,015 | |
| 马尼什·巴蒂亚 | 不是 | 401,363 | | 802,725 | | 1,605,450 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 15,417 | | 69,934 | | 139,868 | | | 4,125,011 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 78,199 | | 4,124,997 | |
| 斯科特·德波尔 | 不是 | 312,375 | | 624,750 | | 1,249,500 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 12,147 | | 55,100 | | 110,200 | | | 3,250,042 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 61,611 | | 3,249,980 | |
| 苏米特·萨达纳 | 不是 | 469,350 | | 938,700 | | 1,877,400 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 15,885 | | 72,053 | | 144,106 | | | 4,250,009 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 80,569 | | 4,250,015 | |
(1)2023财年的EIP于2023年2月暂停，没有支付任何奖金。根据美国证券交易委员会规则的要求，表中显示的金额代表了EIP在暂停之前在2023财年可能获得的支出。根据EIP支付奖金将取决于达到规定的绩效目标。与此类奖金相关的绩效里程碑的描述包含在 “薪酬讨论与分析” 中。
(2)代表根据2007年计划在2023财年授予的限制性股票单位，其限制基于业绩和基于市场的限制。显示的门槛金额仅与2023年RtSR PRSU奖有关。对于 2023 年 DRAM 细分市场 PRSU 奖和 2023 年 NAND 细分市场 PRSU 大奖而言，在相关门槛水平上取得成就不会获得任何奖励。对于所有 PRSU 奖项，门槛级别和最高等级之间的成就将根据绩效水平之间的插值进行支付。与这些股票相关的基于业绩和基于市场的限制相关的信息包含在 “薪酬讨论与分析” 中。 所有的PRSU都包括以与其他普通股持有人相同的利率获得股息的可能性。任何此类股息最初都将未归属，只有在标的PRSU归属时才会累积和以现金支付。
(3)代表根据2007年计划在2023财年授予的具有时间限制的限制性股票。对这些奖励的时间限制自颁发之日起三年内分三次等额失效。 限制性股票包括可能以与其他普通股持有人相同的利率获得股息。任何此类股息最初都将未归属，只有在限制性股票的标的股票归属时才会累积和以现金支付。
(4)显示的价值基于截至授予之日的公允价值，计算方法是：（i）授予每位指定执行官的限制性股票或单位的目标数量乘以（ii）（a）授予之日前最后一个市场交易日的普通股收盘价；或（b）使用蒙特卡洛模拟计算得出的每股公允价值，表示最有可能的价值该奖项设定了市场状况绩效目标。
63
计划信息
2007年计划的目的是通过将员工和高管的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为参与者提供表现出色的激励来促进我们的成功。2007年计划下的允许奖励包括：期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、递延股票单位和股息等价权。我们已经根据2007年计划发行了期权、限制性股票、限制性股票单位和股息等价权。根据2007年计划授予的期权的行使价等于授予之日的公允市场价值（由2007年计划定义），自2014年3月起，期限为八年。出于股票计数的目的，根据2007年计划发行的每股限制性股票单位或限制性股票将可供发行的股票数量减少两股。
从历史上看，我们根据EIP向我们的执行官提供年度奖金。如上所述，薪酬委员会暂停了2023财年的EIP。
与限制性股票和限制性股票单位奖励相关的限制失效
与授予指定执行官的限制性股票和限制性股票单位相关的限制包括基于时间的限制和基于绩效的限制。基于时间的限制将在三年内分三次等额失效。与基于绩效的奖励相关的限制如下所述。
基于绩效的奖励的颁发和授予
限制性股票单位
我们的执行官获得了与三个绩效目标相关的奖项：DRAM 细分市场指标、NAND 细分市场指标和 rtSR 指标。请参阅 “薪酬讨论与分析” 的 “2023财年高管薪酬——2023财年长期股权激励” 部分。三年结束时将收到的股票数量在目标股票金额的0％至200％之间，具体取决于成就水平。所有门槛、目标和最高金额都需要大量的执行和努力，无法保证实现目标。除非达到或超过门槛目标，否则限制不会失效，股票将被没收。
现金奖励
由于无论某些目标的实现情况如何，我们在2023年2月暂停了2023财年的EIP，因此没有向2023财年的指定执行官支付任何奖金。请参阅 “薪酬讨论与分析” 的 “2023财年高管薪酬——2023财年短期激励奖励” 部分。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表提供了有关我们的指定执行官截至2023年8月31日持有的已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 未行使期权标的证券数量 | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位 | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）(1) |
| 姓名 | 可锻炼
(#) | 不可运动
(#) | | 数字
(#) | 市场价值 ($) (1) |
| | | | | | | | | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | 471,976 | | | $ | 28.20 | | 5/8/2025 | | 59,363 | (2) | $ | 4,151,848 | | 34,611 | (3) | $ | 2,420,693 | |
| 59,308 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 117,406 | (4) | 8,211,376 | | 89,045 | (5) | 6,227,807 | |
| | | | | | | 225,118 | (6) | 15,744,753 | | 44,027 | (7) | 3,079,248 | |
| | | | | | | | | | 44,027 | (8) | 3,079,248 | |
| | | | | | | | | | 73,946 | (9) | 5,171,783 | |
| | | | | | | | | | 56,280 | (10) | 3,936,223 | |
| | | | | | | | | | 56,280 | (11) | 3,936,223 | |
| | | | | | | | | | 88,765 | (12) | 6,208,224 | |
| 马克·墨菲 | | | | | | | 60,041 | (13) | 4,199,268 | | 22,515 | (7) | 1,574,699 | |
| | | | | | | 73,460 | (6) | 5,137,792 | | 22,515 | (8) | 1,574,699 | |
| | | | | | | | | | 37,382 | (9) | 2,614,497 | |
| | | | | | | | | | 18,365 | (10) | 1,284,448 | |
| | | | | | | | | | 18,365 | (11) | 1,284,448 | |
| | | | | | | | | | 28,965 | (12) | 2,025,812 | |
| 马尼什·巴蒂亚 | 53,317 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 19,253 | (2) | 1,346,555 | | 11,225 | (3) | 785,077 | |
| | | | | | | 39,968 | (4) | 2,795,362 | | 28,879 | (5) | 2,019,797 | |
| | | | | | | 78,199 | (6) | 5,469,238 | | 14,988 | (7) | 1,048,261 | |
| | | | | | | | | | 14,988 | (8) | 1,048,261 | |
| | | | | | | | | | 25,173 | (9) | 1,760,600 | |
| | | | | | | | | | 19,550 | (10) | 1,367,327 | |
| | | | | | | | | | 19,550 | (11) | 1,367,327 | |
| | | | | | | | | | 30,834 | (12) | 2,156,530 | |
| 斯科特·德波尔 | 8,770 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 16,044 | (2) | 1,122,117 | | 9,354 | (3) | 654,219 | |
| | | | | | | 31,225 | (4) | 2,183,877 | | 24,066 | (5) | 1,683,176 | |
| | | | | | | 61,611 | (6) | 4,309,073 | | 11,709 | (7) | 818,927 | |
| | | | | | | | | | 11,709 | (8) | 818,927 | |
| | | | | | | | | | 19,666 | (9) | 1,375,440 | |
| | | | | | | | | | 15,403 | (10) | 1,077,286 | |
| | | | | | | | | | 15,403 | (11) | 1,077,286 | |
| | | | | | | | | | 24,294 | (12) | 1,699,122 | |
| 苏米特·萨达纳 | 14,031 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 20,857 | (2) | 1,458,739 | | 12,161 | (3) | 850,540 | |
| | | | | | | 41,217 | (4) | 2,882,717 | | 31,286 | (5) | 2,188,143 | |
| | | | | | | 80,569 | (6) | 5,634,996 | | 15,456 | (7) | 1,080,993 | |
| | | | | | | | | | 15,456 | (8) | 1,080,993 | |
| | | | | | | | | | 25,960 | (9) | 1,815,642 | |
| | | | | | | | | | 20,142 | (10) | 1,408,731 | |
| | | | | | | | | | 20,142 | (11) | 1,408,731 | |
| | | | | | | | | | 31,769 | (12) | 2,221,924 | |
65
(1)通过将限制性股票或限制性股票单位的数量乘以69.94美元，即我们普通股在2023年8月31日的收盘价来计算。
(2)对股票的限制已于 2023 年 10 月 16 日失效。
(3)代表 2021 年 RtSR PRSU 奖项的存款金额。基于截至2023财年的RTSR目标的实现，基于绩效的股票单位限制已于2023年10月失效。
(4)对股票的限制已于2023年10月13日和2024年10月13日等额分期失效或将失效（视情况而定）。
(5)代表 2021 年高价值 NAND PRSU 奖项的存款数量。基于2022财年高价值NAND出货目标的实现，基于绩效的库存单位限制已于2023年10月失效。
(6)对33.33％的单位的股票限制已于2023年10月15日失效或将失效，此后在剩下的两年中，每季度对8.33％的股份限制将失效。
(7)代表2022年高价值NAND PRSU奖的目标数量。基于2023年和2024财年高价值NAND出货目标的实现，基于绩效的库存单位限制已在2023年10月和2024年10月失效或将失效。
(8)代表2022年细分市场NAND PRSU奖的目标数量。基于2023年和2024财年NAND细分市场目标的实现，基于绩效的股票单位限制已在2023年10月和2024年10月失效或将失效。
(9)代表 2022 年 RtSR PRSU 奖的目标数量。根据2023年和2024财年前RTSR目标的实现情况，对股票单位的绩效限制已在2023年10月和2024年10月失效或将失效（视情况而定）。
(10)代表 2023 年 DRAM PRSU 大奖的目标数量。基于2024和2025财年DRAM细分市场目标的实现，基于绩效的库存单位限制将在2024年10月和2025年10月失效。
(11)代表 2023 年 NAND PRSU 大奖的目标数量。基于截至2024和2025财年的NAND细分市场目标的实现，基于绩效的股票单位限制将在2024年10月和2025年10月失效。
(12)代表 2023 年 RtSR PRSU 奖的目标数量。基于到2024和2025财年的RTSR目标的实现，基于绩效的股票单位限制将在2024年10月和2025年10月失效。
(13)对股票的限制将视情况在2024年4月18日和2025年4月18日等额分期失效。
2023财年的期权行使和股票归属
下表列出了与每位指定执行官在2023财年行使或归属的期权和限制性奖励数量以及已实现价值相关的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量 | 通过行使实现的价值 (1) | | 归属时收购的股份数量 (2) | 归属时实现的价值 (3) |
| | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | 81,000 | | $ | 2,132,730 | | | 345,198 | | $ | 21,152,256 | |
| 马克·墨菲 | — | | — | | | 54,832 | | 3,608,088 | |
| 马尼什·巴蒂亚 | — | | — | | | 114,173 | | 6,990,493 | |
| 斯科特·德波尔 | — | | — | | | 91,741 | | 5,631,197 | |
| 苏米特·萨达纳 | — | | — | | | 122,079 | | 7,473,444 | |
(1)计算方法是行使期权数量的总价值乘以行使时每股公允市场价值与期权行使价之间的差额。
(2)包括根据2023财年末完成的业绩于2023年10月归属的基于绩效的限制性单位，以及基于时间的限制在2023财年失效但前几年已满足绩效条件的基于绩效的限制性单位。不包括根据2022财年末完成的业绩于2022年10月归属的基于绩效的限制性单位，以及符合绩效条件但基于时间的限制在2023财年末尚未失效的具有时间限制的基于绩效的受限单位。
(3)价值通过将股票数量乘以归属日每股市值计算得出。
2023 年不合格递延薪酬
梅罗特拉先生是唯一一位在2023财年末之前参与美光科技公司递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的指定执行官。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一财年的高管缴款（美元） | 上个财政年度的注册人缴款（美元） | 上一财年的总收益（亏损）（美元） | 提款/分配总额（美元） | 上一财年末的总余额（美元） |
| | | | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | $ | 1,788,922 | | (1) | | $ | — | | $ | 1,185,320 | | $ | (2,103,225) | | $ | 8,064,548 | | (2) | |
(1)2023财年 “薪资” 列的薪酬汇总表中包含357,558美元，2022财年的 “非股权激励计划薪酬” 列中包含1,431,364美元。
(2)截至2023财年初，余额为7,193,531美元。
67
递延薪酬计划重要条款摘要
递延薪酬计划是一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，指定的合格参与者可以选择推迟薪酬。符合条件的参与者包括公司符合特定薪酬要求的精选管理层和其他员工，包括公司的每位指定执行官。根据递延薪酬计划并遵守适用的税法，参与者可以选择延迟至多75％的基本工资和最高100％的奖金薪酬。公司可自行决定为递延薪酬计划提供相应和/或全权供款。参与者将始终将100％归入其延期账户；但是，前提是公司的配套和/或全权出资（如果有）可能受公司提供的归属时间表的约束。参与者可以选择在固定日期、在公司离职、固定日期中较早者或离职，也可以选择在固定日期收到账户余额的付款。参与者可以选择在不少于两年且不超过十年的期限内以一次性现金支付或基本相等的年度现金分期付款方式获得账户余额的支付。在参与者死亡或伤残或控制权变更时，账户余额将立即以单笔现金支付。递延薪酬计划下的账户余额根据递延薪酬计划下提供并由参与者选择的一种或多种各种投资基金的投资业绩来赚取或损失价值。根据递延薪酬计划延期时，受我们的补偿政策约束的激励性薪酬仍受该政策的约束。递延薪酬计划下的延期薪酬代表公司的无担保债务。递延薪酬计划下的延期金额存放在为支付计划福利而设立的单独的拉比信托中。
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项，我们提供了首席执行官的年薪总额与薪酬中位数员工年薪总额的比率。
•2023财年，我们的薪酬中位数员工的年薪总额为54,570美元。
•我们首席执行官在2023财年的年总薪酬为25,276,953美元。
•2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比率估计为463比1。
薪酬中位数通常是指年总薪酬处于员工（不包括我们的首席执行官）中点的员工，按其薪酬金额的顺序排列。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用薪资数据中报告的2023财年向员工发放的股权奖励的基本工资、奖金和授予日公允价值来确定我们的员工中位数。在计算2023财年的薪酬中位数时，我们使用了截至2023年8月31日的全球员工人数和汇率。截至 2023 年 8 月 31 日，我们的员工人数约为 43,000 人。这包括所有正式员工、兼职员工和临时员工。没有将国家、员工类型或收购排除在外。
2023财年的薪酬中位数员工是台湾的制造工程师。我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项确定了实际年薪总额，其方式与薪酬汇总表中的首席执行官相同，使用2023财年支付给薪酬中位数员工薪酬的每日平均台币汇率。出于上述比率的目的，我们将该值与首席执行官的年度总薪酬进行了比较。我们没有对生活费用进行任何调整。
美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。综上所述，我们首席执行官的年度总薪酬与2023财年薪酬中位数员工的年总薪酬之比是一个合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表量化了根据执行协议和近地天体遣散协议以及在 “薪酬讨论与分析” 的 “离职和控制权变更安排” 部分所述发生控制权变更时每位继续任职的指定执行官的预计薪酬和福利。列出的续任指定执行官金额为估计金额，计算方法为：控制权变更发生在2023年8月31日，或者指定执行官于2023年8月31日，即2023财年的最后一天离职。
可能在不改变控制权的情况下在终止时付款
所有继续任职的指定执行官都有遣散费协议。只有在梅罗特拉、墨菲、巴蒂亚和萨达纳先生因死亡或残疾而终止、公司无故终止雇用或因正当理由辞职时，才可支付解雇时的补助金和福利。
遣散费的 “工资” 部分在官员为期一年的过渡期内按照我们每两周的定期工资计划支付，但可能需要延迟六个月，这可能是《守则》第409A条（“第409A条”）所要求的。如果第409A条规定延迟六个月，则延迟支付的款项将在指定执行官离职后的第七个月的第一天累积并支付给该官员。然后，剩余的款项将根据我们的常规工资计划支付。
遣散费的 “奖金” 部分包括只有在适用的过渡期之前或期间实现了适用的绩效目标时才支付的部分。此类补助金是在参与适用奖金计划的其他高级职员获得补助金（如果有）的同时支付的，通常将在我们的第一财季发放。梅罗特拉先生将获得单独的遣散补助金，相当于他在解雇周年纪念日支付的解雇年度的EIP下目标年度奖金的两倍。
遣散费中的 “现金代替福利” 部分是根据指定执行官每月为员工福利保险支付的保费金额与指定执行官每月需要为与前雇员相同或相似的保险支付的估计保费之间的差额计算得出的。该月金额乘以指定执行官过渡期的月数，然后计算税收总额，但梅罗特拉先生除外，他将获得该金额的两倍。所有总额的计算和付款均基于联邦和州指南提供的标准补充预扣税率。我们不使用指定执行官的实际税率进行计算。这些 “以现金代替福利” 的款项将分别在指定执行官离职后的30或60天内一次性支付，并在过渡期内为我们的其他指定执行官分期支付大致相等的分期付款，但可能根据第409A条的要求延迟六个月。如果第409A条规定延迟六个月，则将在该官员离职后的第七个月的第一天向指定执行官支付款项（或开始支付除德波尔博士和梅罗特拉先生以外的指定执行官的款项）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 工资 (1) | 奖金 (2) | 以现金代替补助金 (3) | 延长期权行使期限的价值 (4) | 延长限制性股票归属的价值 (5) | 基于业绩的未获股票奖励的价值 (6) | 总计 |
| | | | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | $ | 2,836,000 | | $ | 5,398,547 | | $ | 389,026 | | $ | 1,053,556 | | $ | 17,441,917 | | $ | 12,122,071 | | $ | 39,241,117 | |
马克·墨菲 | 700,000 | | — | | 113,036 | | — | | 5,096,668 | | 1,735,351 | | 7,645,055 | |
| 马尼什·巴蒂亚 | 729,750 | | — | | 93,209 | | 173,083 | | 5,934,619 | | 3,986,510 | | 10,917,171 | |
斯科特·德波尔 | 624,750 | | — | | 117,676 | | 28,470 | | 4,727,594 | | 3,261,442 | | 8,759,932 | |
| 苏米特·萨达纳 | 782,250 | | — | | 86,676 | | 45,549 | | 6,187,102 | | 4,258,087 | | 11,359,664 | |
69
(1)代表截至2023年8月31日的指定执行官一年的工资，但梅罗特拉先生除外，这意味着截至2023年8月31日的两年工资。正如指定执行官在2023财年减薪时达成的协议，在2023财年终止工资后，薪金遣散费将基于2023财年有效的工资削减前的工资。
(2)代表梅罗特拉先生的遣散费补助金，金额相当于其目标年度奖金的两倍，但须遵守EIP规定的最高奖励限额。本专栏还包括2023财年为每位指定执行官支付的实际EIP奖金。如上所述，2023财年的EIP已于2023年2月暂停，因此我们的指定执行官均未获得2023财年的奖金。
(3)表示一笔现金支付，其金额估计允许指定执行官在过渡期内购买与员工任职期间获得的福利相似的福利，但梅罗特拉先生除外，该金额是该金额的两倍。列出的金额包括对付款的税收影响的总额计算。
(4)表示将股票期权的行使期延长至12个月的过渡期加上三十天，如果更短，则延长截至2023年8月31日在期的期权的剩余期限所产生的价值。根据Black-Scholes期权估值模型，每个期权奖励的增量公允价值是截至2023年8月31日估算的。所使用的预期波动率基于我们股票交易期权的隐含波动率。预期寿命是根据过渡期中较短的期限加上三十天或期权的剩余寿命计算的。使用的无风险利率基于截至2023年8月31日的美国国债收益率。
(5)代表在指定执行官过渡期内额外归属限制性股票所产生的价值。显示的金额是通过过渡期内将增持的股票数量乘以我们 2023 年 8 月 31 日的收盘价 69.94 美元计算得出的。
(6)代表在指定执行官过渡期内授予基于绩效的限制性奖励所产生的价值。显示的金额是根据截至2023年8月31日的实际业绩目标实现情况，在过渡期内增持的股票数量乘以我们在2023年8月31日的收盘价69.94美元计算得出的。
在控制权变更后终止时可能支付的款项
就指定执行官遣散费协议而言，控制权变更通常定义为在特定时间段内董事会大多数成员的变动，收购我们35％或以上的已发行普通股，或重组或出售资产，在此之后，交易前公司股票的持有人不持有幸存实体的大部分股票。
我们的股权计划、拨款协议和EIP都有控制权变更条款，包括控制权变更时的 “双重触发” 归属条款。因此，如果与控制权变更相关的奖励由继任者承担，则此类奖励不会仅因控制权变更而自动归属和支付。取而代之的是，只有在控制权变更生效之日后的一年内，参与者的雇用无故终止，或者对于包括我们的指定执行官在内的某些参与者，如果参与者有正当理由辞职，则此类奖励才会发放。对于股权奖励，控制权变更对未偿还的基于时间和绩效的奖励的影响有所不同。未付的按时发放的奖励将自动全部归属，或者适用的限制将在双重触发事件发生时失效。对于我们的指定执行官，在发生双重触发事件时，基于绩效的杰出奖励被视为所有要求的绩效目标均在目标层面上得到满足，奖励将在双触发事件发生之日归属，除非在双触发事件发生时超过了适用的绩效目标或适用的绩效期限已经完成，则基于绩效的奖励将被视为在实际水平上实现了相关绩效目标在目标水平上，受任何适用的上限限制。
在EIP下，控制权的变更会导致奖励提前支付，但要视所得额度而定。控制权变更后，衡量自控制权变更前一个月的最后一天起的绩效。
对于我们的指定执行官，我们没有单独的控制权变更协议。梅罗特拉、墨菲、巴蒂亚和萨达纳先生的遣散协议为控制权变更分离提供了过渡性福利。控制权变更分离是指在控制权变更之日或之后的 12 个月内发生的符合条件的离职。如果控制权变更离职，则控制权变更离职的指定执行官的 “工资”、“奖金” 和 “现金代替福利” 的款项将在离职之日起的60天内一次性支付，但可能根据第409A条的要求延迟六个月。所有优秀的基于时间和绩效的奖励都将全部归属。
如果控制权变更，执行官可以获得的薪酬旨在使他们能够客观地评估潜在的控制权变更是否符合我们和股东的最大利益。
下表列出了根据控制权变更协议或条款应支付给指定执行官的预计福利，前提是控制权变更分离发生在2023年8月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 工资 (1) | 奖金 (2) | 以现金代替补助金 (3) | 期权的价值 (4) | 股票奖励的价值 (5) | 总计 |
| | | | | | |
| 桑杰·梅罗特拉 | $ | 2,836,000 | | $ | 5,398,547 | | $ | 389,026 | | $ | — | | $ | 62,220,023 | | $ | 70,843,596 | |
马克·墨菲 | 1,050,000 | | 703,810 | | 169,553 | | — | | 19,695,664 | | $ | 21,619,027 | |
| 马尼什·巴蒂亚 | 1,094,625 | | 733,722 | | 139,813 | | — | | 21,181,399 | | 23,149,559 | |
斯科特·德波尔 | 624,750 | | — | | 117,676 | | — | | 13,260,158 | | 14,002,584 | |
| 苏米特·萨达纳 | 1,173,375 | | 858,008 | | 130,014 | | — | | 22,050,613 | | 24,212,010 | |
(1)代表截至2023年8月31日的指定执行官薪水的一年半，但梅罗特拉先生除外，这是他截至2023年8月31日的两年的工资，德波尔博士是他截至2023年8月31日的工资的一年。正如指定执行官在2023财年减薪时达成的协议，在2023财年终止工资后，薪金遣散费将基于2023财年有效的工资削减前的工资。
(2)代表2023财年的目标EIP奖励机会，但Mehrotra先生除外，他还包括其目标年度奖金的两倍，但须遵守EIP规定的最高奖励限额；DeBoer博士除外，后者包括他在2023财年支付的实际EIP奖金。这些奖金遣散费是我们2023财年指定执行官基本工资减少的因素。
(3)指一笔现金支付，其金额估计允许指定执行官购买与雇员任期相似的18个月福利，但梅罗特拉先生除外，前者代表24个月的此类福利，德波尔博士除外，代表12个月的此类福利。DeBoer博士的遣散费协议并未规定因控制权变更而离职后的额外福利。列出的金额包括这些付款的税收影响的总额。
(4)所有未平仓期权均可在2023年8月31日行使，任何期权都不会因控制权变更而加速归属。
(5)所有未偿还的基于时间和业绩的限制性股票奖励将在2023年8月31日完全归属于目标或实际成就水平，但德波尔博士除外，其截至2023年8月31日生效的分离协议不包括控制权变更条款。德波尔博士的2022财年和2023财年基于业绩的限制性股票奖励的业绩期均为三年，他们各自2022财年的三分之二和各自2023财年绩效奖励的三分之一将在2023年8月31日发放。显示的金额是根据限制措施失效的股票数量乘以我们2023年8月31日普通股的收盘价69.94美元计算得出的。
71
DeBoer 博士经修订和重述的遣散费协议
2023 年 10 月，我们与 DeBoer 博士签订了经修订和重述的遣散费协议。“薪酬讨论与分析” 的 “遣散和控制安排变更” 部分描述了有关该修正和重述的详细信息。下表列出了根据德波尔博士经修订和重述的遣散费协议（如果该协议自2023年8月31日起生效），在没有控制权变更的情况下于2023年8月31日符合条件地终止雇佣关系时应向其支付的估计补助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 工资 (1) | 奖金 (2) | 以现金代替补助金 (3) | 延长期权行使期限的价值 (4) | 延长限制性股票归属的价值 (5) | 基于业绩的未获股票奖励的价值 (6) | 总计 |
| | | | | | | |
斯科特·德波尔 | $ | 624,750 | | $ | 624,750 | | $ | 74,665 | | $ | 28,470 | | $ | 4,727,594 | | $ | 3,261,442 | | $ | 9,341,671 | |
(1)代表德波尔博士在2023财年（2023年2月减薪之前）的一年工资。
(2)代表对应付给德波尔博士的遣散费的估算值，其中将包括德波尔博士2023财年的实际奖金（如果已获得），以及根据公司在2024财年业绩目标下的业绩表现得出的奖金，该奖金根据德波尔博士的工资（2023年2月减薪之前）和2023财年的奖金机会计算。此处不包括2023财年应支付的任何奖金金额，因为如上所述，2023财年的EIP已于2023年2月暂停，因此我们的指定执行官均未获得2023财年的奖金。所含金额反映了根据2024财年业绩目标向德波尔博士支付的公司业绩补偿金的估计，前提是这些目标达到了目标水平，而该金额并不能保证。
(3)表示一笔现金支付，其金额估计允许德波尔博士在过渡期内购买与员工任职期间获得的福利相似的福利，没有任何税收总额。
(4)表示将股票期权的行使期延长至过渡期后再加上三十天，如果更短，则延长截至2023年8月31日未偿还期权的剩余期限所产生的价值。根据Black-Scholes期权估值模型，每个期权奖励的增量公允价值是截至2023年8月31日估算的。所使用的预期波动率基于我们股票交易期权的隐含波动率。预期寿命是根据过渡期中较短的时间加上三十天或期权的剩余寿命计算的。使用的无风险利率基于截至2023年8月31日的美国国债收益率。
(5)代表在指定执行官过渡期内额外归属限制性股票所产生的价值。显示的金额是通过过渡期内将增持的股票数量乘以我们 2023 年 8 月 31 日的收盘价 69.94 美元计算得出的。
(6)代表在指定执行官过渡期内授予基于绩效的限制性奖励所产生的价值。显示的金额是根据截至2023年8月31日的实际业绩目标实现情况，在过渡期内增持的股票数量乘以我们在2023年8月31日的收盘价69.94美元计算得出的。
下表列出了根据德波尔博士经修订和重述的遣散协议，如果该协议自2023年8月31日起生效，则在2023年8月31日因控制权变更而终止雇佣关系时应向其支付的估计补助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 工资 (1) | 奖金 (2) | 以现金代替补助金 (3) | 期权的价值 (4) | 股票奖励的价值 (5) | 总计 |
| | | | | | |
斯科特·德波尔 | $ | 624,750 | | $ | 624,750 | | $ | 74,665 | | $ | — | | $ | 16,833,719 | | $ | 18,157,884 | |
(1)代表德波尔博士在2023财年（2023年2月减薪之前）的一年工资。
(2)代表对应付给德波尔博士的遣散费的估算值，其中将包括德波尔博士2023财年的实际奖金（如果已获得），以及根据公司在2024财年业绩目标下的业绩表现得出的奖金，该奖金根据德波尔博士的工资（2023年2月减薪之前）和2023财年的奖金机会计算。此处不包括2023财年应支付的任何奖金金额，因为如上所述，2023财年的EIP已于2023年2月暂停，因此我们的指定执行官均未获得2023财年的奖金。所含金额反映了根据2024财年业绩目标向德波尔博士支付的公司业绩补偿金的估计，前提是这些目标达到了目标水平，而该金额并不能保证。
(3)表示一笔现金支付，其金额估计允许德波尔博士在过渡期内购买与员工任职期间获得的福利相似的福利，没有任何税收总额。
(4)所有未平仓期权均可在2023年8月31日行使，任何期权都不会因控制权变更而加速归属。
(5)代表截至2023年8月31日所有未偿还的基于时间和业绩的限制性股票奖励的价值，这些奖励将归因于DeBoer博士因控制权变更而终止雇佣关系，任何绩效条件均视为已达到目标。显示的金额是根据限制措施失效的股票数量乘以我们2023年8月31日普通股的收盘价69.94美元计算得出的。
73
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年8月31日的信息，在某些情况下，还提供了记录日期，即2023年11月20日，有关可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息： | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | (b) 未偿还期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (1) | (c) 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| | | | |
| 股东批准的股权薪酬计划 (2) | 30,703,596 | | $ | 28.01 | | 91,802,460 | | (3) |
| 股东未批准的股权薪酬计划 (4) | 590,613 | | 25.74 | | 3,253,144 | | (5) |
| 总计 (6) | 31,294,209 | | 27.20 | | 95,055,604 | | |
(1)不包括无对价发行的限制性股票，在归属后，所有限制均在不支付对价的情况下失效，并且不包括行使价要到购买之日才能固定的ESPP股票。
(2)包括根据我们的2004年股权激励计划（“2004年计划”）、2007年计划和员工股票购买计划（“ESPP”）可发行或上市的股票。2004年计划和2007年计划规定期权和股票增值权（“SAR”）的最长期限为八年。2004年计划和2007年计划是我们唯一允许授予股票期权以外奖励的计划。2004年计划和2007年计划规定，股票期权或特别行政区以外的奖励将使该奖励所涵盖的每股股票减少该计划下的可用股票数量两股。此外，我们的股票计划均不包含通常被称为 “自由股票计数条款” 或允许授予折扣期权或特别股权的条款。
(3)如果发行全额奖励，则可用股票数量为52,864,189股。2007年的计划允许授予期权和全额奖励。2004 年计划于 2023 年 1 月到期。
(4)包括根据我们的非法定股票期权计划（“NSOP”）可发行或可发行的股票。根据NSOP授予的期权的期限从六年到十年不等。根据本计划授予的期权的行使价和归属时间表由该计划的管理人或我们的董事会决定。执行官和董事不参与NSOP。
(5)这些股票都不能作为全额奖励发放。
(6)下表包含有关截至2023年8月31日我们每项股票计划下未偿还和可供发行的奖励的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权计划 | (a)
行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 | | (b)
可供发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） | |
| | | | |
| 股东批准的计划 | | | | |
| 2004 年计划 | 2,182,318 | | (1) | — | | (3) | |
| 2007 年计划 | 26,297,521 | | (2) | 77,876,542 | | |
| 特别是 | 2,223,757 | | | 13,925,918 | | |
| 批准的计划总额 | 30,703,596 | | | 91,802,460 | | |
| | | | |
| 计划未获股东批准 | | | | |
| NSOP | 590,613 | | | 3,253,144 | | |
| 未批准的计划总计 | 590,613 | | | 3,253,144 | | |
| 总计 | 31,294,209 | | | 95,055,604 | | |
(1)包括1,493,668个限制性股票单位。
(2)包括25,930,961股限制性股票单位，不包括1,158,028股限制性股票。
(3)2004 年计划于 2023 年 1 月到期。
下表包含截至记录日期，即2023年11月20日，我们的每项股票计划下未偿还和可供发行的奖励的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股权计划 | (a)
行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 | | (b)
可供发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） | |
| | | | |
| 股东批准的计划 | | | | |
| 2004 年计划 | 1,436,657 | | (1) | — | | (2) | |
| 2007 年计划 | 30,356,089 | | (3) | 56,583,034 | | |
| 特别是 | 2,178,590 | | | 13,971,084 | | |
| 批准的计划总额 | 33,971,336 | | | 70,554,118 | | |
| | | | |
| 计划未获股东批准 | | | | |
| NSOP | 509,590 | | (4) | 3,253,144 | | |
| 未批准的计划总计 | 509,590 | | | 3,253,144 | | |
| 总计 | 34,480,926 | | | 73,807,262 | | |
(1)包括836,422个限制性股票单位和600,235个股票期权，加权平均行使价为32.65美元，平均剩余合同期限为1.6年。
(2)2004 年计划于 2023 年 1 月到期。
(3)包括30,133,147个限制性股票单位和1,153个递延股票单位，不包括1,108,073股限制性股票。还包括221,789份股票期权，加权平均行使价为19.42美元，平均剩余合同期限为0.81年。
(4)根据NSOP授予的股票期权的加权平均行使价为26.80美元，平均剩余合同期限为1.35年。
75
薪酬与绩效
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| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于：(4) | | 公司选定衡量标准：非公认会计准则净收益（亏损）(7) （单位：百万） |
财政年度 | PEO 薪酬汇总表 (1) | 实际支付给 PEO 的薪酬 (2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (3) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) | 公司股东总回报率（“TSR”） | 同行组股东总回报率 (5) | 净收益（亏损）(6) （单位：百万） |
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| 2023 | $ | 25,276,953 | | $ | 42,535,802 | | $ | 8,414,800 | | $ | 13,652,768 | | $ | 153.10 | | $ | 164.30 | | $ | (5,833) | | $ | (4,862) | |
| 2022 | 28,840,809 | | 13,451,732 | | 10,446,440 | | 4,217,817 | | 124.42 | | 117.53 | | 8,687 | | 9,475 | |
| 2021 | 25,316,709 | | 68,023,777 | | 7,697,877 | | 19,558,088 | | 159.70 | | 152.68 | | 5,861 | | 6,976 | |
(1)我们在表中显示的每个财政年度的首席执行官（“PEO”）是 桑杰·梅罗特拉。金额反映了我们专业雇主组织在相应财年薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的薪酬。
(2)金额反映了每个财年的专业雇主组织实际支付的薪酬（“上限”），或我们的非专业雇主组织指定执行官（“非专业雇主组织NEO”）的平均上限。CAP不一定反映每个财政年度实际获得、实现或收到的薪酬金额。相反，CAP是根据S-K法规第402（v）项的要求调整的，从每个财政年度的PEO或非PEO NEO的薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的薪酬金额开始计算（对于我们的非专业雇主组织NEO的平均值）。对我们 PEO 薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的薪酬金额以及我们的非 PEO NEO 薪酬汇总表 “总计” 列中报告的薪酬金额的平均值进行了以下调整：
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| 2023 财年 | | 2022 财年 | | 2021 财年 |
| PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| | | | | | | | |
薪酬表摘要总计 | $ | 25,276,953 | | $ | 8,414,800 | | | $ | 28,840,809 | | $ | 10,446,440 | | | $ | 25,316,709 | | $ | 7,697,877 | |
| | | | | | | | |
-授予日期：财政年度授予的奖励的公允价值 | (23,750,005) | | (7,750,012) | | | (23,499,965) | | (7,771,995) | | | (18,499,995) | | (5,624,972) | |
+ 财政年度末授予的未付和未归属奖励的公允价值 | 30,945,387 | | 10,097,981 | | | 19,866,074 | | 5,492,754 | | | 26,043,233 | | 7,918,513 | |
+/-与上一财年末相比，任何上一财年未偿还和未归属的奖励的公允价值的变化 | 8,473,475 | | 2,455,380 | | | (9,033,074) | | (2,077,206) | | | 26,370,283 | | 8,310,020 | |
+ 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
+/-与上一财政年度末相比，在任何上一财政年度中授予的任何奖励在财年末或财政年度期间满足所有适用归属条件的公允价值的变化 | 1,168,408 | | 309,198 | | | (3,060,411) | | (761,113) | | | 8,793,547 | | 1,256,650 | |
-上一财年授予的任何奖励在上一财年末的公允价值，但在该财政年度内未能满足适用的归属条件 | — | | — | | | — | | (1,170,912) | | | — | | — | |
+ 通过股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 421,584 | | 125,421 | | | 338,299 | | 59,849 | | | — | | — | |
股权奖励调整总额 | 17,258,849 | | 5,237,968 | | | (15,389,077) | | (6,228,623) | | | 42,707,068 | | 11,860,211 | |
实际支付的补偿 | $ | 42,535,802 | | $ | 13,652,768 | | | $ | 13,451,732 | | $ | 4,217,817 | | | $ | 68,023,777 | | $ | 19,558,088 | |
(3)金额反映了相应财年我们的非 PEO NEO 薪酬汇总表 “总计” 列中报告的薪酬金额的平均值。我们在薪酬与绩效表中显示的每个财政年度的非 PEO NEO 是： | | | | | |
2023: | M. Murphy、M. Bhatia、S. DeBoer 和 S. Sadana |
2022: | M. Murphy、M. Batia、M. Bokan、S. DeBoer、S. Sadana 和 D. Zinsner（前首席财务官） |
2021: | M. Bhatia、S. DeBoer、S. Sadana 和 D. Zinsner |
(4)公司和同行集团的总股东回报率（TSR）的计算方法是，假设从2020年9月3日（所示财年结束前的最后一个交易日）开始，分别对我们的普通股和同行集团进行了100美元的投资。股东总回报包括将股息再投资于适用公司的普通股。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。S-K法规第402（v）项要求披露股东总回报率，其目的不是预测或表明我们的普通股或同行集团未来可能的表现。
(5)同行集团基于费城半导体指数，该指数是我们在2023财年10-K表年度报告中列出的股价表现图表中确定的指数之一。
(6)金额反映了公司的净收入，反映在每个所涵盖财年的经审计的财务报表中。
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(7)金额反映了公司的 非公认会计准则净收益（亏损）即经审计的净收益（亏损）加上对股票薪酬、重组和资产减值的调整、商誉减值、结算和专利许可费的损益、债务回购和转换的损益、库存会计政策变更对FIFO和库存成本吸收变化的初步影响，以及上述和其他税收调整的估计税收影响。
公司和同行集团的CAP与累计股东总回报率之间的关系
下图说明了我们专业雇主组织的上限与我们的非专业雇主组织NEO的平均上限相对于我们的股东总回报率之间的关系，以及我们的股东总回报率与同行股东总回报率之间的关系：
CAP与净收益（亏损）和非GAAP净收益（亏损）之间的关系
下图说明了我们的PEO的上限以及我们的非PEO NEO相对于我们的净收益（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）的平均上限：
最重要的绩效衡量标准
以下是我们认为在将公司业绩与最近结束的财年实际支付给指定执行官的薪酬挂钩方面最重要的绩效衡量标准的未排序清单：
•非公认会计准则净收益（亏损）
•非公认会计准则营业利润率
•公司股价相对于SOX指数中位数的相对股东总回报率增长
•DRAM 收入或来自高增长、稳定细分市场的收入百分比
•出货的 NAND 位数或运入数据中心细分市场的位数百分比
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| 提案3——就未来几年股东对薪酬发言提案进行投票的频率进行咨询投票 |
《多德-弗兰克法案》为我们的股东提供了一个机会，使他们能够表明我们应多久就指定执行官的薪酬进行一次咨询性薪酬表决，例如本委托书第27页中的提案2。通过对该提案3进行表决，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行一次咨询性薪酬表决。或者，股东可以对该提案投弃权票。
董事会已经确定，每年就指定执行官薪酬进行咨询性薪酬表决是我们最合适的选择，因此，董事会建议你每隔一年进行一次顾问薪酬表决。
欢迎在两次按薪表决的间隔时间内对高管薪酬感到担忧的股东将其具体担忧提请董事会注意。有关与董事会沟通的信息，请参阅本委托书第 23 页上的 “执行会议和与董事会的沟通”。
与第三号提案类似的 “频率发言权” 投票将至少每六年举行一次。
董事会建议每 “一年” 对该提案进行一次表决。
我们将把股东投票数最高的一年、两年或三年的期权视为股东选择的高管薪酬咨询投票频率，即使这种频率没有获得亲自出席年会或由代理人代表的普通股多数投票权的赞成票。董事会在决定何时就指定执行官薪酬进行下一次咨询投票时，将考虑投票结果。
这种频率发言是《交易法》（15 U.S.C. 78n-1）第14A条所要求的，是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力，也不会被解释为推翻我们公司或董事会的决定，也不会被解释为为我们公司或董事会设立或暗示任何额外的信托义务。董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合我们和我们的股东的最大利益。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在确定就高管薪酬举行股东咨询投票的频率时考虑投票结果。
董事会审计委员会已聘请普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年8月29日的财年的合并财务报表。自1984年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。一个尽管不需要批准，但董事会正在向股东提交一份批准普华永道任命的提案，因为我们重视股东的观点，也是良好的公司惯例。 如果普华永道的任命未得到股东的批准，审计委员会可能会重新考虑其任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所的决定。 即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在本财政年度的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。 普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望在年会之后对年会之前或期间提交的适当问题做出回应。
已支付的费用
普华永道在2023年和2022财年提供的服务收取的费用如下：
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| 2023 | 2022 |
| （金额以百万计） |
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| 审计费 (1) | $ | 9.4 | | $ | 8.7 | |
| 审计相关费用 (2) | 0.1 | | — | |
| 税收费用 (3) | 1.6 | | 1.5 | |
| 所有其他费用 (4) | — | | — | |
| $ | 11.1 | | $ | 10.2 | |
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(1)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，包括与财务报表审计相关的费用、与法定和监管申报相关的服务费用，以及与我们的证券发行和财务报告内部控制相关的认证服务费用。
(2)审计员为与财务报表审计业绩合理相关的鉴证和相关服务开具的审计费中未包含的费用。
(3)主要反映与税收筹划、税务咨询、税务合规和税务审计辩护相关的服务费用。
(4)反映了上述类别中未包含的服务的费用，包括会计研究软件的订阅。
《审计委员会章程》规定，审计委员会将预先批准独立审计师向我们提供的所有审计和非审计服务，但根据美国证券交易委员会的规章制度免除预先批准的要求的此类最低限度的非审计服务除外。在2023年和2022财年，普华永道提供服务的所有审计、非审计、税务服务以及所有其他费用均在提供服务之前获得审计委员会的批准。
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董事会建议投赞成票，批准普华永道会计师事务所的任命。
要批准普华永道会计师事务所被任命为截至2024年8月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，则需要亲自在线出席或由代理人代表参加年会的普通股多数投票权的持有人投赞成票。
本报告由董事会审计委员会成员编写。董事会决定，就美国证券交易委员会的规章制度而言，每位审计委员会成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会还确定，在审计委员会任职期间，每位成员均满足适用的联邦法律和纳斯达克上市规则的独立性要求。
审计委员会的目的是协助董事会监督和监测（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们的内部控制和程序的充分性，（iii）我们内部审计职能的表现，（iv）我们独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性，以及（v）我们对法律和监管要求的遵守情况。
审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们的经审计的财务报表，管理层对此类财务报表负有主要责任。我们的2023财年独立注册会计师事务所普华永道已在10-K表年度报告中对我们的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表了意见。审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。普华永道已向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的书面披露和信函。审计委员会和普华永道还讨论了普华永道的独立性，包括普华永道向我们提供的上述非审计服务，并得出结论，普华永道在2023财年是独立的。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入我们2023财年的10-K表年度报告，任命普华永道为截至2024年8月29日的财政年度的独立注册会计师事务所，并批准并授权普华永道在2024财年为我们提供和提供某些特定的非审计服务。
虽然审计委员会履行了上述职能，但管理层而不是审计委员会负有主要责任：(i) 编制我们的合并财务报表和总体报告流程，以及 (ii) 建立和维护内部控制。同样，独立注册会计师事务所而不是审计委员会有责任对我们的合并财务报表进行审计，并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
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| 审计委员会 Lynn A. Dugle 史蒂芬·J·戈莫 玛丽·帕特·麦卡锡（主席） |
加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号约翰·切维登已将以下股东提案提交给我们，供我们在年会上采取行动。切维登先生已提交文件，表明他是我们至少100股普通股的受益所有人，他打算在年会之日之前继续持有必要数量的股份。根据代理法规，以下是提案的完整文本，除了格式上的细微改动外，该提案按提交给我们的原样转载。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由支持者全权负责。
提案 5-股东批准超额解雇补助金
股东要求董事会通过一项政策，寻求股东批准排名前十的高级管理人员的新薪酬或续订的薪酬待遇，该计划规定解雇补助金的估计金额超过高管基本工资加上目标短期奖金总额的2.99倍。
在商定重要条款后，董事会应保留在年会上寻求股东批准的选择权。
基于绩效的丰厚薪酬有时是合理的，但股东批准总成本超过基本工资2.99倍加目标短期奖金的 “黄金降落伞” 遣散费可以更好地使管理层薪酬与股东利益保持一致。
即使目前有黄金降落伞限制，该提案仍然有意义。金色降落伞的限制就像限速一样。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与该提案一样，与限速相关的规则规定了超过限速时的后果。该提案的后果是，过高的金色降落伞需要不具约束力的股东投票。
该提案对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，该提案对吸引高管人才的能力或不鼓励使用长期股权薪酬的能力没有影响，因为它对雇佣协议没有限制。它只是要求在已经安排的其他事项的股东大会上对超大型金色降落伞进行不具约束力的股东投票。
该提案之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的部分用于批准或拒绝金色降落伞。
这一提议对美光科技来说更为重要，因为在2023年年会上，28％的股东拒绝了高管薪酬，而表现良好的公司通常会拒绝5％。
该提案的主题在以下方面获得了51％至65％的支持：
联邦快递
Spirit 航空系统公司
阿拉斯加航空
Fiserv
请投赞成票：
股东批准超额解雇补助金—提案5
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公司对提案的反对声明
我们已经将执行官的现金遣散费限制为不超过基本工资加上目标年度奖金机会的2.99倍
我们最近通过了一项执行官现金遣散政策，该政策已经解决了提案中关于工资和年度奖金的要求。本政策不允许公司在未寻求股东批准的情况下，与任何执行官签订任何新的雇佣协议、遣散费协议或离职协议，也不得制定任何涵盖任何执行官的新遣散费计划或保单，其中规定现金遣散补助金超过执行官基本工资加目标奖金机会总额的2.99倍。此外，执行官现金遣散费政策规定，除非获得股东批准，否则在保单通过之前与执行官达成的任何现有协议、计划或政策下可能拖欠的任何现金款项将在必要时减少至不超过2.99倍的期限。执行官现金遣散费政策由薪酬委员会管理，包括解释和执行此类政策的全部权力。“薪酬讨论与分析” 部分详细描述了我们现有的遣散费安排，标题为 “遣散费和控制权变更安排”。
在潜在的控制权变更情景中，该提案可能会造成高管和股东利益的不一致
董事会和薪酬委员会认为，该提案可能会在控制权变更过渡期间造成我们的高管与股东之间的不一致，从而增加股东的风险。
正如《薪酬讨论与分析》中进一步详细描述的那样，在控制权变更的背景下，我们的股权计划和执行官遣散费协议规定了 “双重触发” 的归属条款，如果执行官因与控制权变更交易相关的符合条件的解雇（通常是出于原因或正当理由，定义为除外）而被解雇，则将加快股权奖励的归属。如果没有这种激励措施，我们在控制权变更交易中实现最大股东价值的能力可能会受到损害。我们可能难以留住我们的执行官，或者我们的执行官可能会因为失业风险以及先前授予的股权奖励可实现的价值的限制而不必要地分散注意力。董事会认为，在其已确定符合股东最大利益的控制权变更交易的背景下，应激励和激励我们的执行官全神贯注于该交易，并确保即使他们被终止，他们也能获得足够的补偿
除非有正当理由或有正当理由。我们认为这是一种负责任的薪酬做法，符合我们高管与股东的利益。
该提案限制了我们可用于吸引和留住高素质高管的工具，从而使我们处于严重的竞争劣势
我们在竞争激烈的市场和行业以及对高管人才极具竞争力的地理区域开展业务。我们认为，我们吸引和留住高素质高管的能力是最大限度地提高我们为股东创造价值的关键。许多上市公司，包括我们的同行，为其高管提供双重触发的遣散费。根据我们的经验，高管级候选人期望将这些保护作为其薪酬待遇的一部分，如果我们提供合格高管的能力受到限制，我们将危及我们吸引合格高管的能力。即使就业机会包含以股东批准为前提的离职保护——正如提案所要求的那样——也可能被视为过于不确定，并可能阻碍有竞争力的候选人接受我们的提议。因此，董事会认为，该提案将阻止美光有效地将股权加速作为用于吸引和留住高管的遣散费计划的重要组成部分，这反过来又可能损害我们的招聘工作和吸引顶尖人才的能力。
董事会和薪酬委员会认为，执行官现金遣散费政策更适合公司平衡股东对巨额遣散费的担忧，同时保持对顶尖人才的竞争力，这符合我们股东的最大利益。
股东已经有机会对我们的离职后薪酬政策发表看法
除了执行官现金遣散费政策所要求的股东批准外，我们还每年举行年度薪酬发言咨询投票，使我们的股东能够对我们的高管薪酬计划（包括我们的离职后薪酬做法）进行投票，股东定期有机会投票批准我们的股权薪酬计划。我们通过强有力的股东宣传计划进一步补充了这些投票，本委托书中题为 “董事会的角色和责任——股东宣传” 的部分对此进行了概述。重要的是，在2023财年我们与占已发行股份31％的股东举行的13次会议中，没有股东将我们的遣散费做法作为关注领域提出。我们认为，正如薪酬讨论与分析中所详述的那样，自引入薪酬计划以来，我们长期以来一直支持我们的薪酬计划，再加上我们在股东提出担忧时表现出的回应，都说明了这些现有机会的有效性。
此外，美国证券交易委员会的规定还要求股东在咨询的基础上单独批准向指定执行官支付与控制权变更交易有关的解雇协议薪酬。如果我们进行控制权变更交易，股东将有机会在咨询的基础上就当时与我们的高管达成的任何黄金降落伞安排进行投票。
因此，按照本提案的要求，要求股东间歇性地批准具体的薪酬内容，既没有必要，也可能会危及我们执行战略优先事项的能力。
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该提案将削弱董事会和薪酬委员会有效制定薪酬计划和安排的能力
薪酬委员会负责协助董事会监督美光高管和其他员工的薪酬，包括遣散费和解雇费。薪酬委员会仅由独立的非雇员董事组成，定期与其独立薪酬顾问Compensia进行磋商。美光要求股东批准某些遣散安排的拟议要求可能会限制薪酬委员会在及时制定薪酬安排时行使判断的能力，也限制了其认为符合股东最大利益的能力。
董事会认为，薪酬委员会完全有资格监督离职后的薪酬，并应保留根据其对公司需求及其战略和运营目标的见解、获得市场信息的机会以及薪酬顾问的独立建议来定制、评估和批准薪酬结构的责任和灵活性。
董事会建议对 “反对” 提案 5 进行投票。
我们普通股多数表决权的持有人亲自在线出席或由代理人代表参加年会的 “赞成” 票。
主要股东
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年11月3日我们普通股的担保实益所有权信息，该信息是根据美国证券交易委员会的规定计算得出的，这些信息是根据受益所有人提供给我们的最新信息计算的，这些信息可从我们自己的记录中获得或受益所有人在美国证券交易委员会提交的文件中提供，适用于（i）我们所知实益拥有我们普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）每位董事，（iii）每位被点名此处 “薪酬汇总表” 中列出的执行官，以及 (iv) 所有董事和执行官作为一个群体。我们对实益所有权百分比的计算基于截至2023年11月3日已发行普通股的1,103,445,199股。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为美光科技公司，位于爱达荷州博伊西市南联邦路8000号，83716-9632。
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| 受益所有人姓名 | 的数量
拥有的股份 (1) | 收购权 (2) | 总计
有益的
所有权 | 的百分比
课堂 (3) |
| | | | |
| 先锋集团有限公司 (4) | 91,568,443 | | — | | 91,568,443 | | 8.3 | % |
| 贝莱德公司 (5) | 86,062,636 | | — | | 86,062,636 | | 7.8 | % |
资本研究全球投资者 (6) | 64,749,634 | | — | | 64,749,634 | | 5.9 | % |
| 理查德·拜尔 | 99,245 | | — | | 99,245 | | * |
| 马尼什·巴蒂亚 | 323,921 | | 53,317 | | 377,238 | | * |
| Scott J. DeBoer | 222,800 | | 8,770 | | 231,570 | | * |
| Lynn A. Dugle | 17,651 | | — | | 17,651 | | * |
| 史蒂芬·J·戈莫 | 27,424 | | — | | 27,424 | | * |
| 琳妮·海恩斯沃思 | 13,632 | | — | | 13,632 | | * |
| 玛丽·帕特·麦卡锡 | 27,424 | | — | | 27,424 | | * |
桑杰·梅罗特拉 (7) | 1,296,694 | | 468,284 | | 1,764,978 | | * |
| 马克·J·墨菲 | 215,267 | | — | | 215,267 | | * |
苏米特·萨达纳 | 270,939 | | 14,031 | | 284,970 | | * |
| 罗伯特 E. 斯威茨 | 73,427 | | — | | 73,427 | | * |
| 玛丽安·赖特 | 23,333 | | — | | 23,333 | | * |
所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | 3,004,054 | | 544,402 | | 3,548,456 | | * |
* 占已发行股票的不到1％
(1)包括未归属的限制性股票，不包括可能通过行使已发行股票期权收购的股票。
(2)代表个人有权在自2023年11月3日起的60天内收购的股票。
(3)为了计算类别百分比，在计算该个人或实体的类别百分比时，该个人或实体有权收购的股票被视为已发行股份。
(4)根据附表13G/A中所载的信息 Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）于2023年2月9日提交，截至2022年12月30日，Vanguard拥有对87,021,583股股票的唯一处置权，对1,595,802股股票拥有共享投票权，对4,546,860股股票拥有共同的处置权。Vanguard的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。
(5)根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日，贝莱德拥有对78,778,143股股票的唯一投票权和对86,062,636股股票的唯一处置权。贝莱德的营业地址是纽约州东52街55号，邮编10055。
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(6)基于资本研究环球投资者提交的附表13G中包含的信息。（“CRGI”）2023年2月13日，截至2022年12月30日，CRGI拥有对64,731,679股股票的唯一投票权，对64,749,634股拥有唯一的处置权。CRGI的营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市第55佛罗里达州南希望街333号 90071。CRGI是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投资管理实体”）的一个分支机构。每个投资管理实体的CRGI部门以 “资本研究全球投资者” 的名义共同提供投资管理服务。
(7)包括 Sangeeta Mehrotra 2021 年设保人留存年金信托 V 持有的68,322股股票、Sangeeta Mehrotra 2022年设保人留存年金信托二期持有的32,935股以及Sangeeta Mehrotra 2023年设保人留存年金信托基金II持有的500,000股股票。
关于代理材料电子可用性的通知
关于将于2024年1月18日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。10-K表格的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
在美国证券交易委员会允许的情况下，我们将通过互联网以电子方式向股东提供我们的代理材料。我们已经向许多股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何访问本委托书和我们的10-K表年度报告以及如何进行在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看10-K表格的委托声明和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交投票指示。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的要求提供此类材料的说明进行操作。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。
以引用方式纳入某些财务信息
我们在本委托书中以引用方式纳入了2023财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表的 “股票计划” 附注。2023财年10-K表年度报告随附本委托书。 可以通过向以下地址免费获取2023财年10-K表年度报告的副本：美光科技公司，收件人：爱达荷州博伊西市南联邦路8000号公司秘书 83716。我们的10-K表年度报告也可在我们网站的 “投资者关系” 部分找到，网址为 www.miron.com.
委托书和年度报告的存放权
只要我们没有收到来自此类股东的相反指示，我们只允许并打算向共享一个地址的多位注册股东交付一份有关代理材料互联网可用性的通知副本或一套印刷的代理材料（即我们的2023年10-K表年度报告和委托声明）。这种做法通常被称为 “住户”。Householding 减少了您家庭收到的重复信息量，也减少了我们准备和邮寄重复材料的成本。
如果您与其他注册股东共享一个地址，并且您的家庭收到了一份通知或代理材料的副本，并且您决定在年会之日之前单独提供一份副本，则如果您通过美光科技公司联系我们，收件人：爱达荷州博伊西南联邦路8000号公司秘书 83716-9632或 corporatesecretary@micron.com 或 (208) 368-4000。此外，为了使注册股东恢复向特定股东邮寄未来年度报告、委托书、委托书以及招股说明书和信息声明的个人副本，您可以联系EQ Shareowner Services，收件人：Householding，邮政信箱64854，明尼苏达州圣保罗55164-0874，您的请求将在收到后的30天内生效。年会结束后，您可以通过向上方直接提供的地址提供EQ股东服务，要求将这些文件（包括通知）保管在内，并附上书面要求取消多次邮寄的邮件。书面申请必须包括同意为给定地址持有住房的所有股东的姓名和账号，并且必须由这些股东签署。
此外，我们还获悉，某些银行、经纪商和其他被提名人将向以街道名称持有并同意持有住房的股东提供我们的年度报告和委托书。在这种情况下，您可以联系您的银行、经纪人或其他被提名人，索取代理材料的个人副本。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本委托书包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“承诺”、“计划”、“机会”、“未来”、“相信”、“目标”、“走上正轨”、“估计”、“继续”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能” 等词语以及此类词语和类似表述的变体来识别。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。具体的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们对某些产品的预期增产计划；我们2024财年的预期业绩；我们的DEI、可持续发展和薪酬计划、预期和承诺；我们的目标和预期改进；我们的行业前景；我们的重组计划及其预期的节省；我们产品的预期市场需求；美国新存储器制造晶圆厂的建设和增产时机；我们的计划用于我们在晶圆厂的投资和计划扩张；获得的政府补助金和投资税收抵免；我们行业的市场状况和盈利能力；2024年的支出、现金和投资的充足性；以及在解雇或控制权变更时向指定执行官支付的预计款项。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件发生重大差异。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们最新的10-K表年度报告以及作为代理材料的一部分提供的年度报告。这些文件包含并确定了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异的重要因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
收到2024财年年会股东提案的截止日期
股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2024财年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年8月1日在位于爱达荷州博伊西市南联邦路8000号的主要执行办公室收到书面提案，收件人：公司秘书。此外，此类股东提案必须符合第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的其他要求。在截止日期之前提交提案并不能保证其包含在我们的代理材料中。
根据我们的《章程》，董事提名和其他事务只能由董事会或在董事会的指导下提出，或者由根据章程要求提交提案的有权投票的股东提出。提名候选人或提交提案
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在我们的2024财年年会上考虑根据我们的预先通知章程的规定，股东必须在2024年8月1日之前通过上述地址交付或邮寄其提名文件或其他股东提名通知，以便我们的公司秘书在上述地址收到该提名。除了章程中规定的要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条，股东在不迟于上述日期向公司提供提名通知时，必须发出意向通知，以征求2024财年年会董事候选人（公司提名人除外）的代理人。请注意，规则14a-19下的通知要求是对我们章程中适用的通知要求的补充。
希望通过我们的《代理访问章程》条款提名董事候选人并将其纳入委托书的股东必须遵守 我们的章程中规定的资格、程序和披露要求。正好赶上我们的2024财年年会 股东，我们的公司秘书必须收到 股东在2024年7月2日之前或不迟于2024年8月1日向我们的主要执行办公室发出代理访问提名通知。
美光的全球影响力
美光的全球业务地图重点介绍了包括我们的制造基地、卓越中心、客户实验室和大型办公室在内的各个地点。
并非所有美光的位置都显示在这张地图上。
