美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
|
麦迪逊大道 590 号， 纽约， |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话
号码，包括区号：( |
| 不适用 |
| （以前的姓名或以前的地址， 如果自上次报告以来已更改） |
如果 8-K 表格申报意在 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 8.01。其他活动
背景
正如先前披露的那样， 2018年4月13日，据称是Steel Connect, Inc.（“公司”）的股东唐纳德·里斯（ “原告”）提出了经过核实的申诉，即瑞斯诉利希滕斯坦等人，2018-277年（Del.Ch.）在特拉华州 Chancery 法院（“Reith 诉讼”）中。该投诉指控公司某些现任和前任董事， 沃伦·利希滕斯坦、格伦·卡桑、威廉·费耶斯、杰克·霍华德、杰克·霍华德、杰弗里·芬顿、菲利普·伦格尔和杰弗里·瓦尔德； 以及股东钢铁合伙人控股公司就违反信托义务和/或 协助和教唆违反信托义务和不当致富提出集体和衍生索赔、L.P. 及其几家关联公司参与SPH Group Holdings LLC收购3,500万美元的C系列可转换优先股，以及2017年12月15日向利希滕斯坦、霍华德 和费耶斯先生提供了股权补助。该公司被指定为名义被告。
事先结算
正如先前披露的那样, 2021 年 8 月 13 日，公司与其某些现任和前任董事沃伦·利希滕斯坦、 格伦·卡桑、小威廉·费耶斯、杰克·霍华德、杰弗里·芬顿和杰弗里·沃尔德以及其他指定被告与原告签订了谅解备忘录（“原始谅解备忘录”） ，考虑解决瑞斯诉讼（“原始和解协议”）。双方于2022年2月18日 18日向特拉华州财政法院（“法院”）提交了包含原始谅解备忘录条款的最终和解条款。2022年9月23日，法院拒绝批准最初的和解协议。2023 年 9 月 12 日，法院计划在 2024 年 9 月对 Reith 诉讼进行审判。
结算
2024年4月8日， 公司、其他被告和原告签订了一份新的谅解备忘录（“新谅解备忘录”） ，考虑解决瑞斯诉讼（“2024年和解协议”）。如果 法院批准了2024年的和解协议，(i) 被告应要求其保险公司向公司支付6,000,000美元的现金，在扣除 法院批准的向原告律师支付的律师费和某些诉讼费用后，公司应 通过特别分红或其他分配将现金付款的余额分配给 的持有人根据先前披露的2023年4月20日股东协议 中规定的分配条款，公司的普通股在公司中，Steel Partners Holdings L.P. 以及签署经2024年和解协议修订的该协议（ “股东协议”）的其他股东；（ii）公司将通过对 股东协议的某些修正案；以及（iii）公司将采取某些公司治理政策和做法，包括薪酬回扣的正式审查程序、加强股权奖励的发放程序和保存权益记录 根据公司股票计划授予的奖励，进一步增强了董事会委员会的独立性，并降低了《股东协议》下审查关联方交易的重要性门槛 ，作为交换，所有当事方都将被解除在Reith诉讼中的所有索赔。新的谅解备忘录规定，在谅解备忘录执行后的45天内，双方将提交 一份包含习惯和必要条款的最终和解条款，并联合请求法院下达一份 排期令，除其他外，确定批准2024年和解的听证会日期。
2024 年和解协议 需要法院批准，并且无法保证此类批准会获得批准。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述是 不代表历史事实的陈述，可能基于基本假设。公司使用诸如 “协议”、 “受制于”、“将”、“期望”、“提供” 等词语和短语以及类似表述来识别本报告中的前瞻性 陈述，包括有关公司解决与 Reith 诉讼有关的所有索赔能力的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于截至本报告发布之日公司获得的信息 ，涉及许多风险和不确定性，其中一些是公司无法控制的，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异 ，包括风险和不确定性，例如获得法院最终批准 的能力，以及公司截至1月31日的季度10-Q表季度报告中描述的其他风险，2024 年， 以及未来的文件和报告公司。不应依赖这些前瞻性陈述来代表公司截至随后任何日期的 观点，公司没有义务更新或修改 其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也明确表示不承担任何责任。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 4 月 9 日 | STEEL CONNECT, INC | |
| 来自： | /s/ 瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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