根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-256508

招股说明书补充文件

（至2021年6月23日的招股说明书，经修订）

彩星科技股份有限公司

70,000,000 股普通股

购买 70,000,000 股普通股的投资者认股权证
行使投资者认股权证时可发行的70,000,000股普通股

购买 1,725,000 股普通股的 Tail 费用认股权证
行使尾费认股权证后可发行的1,725,000股普通股

根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书，我们将直接向选定投资者发行多达70,000,000股普通股。本次发行 的购买者还将获得认股权证（“投资者认股权证”），用于首次购买总计70,000,000股普通股， 每股行使价为0.08美元。投资者认股权证自发行之日起可立即行使，并于2027年9月19日下午 5:00 （纽约时间）到期。如果投资者认股权证中包含的注册声明或招股说明书不适用于行使后可发行的普通股 的发行，则投资者认股权证的持有人也有权在无现金基础上行使此类认股权证 。

有关普通股和投资者 认股权证的更详细描述，请参阅第S-13页开头的标题为 “我们提供的证券描述” 的部分。认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何 证券交易所上市认股权证。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CSCW”。2022年9月14日，我们普通股的收盘销售价格为每股0.12美元。

截至2022年9月13日，根据非关联公司持有的167,322,136股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为18,405,435美元， 每股价格为0.11美元，这是我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股于2022年9月13日公布的价格。

我们聘请了Maxim Group, LLC 作为独家配售代理，尽最大努力向投资者征求购买本次发行证券的报价。 配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。配售代理人未在本次发行中购买或出售任何普通股或认股权证。我们将向 配售代理支付一笔费用，相当于配售代理人所付投资者支付的总收购价的 6.5%。

根据我们于2021年9月24日 与某些机构投资者（“2021年9月的投资者”）签订的证券购买协议（ “2021年9月SPA”），9月投资者有权在2021年9月SPA之日后的12个月内 获得参与我们后续发行的权利（“参与权”）。2021 年 9 月的投资者已同意仅就本次发行提供 一次性参与权豁免，否则参与权将保持 的全部效力和效力。

根据我们于2021年9月24日与英国《金融时报》环球资本公司（“英国《金融时报》”）签订的配售代理协议 （“2021年9月PAA”）， 我们将向英国《金融时报》全球发行认股权证（“尾费认股权证”），以与本次发行中出售的投资者认股权证基本相同的 条款购买1,725,000股普通股，但尾费认股权证不是可在六个月内行使 ，并在发行后36个月到期，并且除了根据股票拆分进行调整外，不得有任何反稀释保护，股票 股息、股票组合和类似的资本重组交易。此类 认股权证所依据的尾费认股权证和普通股正在此处注册。

我们估计，不包括配售代理费， 此次发行的总支出约为50万美元。由于没有最低发行金额，因此本次发行中的实际发行 金额、配售代理费用和净收益（如果有）可能大大低于上述总发行金额 。我们无需出售本次发行中提供的任何特定数量或金额的证券。在扣除应付给配售代理的 费用和我们的预计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为 470万美元，不包括任何认股权证的行使。我们预计将在2022年9月19日或 之前向买方交付股票和投资者认股权证。

我们的业务和持有 普通股涉及高度的风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的 “风险因素”、随附基本招股说明书第 5 页的 以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书的文件中描述的风险因素。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件 或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

马克西姆集团有限责任公司

本招股说明书 补充文件的发布日期为 2022 年 9 月 14 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 。我们未授权其他任何人向您提供其他 或其他信息。我们仅在允许 要约和销售的司法管辖区出售普通股和认股权证并寻求购买要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的 。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行普通股或认股权证或持有或分发本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发有关的任何限制 适用于该司法管辖区。

关于本招股说明书补充文件

2021年5月26日，我们使用与 本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，向美国证券交易委员会提交了F-3表格（文件编号333-256508）的 注册声明，该注册声明于2021年6月23日宣布生效。在此货架注册程序下， 我们可能会不时出售总额高达3亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位 和权利，其中约2.844亿美元将在发行后以及截至本 招股说明书补充文件发布之日仍可供出售，不包括行使本次发行发行的认股权证时可发行的股票。

本文件的两部分包括：(1) 本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的基本招股说明书， 概述了我们可能发行的证券，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致 ，则应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件 以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 文件” 标题下描述的其他信息。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为已修改 或被取代，前提是本招股说明书补充文件或 任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该 声明。任何如此修改或取代的陈述都将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分，除非如此 被修改或取代。此外，如果本招股说明书补充文件中的陈述与以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何先前提交的报告中的类似 陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书 补充文件中的陈述将被视为修改和取代先前的此类陈述。

包含 本招股说明书补充文件的注册声明，包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息，包含 有关本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的 网站上阅读，也可以在以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关的免费写作招股说明书 中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。

本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书补充文件所涉及的注册证券 以外的任何证券，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书也不构成向任何非法提出要约的人出售或在任何司法管辖区征求购买证券的要约 在这样的司法管辖区内。

您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息 在除本招股说明书封面 页上注明的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后 之后的任何日期都是正确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化 。

您不应依赖或假设我们就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性 ，或者我们将来可能以其他方式公开 提交的任何陈述或担保，因为任何此类陈述或保证都可能受到单独披露 附表中包含的例外情况和限制的约束，可能代表特定交易中的适用各方的风险分配，可能受到与可能被视为重要内容不同的重要性 标准的限制出于证券法的目的，也可能不会自任何给定的 日期起继续为真。

除非另有说明或 另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的 “公司”、“Color Star”、 “我们”、“我们” 或 “我们的” 指的是彩星科技有限公司。

关于前瞻性 陈述的警示说明

本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的某些陈述，包括本招股说明书中提及或以引用方式纳入的文件或 我们的管理层提及我们总结本招股说明书内容的陈述，包括 “前瞻性陈述”。我们 的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。我们的实际业绩可能与本文讨论或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，也可能存在重大差异。前瞻性陈述 由 “相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“估计”、 “计划”、“项目” 等词语和其他类似表述来识别。此外，任何提及未来事件或情况的预期或其他 描述的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式包含或纳入 的前瞻性陈述包括但不一定 与以下内容有关的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单 ，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的 报告或与本招股说明书相关的招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

此外，新的风险经常出现， 我们的管理层无法预测或阐述我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 ，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果有所不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。 除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述 均由上文 和本招股说明书全文（或以引用方式纳入本招股说明书）中的警示性陈述明确限定。

风险因素

在您决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书 补充文件中的其他信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。如果以下任何事件 实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能 导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能显著 损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用本次发行的收益 方面有一定的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们尚未将本次发行的特定净收益的 金额分配用于任何特定用途。因此，根据证券购买协议条款中任何商定的合同限制 ，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面有一定的灵活性。 您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且在遵守购买协议条款下任何商定的合同 限制的前提下，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得款项是否得到适当使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对 我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

完善本发行 没有最低发售金额要求。

没有最低发售金额 ，为了完善本次发行，必须提高最低发售金额。因此，筹集的资金可能不足以让我们 实现我们的业务目标。此外，如果仅筹集少量资金，则全部或几乎所有的发行收益 可能用于支付发行费用，否则我们将无法从此次发行中受益。此外，由于没有最低发售金额要求，因此，如果我们无法筹集足够的收益 来实现我们的业务目标，投资者将无权获得投资回报。

您将受益于您购买的每股账面价值 的即时增加。

由于发行的每股价格远高于我们普通股的每股账面价值 ，因此您在本次发行中购买的 普通股的净有形账面价值将大幅稀释。在我们本次发行中出售的70,000,000股普通股生效后， 根据截至2022年12月31日每股0.08美元的公开发行价格和每股净有形账面价值0.57美元， 未对本招股说明书补充文件中可能行使的认股权证生效，如果您购买本次 发行的证券，您将受益于0.0美元的即时大幅增长购买的普通股 的净有形账面价值中每股44股。有关此 产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅第 S-12 页上的 “稀释”。

此次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会大大压低我们普通股的市场价格。

根据《证券法》，在 发行中出售的普通股将不受限制或进一步注册，可以自由交易。因此，在本次发行之后，我们的大量 普通股可能会在公开市场上出售。如果出售的普通股 远远超过买家愿意购买的数量，那么我们的普通股的市场价格可能会跌至买家 愿意购买所发行普通股而卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。

认股权证可能会稀释我们的普通 股票的持有人。

我们的普通股现有持有人 的所有权权益将在认股权证行使的范围内被稀释。截至2022年9月14日，投资者认股权证 和尾费认股权证所依据的普通股分别约占我们已发行普通股 的21.0％和0.5％（假设已发行普通股总额包括根据本招股说明书补充文件发行的70,000,000股普通股 、行使投资者认股权证时可发行的70,000,000股普通股和17.25万股普通股 可在行使尾费认股权证时发行）。

认股权证没有公开市场可供购买 我们在本次发行中的普通股。

本次发行的认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何证券交易所上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

与我们的业务和普通 股票相关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为 COVID-19 的冠状病毒毒株。

我们的业务可能会受到传染病疫情的不利影响 ，例如 COVID-19 疫情，该疫情已迅速蔓延到全球，导致不利的经济 状况和业务中断。为了应对这次疫情，世界各国政府采取了不同程度的预防 和保护措施，例如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自本次疫情爆发以来，包括美国在内的许多国家的商业活动因各自政府采取的一系列紧急 隔离措施而中断。

因此，我们在美国的业务受到了重大影响。我们在美国的业务所在地纽约受到 COVID-19 的影响，这导致 纽约政府采取措施遏制 COVID-19 的传播，例如减少参加聚会和旅行限制的人数。 可能会实施额外的旅行和其他限制，以进一步控制美国的疫情。因此，由于疫情的广泛蔓延，我们的运营和业务 可能会受到不利影响。管理层可能必须调整或更改我们的业务计划，以应对 的长期疫情和社会行为的变化。在截至2021年6月30日的财政年度以及截至2021年12月31日的六个月中，我们的管理层认为，由于我们的业务主要通过在线平台和应用程序进行，COVID-19 疫情并未对我们的财务状况和经营 业绩产生重大不利影响。

无法准确预测 COVID-19 对我们未来业务的负面影响程度 。我们认为，冠状病毒的爆发及其控制措施 不仅可能对我们的业务产生负面影响，而且会对全球经济活动产生负面影响。这些不确定性可能会阻碍我们开展 日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，从而影响我们的 股价并造成更大的波动性。

未能成功 实施我们的业务战略或有效应对市场动态的变化可能会导致我们未来的财务业绩受到影响。

我们会不时做出与长期业务发展战略相关的重大投资 和其他决策。为了扩大当前 业务的广度和深度，我们可能会进入与当前业务不同且专业知识较少的行业。如果我们无法成功 实施我们的业务战略和有效应对市场动态的变化，我们未来的财务业绩将受到影响。以 为例，2022年9月3日，Color Metaverse Pte.我们的新加坡子公司Ltd. 与Ziaul Haq签订了10,000部智能手机的电话购买协议，该协议将通过以下方式支付：（i）2800,000美元以现金支付，（ii）220万美元将使用我们发行的普通股支付。股票对价将按签署日期前一交易日 的交易价格支付给Ziaul Haq。由于智能手机销售是一个新的业务领域，我们无法向您保证我们可以实现我们的投资目标并收回我们在启动和运营该业务领域所产生的所有费用和成本。此外，智能手机的任何缺陷或其他性能 问题都可能损害我们的声誉，降低用户满意度和留存率，对我们 吸引客户和扩展服务和产品范围的能力产生不利影响，并严重干扰我们的运营。如果发生任何此类情况，我们的行动 结果、声誉和前景可能会受到损害。

无法保证我们的普通股 将继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

要继续在纳斯达克上市我们的普通股，我们必须 证明遵守了纳斯达克的持续上市要求，特别是维持每股最低1.00美元出价的要求。从历史上看，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的几封通知信，通知我们 ，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5810（c）（3）（A）中规定的继续在纳斯达克资本 市场上市的最低股东权益要求。更多细节请参阅随附招股说明书第15页上的 “风险因素——与普通股所有权 相关的风险——如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市， 这将导致我们的股票公开市场受限，使我们更难获得未来的债务或股权融资” 。此外，2021年10月27日，我们收到了纳斯达克资本市场上市资格 部门的一封信，通知我们，其普通股的每股最低收盘价在连续30个工作日内低于1.00美元，并且我们没有达到纳斯达克上市 规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求。2022年4月26日，我们收到了纳斯达克的一封来信，通知我们，它有资格再延长180个日历日，或直到2022年10月24日，以恢复遵守纳斯达克每股1美元的最低出价要求。如果我们的普通股收盘价至少为每股1美元，且至少连续10个工作日 ，则可以在这个额外的时间段内实现合规性 。如果在合规期内，普通股连续10个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，则纳斯达克上市资格部门应发布员工退市决定。我们的业务运营 不受收到这些通知的影响。我们打算监控普通股的收盘出价，并正在实施反向股票拆分，以重新遵守《纳斯达克上市规则》下的最低出价要求。

但是，我们无法向您保证我们将能够满足纳斯达克的其他持续上市标准。 如果我们的普通股被纳斯达克退市，并且我们无法在其他国家证券交易所上市，我们 预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果 ，包括：

所得款项的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的本次发行的 其他估计费用后，出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益约为470万美元。

尽管我们尚未确定 我们将以何种方式分配本次发行的净收益，但我们预计将把本次发行的净收益 用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括投资于在美国和国际上的更多销售 和营销。这些收益的确切金额和使用时间将取决于 我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们将对 此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。 我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此， 我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。与股息政策相关的任何未来决定将由董事会酌情作出 ，并将取决于多种因素，包括未来收益、资本要求、财务 状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。向我们公司支付股息受限制 ，主要包括外国投资企业只能在提供有效商业文件后在获准开展外汇业务的银行 购买、出售和/或汇出外币的限制。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日 的资本总额：

上述讨论和表格不包括：（i）行使2021年12月31日之前发行的认股权证时可发行的48,581,468股普通股 ，（ii）行使 投资者认股权证时可发行的25,000,000股普通股和在行使2022年2月24日发行的尾费认股权证时可发行的545,250股普通股，以及（iii）行使后可发行的70,000,000股普通股发行的投资者认股权证以及行使本次发行中发行的Tail 费用认股权证后可发行的1,725,000股普通股。

稀释

由于本次发行中普通股的发行 ，您的所有权权益将立即稀释至每股普通股 的发行价格与本次发行后我们普通股每股预计的净有形账面价值之间的差额。

截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值为109,133,940美元，合每股普通股0.57美元。每股历史有形账面净值等于我们 有形资产总额减去总负债，除以截至2021年12月31日已发行普通股的数量。我们在2021年12月31日的有形账面净值 包括对以下发行的对价：

在我们以每股0.08美元的价格出售70,000,000股普通股的 次发行生效后，扣除预计的配售代理费和我们应付的预估发行 费用，截至2021年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为113,873,940美元， 或每股普通股约0.44美元。这意味着我们现有普通股股东的预计净有形账面价值立即下降了约 0.13美元，并且在本次发行中，调整后的每股普通股有形账面净值 约为0.36美元，预计立即增加，如下表所示：

下表汇总了截至2021年12月31日 31日，按调整后的预计基础上，我们的普通股数量、总对价和现有股东支付给我们的平均每股价格（1）以及（2）以每股 0.08美元的发行价格向本次发行的个人发行，然后扣除我们应付的预计发行费用：

上文讨论和表格中反映的 普通股总数基于截至2021年12月31日已发行的146,036,552股普通股加上2022年1月至8月发行的45,720,979股普通股 ，不包括 (i) 在行使2021年12月31日之前发行的认股权证时可发行的48,581,468股普通股，(ii) 25,000,000 普通股行使投资者认股权证后可发行的股票和行使2022年2月24日发行的尾费认股权证后可发行的545,250股普通股 ，以及 (iii) 70,000,000在行使所提供的 投资者认股权证时可发行的普通股，以及在行使本次发行中发行的尾费认股权证后可发行的1,725,000股普通股。

我们提供的证券的描述

普通股

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股 的说明载于 “股本描述” 的标题下，从随附的招股说明书第21页开始。截至2022年9月13日，我们有191,757,531股已发行普通股。

认股证

根据本招股说明书补充文件发行并向投资者发行的认股权证的实质性条款和条款 （部分例外情况见下文） 概述如下。认股权证的形式将在本次发行中提供，并将作为与本次发行有关的 6-K 表格外国发行人 报告的附录提交。

投资者认股权证的行使价 为每股普通股0.08美元。认股权证可在发行之日或之后行使，并将于 2027 年 9 月 19 日下午 5:00（纽约时间）或之前终止。在某些事件发生时， 的行使价格和行使时可发行的普通股数量需要进行适当的调整，包括但不限于股票分红或拆分、业务合并、 出售资产、类似的资本重组交易或其他类似交易。

根据2021年9月 PAA 向英国《金融时报》发行的尾费认股权证的条款应与本次发行中出售的投资者认股权证的条款基本相同，唯一的不同是尾费认股权证 在六个月内不可行使且应在发行后36个月到期，并且除了根据股票分割、股票分红、股票组合和类似的再投资进行调整外，不得有除了 以外的反稀释保护资本化交易。此类认股权证所依据的尾费 认股权证和普通股正在此处注册。

认股权证没有成熟的公开交易 市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所上市认股权证。 如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证持有人可以在终止日期当天或之前行使 认股权证购买普通股，方法是提交一份经过适当填写 并正式签署的行使通知。每次行使认股权证后，持有人必须为以现金行使认股权证的 股票数量支付行使价。如果认股权证中包含的注册声明或招股说明书不适用于行使后可发行的 普通股的发行，则认股权证持有人也有权在无现金 的基础上行使认股权证。认股权证可以全部或部分行使，在终止 日期之前未行使的认股权证的任何部分均应无效且毫无价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免 并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行的普通股的义务。

持有人行使 认股权证后，我们将在收到 行使权证通知后的两个交易日内发行在行使认股权证时可发行的普通股，前提是收到该认股权证的总行使价的付款。

行使 认股权证时可发行的普通股已获得正式和有效的授权，在根据认股权证发行、交付和付款时，将发行 ，并已全额支付且不可评税。在行使所有未偿还的 认股权证时，我们将批准并保留可发行的普通股数量。

如果 在任何时候未履行认股权证， 我们完成了认股权证中所述的任何基本交易，通常包括与另一家 公司的合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，或将我们的普通股转换为 或兑换成其他证券或其他对价的其他交易，则任何认股权证的持有人随后将获得该证券或其他 对价行使时可交割的普通股数量的持有人或在此类合并或合并或其他交易中， 有权交换此类认股权证。此外，如果进行认股权证中所述的BSV基本面交易， ，每位认股权证持有人都有权要求我们或我们的继任者按照认股权证中规定的条款，以 的金额回购认股权证，金额等于认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值。

在某些情况下，如果认股权证的行使生效后，持有人或其任何关联公司将以超过4.99％或9.99％（视情况而定）的普通股的 （根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和根据该法颁布的规章条例确定）的受益所有权超过4.99％或9.99％（视情况而定），则认股权证的行使性可能会受到限制。

在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有该认股权证下的 股东的任何权利。根据适用法律，认股权证可以独立于发行普通股 进行转让。

认股权证没有市场

没有成熟的认股权证公开交易市场， 我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所上市认股权证。如果没有活跃的 市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间不超过认股权证的每股 行使价，则认股权证将没有任何价值。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是Action Stock Transfer，位于犹他州盐湖城214号84121号东堡联合大道2469号。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CSCW”。

分配计划

配售代理协议和证券购买协议

我们将 称为配售代理的Maxim Group, LLC已同意担任与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守截至2022年9月14日的配售机构协议的条款和条件 。特此发行的证券仅由 配售代理人发行，其他任何一方均无权发行特此发行的证券。配售代理人不购买或出售 本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券，但它已同意尽合理努力安排出售特此提供的所有证券。

我们与买方签订了证券购买协议 ，根据该协议，我们将向买方出售70,000,000股普通股和投资者认股权证，最初以每股0.08美元的价格购买 最多7,000,000股普通股。我们与 购买者协商了本次发行中提供的证券的价格。确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况 、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及未来的收入前景。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为 的承销商，根据《证券法》，其收到的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间出售的证券转售所获得的任何利润 可能被视为承保折扣或佣金 。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和 《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易所 法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据 这些规章制度，配售代理人：

在各自业务的共同过程中，配售代理人或其关联公司过去或将来可能不时与我们和我们的关联公司一起从事投资银行 和/或其他服务，并且已经或将来可能会为此收取惯常的费用和开支。

根据证券购买协议， 将在发行结束后的90天内禁止我们参与股票或股票挂钩证券发行， 有某些例外情况。

此外，我们还与 购买者达成协议，只要任何投资者认股权证仍未兑现，我们就不会生效或签订生效 “浮动利率交易” 的协议，即我们：

费用和开支

我们已同意在本次发行结束时向配售 代理人支付现金费，相当于本 招股说明书补充文件和随附招股说明书下发行的证券总购买价的6.5％。

我们有义务向配售代理 偿还其与发行相关的实际和合理费用，不超过45,000美元。

我们已同意赔偿配售代理人和某些其他人员 的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

扣除应付给配售代理的费用和我们预计的发行 费用后，我们预计本次发行的净收益约为470万美元。

普通股和认股权证的交付

我们在本 发行中发行和出售的普通股和认股权证将在2022年9月19日当天或之前交付。

法律事务

与根据本招股说明书补充文件发行普通股有关的 的某些法律事宜将由康德明律师事务所就 的开曼群岛法律事务转交给我们，DLA Piper UK LLP将就美国法律事宜移交给我们。亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司将根据美国 法律将与本次发行相关的某些法律事务移交给配售代理人和购买者。

专家们

截至2021年6月30日财年的20-F表年度报告中显示的我们公司 截至2021年6月30日的财年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计 ，如其中所包含的相关报告所述，并在此处以引用方式纳入 。Wei, Wei & Co.对截至2020年6月30日的财政年度的20-F表年度报告 中截至2020年6月30日的公司截至2020年6月30日年度的合并财务报表进行了审计。LLP，一家独立注册的公共会计师事务所，详见其中所包含的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计和 审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入某些文件

根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条，注册人在 F-3 表格上提交初始注册声明之日之后提交的所有文件，均应被视为 以引用方式纳入本招股说明书，并从招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分提交此类文件。此外，截至本文发布之日，我们以引用方式纳入的文件 如下：

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下 文件纳入本招股说明书：

我们根据 依据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（如果是 6-K 表的当前报告，则以引用方式纳入本招股说明书，以及在 表格 6-K) (i) 下提供的 表格 6-K (i) 的当前报告除外作为本招股说明书一部分的注册声明的初始提交日期，以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和之前除非我们另有特别规定，否则自提交文件之日起，终止发行应被视为 以引用方式纳入本招股说明书。 我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果 任何 6-K 表最新报告或其任何附录中包含的任何信息过去或已经提供给 美国证券交易委员会，而不是向 提交，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

根据要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（未以引用方式特别纳入文件的 文件附录除外）。请将副本的书面或口头请求发送至 我们，地址是世界贸易中心7号，4621套房，纽约，纽约，10007，收件人：Farhan Qadir，+1 (929) 317-2699。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。除这些文件头版上的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至其他任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交了关于本招股说明书 发行的普通股和认股权证的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，不包含注册 声明中包含的所有信息。

有关我们的 普通股、认股权证和我们的更多信息，您应参考注册声明、其证物以及其中以引用方式纳入的材料 。根据证券交易委员会的规章制度，部分证物已被省略。 本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。 在每种情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本， 特此参照合同或文件对这些声明进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、代理声明 和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。 根据要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供以引用方式纳入 的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入的文件附物除外）。请将 的书面或口头请求发送给我们，地址是世界贸易中心7号，4621套房，纽约，纽约，10007，收件人：Farhan Qadir，+1 (929) 317-2699。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册为有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为 与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收 制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是， 与美国的证券法相比， 开曼群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院 提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。 此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，其全部或很大一部分 资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内 向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括基于美国或美国 州任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们开曼群岛当地法律顾问 康德明律师事务所的说法，开曼群岛法律尚不确定，即根据证券法民事责任条款从美国或香港法院获得的 判决是否将由开曼群岛的法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认 或对开曼群岛的公司执行判决。开曼群岛法院过去曾裁定，经证券交易委员会要求提起的撤资 诉讼本质上是刑事或惩罚性的，此类判决 在开曼群岛不可执行。证券法的其他民事责任条款可能被描述为补救性条款， 因此可以执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们的开曼群岛律师进一步 告知我们，美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决可能会作为债务 在开曼群岛法院作为债务 接受执法程序，该判决除应付的税款、罚款、罚款或类似费用以外的款项 。

如果开曼群岛有任何人知道 或嫌疑人，或者有合理的理由知道或怀疑他人参与了犯罪行为或洗钱、 或参与了恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且他们在受监管部门的业务或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到这种知情或怀疑的信息 ，则该人将被要求 举报此类信息 (i) 开曼群岛财务报告管理局知情或怀疑 (”FRA”），根据开曼群岛的 《犯罪所得法》（修订版），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）开曼群岛《恐怖主义法》（修订版）规定的警官或更高级别的 警官或 FRA，如果 披露涉及恐怖主义或资助恐怖主义和财产。

截至本文发布之日，开曼群岛与香港之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠 。

开曼群岛的律师还告知 ，尽管在美国或香港作出的判决在开曼群岛没有法定强制执行，但在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼， 将在开曼群岛法院根据普通法承认和执行在开曼群岛法院对外国判决债务提起的诉讼， 前提是这样的判决，无需对潜在争议的案情进行任何复审 (1) 由具有管辖权的外国法院作出，(2) 强加于判决债务人有责任支付 已作出判决的清算金额，（3）是最终的，（4）与税收、罚款或罚款无关，（5）不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式和执行方式获得的。

披露委员会的立场

对违反证券法行为的赔偿

开曼群岛法律并未限制 公司备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非 开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的并购要求我们赔偿我们的高管和董事以其身份 所产生的诉讼、 诉讼、索赔、损失、损害赔偿、成本、责任和开支（“弥偿损失”），除非此类赔偿损失是由这些董事或高级管理人员的不诚实行为造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， 或其他条款，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。

招股说明书

彩星科技股份有限公司

$300,000,000

普通股、优先股、债务证券

认股权证、单位和权利

我们可能会不时 通过一次或多次发行，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位发行和出售总额高达3亿美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券、 单位、权利或上述各项的任意组合。每次发行证券的 招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般 信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的 文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “CSCW”。2021年5月25日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 上次公布的出售价格为每股1.01美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的 信息（如适用）。 除了我们的普通股外，我们可能提供的证券没有市场。根据90,356,629股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为90,502,695.29美元，其中89,606,629股 由非关联公司持有，根据纳斯达克 资本市场2021年5月25日公布的普通股收盘价，每股价格为1.01美元。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件、适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他未来文件 ，以讨论 在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商将这些证券 直接出售给投资者。如需了解有关销售方法的更多信息 ，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及 任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 6 月 23 日。

目录

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细考虑 我们在2020年11月13日提交并于2021年2月26日修订的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的补充和更新 ，以及本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中包含或纳入的所有其他信息 在做出投资决定之前，免费撰写与 特定发行相关的招股说明书。每种风险因素都可能对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何 风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除了上面提到的风险因素 ，正如我们在最新的20-F表年度报告中描述的那样，我们还想在下面披露其他风险因素。

与我们的业务和行业相关的风险

我们当前的商业模式的运营历史有限，因此很难预测我们的前景以及业务和财务业绩。

我们的运营历史很短，目前的商业模式专注于提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务。我们 在 2020 年从一家具体的商业公司过渡到我们目前的商业模式。我们在当前 商业模式下的有限运营历史可能不足以作为评估我们的前景和经营业绩（包括总账单、净收入、 现金流和营业利润率）的充分依据。我们已经遇到并将来可能会继续遇到与运营基于互联网的教育业务和在线视频流媒体服务行业相关的风险、挑战和不确定性 ，例如建立和管理 可靠和安全的IT系统和基础设施，解决监管合规性和不确定性问题，吸引、培训和留住 高素质员工，例如我们的教职员工和IT支持人员，以及改善和扩大我们的教育内容供应。如果 我们未能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务 和财务业绩可能会受到影响。

我们可能需要额外的资本，包括 来为潜在的收购和资本支出提供资金，这些资金可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供，并且取决于 我们无法控制的许多因素。

为了 支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资金来继续对我们的平台和产品 产品进行大量投资。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券可能拥有优先于普通股的权利、 优先权或特权，并且我们的现有股东可能会遭遇稀释。我们未来担保的任何债务融资 都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营 事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。对我们 债务的任何再融资都可能大幅提高利率，需要额外的限制性财务和运营契约， 或要求我们承担巨额交易费用、发行认股权证或其他股权证券或发行可转换证券。这些 限制和契约可能会限制我们为运营融资以及参与、扩大或以其他方式推行我们的业务 活动和战略的能力。我们遵守这些契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响， 违反这些契约和限制可能会导致违约，加速履行我们在债务协议下的义务。 如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们正在开发的技术或解决方案的重大权利 ，或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

我们 不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展 努力、业务计划和经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况，在某种程度上， 受我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们 无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本不能。如果我们无法在需要时获得充足的融资 或以令我们满意的条件进行融资，我们继续支持业务增长和应对 业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为 COVID-19 的冠状病毒毒株。

2019 年 12 月，一种导致呼吸系统疾病的新型 冠状病毒株或 COVID-19 在中国武汉浮出水面，在 2020 年 1 月和 2 月快速传播，现已发展成为一场全球性流行病。为了应对这次疫情，在世界卫生组织于2020年1月30日宣布 “国际关注的突发公共卫生事件” （PHEIC）之后，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自这次疫情以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急隔离措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务 受到了重大影响。我们在美国的业务所在地纽约目前受到 COVID-19 的严重影响，这导致纽约政府采取措施遏制 COVID-19 的传播，例如减少受聚会和旅行限制的人数 。为了进一步控制美国的疫情 ，可能会实施额外的旅行和其他限制。因此，由于广泛蔓延的 疫情，我们的运营和业务已经并将继续受到不利影响。管理层可能必须调整或更改我们的业务计划，以应对长期的疫情和社会行为的变化。

COVID-19 对我们的业务产生负面影响的程度非常不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发以及为控制它而采取的 措施不仅可能对我们的业务产生重大的负面影响，而且可能对全球经济活动产生重大的负面影响。这种负面影响对我们在中国和美国的业务运营连续性的严重程度仍不确定。这些不确定性阻碍了我们 开展日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响， ，从而影响我们的股价并造成更大的波动。

我们可能无法有效地监督新的合资 企业。

我们可能无法有效地监督我们的新合资企业 Baytao，无法实现预期利润或有效实施我们的增长和运营战略。 我们将需要从一家主要业务在中国的公司过渡到一家能够支持中国 和美国运营的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。无法保证新合资企业 的加入不会导致我们承担额外的债务并增加我们的市场和其他风险敞口。我们未能成功推行 战略或有效运营合资实体，也可能对我们的增长率和经营 业绩产生重大不利影响。

如果我们无法按计划运营 “Color World” 平台，我们的运营结果将受到重大影响。

我们 于 2020 年 10 月 15 日推出了 “色彩世界” 平台。我们的平台对我们潜在的 “Star 教师” 和学生订阅者的吸引力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩展 我们的平台和教育服务。我们还必须继续加强和改善我们的技术基础设施。这些努力可能需要 我们开发或许可越来越复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改自己的技术，竞争对手开发和引入的新教育服务和技术可能会使我们的教育服务和技术过时。 开发新的教育服务和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时。此外，任何新特性和功能都可能无法获得市场认可。我们可能无法成功实施新的 技术，或者可能为此付出大量成本。我们的平台和教育服务必须获得较高的市场接受度 ，这样我们才能收回投资。由于许多 原因，我们的平台和教育服务可能无法获得足够的市场认可，包括：

如果 我们的平台和教育服务或技术未能在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的成功依赖于我们的高级管理团队和合格的关键人员的持续努力，如果我们无法 留住或激励他们，我们的业务可能会受到损害。

我们的 业务运营取决于我们的高级管理团队和合格的关键人员的持续服务，尤其是我们的高管 官员和我们的全资子公司Color China的高级管理人员。

尽管 我们为高级管理团队提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。 我们的一位或多位主要高管可能无法或不愿继续担任目前的职位。同时，我们还为合格的关键人员提供了 有吸引力的薪酬待遇。但是，我们可能无法以符合我们现有薪酬和薪资结构的薪酬 水平雇用和留住这些人员。一些我们与之竞争合格和熟练的 人员的公司拥有的资源比我们拥有的更多，可能能够提供更具吸引力的就业条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量 的时间和资源，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。

如果 我们无法保留高级管理团队或合格关键人员的服务，我们可能无法找到合适的替代者 ，或者在寻找此类替代品时可能产生巨额费用，因此我们的未来增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重 中断，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们已与我们的高级管理团队和合格的关键人员签订了保密和不竞争协议，但 无法保证我们的高级管理团队的任何成员或任何合格的关键人员都不会加入竞争对手。如果 我们与我们的任何高级管理层和合格的关键人员之间出现任何争议， 我们可能必须承担大量成本和费用才能执行此类协议，否则我们可能根本无法执行这些协议。

如果我们无法按计划招聘 “Star 教师”，或者如果这些教师没有按照我们与他们达成的协议进行表演，我们的 表演支持和音乐教育业务的运营将受到负面影响。

我们已经开始招募专业 艺术家和制作人作为我们的明星老师，帮助我们建立和维持教育和服务的质量， 以及我们的品牌和声誉。我们能够继续招聘具有必要经验和资格的讲师 是我们运营成功的关键因素。我们寻求继续招聘音乐、电影、 体育、动画、电视、演示、舞蹈、艺术和其他娱乐行业经验丰富且成功的专业人士，他们能够遵守我们的教育服务 协议，并根据我们与他们达成的协议提供有效的指导。招聘这些专业人员 的市场竞争激烈，我们还必须提供持续的培训，以确保我们的教师及时了解学生需求、 教学方法和其他必要变化的变化。

为了在我们的平台上招聘这些行业专业人士作为讲师，我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬 待遇。尽管到目前为止，我们在招聘或培训合格讲师方面没有遇到重大困难，但我们无法保证 我们将来能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格讲师，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

如果我们无法达到临界数量 的订阅者，我们的收入可能不足以支付招聘明星教师的费用。

我们有义务根据谈判结果逐一向向每位 位明星教师支付工资。一些明星教师将按照预定义的时间表接受固定付款 ，而另一些明星教师则可能要求采用收入共享付款模式，根据该模式，我们需要将 从他们在我们 平台上产生的销售、许可或其他收入所得的净收入的一定比例分配给明星教师，包括我们的订阅费的比例份额或两者的混合体。如果我们无法从用户那里收取的 订阅费中获得足够的收入来支付我们的 Star Teachers 的招聘费用，我们的经营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。

我们的教育服务收入模式依赖于 用户群的发展。如果我们未能吸引足够数量的订阅者，我们的净收入可能不足， 并且我们可能无法实施我们的商业计划。

我们预计收入 主要来自我们向用户收取的费用。对于我们来说，以具有成本效益的方式注册订阅者至关重要。一些 因素（其中许多在很大程度上是我们无法控制的）可能会阻止我们以具有成本效益的 方式成功增加订阅量，或者根本无法成功增加订阅量。除其他外，这些因素包括：（i）对我们提供的产品和服务的兴趣降低；（ii）对我们的负面 宣传或看法，或总体电子教育服务；（iii）非我们提供的替代技术的出现；（iv）订户无法支付费用；（v）市场竞争加剧，尤其是我们无法或不愿与之匹敌的 竞争对手的降价；以及（vi) 相关政府政策或总体经济状况的不利变化。 如果其中一个或多个因素减少了市场对我们服务的需求，则我们的订户群可能无法按预期实现，或者我们与订户获取和留存相关的成本 可能会增加，或两者兼而有之，这都可能对我们增长 总账单和净收入的能力产生重大影响。这些事态发展还可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们 建立或扩展业务的能力产生负面影响。

我们预计将严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的教育产品和服务，任何网络安全事件 或我们的技术基础设施的其他中断都可能导致关键机密信息丢失或 我们的声誉、业务或经营业绩产生不利影响。

我们吸引和 留住客户以及有效竞争的能力在一定程度上取决于我们的技术网络令人满意的性能和可靠性， 包括提供对客户重要的服务功能以及保护我们的机密业务 信息和客户提供的信息的能力。我们还依靠我们的技术来维护和处理各种运营和 财务数据，这些数据对我们的日常业务运营和发展战略的制定至关重要。我们的业务 运营和增长前景取决于我们是否有能力维护我们的 技术系统并及时进行具有成本效益的增强和升级，以及引入可以满足未来不断变化的运营需求的创新技术。因此，随着我们的发展，我们预计将继续投资先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率和可靠性。因此， 我们 IT 基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，降低用户满意度 和留存率，对我们吸引新用户和扩大服务和产品供应的能力产生不利影响，并严重干扰 我们的运营。如果发生任何此类情况，我们的业务运营、声誉和前景都可能受到损害。

如果我们的安全措施遭到违反或 失败并导致我们的员工或第三方代理未经授权披露数据，我们可能会失去现有订阅者， 无法吸引新订阅者，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护 平台安全对我们的订阅者至关重要，因为该平台存储和传输专有和机密的 信息，其中可能包括可能受严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。 作为电子教育服务提供商，我们的IT基础设施面临越来越多的威胁，包括未经授权的 活动以及我们的员工或第三方代理的访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些可能破坏我们的安全并干扰我们的业务。我们希望将数据安全和保密协议引入我们与第三方销售代理签订的合作协议 中，我们与他们共享潜在订阅者的联系信息。随着我们的扩张，我们希望 投资改善我们的技术安全举措、信息技术风险管理和灾难恢复计划，以防止 我们的员工和第三方销售代理在 吸引潜在订户的过程中未经授权访问机密或敏感的个人信息。

但是，这些措施可能不像我们预期的那样有效。此外，无法保证我们的第三方销售代理在从我们的潜在客户那里收集数据时会遵守有关数据隐私的合同 和法律要求。如果由于第三方行为、员工失误、不当行为或其他原因导致我们的安全措施遭到 违反或失败，我们可能会承担责任，或者我们的 业务可能会中断，可能会持续很长时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉， 对我们吸引和注册潜在订阅者的能力产生不利影响，导致潜在订阅者无法注册或保持注册状态，或使 我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，因违反我们的 安全措施而造成的任何声誉损害都可能导致潜在订户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量 管理时间和额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或者缓解此类中断或漏洞造成的问题 。

隐私问题可能会限制我们 收集和利用用户数据的能力，用户数据的披露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们 的正常业务过程中，特别是在与现有和潜在订阅者进行销售和营销活动以及使用我们的人工智能平台计划相关的过程中，我们会收集和利用用户提供的数据。我们目前在处理此类信息的方式方面面临某些 法律义务。加强对数据使用做法的监管，包括 自我监管或根据现行法律作出的限制我们收集、传输和使用数据能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响 。此外，如果我们以令他们反感的方式披露有关用户的数据，我们的商业声誉 可能会受到不利影响，并且我们可能会面临可能影响我们的经营业绩的潜在法律索赔。

在国际上，在我们处理客户和其他个人信息方面， 可能会受到额外和/或更严格的法律义务的约束，例如 有关数据本地化的法律和/或数据导出限制。不遵守这些义务可能会使我们承担责任， ，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

在中国在线传输互联网视听节目的许可要求方面，我们面临监管风险和不确定性 。

2007 年 12 月 20 日， 国家广播电视总局 f/k/a（即国家新闻出版广播电影电视总局，简称 SAPPRFT）和工业和信息化部（简称 MIIT）联合颁布了《互联网 视听节目服务管理规定，即《视听节目规定》，该规定于 2008 年 1 月 31 日生效，并于 2015 年 8 月 28 日修订。除其他外，《视听节目条款》规定，没有SAPPRFT颁发的《在线传输视听节目许可证》或完成向SAPPRFT或其地方机构提交的相关 备案，任何实体或个人都不得提供互联网 视听节目服务，只有国有或国家控制的实体才有资格申请在线 传输视听节目的许可证。2010年4月1日，SAPPRFT发布了《暂行实施的 互联网视听节目服务暂定类别（简称 “类别”），明确了互联网视听节目服务的范围， 于2017年3月10日进行了修订。根据类别，互联网视听节目服务分为四类 进一步分为十七个子类别。第二类的第 3 子类别涵盖某些 专业视听节目的制作和编辑，其中包括教育内容，以及在线向公众广播此类内容 。第一类的第5子类别和第二类的第7子类别涵盖了重要的 政治、武术、经济、社会、文化、体育活动或事件或一般社会或社区文化活动、体育 游戏和其他有组织活动的直播。但是，在《视听节目条款》的解释和实施 方面，特别是 “互联网视听节目” 的范围，仍然存在很大的不确定性。请参阅 “与在线传输视听节目有关的法规 ”。

我们计划在全球范围内以直播形式提供我们的课程 。我们的老师和学生通过我们的虚拟学习社区相互交流和互动。 音频和视频数据可能会立即通过平台在特定接收方之间传输，无需进一步编辑。 我们认为，我们传输的原始数据的性质将使我们与互联网视听节目服务的通用提供商区分开来， ，例如在线视频网站的运营商，并且视听计划条款的规定不适用于 我们提供的课程。但是，我们无法向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的观点相反的 观点。此外，我们还计划在我们的电子平台上向学生提供直播课程和某些其他音频-视频 内容的录像，作为我们平台上的补充课程材料。如果政府当局 确定我们提供的课程属于类别下的互联网视听节目服务的相关类别， 我们可能需要获得《在线传输视听节目许可证》。

这些类别以非常宽泛、模糊的方式描述了 “互联网 视听节目服务”，并且不清楚电子课程，无论是以直播形式还是通过录像形式提供 ，是否属于视听节目的定义。我们已经向 SAPPRFT 的 相关部门进行了查询，并被告知通过直播或录制课程提供的在线教育内容 不属于互联网视听节目的范围，互联网视听节目的传输不需要在线传输许可证 。我们无法向您保证，中国政府最终不会认为我们平台上提供的直播或录制的 课程或任何其他内容受视听计划规定的约束。我们目前没有在线传输音视频节目的许可证 ，而且由于我们不是国有或国家控制的实体，我们没有资格申请此类许可证。如果中华人民共和国政府确定我们的内容应被视为《视听节目规定》中的 “互联网视听节目” ，则我们可能需要获得音视频 节目的在线传输许可证。但是，我们没有资格申请此类许可证，因为我们不是国有或国家控制的实体。如果发生这种情况 ，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或命令暂停提供我们的直播课程。截至本年度报告发布之日 ，我们尚未收到相关政府机构因未获得 业务在线传输视听节目许可证而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分 。

我们未能在中国获得和维持适用于我们业务的批准、 牌照或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和 未来的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们计划在包括中国在内的全球范围内以直播形式提供 课程，因此我们可能会受到中国多个监管机构的各种监管，例如国家工商总局、中国网络空间管理局、MITT、国家广播电视总局以及 国务院新闻办公室、民政部和人力资源和社会福利部。将来 我们可能需要获得与我们的业务相关的额外政府批准、许可和许可。

举个例子，根据 监管的解释，根据中国现行法律法规，通过我们的电子 平台提供我们的教育内容可能被视为 “在线出版”，可能需要我们获得互联网出版许可证，而我们目前 没有这种许可证。

截至本报告发布之日， 我们尚未收到任何警告通知，也没有因缺乏任何上述批准、执照或许可证而受到相关政府当局 的处罚或其他纪律处分。但是，我们无法保证政府当局 将来不会对我们实施任何处罚或制裁，其中可能包括警告、罚款、责令纠正任何违规行为、 没收需要批准、许可或许可的服务所得收益和/或命令停止 提供此类服务。此外，我们无法保证政府不会颁布新的法律法规，要求我们现有或未来业务的运营获得额外许可、许可证和/或批准。如果我们无法及时获得 此类许可、许可证或批准，我们可能会受到处罚和运营中断，我们的财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临激烈的 竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

我们 在一个竞争激烈且分散的行业中运营，该行业对价格、内容很敏感 (即, 课程) 和服务质量. 我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、更长的运营历史、更大的客户群和更高的品牌知名度 ，或者他们受到外国政府的控制或补贴，这使他们能够更轻松地获得或筹集资金并建立 战略关系。我们还基于多种因素与国内领先的供应商公司竞争，包括业务 模式、运营能力、成本控制和服务质量，以及满足其物流 需求并与我们竞争的内部交付能力。

我们还面临影响许多其他业务的其他 风险和不确定性，包括但不限于：

如果我们无法回应 这些不断变化的市场状况，我们的业务和财务业绩可能会受到重大影响。

我们可能无法为与我们的现场音乐直播版权相关的任何重大 预付和/或有保障的支付现金需求提供资金，这可能导致 无法获得和保留此类直播权，并可能限制我们的运营灵活性，这可能会对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生不利影响。

为了确保活动和 音乐节现场音乐直播权或举办音乐会，我们可能需要在活动或音乐节举行之前向艺术家、音乐节或活动发起人提供大量的预付和/或有担保的现金 要求的资金。如果我们手头没有足够的现金 或可用能力为任何特定艺术家、活动或节日预付必要的现金，我们将无法保留该艺术家、音乐节或活动的 权利，此类交易对手可以终止与我们的内容收购协议， ，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功开发 原创内容。

我们计划继续制作 原创课程，涵盖歌舞等各个领域。我们相信 我们的原创内容在用户中树立良好的声誉对于吸引和留住用户非常重要。如果我们的内容被视为低质量、攻击性 或以其他方式对用户没有吸引力，我们建立和维持良好声誉的能力可能会受到不利影响。如果我们制作的原始 内容没有吸引新用户，我们可能无法支付制作此类节目的费用，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们继续开发 我们的原创内容，我们将承担更高的制作成本和其他费用。我们还可能承担与生产相关的 风险，例如完成和关键人才风险。如果我们无法准确预测成本或降低风险，或者如果 我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容负责，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔进行辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害都可能损害我们的经营业绩。 我们可能无法获得此类索赔或费用的赔偿，也可能没有针对此类索赔的保险。

我们面临着争夺用户注意力 和时间的竞争。

娱乐 视频内容市场竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐视频提供商竞争，例如 (i) 互动式点播音频内容和预先录制的娱乐节目，(ii) 广播电台提供商，包括地面和互联网 广播提供商，(iii) 有线电视、卫星和互联网电视和电影内容提供商，(iv) 视频游戏提供商，以及 (v) 其他 种娱乐来源，以吸引用户的注意力和时间。这些内容和服务提供商构成竞争威胁， 现有或潜在用户选择消费他们的内容或使用他们的服务，而不是我们的内容或服务。 现场音乐和音乐相关内容的在线市场可能会迅速发展，为用户提供多种替代方案或新的 访问模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的服务和 软件是高度技术性的，可能包含未被发现的软件错误或漏洞，这些错误或漏洞可能严重损害我们的声誉和业务。

我们的 服务和软件具有高度技术性和复杂性。我们的服务或将来可能推出的任何其他产品可能包含 未被发现的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可以在我们的 产品中以多种方式表现出来，包括性能下降、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的产品。我们 有定期更新产品的惯例，我们的产品中的某些错误只有在用户使用 产品后才会被发现，在某些情况下，可能只有在某些情况下或长时间使用后才会被发现。发布后在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞 都可能损害我们的声誉，驱逐用户，允许第三方操纵或利用我们的软件（包括为移动设备用户提供无需付费即可压制广告和获得 访问仅适用于广告支持服务的功能的手段）、降低收入并使我们面临损害索赔，其中任何情况都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞（无论是直接还是被第三方利用）可能会影响 我们准确支付特许权使用费的能力。

我们 还可能面临产品责任、侵权行为或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论是非曲直都是昂贵的，而且 可能会转移管理层的注意力，严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险 被证明不足，或者未来无法按可接受的条款或根本无法提供保险，则我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业务 依赖于强大的发展中的品牌，任何未能创建、维护、保护和增强我们的品牌都会损害我们吸引和/ 或扩大用户群的能力。

维护、 保护和增强我们的品牌对于扩大我们的用户和明星教师基础至关重要，这在很大程度上取决于我们 继续开发和为用户提供创新和高质量体验的能力，以及吸引更多名人与 我们合作的能力，而我们可能无法成功做到这一点。我们的品牌可能会受到许多其他因素的损害，包括我们的平台或服务未能跟上 技术进步的步伐、我们服务的加载时间变慢、我们服务中可用内容的质量或数量下降、未能保护我们的知识产权或任何涉嫌违反法律、法规、 或公共政策的行为。如果我们不能成功保持强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们面临尝试未经授权访问我们的服务的风险，未能有效防止和补救此类尝试可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。未经授权访问我们的服务可能会导致我们错误地陈述关键业绩 指标，这些指标一旦发现、更正和披露，可能会削弱投资者对我们关键业绩 指标完整性的信心，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们 可能会受到第三方企图操纵和利用我们的软件以获取对我们服务未经授权的访问权限的影响。例如，在某些情况下，第三方可能试图为移动设备用户提供一种无需付费即可抑制广告的手段 ，并获得仅适用于广告支持的服务的功能的访问权限。如果将来我们未能成功发现 并解决此类问题，则可能会对我们的关键绩效指标（例如内容时长、每MAU的内容时长、 和MAU）产生人为影响，这些指标构成了我们与广告商的合同义务的基础，也损害了我们与广告商的关系。 这可能会影响我们的经营业绩，尤其是广告支持细分市场的利润率，因为广告支持的 收入成本却没有相应增加，这可能会严重损害我们的业务。此外，与 我们的广告支持用户不同，使用我们应用程序未经授权版本的个人不太可能转化为高级订阅者。此外， 一旦我们发现并纠正此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标，投资者对我们关键绩效指标完整性 的信心就会受到损害。这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

如果我们被迫 取消或推迟全部或部分预定音乐会，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

在计划和准备在线音乐会时，我们 会产生大量的预付费用。因此，如果计划中的音乐会取消， 我们将损失大量的未付成本，无法产生预期的收入，并可能被迫为售出的门票发放退款。如果我们被迫推迟音乐会或活动，我们将承担大量额外费用，因为我们不得不在新的日期举办 活动，可能会减少出席人数和收入，并可能不得不向持票人退款。此外，任何取消 或延期都可能损害我们的声誉以及特定音乐会或活动的声誉。我们可能出于多种原因被迫取消 或推迟全部或部分活动或音乐会，包括出席率低、恶劣天气条件、 技术问题、许可或政府监管问题、该活动或音乐会的事件、人员伤亡以及 特殊事件，例如流行病、恐怖袭击、大规模伤亡事件和自然灾害或类似事件。

总体经济状况的恶化 及其对消费者和企业支出的影响，尤其是我们目标千禧一代 一代客户群体的消费支出，可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们的 业务和财务业绩在很大程度上受到总体经济状况的影响，尤其是那些影响 全权消费者支出和企业支出的状况。在经济放缓和衰退期间，许多消费者可能会减少可自由支配的 支出。经济衰退可能导致门票收入减少和客户支出降低。

我们依赖与关键活动发起人、赞助商和营销合作伙伴、高管、经理和艺术家的关系 ，这些关系的不利变化 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 业务特别依赖于个人关系，因为我们的 等娱乐公司的发起人和高管利用与艺术家、代理商、经理以及赞助商和营销合作伙伴的关系网络来确保对我们的成功至关重要的 表演者和活动的权利。由于这些行业联系人的重要性，我们的任何高管 或其他与这些艺术家、代理商或经理有关系的关键人员的流失可能会对我们的场地管理和活动 促销业务产生不利影响。虽然我们制定了招聘政策和程序，并对我们的发起人、高管、经理 和艺术家进行了背景调查，但他们可能参与或过去可能从事过我们不认可或在其他方面不当的行为，这可能 对我们造成声誉损害。此外，如果与我们有关系的艺术家、经纪人和经理被我们的高管或其他关键人员没有关系的个人 所取代，我们的竞争地位和财务状况可能会受到不利影响 。

我们可能被指控 侵犯了第三方的知识产权。

将来，我们 可能会在正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵权 和其他侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权或专有权利的索赔。

我们可能无法成功 针对此类索赔进行辩护，这可能会限制我们使用受这些索赔限制的知识产权， 还可能要求我们签订和解或许可协议、支付昂贵的损害赔偿金或面临禁令，禁止我们 将受影响的知识产权用于我们的服务。为自己辩护知识产权索赔，无论这些索赔是否有法律依据，或者裁定对我们有利，都会导致代价高昂的诉讼，并可能将我们的管理层 和技术人员的注意力从我们其他业务中转移开。

此外，音乐、互联网、 科技和媒体公司经常因侵权、挪用或其他 侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多 的专利和知识产权组合，这可能会使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对以专利或其他知识产权侵权为由起诉我们的当事方提出 反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 经常试图积极提出索赔，以从科技 公司中提取价值。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务，包括在我们目前没有 产品的地区，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的机会。 很难预测第三方知识产权的主张或由此类断言引起的任何侵权或挪用索赔 是否会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们被迫针对任何侵权或挪用公款索赔进行辩护，无论这些索赔有无法律依据、庭外和解，或裁定 对我们有利，我们可能需要花费大量时间和财务资源为此类索赔进行辩护。此外，争议的不利结果可能要求我们支付巨额赔偿，如果我们被发现故意侵犯了当事方的知识产权 ，赔偿金额可能会更大；停止利用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止 使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源 来重新设计我们的解决方案；签订可能不利的特许权使用费或许可协议以获得使用权必要的 技术、内容或材料；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大 影响的其他行动。

网络运营商处理通过其网络传输的数据访问和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将依靠消费者的能力 通过互联网访问我们的服务。对互联网的增长、普及或 使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求并增加我们经营 业务的成本。如果网络运营商实施基于使用量的定价，包括有意义的带宽上限，或以其他方式 通过数据提供商的网络访问获利，我们可能会产生更大的运营支出，我们的订户获取和留存 可能会受到负面影响。

我们业务和运营的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施以及附属和第三方 计算机系统、Wi-Fi 和其他通信系统的完整性。系统中断以及这些系统 和基础设施中缺乏集成和冗余可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

系统中断以及 信息系统和基础设施（包括我们自己的系统和其他计算机系统 以及我们所依赖的附属和第三方软件、Wi-Fi 和其他通信系统服务提供商）缺乏集成和冗余，可能会对 我们运营网站、处理和完成交易、回应用户查询以及总体上维持具有成本效益的运营的能力产生不利影响。 此类中断可能是由于自然灾害、黑客攻击、恐怖主义行为或战争行为等恶意行为或人为 错误造成的。此外，某些关键人员的部分或全部流失可能要求我们花费额外资源来继续维护 我们的软件和系统，并可能导致系统中断。

尽管我们为业务运营维护最新的 信息技术系统和网络基础设施，但用于未经授权的 访问私有网络的技术在不断发展，我们可能无法预测或防止未经授权访问我们的系统和 数据。

隐私问题 可能会限制我们利用订户数据的能力，遵守隐私法规可能会导致巨额开支。

在 的正常业务过程中，特别是在向用户推销我们的服务时，我们会收集和使用用户提供的数据。 我们在处理此类信息的方式方面可能面临某些法律义务。其他企业因试图将个人身份和其他信息与互联网 上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到 隐私团体和政府机构的批评。加强对数据使用行为的监管，包括根据现行法律进行自我监管或调查结果 ，限制我们使用所收集数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们业务的发展 以及我们的国际扩张，我们在处理 用户信息方面可能会受到额外和/或更严格的法律义务的约束，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会支付 大笔费用。

此外，我们无法完全 控制可能有权访问我们收集的用户数据和第三方供应商收集的用户数据的第三方的行为。 我们可能无法监控或控制此类第三方和有权访问我们网站的第三方遵守 我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的条款，并且我们可能无法阻止未经授权的访问、 或使用或披露用户信息。任何此类滥用行为都可能阻碍或阻碍我们在增长机会方面的努力， 可能会使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这些第三方可能成为安全 漏洞的受害者或其行为可能导致违规行为，我们可能对这些第三方行为或不作为负责。

我们或被收购企业的前所有者未能维护用户相关数据的隐私（包括以令用户反感的方式披露 数据）、未遵守我们发布的隐私政策、我们前任发布的政策、 法律法规、自律组织规则、行业标准和我们或他们可能受到 约束的合同条款，或被认为未能遵守的 可能导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他机构对我们采取行动，所有这些这 可能会导致诉讼和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商、收入和员工。

对于同类行业中规模相似的公司，我们的保险范围不符合 惯例和标准

截至本报告发布之日， 我们还没有获得足够的保险，这是同类行业中规模相当的公司的惯常和标准保险， 例如任何责任保险和针对恐怖袭击、军事冲突和战争造成的损失和中断的保险， 这可能会使我们遭受重大经济损失。这些风险中的任何一项的实现都可能对 我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克持续的 上市要求，我们将面临退市风险，这将导致我们的股票公开市场有限，并使 我们更难获得未来的债务或股权融资。

2019年11月18日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知信 ，通知我们 我们不再遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（“股东权益要求”）中规定的继续在纳斯达克资本 市场上市的最低股东权益要求。收到的通知对公司普通股在纳斯达克上市没有直接影响 。纳斯达克为我们提供了45个日历日，或在 2020 年 1 月 2 日之前，提交恢复遵守最低股东权益标准的计划。如果我们恢复合规的计划被接受 ，纳斯达克可能会批准自通知信发出之日起最多延长 180 个日历日，或延期至 2019 年 5 月 16 日， 以证明合规性。2020 年 1 月 2 日，我们向纳斯达克提交了合规计划。

2020 年 1 月 24 日，我们收到纳斯达克的通知（“通知”），称我们无法重新遵守股东权益要求 或纳斯达克上市规则 5550 (b) 中规定的替代标准，除非公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则工作人员已决定寻求将公司 证券从纳斯达克退市。2020 年 1 月 28 日，我们要求在专家组面前举行听证会。在听证会 程序完成之前，这暂停了纳斯达克的任何暂停或退市行动。2020 年 1 月 30 日，我们收到了纳斯达克的听证指示信，信中称 通知中提及的除名行动已暂停，等待专家组做出最终的书面决定。

2020年3月12日，公司 出现在专家小组面前，证明其有能力重新遵守股东权益要求，随后应小组的要求于2020年3月23日向专家组提交了 补充信息。在2020年4月16日的一封信中，纳斯达克通知公司 ，该小组已根据公司 对股东权益要求的遵守情况，决定继续公司普通股上市。此外，专家小组在这封信中表示，已将公司置于 的面板监视器（“监控器”）之下，该监视器将持续到2021年4月15日。根据该监察报告和纳斯达克 规则的规定，如果公司在监督期内的任何时候未能遵守任何上市标准，纳斯达克将发布 员工除名决定，听证部将立即安排新的听证会。

另外，2020年3月5日， 我们收到了纳斯达克的通知信，通知我们，我们不再遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 （“投标价格要求”）。 收到的通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市 规则，公司必须在2020年9月1日之前恢复合规。如果在这180天期间的任何时候 公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内的收盘价至少为1美元，纳斯达克将向公司提供书面的 合规确认书。

2020年8月10日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为从2020年7月13日至2020年8月7日，该公司连续二十 (20) 天将 的收盘价维持在每股1.00美元或以上。2020 年 10 月 18 日，我们收到了纳斯达克的通知信，通知我们我们不再遵守投标价格要求 ，并获准在 180 天或直到 2021 年 4 月 13 日之前恢复合规。2021 年 4 月 12 日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知 该公司已重新遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)。2021 年 4 月 19 日，我们收到了来自纳斯达克的通知信 ，通知我们其小组已决定继续在纳斯达克上市。

纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 要求上市证券将每股1.00美元的最低出价维持在1.00美元，纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 规定，如果缺陷持续连续30个工作日，则存在 未能达到最低出价要求的情况。 无法保证公司能够保持对纳斯达克规则的遵守情况。如果我们将来未能遵守投标价格要求 或任何其他上市规则，我们可能会面临暂停和退市程序。如果我们的证券 在纳斯达克资本市场失去地位，我们的证券很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的证券是 在场外交易市场上交易，那么出售我们的证券可能会更加困难，因为较少数量的证券可能会被买入和卖出，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，在 中，如果我们的证券退市，经纪交易商将面临一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商 影响我们的证券交易，从而进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能会导致我们证券的价格降低 ，买入价和卖出价的价差也更大。这种从纳斯达克资本市场退市以及股价持续或进一步下跌 也可能严重损害我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力， 并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

从历史上看，我们的普通股价格一直波动不定，这可能会影响您可以出售普通股的价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “CSCW”。普通股的市场价格在2021年3月30日的2.67美元的高出价 和截至2021年5月13日的12个月期间的2020年6月4日的低出价0.31美元之间变化。这种波动性 可能会影响您可以出售普通股的价格。普通股价格可能会继续波动， 会受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致 普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东 经常在其证券市场 价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层 的大量注意力和其他资源，使我们不得不承担巨额费用来为诉讼辩护， 可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们 将来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付大笔的 赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在可预见的将来，我们不打算为我们的 普通股支付股息，但如果我们打算这样做，我们的控股公司结构可能会限制向股东支付股息 。

尽管我们目前无意支付股息，但如果我们将来决定这样做，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力 取决于从我们的运营子公司收到的股息或其他款项以及其他持股和投资。此外， 我们的运营子公司向我们进行分配的能力可能会不时受到限制，包括 ，原因是贷款协议中的限制性条款、限制将当地货币兑换成美元或其他硬 货币以及下文讨论的其他监管限制。如果未来股息以人民币支付，则将人民币兑换成美元的汇率 的波动可能会减少美国股东在将股息支付 转换为美元后获得的金额。

目前，中国法规 仅允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 根据中国会计准则 和法规，我们在中国的子公司还必须预留部分税后利润，为某些储备基金提供资金。目前，我们在中国的子公司是支付股息的收入或投资持有的唯一来源 。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润，无法按照中国会计准则的要求首先 为某些储备资金注资，我们将无法支付任何股息。

我们可能受细价股监管和限制 的约束，您可能难以出售我们的普通股。

美国证券交易委员会已通过法规 ，通常将所谓的 “便士股” 定义为市场价格低于每股5.00美元 或行使价低于每股5.00美元的股票证券，但有某些豁免。如果我们的普通股变成 “便士股”， 我们可能会受到《交易法》第15g-9条或 “便士股规则” 的约束。该规则对向老客户和 “合格投资者” 以外的人出售此类证券的经纪交易商规定了额外的销售 执业要求 （通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元，或与其 配偶一起超过300,000美元的个人）。对于规则15g-9所涵盖的交易，经纪交易商必须对买方做出特别的适用性决定，并且 在出售之前已收到买方对交易的书面同意。因此，该规则可能会影响 经纪交易商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场上出售我们的任何证券的能力。

对于任何涉及 便士股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何便士股交易之前，交付 SEC 编制的 与便士股市场有关的披露时间表。还必须披露应支付给经纪交易商 和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，需要发送月度报表，披露账户中持有的便士股的 近期价格信息以及细价股有限市场的信息。

无法保证 我们的普通股有资格获得《便士股规则》的豁免。无论如何，即使我们的普通股不受便士股规则 的约束，我们仍将受《交易法》第15（b）（6）条的约束，该条授权美国证券交易委员会限制任何 个人参与便士股的分配，前提是美国证券交易委员会认为这样的限制符合公共利益。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出不利的改变，则普通股的市场 价格和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业 或证券分析师决定为我们提供保险并在将来降级我们的普通股，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度 ，这反过来又可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技巧可能 压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖方不拥有而是向第三方借款的证券的一种做法，其目的是在日后回购相同的证券 ，然后归还给贷款人。卖空者希望在 出售借入证券和购买替代股票之间证券价值的下跌中获利，因为卖空者预计在该次购买中支付的费用将少于其在出售中获得的 。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发表有关相关发行人及其业务前景的负面看法，以创造负面的 市场势头，并在卖出证券空头后为自己创造利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上出售 股票。

在中国 基本上所有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传 都集中在有关财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这导致了财务和会计违规行为 和错误、公司治理政策不完善或不遵守这些政策，在许多情况下，还包括欺诈指控。因此， 这些公司中有许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间， 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

目前尚不清楚 这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 虽然我们会强有力地防范任何此类卖空者攻击，但言论自由原则、适用法律或商业保密问题可能会限制我们对相关卖空者 采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并且可能会分散我们的管理层对业务增长的注意力。即使此类指控最终被证明毫无根据，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对我们普通股的任何投资 都可能被大大减少甚至变得一文不值。

我们是《交易法》规则所指的 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国 私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国 证券规章的某些条款的约束，包括：

我们需要在每个财政年度结束后的四个月内在20-F表上提交 年度报告。此外，我们打算每季度 以新闻稿的形式发布业绩，根据纳斯达克的规章制度发布。与财务业绩和 重大事件有关的新闻稿也将通过表格6-K提供给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 SEC 提交或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您 可能无法获得与您在美国国内发行人投资时所获得的相同保护或信息。

由于我们是外国私人发行人 ，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将少于 。

《纳斯达克上市规则》要求 上市公司除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们 被允许并且可以遵循本国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市后的一年内遵守纳斯达克 的要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理惯例不要求董事会的 多数成员由独立董事组成。由于我们董事会的多数成员将不由独立 董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司 管理层的监督水平可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的 提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。 作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准 某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划进行投票，对这些计划的重大 修订，某些普通股发行。我们打算遵守《纳斯达克上市规则》的要求，确定 此类事项是否需要股东批准，并任命提名和公司治理委员会。但是，我们可以 考虑遵循本国的惯例，以代替纳斯达克上市规则对某些公司治理 标准的要求，这可能会减少对投资者的保护。

所得款项的使用

除任何 招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益 用于资助我们项目的开发和商业化以及业务增长 ，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购 或投资我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有与任何此类交易有关的 承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的 净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的分配 拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和 到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 ，补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券 的投资者股权的任何重大稀释：

股本描述

以下对我们股本的描述 （包括对我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书可以作为补充部分）并不完整，完全受我们的 经修订和重述的公司备忘录和章程（“并购”）以及开曼群岛 法律的适用条款的约束和限制。

我们的法定股本 由2亿股普通股组成。截至2021年5月26日，共有90,356,629股已发行普通股。

以下对我们股本的描述 仅作为摘要，并参照我们之前向美国证券交易委员会提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款进行了全面限定。

我们可以直接或通过代理商、不时指定的代理商、 经销商或承销商，一起或单独出售，总计 以下各项的最高金额为 300,000,000 美元：

我们可以将债务证券 作为可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的形式发行。优先股也可以兑换 和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。在本招股说明书中，债务证券、优先股 股、普通股和认股权证统称为 “证券”。当发行特定的 系列证券时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起交付，招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款 。

普通股

截至2021年5月26日， 共发行和流通普通股90,356,629股，由约402名股东记录在案。我们从未为普通股支付过股息 。虽然未来的分红将由我们的董事在考虑收益、财务 状况和其他相关因素后确定，但目前预计可用现金资源将用于我们的 持续业务。

每股流通的普通股 股的持有人有权就所有事项获得每股一票。我们的并购规定，董事的选举应以 多数票进行。在我们未来发行的任何普通股中，股东没有优先购买股票的权利。 我们的清算、解散或清盘后，以及在向债权人和优先股股东（如果有）付款后，我们的资产将按比例在普通股持有人之间按比例分配 。

当我们董事会（“董事会”）宣布时，我们普通 股票的持有人有权从合法可用资金中获得分红。 董事会从未宣布分红，预计在可预见的将来也不会宣布分红。如果我们 将来决定支付股息，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力将取决于从我们的运营子公司收到的股息或 其他款项以及其他持股和投资。此外，我们的运营子公司向我们进行分配的能力可能会不时受到限制，包括 贷款协议中的限制性条款、限制将当地货币兑换成美元或其他硬通货以及其他监管限制。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例获得向所有债权人付款后可供股东使用的净资产 。

普通股的转让

在遵守下述限制 的前提下，我们的任何股东均可通过 普通或普通形式的转让文书，或董事会批准的任何其他形式，或以当时我们的股票上市的证券交易所规定的形式，转让其全部或任何普通股。

董事会可自行决定 拒绝登记任何普通股的转让，无论该转让是否已按为 普通股支付的总对价的全额支付。在以下情况下，董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让：（a）转让文书没有涵盖其相关股份的证书或董事会可能合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权 或其转让股份的权利；或（b）转让文书涉及多类 股份。

如果董事会拒绝登记 一项转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内向受让人发送拒绝通知 。

转让登记 可以在董事会不时确定的时间和期限内暂停转让登记，并关闭登记册，但是 在任何一年中暂停转让登记，也不得关闭登记超过30天。

清盘/清算

在 清盘或其他方式（转换、赎回或购买股票时除外）的资本回报，可以指定清算人来决定如何 在普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有 的实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担；如果资产足以在清盘开始时偿还全部资本，则将采用类似的基础 。

普通股征集和没收 普通股

董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳其普通股的任何未付金额。已被赎回且在指定时间仍未偿还的股票将被没收。

赎回股份

我们可以按可赎回的 条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，其条款和方式由 董事会决定。

股份权利的变动

任何类别股份附带的全部或任何特殊 权利均可变更，但须经该类别已发行股份的至少三分之二的决议，或者 在股东大会上通过决议，或经该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意 。

查阅账簿和记录

董事会应不时 决定公司或其中任何一方的账目和账簿 是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事会成员查阅，除非《公司法》授予或董事会授权外，任何成员（非董事会成员）均无权 有权检查公司的任何账户、账簿或文件 br} 或由公司在股东大会上提出。但是，董事会应不时安排在股东大会、损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及 可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司 。（请参阅 “在哪里可以找到更多信息”）

增发股份

我们的并购授权 董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但仅限于有可用的已授权 但未发行的股份。

增发股份 可能会削弱普通股持有人的投票权。但是，我们的并购规定法定股本包括普通 股，在任何类别的权利可能发生变动的情况下，公司必须遵守并购中与 股权变更相关的规定。

豁免公司

我们是一家豁免公司 ，根据《公司法》（修订版）（“公司法”）承担有限责任。《公司法》将 区分普通居民公司和豁免公司。开曼群岛豁免公司：

会员名册

根据开曼群岛法律， 我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律， 我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即除非被驳回，否则成员登记册将提出 对上述事项的事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员对股份拥有合法所有权与其在成员登记册中的姓名相比被视为 。一旦我们的成员登记册 更新后，登记在成员名册中的股东将被视为拥有以 姓名为基础的股份的法定所有权。

如果任何人 的姓名在我们的成员登记册中输入错误或被遗漏，或者如果在 登记册中出现任何违约或不必要的延误，则任何人已不再是我们公司成员的事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司 的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而且法院可以 拒绝此类申请，也可以在对本案的正义感到满意的情况下下令更正注册。

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有 限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围， ，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的并购要求我们赔偿我们的高管和董事以其身份 所产生的诉讼、 诉讼、索赔、损失、损害赔偿、成本、责任和开支（“弥偿损失”），除非此类赔偿损失是由这些董事或高级管理人员的不诚实行为造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

优先股

由于 所有当前的法定股本都被指定为普通股，因此，如果公司决定发行优先股，则需要股东通过特别决议来修改 公司的并购以更改其法定股本，并且在对公司并购进行此类 修正后，必须向开曼群岛公司注册处提交副本。在向开曼群岛公司注册处 提交此类决议 和对公司并购进行修正和重述之后，董事会有权分配和/或发行（有或没有放弃权）、授予 期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行股份（无论是原始股份还是增发股份 的一部分）股本），按溢价或面值计算，有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论在 根据 董事会可能决定的条款和条件及时间，就股息、投票、资本返还或其他事项以及向此类人员分配或以其他方式处置股息、投票、资本返还或其他方面，按董事会可能确定的条款和 条件以及时间将其分配或以其他方式处置给这些人（包括董事会的任何董事）。

您 应参阅与按该系列特定条款发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件， 包括：

发行后，优先股将全额支付且不可纳税，这意味着其持有人将全额支付购买价格 ，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何 优先股条款都可能减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产金额，或者在股东没有任何 进一步投票或行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。我们的普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。优先股的发行还可能 产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使罢免管理层变得更加困难。

债务证券的描述

在本招股说明书中， “债务证券” 一词是指我们可能不时 发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券要么是优先债务证券，要么是优先次级债务证券，要么是次级债务证券。我们也可以 发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为契约）发行的债务证券将在我们与受托人之间签订 ，并在契约中提名。可转换债务证券可能不会根据契约发行。

契约或 契约形式（如果有）将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交。

在阅读本节时， 请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书 补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们 在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定 ，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件 ：

我们以 契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些天内向受托人提供一份证书，以证明我们 遵守了契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务 证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件，请参阅 招股说明书补充文件及其所附的契约形式。 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明 不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述 均为契约和债务证券条款的摘要， 不声称完整，受契约 （以及我们可能不时签订的任何修正案或补充）和债务证券的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定， 包括其中某些术语的定义。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是我们公司的直接有担保或无抵押债务。优先债务证券 的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的从属 和次要债券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券 ，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时该系列未偿债务 证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列所有其他未偿还的 债务证券将构成适用的契约下的单一系列债务证券，在 排名中将相等。

如果契约与 无抵押债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及为偿还我们未偿还的 债务而分配资产，或者发生与我们公司或其子公司有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类有担保债务的持有人 （如果有）将有权在偿还优先债务之前获得本金和利息 tedness 根据契约签发。

招股说明书补充文件

每份招股说明书补充文件 将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券 的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示已注册的债务证券进行交换或转让。除 受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，与交换或转账相关的任何税收或其他政府费用 除外。

债务证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息 。此外，如果招股说明书补充文件中有规定， 我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率 ，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得 税收注意事项。

我们可能会发行债务证券 ，其在任何本金还款日的应付本金金额或任何利息支付日的应付利息金额将由 参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务 证券的持有人可以在任何本金还款日获得大于 或少于该日应付的本金或利息的本金或利息支付，具体取决于适用的 货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定 任何日期的应付本金或利息金额，以及 当日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买 我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与 我们根据本招股说明书或前述内容的任意组合出售的任何其他证券一起发行，可以附于此类证券或与此类证券分开 。如果我们发行的认股权证要公开交易，则此类认股权证的每个系列都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行 。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用 适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证 的条款。根据招股说明书补充文件发行的任何 认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将向 提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向 美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括认股权证形式（如适用），该 描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行 认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅充当我们的代理人 与认股权证相关的代理人，不会为或与任何注册的 认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证 证书形式的所有条款的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何 发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予 认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价购买相关类别或系列 的普通股、优先股或债务证券的数量。除非该招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日 营业结束前随时行使。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使 。当认股权证持有人付款并正确填写 并在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证 持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的 份认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以按认股权证行使价的全部 或部分交出证券。

在行使任何 认股权证购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘行使后可购买的普通股或优先股 时获得任何 分红或付款的权利，如果任何。

未履行的认股

截至本招股说明书发布之日， 没有未偿还的普通股认股权证。

单位描述

以下描述 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款 。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款 不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供 本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录 提交，或者将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充 协议。以下单位重要条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议 的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书， 以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以按一个或多个系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成 的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的 单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位 代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的 适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要的 条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的当前报告中的 、单位形式和与本招股说明书下提供的 单位有关的每份单位协议（如果有）的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些 条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下 （如适用）

本节中描述的条款以及 “股本描述——普通股和优先股” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和许多 个不同系列发行单位。

权利描述

我们可能会发行购买 我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利 发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排， 此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列 权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司 或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事 与权利相关的代理人，不会为任何 权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件 将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利的 持有人有权按适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金。适用的 招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利 未得到行使，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券， 向代理人、承销商或交易商发行或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或通过此类方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是位于犹他州盐湖城的Action Stock Transfer Corp.他们的邮寄地址是 2469 E. Fort Union Blvd， Suite 214，犹他州盐湖城，84121。他们的电话号码是 (801) 274-1088。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “CSCW”。

分配计划

我们可以通过本招股说明书出售通过本招股说明书提供的证券 （i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii） 通过代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配， 可能会发生变化、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。 招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购 协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。 承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书 或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券 ，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售 通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。招股说明书补充文件将包括 交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿、 以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券 。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理出售 。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所提供的 证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商 都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以直接将证券 出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券 。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件 表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书 补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券， 将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知 。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条的规定，任何承销商还可以聘请 稳定交易、银团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或 维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在 辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商 向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款 出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果 承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和 交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户、与 进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事务 将在受美国法律管辖的范围内由考夫曼和卡诺尔斯公司移交给我们，在开曼群岛法律的管辖范围内，由康德利律师事务所 Pearman移交。如果法律顾问将与根据本 招股说明书进行发行有关的法律问题转交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件 中列出此类法律顾问。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合并财务 报表已由独立注册会计师事务所Wei, Wei & Co., LLP进行了审计，并以引用方式纳入此处， ，并以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据。

财务信息

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度财务报表包含在我们的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向 披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为 已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何 文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此通过引用 将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

此外，我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（如果是 的外国私人发行人在 6-K 表上的报告，只要这些文件表明它们是通过引用方式纳入本招股说明书的 ，以及 6-K 表格中外国私人发行人的报告除外），或其中在 表格 6-K) (i) 之下提供 ，在本招股说明书构成的注册声明的初始提交日期之后以及该注册声明生效之前注册声明和 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前， 应视为从文件提交之日起以引用方式纳入本招股说明书，除非我们另行提供 。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。 如果外国私人发行人在 6-K 表格上的任何报告或其任何附录中包含的任何信息，已经或已经提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或证物明确不以引用方式纳入。

根据要求，我们将向收到本招股说明书的每位人免费提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入文件的 证物除外）。请直接向我们提出书面或口头请求 索取副本，地址：纽约州纽约市第三大道 800 号 2800 套房，10022，收件人：Biao（Luke）Lu，（212）220-3967。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定， 本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据，而本招股说明书是 的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，本招股说明书 是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本 招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份陈述，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件对 进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束， 根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。 您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们维护一个公司网站 ，网址为 https://colorstarinternational.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书 的一部分。

民事责任的可执行性

我们根据 开曼群岛法律注册成立，是一家豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为成为开曼群岛豁免公司所带来的某些 好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、 优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持 服务的可用性。但是，与美国的证券法相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护 要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于 在中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分 资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达程序 ，也很难对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括以美国或美国 州证券法民事责任条款为依据的判决。

根据我们的开曼群岛当地法律顾问Conyers Dill & Pearman的说法，开曼群岛法律尚不确定，即根据证券法的民事责任条款从美国或香港法院获得的判决 是否将由开曼群岛 法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不会 承认或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾裁定，经证券交易委员会要求提起的 清理诉讼本质上是刑事或惩罚性的，此类判决 在开曼群岛不可执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性条款， 因此可以执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们的开曼群岛律师 进一步告知我们，美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决可能会作为债务在开曼群岛法院提起执法程序 ，根据该判决，除应付的税款、罚款、罚款或类似费用以外的款项 。

截至本文发布之日，开曼群岛与香港之间不存在任何关于承认和执行判决的 条约或其他形式的互惠关系。

开曼群岛的律师 进一步表示，尽管在美国或香港 香港作出的判决在开曼群岛没有法定强制执行，但在开曼群岛 大法院对外国判决债务提起的诉讼，开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这些司法管辖区作出的判决，不要 重新审查潜在争议的是非曲直，前提是这样的判决 (1) 由具有管辖权的外国法院作出，(2) 强加于判决债务人 有义务支付已作出判决的清算金额，（3）是最终的，（4）与税收、罚款或罚款无关， 和（5）不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，而且其执行方式与开曼群岛 的公共政策背道而驰。

《证券法》负债的赔偿

就根据上述条款 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。

35