附件2.1

证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

截至2022年6月30日，彩星科技有限公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册了一类证券，如下：

截至本报告日期，我们被授权发行最多800,000,000股普通股，每股面值0.04美元。

普通股

以下是我们2022年修订及重订的备忘录及细则、公司管治政策及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重要条文的摘要。

本公司的宗旨

根据我们2022年修订及重订的备忘录及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨 。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有权 投一票，并有权获得任何股东大会的通知，并有权在符合经修订及重订的备忘录及细则条款的情况下于会上投票。

分红

本公司普通股持有人有权在公司法及本公司2022年修订及重订的备忘录及细则的规限下， 获得本公司董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须由股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非主席或持有2022年经修订及重订的备忘录及细则所载若干股份的人士要求以投票方式表决。可在股东大会上采取的行动也可由股东一致通过书面决议采取。

任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；两名亲自出席或委派代表出席的成员即为法定人数，但如本公司有一名登记在案的成员，则法定人数为亲身出席或由受委代表出席的该名成员。在股东大会上通过的普通决议需要所投选票的简单多数投赞成票。

本公司须经股东通过特别决议案，以 更改本公司名称、批准合并、将本公司清盘、修订2022年经修订及重订的备忘录及细则及 减少股本。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式，或以本公司股票随后上市的证券交易所规定的形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何普通股转让，无论其是否已全额支付购买该等股份的总对价。 如果(A)转让文书未附有关股份的证书或本公司董事会为证明转让人的所有权或其转让权利而合理要求的任何其他证据，本公司董事会也可拒绝登记任何普通股转让；或(B)转让文书涉及多于一个 类别的股份。

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记，但在任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可委任清盘人决定如何在普通股持有人之间分配资产 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担；如果 资产足以偿还清盘开始时的全部资本，将采用类似的基础。

普通股的申购和普通股的没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股未支付的任何款项支付任何款项。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会决定的条款和方式发行股票，但须受赎回的限制。

查阅簿册及纪录

董事应不时决定是否应将本公司的帐簿或其中任何 公开给非董事成员查阅，以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规公开让非董事成员查阅本公司的任何帐簿或文件，除非经公司法授权或经董事或本公司在股东大会上授权，否则任何成员(非董事)无权查阅 本公司的任何帐簿或文件。然而，董事须不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及公司法规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)

增发股份

我们的2022年修订和重新修订的备忘录和细则 授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但在 范围内有可用的授权但未发行的股份。

我们的2022年修订和重新签署的备忘录和细则 还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并在遵守《2022年修订和重新签署的备忘录和细则》中关于任何优先股的条款和权利的前提下，确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在没有股东采取行动的情况下发行优先股 ，只要有授权但未发行的股票可用。

反收购条款

我们2022年修订和重新修订的备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合本公司利益的情况下，行使我们2022年经修订及重订的备忘录及细则授予他们的权利及权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们并无义务召开股东周年大会。董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应于发出通知当日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)及有权在股东大会上投票的人士 发出不少于7天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的2022年经修订及重订的备忘录 及细则允许持有合共不少于本公司已发行缴足股本10%的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，我们的董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决；否则，我们的股东无权在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

获豁免公司

我们是《公司法》规定的豁免有限责任公司 。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。开曼群岛豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事项。一旦我们的会员名册更新， 会员名册上记录的股东将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则 任何人士已不再是本公司成员的事实，感到受屈的人士或股东(或本公司任何成员或本公司本身) 可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请 ，或如信纳案件公正，可发出更正登记册的命令。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的2022年修订和重订的备忘录和细则要求我们赔偿我们的高级职员和董事因其身份而发生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、费用、负债和开支(“弥偿损失”) ，除非该等弥偿损失是由于该等董事或高级职员的不诚实而引起的。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

美国公司法 与开曼群岛公司法之间的重大差异

公司法仿照英国法律 ，但不遵循许多最近的英国法律法定法规。此外，公司法与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排。 根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并需要合并或合并计划得到每个组成公司的 董事的批准，并获得（a）股东特别决议和（b）其他授权（如果有的话）授权（如果有的话）。该组成公司的章程。

开曼群岛母公司 与其开曼群岛子公司之间的合并无需该开曼群岛子公司股东通过决议授权，如果该子公司 将合并计划副本提供给该开曼群岛子公司的每个成员，除非该成员 另行同意。为此，子公司是指至少百分之九十（90%）有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利外， 评估权的行使将排除行使任何其他权利。

此外，还有法律条款， 促进公司的重组和合并，条件是该安排得到与之进行安排的每类 股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

当收购要约在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重组因此获得批准， 持异议的股东将没有与估价权相比较的权利，而估价权通常可提供给特拉华州公司持异议的 股东，提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。 在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。 然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况 ，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制. 开曼群岛法律没有限制一家公司经修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们现行的2022年修订和重新修订的备忘录和细则允许赔偿高级职员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员的不诚实 或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人提供了超出我们现行的2022年修订和重新签署的备忘录和 条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)、以及 不使他或她处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人所应有的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的《2022年经修订及重订的备忘录及细则》规定，股东 可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案. 根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许我们的股东在 发行的股份中持有不少于三分之一的投票权，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们现行的2022年修订和重新修订的备忘录和细则并没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累积投票。 根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书 明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累计投票，但《2022年修订和重新修订的备忘录和条款》没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职。 根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们现行的 2022经修订及重订的备忘录及细则，董事可由股东以普通决议案方式罢免，不论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和《2022年修订和重新修订的备忘录和章程》，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

股权变更。 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及经修订及重订的《2022年备忘录及细则》 ，倘吾等股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意下，或经出席该类别股份持有人股东大会的不少于四分之三该类别股份持有人 通过的决议案批准，更改附属于该类别 股份的权利。

管理文件的修订。 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的2022年修订和重订的备忘录和细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利。 对于非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利，我们的2022年修订和重新修订的备忘录和细则 没有施加任何限制。此外，我们现行的2022年修订和重新签署的备忘录 和条款中没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

认股权证

截至2022年6月30日，我们已发行和未偿还的1，856，845份认购书 。截至2022年6月30日，我们的期权可行使以每股35.20美元的加权平均行使价购买普通股。我们的认购证期限一般为自发行之日起3至5.5年。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的 认股权证协议发行。

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的普通股、优先股或债务证券的数目。除招股说明书另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股章程所示的截止日期 为止。在截止日期交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。权证可以适用招股说明书中描述的方式行使。 当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办公室(如果有)或招股说明书中指定的任何其他办公室正确填写和签署权证证书后，我们将尽快转发权证持有人购买的证券或其他 权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书中注明，权证持有人 可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股 之前，认股权证持有人将不会享有可在行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或收取任何股息的权利，或在本公司清算、解散或清盘时可于行使时购买的普通股或优先股(如有)的任何付款的权利。