美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据1934年《财产交易法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒根据1934年证券交易法第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至 _的过渡期。

委托文件编号：333-226308

彩星科技有限公司公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

世贸中心7号楼, 4621套房

纽约纽约10022

(主要执行办公室地址)

法尔汉·卡迪尔

首席执行官

(929)317-2699

世贸中心7号楼, 4621套房

纽约纽约10022

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2022年6月30日， 191,757,531普通股，每股票面价值0.001美元。

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的， 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告 。是的 不是 ☒

通过复选标记确认注册人是否已在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内），并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。 是*☒不是☐

通过勾选标记检查注册人 是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是*☒不是☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐☐文件管理器加速 文件管理器文件管理器。非加速文件服务器*☒表示，这是一家新兴成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：☐项目 17和☐项目18

如果这是年度报告，请用 勾号表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是的？☒ 没有

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否：

彩星科技有限公司公司

表格20-F年度报告

目录

介绍性说明

除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告中以表格20-F表示：

我们的财务报表以美元表示，这是我们的报告货币。本年度报告中20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元 。我们不表示任何人民币、港元或美元金额可能已经或可能已经或可能以任何特定汇率、上述 汇率或根本不兑换成美元、港元或人民币。

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所用的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述、 以及未来时态的陈述是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。以及与我们业务战略所基于的因素或业务成功相关的公开信息的准确性和完整性。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的 业绩或结果能否实现或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。重要的 可能导致这种差异的因素包括，但不限于，在“风险因素”、 “经营和财务回顾及展望”标题下讨论的因素，以及本报告的其他部分。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. 已保留

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股.我们是一家控股公司，在中国和新加坡拥有大量业务，其法律和监管环境在许多方面与美国不同。如果实际上发生以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性 ，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和未来增长前景可能会受到重大不利影响 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们当前的业务模式的运营历史有限 ，这使得我们很难预测我们的前景以及业务和财务表现。

我们目前的商业模式专注于提供在线娱乐表演、在线教育服务以及元宇宙服务和产品，运营历史较短。 我们于2020年从一家具体的商业公司过渡到目前的商业模式，并于2022年1月进一步开始探索元宇宙行业 。我们在当前业务模式下的有限运营历史可能不足以作为评估我们的前景和运营结果(包括毛账单、净收入、现金流和运营利润率)的充分基础。我们已经并可能在未来继续遇到与在娱乐、教育和元宇宙等复合行业中运营相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，解决合规性和不确定性，吸引、培训和留住高素质员工，如我们的教师和IT支持人员，以及改进 和扩大我们的教育内容提供。如果我们不成功管理这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同 ，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能需要额外的资本，包括 为潜在收购和资本支出提供资金，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，并且取决于许多我们无法控制的因素。

为了支持我们不断增长的业务，我们必须 有足够的资本来继续对我们的平台和产品进行重大投资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。对我们债务的任何再融资可能会大幅提高利率，需要额外的限制性财务和运营契约，或者要求我们产生巨额交易费用，发行认股权证或其他股权证券，或发行可转换证券。这些限制和契约可能会限制我们 为我们的运营提供资金以及参与、扩展或以其他方式实施我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约和限制可能会 导致违约并加速我们在债务协议下的义务。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或正在开发的解决方案的重大权利， 或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况，在一定程度上还取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们无法确定是否会以优惠条款 向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重的 限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为新冠肺炎的冠状病毒株。

我们的业务可能会受到传染性疾病爆发的不利影响，例如新冠肺炎疫情已在全球迅速传播，导致不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府实施了不同程度的预防性和保护性行动，如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家命令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，许多国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在美国的业务受到了重大影响。我们的美国业务总部所在的纽约受到了新冠肺炎的影响，这导致纽约政府采取了一些措施来遏制新冠肺炎的传播，例如减少聚集人数和旅行限制。 为了进一步控制美国的疫情，可能会实施额外的旅行和其他限制。因此，我们的运营和业务 可能会因为大流行的结果而受到不利影响。管理层可能不得不调整或更改我们的业务计划，以应对旷日持久的流行病和社会行为的变化。在截至2022年6月30日的财年，我们的管理层不认为新冠肺炎疫情对公司的财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响，因为我们的业务 主要通过在线平台和应用程序进行。

新冠肺炎对我们未来业务的负面影响程度无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施可能不仅对我们的业务产生负面影响，而且对全球经济活动产生负面影响。这些不确定性可能会阻碍我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，从而影响我们的股价并造成更大的波动性。

如果我们无法按计划运营彩色世界 ，我们的运营结果将受到重大影响。

我们于2020年10月15日推出了色彩世界。它最初是一款应用程序，提供名人主导的课程、在线表演和其他相关产品。2022年1月，《色彩世界》转型 为现版，是一款核心功能为《人工智能+明星娱乐》的元宇宙。自 转型为元宇宙平台以来，色彩世界一直在邀请众多全球超级明星加入该平台，通过打造更多名人大师班、在线虚拟表演、名人商品、游戏等来拓展名人内容 。 为了丰富元宇宙社区，色彩世界不断添加新模块。未来，我们计划增加更多虚拟 地点以及数字产品。由于色彩世界的应用场景、提供的服务和商业模式的变化， 我们无法保证平台像以前一样成功运营，可能会因为用户接受程度、未来法规和激烈的竞争等非我们所能控制的原因而面临我们预期的平台运营困难。如果当前版本的颜色 不能被市场接受或无法像我们估计的那样盈利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还必须继续增强和改进我们的技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或许可日益复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改我们自己的技术 ，竞争对手开发和引入的新技术可能会使我们的服务和技术过时。将新技术开发和集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时。 此外，任何新特性和功能都可能无法获得市场接受。我们可能无法成功实施新技术，或者在实施新技术的过程中可能会产生巨额成本。我们的平台和服务必须获得较高的市场接受度，才能收回投资。我们的平台和服务可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

此外，我们的用户群规模和用户在我们所有服务中的参与度对我们的成功至关重要。如果人们不认为我们的服务有用、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间 。如果我们的平台和服务或技术没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、 运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果不能成功实施我们的业务战略或有效应对市场动态的变化，可能会导致我们未来的财务业绩受到影响。

我们不时做出重大投资和其他与我们的长期业务发展战略相关的决定。为了扩展我们目前业务的广度和深度，我们可能会进入与我们目前的业务不同、我们的专业知识较少的行业。如果我们不能成功地 实施我们的业务战略并有效地应对市场动态的变化，我们未来的财务业绩将受到影响。

2022年1月，我们将颜色世界改造成了当前版本的 ，一个核心功能为“人工智能+明星娱乐”的元宇宙。我们预计 这将是一项复杂、不断发展和长期的计划，将涉及新技术和新兴技术的开发、在隐私、安全和安全方面的持续投资，以及与其他公司、开发者、合作伙伴和其他参与者的协作。 然而，元宇宙的发展可能不符合我们的预期，市场对我们为元宇宙构建的功能或服务的接受度还不确定。我们的研究和服务开发努力可能不成功，包括我们无法与元宇宙的主要参与者发展 关系，或开发与元宇宙技术、产品、 系统、网络或标准有效运作的服务。我们在元宇宙方面的努力也可能会转移资源和管理层对我们其他业务领域的注意力。 随着元宇宙努力的发展，我们可能会受到国际司法管辖区各种现有或新的法律法规的约束，包括隐私和电子商务领域，这可能会延迟或阻碍我们服务的发展，增加我们的运营成本， 需要大量的管理时间和注意力，或者以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会成功，甚至根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉、 或财务业绩产生不利影响。

此外，2022年9月，彩色元宇宙私人有限公司。我们的新加坡子公司新加坡有限公司与齐奥尔·哈克综合贸易有限公司(L.L.C.)签订了电话采购协议。(“Ziaul Haq”)，一家迪拜公司， 购买10,000台智能手机，将通过以下方式支付：(I)现金2,800,000美元和(Ii)以我们发行的普通股支付2,200,000美元(“股票对价”)。股票对价将按紧接签署日期前一个交易日的交易价格 支付给Ziaul Haq。由于销售智能手机是一个新的细分业务，我们无法 向您保证我们能够实现我们的投资目标，并收回我们启动和运营该细分业务所产生的所有费用和成本。 此外，智能手机的任何缺陷或其他性能问题都可能损害我们的声誉，降低用户满意度和留存率，对我们吸引客户和扩大服务和产品供应的能力产生不利影响，并严重扰乱我们的运营 。如果发生其中任何一种情况，我们的运营结果、声誉和前景都可能受到损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和合格关键人员的持续努力，如果我们无法留住或激励他们 ，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理团队和合格关键人员的持续 服务，特别是我们的高管和我们全资子公司元宇宙的高级管理人员。

尽管我们已经为我们的高级管理团队提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们的一名或多名主要高管可能 无法或不愿继续担任目前的职位。同时，我们还为符合条件的关键人员提供了诱人的薪酬方案。但是，我们可能无法以与我们现有 薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争合格和技能人才的一些公司拥有比我们更多的资源 ，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们还投入大量时间和资源培训我们的员工，这为可能寻求招聘他们的竞争对手增加了他们的价值。

如果我们无法留住我们的 高级管理团队或合格的关键人员的服务，我们可能无法找到合适的替代者，或者可能会在寻找此类替代者时产生巨额费用 ，因此我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，虽然我们已经与我们的高级管理团队和合格的关键人员签订了保密和非竞争协议 ，但不能保证我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何合格关键人员 不会加入竞争对手。如果我们一方面与我们的任何高级管理层和合格的关键人员之间发生任何纠纷，另一方面，我们可能不得不为执行此类协议而产生大量成本和费用，或者我们可能根本无法执行这些协议。

如果我们无法按计划招募名人 ，或者他们没有按照我们与他们达成的协议表现，我们的教育业务的运营将受到负面影响 。

我们已经 开始招募专业艺术家和制片人作为名人，以前主要是“明星教师”，帮助我们建立和保持我们的教育和服务质量 以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教官 ，这是我们运营成功的关键因素。我们寻求继续招聘音乐、电影、体育、动画、电视、演示文稿、舞蹈、艺术和其他娱乐行业中经验丰富且成功的专业人员，他们能够遵守我们的教育服务协议，并根据我们与他们达成的协议提供有效的指导。招聘这些专业人员的市场竞争激烈，我们还必须提供持续培训，以确保我们的教师跟上学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。

为了招募这些行业专业人员 作为我们平台上的讲师，我们必须为应聘者提供具有竞争力的薪酬方案。虽然到目前为止，我们在招聘或培训合格讲师方面没有遇到重大困难，但我们不能保证未来我们能够继续招聘、培训 并保留足够数量的合格讲师，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法接触到关键的 订户，我们的收入可能不足以支付我们招聘明星教师的成本。

根据谈判结果，我们有义务根据具体情况向每位明星教师支付工资。一些明星教师将按照预定义的 时间表接受固定付款，而另一些人则可能要求收入分享支付模式，根据该模式，我们将需要向明星教师分配他们在我们平台上的课程产生的销售、许可或其他收入所赚取的净收入的 百分比，包括我们订阅费的按比例份额，或两者的混合。如果我们无法从用户那里获得足够的订阅费收入来支付我们的明星教师招聘成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

我们的教育服务收入模式 依赖于发展用户基础。如果我们无法接触到足够多的订户，我们的净收入可能会不足， 我们可能无法实施我们的业务计划。

我们预计主要从从用户那里收取的费用中获得收入。以经济高效的方式注册订户对我们来说至关重要。其中许多因素在很大程度上超出了我们的控制范围，这些因素可能会阻止我们以经济高效的方式成功增加订阅量，或者根本无法增加订阅量。这些 因素包括：(I)对我们提供的产品和服务的兴趣降低；(Ii)对我们或一般电子教育服务的负面宣传或看法；(Iii)出现我们没有提供的替代技术；(Iv)订户无法支付费用；(V)市场竞争加剧，特别是我们无法或不愿与之匹敌的竞争对手的降价；以及(Vi)相关政府政策或总体经济状况的不利变化。如果这些因素中的一个或多个减少了市场对我们服务的需求，我们的用户基础可能无法按预期实现，或者我们与获取和保留用户相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之，其中任何一个因素都可能对我们增长总账单和净收入的能力产生实质性影响。这些发展还可能损害我们的品牌和声誉，这将对我们建立或扩大业务的能力产生负面影响。

我们预计将严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的产品和服务，任何网络安全事件或技术 基础设施的其他中断都可能导致关键机密信息的丢失或对我们的声誉、业务或运营结果造成不利影响。

我们吸引和留住客户的能力以及有效竞争的能力在一定程度上取决于我们技术网络令人满意的性能和可靠性，包括 提供对我们的客户重要的服务功能以及保护我们的机密商业信息和客户提供的信息的能力。我们还依靠我们的技术来维护和处理各种运营和财务数据，这些数据对于我们业务的日常运营和发展战略的制定至关重要。我们的业务运营和增长前景取决于我们维护和及时进行经济高效的技术系统增强和升级的能力，以及 引入可满足未来不断变化的运营需求的创新补充的能力。因此，我们希望继续投资于先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率和可靠性，随着我们的发展。因此，我们的IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，降低用户满意度和保留率， 对我们吸引新用户以及扩展我们的服务和产品的能力产生不利影响，并严重干扰我们的运营。 如果发生上述任何情况，我们的业务运营、声誉和前景都可能受到损害。

如果我们的安全措施被破坏或失败，导致我们的员工或第三方代理未经授权泄露数据，我们可能会失去现有订户， 无法吸引新订户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们的订户至关重要 ，因为平台存储和传输专有和机密信息，其中可能包括受严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。我们的IT基础设施面临越来越多的威胁，包括员工或第三方代理的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些可能会破坏我们的安全并扰乱我们的业务。我们希望在与第三方销售代理签订的合作协议中引入数据安全和保密 协议，我们与这些销售代理共享潜在订户的 联系信息。随着我们的扩张，我们希望投资于改进我们的技术安全计划、信息技术风险管理和灾难恢复计划，以防止我们的员工和第三方销售代理在吸引潜在订户的过程中未经授权访问机密或敏感的个人信息。

然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。此外，无法保证我们的第三方销售代理在从我们的潜在客户那里收集数据时会遵守有关数据隐私的合同和法律要求 。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或失败，我们可能会承担责任或我们的业务可能会中断， 可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引 和注册潜在订户的能力产生不利影响，导致潜在订户无法注册或继续注册，或者使我们面临第三方诉讼、 监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在订户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量的管理时间和额外的 资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题 。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力 ，用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，尤其是在与我们的现有和潜在订户进行销售和营销活动以及我们的人工智能平台计划的利用方面，我们收集和利用由我们的用户提供的数据。我们目前面临着有关我们处理此类信息的方式的某些法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果 ，可能会对我们的业务产生不利影响。此外， 如果我们以令用户反感的方式披露有关我们用户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响， 我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。

具体而言，新加坡《2012年个人数据保护法》规定了所有组织在开展与收集、使用或披露个人数据有关的活动时必须遵守的数据保护义务。不遵守上述任何规定，组织每违反一项规定可被处以高达S 100万美元(739,645美元)或该组织在新加坡年营业额的10%的罚款 ，以金额较高者为准。在 涉及组织拥有或控制的任何个人数据的数据泄露事件中，《2012年个人数据保护法案》要求组织合理、迅速地评估数据泄露事件，并在评估为以下情况时将数据泄露事件通知个人数据保护委员会：(A)很可能对信息相关的个人造成重大伤害或影响，或(B)涉及500人或更多人的个人数据。除了通知个人数据保护委员会外，组织还需要通知受影响的个人，如果数据泄露很可能对受影响的个人造成重大伤害或影响。

尽管我们的主要业务位于新加坡和美国 ，但我们的APP色彩世界可在中国下载，并且我们的部分用户是中国公民，这可能会使我们 受到中国某些法律法规的约束，并使我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架在中国正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在考虑一系列关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营者，这可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《中华人民共和国数据安全法》由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布，并于2021年9月1日起施行，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。有关适用于我们的中国法规的更多详细信息，请参阅“第4项-公司信息-法规-中国”。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们 可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

在国际上，我们可能会受到有关我们对待客户和其他个人信息的额外 和/或更严格的法律义务的约束，例如有关数据本地化的法律和/或对数据输出的限制。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

我们在中国网络视听节目在线传播的许可要求方面面临监管风险和不确定性 。

2007年12月20日，国家广播电视总局(简称广电总局)、工业和信息化部(简称工信部)联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。其中，《视听节目规定》规定，未取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或向广电总局或所在地方 局备案，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有国有或国有控股单位才有资格申请《网络视听节目传播许可证》。2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行实施办法》，明确了互联网视听节目服务的范围，并于2017年3月10日进行了修订。 根据类别，网络视听节目服务分为四大类，又分为17个子类别。第三类至第二类包括制作和编辑与教育内容有关的某些专门视听节目，并在网上向公众广播此类内容。第一类的第五类和第二类的第七类包括重要的政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或赛事或一般社会、社区文化活动、体育比赛和其他有组织的活动的直播。然而，《视听节目规定》的解释和实施仍存在重大不确定性，尤其是《互联网视听节目》的范围。参见《关于在线传输视听节目的规定》。

我们计划在全球范围内以直播 格式提供课程。我们的用户通过我们的虚拟学习社区进行实时交流和互动。音频和视频数据 可能会通过平台在特定收件人之间立即传输，而不会进行任何进一步的密文。我们相信，我们传输的原始数据的性质 将使我们有别于一般互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商 ，并且视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程 。然而，我们不能向您保证中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。 此外，我们还计划在我们的电子 平台上向我们的学生提供直播课程的视频记录和某些其他音频视频内容，作为我们平台上的补充课程材料。如果政府部门确定我们提供的课程 属于该类别下的相关类别的互联网视听节目服务，我们可能需要 获得《在线传播视听节目许可证》。

这些类别以非常宽泛、模糊的方式描述了“互联网视听节目服务”，并不清楚电子课程是否属于视听节目的定义，无论是以直播 格式提供还是通过视频录制。我们已向广电总局有关部门 查询获悉，通过直播或录音课程提供的在线教育内容不属于互联网视听节目的范围，其传播不需要获得在线视听节目传输许可证。我们不能向您保证，中国政府最终不会认为我们平台上提供的直播或录制课程或任何其他内容受视听节目条款的约束。我们目前没有在线传播视听节目的许可证 ，由于我们不是国有或国有控股实体，我们没有资格申请 此类许可证。如果中国政府认为就视听节目条款而言，我们的内容应被视为“互联网视听节目” ，我们可能需要获得在线传输视听节目的许可证。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的直播课程的命令。截至本年度报告日期 ，我们尚未收到任何有关政府部门的警告通知、处罚或其他纪律处分 ，原因是我们在开展业务时缺乏在线传输视听节目的许可证 。

我们未能获得并保持中国适用于我们业务的审批、 许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们计划在全球范围内(包括在中国)以直播形式提供我们的课程，我们可能会受到多个中国监管机构的监管，如国家工商行政管理总局、中国网信局、国家广播电视总局、国务院新闻办公室、民政部和人社部。我们未来可能需要获得与我们的运营相关的额外政府批准、许可证和许可。

举例来说，根据监管解释， 根据中国现行法律法规，通过我们的电子平台提供我们的教育内容可能被视为“在线发布”，可能需要我们获得互联网发布许可证，而我们目前还没有。

截至本年度报告日期，我们 尚未收到相关政府部门因缺乏上述任何批准、执照或许可而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。但是，我们不能保证 政府当局今后不会对我们施加任何惩罚或制裁，其中可能包括警告、罚款、强制要求我们纠正任何违规行为、没收需要审批、许可证或许可的服务所得收益、 和/或命令停止提供此类服务。此外，我们不能保证政府不会颁布新的法律和法规，需要额外的许可证、许可和/或审批才能经营我们现有或未来的任何业务 。如果我们不能及时获得此类许可证、许可或批准，我们可能会受到处罚和 运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

我们所处的行业竞争激烈且分散，对价格、内容(即课程)和服务质量。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源、更长的经营历史、更大的客户基础和更高的品牌认知度，或者他们受到外国政府的控制或补贴 ，这使他们能够更容易地获得或筹集资金并建立战略关系。我们还基于商业模式、运营能力、成本控制和服务质量以及内部交付能力等多个因素与国内领先的供应商公司进行竞争，以满足他们的物流需求并与我们竞争。

我们还受到影响许多其他业务的其他风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们不能对这些不断变化的市场状况做出反应，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性影响。

我们可能无法为与我们的现场音乐流媒体版权相关的任何重大预付和/或保证支付现金需求提供资金，这可能导致 无法确保和保留此类流媒体版权，并可能限制我们的运营灵活性，这可能会对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。

为了确保活动和音乐节现场音乐的流媒体版权或举办音乐会，我们可能需要在活动或音乐节举行之前向艺术家或音乐节或活动推广者提供大量预付款和/或保证支付现金要求。如果我们手头没有足够的现金或可用能力 为任何特定艺术家、活动或音乐节预付必要的现金，我们将无法保留该艺术家、音乐节 或活动的权利，此类交易对手可能会终止与我们的内容获取协议，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功开发我们的原创内容。

我们计划继续制作原创课程， 涵盖歌舞等各个领域。我们相信，用户对我们原创内容的积极口碑 对于吸引和留住用户非常重要。如果我们的内容被用户视为低质量、冒犯性或不具说服力 ，我们建立和维护积极声誉的能力可能会受到不利影响。如果我们制作的原创内容不能吸引新用户，我们可能无法支付制作此类节目的费用，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

随着我们继续开发我们的原创内容，我们将承担更高的制作成本和其他费用。我们还可能承担与生产相关的风险，如完工和关键人才风险。如果我们不能准确预测成本或降低风险，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。我们可能不会因这些类型的索赔或费用而获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

我们面临着争夺用户 注意力和时间的竞争。

娱乐视频内容市场竞争激烈，变化迅速。我们与其他娱乐视频提供商竞争，例如(I)互动点播音频内容和预先录制的娱乐节目，(Ii)广播广播提供商，包括地面和互联网广播提供商，(Iii)有线、卫星和互联网电视和电影内容提供商，(Iv)视频游戏提供商和(V)其他娱乐来源 以吸引我们用户的注意力和时间。如果现有或潜在的 用户选择消费他们的内容或使用他们的服务，而不是我们的内容或服务，这些内容和服务提供商就会构成竞争威胁。现场音乐和音乐相关内容的在线市场可能会快速发展，并为用户提供许多替代方案或新的访问模式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的服务和软件具有高度的技术性，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们的服务和软件技术含量高且复杂。我们的服务或我们未来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误、 和其他漏洞。这些错误和错误可能以多种方式在我们的产品中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品。我们有定期更新产品的做法， 只有在产品被用户使用后才会发现产品中的一些错误，在某些情况下，只有在特定情况下或延长使用后才能发现产品中的某些错误。发布后，在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件(例如，包括向 移动设备用户提供免费抑制广告的手段，并获得只能使用广告支持的 服务的功能)，降低收入并使我们面临损害赔偿要求，任何这些都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误、 或其他漏洞可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力 。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果事实证明我们的责任保险覆盖范围不足，或者无法以可接受的条款或根本不提供未来的覆盖范围，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的业务依赖于一个强大的发展中的品牌，任何未能创建、维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们吸引和/或扩大我们的全球用户基础的能力。

维护、保护和提升我们的品牌 对于扩大我们的用户和明星教师基础至关重要，这将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的用户开发和提供创新的高质量体验，并吸引更多的名人与我们合作，而我们可能无法成功做到这一点。 我们的品牌可能会受到许多其他因素的影响，包括未能跟上我们平台或我们的服务的技术进步的步伐、我们服务的加载时间变慢、我们服务上可用内容的质量或数量下降、 未能保护我们的知识产权或涉嫌违反法律、法规或公共政策。如果我们不能成功地 维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们面临尝试未经授权访问我们的服务的风险，如果不能有效地阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。未经授权访问我们的服务可能会导致我们虚报关键业绩指标，而这些指标一旦被发现、更正和披露，可能会削弱投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们可能会受到第三方 试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的影响。例如，可能存在第三方试图为移动设备用户提供一种免费抑制广告并获得仅对广告支持服务可用的功能的方法的实例 。如果我们在未来未能成功发现和解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标产生人为的 影响，例如内容时长、每MAU(月度活跃用户)的内容时长和MAU，这些是我们与广告商的合同义务的基础，并损害我们与他们的关系。这可能会影响我们的运营结果 ，特别是在我们的广告支持部门的利润率方面，因为增加了我们的广告支持收入成本，而不会 相应地增加我们的广告支持收入，这可能会严重损害我们的业务。此外，与我们的广告支持用户不同，使用我们应用程序的未经授权版本的个人不太可能转换为高级订户。此外，一旦我们发现并 纠正此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标，投资者对我们的关键绩效指标的完整性的信心可能会受到损害。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们被迫取消或推迟全部或部分预定的演唱会，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

当我们计划和准备在线演唱会时，我们会产生大量的前期成本 。因此，如果计划的演唱会被取消，我们将损失大量的沉没成本，无法产生预期的收入，并可能被迫对已售出的门票进行退款。如果我们被迫推迟演唱会或活动，我们将产生与不得不在新日期举办活动相关的大量额外成本，可能会减少 上座率和收入，并可能不得不向门票持有人退款。此外，任何取消或推迟都可能损害我们的声誉和特定演唱会或活动的声誉。我们可能会因多种原因被迫取消或推迟全部或部分活动或演唱会，包括上座率低、恶劣天气条件、技术问题、许可问题、 或政府法规问题、该活动或演唱会的事件、伤亡或死亡，以及非常事件，如流行病、 恐怖袭击、大规模伤亡事件和自然灾害或类似事件。

总体经济状况的恶化及其对消费者和企业支出的影响，特别是我们目标千禧一代人口中的客户， 可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩受一般经济状况的影响很大，尤其是那些影响可自由支配的消费者支出和企业支出的情况。在经济放缓和衰退期间，许多消费者可能会减少可自由支配的支出。经济低迷可能导致门票收入减少，客户支出减少。

我们依赖于与主要活动推广者、赞助商和营销合作伙伴、高管、经理和艺术家的关系，这些关系的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务尤其依赖于个人关系，因为像我们这样的娱乐公司的推广者和高管利用他们与艺术家、代理商、经理以及赞助商和营销合作伙伴的关系网络来确保对我们的成功至关重要的表演者和活动的权利。 由于这些行业联系的重要性，失去我们的任何官员或与这些 艺术家、代理或经理有关系的其他关键人员可能会对我们的场馆管理和活动推广业务产生不利影响。虽然我们有招聘政策和程序，并对我们的发起人、高管、经理和艺术家进行背景调查，但他们可能从事或过去可能从事我们不认可或以其他方式不当的行为，这可能会对我们的声誉造成损害。此外，如果与我们有关系的艺术家、代理商和经理被与我们的官员或其他关键人员没有关系的个人取代，我们的竞争地位和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权。

在未来，我们可能会不时地在正常业务过程中 受到法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯和其他侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权或专有权利的索赔。

我们可能无法成功防御此类索赔，这可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制，还可能要求我们达成和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁令，禁止我们在与我们的服务相关的情况下使用受影响的知识产权。针对知识产权索赔为自己辩护，无论这些索赔是有根据的还是没有根据的，或者是裁定对我们有利的，都会导致代价高昂的诉讼，并可能转移我们管理层和技术人员的注意力， 将注意力从我们的其他业务上转移。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。 这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的当事人 提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体” 经常试图积极主张权利主张，以从技术公司中榨取价值 。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前没有产品的地区 ，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。 很难预测因此类索赔而产生的第三方知识产权主张或任何侵权或挪用索赔 是否会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫针对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否是有根据的，如果庭外和解，或被裁定为对我们有利的 ，我们可能需要花费大量的时间和财力来辩护此类索赔。此外，如果纠纷产生不利的 结果，我们可能需要支付重大损害赔偿金，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，损害可能会更大；停止使用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源 重新设计我们的解决方案；签订可能不利的使用费或许可协议，以获得使用必要的 技术、内容或材料的权利；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响的其他行动。

网络运营商处理 通过其网络传输的数据的方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将依靠消费者通过互联网访问我们服务的能力。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本。如果网络运营商实施基于使用量的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商实现对其网络的访问盈利，我们可能会产生更大的运营费用，我们的订户获取和保留可能会受到负面影响 。

我们业务和运营的成功 在一定程度上取决于我们的系统和基础设施以及附属和第三方计算机系统、Wi-Fi和其他通信系统的完整性。系统中断以及这些系统和基础设施中缺乏集成和冗余可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们自己的系统和其他计算机系统以及附属公司和 我们所依赖的第三方软件、Wi-Fi和其他通信系统服务提供商的信息系统和基础设施中的系统中断和缺乏集成和冗余，可能会对我们运营网站、处理和履行交易、回应用户查询和总体上保持成本效益运营的能力产生不利影响。此类中断 可能是由于自然灾害、黑客或恐怖主义或战争等恶意行为或人为错误造成的。此外， 某些关键人员的部分或全部流失可能需要我们花费额外的资源来继续维护我们的软件和系统 ，并可能使我们受到系统中断的影响。

尽管我们为业务运营维护最新的信息技术系统和网络基础设施，但用于未经授权访问专用网络的技术仍在不断发展 ，我们可能无法预测或阻止未经授权访问我们的系统和数据。

隐私问题可能会限制我们利用订户数据的能力 ，遵守隐私法规可能会导致巨额费用。

在正常业务过程中，尤其是在向用户推销我们的服务时，我们收集和使用用户提供的数据。我们可能面临有关我们处理此类信息的方式的某些法律义务。其他企业因试图将个人身份和其他信息链接到互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据而受到隐私组织和政府机构的批评 。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下的调查结果， 限制我们使用收集的数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们业务的发展和国际扩张，我们可能会在处理用户信息方面承担更多和/或更严格的法律义务，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生巨额费用。

此外，我们无法完全控制可能访问我们收集的用户数据和第三方供应商收集的用户数据的第三方的操作 。我们可能无法 监视或控制此类第三方以及有权访问我们网站的第三方遵守我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的情况，并且我们可能无法阻止未经授权访问、使用或泄露用户信息。任何此类滥用都可能阻碍或阻碍我们在增长机会方面的努力，并可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这些第三方可能成为安全漏洞的受害者或有可能导致违规的做法，我们可能对这些第三方行为或未采取行动负责。

我们或被收购企业的前所有人未能或被认为未能维护与我们用户相关的数据隐私(包括以令我们的用户反感的方式披露数据)，未能遵守我们发布的隐私政策、我们的前辈发布的政策、法律和法规、自律组织的规则、行业标准和我们或他们可能受到约束的合同条款，可能会导致 对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼 和经济损失，并可能导致我们失去用户、广告商、收入和员工。

对于类似行业中规模相当的公司，我们没有像 那样的惯例和标准承保范围

截至本年度报告日期，我们 尚未获得类似行业中类似规模的公司惯常和标准的足够保险范围，例如任何责任保险和因恐怖袭击、军事 冲突和战争造成的损失和中断的保险，这些可能使我们遭受重大经济损失。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克持续的上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限，并使 我们更难获得未来的债务或股权融资。

于2019年11月18日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核人员发出通知 ，通知吾等不再 符合《纳斯达克上市规则》第5550(B)(1)条(“股东权益要求”)所订于纳斯达克资本市场继续上市所需的最低股东权益要求。收到的通知对本公司普通股在纳斯达克上市并无即时影响 。纳斯达克向我们提供了45个日历天，或在2020年1月2日之前提交计划，以重新遵守最低股东权益标准。如果我们恢复合规的计划被接受， 纳斯达克可能会批准自通知函日期起最多延长180个日历天，或延长至2019年5月16日，以证明合规 。2020年1月2日，我们向纳斯达克提交了我们的合规计划。

于2020年1月24日，吾等收到纳斯达克发出的通知( “通知”)，指出吾等未能重新遵守股东权益规定或纳斯达克上市规则第5550(B)条所载的替代准则，而本公司职员已决定寻求将本公司证券从纳斯达克退市 ，除非本公司要求纳斯达克聆讯小组(“小组”)进行聆讯。2020年1月28日，我们要求在陪审团面前举行听证会。此类请求将暂停纳斯达克的任何暂停或退市行动，等待听证会程序完成 。2020年1月30日，我们收到纳斯达克的听证指导函，通知中提到的退市行动已被搁置，等待陪审团的最终书面决定。

2020年3月12日，该公司出席了 小组会议，以证明其有能力重新遵守股东权益要求，随后根据小组的要求于2020年3月23日向小组提交了补充信息。纳斯达克于2020年4月16日致函本公司，通知本公司小组基于本公司遵守股东权益规定的情况，决定继续将本公司普通股上市。此外，小组在信中表示，已将公司置于面板监控器(“监控器”)的监管之下，该监控器将持续到2021年4月15日。根据该监督并根据纳斯达克规则的规定，如果在监督期间的任何时间，公司未能遵守任何上市标准，纳斯达克将发布员工退市决定，听证部将立即安排新的听证会。

另外，于2020年3月5日，吾等接获纳斯达克发出通知 函件，通知吾等不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所订的于纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求(下称“买入价要求”)。收到的通知 对本公司普通股在纳斯达克上市并无即时影响。根据纳斯达克上市规则，该公司有 在2020年9月1日之前重新获得合规。如果在该180天期间的任何时间，纳斯达克普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1美元，则支付宝将向本公司提供书面合规确认。

2020年8月10日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知本公司，由于本公司在2020年7月13日至2020年8月7日期间连续二十(20)天保持每股1.00美元或更高的收盘价，本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。2020年10月18日， 我们收到纳斯达克的通知函，通知我们再次不再遵守投标价格要求，并允许 在180天内或至2021年4月13日之前重新遵守。

2021年10月27日，我们收到了纳斯达克资本市场上市资格部的一封信，通知我们我们的 普通股连续30个工作日的每股最低收盘价低于1.00美元，我们没有达到纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求。通知函并未导致我们的普通股立即退市。 2022年4月26日，我们收到纳斯达克的来信，通知我们有资格再延长180个日历天期，或直到 2022年10月24日，以重新遵守纳斯达克每股1美元的最低出价要求。如果我们普通股的收盘价至少为每股1美元，且至少连续10个工作日 天，则可在这段额外的时间段内达到合规。如果在合规期内普通股连续10个交易日的收盘价低于0.1美元，纳斯达克上市资格部应出具工作人员退市决定书。我们的业务运营不受收到这些通知的影响 。通过完成反向股份拆分，我们于2022年10月11日宣布，我们重新遵守了纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市的 证券维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。无法保证 该公司将能够保持对纳斯达克规则的遵守。如果我们在未来需要时未能遵守投标价格要求或任何其他上市规则，我们可能会受到暂停上市和退市程序的影响。如果我们的证券失去了其在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能会在场外交易市场进行交易。如果我们的证券要在场外交易市场进行交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会有较少数量的证券被买卖，交易可能会推迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪-交易商将受到一定的监管负担，这可能会阻止经纪-交易商进行我们的证券交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的较低价格 和较大的买卖价差。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价持续或进一步下跌 也可能极大地损害我们的声誉和通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

我们普通股的价格历来是波动的 ，这可能会影响您出售普通股的价格。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“CSCW”。在截至2022年6月30日的12个月期间，普通股的市场价格在2021年9月10日的高收盘价48.00美元和2022年6月14日的低收盘价4.49美元之间波动。这里的价格是指反向拆分价格完成后的收盘价。这种波动可能会影响您出售普通股的价格 。普通股价可能会继续波动，并因应市场和其他因素而受到价格和成交量的大幅波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，但如果我们打算这样做，我们的控股公司结构可能会限制向我们的股东支付股息 。

虽然我们目前无意支付股息，但作为一家控股公司，如果我们在未来决定这样做，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资获得股息或其他付款的情况。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币兑换为美元或其他硬通货的限制以及 以下讨论的其他监管限制。如果未来以当地货币支付股息，将当地货币转换为美元的汇率波动可能会减少美国股东在将股息支付转换为美元时收到的金额 。

中国法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则和法规，我们在中国的子公司 还必须从其税后利润中拨出一部分作为某些准备金。目前，我们在中国的子公司是支付股息的唯一收入来源或投资控股 。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润，首先按照中国会计准则的要求为某些准备金 资金提供资金，我们将无法支付任何股息。

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根据《公司法》第403条，新加坡公司只能从利润中支付股息，并对将利润用于宣布股息的目的有一定的限制 。首先，根据《公司法》的股份回购条款，公司用于购买其股份的任何利润不能作为股息支付给股东。然而，上述限制不适用于该公司从出售或处置其库存股所获得的收益的任何部分，而用于购买该等库存股的款项最初是从利润中提取的。最后，从出售库藏股获得的任何收益都不能作为股息支付给公司股东。

我们可能受到细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们的普通股。

美国证券交易委员会通过的规定一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有一定的豁免。如果我们的普通股成为“细价股”，我们可能会 受到交易所法案下的规则15G-9或“细价股规则”的约束。这一规则对经纪自营商出售此类证券给除已有客户和“认可投资者”以外的个人的销售操作规定了额外要求 (通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元的个人)。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪-交易商必须为购买者做出特别的适宜性确定，并且 在出售之前已收到购买者对交易的书面同意。因此，此规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会编制的有关细价股市场的披露时间表。还需要披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，要求每月提交报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

不能保证我们的普通股 将有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。无论如何，即使我们的普通股不受细价股规则的约束， 我们仍将受《交易法》第15(B)(6)条的约束，该条款授权美国证券交易委员会在发现这样的限制符合公众利益的情况下，限制任何人参与细价股的分配 。

如果证券或行业分析师 没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议进行了相反的修改，则普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者的手法可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司 目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈地 防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由、适用法律或商业保密问题等原则的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时， 并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对我们普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度 以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛 ，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的 相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市 一年内符合纳斯达克的要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成。由于我们的大多数董事会不会由独立董事组成，因此独立判断的董事会成员将会减少 ，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。 此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务， 例如要求给予股东机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划 计划进行重大修改，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东 批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可能会考虑遵循 母国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为 这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

项目4.关于公司的信息

4.公司的历史和发展

我们是一家娱乐科技公司，拥有 专注于技术和人工智能在娱乐行业中的应用的全球网络，主要 通过我们的全资子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服务。

彩星科技有限公司(前身为汇涛科技有限公司)公司于2005年9月1日成立，名称为TJS木地板有限公司，并于2007年2月15日成为特拉华州的一家C公司。2008年4月29日，我们更名为中国先进建设材料集团有限公司。

2018年8月20日，CACM在纽约州注册成立，由我们全资拥有。CACM的成立是为了扩大我们在美国的业务。CACM尚未开始运营。

于2018年12月27日，吾等完成了一项注册地合并 ，根据于2018年7月通过的协议及合并计划的条款及条件，吾等与中国先进建材集团有限公司(一家新成立的获开曼群岛豁免的公司及合并中尚存的实体)合并并并入。作为合并的结果，我们现在受开曼群岛的法律管辖。

根据股东于2019年6月28日的特别决议案，本公司的名称由中国先进建材集团有限公司更名为汇涛科技有限公司。于2019年7月12日，本公司经修订及重订的章程大纲及细则(“2019年经修订及重订的章程大纲及细则”)已提交公司注册处(开曼群岛)，并获签发“汇涛科技有限公司变更名称注册证书”。

2019年12月31日，我们与Sunway Kids国际教育集团有限公司(“Sunway Kids”)及其股东签订了换股协议。2020年2月14日，我们完成了对Sunway Kids的收购，发行了1,989,262股普通股和200万美元现金，以换取Sunway Kids的全部已发行和已发行股本。根据盈利计划，200万美元的现金对价将在五年内分五次支付。Sunway Kids因此成为我们的全资子公司。Sunway Kids成立于2012年2月29日，是根据英属维尔京群岛法律成立的离岸控股公司。2018年8月23日，新威儿童根据香港法律成立了其全资附属公司--英勇千禧有限公司(“英勇千禧”)。2019年12月4日，勇敢千禧在中国成立了成都恒上汇智能科技有限公司(以下简称成都恒上汇)，为 外商独资有限责任公司。2019年12月9日，成都恒商汇与成都恒商汇教育咨询有限公司(以下简称成都恒商汇教育)签订了一系列可变 利益主体协议。通过神威儿童及其可变利益实体恒上汇教育，我们致力于为中国的日托和学前班提供教育和健康服务。

2020年3月10日，CACM与根据纽约法律成立的公司Baydolphin，Inc.(“Baydolphin”)签订了一项 合资协议(“合资协议”)。 根据合资协议，CACM和Baydolphin根据纽约法律成立了一家有限责任公司，Bayao LLC(“Bayao”)， 打算成为美国一个或多个运营实体的100%所有者，从事线上和线下课后教育业务 。

在2020年2月收购神威儿童之前，我们的核心业务一直是中国的具体业务。我们的具体业务受到经济周期和政府政策的负面影响。混凝土行业受到近年来宏观经济下滑的影响。中国北京地区的整个混凝土行业在过去几年里经历了行业生产和经济增长的放缓，因为北京 政府自2017年底至今继续执行混凝土生产改革和收紧环境法律。改革给当地企业在建筑市场上带来了很大的不确定性。自2017年以来，小型混凝土公司的压力进一步增加，许多公司被关闭。此外，自2017年以来，北京政府下令冬季停工，以减少空气污染。新澳的运营也受到了严重影响。由于现金状况恶化， 我们拖欠银行贷款，或有负债大幅增加。截至2019年12月31日，24,345,129美元的银行贷款出现违约 。截至2019年12月31日，鑫奥受到多起民事诉讼，我们估计其更有可能支付约680万美元的判决(包括160万美元的利息和罚款)。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，预计分别有约30万美元和110万美元的额外索赔。我们认为，要扭转混凝土业务的颓势，即使不是不可能，也是非常困难的。因此，我们决定在收购Sunway Kids后处置混凝土业务。

2020年5月6日，在2020年4月27日获得股东批准并满足或放弃所有其他成交条件后，我们完成了对新澳建材有限公司(“BVI-ACM”)的处置( “鑫澳处置”)。于新澳处置完成后，韩先富先生及何伟立先生成为BVI-ACM的唯一股东，并承担BVI-ACM拥有或控制的所有附属公司及 可变权益实体的所有资产及负债。出售鑫澳股份所得的60万美元已用于我们的营运资金和一般企业用途。

根据股东于2020年4月27日的特别决议，我们的名称由汇涛科技有限公司更名为彩星科技有限公司。2020年5月1日，我们向开曼群岛公司注册处提交了我们修订和重新修订的 备忘录和章程(“2020修订和重新启用的备忘录和章程”)，并颁发了“彩星科技有限公司注册证书”。

于二零二零年五月七日，吾等与香港有限公司颜色中国娱乐有限公司(“颜色中国”)及颜色中国股东(“卖方”)订立换股协议(“二零二零年交换协议”)，据此(其中包括)并在条款及 条件的规限下，吾等将向卖方收购颜色中国所有已发行已发行股份及其他股权(“收购事项”)。2020年6月3日，我们向卖方发行了4,633,333股普通股，卖方将中国的全部已发行和已发行股份转让给了我们，从而完成了2020年交换协议中设想的交易。收购完成后，我们立即拥有了颜色中国100%的股份。该公司计划将颜色中国打造成一家新兴的在线表演和在线教育提供商，拥有大量的绩效特定资产。

于2020年6月25日，吾等与Sunway Kids前股东 订立日期为2019年12月31日的换股协议经修订第2号(“修订”)。 根据该修订，吾等不应向Sunway Kids前股东支付任何盈利款项，因为Sunway Kids因新冠肺炎疫情而 无法正常运作，而Sunway Kids管理层相信将很难达到其预期财务业绩。同日，神威儿童与无亲属关系的第三方阎良韩订立若干 股份购买协议(“处置SPA”)。根据处置SPA，买方同意以240万美元的现金代价购买Sunway Kids，其中400,000美元应在交易完成后一个月内支付，以及2,000,000美元将在10个月内按月分期付款200,000美元。于二零二零年六月二十五日处置SPA拟进行的交易完成后，韩彦良成为Sunway Kids的唯一股东，并因此承担Sunway Kids拥有或控制的所有附属公司及可变权益实体的全部资产及负债。通过处置神威少儿，我们退出了学龄前儿童在线教育服务业务。

自2020年10月1日起，我们将在纳斯达克资本市场交易的普通股的股票代码从“HHT”改为“CSCW”，代表着“彩星彩界”的简称 。我们的在线平台“彩星彩界”成为我们新的业务重点。

2021年4月17日，我司董事会审计委员会解除了魏微律师事务所的独立注册会计师资格，即日起生效。 魏微对我司截至2019年6月30日和2020年6月30日各会计年度的合并财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。 在截至2019年6月30日和2020年6月30日的财政年度内，魏微与吾等在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧(S)如不能令魏微满意地解决该等分歧会导致魏微在本公司于该等期间的综合财务报表报告中参考该等分歧的标的。

2021年6月18日，现代愉悦国际有限公司在香港注册成立，由我们全资拥有。截至本公告之日，摩登娱乐国际有限公司尚未开始运营。

2021年6月29日，CACM与贝海豚签订了购股协议。根据协议，CACM同意以100美元的代价出售，而Baydolphin同意购买Bayao 80%的未偿还股权 。在出售之前，贝涛有限责任公司没有任何业务或资产。出售完成后，贝涛不再是我们的子公司。

于2021年9月24日，吾等与若干机构投资者订立购股协议(“2021年9月SPA”)，据此，吾等同意向机构投资者出售该等单位，每个单位包括一股普通股及一股认股权证以购买0.7股普通股，每单位购买价为0.68美元，扣除配售代理费及其他估计发售开支前的总收益约2,150万美元。 双方同意根据2021年9月SPA向投资者发行合共22,137,448股普通股。根据吾等于2021年9月24日与FT Global Capital，Inc.(“FT Global”)订立的配售代理协议(“FT Global”)(“2021年9月”)，吾等向FT Global发行认股权证，以购买合共948,748股普通股。上述证券的出售和发售是作为我们在F-3表格(文件编号333-236616)上的下架登记声明而完成的，该声明之前已提交给美国证券交易委员会并于2020年3月10日宣布生效。

2021年10月27日，我们收到了纳斯达克资本市场上市资格部的一封信，通知我们我们的 普通股连续30个工作日的每股最低收盘价低于1.00美元，我们没有达到纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求。通知函并未导致我们的普通股立即退市。

2021年12月1日，我们在重庆市渝北区龙山街道启龙路2号奥纬酒店召开了临时股东大会，中国。共有61,375,198股，或42.3%的已发行普通股参与投票。股东在会上表决通过了以下建议： (I)通过增设600,000,000股每股面值0.001美元的普通股，以在所有方面与现有普通股享有同等地位，将吾等的法定股本由200,000美元增加为200,000,000股每股面值0.001美元的普通股，增加至800,000,000股每股面值0.001美元的普通股(“股份 增加”)；(Ii)由日期为2021年12月2日(“2021年经修订及重订的组织章程大纲及细则”)(“2021年经修订及重订的组织章程细则”)的新经修订及重启的组织章程大纲及细则(“2021年经修订及重订的组织章程细则”)取代我们原来经修订及重启的组织章程大纲及细则；及(Iii)授权我们的注册办事处处理向开曼群岛公司注册处处长提交有关股份增加及2021年经修订及重订的组织章程大纲及细则的所有规定档案。

于2022年1月21日，吾等与厚生国际商业有限公司(“厚生”)订立一项证券购买协议，据此，吾等同意向厚生发行及出售合共16,000,000股普通股，每股收购价为1.0美元，所得款项为16,000,000美元。

于2022年2月21日，根据吾等与若干机构投资者订立的证券 购买协议(“2022年2月SPA”)，吾等同意出售该等 机构投资者单位，每个单位由一股普通股及一股认股权证组成，以每单位0.4美元的购买价格购买，扣除配售代理费及其他估计发售 开支前的毛收入约1,000万美元。根据2022年2月SPA向投资者发行合共25,000,000股普通股及认股权证，以购买合共25,000,000股普通股。根据2021年9月的PAA，我们向FT Global发行了认股权证，以购买545,250股普通股。上述证券的出售和发售是作为取消我们在F-3表格(文件编号333-256508)上的搁置登记 声明而完成的，该声明之前已提交给美国证券交易委员会，并于2021年5月26日宣布生效。

2022年4月11日，我们于晚上9：00举行了我们的年度股东大会(“2022年股东周年大会”)。中国时间(上午9：00)东部时间)，重庆市渝北区龙山街道启龙路2号奥纬酒店，中国。股东在会议上表决通过了以下建议：(I)对我们的普通股实施反向拆分，每股面值0.001美元，包括我们为发行而保留的普通股(“原普通股”)，按40：1的比例在接下来的六个月内每次四十(40)比一次，由我们的董事会进一步决定(或在同期董事会的决定中完全不决定)，将每40股原始普通股合并为一股我们的普通股，票面价值0.04美元(“调整后普通股”)，并将我们的法定股本从800,000美元合并为800,000,000股原始普通股，合并为800,000美元，分为20,000,000股调整后普通股(“反向拆分方案”)； (Ii)在接下来的六个月内，通过增设一股调整后普通股，从80万美元分成20,000,000股调整后普通股，增加到32,000,000美元，分成800,000,000股调整后普通股，在接下来的六个月里，我们的法定股本将由我们董事会的进一步行动(或在董事会同期的决定中根本不增加)确定平价通行证在各方面与批准反向拆分建议后存在的经调整普通股；(Iii)在接下来的六个月内，通过董事会的进一步行动，将现有的经修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则全部取代；(Iv)设立2022年股权激励计划，总计1,200万股(12,000,000股)普通股可供奖励；(V)选举Lucas Capetian、Jehan Zeb Khan、Ahmad Khalfan Ahmad、Saeed AlMansoori、Hung-Jen Kuo和Long Yi为董事，直至选出或任命他们的继任者为止，但我们可随时在股东大会或董事会上罢免任何高级职员；(Vi)批准任命Alliance LLP为截至2022年6月30日的财政年度的独立注册会计师；以及(Vii)向公司注册处处长和我们的转让代理提交与上述决议有关的所有必要文件，并对我们的会员名册进行所有相关更新 。

于2022年4月11日，经股东批准，我们修订了2021年经修订及重订的组织章程大纲及细则，并于2022年8月29日正式提交开曼注册处作为第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“2022年经修订及重订的组织章程细则”)。 本公司的法定资本为32,000,000美元，分为800,000,000股普通股，每股票面价值0.04美元。

2022年4月26日，我们收到纳斯达克的来信，通知我们有资格再获得180个日历日历期，或直到2022年10月24日，以重新遵守纳斯达克每股1美元的最低出价要求。

2022年5月19日，我们额外登记了12,000,000股普通股，每股面值0.001美元，根据我们的2022年股权激励计划，于2022年3月10日生效，该计划已在2022年4月11日举行的2022年股东周年大会上获得批准。

2022年6月8日，我们收到了一封匿名信，指控我们当时的首席执行官卢卡斯·卡佩蒂安存在某些不当行为。我们的审计委员会立即成立了一个由独立董事组成的特别委员会调查此事，并聘请了一名独立律师。2022年6月17日，卢卡斯·卡佩蒂安因个人原因辞去了董事会和首席执行官的职务，同日生效。任命时任首席艺术官Lu和时任董事首席执行官扎布汗为联席代理首席执行官，以填补因卡佩蒂安先生辞职而产生的空缺，自2022年6月17日起生效。Lu同时当选为董事董事会主席，自2022年6月17日起生效。通过聘请第三方法律顾问，经过几个月的调查，特别委员会 没有发现任何会影响我们的业务和财务业绩的实质性内容。

2022年8月9日，法尔汗·卡迪尔被任命为我们的首席执行官 ，以填补因Lu和杰汗·泽布汗于2022年8月5日辞职而产生的空缺 立即生效。选举张伟为董事董事长，填补因Lu辞职而出现的空缺，立即生效。

2022年9月3日，彩色元宇宙私人有限公司。我们的新加坡子公司新加坡分公司与Ziaul Haq签订了一项手机采购协议，购买10,000部智能手机， 将通过以下方式支付：(I)现金2,800,000美元；(2)用我们发行的普通股支付2,200,000美元。股票对价将按紧接签署日期前一个交易日的交易价支付给Ziaul Haq。截至本年报日期 ，该等股份尚未发行。

于2022年9月14日，我们与若干机构投资者订立证券 购买协议(“2022年9月SPA”)，登记直接发售普通股及认股权证。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，用于购买一股普通股。每台收购价为0.08美元。在扣除配售代理费和应付给我们的其他估计发售费用之前，出售证券的总收益约为560万美元。我们向投资者发行了总计70,000,000股普通股和认股权证 ，以购买总计70,000,000股普通股。根据2021年9月的PAA，我们向FT Global发行了认股权证，以购买1,725,000股普通股。上述证券的出售和发售是作为取消我们在F-3表格(文件编号333-256508)上的搁置登记 声明而完成的，该声明之前已提交给美国证券交易委员会，并于2021年5月26日宣布生效。

2022年9月26日，我们完成了普通股的1股40股反向拆分，并于2022年4月11日获得股东批准。由于反向分拆，已发行普通股数目由约261,757,531股减少至约6,543,938股普通股， 须将所有零碎股份四舍五入至最接近的整体股份，以取代该等零碎股份。当时并没有发行和发行优先股。

2022年10月11日，我们宣布，由于我们普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，我们重新遵守了纳斯达克每股1.00美元的最低出价要求。

自2022年11月1日起，我们将在纳斯达克资本市场交易的普通股的股票代码从“CSCW” 改为“ADD”，表示我们希望越来越多的人加入“色彩世界”，希望我们的业务继续增长 。

4.B.业务概述：

我们是一家拥有 全球网络的娱乐科技公司，专注于技术和人工智能在娱乐行业的应用，主要 通过我们的全资子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服务。我们努力提供世界级的娱乐 体验，以我们强大的资源和深厚的行业人脉促进娱乐交流。

我们于2020年9月10日在全球推出了我们的在线文化娱乐 平台--色彩世界。我们曾由我们在香港的子公司彩天娱乐有限公司(前身为彩色中国娱乐有限公司)运营色彩世界。在我们内部重新分配资源后，自2022年9月以来，我们通过我们的新加坡子公司元宇宙运营色彩世界。它曾经是一个主要提供名人主导的教育服务的平台。我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等多个方面。目前，我们已经与国际知名艺术家签约，并聘请了50多名名师推出在线讲座。2022年1月，《色彩世界》 转型为现版，一款以《人工智能+明星娱乐》为核心功能的元宇宙 。自转型为元宇宙平台以来，色彩世界一直邀请众多全球超级明星加入平台 ，通过打造更多名人大师班、线上虚拟表演、名人商品、游戏 等来拓展名人内容。我们正在不断为色彩世界添加新的模块，以丰富元宇宙社区。未来，我们计划增加更多虚拟 地点以及数字产品。

我们致力于发展娱乐 科技和人工智能技术。我们努力创造一个平行的娱乐世界，让更多的人在虚拟娱乐世界中实现自己的梦想。

我们的竞争对手

娱乐业是一个竞争激烈且分散的行业，对价格、内容和服务质量非常敏感。我们的在线业务面临着激烈的竞争 ，主要是与已经非常成熟的在线娱乐提供商和内容共享平台竞争。与此同时， 元宇宙行业发展迅速，竞争激烈。元宇宙市场相对集中，只有几家大公司。 我们预计该领域的竞争将持续并加剧，因为我们不仅要与专注于提供元宇宙相关产品和服务的现有公司竞争，还要与新进入者竞争，其中包括元宇宙行业的知名公司、 以及过去对该行业不感兴趣的公司。这些竞争对手中的一些可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金来源、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及比我们更多的资源。他说：

在我们的元宇宙领域，我们与其他各种竞争对手不同，我们的产品是“人工智能+名人娱乐”。但是，我们的一些现有和潜在竞争对手 可能比我们拥有更多的资源和经验。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们更快地对市场需求或新技术的变化做出反应。 此外，我们还面临来自许多不同规模实体的竞争，这些实体专注于我们的一些目标市场，这些实体可能能够 更快地对这些市场中用户偏好的变化做出反应。

我们的增长战略

我们致力于通过以下战略提高盈利能力和 现金流：

我们的运营

我们正在成长为全球顶级的网红娱乐分享平台。我们通过我们的全资子公司颜色元宇宙和CACM提供在线娱乐表演和在线创新教育。我们凭借雄厚的资源和深厚的行业人脉，致力于为学生提供以 独家内容和现场互动为特色的专业艺人培训平台，以传递世界级的娱乐学习体验，促进娱乐 交流为使命。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情已导致隔离， 旅行限制，以及世界各地的商店和设施暂时关闭。我们的美国业务 总部所在的纽约受到疫情的严重影响，导致纽约政府采取限制措施来遏制新冠肺炎的传播，例如减少聚集人数和旅行限制。在截至2022年6月30日的财年，我们几乎所有的业务都是通过在线平台和App进行的，我们的几乎所有收入都来自在线运营 。因此，我们的管理层不认为疫情对我们的财务状况和本财年的经营业绩产生了实质性的不利影响。

网上商务

在线教育学院

《明星在线+娱乐 教学》的核心内容提供了种类繁多的明星和相对丰富的娱乐教学体验。通过在线注册，学生可以 选择他们最喜欢的导师进行准确而高效的学习，并访问全球顶级艺术家的独家在线视频课程和教程。

我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等多个方面。目前，我们已经与国际知名艺术家签约，推出了50多位名师 。色彩世界平台不仅有名人讲座，还有名人演唱会视频、名人周边产品、 和艺人互动交流。该平台注重会员和粉丝的互动参与，让平台更具娱乐性。粉丝可以与偶像互动，也可以上传自己的作品，供全网名人导师和观众观看评论。名人直播专区于2020年10月15日上线，让更多的名人 通过互联网与我们的用户交流互动。

色彩世界平台的收入主要来自支付费用，每名用户观看明星教师视频课程的价格为9.90美元。截至本年度报告日期，已有超过30万注册用户 。

我们与从亚洲 到美国的艺术家建立了良好的联系，并与环球音乐集团和索尼音乐等全球知名唱片公司和娱乐机构建立了战略合作伙伴关系，这使我们能够将许多艺术家聚集到我们的色彩世界平台，并确保获得明星教师授课的独家在线课程的权利。目前，我们已经与大约50多名全球艺术家和行业专业人士签订了教育许可和表演协议，以表彰他们在彩色世界平台上担任教师的服务。 我们正在寻找和签约更多音乐、电影、体育、动画、电视、演示、舞蹈和艺术等领域的明星教师，为我们的潜在学生订阅者提供大量第一手接触和学习他们所需领域专业人员的剧目 。

在线音乐会。

我们建立了自己的音乐节 品牌“色彩国际音乐节”，我们的管理层有每年举办100多场明星演唱会的经验。2020年9月9日，我们通过我们的官方平台“色彩世界”向全球观众播出了色彩世界在线演唱会，包括格莱美获奖爵士乐吉他手拉里·卡尔顿、R&B创作型歌手阿散蒂、流行音乐女王那英等十位东西方顶级艺术家/名人 ，吸引了超过50万内地中国和世界各地的观众在线观看，在全球社交媒体网络上的点击量达到1000多万次，我们相信 是公司的里程碑。在2021财年，乐团举办了一场在线现场演唱会，独家演出了“亚洲音乐教父”罗大佑。这场演出受到了全球观众的好评，也得到了艺术家本人的高度认可。2021年4月23日，公司还推出了百强DJ Steve Aoki的独家电子音乐演唱会。这是我们在疫情期间首次尝试在全球范围内提供在线电子音乐表演，得到了全球音乐爱好者和电子音乐观众的好评。

网上商店

我们已向我们的 彩色世界应用程序添加了在线商店功能，该功能支持销售各种产品，包括服装、鞋子、帽子、手表、数码产品、葡萄酒和其他类别。 虽然我们的在线商店运营尚未产生收入，但我们预计随着更多人加入和使用我们的应用程序，用户活动和未来的销售额将会增加 。

线下业务

音乐节

我们可能会与多个久负盛名的音乐节品牌合作，在未来五年内在亚洲及其他地区的不同城市共同举办不同流派的音乐节。公司管理层将密切关注新冠肺炎疫情的发展，并调整我们联合举办音乐节的计划，以保护客户和员工的安全，并遵守适用的法律法规。

我们的供应商和客户：

在截至2022年6月30日的一年中，我们有三家 供应商，他们的供货分别占公司总采购量的60%、27%和13%。在截至2021年6月30日的年度内，我们 有一家供应商，其供货量占公司总采购量的89%。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们没有客户，他们的销售额占我们总销售额的10%以上。

销售和市场营销

营销渠道

我们通过各种在线和移动渠道推广我们的课程并提升品牌知名度。我们在主流社交媒体平台上投放广告并进行营销。 同时，对于我们的在线教育服务，我们也从我们的学生和学生家长的口碑和推荐中产生销售线索。我们相信，我们提供的高质量课程和令人满意的学生体验将继续为口碑和推荐做出贡献。

该公司采用了一种独特的在线演唱会促销方法 ，最初将门票价格设定得非常低，并让购买者有更多机会参与门票销售 ，以获得推荐奖励。这种间接门票销售模式，以及由此带来的大量被动收入，为在线音乐提供了更多元化的营销策略。

研究与开发

技术和基础设施

技术是我们高度可扩展的业务模式的支柱 。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验并提高运营效率。 我们的技术团队，加上我们专有的人工智能技术和我们 运营产生的不断增长的数据量，继续寻找改进我们的技术基础设施和应用程序的机会。

直播技术

自成立以来，直播技术发展一直是我们的主要关注点。目前，我们专有的直播技术使多达20万人同时参与直播活动成为可能，而不会影响视频质量。

知识产权保护。

截至本年报发布之日，我们 拥有一个版权和一个域名：www.ColorstarInternational al.com。

我们的劳动力

截至2022年6月30日，我们有52名全职员工。 根据适用的中国法律，我们已与我们所有的高级管理人员、经理和员工签订了雇佣合同。我们相信 我们与员工保持着令人满意的工作关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或 在招聘员工方面的任何困难。

法律诉讼程序：

本公司可能不时成为各种法律诉讼的一方。以下所列申索及法律程序涉及本公司前高级职员韩显福先生、何伟立先生及前可变利益实体北京鑫澳混凝土集团(“鑫澳”)的商业纠纷、劳动合同投诉及销售合同投诉。韩先生和何先生于2019年3月28日辞职。此外，本公司于2020年5月6日完成了对鑫澳的处置，韩先生和何先生因此承担了鑫澳的全部资产和负债。因此，本公司相信其目前不会面临任何重大的待决法律程序。

法规：

本节概述了与我们在中国和新加坡的业务活动相关的最重要的 规章制度。

中国

有关增值电讯服务的规管

2000年9月25日，国务院 发布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，上一次修订是在2016年2月6日，以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信业务分为基础设施电信业务和增值电信业务两大类。 根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的《电信业务经营许可证》或《增值电信业务许可证》。2017年7月3日，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》，对经营VAT所需的许可证类型、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督作出了更具体的规定。

2019年6月6日起施行的修订后的《电信服务分类目录(2015版)》，或修订后的2016年工信部《目录》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。”此外，信息服务继续被归类为增值税 类别，并在修订后的2016年工信部目录中明确包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务以及信息保护和处理服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2011年1月8日，对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据互联网信息服务管理办法，从事提供商业性互联网信息服务的公司，在中国境内提供商业性互联网信息服务前，应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务子类别增值税许可证或互联网信息服务许可证。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设和其他在线应用服务。

除《电信条例》和上文讨论的其他条例外，在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务 受《移动互联网应用信息服务管理规定》规范，该管理规定由中国网信办于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。移动互联网应用提供商 应遵守本规定的要求，包括取得资质并符合法律法规规定的其他要求 并负责信息安全。

关于网上传播视听节目的规定

为规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，国家新闻出版广电总局(原国家广电总局)与工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进行了最后一次修订。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络视听节目传输许可证》，或向广电总局办理登记手续。一般情况下，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，其中对网络视听节目传播许可证的申请和审批流程作出了详细规定。根据上述规定，在《视听节目规定》发布前从事此类服务的网络视听节目服务提供者，只要 过去未违反相关法律法规或者其违法违规行为范围较轻，能够及时整改，且在《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录，即可申请许可证。

2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申对通过互联网传播的视听节目，在适用的情况下，包括通过移动网络传播的视听节目，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止元素的网络视听节目。

2017年3月10日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，对2010年3月17日发布的原版本进行了修订。根据类别，互联网音视频节目服务分为四大类， 又分为十七个子类别。第三个子类别至第二个类别包括制作和编辑某些与教育内容有关的专业视听节目，并在网上向公众广播此类内容。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》，规定对经典文学作品、广播影视节目、网络原创视听节目，不得擅自进行重新编辑、重新配音、重新配音或者部分摘编合并为新节目，网络视听节目服务提供者应 严格管理和监督网民上传的经重新编辑的节目，不得为具有政治导向问题的网络视听节目提供任何传播渠道，版权问题或内容问题。

与互联网直播服务相关的监管

2016年9月2日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》，其中规定，从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动的视听直播，或者一般社会文化群众性活动、一般性体育赛事或者其他组织性活动的视听直播，必须取得《网络视听节目传输许可证》，许可的经营范围涵盖上述业务 。任何未经资质的单位和个人不得通过任何网络直播平台或网络直播展台直播新闻、综艺、体育、采访、评论等形式的视听节目，也不得开设视听节目直播频道。此外，没有 许可证的单位不得经营视听直播业务，符合条件的公司提供的直播节目不得含有法律法规禁止的内容。

2016年11月4日，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据《互联网直播规定》，互联网直播服务是指在互联网上以视频、音频、图像、文字等形式持续向公众发布实时信息的活动，其定义为互联网直播服务提供者是提供互联网直播平台服务的平台的经营者。 互联网直播规定，互联网直播服务提供者应当对互联网直播发布者的身份信息进行审核，并将发布者的身份信息向当地民航局备案。

2017年7月12日，民航委发布了《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》，其中规定，自2017年7月15日起，凡提供互联网直播服务的企业一律向当地备案，否则民航委或其地方对口单位 将对其进行行政处罚。

根据工信部、文化和旅游部、文化部等多个政府部门于2018年8月1日联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供者须在互联网直播服务上线后30天内向当地公安机关备案。

有关广播电视节目制作和发行的规定

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，并分别于2015年8月28日和2018年10月31日修订。广播电视节目 适用于设立广播电视节目制作、发行机构，或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》，从事广播电视节目制作、经营的单位，必须取得广电总局或者其地方分支机构的《广播电视节目制作经营许可证》。

有关互联网文化活动的规定

2003年5月10日，文化部发布了《网络文化暂行管理规定》，自2003年7月1日起施行，并于2011年2月17日和2017年12月15日进行了修订。互联网文化规定：从事商业性“网络文化活动”的互联网信息服务提供者，必须获得交通部颁发的“互联网文化经营许可证”。《互联网文化条例》将互联网文化活动定义为提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括(一)制作、复制、引进、播放互联网文化产品；(二)在互联网上发布或通过互联网向最终用户传播文化产品，如计算机、固定电话、手机、电视机、游戏机等，供网络用户浏览、使用或下载；(三)互联网文化产品的展示和竞赛。此外，《互联网文化规定》还将网络文化产品定义为通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络艺术作品、网络卡通作品，以及以音乐娱乐、游戏、表演、戏剧(节目)、表演、艺术品、动漫等文化产品为基础，通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。

2019年5月14日，交通部办公厅发布《关于调整网络文化经营许可证范围进一步规范审批工作的通知》，规定网络音乐、网络剧目、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示游戏等属于网络文化经营许可证范围，并进一步明确教育类直播活动不属于网络表演。

有关网上出版的法规

2016年2月4日，广电总局(现改制为中国共产党中宣部国家版权局)与工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，简称《网络出版规定》，并于2016年3月10日起施行。根据《在线出版规定》，任何提供在线出版服务的实体均应获得《在线出版服务许可证》。“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；“网络出版物”是指具有编辑、制作或加工等出版特征并可通过信息网络向公众提供的数字作品，包括： (I)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与任何已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文学数据库或者其他数字作品，通过选择、整理、收藏或者其他方式获取的；(四)广电总局可能确定的其他 类数字作品。

截至本年度报告日期， 政府当局没有明确的解释或现行执法做法认为，通过我们的在线平台向我们的学生提供我们的教育内容是需要在线出版服务许可证的“在线发布”。 然而，尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国政府当局是否会出台更明确的解释和规则或出台新的法律法规仍不确定。

与隐私、数据保护和网络安全相关的法规

根据中国人民代表大会于2016年11月7日发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合识别个人 个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》还规定：(一)收集和使用个人信息， 网络经营者应当遵循合法性原则，正当性和必要性，披露数据收集和使用的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意； (Ii)网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得收集、使用个人信息， 不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息； 并依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息；(Iii)网络运营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息， 未经被采集人同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果 信息已经处理过并且无法恢复，因此无法将该信息与特定的人匹配，则这种 情况是例外。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改的决定(征求意见稿)》或《中华人民共和国网络安全法修正案(草案)》，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的法律责任。截至本年度报告发布之日，《中华人民共和国网络安全法修正案(草案)》仅公开征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期 可能会因重大不确定性而发生变化。

中央网信办、工信部、公安部、公安部于2019年1月23日联合发布《关于开展应用程序非法收集和使用个人信息专项整治的公告》，对违反适用法律法规收集、使用个人信息的移动应用程序进行专项整治，禁止运营商收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月28日，国家网信办、工信部、公安部、公安部进一步联合下发通知，对非法收集使用个人信息的行为进行分类认定。

2019年8月22日，中央网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行 。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露不满十四周岁儿童的个人信息。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当制定保护不满十四周岁儿童个人信息的专门规则和用户协议，明确告知监护人，并征得监护人同意。网络运营者征得监护人同意后，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露个人信息的目的、方式和范围，以及更正和删除个人信息的方法。《儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营者在收集、存储、使用、转移和披露此类个人信息时，应遵守一定的法规要求，包括但不限于网络运营者应指定特定的 人员负责此类个人信息的保护，并应在最小授权的原则下严格授予其工作人员对此类个人信息的信息访问权限。

根据CAC、工信部等部门于2021年3月12日发布并于2021年5月1日起施行的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，必备个人信息是指确保APP的基本功能服务正常运行所必需的个人信息 ，没有这些信息，APP就无法实现其基本功能服务。对于学习教育类App来说，基本的功能服务 是“在线辅导、在线上课等”。而必要的个人信息是注册用户的手机号码。

此外，国家税务总局还发布了《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。措施要求，网络 交易经营者不得通过一次性一般授权、默认授权、与其他 授权捆绑或暂停安装使用等方式强迫客户同意收集和使用与其业务活动不直接相关的信息 。否则，此类在线交易运营商可能会根据相关法律法规受到罚款和后果 ，包括但不限于停业整顿以及吊销许可证和 执照。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了实施数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务。 《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当级别的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。此外，《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制 。未经中华人民共和国主管机关批准，中华人民共和国境内的任何单位和个人不得向外国司法或执法机关提供储存在中华人民共和国境内的数据。

2021年8月17日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。 该条例规定，关键信息基础设施，或CIIO，是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。运营商应当以分级网络安全防护体系为基础，根据相关法律、法规和国家标准的强制性要求，采取技术防护措施和其他必要措施，应对网络安全事件，防范网络攻击和犯罪活动，确保CIIO安全稳定运行，维护数据完整性、机密性和可用性。每个关键行业和部门的相关政府当局应负责制定资格标准并确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商的范围，运营商将被告知是否将其归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在 保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理利用。根据 《个人信息保护法》，个人信息包括通过电子或其他方式记录的与自然人有关的各种身份识别或可识别信息，但不包括未识别的信息。个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点，以及14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人格尊严或损害生命财产安全。 个人信息处理人员应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施 维护其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或暂停或终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或其他处罚。

此外，2021年11月14日，CAC 发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者是指数据处理者在其数据收集、存储、使用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例》草案，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括：(I)处理超过100万个人个人信息的数据处理者在境外上市 和(Ii)任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外，《数据安全条例(草案)》 要求，数据处理商在处理“重要数据”或在境外上市时，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日起，《数据安全条例》草案仅供公众发表意见，其最终版本和生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

2022年1月4日，国资委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施经营者 购买网络产品和服务，以及网络平台经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查；持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，或称《算法推荐规定》，该规定于2022年3月1日起生效，并对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供商提出了一些新的合规要求。具体来说，算法推荐条款要求，此类服务提供商 应当为用户提供不特定于其个人特征的选项，或者为用户提供方便的取消算法推荐服务的选项。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。办法规定，从中国产生或在中国收集的关键数据或个人数据的四种类型的跨境转移应接受安全评估 ，其中包括：(I)使用数据处理器将重要数据转移到海外；(Ii)关键信息基础设施运营商或处理100多万个人个人信息的数据处理器将个人信息转移到海外 ；(三)自上一年1月1日起，累计向境外转移个人信息超过10万人次，或者累计向境外转移个人敏感信息超过1万人次的数据处理员； 或者(Iv)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。

外币兑换条例

根据中华人民共和国适用的外汇兑换规定，人民币可自由兑换为经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需要事先获得外汇局或当地同行的批准，或事先在银行登记，才能将人民币兑换成外币。

国内公司或个人可以将从国外收到的外币付款汇回国内，或将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇。经常项目和资本项目的外汇可以根据企业需要保留或出售给有结售汇业务的金融机构，不需要外汇局事先批准，但有一定的限制。

外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，规范外商投资企业将其外币出资兑换成人民币。通知要求，以外币以人民币结算的外商投资公司的实收资本，只能用于外商投资主管部门批准或其他主管部门批准的经营范围内的用途，并在当地工商行政管理分局登记；除经营范围或国家有关规定另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对以外币人民币结算的外商投资公司实收资本流动和使用的监管。 未经外汇局批准，不得改变人民币实收资本的使用。违反第142号通告的行为将受到严重的罚款或其他处罚。

外管局于2015年6月发布了《国家外汇管理局第19号通知》，自2015年6月起施行，废止了第142号通知。根据外管局第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。 虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算人民币资本用于中国内部的股权投资，它还重申，外商投资公司的外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，外商投资企业以其资本进行股权投资的申请往往以超出业务范围为由被拒绝。外管局于2016年6月9日发布第16号通知，重申了《外汇局第19号通知》的部分规定，但将外商投资企业外币注册资本转换成人民币资本的使用限制由禁止使用该资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了外汇局第28号通知，其中允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要存在真实的股权投资，该股权投资不违反适用法律，并且符合外商投资负面清单。外汇局第28号通知旨在以外汇局第19号通知隐含的业务范围为理由，取消对外商投资企业以资本入股的限制。根据外汇局于2020年4月10日发布并施行的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，在全国范围内推广资本项下收入支付便利化改革。 在确保资金真实合规使用、符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，符合条件的企业可将资本金、外债、境外上市等资本项下收益用于境内支付，无需提前向银行提供每笔交易的真实性证明材料。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

根据2014年7月起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司从事境外投资、融资和来回投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》)，并于同日废止了原《国家外汇管理局关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》，其中包括境内机构和境内居民个人。以其合法持有的境内或境外资产或股权在中国境外设立或控股公司，用于投融资并对中国进行往返投资。这样一家位于中国境外的公司被称为离岸特殊目的载体。

根据外管局第37号通函，如未能遵守上述登记程序，可能会受到惩罚，包括对一家中国附属公司的外汇活动及其向特殊目的机构派发股息的能力施加限制。

2015年6月，外管局发布《国家外汇局第13号通知》，为简化执行直接投资外汇管理政策的程序，外汇局外汇管理政策登记机关将加强对银行 执行直接投资外汇管理政策的培训和监督，包括将中国居民登记在外汇局第37号通知范围内由外汇局分支机构改为外汇局授权的当地银行。因此，根据外管局第13号通函，中国居民在外管局第37号通函下的登记应在外管局授权的当地银行进行。

我们首次公开招股前的实益拥有人是中国居民，在我们2006年首次公开招股前已在外管局当地分支机构注册。

上市公司发放员工股票激励奖励规定

根据财政部和国家税务总局发布的关于职工持股所得个人所得税的一系列通知，实施职工持股计划的公司，在实施职工持股计划前，应向当地有管辖权的税务机关备案员工持股计划等相关文件，员工行使股票期权前，应向当地税务机关备案股票期权行权通知书等相关文件，并明确通知中所称员工持股计划可发行的股票是否为上市公司股票。

外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，根据通知，境内个人(指在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国公民，不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的股权激励计划的，可以是该境外上市公司中国子公司的合格的中国境内代理人，除其他事项外，代表这些个人向外汇局提出申请，对该股票激励计划进行外汇局登记，并获得批准，获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴。该等中国个人因出售境外上市公司股票及分派股息而取得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国集体外币账户，然后再分配给该等个人。此外，境内个人还必须聘请境外委托机构处理其股票期权行使和股票买卖的有关事宜。境外上市公司重大变更股票激励计划或 制定新的股票激励计划后三个月内，中国境内代理机构还需向外汇局分支机构更新登记。

根据外管局第7号通知，我们需要代表受新股激励计划或现行股票激励计划重大变化影响的员工向外管局当地分支机构提出申请或更新我们的登记。但是，我们可能并不总是能够代表持有我们限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工按照安全通告7进行申请或更新我们的注册，也不能向您保证此类申请或注册更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者 未能遵守外管局通告7，本公司和/或本公司股票激励计划的参与者可能会受到罚款和法律制裁，该等参与者行使股票期权或向中国汇出其股票所得款项的能力可能会受到额外的限制，并且我们可能会被阻止根据我们的股票激励计划向我们的中国公民员工授予股票奖励 。

新加坡

数据保护和信息安全条例

个人数据保护

新加坡《2012年个人数据保护法》对组织收集、使用和披露个人数据进行管理，并由监管机构--个人数据保护委员会进行管理和执行。它规定了所有组织在开展与收集、使用或披露个人数据有关的活动时都必须遵守的数据保护义务。不遵守上述任何规定，组织每次违规最高可被处以S 100万美元(739,645美元)或该组织在新加坡年营业额的10%的罚款，两者以金额较高者为准。

在线游戏运营商或电子商务公司 必须遵守《个人数据保护法》。除其他事项外，该公司在收集、使用或披露他们的个人数据之前，必须征得客户的同意，并告知他们适用的目的。此外，它还要求 采取足够的措施，保护其拥有或控制的个人数据免受未经授权的访问、丢失或损坏。

根据2018年8月发布的《个人数据保护委员会关于NRIC和其他国家识别码个人数据保护法的咨询指南》，网络游戏运营商或电子商务公司等组织不得收集、使用或披露个人识别码，除非在某些例外情况下。个人数据保护委员会已从2019年9月开始执行本指南。

如果数据泄露涉及组织拥有或控制的任何 个人数据，《2012年个人数据保护法》要求组织合理地 并迅速评估数据泄露，如果评估为：(A)很可能对与信息相关的个人造成重大伤害或影响，或(B)涉及500人或更多个人的个人数据，则将数据泄露事件通知个人数据保护委员会。除了通知个人数据保护委员会外，如果数据泄露可能对受影响个人造成重大伤害或影响，组织还需要 通知受影响个人。

关于股利分配的规定

新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》或《公司法》。根据《公司法》第403条，新加坡公司仅允许从利润中支付股息，并对将利润用于宣布股息的目的有一定的限制。首先，根据《公司法》的股份回购条款，公司用于购买其股份的任何利润不能作为股息支付给股东。然而，上述限制不适用于该公司从出售或处置其库存股所获得的任何 部分收益，其中用于购买库存股的资金最初是从利润中提取的。最后，出售库藏股的任何收益不能作为股息支付给公司股东。

除遵守《公司法》外， 股息的支付还必须符合公司章程和新加坡公认的会计原则 。

《信息技术条例》

互联网内容的监管

新加坡1994年《广播法》禁止在没有Infocomm媒体发展局颁发的许可证的情况下在新加坡境内或从新加坡提供某些广播服务，包括互联网内容。 Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒体部门的监管机构 。1994年《广播法》规定了由互联网内容提供商提供的计算机在线服务的自动类别许可计划。互联网内容提供商包括在互联网上提供用于商业目的的任何节目的公司。

互联网内容提供商通常被要求 自动获得类别许可，而无需向Infocomm Media Development Authority提出任何具体申请，并且 必须遵守类别许可证和互联网业务守则的条件。作为互联网内容提供商，我们 有义务尽最大努力确保禁止的材料(指基于公共利益、公共道德、公共安全、民族和谐、冒犯良好品味或体面的材料，或在其他方面被适用的新加坡法律禁止的材料)不会通过互联网向新加坡用户广播，如果Infocomm媒体发展局指示，我们还必须拒绝访问任何禁止的材料 。如果我们违反了班级许可证条件或实践中的互联网守则，我们可能会面临暂停或取消我们的许可证或罚款等行政处罚。

此外，在我们的平台或服务使我们的用户能够相互传输在线内容或访问第三方在线内容的范围内，我们将成为新加坡《2019年防止在线虚假和操纵法案》(POFMA)下的互联网中介。POFMA授权任何新加坡政府 部长指示POFMA办公室向其互联网中介服务在新加坡被用来传达虚假事实陈述的互联网中介机构发布某些指示，前提是该部长认为这样做符合公共利益 。此类指示将包括：(A)有针对性的更正指示，要求互联网中介机构在指定时间后向访问违规虚假事实陈述的新加坡所有最终用户发送关于其服务的更正通知； 和(B)禁用指示，要求互联网中介机构禁止新加坡终端用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。如果公司在没有合理辩解的情况下不遵守根据POFMA发布的指示，可能会被罚款。

关于进口游戏和游戏经营的规定

电子游戏分类

根据新加坡1981年《电影法案》， 信息通信媒体发展局负责对在新加坡发行的电影、视频和视频游戏进行分类。特别是，它根据1981年电影法案管理视频游戏分类系统，该法案要求在新加坡进口或分发视频游戏的实物副本的企业将视频游戏提交给Infocomm媒体发展局进行评级和分类。 然而，视频游戏分类系统不适用于只能通过互联网下载的游戏。由于我们提供的在线游戏仅通过在线平台提供，因此我们一般不受视频游戏分类系统的约束。但是，如果Infocomm Media Development Authority选择发布我们提供的任何在线游戏的评级和/或分类，它将保留这样做的权利。

《电影规例》

1981年《电影法案》规定，组织必须持有从事电影进口、制作、发行或放映业务的许可证。电影被定义为包括用作游戏的视频记录。《2008年电影(电子游戏豁免)通知》免除了电子游戏发行商 必须遵守上述要求才能获得许可证的规定。关于豁免是否涵盖网络游戏运营商，仍存在一些不确定性，因为《电影法案》和上述豁免中都没有对‘视频游戏’一词作出定义。这是因为《电影法案》及其相关法规的内容并不是专门针对网络游戏的数字时代而起草的。此外，由于后一种原因，网络游戏在发行之前是否需要提交电影审查委员会进行审查评估存在不确定性。在我们的新加坡法律顾问Rajah&Tann Singapore LLP看来，我们将我们的网络游戏视为视频游戏，而不申请电影许可证或提交我们的网络游戏进行审查评估，这符合市场惯例。

赌博监管

目前，新加坡《2014年远程赌博法案》禁止提供(I)玩家为赢钱而玩，或(Ii)玩家为赢得虚拟货币/代币/积分/物品而玩的在线游戏 ，这些游戏可以通过游戏内设施兑换真实世界的金钱或商品。如果此类奖盒的虚拟奖励不能通过游戏中的设施 兑换真实世界的金钱或商品，则带有基于机会的奖盒的在线游戏不属于2014年《远程赌博法案》的范围。新加坡议会于2022年3月11日通过了《赌博控制法案》，该法案将在2014年《远程赌博法案》正式生效后取代该法案，该法案对网络游戏采取了类似的处理方式，采用了基于机会的 中奖盒。因此，由于我们不提供任何具有游戏内设施以将游戏信用或代币或增强功能(例如武器、皮肤)转换为真实货币或商品的在线游戏，因此我们预计新加坡管理在线赌博的法律 不会适用于我们的游戏业务。

关于电子商务的规定

保护消费者权益

新加坡有各种一般消费者保护法律 ，这些法律一般适用于包括电子交易在内的所有相关交易，但并不是专门针对规范电子商务运营的。其中一条或多条法律将与在线游戏运营或电子商务运营相关。

新加坡2003年《消费者保护(公平交易)法》规定了一个立法框架，允许因不公平做法而受到侵害的消费者向新加坡法院诉诸民事救济。根据2003年《消费者保护(公平交易)法》，供应商的定义包括促进使用或购买我们通过我们的数字娱乐和电子商务平台进行的商品或服务的人员。供应商可能因涉及消费者交易的不公平行为而承担责任。不公平的做法包括：(I)作出或说出任何可能合理地欺骗或误导消费者的事情，(Ii)作出虚假声称，(Iii)不合理地利用消费者， 或(Iv)向消费者作出各种形式的失实陈述。

新加坡1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》禁止在贸易过程中提供的商品上使用虚假商品说明。交易描述包括直接或间接与任何商品的用途、强度、性能、行为或准确性有关的任何描述、陈述或指示。这一禁令适用于在业务过程中的所有人，并将适用于电子商务市场。违反1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》的行为将被追究刑事责任。

虽然我们在 地方的政策要求我们的电子商务平台的用户不得推广或销售任何根据新加坡法律是非法或禁止销售的产品，但如果我们知道或有理由怀疑在我们的电子商务平台上列出和销售非法产品，但 没有采取行动删除此类列出的产品，我们仍存在可能因教唆此类非法产品的销售和分销而违反新加坡法律的剩余风险。

《知识产权条例》

新加坡知识产权局负责管理新加坡的知识产权立法框架，包括版权、商标和专利。新加坡是管理知识产权事项的主要国际公约和世贸组织《与贸易有关的知识产权协议》的成员。

版权所有

根据新加坡《2021年版权法》，受保护作品的作者享有各种专有权利，包括复制和向公众传播的权利。通常，作者在创作并以有形形式表达原创作品后，将自动享有版权保护。作者和表演者也有明确的权利，只要他们的作品或表演被公开使用，就有权被识别出来，除非有例外情况 。对于委托作品，除非合同另有约定，否则版权默认归作者所有。另一方面，除非合同另有约定，否则雇主默认拥有其员工在雇佣过程中创建的所有内容的版权。

无需申请注册即可获得版权保护。通过互联网发送或存储在Web服务器上的版权作品与其他媒体中的版权作品的处理方式相同。网络游戏和计算机程序将有资格获得这种版权保护，例如，文学作品、艺术作品和/或电影。

商标

根据新加坡1988年《商标法》，新加坡在注册商标方面实行先入先审制度，注册所有人被授予与其注册的产品或服务有关的新加坡商标的法定垄断。如果发生任何商标侵权事件，注册所有人将能够依靠注册商标作为其商标权利的证据，侵犯商标可能会引起民事和刑事责任。注册商标的法定保护可以无限期持续，只要注册每10年续展一次。

专利

新加坡1994年《专利法》对新加坡的可申请专利发明给予保护，条件是该发明满足新颖性要求，具有创造性步骤和工业适用性。专利的有效期为20年，自申请之日起生效，但需支付每年的续展费用。在专利有效期内，专利权人将拥有专利标的的发明的独家使用权。

反洗钱和防范恐怖主义条例 融资

新加坡的主要反洗钱立法 是新加坡1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》，或CDSA， 规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益，并打击这些严重犯罪。通常，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为刑事犯罪。

新加坡2002年《恐怖主义(制止资助)法》是打击资助恐怖主义的主要立法。颁布该公约是为了执行《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》。除了将毒品交易和其他严重犯罪和恐怖主义融资所得收益的洗钱定为刑事犯罪外，CDSA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告，TSOFA要求向警务处处长报告属于任何恐怖分子或恐怖实体的任何财产的信息。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会被追究刑事责任。

竞争法条例

2004年《竞争法》(“竞争法”)禁止反竞争行为。具体的禁止活动包括阻止、限制或扭曲竞争的协议、滥用支配地位以及大幅削弱竞争的合并，无论这些合并发生在新加坡境内还是境外， 只要它们对新加坡市场有影响。新加坡竞争和消费者委员会(“CCCS”) 负责管理和执行《竞争法》，该法案涵盖所有行业和部门，但特别豁免或排除的除外。违反《竞争法》可导致高达10%的经济处罚。每一年侵权行为在新加坡的营业额，最高可达三年。CCCS还有权实施指令，要求侵权企业停止或修改有关活动或行为，或在反竞争合并的情况下，补救、减轻或 消除合并产生的不利影响。对于合并，CCCS还可以考虑临时措施，以防止合并方 采取任何可能损害CCCS进一步考虑合并情况和/或实施适当补救措施的能力的行动。此类临时措施可以包括停止实施合并的指示，或者在合并已经实施的情况下，要求解散或修改合并。

本公司雇员及承建商的安全及健康条例

2006年《工作场所安全和健康法》(《工作场所安全和健康法》)是管理工作场所工作人员的安全、健康和福利的主要立法。除其他事项外，WSHA要求每个雇主和每个委托人(包括我们)在合理可行的范围内采取必要的措施，以确保其员工、任何承包商、任何直接或间接分包商以及该承包商或分包商雇用的任何员工在工作时的安全和健康。

违反《世界卫生条例》的一般处罚包括对法人团体处以最高达500,000美元的S罚款。WSHA或其附属立法规定的重复犯罪或特定犯罪可适用进一步或其他处罚 。

4.c.组织架构

以下是截至本年度报告日期的公司结构图 。

4.财产、厂房和设备

我们在美国的执行办公室位于纽约10022纽约世界贸易中心7号4621室，我们在此租用共享办公室的办公场所，租期为2022年7月1日至2023年6月30日。我们于2020年8月在深圳租赁了中国办公室，总面积约为2,153平方英尺，以支持我们的日常运营，租期两年至2022年8月。本公司于2020年11月取消租约。我们从独立的第三方租用我们所有的办公室。

项目 4A。未解决的员工意见

不适用。

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中显示的我们的合并财务报表一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素，尤其是在“风险因素”方面。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度(“年度财务报表”)中包含的所有金额均来自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。 这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

5a.经营业绩

概述

业务摘要

我们是一家拥有 全球网络的娱乐科技公司，专注于技术和人工智能在娱乐行业的应用，主要 通过我们的全资子公司彩色元宇宙和CACM Group NY，Inc.提供服务。我们努力提供世界级的娱乐 体验，以我们强大的资源和深厚的行业人脉促进娱乐交流。

我们于2020年9月10日在全球推出了我们的在线文化娱乐 平台--色彩世界。我们曾由我们在香港的子公司彩天娱乐有限公司(前身为彩色中国娱乐有限公司)运营色彩世界。在我们内部重新分配资源后，自2022年9月以来，我们通过我们的新加坡子公司元宇宙运营色彩世界。它曾经是一个主要提供名人主导的教育服务的平台。我们创建的课程开发包括音乐、体育、动漫、书画、影视、生活技能等，涵盖了娱乐、体育和文化等多个方面。目前，我们已经与国际知名艺术家签约，并聘请了50多名名师推出在线讲座。2022年1月，《色彩世界》 转型为现版，一款以《人工智能+明星娱乐》为核心功能的元宇宙 。自转型为元宇宙平台以来，色彩世界一直邀请众多全球超级明星加入平台 ，通过打造更多名人大师班、线上虚拟表演、名人商品、游戏 等来拓展名人内容。我们正在不断为色彩世界添加新的模块，以丰富元宇宙社区。未来，我们计划增加更多虚拟 地点以及数字产品。

我们致力于发展娱乐 科技和人工智能技术。我们努力创造一个平行的娱乐世界，让更多的人在虚拟娱乐世界中实现自己的梦想。

管理层相信，我们与我们的 联盟一起，拥有强大的行业资源和影响力，可以成为一家面向全球“未来之星”的综合性在线学院。

管理层对企业的计划

我们相信，色彩元宇宙搭建的在线娱乐和教育平台将为教育和娱乐行业的现状带来创新性的改变， 目标是消除娱乐领域的民族、地区和文化差异的边界。通过互联网，元宇宙可以在全球范围内提供专业的娱乐和音乐教育。我们的目标是招募一支全明星团队来担任彩星计划的教练，包括顶尖的专业歌手、制作人、音乐家等。

正在进行的新冠肺炎大流行已经夺走了数十万人的生命，引发了大规模的全球健康和经济危机，同时也在社会中造成了大规模的社会和行为变化 。在线娱乐和教育正在经历巨大的增长，我们相信这种增长将在疫情爆发后很长一段时间内持续下去。 我们相信，这些市场状况为我们的商业计划创造了巨大的机会，因此鉴于元宇宙在创收和盈利方面的巨大潜力，我们预计将把 的重点放在业务的扩展上。

影响我们财务业绩的主要因素

我们认为以下因素将继续影响我们的财务业绩：

运营结果的关键组成部分

收入

我们从以下服务中获得了收入：

在线教育学院. 我们从我们的客户那里赚取一段时间内交付服务的订阅费收入，收据 最初在合并资产负债表上记录为“递延收入”，收入在提供服务时按比例在 会员期内确认，通常为一年。会员服务收入还包括订阅 会员按需购买内容和提前访问优质内容所赚取的费用。

在线演唱会。我们与明星合作伙伴举办在线音乐会 。通过订阅费销售在线演唱会被视为一项演出义务，在活动当天的某个时间点得到履行。在线演唱会订阅费用确认为App支付代收服务费用 费用。所有门票销售均以付款为准。

研发

我们的费用包括网站或应用程序开发 支出成本、工资和我们研究和产品开发人员的其他薪酬相关费用以及我们研究和产品开发团队的相关费用 。我们承担与开发的规划和实施阶段相关的所有成本 ，以及与维护现有网站或应用程序供内部使用相关的成本。

经营成果

以下讨论中的表格汇总了我们所示期间的综合业务报表。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2022年6月30日的财年与 截至2021年6月30日的财年相比

收入。在截至2022年6月30日的年度内，我们的色彩世界应用程序(“应用程序”)产生了约1,650万美元的在线音乐教育学院订阅收入，而截至2021年6月30日的年度则为约450万美元。我们的色彩世界应用程序于2021年1月正式上线 ，2021年1月至6月，超过30万付费订户加入了我们的应用程序。我们的应用程序会员订阅费将在 2021年1月1日至2021年6月30日期间为我们的成员提供一年的无限制访问我们的应用程序，但点播内容需要额外收费。2021年7月，我们不再要求我们的订户支付年费。在截至2022年6月30日的一年中，我们有三个 点播内容上线，超过130万订户为这三个点播内容支付了费用，相比之下，在截至2021年6月30日的一年中，有两个点播内容上线， 有超过150万订户也为这两个点播内容付费。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们从2020年9月10日举办的在线演唱会中获得了约230万美元的订阅收入。我们通过订阅费销售在线演唱会的费用被计入 作为一项演出义务，在活动当天的某个时间点履行。我们确认的在线演唱会订阅 收入是扣除App支付代收服务费后的净收入。

收入成本。我们的在线音乐学院在截至2022年6月30日的年度的收入成本约为850万美元，这主要归因于我们为点播计划的某些内容而产生的版税 费用以及我们为购买付费艺术家制作的在线课程而支付的总付款的版权摊销 ，而截至2021年6月30日的年度收入约为220万美元。我们使用直线方法将有限使用寿命的版权在其预计预期使用寿命内摊销，而将无限使用寿命的版权摊销超过5年，这是我们预计在需要续订此类版权的内容之前为我们的App贡献的估计使用寿命 。约640万美元的增长主要归因于我们产生的特许权使用费以及我们在截至2022年6月30日的年度内为摊销而购买的版权内容的增加。截至2021年6月30日的一年，我们的在线演唱会收入成本约为190万美元，这是我们在2020年9月10日举办的在线演唱会向合作伙伴支付的全部款项。合作伙伴包括艺术家、艺术家经纪人和在线演唱会制作人。

毛利。在截至2022年6月30日的一年中，我们的在线教育学院App的毛利约为800万美元，而在截至2021年6月30日的一年中，这一数字约为230万美元。在线教育学院App截至2022年6月30日和2021年6月30日的毛利率百分比分别为48.3%和50.5%。毛利百分比下降2.2%主要是由于我们在截至2022年6月30日的年度内因点播计划的某些内容而产生的特许权使用费 ，而我们在2021年同期并未产生此类费用 。在截至2021年6月30日的年度内，我们在线音乐会业务的毛利约为40万美元，毛利百分比为39.0%。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括广告和营销成本、办公室租金和费用、折旧 费用、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本以及支付给第三方的专业费用。 截至2022年6月30日的年度，我们产生的销售、一般和行政费用约为1,390万美元，而截至2021年6月30日的年度约为570万美元，增加了约820万美元。

增长的主要原因是，由于我们为在线教育学院业务雇佣了更多员工，工资支出增加了约 美元，我们的应用程序支付收集代理增加了约20万美元的服务费，我们活动和宣传我们的彩色世界应用程序的广告费用增加了约640万美元，专业费用增加了约70万美元，其中包括与我们2021年9月、2022年1月和2022年2月的融资相关的法律、会计、 和审计费用，以及大约30万美元的办公室费用和其他杂项销售，一般和行政费用。

研究和开发费用。 研发费用包括与开发我们的在线平台相关的成本。在截至2022年6月30日的一年中，我们花费了约6830万美元在我们的色彩世界应用程序中开发增强现实功能，并在内部维护我们的在线教育学院应用程序色彩世界。在截至2021年6月30日的一年中，我们产生了约80万美元的研发费用，其中约50万美元用于开发我们的在线教育学院应用程序，颜色世界内部，以及在我们的颜色世界应用程序于2021年1月上线之前，约30万美元的在线课程专利摊销费用，以及用于开发贝涛在线课后辅导计划的48,000美元。我们停止了在线 课后辅导计划，因为我们将重点转移到在线教育学院业务上，并于2021年6月出售了我们持有的贝涛80%的股权 。

股票相关薪酬成本。股票 截至2022年6月30日的年度薪酬支出约为470万美元，而截至2021年6月30日的年度薪酬支出约为570万美元。减少主要是由于本公司于截至2022年6月30日止年度作为补偿而发行的股票公允价值较2021年同期下跌所致。截至2022年和2021年6月30日止年度，我们 分别确认约60万美元和110万美元与授予我们高级职员的既得限制性股份有关的薪酬支出 。截至2022年和2021年6月30日止年度，我们分别录得约420万美元和410万美元与授予员工的既得普通股相关的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的年度，我们还确认了与授予我们的服务提供商的既有普通股相关的约50万美元的股票补偿费用。

运营亏损。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，我们的运营亏损分别约为7720万美元和约970万美元。 亏损增加约6760万美元主要是由于前面讨论的原因。

其他收入(费用)合计，净额。 我们的全部其他收入(费用)净额由其他收入、利息收入和财务费用组成。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度内，我们的净其他收入总额分别约为170万美元及17,000美元。这一变化主要是由于 我们的两家供应商不再能够执行预先安排的艺术家表演合同，并在截至2022年6月30日的年度内向我们支付了总计约170万美元的和解费用。在截至2021年6月30日的年度内，我们与供应商进行了债务结算 产生了约25,000美元的收益和约7,200美元的政府补贴，并被约 $14,000的银行服务费所抵消。

所得税拨备。我们 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内没有产生所得税支出，因为我们出现了运营亏损。

已终止业务之亏损在截至2021年6月30日的一年中，我们来自非持续运营的收入约为140万美元，主要来自出售Sunway Kids的 收益。

净亏损。截至2022年6月30日的年度，我们的净亏损约为7720万美元，而截至2021年6月30日的年度的净亏损约为830万美元。这一变化是上述变化综合作用的结果。

截至2021年6月30日的财政年度与截至2020年6月30日的财政年度相比

收入。我们从Color World应用程序中产生了约450万美元的在线音乐教育学院订阅收入。我们的Color World应用程序于2021年1月正式上线，2021年1月至6月，超过300，000名付费订阅者加入了我们的应用程序。我们的应用程序会员订阅费将使我们的会员在1年内无限制地访问我们的应用程序，但点播内容除外，需要额外收费。我们还在2021年1月上线了两个点播内容 ，2021年1月至6月期间，超过150万订阅者也为这两个点播内容付费。 此外，我们从2020年9月10日举办的在线音乐会中产生了约230万美元的订阅收入。我们的 通过订阅费销售在线音乐会被视为单一履行义务，并在活动当天的某个时间点履行 。我们确认的在线音乐会订阅收入扣除应用程序支付收款代理服务费。

收入成本。我们的在线音乐 教育学院收入成本约为220万美元，这主要归因于我们为购买付费艺术家制作的在线课程而支付的全部 费用中的版权摊销。我们使用直线方法将有限使用寿命的版权在其预计预期使用寿命内摊销，并将无限使用寿命的版权在5年内摊销 ，这是我们在需要续订此类版权的内容之前预计它将贡献给我们的应用程序的估计使用寿命 。我们在线演唱会的收入成本约为190万美元，这是我们在2020年9月10日举办的在线演唱会向合作伙伴支付的全部款项。合作伙伴包括艺术家、艺术家经纪人和在线音乐会制作人。

毛利。在截至2021年6月30日的一年中，我们在线教育学院App的毛利约为230万美元。在截至2021年6月30日的一年中，我们在线演唱会业务的毛利约为40万美元。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括广告和营销成本、办公室租金和费用、折旧 费用、与管理我们业务活动的员工和支持人员相关的成本，以及支付给第三方的专业费用。 截至2021年6月30日的年度，我们产生的销售、一般和行政费用约为570万美元，而截至2020年6月30日的年度约为160万美元，增加了约410万美元。增长主要是由于我们为在线音乐会和在线教育学院业务雇佣了更多员工，工资支出增加了约130万美元，演唱会和音乐制作设备的折旧费用增加了约150万美元，律师费、审计费和咨询服务等专业费用增加了约60万美元，活动和应用程序产品的广告费用增加了约30万美元，我们的Colour全球订阅费收集代理的服务费增加了约10万美元，旅行和其他杂项销售增加了约20万美元。一般和行政费用 。

研究和开发费用。 研发费用包括与开发我们的在线平台相关的成本。我们花费了大约50万美元在内部开发和维护我们的在线教育学院App-彩色世界，在我们的彩色世界应用于2021年1月上线之前，我们花费了大约30万美元 在线课程专利的摊销费用，在截至2021年6月30日的一年里，我们花费了48,000美元开发贝涛的在线课后辅导计划，而在2020年同期，我们花费了120,000美元开发贝涛的在线 课后辅导计划。我们停止了在线课后辅导计划，因为我们将重点转移到了在线教育学院业务上，并于2021年6月出售了我们持有的贝涛80%的股权。

股票相关薪酬成本。股票 截至2021年6月30日的年度的薪酬支出约为570万美元，而截至2020年6月30日的年度的薪酬支出约为340万美元。增加的主要原因是根据2019年员工激励计划向13名员工发行的1,590,000股普通股 的支出约为110万美元，根据2019年员工激励计划向13名员工发行的2,160,000股普通股 的支出约为180万美元，根据2019年员工激励计划向9名员工发行的1,380,000股普通股 的支出约为110万美元，以及我们首席执行官的股票薪酬支出增加了约50万美元。在截至2020年12月31日的六个月中，首席财务官和首席财务官(前首席执行官)被其他咨询服务摊销费用减少230万美元所抵消。

长期资产减值损失。 截至2021年6月30日的年度，我们产生了约10万美元的长期资产减值损失。确认了约10万美元的减值损失，原因是我们没有妥善保护我们的生产设备，并且我们无法在年度资产清点中找到我们的设备，导致设备损失约10万美元。

运营亏损。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我们的营运亏损分别约为970万美元和约520万美元。 增加约450万美元的主要原因是上述原因。

其他收入(费用)合计，净额。 我们的全部其他收入(费用)净额由其他收入、利息收入和财务费用组成。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们的其他收入(支出)净额分别为31,083美元和0美元。这一变化主要是由于与 供应商结清的债务，产生了大约25,000美元的收益和大约7,200美元的政府补贴。这一变化也是由于 我们在截至2021年6月30日的一年中与上一财年相比有更多的银行服务费，因为我们有更多的银行支付服务交易 在颜色中国。

所得税拨备。我们 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内没有产生所得税支出，因为我们出现了运营亏损。

来自持续经营业务之亏损。 截至2021年6月30日的年度，我们的持续经营亏损增加约440万美元，或86%，至持续经营亏损约960万美元，而截至2020年6月30日的年度持续经营亏损约为520万美元。这种变化是上述各种变化综合作用的结果。

已终止业务之亏损。 截至2021年6月30日的年度，我们来自停产业务的收入约为140万美元，主要来自销售Sunway Kids的收益。于截至2020年6月30日止年度，吾等终止经营亏损约650万美元，主要由于我们于2020年5月出售BVI-ACM的可变权益实体鑫澳的终止营运亏损约1,220万美元。亏损还可归因于我们于2020年2月收购的Sunway Kids的销售亏损。然而，由于2020年新冠肺炎的爆发，我们无法启动Sunway Kids的业务，因此 决定以大约80万美元的损失出售Sunway Kids，以将进一步的损失降至最低。由于我们以600,000美元的现金代价将BVI-ACM出售给之前的 股东，因此我们将BVI-ACM的巨额净亏损出售给了我们之前的股东，因此这些亏损被出售停产业务的收益约660万美元所抵消。

净亏损。截至2021年6月30日的年度，我们的净亏损约为820万美元，而截至2020年6月30日的年度的净亏损约为1160万美元。这一变化是上述变化综合作用的结果。

5.B.流动资金和资本资源

截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物约为90万美元，由我们在美国和香港的合并实体持有。

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、 运营费用和资本支出义务。

我们从事在线娱乐表演 和在线音乐教育服务。我们的业务属于资本密集型业务，我们利用股权融资来满足运营资本需求和资本支出。截至2022年6月30日，我们的营运资金约为2280万美元，而截至2021年6月30日，我们的营运资金约为350万美元。

此外，由于在线娱乐和在线教育行业的性质，我们提前收取款项，因此流动性风险应该最小。我们还完成了几轮股权融资，在截至2022年6月30日的 年度内，我们通过出售普通股获得了约4390万美元的净收益。2022年6月30日之后，我们完成了一轮股权融资，通过出售普通股和认股权证获得了560万美元的总收益。

然而， 截至2022年6月30日，我们累计亏损约1.474亿美元，截至2022年6月30日的年度净亏损约7,720万美元。鉴于我们根据《财务会计》 标准委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考量进行的评估，我们已发生经常性经营亏损和经营活动产生的负现金流 并存在累计赤字，管理层已认定这些情况令人对我们持续经营的能力产生极大怀疑。

2022年1月，《色彩世界》被改造成当前版本的元宇宙，这是我们的核心特征，但 我们目前正在暂停这种收入流。我们预计将在2023年1月重新开始创收，因为我们计划将我们的颜色世界应用程序转变为我们用户的付费订阅费用版本。如果我们 无法在12个月的正常运营周期内产生足够的现金流来支付其未来的付款义务 ，我们可能会被要求缩减或停止运营。管理层正试图通过 获得额外的股权融资来支持其营运资本，包括我们最近于2022年9月14日完成的约560万美元的股权融资交易，以降低持续经营风险。但是，不能保证管理层将 成功实施他们的计划。我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整.

下表提供了有关本报告所列财务报表期间我们的净现金流量的汇总信息：

对流动性的主要需求是为了营运资本和一般企业目的。

经营活动

在截至2022年6月30日的年度内，用于经营活动的现金净额总计约7,720万美元，这主要是由于约920万美元的净亏损和将净亏损与约470万美元的股票补偿费用、约140万美元的折旧费用和约450万美元的摊销费用的非现金 调整所致。经营资产和负债变动产生的现金净额导致现金净流出，其中主要包括预付款增加约1,600万美元，因为我们预付在线和现场演唱会制作的服务费和预付咨询费，以及 递延收入减少约360万美元。现金净流出被以下因素所抵消：前期预付研发费用5,200万美元，应用程序支付收款代理应收彩色世界应用程序订阅费用减少约70万美元，应付账款增加约380万美元，支付给点播内容供应商的特许权使用费增加 ，以及其他应付款和应计负债增加约40万美元。

截至2021年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额约为280万美元，主要是由于约960万美元的净亏损和非现金 调整，以将净亏损与约570万美元的股票补偿费用、约150万美元的折旧费用、约220万美元的摊销费用和约10万美元的长期资产减值损失的经营活动提供的现金净额进行调整。经营资产及负债变动所产生的现金净额导致现金净流出，其中主要包括因应用程序支付收款代理应收彩色世界应用程序订阅费用增加约320万美元而产生的现金流出，以及我们预付在线演唱会表演和在线艺人代理服务费而增加预付款320万美元 。现金净流出被其他应付账款和应计负债增加约20万美元以及递延收入增加约360万美元所抵消。

在截至2020年6月30日的年度内，持续经营活动中使用的现金净额约为270万美元，这是由于净亏损约520万美元，以及将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整后产生的约340万美元的股票薪酬支出。经营资产和负债变动产生的现金净额导致现金净流出，其中主要包括因预付在线演唱会演出服务费、节目许可费和车辆购买而增加的现金流入110万美元。现金净流出主要由其他应付款项和应计负债增加约 百万美元所抵销。

投资活动

截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为1,420万美元，这主要是由于购买了约40,000美元的设备和 购买了约1,520万美元的无形资产。用于投资活动的现金净额被我们销售音乐会设备的收入 约100万美元所抵消。

截至2021年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为6,690万美元，这主要是由于向在我们的彩色世界应用程序中开发增强现实功能的软件开发供应商预付了5,200万美元，购买了约200万美元的设备，以及 购买了约1,290万美元的无形资产。

在截至2020年6月30日的年度，持续经营业务用于投资活动的现金净额约为140万美元，这主要是由于购买了200万美元的设备 。投资活动中用于持续经营的现金净额被从非持续经营的销售中获得的60万美元收益抵消。

融资活动

截至2022年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额合共约4,430万美元，这是由于出售约4,390万美元的普通股 以及向股东借款30万美元以支付某些营运开支所致。

截至2021年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额合共约6,750万美元，这是由于出售约6,230万美元的普通股 以及认股权证持有人行使认股权证所得的约520万美元所致。

截至2020年6月30日止年度，持续营运融资活动所提供的现金净额约为480万美元，这是由于出售普通股450万美元，以及从股东借款30万美元以支付某些营运开支所致。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们会 面临或有损失的情况，例如因我们的业务产生的法律诉讼和索赔，涵盖广泛的事项，包括政府调查和税务事项等。根据ASC第450-20号“或有损失”，当可能产生负债并且可以合理估计损失金额时，我们 将记录此类或有损失的应计费用。

通货膨胀率

美国、香港和新加坡的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果美国、香港和新加坡未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

表外安排

我们没有表外安排 ，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

5.C.研发、专利和许可等

研究与开发

在截至2022年6月30日的一年中，我们花费了约6,830万美元在我们的色彩世界应用程序中开发增强现实功能，并在内部维护我们的在线教育学院应用程序。在截至2021年6月30日的一年中，我们花费了约80万美元，其中约50万美元用于在内部开发和维护我们的在线教育学院App-彩色世界，以及约30万美元 在线课程专利在我们的彩色世界应用于2021年1月上线之前的摊销费用。

专利和许可证等。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，扣除累计摊销后，我们分别持有约2560万美元和1280万美元的版权。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们分别预付了 0美元和2,615,527美元的计划许可费。

5.趋势信息

除本年度报告及以下其他部分披露的情况外，我们不了解任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生 实质性影响，或导致 报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

5.E.关键会计估计

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。我们的合并财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债的披露的估计和判断。估计乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设而作出，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解其财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要 对内在不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的估计和判断。

长期资产会计

我们将我们的长期资产分为：(I)性能 设备、(Ii)办公设备和(Iii)无形资产。

只要事件或环境变化表明我们持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回，我们就会审查此类资产的减值情况。 这些资产可能会因技术或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与我们的账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过我们的公允价值的范围内确认减值。公允价值 通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

如果一项资产的价值被确定为 减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面价值或公允价值减去处置成本中较低者列报。

竞争性定价压力和 利率变化可能会对我们对长期资产产生的未来净现金流的估计产生重大不利影响，因此可能导致未来的减值损失。

基于股票的薪酬

我们在授予日按公允价值记录 员工的股票薪酬费用，并确认员工所需服务期间的费用。我们的预期波动率假设是基于我们股票的历史波动率。预期寿命假设主要基于历史锻炼模式和员工离职后解雇率。期权预期期限的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率基于我们当前和预期的股息政策 。

我们在授予日按公允价值记录 非员工的股票薪酬费用，并确认服务提供商所需服务期内的费用。

所得税

我们根据FASB ASC 740《所得税》来核算所得税，这要求我们使用资产负债法来核算所得税。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额以及营业亏损和税收抵免结转来确认暂时性差异的税务后果。根据本会计准则，税率变动对递延收入的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则确认估值备抵。

ASC 740-10《所得税中的不确定性的会计处理》将所得税中的不确定性和税收状况的评估定义为一个分两步走的过程。第一步 是确定是否更有可能在审查后维持税务立场，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合 最有可能达到的门槛的税务状况，以确定在财务报表中确认的利益金额。税务头寸是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大福利金额来衡量的。以前未能达到最有可能确认门槛的纳税头寸 应在达到门槛的第一个后续期间进行确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间取消确认 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税费用。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

6.a.董事及高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

传

张伟

Zhang女士自2022年8月9日起担任我们的董事长。Zhang女士在管理和公司治理方面拥有丰富的经验。她曾在不同行业和领域为许多美国上市的中国公司提供商业运营和合规问题的协助和咨询。2007年毕业于哈尔滨工业大学国际经济贸易专业，获学士学位。

法尔汉·卡迪尔

卡迪尔先生自2022年8月9日以来一直担任我们的董事兼首席执行官 。法尔汗·卡迪尔在迪拜创立了几家时尚和娱乐公司，目前在迪拜拥有几家公司。他还担任一家贸易公司和一家时装设计公司的经理。

江丽丽

江女士自2019年3月28日以来一直担任我们的首席财务官。她曾于2016年5月至2019年3月28日担任奥兰健康管理 有限公司(简称奥兰)海外医疗业务部经理。在加入澳澜之前，姜女士于2011年7月至2016年4月在澳大利亚驻中国大使馆担任业务行政助理。她是澳大利亚的注册公共会计师。姜女士拥有澳大利亚悉尼技术大学会计和金融学学士学位，以及澳大利亚悉尼新南威尔士大学金融经济学硕士学位。

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿勒曼苏里

阿尔曼苏里先生自2021年12月27日起担任我们的独立董事 。2015年至2016年，阿尔曼苏里先生获得了穆罕默德·本·拉希德·阿勒马克图姆宽容奖和穆罕默德·本·拉希德·阿勒马克图姆世界和平奖。2009年，他还在迪拜政府卓越项目中荣获“创意政府雇员”称号。阿尔曼苏里先生拥有法律和经济学学士学位。

郭宏仁

郭先生自2020年8月12日起担任我们的独立董事 。他在全球证券基金投资和业务管理行业拥有近25年的经验。现任复星国际资本执行首席执行官总裁。在加入复星国际集团之前，他是德意志银行中国证券服务部总经理兼董事 中国。郭先生之前担任诺亚集团的首席投资专家，诺亚集团是地鼠资产管理公司董事的管理机构。和地鼠公共基金的总经理。2010年底，郭先生代表美国罗素投资公司参与成立了平安罗素(上海)投资管理公司，这是中国最早的私募股权基金管理公司之一。郭先生成功将罗素的投资 MOM模式介绍给中国，带领投研团队建设和业务发展，并发布了中国的首个MOM产品。郭先生于2001年加入罗素投资全球西雅图总部，在投资管理、研究和运营等核心部门担任多个重要职位。1996年，郭先生加入台北极光集团，担任首席执行官助理，负责业务战略和IPO项目，并共同管理罗素的全球投资资产。郭先生拥有科罗拉多大学金融硕士学位和台湾中山大学工商管理学士学位。

龙毅 

易先生自2021年3月31日以来一直担任我们的独立董事 。自2018年1月26日起担任城市茶股份有限公司(纳斯达克：MYT) 首席执行官兼董事会主席。2013年1月和2015年6月至2019年6月，易纲分别担任英美烟草集团(BAT Group，Inc.)首席财务官和董事会成员。易先生于2008年至2012年担任纳斯达克(Sequoia Capital：SUTR)高级财务经理。易先生是伊利诺伊州的注册公共会计师。易先生于1998年9月在东北大学获得会计学士学位，并于2004年6月在鹿特丹大学获得会计与金融硕士学位。易先生还于2006年8月在麦吉尔大学获得会计学研究生文凭。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，双方同意或根据法律可以终止这些协议。在某些情况下，我们可以随时出于原因终止高管的聘用，而无需事先通知。我们可以通过提前发出书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。执行干事可通过事先书面通知，随时终止其雇用。

每位高管已同意，除非我们明确同意，否则在其雇佣协议终止期间及一年内的任何时间，均严格保密，且不使用我们的任何机密信息或客户和供应商的机密信息。

6.B.补偿

下表列出了本公司首席执行官和其他薪酬最高的高管 因在所述期间以各种身份提供的服务而获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，没有其他高管 的年薪和奖金总额超过10万美元。

执行董事没有因在董事会任职而获得任何 报酬。 下表代表我们非执行董事在截至2022年6月30日的财年中赚取的薪酬。

6.C.董事会惯例

董事及高级人员的任期

我们的高级职员由董事会和股东以普通决议案的方式选出，并由董事会和股东酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到下一届股东大会要求选举董事为止，直到正式选出他们的继任者，或者他们去世、辞职或通过股东普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们的时间 董事将自动被免职，如果除其他外，董事破产或与债权人进行任何 安排或重组，或被发现或变得精神不健全。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有 忠诚的责任，真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果违反了我们董事的义务，股东有权要求赔偿。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个完全独立的委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。 我们通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里、郭宏仁和龙毅是我们审计委员会的成员，龙毅担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的 独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

我们的审计委员会履行几项职能， 包括：

薪酬委员会

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里、郭宏仁和龙毅是我们薪酬委员会的成员，艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里担任主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员 都具有独立资格。薪酬委员会负责除其他事项外：

企业管治与提名委员会

艾哈迈德·哈勒凡·艾哈迈德·赛义德·阿尔曼苏里、郭宏仁和龙毅是我们提名和公司治理委员会的成员，郭宏仁是主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们 提名和公司治理委员会的所有成员都具有独立资格。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

6.D.雇员

见上文第4项题为“我们的劳动力”的小节。

6.股份所有权

下表列出了截至2022年11月11日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

实益权属根据 美国证券交易委员会规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可在本规则生效之日起60个月内立即行使或行使。

除另有说明外，表中反映的所有股份 均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份 拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表示受益的 所有权用于任何其他目的。

除非下表中另有说明， 我们的董事、执行官和指定受益所有人的地址由彩星科技有限公司保管，有限公司，7 World Trade Center，Suite 4621，New York NY 10022。

第7项。 大股东和关联方交易

7.a.大股东

请参阅“第6.E项股份所有权，” 用于对我们主要股东的描述。

7.B.关联交易

除下文讨论外，自2020财年开始以来， ，没有任何交易，也没有任何当前提议的交易，我们曾经或将要 是参与者并且涉及的金额超过或超过120，000美元，并且任何相关人员曾经或将拥有直接或间接的物质利益 （“高管薪酬”项下描述的薪酬除外）。

其他与应付款项相关的当事人

其他应付款项-关联方包括以下内容：

7.C.专家和律师的利益

不适用。

第 项8.财务信息

8.a.合并报表和其他财务信息

本项目所要求的财务报表可从F-1页开始，见本年度报告第20-F页的末尾。

法律诉讼

见“项目4.公司信息 -B.业务概述-法律诉讼”。

分红

我们从未就普通股宣派或派付任何股息，我们也不预期将来就普通股派付任何股息。我们目前打算保留 所有未来收益以资助我们的运营和扩大我们的业务。

8.B.重大变化

除本年度 报告其他地方披露的情况外，自本文包含的年度财务报表之日以来，我们的财务状况未发生其他重大变化 。

第 项9.报价和列表

9.a.优惠和上市详情

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市交易，代码为“CKW”。该股票于2013年2月25日在纳斯达克资本市场开始交易。

9.b.配送计划

不适用。

9.C.市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.f.出票人的开支

不适用。

第 项10.其他信息

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们《2022年经修订及重订的备忘录及细则》、开曼群岛公司法(经修订) 、开曼群岛普通法、我们的公司管治文件及买卖股票的证券交易所的规章制度 管辖。

于本公告日期，本公司之法定股本为32,000,000美元，分为800,000,000股每股面值0.04美元之普通股。2022年11月11日通过的股东特别决议批准了法定股本的增加。截至2022年11月11日，已发行和流通的普通股为6,569,700股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

普通股

以下是开曼群岛2022年经修订及重订的备忘录及细则、公司管治政策及公司法(经修订)的重大条文摘要 ，惟该等条文与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨

根据我们2022年修订及重订的备忘录及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨 。

股本

本公司普通股持有人每持有一股普通股有权 投一票，并有权获得任何股东大会的通知，并有权在符合《2022年经修订及重订的备忘录及细则》条款的情况下于会上投票。

分红

本公司普通股持有人有权 根据开曼群岛公司法(经修订)及本公司2022经修订及重订的备忘录及细则，获得本公司董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须由股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非主席或持有2022年经修订及重订的备忘录及细则所载若干股份的人士要求以投票方式表决。可在股东大会上采取的行动也可由股东一致通过书面决议采取。

任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；两名亲自出席或由 受委代表出席的成员即为法定人数，但如本公司有一名登记在册的成员，则法定人数为亲身出席或由受委代表出席的一名成员。在股东大会上通过的普通决议需要所投票数的简单多数投赞成票。

本公司须经股东通过特别决议案，以 更改本公司名称、批准合并、将本公司清盘、修订2022年经修订及重订的备忘录及细则及 减少股本。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式，或以本公司股票随后上市的证券交易所规定的形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何普通股转让，无论其是否已全额支付购买该等股份的总对价。 如果(A)转让文书未附有关股份的证书或本公司董事会为证明转让人的所有权或其转让权利而合理要求的任何其他证据，本公司董事会也可拒绝登记任何普通股转让；或(B)转让文书涉及多于一个 类别的股份。

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记，但在任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可委任清盘人决定如何在普通股持有人之间分配资产 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担；如果 资产足以偿还清盘开始时的全部资本，将采用类似的基础。

普通股的申购和普通股的没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股未支付的任何款项支付任何款项。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会决定的条款和方式发行股票，但须受赎回的限制。

查阅簿册及纪录

董事应不时决定是否及在何种程度上以及在什么时间和地点以及在什么条件或法规下，本公司或其任何账目及簿册应公开予非董事成员查阅，而非董事的成员(并非董事)无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但经开曼群岛公司法(经修订)授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。然而，董事应不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及开曼群岛公司法(经修订)可能规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)

增发股份

我们的2022年修订和重新修订的备忘录和细则 授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但在 范围内有可用的授权但未发行的股份。

我们的2022年修订和重新签署的备忘录和细则 还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并在遵守《2022年修订和重新签署的备忘录和细则》中关于任何优先股的条款和权利的前提下，确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以发行优先股，而无需我们的股东采取行动，但前提是该等优先股已根据本公司的备忘录和组织章程细则获得授权并设立，但仍有未发行的股份。

反收购条款

我们2022年修订和重新修订的备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合本公司利益的情况下，行使我们2022年经修订及重订的备忘录及细则授予他们的权利及权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛获豁免的公司，根据开曼群岛公司法(经修订)，本公司并无 召开股东周年大会的责任。董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

股东大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应于发出通知当日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)及有权在股东大会上投票的人士 发出不少于7天的书面股东大会通知。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是， 这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们2022年修订和重订的备忘录和细则允许 我们持有总计不少于我们已发行缴足股本四分之一(25%)的股份的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议付诸表决；否则，我们的2022年经修订及重订的备忘录及细则并不赋予我们的股东任何权利在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议。

获豁免公司

根据开曼群岛《公司法》(修订本)，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》(经修订)区分了普通居民公司和豁免公司。一家开曼群岛豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事项。一旦我们的会员名册更新， 会员名册上记录的股东将被视为拥有与其名称对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则 任何人士已不再是本公司成员的事实，感到受屈的人士或股东(或本公司任何成员或本公司本身) 可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请 ，或如信纳案件公正，可发出更正登记册的命令。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的2022年修订和重订的备忘录和细则要求我们赔偿我们的高级职员和董事因其身份而发生的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、费用、负债和开支(“弥偿损失”) ，除非该等弥偿损失是由于该等董事或高级职员的不诚实而引起的。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

美国公司法 与开曼群岛公司法之间的重大差异

开曼群岛的《公司法》(经修订)是以英国法律为蓝本的，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，开曼群岛的《公司法》(经修订)不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》(经修订)的条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排 。根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并得到(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的 公司章程规定的其他授权(如有)的授权。

开曼群岛母公司 与其开曼群岛子公司之间的合并无需该开曼群岛子公司股东通过决议授权，如果该子公司 将合并计划副本提供给该开曼群岛子公司的每个成员，除非该成员 另行同意。为此，子公司是指至少百分之九十（90%）有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除因合并或合并无效或非法而寻求救济的权利外， 评估权的行使将排除行使任何其他权利。

此外，还有法律条款， 促进公司的重组和合并，条件是该安排得到与之进行安排的每类 股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表每类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的意见，但如果法院确定：

当收购要约在四个月内被持股90.0%的股东提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该股份。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、不守信或串通的证据。

如果一项安排和重组因此获得批准， 持异议的股东将没有与估价权相比较的权利，而估价权通常可提供给特拉华州公司持异议的 股东，提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东 提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们现行的2022年修订和重新签署了备忘录，并允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 或欺诈引起的。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，为这些人提供了2022年修订和重新签署的备忘录和细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任 . 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的态度行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这项 义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何 权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和真诚的信念， 采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)、以及 不使他或她处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人所应有的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们现行的《2022年经修订及重订的备忘录》及细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东 向会议提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们目前的公司章程允许我们的股东在 发行的股份中持有不少于三分之一的投票权，以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，2022年修订和重新修订的备忘录和章程细则并不赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为开曼群岛豁免的公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东 有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但《2022年修订和重新修订的备忘录和条款》 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据2022年经修订及重订的备忘录及细则，董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免，不论是否有任何理由。

与感兴趣的 股东交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其 公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，而所有股东不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或 交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。 只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据开曼群岛公司法(经修订)及2022年经修订及重订的备忘录及细则，本公司可由本公司股东以特别决议案解散、清盘或清盘。

股权变更。 根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下，可变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及 经修订及重订的备忘录及细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可 在取得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下更改任何类别的权利，或 经出席该类别股份持有人大会的不少于四分之三的该类别股份持有人通过决议案而更改附属于该类别股份的权利。

修订管理 文件。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们现行的2022年修订和重订的备忘录和细则只能在我们股东的特别 决议下进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的2022年修订和重述的备忘录和章程没有对 非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外， 2022年修订和重述的备忘录和条款中没有规定所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

10.c.材料合同

除正常业务过程中和本年度报告中描述的合同外，我们尚未签订任何重大合同。

10.外汇管制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制法规 。

中华人民共和国

见“第四项：公司情况-B.业务概况-管理-外币兑换管理办法”。

10.征税

以下有关开曼群岛、中国、香港及美国投资本公司普通股的税务后果摘要 是根据截至本公告日期生效的法律及相关解释而厘定的，所有该等法律或解释可能会有所更改，并可能具追溯力。本摘要不打算也不应被解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。本摘要也不涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无征收对普通股或普通股持有人可能构成重大影响的其他税项或印花税 。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

人民Republic of China税

根据《企业所得税法》，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业在中国境内的企业所得税被视为中国居民企业，一般对其全球收入和纳税申报义务缴纳统一的25%的企业所得税税率。 根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理以及控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国； (B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议记录和文件 位于或保存在中国；及(D)有表决权的企业董事或高级管理人员有一半或以上经常居住在中国 。在SAT第82号通告之后，SAT发布了SAT公告45，并于2011年9月生效，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。SAT公告45规定了关于确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定彩星科技有限公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果 。此外，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税，我们向非中国企业股东转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让获得的收益将被征收20%的预扣税 。

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素” -如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果“。

SAT于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯生效 自2008年1月1日起生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT通告，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，且境外控股公司位于：(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，作为转让方的非中国居民企业必须向中国居民企业的相关税务机关申报这项间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从此类 间接转移中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。尽管SAT通告698似乎不打算将 应用于上市公司的股份转让，但SAT通告698的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT通告698征税的风险，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通告698或确定我们不应根据SAT通告698征税。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》， 经中国地方税务机关批准，被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%股份的，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率由10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，该税收安排的对手方居民企业 应满足以下条件，才能享受税收安排下的减除预扣税：(I)必须直接拥有该中国居民企业所需比例的股权和投票权；以及(Ii)应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该比例的中国居民企业。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。 根据其他有关税收法规，还具备享受该减征预提税率的其他条件。根据《81号通函》，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。

香港税务

在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率缴纳利得税。根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，公司首200万港元应课税利润的利得税税率将调低至8.25%(《税务条例》(IRO)附表8所指明税率的一半)。

美国联邦所得税法

以下是关于美国 联邦所得税考虑事项的讨论，该美国持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)收购、拥有和处置我们的普通股，收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资所持有的财产)。本讨论基于 现有的美国联邦所得税法，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。 尚未寻求美国国税局(“IRS”)就下文所述的任何美国联邦所得税的后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论 并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对他们很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多的有表决权股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者，或使用美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守的税收规则与下面概述的规则有很大不同。此外， 本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑因素，或联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，即：(I)为美国联邦所得税的目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii) 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 (Iv)信托，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入中，但 仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除 。

对于非法人美国股东，包括 美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是 被动外国投资公司(如下所述)，(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国的成熟证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。请您咨询您的税务顾问 有关我们普通股的较低股息率的可用性，包括本报告日期后法律变化的影响 。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税