2024年5月1日

亲爱的股东：

我很高兴代表董事会邀请您参加专业多元化网络有限公司（“公司”）2024 年年度股东大会。会议将于中部时间2024年6月10日上午9点在公司办公室的主会议室举行，该办公室位于伊利诺伊州芝加哥市东门罗街55号2120套房60603室。

在会议上，将要求您和其他股东对下一页会议通知和随附的委托书中详细描述的提案进行投票。代理材料将于2024年5月1日左右邮寄给我们的登记股东和截至2024年4月17日营业结束时的受益所有人。

无论您的持股规模如何，您的股票都必须在年会上有代表权和投票。无论您是否计划亲自参加会议，请尽快通过互联网、电话或填写、签署、注明日期并归还本委托书纸质副本中附带的代理卡进行电子投票。参见”投票” 在委托书中了解更多详情。以电子方式、电话进行投票或退还代理人不会剥夺您出席会议和亲自就会议上处理的事项进行股份投票的权利。

感谢您一直以来对本公司的关注。我们期待在会议上见到你。

专业多元化网络有限公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 10 日举行

致我们的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司专业多元化网络有限公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月10日上午9点在公司办公室的主会议室举行，该办公室位于伊利诺伊州芝加哥市东门罗街55号2120套房60603室，目的如下：

1。选举五（5）名董事任期至下届年度股东大会（直至其继任者正式当选并获得资格）；

2。批准公司审计委员会任命萨塞蒂有限责任公司为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

3.就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票；

4。就未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票；以及

 ‎

5。处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

董事会已将2024年4月17日的营业结束定为确定我们普通股持有人有权就年会以及任何续会或延期中提出的所有事项进行通知和投票的记录日期。

有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内，在伊利诺伊州芝加哥东门罗街55号2120套房2120号的公司办公室的正常工作时间内开放供任何股东审查，也将在年会休会之前供任何股东审查。

你的投票非常重要。请使用互联网、电话或邮件尽快提交您的代理人。无论您是否参加会议，通过这些方法之一提交代理将确保您在年会上派代表参加。即使您计划参加年会，我们也建议您按照委托书中的说明提交代理人，这样，如果您无法参加年会，您的选票将被计算在内。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则中概述的 “通知和准入” 条款，年会的代理材料将通过互联网分发给我们的普通股持有人。因此，在2024年5月1日左右，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将邮寄给我们的普通股持有人。该通知包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明，包括本委托书和我们截至2023年12月31日的财年向股东提交的年度报告。

希望收到我们代理材料纸质副本的股东应遵循通知中包含的指示。

关于将于2024年6月10日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要说明：

委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告的副本可访问以下网站获得：www.proxyvote.com。

伊利诺州芝加哥

2024年5月1日

专业多元化网络有限公司

委托声明

目录

委托声明

专业多元化网络有限公司

东门罗街 55 号，2120 套房

伊利诺伊州芝加哥 60603

年度会议

将于 2024 年 6 月 10 日举行

随附的委托书由特拉华州的一家公司专业多元化网络有限公司（“专业多元化网络”，“公司” 或 “PDN”）的董事会（“董事会”）索取并以其名义在专业多元化网络2024年年度股东大会（“年会”）上使用，将于2024年6月10日中部时间上午9点在公司主会议室举行位于伊利诺伊州芝加哥东门罗街 55 号 2120 套房 60603 的办公室，以及任何休会或延期，均以规定的目的为准在随附的年度股东大会通知中。

我们预计，将从2024年5月1日左右开始向股东邮寄本委托书和委托书，或邮寄代理材料互联网可用性通知。本委托书和与年会有关的委托书表格也将在委托材料首次发送之日通过互联网向股东公布。

记录日期和已发行股份

董事会已将2024年4月17日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时持有每股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的登记持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。在记录日，每位普通股持有人有权就年会将要表决的所有事项对每股进行一票。截至记录日营业结束时，大约有11,492,225股普通股已发行并有权投票。

需要法定人数和投票

法定人数。持有已发行和未兑现并有权被投票的普通股总投票权过半数的记录持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成年会或任何休会或延期业务交易的法定人数。如果在年会时没有足够的股份来确定法定人数或批准提案，则年会可以休会，以允许公司进一步征集代理人。

需要投票。普通股持有人有权对截至记录日持有的每股就所有待表决事项进行一票。在董事选举（提案1）中，董事会将由亲自或代理人代表的普通股的多数投票权选出，并有权在年会上投票。每位股东都有权对每位被提名人或所有被提名人投赞成票或不投赞成票。被扣留的选票不会对董事选举的结果产生任何影响。公司章程规定，除非适用法律、公司注册证书或章程另有规定，否则除董事选举以外的所有事项将由当面或代理人出席、有权在年会和该事项上进行投票的股份的多数表决权决定，前提是必须达到法定人数。因此，要批准提案2（批准审计公司的选择）和提案3（关于高管薪酬的咨询投票），需要亲自或通过代理人出席、有权在年会和此类提案上进行表决的股份的多数表决权投赞成票。对于关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票（提案4），获得股东投票数最高的选项将是股东认为选择的频率。

弃权票和暂停投票。弃权票和（如果是董事选举）被扣留的选票将被计算在内，以确定年会的法定人数。保留的投票不会对提案1（董事选举）的结果产生任何影响。弃权将与对提案2（批准审计公司的选择‎）和提案3（关于高管薪酬的咨询投票）的投票具有相同的效果，对提案4（关于高管薪酬审查频率的咨询投票）没有影响。

经纪商全权投票。如果您的股票由银行或其他被提名人存放在经纪账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人、银行或其他被视为登记在册股东的被提名人发送给您的。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票。如果您不向经纪公司或银行下达指示，它仍然可以就 “全权委托” 提案对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 提案对您的股票进行投票。该公司预计，提案2（批准审计公司的选择）将被视为一项自由裁量提案，银行和经纪公司可以对其进行表决。该公司预计，在年会上向股东提交的所有其他提案将被视为非自由裁量项目，未经指示，银行和经纪公司不得对其进行投票。因此，如果您不向经纪人或银行说明您希望如何投票股票，则您的银行或经纪公司将无法代表您对这些提案进行投票。对于这些非全权委托项目，股票将被视为 “经纪人无票”。经纪人无投票权是指银行或经纪公司以 “街道名称” 持有的股票，该银行或经纪公司在其委托书上表明其没有对特定事项进行表决的自由裁量权。您未能向银行或经纪人发出指示不会影响提案1（董事选举）的结果。同样，由于经纪商的无票被视为无权对提案3进行投票，也不会对提案4进行表决，因此它们不会对这些提案的结果产生任何影响。

未在年会上亲自或通过代理人出席的股份。未亲自出席或通过代理人出席年会的股份将不计算在年会上确定法定人数，也不会对年会表决的任何提案的结果产生任何影响。

代理招标费用

公司的高级职员、董事和其他员工可以亲自或通过普通邮件、电子邮件、传真或私人电话征集代理人。这些人不会因招揽代理人而获得额外补偿，但可以报销合理的自付费用。

公司将支付征集代理人的所有费用，以便在年会上进行投票。银行、经纪公司和其他托管人、代理人或受托人将被要求向其负责人转交招标材料，并获得执行代理的授权。他们在这方面产生的合理的自付费用将获得补偿。

投票方法

你的投票很重要。你可以在互联网上投票，通过电话，邮寄或参加年会并通过投票进行投票，所有这些都如下所述。如果您通过电话或互联网投票，则无需归还代理卡或投票说明卡。电话和互联网投票设施现已可用，将在美国东部时间2024年6月9日晚上 11:59 之前每天24小时开放。

在互联网上投票

如果您可以访问互联网，则可以访问www.proxyvote.com并按照安全网站上提供的说明提交代理。如果您在互联网上投票，则不必邮寄代理卡。

通过电话投票

你也可以拨打 1-800-690-6903 通过电话投票。易于理解的语音提示允许您对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。如果您通过电话投票，则不必邮寄代理卡。

通过邮件投票

如果您收到了打印的代理材料并选择通过邮寄方式投票，请填写本委托书纸质副本随附的代理卡，并在其上签名并注明日期，并将其退回公司办公室的公司秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥东门罗街 55 号，套房2120室，60603。如果您决定通过邮寄方式投票，请在年会日期之前留出足够的时间进行邮寄。

在年会上投票

如果您参加年会并亲自投票，您的投票方式或时间不会限制您在年会上的投票权。但是，如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，则必须从登记持有人那里获得对您有利的合法代理人才能在年会上投票。在年会之前，你应该留出足够的时间从登记持有者那里获得这份委托书。

如果您通过电话或互联网提交代理人，则不应退还本委托书纸质副本中附带的代理卡。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则应遵循银行、经纪人或其他被提名人的投票指示。

代理的可撤销性

如果您是股票的登记持有人，则可以在年会行使代理权之前随时撤销您的委托书，方法是采取以下任一行动：(i) 向公司秘书撤销委托书或与相同股份有关且日期在年会投票之前的新委托书；或 (ii) 出席年会并亲自投票，但不会出席年会自行撤销代理。股东还可以撤销先前通过电话或互联网提交的委托书，方法是在年会日期前的最后一个工作日晚上，即2024年6月9日美国东部时间晚上 11:59 之前，提供晚些时候的投票指示，要求晚些时候的代理人进行投票。

董事会的建议

专业多元化网络委员会建议专业多元化网络股东投票支持每位董事候选人的选举（提案1），批准公司选择 Sassetti, LLC‎ 作为公司的独立注册会计师事务所（提案2），对高管薪酬进行咨询投票（提案3），以及就未来关于我们姓名执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票的1年期权选择权（提案4）。

提案 1：提名和选举董事

董事提名人

董事会已提名以下五位人士在年会上当选为董事。董事将通过亲自出席年会或通过代理人出席年会的普通股的多数投票权选出，任期至下届年会为止，直到其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前都是董事会成员。

下表提供了截至本委托书发布之日我们每位董事会候选人的姓名、年龄和职位。我们的执行官与董事或被提名人之间没有家庭关系。

下文列出了每位董事会候选人的姓名，以及每位被提名人的年龄、他或她目前的主要职业（除非另有说明，否则至少持续了五年），以及雇用该人员的公司的名称和主要业务（如果有）、该人担任公司董事的期限、该人在公司担任的所有职位和职位以及该人的过去五年中持有某类证券的其他公司的董事职位根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册，或遵守《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的公司以及得出该人应担任公司董事的特定经验、资格、特质或技能。

迈克尔·贝尔斯基自 2018 年 1 月起担任董事会成员。迈克尔于2023年加入EKI Digital Consulting及其关联公司Quant 16担任董事总经理。在此之前，迈克尔是芝加哥大学哈里斯公共政策学院市政财政中心的首任执行董事。他开发了市政财政证书，教授资本预算，创建了高管教育计划，并举办了年度首席财务官论坛。贝尔斯基先生曾在格林威治投资管理公司担任固定收益董事总经理，该公司专门从事高收益市政债券。在加入公司之前，他在市政金融行业工作了30多年。从2009年到2011年，他为总部位于芝加哥的C.W. Henderson and Associates制定了信用审查流程，该公司是一家价值30亿美元的市政债券投资咨询公司。贝尔斯基先生职业生涯的大部分时间都在惠誉评级担任公共财政集团集团董事总经理。他在1993年至2008年期间在该评级机构工作，并连续三年被机构投资者评为公共财政领域最佳评级机构高管（史密斯研究与评级评论市政全明星团队，2005-07年）。贝尔斯基先生还曾两次担任伊利诺伊州高地公园市议会议员（1995-2003年），两届市长（2003-11年）。在他的领导下，该市在环境可持续性、预算、财务报告、经济适用住房和地方卫生计划等领域获得了全国认可。在穆迪投资者服务公司任职期间，该市一直保持穆迪投资者服务公司的三A评级。从2008年到2011年，贝尔斯基先生是政府会计准则委员会的成员，该委员会是一个为州和地方政府制定会计和财务报告准则的国家机构。Belsky 先生拥有森林湖学院城市研究学士学位和芝加哥大学公共政策硕士学位。董事会认为，鉴于贝尔斯基先生在金融和公共服务方面的广泛背景，他是董事会的重要成员。

葛易自 2024 年 3 月起成为我们的董事会成员。易先生在科技行业拥有超过20年的经验和专业知识，涵盖产品营销、支付系统、销售、客户管理、筹款以及全球合作伙伴关系的发展和维护。2000 年，他在新加坡亚太总部的联邦快递互联网解决方案集团开始了自己的职业生涯。此后，他在英特尔装配和测试组担任联合工程小组 (JET) 主席兼首席工程师 4 年。随后，他在2007年至2011年期间担任总部位于森尼韦尔的初创公司Telegent System的产品营销团队的领导职务。从2012年到2020年，易先生在微信营销组推动国际业务增长方面发挥了关键作用。他曾担任微信支付美洲负责人，近年来曾在该公司的云计算和技术部门担任高级客户经理。从2012年至今，易先生一直在腾讯美国分公司担任合伙人和客户经理主管。易先生拥有清华大学学士学位和新加坡国立大学工程硕士学位。

克里斯·雷恩自 2022 年 6 月起成为我们的董事会成员。自2021年以来，雷恩先生一直担任蓝石资本咨询部门的董事兼高级副总裁，专注于另类资产，包括科技、基础设施、能源和房地产。Bluestone是一家价值22亿美元的资产管理公司，专注于在综合框架下为其客户提供差异化的阿尔法来源。雷恩先生最近担任SIG的董事总经理。SIG是一家国际基础设施融资公司，通过交通、科技、可再生能源和医疗项目积极参与新兴市场的基础设施开发。此前，雷恩先生曾担任专注于能源的对冲基金Great Bay的高级副总裁，并在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金的商业地产部门Urban Retail Properties担任高级副总裁兼投资经理。在他20多年的工作经历中，雷恩先生的专业职责包括业务发展、筹资、兼并和收购、债务和衍生品的发起和架构以及全球合作伙伴关系的发展和维护。Renn 先生拥有伊利诺伊理工学院和哈佛大学的研究生学位。

Courtney C. Shea2019 年 3 月加入我们的董事会。她拥有超过30年的专业经验‎in 市政咨询和投资银行。谢伊女士于2021年4月退休，担任哥伦比亚资本‎Management, LLC的管理成员，她于2013年加入该公司。2009年至2013年，她在‎Acacia Financial Group, Inc.担任芝加哥办事处负责人兼高级副总裁。2006 年至 2008 年，她还担任‎Siebert Branford Shank & Co, LLC 芝加哥办事处负责人兼董事总经理。2001 年至 2006 年，她在 LaSalle‎Financial Services 担任全国部门经理。谢伊女士自2021年起担任担保担保委员会（纽约证券交易所；AGO）成员，自2013年起担任乔佛里芭蕾舞团成员。她在1995年至1998年期间担任伊利诺伊州证券咨询委员会主席，并在1991年至1995年期间担任该委员会的‎a 成员。从 2001 年到‎‎2002，她还是伊利诺伊州银行委员会的成员。此外，谢伊女士于1996年作为联合创始人创立了全国公共财政领域女性协会。谢伊女士‎received 1985年获得芝加哥大学工商管理硕士学位，1983年获得洛约拉大学‎Law 学院法学博士学位，1980年获得圣母大学经济学学士学位。‎ 自2021年以来，她一直是Assured Guaranty（纽约证券交易所代码：AGO）的董事会成员。董事会认为，鉴于谢伊女士的法律背景和在公共财政方面的丰富经验，她是董事会的宝贵资产。

Hao（Howard）张浩自 2016 年 11 月起担任董事会成员，并于 2020 年 3 月再次当选为董事会主席。张先生是一位居住在中国的私人投资者。张先生自二零一五年六月起担任富力环球贸易有限公司的董事。根据公司与CFL达成的股东协议的条款，张先生被提名为董事会成员。董事会认为，鉴于张先生在公司治理方面的丰富经验，他是董事会的宝贵资产。

必选投票

为了当选董事会成员，每位被提名人必须获得亲自出席或由代理人代表出席年会的普通股的多数投票权。股东只能对董事会提名人的选举投赞成票或拒绝投票。被扣留的选票和经纪人不投票对董事的选举没有影响。除非另有相反的指示，否则在适用法律和纳斯达克股票市场规则允许的情况下，代理持有人将把他们收到的代理人投票 “赞成” 每位董事候选人。

董事会的建议

董事会建议股东投票 “赞成” 所有被提名人当选为董事。

公司治理

董事会会议和委员会

董事会委员会

审计委员会。设立审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会的主要职能是：

审计委员会目前由考特尼·谢伊（审计委员会主席）、迈克尔·贝尔斯基和克里斯·雷恩组成，根据纳斯达克证券交易所的规定，他们均被视为独立的。审计委员会在 2023 年举行了 5 次会议。审计委员会定期与公司的独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场。董事会已确定，谢伊女士是《交易法》第S-K条例第407项所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会章程的副本已发布并在公司网站www.ipdnusa.com投资者关系部分的公司治理链接上查阅。本公司网站上的信息未以引用方式纳入此处。

薪酬委员会。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作。薪酬委员会的主要职能是：

薪酬委员会目前由迈克尔·贝尔斯基（薪酬委员会主席）、豪（霍华德）张和考特尼·谢伊组成。薪酬委员会在2023年没有举行会议，但在这一年中多次经一致书面同意采取行动。薪酬委员会还有权将其职责下放给小组委员会。公司和薪酬委员会可不时直接聘用顾问或其他专家的服务，以协助公司或薪酬委员会处理高管薪酬事宜（视情况而定）。薪酬委员会认为，公司员工薪酬政策和做法带来的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会章程的副本已发布并在公司网站 www.ipdnusa.com 投资者关系部分的公司治理链接上查阅. 本公司网站上的信息未以引用方式纳入此处。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作。提名和公司治理委员会的主要职能是：

提名和公司治理委员会主要职能的履行包括：

提名和公司治理委员会目前由张浩（霍华德）（提名和公司治理委员会主席）、易歌和迈克尔·贝尔斯基组成。提名和公司治理委员会在2023年没有举行任何面对面会议。提名和公司治理委员会章程的副本已发布并在公司网站 “投资者关系” 部分的公司治理链接上查阅， www.ipdnusa.com。本公司网站上的信息未以引用方式纳入此处。

出席董事会和委员会会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会除了多次经一致书面同意采取行动外，还共举行了 2 次会议。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，每位董事会成员都出席了至少 75% 的董事会和董事所属委员会的会议。公司没有关于董事出席股东年会的政策；但是，强烈鼓励所有董事参加。

董事独立性

我们的董事会已经审查了每位董事与我们的任何直接或间接关系的重要性。根据这次审查，我们的董事会确定贝尔斯基先生、张先生、谢伊女士、刘先生和任先生均为纳斯达克股票市场规则5605 (a) (2) 所定义的 “独立董事”。根据CFL与公司之间的股东协议条款，CFL有权根据其对普通股的比例投票权指定一名或多名董事候选人。CFL目前拥有公司已发行普通股总额的约23.4％，并已根据股东协议下的权利任命张先生为董事。

董事会领导结构

董事会没有要求首席执行官和董事会主席职位分开的政策。董事会认为，当董事会根据董事和首席执行官的经验、技能和可用性以及其他情况自由决定最合适的领导结构时，公司及其股东将受益。Hao（Howard）张先生根据其在《股东协议》下的权利被CFL提名为董事会主席。此外，由于董事会已将公司的五名董事会成员和提名人确定为 “独立”，董事会认为，鉴于公司目前的规模，其当前结构可以对管理层进行足够的独立监督，因此，董事会尚未指定首席独立董事。

董事会领导层多元化

我们为董事会内部的实力和多元化感到自豪，截至 2023 年 12 月 31 日，董事会中有 20% 的女性董事和 60% 的非白人董事。

董事会在风险管理中的作用

该公司面临的许多风险在公司向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中进行了更全面的描述。公司管理层负责公司面临的风险的日常管理，并负责向董事会及其委员会传达最实质性的风险。董事会作为一个整体并通过其委员会，负责全公司范围的风险管理监督。董事会及其委员会主要通过接收管理层的书面或口头定期报告以及与管理层讨论风险评估和风险管理来履行其风险管理职能。在履行风险监督职责时，董事会有责任确信管理层描述和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

董事会提名流程

董事会通过了《提名和公司治理委员会章程》，其中包括公司的总董事提名政策。

提名和公司治理委员会（“提名委员会”）认为，获得高素质的候选人担任董事会成员符合公司及其股东的最大利益。除了董事会过去或未来在董事提名方面采取的任何政策外，提名委员会还将在其认为适当的情况下考虑任何其他因素，以协助建立一个性质多样、由经验丰富和经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。这些因素可能包括决策能力、判断力、个人诚信和声誉、与企业和其他类似规模的组织打交道的经验、在上市公司担任高管的经验，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。

提名委员会能够通过定期对董事会及其委员会的组成进行必要的监督，评估公司多元化政策的有效性。此外，关于此类定期监督，《提名委员会章程》特别要求提名委员会确定是否宜向董事会添加具有不同背景或技能的个人。

提名委员会可以使用多种来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人以及其他董事、管理层成员、公司顾问和猎头公司的推荐。提名和公司治理委员会还将根据公司章程中有关此类建议的程序考虑股东推荐的董事候选人，并将以评估其他来源推荐的候选人的相同方式对此类董事候选人进行评估。

股东与董事会的沟通

股东可以通过向位于伊利诺伊州芝加哥东门罗街55号2120套房60603的专业多元化网络公司秘书发送书面信函或发送电子邮件至 investors@ipdnusa.com，与一位或多位董事或整个董事会进行沟通。所有通信将由秘书编制，并转交给相应的董事。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。商业行为和道德准则可在我们的公司网站www.ipdnusa.com上查阅。对此类道德准则条款的任何修订或豁免都将在我们的网站上发布。本公司网站上的信息未以引用方式纳入此处。

审查关联方交易

公司审计委员会章程明确规定，除非另行授权给仅由独立董事组成的另一个董事会委员会，否则审查和批准关联方交易是审计委员会的职责之一。关联方交易是指公司参与的交易，金额超过120,000美元，任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。审计委员会有权聘请独立法律顾问和其他顾问，以履行其职责，包括审查关联方交易。没有其他政策规定批准此类交易所需的标准；因此，审计委员会将根据其信托和其他职责酌情决定是否批准任何关联方交易。

高管薪酬

在本节中，我们将介绍我们的薪酬计划和政策以及截至2023年12月31日的年度中首席执行官和薪酬最高的执行官的薪酬计划和政策以及薪酬的实质要素，但首席执行官的总薪酬超过10万美元。我们将此处披露高管薪酬的所有个人称为我们的 “指定执行官”。在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官是我们的首席执行官Xin（Adam）He和我们的首席财务官拉里·艾希勒。

我们的薪酬委员会负责审查和评估我们薪酬计划的组成部分，包括员工基本工资和福利计划。薪酬委员会将就此类事项向董事会提供意见和建议。参见”公司治理-董事会会议和委员会” 以获取有关薪酬委员会作用的更多详细信息。

薪酬顾问

公司和薪酬委员会可以不时直接聘请顾问和其他专家的服务，以协助公司或薪酬委员会处理高管薪酬事宜。目前，公司尚未聘请任何此类薪酬顾问。

薪酬计划的概述和目标

我们指定执行官薪酬计划的目标是留住和奖励为股东创造长期价值的领导者。这个目标会影响我们使用的薪酬要素和我们的薪酬决策。我们为指定高管设计并实施了薪酬计划，以：

我们的薪酬要素同时实现了我们的一项或多项绩效、调整和保留目标。这些元素包括：

在决定每位高管的薪酬类型和金额时，我们几乎只关注每位高管的当前薪酬，而不是历史薪酬。我们将每位高管的薪酬要素相结合，我们认为可以优化股东的价值，并支持我们薪酬计划的目标。

下文总结了我们用作奖励、保留和调整指定高管绩效预期的工具的薪酬要素。

基本工资和全权奖金

我们指定高管的基本工资旨在提供具有竞争力的薪酬水平，具体取决于他们的职责范围、领导技能和价值观以及他们的表现。对于每位指定执行官，我们通常还会根据管理层的评估和薪酬委员会对每位高管绩效的定性评估，为上一年的业绩发放现金和/或股权奖励的全权奖金。这一薪酬要素符合我们薪酬计划的既定目标，即留住和奖励为股东创造长期价值的领导者。激励措施由薪酬委员会根据正常的企业财务绩效指标（例如收入、息税折旧摊销前利润、调整后的EDDIA和净收益）来确定和批准，由委员会自行决定。

长期薪酬 — 股权奖励

我们之所以强调高级管理层的长期可变薪酬，是因为我们希望奖励有效的长期管理和决策，也希望留住有可能影响我们短期和长期盈利能力的执行官。我们认为，提供限制性股票单位（RSU）和期权是使我们的指定高管专注于为股东创造长期价值的有效手段。限制性股票单位和期权允许我们奖励和留住指定高管，只要指定高管继续受雇于公司，他们就有机会在限制（如果有）失效之日获得我们的股票。

其他补偿

我们可能会向指定执行官提供其他福利，这些福利反映在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中，我们认为这些福利是合理的、有竞争力的，符合我们的总体薪酬计划和目标。这些福利的成本仅占每位指定执行官总薪酬的一小部分。指定执行官还可以参与向所有员工提供的标准健康保险福利。

补偿的确定

作为我们总体薪酬计划的一部分，我们指定执行官的薪酬取决于他们的职责范围、领导技能和价值观、个人表现以及公司的业绩。有关加薪的决定受指定高管当前的工资以及公司内外支付的金额的影响。薪酬委员会每年审查基本工资标准，并根据市场状况的变化和公司的业绩因素酌情进行调整。在做出薪酬决策时，我们几乎只关注每位高管的当前薪酬，而不是历史薪酬。

薪酬委员会在审查公司业绩并根据既定目标、运营业绩、业务责任和当前薪酬安排评估高管在年内的前景和业绩后，在最初做出薪酬决策时行使自由裁量权。以下是影响指定高管薪酬确定的关键考虑因素摘要：

注重持续的性能。我们的薪酬计划为持续表现出卓越绩效的高管提供了更大的薪酬机会。指定高管的薪酬金额反映了该高管的持续贡献，并期望继续为我们的成功做出贡献。我们对绩效的重视会影响向指定高管发放的全权年度现金奖励和股权激励薪酬。我们将本年度和预期业绩纳入我们的薪酬决策以及年度薪酬金额的增减百分比。对于2023财年，确定总体薪酬的标准与往年和我们的既定理念保持一致。

自由裁量与判断力。在确定薪酬要素的金额和组合方面，我们通常遵循我们的历史惯例。由于我们在确定基于计划的薪酬金额时依赖公司年度财务目标的实现，因此业务绩效的短期变化可能会对指定执行官的薪酬产生重大影响。我们考虑由其他规模和市值相似的公司支付的具有竞争力的市场薪酬，但我们不试图在同行群体中维持一定的目标百分位数，也不会以其他方式依赖同行公司的数据来确定高管薪酬。

对于股权激励奖励和现金支付的组合，我们没有任何具体的分配目标。我们通常会尝试评估高管的总薪酬机会，以及我们是否为实现薪酬目标提供了适当的激励措施。我们的薪酬要素组合旨在通过非股权（现金）和股权激励奖励的组合来奖励最近的业绩和业绩。我们还力求平衡基于财务、运营和战略指标的薪酬要素。我们认为，衡量我们薪酬目标是否实现的最重要指标是我们激励指定高管实现卓越绩效并留住他们的能力。

公司业绩的重要性。薪酬委员会主要评估指定高管对公司整体业绩的贡献，而不是仅关注指定高管的个人职能。薪酬委员会认为，作为公司领导团队的执行成员，指定执行官有责任支持公司的目标和业绩。尽管这种薪酬理念影响着委员会的所有薪酬决定，但它对年度非股权激励奖励乃至全权奖励的影响最大。

对风险的考虑。我们的薪酬计划是自由裁量的、平衡的，侧重于奖励本年度的业绩和对实现公司长期战略的贡献。在这种结构下，通过持续的卓越表现，可以实现更大的薪酬。限制性股票形式的长期激励计划薪酬可能全部或部分受到归属限制。我们认为，这为我们的指定执行官提供了强有力的激励，使他们能够长期管理公司，同时避免在短期内过度冒险。目标和宗旨反映了定量和定性业绩衡量标准的平衡组合，以避免过分强调单一业绩衡量标准。薪酬要素混杂在当前的非股权（现金）支付和股权奖励中。除少数例外情况外，薪酬委员会保留根据绩效质量和对我们价值观的遵守情况调整薪酬的能力。公司认为其薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

2023 年指定执行官的薪酬

首席执行官薪酬

在确定何先生2023年的基本工资薪酬时，薪酬委员会考虑了他作为首席执行官的表现以及公司在2023财年的业绩。此外，薪酬委员会还考虑了前几年公司业绩的总体趋势、与增长和发展活动、战略举措和市场状况相关的结果，以及该职位的责任及其对公司的战略价值。何先生和董事会继续应对不断变化的经济状况，重点关注以下绩效框架（1）在艰难的经济环境中表现，（2）保持并最大限度地提高财务灵活性，（3）优化可持续成本控制以及（4）保护公司的声誉和长期战略。薪酬委员会认为，通过执行既定的绩效框架，何先生在2023年表现良好。薪酬委员会认为何先生的表现不错，并已批准其首席执行官的年薪为25万美元。在确定2023年的奖金时，委员会注意到何先生的表现仍然非常出色。为了表彰他的领导能力，他获得了1万美元的现金奖励，并授予了13,289股股票，截至2023年7月19日的授予日，价值4万美元。这笔补助金是根据2023年股权补偿计划发放的，在发行后立即归属。何先生还获得了12万股限制性股票单位的奖励，其中40,000股在授予日归属，其余部分在2023年7月新的雇佣协议执行后，在授予日的前两个周年纪念日等额分期归属，详情见下文。

首席财务官薪酬

在确定艾希勒先生2023财年的基本工资薪酬时，薪酬委员会考虑了与首席执行官相同的标准。薪酬委员会还根据首席执行官对各职能领域职责和目标的评估考虑了首席执行官的建议。非股权激励计划薪酬的确定标准是通过可持续的成本控制、资本配置纪律、持续加强财务和技术内部控制以及根据既定财务措施执行来持续缓解收入恶化。

艾希勒先生是我们的公司首席财务官。艾希勒先生的基本工资以竞争激烈的市场条件为前提，包括责任范围、领导能力和价值观。董事会批准了首席财务官的年薪18万美元。在确定2023财年薪酬的奖金部分时，薪酬委员会确定艾希勒先生的表现很高。鉴于艾希勒的表现，截至2023年7月19日，他获得了15,000美元的现金奖励，并获得了价值2万美元的6,645股股票，这在很大程度上与他的领导表现有关。该补助金是根据2023年股权补偿计划发放的，归属于拨款。

薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中担任我们首席执行官和薪酬最高的执行官的人员获得的薪酬的信息，但我们的首席执行官除外，其总薪酬超过10万美元。

与指定执行官签订的雇佣协议

他’s 雇佣协议

2023年7月18日（“他生效日期”），公司与何先生签订了新的雇佣协议（“他雇佣协议”），该协议将一直有效，直到任何一方以书面形式终止或根据何先生雇佣协议的规定提前终止。根据他雇佣协议，何先生将获得25万美元的年基本工资，但须由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情进行调整；但是，在何先生任职期间，此类基本年薪不得降低。根据薪酬委员会为该年度设定的一个或多个绩效目标、目标、衡量标准和其他因素的实现情况，何先生将有资格获得不超过其基本工资百分之五十（50%）的年度激励奖金。何先生还将参与所有福利计划和计划，但须遵守某些条件和例外情况，就像公司向其他高级管理人员提供的那样。

根据何先生雇佣协议的条款，何先生在受雇期间和解雇后的12个月内必须遵守禁止拉客、不竞争和不干涉的限制性协议。He雇佣协议还包含惯例保密、工作成果和公司财产契约的归还。

此外，如果何先生无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，他有权获得遣散费，每项都在《他雇佣协议》中有规定。解雇后，何先生将有权获得相当于其基本工资30天的金额、解雇年度前一年的已赚取但未付的奖金、解雇当年所得奖金的比例部分，以及在解雇后的六个月内继续享受适用的福利。

随着《He雇佣协议》的批准，何先生还获得了12万个限制性股票单位的奖励。从拨款之日开始，到2025年7月结束，限制性股票在两年内分三次等额分期付款。

艾希勒’s 雇佣协议

2021年8月26日，公司与艾希勒先生签订了雇佣协议（“艾希勒雇佣协议”），该协议将一直有效，直到任何一方书面终止或根据艾希勒雇佣协议的规定提前终止为止。根据艾希勒雇佣协议，艾希勒先生将获得160,000美元的年基本工资，但须由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情进行调整；但是，在艾希勒的雇用期内，此类基本年薪不得降低。自2022年7月1日起，在董事会薪酬委员会的指导下，艾希勒先生的年基本工资提高至18万美元。根据对公司和艾希勒先生业绩的评估，艾希勒先生将有资格获得最高90,000美元的年度激励奖金。艾希勒先生还将参与所有福利计划和计划，但须遵守某些条件和例外情况，就像公司向其他高级管理人员提供的条件和例外情况一样。

根据艾希勒雇佣协议的条款，艾希勒先生在工作期间和被解雇后的12个月内必须遵守禁止拉客、不竞争和不干涉的限制性协议。艾希勒雇佣协议还包含惯例保密、工作成果和公司财产契约的退货。

在批准艾希勒雇佣协议方面，艾希勒先生还获得了15,000份股票期权，用于以4.20美元的行使价购买公司普通股。期权分三年分期支付，截止2024年6月。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们向指定执行官发放的未偿股权奖励。

下图比较了实际支付给首席执行官的薪酬与实际支付给除首席执行官以外的指定执行官的平均薪酬与我们的股东总回报率（TSR）和所述期间净收入的关系。

 

CAP 和 TSR 之间的关系

 

 

17

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目录

 

董事薪酬

2023年，我们以现金向非雇员董事支付了以下费用：（1）5,000美元的年度预付费，（2）一年后归属的25,000美元的限制性股票单位，（3）为在审计委员会任职的董事支付1,000美元的预付金，为审计委员会主席支付4,000美元的预付金，（4）在薪酬委员会任职的董事支付500美元的预付金，1,000美元的预付金薪酬委员会主席，以及 (4) 为在提名和公司治理委员会任职的董事提供500美元的预付金，以及1,000美元的预付金提名和公司治理委员会主席。

下表详细列出了公司非雇员董事在2023年获得的总薪酬：

提案 2：批准 的任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命萨塞蒂有限责任公司‎（“Sassetti”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

尽管公司的管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会认为股东批准对Sassetti‎ 的任命是可取的。此外，即使股东批准了对萨塞蒂的选择，如果审计委员会认为变更符合公司的最大利益，审计委员会也可以在年内的任何时候自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

预计Sassetti‎ 的代表将出席年会，发表他们可能想要的声明，并回答股东可能提出的适当问题。

审计委员会和董事会建议您批准这项任命。

需要投票

要批准选择Sassetti, LLC‎ 作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席并有权在年会和提案上进行投票的普通股的多数投票权投赞成票。

董事会建议

董事会建议股东对 “赞成” 提案2投赞成票。

提案 3：关于高管薪酬的咨询投票 （按时付费）

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们向股东提供不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。这种投票有时被称为 “有偿投票”。尽管本次咨询投票不具约束力，但在未来就我们的指定执行官薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时，我们董事会的薪酬委员会将审查和考虑投票结果。

如上所述，我们的高管薪酬计划主要由薪酬、长期股权奖励和现金或股票奖励组成，旨在：（i）吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的关键高管；（ii）使高管的利益与股东价值和财务业绩保持一致；（iii）实现平衡的一揽子计划，吸引和留住高素质的高级管理人员，并适当反映每位此类高管的个人业绩和贡献。此外，公司定期审查其薪酬计划和支付给每位高级管理人员的总体薪酬待遇，以评估风险并确认该结构仍符合公司的长期战略目标。

在对以下决议进行表决之前，请阅读本委托书第11页开始的整个 “高管薪酬” 部分，包括表格，以及相关的叙述性披露和脚注。请注意，作为 “小型申报公司”，我们有义务根据1934年《证券交易法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第402（m）至（q）项提供薪酬披露。尽管作为一家规模较小的申报公司，根据S-K法规第402（b）项的高管薪酬要求，我们不受薪酬讨论和分析的约束，但我们提供了有关我们在高管薪酬方面的目标和做法的叙述性信息，以使股东能够透明地了解我们的薪酬理念和实践。

出于上述原因，董事会要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

“决定，股东批准本委托书（包括薪酬表和相关叙述性讨论）中 “高管薪酬” 标题下向我们指定执行官支付的薪酬。”

董事会建议股东对 “赞成” 提案3投票。

提案 4：就未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

（对讲频率）

《多德-弗兰克法案》还规定，股东必须每六年有机会在咨询性、不具约束力的基础上进行投票，决定我们未来应多久就根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（我们称之为高管薪酬咨询投票）披露的指定执行官的薪酬进行咨询投票。通过对本第4号提案进行投票，股东可以表明他们是否希望我们未来每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。股东如果愿意，也可以对该提案投弃权票。

董事会已确定，年度咨询性薪酬投票将使公司股东能够就每年委托书中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供及时、直接的意见。因此，董事会认为，年度投票符合公司就高管薪酬和公司治理问题与股东进行持续对话的努力。

公司认识到，股东对公司的最佳方法可能有不同的看法，因此，公司期待听取股东对未来举行按薪投票频率的偏好。

本次投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来就Say-on-Pay进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。

尽管董事会建议每年进行 “按工资表决” 投票，但股东并未投票批准或不赞成董事会的建议。股东可以在代理卡上指定该提案的四个选项之一：一年、两年、三年或弃权。

董事会建议股东对提案4进行 “1年” 投票。

执行官员

下表列出了我们每位执行官的姓名、年龄和职位。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

Adam He 于 2018 年 1 月加入董事会，最初担任董事会审计委员会主席。他于2019年3月被任命为公司首席财务官，并因该任命辞去董事会职务，并于2020年6月进一步担任首席执行官。此前，何先生自2012年5月起担任《财富》全球500强公司万达美国集团的首席财务官，负责管理两个项目：位于芝加哥市中心的101层地标性建筑 “Vista Tower” 项目，以及纽约证券交易所交易的AMC娱乐控股公司，该公司是最大的电影参展商，主要在美国拥有和运营660家影院。2021年2月至2022年2月，他担任宝盛传媒集团（纳斯达克股票代码：BAOS）董事会的审计主席。自2021年5月起，他一直担任玛氏收购公司（纳斯达克股票代码：MARX）的独立董事。2022年9月至2023年7月，他还担任法拉第未来智能电气公司（纳斯达克股票代码：FFIE）的董事。从2010年到2012年，他担任纽约证券交易所上市公司信元房地产有限公司的财务总监，该公司是大规模、高质量住宅房地产项目的顶级开发商。此前，何先生曾在纽约安永会计师事务所担任审计师，并在中纺集团和一家建筑公司担任过各种职务。他是国际金融高管协会的成员和芝加哥中国总商会的副主席。何先生获得北京中央财经大学税务理学硕士学位和新泽西西州西顿霍尔大学会计学理学硕士学位。他是中国和美国的注册会计师。

拉里·艾希勒自2021年4月起担任我们的临时首席财务官后，于2021年9月成为公司的首席财务官。艾希勒先生拥有超过二十五年的会计经验，主要专注于技术会计和指导、美国证券交易委员会报告、财务报告和风险管理等领域。在加入我们之前，艾希勒先生曾在2008年至2021年期间担任国际赛车公司财务报告董事总经理和纳斯卡财务报告高级总监。艾希勒先生还曾在安永会计师事务所和盖洛利、费尔南德斯和莱利担任审计师。Aichler 先生拥有南加州大学会计学理学学士学位，并且是马萨诸塞州联邦注册的注册会计师。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表按以下方式列出了截至2024年4月17日我们普通股的受益所有权信息：

表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年4月17日已发行的11,492,225股普通股。

有关实益拥有权的信息已由我们超过5％的普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使股票期权或认股权证而发行的普通股，这些股票可立即行使或在本委托书发布之日起60天之日或之前行使。为了计算持有这些期权的人的所有权百分比，这些股票被视为已流通并由持有这些期权的人实益拥有。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为专业多元化网络，55 E. Monroe，2120 套房，伊利诺伊州芝加哥 60603。

CFL 股份所有权

2016年11月7日，根据2016年8月12日与CFL签订的股票购买协议（“CFL购买协议”）（“股票发行”）的条款，公司完成了以每股19.20美元的价格向CFL发行和出售888,709股PDN普通股的工作。此外，根据其先前宣布的2016年9月28日经修订的收购要约中披露的部分发行人要约，PDN于2016年11月7日完成了对156,250股普通股的收购，价格为每股19.20美元，向卖方扣除任何适用的预扣税，不计利息。

CFL支付了1710万美元作为股票发行中向其发行的888,709股普通股的收购价格，加上CFL在股票发行结束时根据现有共同销售权从PDN股东那里购买的102,963股股票，占当时PDN已发行普通股的51％。因此，由于CFL成为PDN已发行普通股51％的持有人，该公司的控制权发生了变化。CFL使用CFL的每位股东向CFL出资的收益来支付此类收购价格。

此外，2017年1月18日，PDN完成以每股19.20美元的价格向CFL再出售156,250股普通股，向该公司出售总收益为300万美元。因此，截至2017年1月18日，CFL在全面摊薄的基础上实益拥有我们已发行普通股的54.64％。

2019年11月15日，CFL通过私人股票转让从现有股东那里额外购买了571,429股股票。

2021年9月22日，公司与CFL签订了股票购买协议，在该协议中，公司以每股2.10美元的价格出售了474,384股普通股，总收益约为100万美元。2021年10月30日，CFL与该公司的一位前股东签订了股份转让协议，以额外购买375,869股普通股。

2023年12月10日，公司与CFL签订了股票购买协议，在该协议中，公司以每股1.63美元的价格出售了122,670股普通股，总收益约为20万美元。

正如本委托书其他地方所讨论的那样，CFL也有权在董事会中提名一定数量的董事。截至本委托书发布之日，CFL实益拥有公司已发行普通股总额的约23.4％，尽管它仍然是公司的最大股东，但已不再是公司的控股股东。董事会主席张浩（Howard）是CFL提名的唯一董事。CFL占公司已发行普通股总额的百分比下降是其他股票发行的稀释结果。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：

股权补偿计划信息

(1) 包括根据经股东批准的经修订的公司2013年股权薪酬计划购买我们普通股的已发行股票期权。

(2) 包括根据公司股东批准的2023年股权薪酬计划未偿还的限制性股票奖励。

审计委员会报告

董事会审计委员会由三名董事组成，根据适用法律和《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (a) (2) 条的规定，每人都是独立董事。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。Sassetti, LLC是公司的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准，对公司的合并财务报表进行独立审计，并发布有关这些财务报表的报告。除其他外，审计委员会负责监督和监督这些流程，并直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。

审计委员会已与管理层和萨塞蒂有限责任公司会晤并进行了讨论，内容涉及公司的经审计的财务报表、公司内部控制的充分性、审计结果、公司财务报告的整体质量以及上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的任何其他事项。公司的独立审计师还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论以及审计委员会对管理层陈述和独立审计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

董事会审计委员会提供了上述截至2023年12月31日的财政年度活动报告。该报告不被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会（“SEC”），也不受美国证券交易委员会的代理规则或《交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司特别以引用方式纳入该报告，否则该报告不应被视为以引用方式纳入先前或后续根据经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

独立注册会计师事务所

萨塞蒂有限责任公司（PCAOB ID第29号）自2022年起担任该公司的审计师。下表汇总了与向公司提供的专业服务相关的会计费用。

审计费。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，上述所列的 “审计费” 是针对与公司年度财务报表审计、公司季度财务报表审查、现任独立审计师通常提供的与法定和监管申报及约定相关的服务以及慰问函和同意书相关的专业服务而赚取或计费。

与审计相关的费用。 审计相关费用包括为鉴证提供的专业服务和相关服务，这些服务与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，不包含在上述审计费用中。

税费。税费主要包括为税务合规和税务咨询而提供的专业服务。在2023年或2022财年期间，没有提供此类服务。

所有其他费用。 在2023财年或2022财年，公司没有为先前类别中未披露的产品和服务支付任何其他费用。

预批准政策与独立性

审计委员会的政策要求对公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。根据该政策，审计委员会应特别预先批准在下一财年内提供的任何定期审计和审计相关服务。审计委员会通常还可以预先批准下一财年的任何非经常性审计和审计相关服务，但不得超过规定的最大金额。所有预先批准的事项都必须详细说明要提供的特定服务或服务类别，无论是定期的还是非经常性的，并在下一次预定会议上向审计委员会报告。允许的非审计服务应根据具体情况进行预先批准。审计委员会可以将其预先批准权下放给其任何成员，前提是该成员在下次预定会议上向审计委员会报告所有预先批准的决定。公司的独立审计师和管理层成员必须定期向审计委员会报告根据预先批准政策提供的所有服务的范围，包括此类服务的费用金额。

根据《交易法》第10A条，公司必须披露审计委员会对公司独立审计师提供的非审计服务的批准。非审计服务是指与财务报表审计审查有关的服务以外的服务。在本文件所涉期间，所有与审计相关的费用、税费（如果有）和所有其他费用（如果有）以及与这些费用相关的服务（如上表所示）均已获得公司审计委员会的批准。

审计委员会认为，Sassetti, LLC没有向我们提供非审计服务，委员会认为这符合维持审计师的独立性。

与关联人的交易

2023年12月10日，公司与CFL签订了股票购买协议，在该协议中，公司以每股1.63美元的价格出售了122,670股普通股，总收益约为20万美元。除前一句所述外，自2023年1月1日以来，除了 “高管薪酬” 和 “董事” 中描述的薪酬安排外，自2023年1月1日以来，我们参与的任何董事、执行官或普通股超过5％的持有人或其任何直系亲属拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易。补偿。”

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格。仅根据我们对收到的表格副本的审查以及某些申报人关于他们遵守相关申报要求的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了第16（a）条的所有申报要求，但以下情况除外：（a）2023年7月19日，我们的首席执行官新（亚当）他，获得了13,289股普通股的股票奖励和12万股普通股的RSU奖励股票，我们的首席执行官拉里·艾希勒获得了6,645股普通股的股票奖励；以及（b）2023年6月15日，我们的每位董事都获得了金额为6,098股的限制性股票单位的奖励。每笔交易的表格 4 均迟于 2023 年 7 月 31 日提交。我们的前公司秘书周玉金于 2023 年 5 月 25 日出售了 2,848 股普通股，2023 年 5 月 30 日在 Form 4 的某一天‎late 中公布了该股票‎。

在年会上交易其他业务

截至本委托书发布之日，除了此处和将在年会之前发布的年度股东大会通知中规定的事项外，董事会尚未发现任何其他事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项，则打算根据对代理人进行投票的人的最佳判断对代理人进行投票。

未来的股东提名和提案

为了将其包含在专业多元化网络的2025年年度股东大会的代理材料中，任何提案都必须在2025年1月1日星期三之前收到，并且以其他方式符合《交易法》第14a-8条的要求。

此外，专业多元化网络的章程规定了股东提名提前通知程序，以便在年会之前妥善提名董事或其他业务。为了使股东正确地将提名或其他事项提交给专业多元化网络秘书，除非年度会议在上一年度会议举行前三十（30）天或在上一年度会议一周年之后的六十（60）天以上，否则股东必须向专业多元化网络秘书提供书面通知，不少于一年周年纪念日前一百二十（120）天公司首次邮寄其代理材料或可用性通知的日期上一年年会的代理材料（以较早者为准）。因此，在下届年会之前提交的任何股东提名或其他业务通知（上文所述的第14a-8条除外）都必须不迟于2025年1月31日或更早于2025年1月1日送达，以便及时发出。

该通知必须包含有关股东（以及代表其提出提名或提案的受益所有人，如果有）、被提名人或其他业务的特定信息和陈述。

除了满足公司章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月11日（或者，如果2024年年会于今年年会周年之前或之后超过30天，则在60天之前，以较晚者为准）提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息在会议日期之前或公开披露该年度日期后的第十天会议）。

股东的所有提名或提案通知，无论是否包含在公司的代理材料中，都应发送给专业多元化网络公司，地址为东门罗街55号，2120套房，伊利诺伊州芝加哥60603，收件人：秘书。上述章程条款全文的副本可以通过写信给专业多元化网络秘书获得。

对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，公司保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

由于公司没有及时收到关于将在年会上提出的任何其他事项的通知，因此所附的代理卡赋予了对可能在会议上提出的任何其他事项进行表决的自由裁量权。

年会材料的存放

美国证券交易委员会的规定允许注册人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，前提是注册人认为他们是同一个家庭的成员。这种程序被称为住宅，它减少了股东收到的重复信息量，减少了注册人的费用。该公司尚未对其记录持有人实施这些家庭控股规则；但是，许多经纪公司已经设立了房屋控股制度，这可能会影响普通股的某些受益所有人。如果您的家庭有多个账户供您持有普通股，则您之前可能已经收到过经纪人的房屋持有通知。如果您有任何疑问，需要额外的代理材料副本，或者希望将您的决定撤销给家庭，从而收到代理材料的多份副本，请直接与您的经纪人联系。您可以随时使用这些选项。

一般信息

投票程序

本委托书中规定的将在年会上进行表决的所有事项将以书面投票方式进行。除其他外，将任命一名或多名选举检查员，以确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席年会的股份、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性和效力，接收选票或选票，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，计票和列出所有选票以及确定结果。

年会门票

年会仅限股东出席。会议将按先到先得的原则入场。注册将于中部时间上午 8:30 开始，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。会议期间不允许录制视频和拍照。

伊利诺州芝加哥

2024年5月1日