附件10.12

 
本本票(“本票”)未根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)登记。本票据仅为投资目的而收购，不得在没有根据证券法对其转售进行登记的情况下出售、转让或转让，或在没有根据证券法进行转售登记的情况下，或在大律师的意见在形式、范围和实质上令公司合理满意的情况下，不得出售、转让或转让该票据。

本票
 
本金：最高1,500,000美元
日期：2022年11月1日
纽约，纽约
 
Crixus BH3 Acquisition Company是特拉华州的一家公司(下称“制造商”)，承诺按照下列条款和条件，向特拉华州有限责任公司Crixus BH3赞助商有限责任公司、或其注册受让人或利息继承人(“受款人”)或订单支付本金金额高达150万美元(1,500,000美元)的美利坚合众国合法货币。本票据的所有付款应以支票或电汇的方式将即期可用资金或由发票人以其他方式确定的方式支付到收款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。
 
1.
校长。票据本金余额应于票据制造商完成其初始业务合并之日(“到期日”)支付。本金余额可以随时预付。

2.
利息。本票未付本金余额不计利息。
 
3.
撤军请求。本票据的本金可在到期日之前不时应出票人向收款人提出的要求(“提款请求”)支取；但受款人为每项提款请求提供资金的义务须经收款人批准，而收款人可凭全权酌情决定权不予批准。在收款人批准为每一提款申请提供资金的情况下，收款人应在收到提款申请后五(5)个工作日内为每一提款申请提供资金；但条件是，收款人应在本票据签立时提供10万美元(100,000美元)的资金(“初始提款”)；此外，条件是本票据项下的提款总额最高为150万 美元(1,500,000美元)。一旦根据本票据支取了一笔金额，即使是预付的，也不能用于未来的支取请求。不得因制造商提出的任何提款请求而向收款人支付任何费用、付款或其他金额。

4.
付款的运用。所有付款应首先用于全额支付在收取本票据项下到期的任何款项时产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。
 
5.
转换。

(A)根据受款人的选择，在到期日，受款人可选择将本票据项下未偿还本金的全部或任何部分 转换为业务后合并实体的该数目的认股权证(“转换认股权证”)，相等于：(I)根据本第5条转换的票据本金金额的部分， 除以(Ii)1.50美元，四舍五入至最接近的整数。每份转换认股权证应与发行人根据私募向受款人发行的认股权证(“私募配售”)具有相同的条款及条件，一如发行人于2021年10月4日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开发售招股说明书(“首次公开发售”)所述，包括适用于该等认股权证的转让限制。转换认股权证、以该等认股权证为标的之普通股股份，以及以股票股息或股票分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行之任何其他股权证券，应享有发行人与有关各方于2021年10月4日订立之特定 登记权利协议所载登记权利。

(B)在本票据的本金金额全部或部分转换后，(I)该本票的本金金额须予如此转换，而本票据的该已转换部分须全数支付及偿付，(Ii)收款人应将本已妥为背书的本票交回承兑人或承兑人指定的其他地址，以防止兑换权证的交付，(Iii)承兑人 应立即向收款人交付一份新的正式签立的票据，金额为尚未偿还的本金(如有)，在进行任何此类转换后，以及(Iv)为换取全部或部分已交回的票据，发票人应在收到收款人根据本条款第5款选择转换本票据后的五(5)个营业日内，向收款人交付兑换权证，其应附有发票人的律师或发票人与收款人之间的任何其他协议以及适用的州和联邦证券法 所要求的传说。
 
(C)收款人应支付在根据本票据进行兑换时发行或交付任何兑换认股权证而可能应付的任何及所有发行和其他税款；但收款人不应有义务支付因收款人要求的与任何此类兑换有关的任何转让而产生的任何转让税。

(D)除非本票据的发行和转换符合所有适用的法律规定，否则不得在本票据转换时发行转换认股权证。

6.
违约事件。下列情况应构成违约事件(“违约事件”)：

(A)对未能支付所需款项的情况表示怀疑。出票人未能在上述指定日期起计五(5)个营业日内支付根据本票据到期的本金。

(二)破产、破产、自愿破产等。制造商根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由制造商的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为制造商或其财产的任何重要部分指定或接管，或由制造商为债权人的利益进行任何转让，或制造商在该等债务到期时普遍未能偿还债务，或制造商为促进上述任何事项而采取公司行动。

(三)破产、破产、非自愿破产等。根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有管辖权的法院对制造商登录法令或命令，或为制造商或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人(或类似官员)，或命令将其事务清盘或清算，并继续执行任何此类法令或命令，但不搁置并连续有效60天。
 
7.
补救措施。

(A)在发生本协议第6(A)节规定的违约事件后，收款人可向出票人发出书面通知，宣布本票据立即到期应付，据此，本票据的未付本金金额及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本票据或证明其内容相反的文件中所载的任何内容与此相反。

2
(B)在发生第6(B)和6(C)条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额和与本票据有关的所有其他应付款项应自动和立即成为到期和应付款项，在任何情况下收款人均不采取任何行动。

8.
免责声明。出票人及本票的所有背书人、担保人和担保人，放弃提示本票的付款、要求付款、退票通知、拒付和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及凭任何现行或未来法律豁免任何不动产或非土地财产，或任何此等财产的出售所得收益的任何部分，使其免受扣押、征费或在执行过程中出售所得收益的所有利益。或规定暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款期限 ；而庄家同意，依据凭藉本协议取得的判决而可能被征收的任何房地产，在本协议发出的任何执行令状下，均可根据任何该等令状全部或部分按收款人希望的任何顺序出售。
 
9.
无条件赔偿责任。制作者特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人给予或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的任何形式的影响，并同意收款人可能就付款或本票据的其他规定给予的任何和所有延长、续期、豁免或修改，并同意其他制作者、背书人、担保人或担保人可以成为本协议的当事人，而不通知制作者或影响制作者在本协议项下的责任。

10.
通知。本附注要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式亲自交付或通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子传输至书面指定的地址；(Ii)通过传真至最近提供给该方的号码或由该方以书面指定的其他地址或传真号码；以及(Iii)通过电子邮件，最近提供给该当事人的电子邮件地址或该当事人以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日(如果是亲自送达)、收到书面确认后的第二个工作日(如果通过传真或电子传输)、 向隔夜快递服务送达后一(1)个工作日或邮寄后五(5)天发出。
 
11.
建筑业。本附注应根据特拉华州的法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

12.
可分割性。本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使本附注其余条文失效的情况下，在该司法管辖区 范围内无效，且任何该等禁止或不可强制执行在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他 司法管辖区失效或无法执行。

13.
放弃信托。尽管本协议有任何相反规定，受款人在此放弃首次公开募股和定向增发的部分收益所在信托账户的任何分派或从中产生的任何权利、所有权、利息或索赔(“索赔”)，详情请参阅提交给美国证券交易委员会的与首次公开募股相关的招股说明书，并在此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索、偿付、付款或清偿。

3
14.
修订；放弃。对本合同任何条款的任何修改或放弃，均可在征得出票人和收款人的书面同意后作出。

15.
任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本附注或本附注项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)，任何未经必要同意的转让尝试均无效。

4
兹证明，出票人和收款人在此受法律约束，已于上述日期由下列签字人正式签立本票据。


 
制造商：
 
 
 
 
Crixus BH3收购公司
 
 
 
 
 
 /S/格雷格·弗里德曼
 
 发信人： 姓名：格雷格·弗里德曼
 
 
 职务：联席首席执行官兼首席财务官
 
 
 
 
 
 
 
 收款人：
 
 
 
 
Crixus BH3赞助商有限责任公司
 
 
 
 
 
 /s/贾雷特·弗里德曼
 
 发信人： 姓名：贾雷特·弗里德曼
 
 
 职位：首席财务官
 
 
[本票签字页]