附件4.5

 

焦点影响BH 3收购公司

证券说明

 

截至2023年12月31日止年度Focus Impact BH3收购公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的10-K表格年度报告(以下简称“报告”)的日期，公司根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的证券类别如下：(I)单位，由一股A类普通股(定义如下)和一份可赎回认股权证(定义如下)的一半组成，每份完整的认股权证持有人有权购买一股A类普通股(单位)，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元( “A类普通股”)，以及(Iii)公共认股权证，每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股(“认股权证”)。本文中使用但未另行定义的定义术语应具有报告中赋予该等术语的含义。

 

根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)，本公司的法定股本由2.2亿股普通股组成，其中包括200,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我们股本的主要条款，并不声称是完整的。我们的章程和我们的认股权证协议，每一项都通过引用并入报告中作为证物。

 

单位

 

每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按认股权证协议的规定进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数量的A类普通股行使认股权证。

 

A类普通股

 

登记在册的股东对所有由股东表决的事项，每持有一股股份有权投一票。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的股东才有权投票选举董事。在此期间，我们的公开股份的股东将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大部分B类普通股股份的人可以因任何原因罢免董事会成员。除非法律另有规定，否则我们修订和重述的公司证书中的这些条款必须在年度会议上获得我们B类普通股投票的至少90%的多数同意后才能修改。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并有关的任何投票，我们创始人股票的持有者和我们公开股票的持有者将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。除非我们修订和重述的公司证书中有特别规定，或者DGCL适用的 条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个董事的任期一般为三年，每年只选出一类董事。董事选举没有累积投票，因此投票选举董事的股东可以选举所有董事。当董事会宣布时，以及如果董事会宣布，我们的股东有权从合法的可用资金中获得应收股息。

 

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的 条款)增加我们将被授权在股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求 股东批准的程度。

 

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格以现金支付全部或部分公开股票，该价格等于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量。受报告中描述的限制的限制。*信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额 不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。*赎回权利将包括以下要求：实益所有者必须表明自己的身份才能有效赎回其股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，据此，他们同意放弃对他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关，这将影响 我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的内容或时间的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开上市股票{Br}(或21个月或24个月，如果适用，从首次公开募股结束起，如果我们要延长完成我们的初始业务合并的时间段，如报告中更详细地描述的那样)。不像许多空白支票 公司持有股东投票并在其初始业务合并中进行代理募集，并规定在完成此类初始业务合并时相关的公开股票赎回现金，即使在法律不要求投票的情况下，如果法律不要求股东投票，并且我们也没有出于业务或其他原因决定举行股东投票，我们将：根据我们修订和重述的公司注册证书，在完成我们的初始业务合并之前，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件 包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果交易根据 法律需要股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，像许多空白支票公司一样，我们将根据委托书规则而不是根据投标要约规则，在委托代理规则而不是要约规则的情况下提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的普通股的大多数投票支持我们最初的业务合并时才会完成我们的初始业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下谈判的交易(如报告中所述)，可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表示他们打算投票反对该初始业务合并。对于寻求批准我们大多数已发行普通股的目的，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准 产生影响。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书 规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人， 将被限制就首次公开募股中出售的单位中包括的总计超过15%的公共股票寻求赎回权。我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。*我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

 

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的 方正股票和他们可能在我们首次公开募股期间或之后收购的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们管理团队的其他成员已经签订了类似于我们保荐人就他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开股票签订的书面协议。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对所提议的交易。

 

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们在2024年7月31日之前没有完成初步的业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘的目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个工作日，但须受合法可动用资金的限制，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放予我们缴税的利息，如有(最多减去100,000美元以支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利)；和(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们不在2024年7月31日之前完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在我们的首次公开募股中或之后获得了公开募股，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

 

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类优先于普通股的股份(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们的股东没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，以每股相当于信托账户中存款总额的每股现金价格赎回他们的公开股票，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的 资金赚取的利息，如果有的话(减少最多100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公开股票数量，受本招股说明书中描述的限制的限制。

 

认股权证

 

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按下文讨论的调整，在我们完成初始业务合并后30天和我们首次公开募股结束后12个月的任何时间开始，前提是在每种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的 股的出售，以及与此相关的最新招股说明书。(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，并且此类股票根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记。权证持有人只能对我们A类普通股的整数股行使其权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。*单位分离时不会发行零碎认股权证，只有整份认股权证将进行交易。如果认股权证持有人在单位分离后有权获得零碎认股权证，我们将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入到最接近的整数。除非您购买 至少两个单位，否则您将无法收到或交易整个认股权证。*认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年到期，在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或 清算时更早到期。

 

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法 关于出售我们认股权证的A类普通股股份的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务。或可获得有效的注册豁免。除非根据权证注册持有人居住国的证券法，可发行的A类普通股股份已登记、合格或被视为豁免，否则将不会行使任何认股权证，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两句中的条件不符合认股权证，该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及到期时一文不值。*在任何情况下，吾等均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。若登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位所占的A类普通股股份支付全部买入价。

 

我们已同意，在可行的范围内，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交生效后的登记说明书 修订本招股说明书的一部分或新的登记说明书，以便根据证券法，在行使认股权证后可发行的A类普通股的股票进行登记。我们将尽我们商业上合理的努力，使其生效，并保持该登记说明书以及与此相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明，在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可在有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据《证券法》第3(A)(9)节或另一项豁免，根据《证券法》第3(A)(9)款，在“无现金基础上”行使认股权证。此外，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合《证券法》第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以选择：根据证券法第3(A)(9) 条，要求我们的权证持有人在“无现金的基础上”行使其认股权证，如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非获得豁免。在这种情况下，每位持股人将支付行使价，交出每份A类普通股的认股权证，其数量等于(A)通过除以(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积而获得的商 ，将“公允市价”减去认股权证行使价格后的超额部分乘以(Y)公允市价和(B)0.361。“公允市价”是指在权证代理人收到行使权证通知的前一个交易日止的十个交易日内，A类普通股股份的成交量加权平均价。

 

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

 

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(报告中关于私募认股权证的描述除外)：

 

•

全部，而不是部分；

•	以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•	向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

•	如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整以及发行 A类普通股和股权挂钩证券后调整)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法规定的有效登记声明有效，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的出售，并且在整个30天的赎回期内，与此相关的最新招股说明书 可用。

 

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，我们发布了认股权证赎回通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他/她或其权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行 ，并将要求行使权证持有人为行使的每份权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股权挂钩证券的发行进行调整)，以及11.50美元(整股)的认股权证行权价 。

 

当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证：

 

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

 

•

全部，而不是部分；

•	在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股票数量；

•	当且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)；以及

•	如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整，以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与上文所述的相同(除上文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外)。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能赎回相关的A类普通股时将获得的股份数量， 基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。根据在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内本公司A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定，两者均载于下表。

 

根据认股权证协议，上述提及我们A类普通股的股份应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则我们A类普通股的股份已被转换或交换为证券。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定在行使认股权证时将发行的A类普通股的数量时，下表中的数字将不会调整。

 

下表各列标题中列出的股票价格将自权证行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格调整之日起进行调整，调整日期为以下标题“反稀释调整”下所述的 。如果行使认股权证时可发行的股票数量发生调整，则各列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股价乘以分数。分子为权证调整后的行权价格，分母为紧接调整前的权证行权价格。在这种情况下，下表中的股份数应通过将该股份数乘以分数进行调整，分子为紧接调整前的权证行使时可交付的股份数，分母为经调整的权证行使时可交付的股份数。如果权证的行使价格发生调整，作为与初始业务合并相关的筹资的结果，列标题中调整后的股票价格 将乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。

 

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期 之间，则将根据适用的365天或366天年度(视情况而定)在较高和较低的公允市值下发布的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法来确定我们的A类普通股的数量。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这一赎回功能，为每一整份认股权证行使0.277股A类普通股的权证。例如，确切的公平市值和赎回日期并未如上表所示：如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以 选择与此赎回功能相关的，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股A类普通股的认股权证均不得因此赎回功能而行使(可予调整)。

 

此赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的股票在指定时间内的交易价格超过每股18.00美元时才提供现金赎回权证(非私募配售认股权证)。此赎回功能的结构允许在 我们A类普通股的股票交易价格等于或高于每股10.00美元时赎回所有已发行认股权证。这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格的时候。我们已经建立了这一赎回 功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不需要使认股权证达到上文“-当我们A类普通股的每股价格等于或 超过18.00美元时，认股权证的赎回门槛”。实际上，持有者选择根据这一功能行使与赎回权证相关的权证，根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得多股认股权证，作为2021年10月4日的 。此赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有已发行的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还， 将被行使或赎回。因此，如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们 确定这样做符合我们的最佳利益，它将允许我们快速赎回权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

 

如上所述，当我们A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行权价格时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使他们的权证。如果我们选择在A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行使价时赎回权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证 ，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价。

 

在行使与赎回相关的认股权证时，我们不会发行我们A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们 将向下舍入到我们的A类普通股向持有人发行的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以用于A类普通股以外的证券 如果我们在最初的业务合并中不是尚存的公司)，该等认股权证可行使该等证券。当该等认股权证可行使于除A类普通股股份以外的证券时，本公司(或尚存的公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使该等认股权证时可发行的证券。

 

赎回程序。

 

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行及已发行普通股股份。

 

反稀释调整。

 

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的股票资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票资本化或股票股利、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时，我们A类普通股的股票数量将随着普通股流通股的增加而按比例增加。向普通股持有人进行配股将被视为A类普通股的股票股息，该A类普通股的股票数量等于(I)我们A类普通股的实际出售股数配股(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行)和(Ii)减去(X)在配股中支付的A类普通股每股价格和(Y)历史公平市场价值的商数。(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

 

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的账户，除上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配外，当以每股为基础与所有其他现金合并时，在截至股息或分配宣布之日的365天期间，我们A类普通股股票支付的股息和现金分配不超过0.50美元(调整后适当反映任何其他 调整，不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量调整的现金股息或现金分配)，但仅涉及金额 现金股利或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足我们A类普通股持有人在股东投票中的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或21个月或24个月)完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的我们的公开股票。如(br}适用)或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)在吾等未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股份，则认股权证行权价将在该等事件生效日期后立即生效，减去就该事件就我们A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价 。

 

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，我们A类普通股在行使每份认股权证时可发行的股份数量将与我们A类普通股流通股数量的减少按比例减少。

 

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量被调整时，认股权证行权价格将被调整，方法是将紧接该调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的认股权证行使时可购买的A类普通股的股份数量，以及(Y)分母 将是紧接该调整后可购买的A类普通股的股份数量。

 

此外，如果(X)我们以A类普通股的发行价 或低于每股A类普通股9.20美元的有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则不考虑我们的初始股东或该等关联方持有的任何方正股票(视适用情况而定)。发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，其利息在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金，以及(Z)我们A类普通股在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市场价值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的115%。而与《当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证》和《当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证》相邻和 所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近) ，使其等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

 

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在认股权证指定的基础上及根据认股权证中指定的条款及条件，购买及收受经重新分类、重组后的应收股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后可立即购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何此类出售或转让后的解散，如果权证持有人在紧接该事件之前行使了权证(“替代发行”)，则该权证持有人本应收到的。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价 少于70%以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，该A类普通股在国家证券交易所上市或在已建立的场外交易市场上报价，或在紧接上述事件发生后如此挂牌交易或报价，而如该认股权证的注册持有人在该项交易公开披露后30天内恰当地行使该认股权证， 权证的行权价格将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中定义)按照权证协议中的规定降低。这种行权价格降低的目的是在权证行权期内发生非常交易时，为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，以确定和 变现权证的期权价值组成部分。是赔偿权证持有人由于权证持有人必须在 事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

 

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合权证条款的描述和报告中所述的认股权证协议，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款。或就认股权证协议项下所产生的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或合宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他条文，并就替代发行的交付作出规定，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，才可作出对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的任何改变。

 

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表可按说明填写及签立，连同全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等，权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使其认股权证并收取A类普通股。*在我们的A类普通股于行使认股权证后发行后，每名持有人将有权就所有由股东表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

 

于行使认股权证时，本公司将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数。

 

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家管辖地。因此，该排他性法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，或根据《证券法》针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出的诉因的任何投诉。-《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

 

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