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第一部分			1
	第1项。	业务	5
	第1A项。	风险因素	18
	项目1B。	未解决的员工意见	56
	项目1C。	网络安全	56
	第二项。	属性	56
	第三项。	法律诉讼	57
	第四项。	煤矿安全信息披露	57
第II部			58
	第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	58
	第六项。	[已保留]	58
	第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	58
	第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	66
	第八项。	财务报表和补充数据	66
	第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	66
	第9A项。	控制和程序	66
	项目9B。	其他信息	67
	项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	67
第三部分			68
	第10项。	董事、高管与公司治理	68
	第11项。	高管薪酬	74
	第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	75
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	77
	第14项。	首席会计师费用及服务	80
	第15项。	展品和财务报表附表	80
	第16项。	表格10-K摘要	83
签名

目录表

第一部分

某些条款

除非本年报以表格10-K( “年报”) 或者，除文意另有所指外，提及：

•

“经修订及重述的公司注册证书” 适用于经修订和重述的自本章程生效之日起生效的公司注册证书 (生效第一次章程修正案、第二次章程修正案和创办人股份修正案)；

•

“锚定投资者”” 根据证券法，分别向规则144A和规则D中界定的特定合格机构买家或机构认可投资者出售，该投资者与我们、我们的保荐人、我们的董事或我们的任何管理层成员没有关联，并且在我们的首次公开募股中以公开募股价格购买了总计约22,980,000个单位；

•

“BH3管理” 是给特拉华州的有限责任公司BH3 Management LLC；

•

“普通股” 是我们的A类普通股和我们的B类普通股，合计；

•

“大陆航空”” 是给我们的转让代理--大陆股份转让信托公司；

•

“DGCL” 均以特拉华州一般公司法为依据，可能会不时修订；

•

“保证金金额” 金额为0.035美元乘以当时已发行的公众股数，作为我们签立和交付等同于该存款金额的无息无担保本票的代价，在我们无法完成初始业务合并的情况下，本公司可能无法偿还此类本票(除非信托账户外有公司资金可供偿还)，如果初始业务合并未能在新的终止日期前完成，将使用哪笔存款金额赎回公开发行的股票；

•

“股权挂钩证券” 指可转换为、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务；

•

“第一次宪章修正案” 是我们在2022年12月7日提交的修改证书，修改了我们当时实际上修改和重述的注册证书，其中包括将我们必须完成初始业务合并的初始期限延长至2023年8月7日；

•

“首次提前赎回” 将于2022年12月由某些公共股东赎回17,987,408股公共股票，这与第一次《宪章》修正案有关；

•

“第一次特别会议” 将出席我们于2022年12月7日召开的股东特别会议，以代替年度股东大会，我们的普通股持有人在会上批准了章程修正案和信托修正案等；

•

《方正股份修正案》” 是我们于2023年10月6日提交的修订证书，修订了我们当时实际上修订和重述的公司证书，其中规定，B类普通股的持有者有权在持有人选择的情况下，随时以一对一的方式将其B类普通股转换为A类普通股；

目录表

•

“前赞助商” 是给Crixus BH3赞助商有限责任公司，特拉华州的有限责任公司；

•

“方正股份”” 是指我们的前保荐人和董事在我们首次公开募股之前以私募方式最初购买的B类普通股股票(其中一部分在我们首次公开募股的日期出售给我们的主要投资者，一部分在2023年11月2日出售给我们的保荐人)，以及我们的A类普通股将在我们最初的业务合并时或更早于选择持有人时自动转换我们B类普通股时发行的股份(为免生疑问，我们A类普通股的此类股份将不会 “公开发行股票”);

•

“首次公开发行”是指我们于2021年10月7日完成的首次公开募股；

•

“最初的股东” 对于保荐人、前保荐人，在上下文需要的情况下，包括我们的主要投资者，只要他们在我们首次公开募股的日期或前后从我们的前保荐人手中购买了方正股票；

•

“管理” 或者我们的 “管理团队” 是给我们的执行官员的；

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“私募认股权证” 是指保荐人在首次公开发售结束时以私募方式购买的认股权证，以及在转换营运资金贷款时(如有)；

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“公股”” 是指作为我们首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开募股时购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

•

“公众股东”” 在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，向我们的公开股票持有人，包括我们的初始股东和管理团队成员，前提是我们的每个初始股东和我们管理团队成员的 “公共股东” 仅适用于此类公开发行的股份；

•

“公开认股权证” 适用于我们首次公开发售的单位所包括的可赎回认股权证(不论是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)，以及适用于私募认股权证(如由我们的保荐人或其获准受让人以外的第三方持有)；

•

“新的终止日期” 至2024年7月31日；

•

“第二次宪章修正案” 是我们在2023年10月6日提交的修改证书，修改了我们当时实际上修改和重述的注册证书，其中包括将我们必须完成初始业务合并的初始期限延长到新的终止日期；

•

“第二次提前赎回” 与第二次宪章修正案有关的2023年10月某些公共股东赎回2,700,563股公开股票；

•

“第二次特别会议” 提交给我们于2023年10月6日召开的股东特别会议，我们的普通股持有人在会上批准了第二次章程修正案和方正股份修正案等；

•

“赞助商” 将重点放在特拉华州有限责任公司Impact BHAC赞助商有限责任公司；

•

“团队” 或者我们的 “赞助商团队” 是给我们的管理团队和我们的独立董事；

•

"信托账户"指与我们的首次公开发售有关而设立的信托账户；

•

“信托修正案”” 是对截至2021年10月4日我们与大陆航空之间的投资管理信托协议的2022年12月7日修正案，根据该修正案，如果大陆航空在新的终止日期之前没有收到信托协议项下的终止通知书，大陆航空必须开始清算；

目录表

•

“手令”” 适用于公开认股权证及私募认股权证；及

•

“我们，” “我们,” “我们的,” “公司” 或 “我们公司” 将重点关注特拉华州的Impact BH3收购公司(f/k/a Crixus BH3收购公司)。

本年度报告中所指的注册商标为其各自所有者的财产。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”，类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份声明没有前瞻性。本年度报告中的前瞻性声明可能包括，例如，关于：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们有能力完成与XCF的初始业务组合(定义如下)；

•

我们对XCF或其他任何一项或多项预期目标业务的预期；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染性疾病的重大爆发)造成的不确定性，我们有能力完成初始业务组合；

•

我们的赞助商团队有能力创造一些潜在的投资机会；

•

我们估计的A类普通股每股按比例赎回价格；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

信托账户不受第三方索赔的限制；

•

我们首次公开募股后的财务表现；及

•

在本年度报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，在“第1A项.其他风险因素”中讨论的其他风险和不确定因素。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。我们不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，本年度报告标题为“风险因素”一节中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

目录表

第1项。

生意场

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月23日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。我们最初以BH3收购公司的名义成立，随后于2021年7月21日更名为Crixus BH3收购公司，随后于11月3日更名为Focus Impact BH3收购公司，2023.我们打算使用首次公开募股所得的现金和私募认股权证的私募(在实施与我们的第一次特别会议和第二次特别会议相关的早期赎回之后)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并(“业务合并”)。

我们的首次公开招股登记声明于2021年10月4日宣布生效。2021年10月7日，我们完成了23,000,000个单位(“单位”)的首次公开发行，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元，产生发行成本约2,240万美元。

在2021年10月7日首次公开招股结束的同时，我们完成了以私募方式(“私募”)向我们的前保荐人出售总计6,400,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1.5美元的价格出售给我们的前保荐人，产生了9,600,000美元的收益。

我们的初始股东(包括发起人、前发起人和我们的锚定投资者)目前持有5,739,916股方正股。之前未转换为A类普通股的方正股票将在我们的初始业务合并完成时或根据其持有人的选择权自动转换为我们的A类普通股。*在我们进行初始业务合并之前，只有方正股份的持有人才有权投票选举董事。

我们的锚定投资者在首次公开募股中以10.00美元的发行价购买了总计约22,980,000股。-没有锚定投资者购买了超过9.9%的发售单位。*在我们的首次公开募股结束时，我们的锚定投资者总共拥有我们普通股流通股的79.9%。*作为对这些购买的对价，我们的保荐人与每个锚定投资者签订了一项投资协议，根据该协议，我们的保荐人出售了总计1,450,758股方正股票。以每股约0.004美元的原始收购价。

首次公开发售及私人配售完成后，出售首次公开发售单位及私人配售认股权证所得款项净额为232,300,000美元(每单位10.10美元)，存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16) 条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司确定的直接美国政府债券，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配。

首次公开募股的交易成本总计22,407,388美元，其中包括12,650,000美元的承销商手续费和折扣，9,276,147美元可归因于锚定投资者的方正股票的超额公允价值，以及465,667美元的其他发行成本(扣除第三方供应商信用)。承销商同意将8,050,000美元的承销折扣和佣金推迟到我们完成初始业务合并。

目录表

我们的单位于2021年10月5日开始在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“BHACU”。自2021年11月26日起，由这两个单位组成的A类普通股和权证开始分别以“BHAC”和“BHACW”的代码在纳斯达克上进行交易。未分离的单位继续以“BHACU”的代码在纳斯达克上交易。

于2022年12月7日(经股东在第一次特别会议上批准)，我们实施了第一次章程修正案和信托修正案，其效果是将我们的终止日期从2023年4月7日改为2023年8月7日(前保荐人向我们提供了必要的通知和保证金，将终止日期进一步延长至2023年10月6日)。关于第一次宪章修正案，17,987,408股公开发行的股票被投标赎回。在实施第一次提前赎回后，我们的信托账户中尚有约5,120万美元。

于2023年10月6日(经我们的股东在第二次特别会议上批准)，我们实施了第二次章程修正案和方正股份修正案，其效果是将我们的终止日期改为新的终止日期2024年7月31日。与第二次宪章修正案相关，2,700,563股公开发行的股票被投标赎回。在实施第二次提前赎回后，我们的信托账户中还有大约2,430万美元。

2023年10月6日，结合第二次股东特别大会和方正股份修正案的通过，原发起人将其持有的300万股B类普通股转换为A类普通股。此类转换后的A类普通股无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并仍受现有转让限制的约束。

我们的赞助商

2023年9月27日，公司与原保荐人、保荐人订立购买协议(《购买协议》)。关于收购协议拟完成的交易，保荐人(I)已向前保荐人及各主要投资者购入合共3,746,303,000股B类普通股，并向前保荐人购入合共4,160,000股私募认股权证，总购买价为16,288.27美元，及(Ii)成为本公司的保荐人。为此，前发起人还与其每一名锚定投资者订立了锚定转让协议，根据协议中所载的条件，每名锚定同意在前发起人指示的情况下，无偿转让其持有的三分之二的B类普通股；但条件是，应锚定投资者的要求，前发起人应向其支付每股0.0043美元。购买协议自2023年11月2日起生效。

我们的赞助商是由Focus Impact Partners，LLC的附属公司创立的，他们也是Focus Impact Acquisition Corp.(纳斯达克代码：FIAC)的高级管理人员和董事，该公司于2023年9月12日与DevvStream Holdings Inc.签订了业务合并协议，DevvStream Holdings Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。

我们的团队

管理团队由董事首席执行官卡尔·斯坦顿、董事首席财务官欧内斯特·莱尔斯和董事首席投资官雷·索恩组成。我们的董事会成员包括特洛伊·卡特、迪亚·西姆斯、埃里克·埃迪丁和Daniel·莱本松。

我们的团队由在投资银行、运营管理、技术、营销、公司治理、领导力发展以及其他对我们的公司和目标业务具有潜在价值的领域具有经验的专业人士组成。我们都对社交转发公司的价值保持一致。我们打算利用我们团队的专业知识和网络来确定一系列潜在的目标业务并在最初的业务组合中创造股东价值。

目录表

鉴于上述情况，我们的赞助商团队及其附属公司过去的经验或表现并不保证(I)我们有能力成功识别和执行业务组合，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们的赞助商团队或其各自附属公司的历史记录作为未来业绩的指示器。

建议的业务合并

于2024年3月11日，本公司与Focus Impact BH3 Newco，Inc.，Focus Impact BH3 Newco，Inc.，LLC，LLC，Focus Impact BH3 Merge Sub I，LLC，LLC(特拉华州一家有限责任公司，新公司的全资子公司)，Focus Impact BH3，Inc.，Inc.，Focus Impact BH3，Inc.签订了一份业务合并协议(“业务合并协议”)。合并SubII，Inc.是特拉华州的一家公司，也是NewCo的全资子公司(“合并Sub2”)，以及XCF Global Capital，Inc.，Inc.，一家内华达州的公司(“XCF”)。根据《业务合并协议》，业务合并将分两步进行：(A)本公司将与新公司合并，并入合并子公司1(“新公司合并”)，合并子公司1为新公司合并后的存续实体，为新公司的全资附属公司；及(B)紧随新公司合并后，合并第2号将与XCF合并及并入XCF(“公司合并”，连同新公司合并及业务合并协议拟进行的所有其他交易，称为“XCF业务合并”)，而XCF为本公司合并后尚存的法团，为新公司的全资附属公司。作为XCF业务合并的结果，NewCo将成为一家新的上市公司。

企业合并；对价

商家组合协议规定，除其他事项外，根据协议条款和条件，将发生以下交易：

(i) 公司将与合并子公司1合并，合并子公司1是新公司合并后的存续实体，作为新公司的直接全资子公司，(X)在紧接新公司合并生效之前发行的每股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，将转换为获得一股新公司A类普通股的权利，每股面值0.0001美元(“新公司普通股”)，(Y)在紧接新公司合并生效前已发行的每股B类普通股，每股面值0.0001美元，将转换为获得一股新公司普通股的权利，及(Z)在紧接新公司合并生效前尚未发行的公司每股认股权证，将转换为获得一份新公司认股权证的权利(“新公司认股权证”)，而新公司将承担公司在现有认股权证协议下的权利和义务；和

(Ii) NewCo合并后，合并Sub 2将立即与XCF合并并进入XCF，XCF是公司幸存的公司合并为NewCo的直接全资子公司，并且在公司合并生效之前发行的每股XCF普通股将转换为权利接收根据业务合并协议根据XCF的资金前股权价值1，750，000，000美元确定的NewCo普通股股份（可根据净债务和交易费用进行调整）以及价格' 每股NewCo普通股10.00美元。

成交的条件

企业合并协议必须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括：(A)公司股东和XCF股东批准企业合并及相关协议和交易，(B)公司和新公司提交的S-4表格中与企业合并有关的委托书/登记声明(“注册声明”)的有效性，(C)《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止，(D)获批准在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纳斯达克(“纳斯达克”)上市将与业务合并有关而发行的新公司普通股股份，及(E)并无任何命令、法律或其他法律限制或禁止阻止有效的业务合并完成。XCF履行业务合并义务的其他条件包括(I)在业务合并结束(“结束”)时公司的陈述和担保的准确性，(Ii)在业务合并结束时或之前在所有重要方面履行或遵守公司的每个契诺，以及(Iii)收到由公司授权人员签署的证书，以证明满足前述条款(I)和(Ii)。公司完成业务合并的义务的其他条件包括(V)完成对New Rise Renewables，LLC和New Rise SAF的收购(统称为“New Rise”)，(W)与主要供应商或另一方签订经修订和重述的供应和承购协议(“主要协议”)，其条款和条件令公司合理满意，(X)截至交易结束时XCF的陈述和保证的准确性，(Y)在成交时或之前在所有实质性方面履行或遵守每一XCF公约的情况，以及(Z)收到由XCF授权人员签署的证书，证明满足前述第(X)和(Y)条。

目录表

圣约

企业合并协议包含契约，其中包括：(I)XCF在正常过程中通过结案在所有重要方面开展业务，(Ii)各方不得就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议，(Iii)XCF编制和向公司交付XCF的某些经审计和未经审计的综合财务报表，(Iv)公司和新公司在XCF的协助下准备，以及公司和新公司提交文件，注册声明并采取某些其他行动，以获得公司股东对有关业务合并的某些建议的必要批准，以及(V)各方尽最大努力合理地从政府机构获得必要的批准。

申述及保证

业务合并协议包含公司和XCF对其自身及其各自业务的此类交易的惯例陈述和担保。的陈述和保证各自企业合并协议的各方将不会在企业合并结束后继续存在。

终端

业务合并协议包含公司和XCF的某些终止权，其中包括，业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止(I)经公司和XCF双方书面同意，(Ii)如获得某些批准，公司或XCF向另一方发出书面通知的在《企业合并协议》规定的范围内，公司股东未按《企业合并协议》的规定取得；(Iii)通过公司书面通知，如果在《登记声明》宣布生效后两(2)个工作日内未获得XCF股东的某些批准，(Iv)如果关键协议未在指定日期之前签订，或者关键供应商在关键协议下行使与企业合并相关的某些权利，(V)公司或XCF在企业合并协议中规定的某些其他情况下，包括(A)如果永久禁止关闭，受最终、不可上诉的政府命令的条款限制或禁止，(B)如果另一方的某些未纠正的违规行为，(C)如果公司股东不批准该业务组合或(D)未于2024年9月11日(“终止日期”)或之前关闭，但如果注册声明未在2024年9月11日或之前宣布生效，则终止日期将自动延长至2024年11月11日。

保荐信协议

于2024年3月11日，在签署及交付业务合并协议的同时，本公司与保荐人及新公司订立保荐信协议(“保荐函协议”)，保荐人已无条件及不可撤销地同意其他事项：(A)在公司的任何股东会议上，以及在公司股东书面决议的任何行动中，投票表决发起人持有的公司B类普通股的所有股份，以批准企业合并和所有相关交易和提案；(B)投票反对任何提案、诉讼或协议，以导致违反公司在企业合并协议下的任何契诺、陈述、担保或其他义务或协议；及(C) 放弃与保荐人持有的公司B类普通股股份转换为公司其他股本或新公司普通股股份与业务合并及相关交易有关的任何调整或其他反摊薄或类似保护的权利；在每种情况下，均须符合保荐人函件协议所载的条款及条件。

目录表

根据保荐函协议，保荐人还同意(其中包括)对新公司普通股股票的某些锁定限制，直至(I)交易结束后12个月和(Y)新公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致新公司所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易之日较早者(除某些例外情况外)；条件是，一旦发生某些事件，包括新公司股票的收盘价，此类锁定限制将在到期前失效库存等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在收盘后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内。

支持协议

于2024年3月11日，在签署及交付业务合并协议的同时，本公司、新公司及XCF与(I)New Rise的大股东Randy Soule及其关联实体(“Soule Support协议”)、(Ii)GL Part SPV I，LLC、现有XCF股东及New Rise 股权持有人(“GL支持协议”)订立公司支持协议(统称“支持协议”)，(3)某些XCF股东(“公司支持协议”)和(4)XCF管理层的某些成员(“管理层支持协议“)。根据支持协议，某些XCF股东和新崛起股东同意，除其他事项外，在每个案例中，根据支持协议的条款和条件，投票通过和批准业务合并协议和由此预计的所有其他文件和交易，并投票反对任何旨在或将合理预期推迟、推迟的替代交易、业务合并或协议。对业务合并或支持协议的关闭造成不利影响或阻止，或导致违反任何契约、陈述、保证或根据这些协议承担的任何其他义务或协议。

根据支持协议，某些XCF和新崛起股东还同意(A)在需要或适用的范围内，投票或提供同意以授权和批准企业合并或企业合并协议，(B)当XCF股东举行任何会议、出席会议或以其他方式使XCF股东的担保股份(如适用的支持协议中定义的 )被视为出席会议时，以计算法定人数，或回应XCF的书面同意请求(视情况适用)。(C)在任何其他情况下投票或提供同意 XCF的组织文件(视情况而定)需要征得同意或其他批准，及(D)在成交时不得转让任何备兑股份。尽管如上所述，Soule Support协议和GL Support 协议规定，除非XCF或公司在签署和交付企业合并协议后获得不少于5,000万美元的额外融资，否则该等当事人可转让New Rise的任何直接或间接股权，总金额最高可达(X)15%，(Y)1亿美元(就Randy Soule及其关联实体而言)，或5,000万美元，如果是GL Part， SPV I，LLC。

根据对支持协议的支持：

(i) 管理支持协议的XCF管理方成员还同意，在(X)交易结束后12个月和(Y)新公司(或其继任者)完成清算、合并、股本交换、重组或导致所有新公司(或该继任者)股东有权将其证券换成现金、证券或其他财产的日期之前，他们不会转让由此等管理方持有的新公司普通股股份；如果发生某些事件，包括新公司普通股股票在收盘后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则此类转让限制将在到期前失效；

目录表

(Ii) 公司支持协议的每一方XCF股东和GL支持协议的每一方也同意，对于由该等各方持有的新公司普通股90%的股份(“禁售股”)，他们将不会转让该等禁售股，直至(X)成交后12个月和(Y)新公司(或其继任者)完成清算、合并、股本换股的日期，重组或其他类似交易，导致新公司(或该等继任者)的所有股东有权将其证券换成现金、证券或其他财产；只要发生某些事件，包括新公司普通股股票在收盘后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，此类转让限制将在到期前失效；此外，如果上述各方还可以转让(A)10%的禁售股，(B)在企业合并结束日后180天或之后，30%的禁售股，以及(C)企业合并结束日后360天或之后，60%的禁售股；以及(C)在企业合并结束后的第一个季度收益发布后90天或之后，转让10%的禁售股；以及

(Iii) 《灵魂支持协议》在成交后不包含任何禁闭限制。

收购标准

我们寻找合并目标的目标将集中在我们认为将从上市公司中受益并将从我们的使命中受益的业务。我们相信，我们的战略为成长中的Social-Forward公司成为一家公共实体创造了一个令人信服的选择，从而潜在地增加了资本渠道，获得了流动性，分散了投资者，并以其他方式受益于参与公开市场。

我们制定了一套高水平的投资标准来指导我们寻找目标公司。除了寻找具有强大的业务基本面和明确的增长机会的业务外，我们还计划优先考虑符合以下条件的业务：

•

展示或欣赏在美国支持健康和福祉、优质教育、减少经济不平等和促进体面工作的价值。

•

积极履行我们的使命，并被定位为或进一步发展为一家社会前进型公司。

•

很高兴与我们公司合作，同时实现股东价值和社会价值。

•

能够从我们的高级管理人员和董事对目标行业和关系的了解中获得实质性的好处。

•

拥有强大的管理团队，并有明确的愿景，以维持或创造可持续的现金流(如果是早期业务)。

•

都处于有利地位，可以从公开资本市场的准入和作为一家社会前进公司的优点中受益。

虽然不是必须的，但我们可能会优先考虑现有收入和高增长证据的公司。

这些标准并非包罗万象。对特定初始业务合并的任何评估可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的高级管理人员和董事可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我公司决定与不符合上述标准的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务偏离上述指导方针，如本年度报告中所讨论的：将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

目录表

我们的收购流程

在评估潜在目标企业时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括(如果适用)商业和行业尽职调查、与现有管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及对有关目标及其行业的财务、运营、法律和其他信息的审查。为了帮助促进评估，我们依赖我们的管理团队、赞助商和董事的意见，如有必要，包括第三方尽职调查提供商。

我们的每一位董事、高级管理人员和管理团队成员直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务方面可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类董事和高级管理人员的留任或辞职作为我们与我们初始业务合并的任何协议的条件，则这些董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的某些高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求在其受托责任的范围内向该实体提供企业合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到企业合并机会适合于他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体，则在该高级职员和董事的受托责任的约束下，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能被禁止追求同样的机会。但是，我们预计这些义务或义务不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何业务合并机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确提供给该人，并且是我们能够在合理基础上完成的。此外，我们可以与我们的保荐人一起寻求收购机会或其一个或多个关联公司(“关联联合收购”)与高管或董事负有受托责任或合同义务的实体。“任何此类实体可以在我们初始业务合并时与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。

此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

初始业务组合

根据纳斯达克的规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少达到信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣和信托账户收入的应付税款)。

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我们将其称为净资产的80%测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者在评估目标或目标的公平市场价值时将依赖董事会的商业判断。我们在任何拟议的交易中使用的委托书征集材料或要约文件将向公众股东提供我们对净资产80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。即使我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标企业的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则可能无法这样做。目标公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值符合80%的净资产测试，除非此类意见包含有关目标企业的估值或将提供的对价的实质性信息，否则此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们可能寻求关联联合收购。如果我们的保荐人或其一个或多个关联公司可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类股权或股权挂钩证券的发行将在完全稀释的基础上减少我们当时现有股东的百分比所有权。尽管如此，根据我们B类普通股的反稀释条款，发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比例，以便我们的初始股东及其获准受让人(如果有)，将保留其在首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的20%的总所有权，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖家发行的任何股票或股权挂钩证券)。除非持有当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意放弃此类发行的调整或在发行时视为发行。我们的保荐人及其关联公司没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

我们预计我们的初始业务合并的结构将使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100%。然而，我们可能会对我们的初始业务合并进行结构调整，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在企业合并前的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在企业合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。

如果一项或多项目标业务的股权或资产不到100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础，为了投标要约或寻求股东批准，我们将把目标业务一起视为初始业务合并。视情况而定。我们目前不打算在初始业务合并的同时收购多个不相关行业的业务。在符合上述规定的情况下，我们的管理层在确定和选择一个或多个预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

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就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并而言，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本(我们的初始业务组合最终未完成)都将导致我们的蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

延期和赎回

于2023年10月6日(经我们的股东在第二次特别会议上批准)，我们实施了第二次章程修正案和方正股份修正案，其效果是将我们的终止日期改为新的终止日期2024年7月31日。*关于第二次章程修正案，2,700,563股公开发行的股票被投标赎回。在第二次提前赎回生效后，我们的信托账户中约有2,430万美元的余额。

不可赎回协议

就第二次特别会议而言，本公司、保荐人及前保荐人与本公司若干股东订立不赎回协议，根据该协议，该等股东同意不赎回(或有效撤销任何赎回要求)合共1,946,794股A类普通股(“非赎回股份”)于第二次特别会议上投票。为换取上述不赎回该等未赎回股份的承诺，保荐人同意在公司完成最初的业务合并后，立即向该等股东转让合共389,359股普通股。

订阅协议

于2023年11月3日，本公司与保荐人及Polar多策略总基金(“Polar”)(即独立第三方)订立认购协议(“认购协议”)，据此Polar同意应公司要求不时向本公司作出若干最多1,200,000美元的出资(“出资”)，惟须受认购协议的条款及条件规限。根据认购协议，公司应在五(5)年内向Polar偿还出资业务公司结束初始业务合并的天数。Poll可以选择(I)以现金或(Ii)以该初始业务合并中尚存的实体(“尚存实体”)的普通股股份的方式获得此类偿还，比率为每10美元(10.00美元)的出资中有一股普通股。此外，考虑到出资，在初始业务合并结束时，尚存实体将向Polar发行普通股，以换取在完成合并前获得资金的每一美元出资。该公司还同意，根据认购协议，尚存实体应登记转售向Polar 发行的任何普通股。根据认购协议发生若干违约事件时，尚存实体须向Polar增发0.1股普通股，按违约日期的出资额的每1美元计算，以及其后每个月，直至违约情况得到纠正为止，但须受协议规定的若干限制所规限。如果公司在没有完成初始业务合并的情况下进行清算，公司现金账户(不包括公司的信托账户)中的任何剩余金额将在清算后五(5)个日历日内由公司支付给Polar，最高金额为出资金额。

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其他考虑事项

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或我们的任何高管或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司的初始业务合并，将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

在我们寻求初始业务合并的期间，我们保荐人团队的成员可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响因为我们的保荐人团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，我们相信，在我们主要关注的行业中存在多个潜在的机会。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多是成熟的，拥有丰富的经验直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向与我们的初始业务合并相关的行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释。可能不被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们在任何时间段内投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程所处的阶段而有所不同。我们不打算在完成初始业务合并之前拥有任何全职员工。

我们的网站

我们的公司网站地址是www.bh3ac.com。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本年度报告。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为委托书征集或投标要约材料的一部分(如果适用)，发送给股东以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标企业。*虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

我们必须按照萨班斯-奥克斯利法案的要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们将被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现符合《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。

如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。*换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。“我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7000万美元。^这是，以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高度风险。如果发生标题为“Risk 因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

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我们的赞助商团队或其各自附属公司过去的表现可能并不表明对我们投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。

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我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们有投票权，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

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锚定投资者参与首次公开募股可能会减少我们证券的公开流通股，并可能导致我们无法满足纳斯达克持续上市的要求。

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我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

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我们可能会发行额外的股本或债务证券来完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们对所有权的控制发生变化。

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如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金。

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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

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我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到重大公共卫生危机的实质性不利影响，如新冠肺炎疫情以及美国和全球经济的状况，包括债券和股票市场。

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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

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我们的高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，包括对空白支票公司，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

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我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业可能与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

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在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。

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我们的权证作为权证负债入账，并将在发行时按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

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我们的授权协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为某些类型行动的唯一和专属论坛。

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我们可能会在您的未到期认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回，从而使您的认股权证实际上一文不值。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

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我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

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我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

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我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

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法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利的影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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如果我们未来赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

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如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，则我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

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根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。

第1A项。

风险因素

本年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。在决定是否投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与寻找和完善企业合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近根据特拉华州法律注册成立的公司，没有任何经营业绩。*由于我们没有经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们没有完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们保荐人团队或其各自附属公司过去的业绩可能不代表我们投资的未来业绩或我们可能收购的任何业务的未来业绩。

有关过去业绩的信息仅供参考。我们的保荐人团队及其各自关联公司过去的任何经验或业绩并不保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的保荐人、我们的管理团队或他们各自关联公司的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将或可能获得的回报，创造未来。与我们的投资不是对我们赞助商的投资，也不会以任何方式在我们的赞助商和我们的任何股东之间建立咨询关系。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们有投票权，我们创始人股份的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。例如，如果我们寻求收购一项目标业务，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们将不需要寻求股东批准才能完成此类交易。

除法律或证券交易所另有要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的股东也将参与此类批准的投票。因此，

即使我们的大多数已发行公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

锚定投资者参与首次公开募股可能会减少我们股票的公开流通股，并可能导致我们无法满足纳斯达克持续上市的要求。

我们的锚定投资者在首次公开募股中总共购买了约2298万个单位，在实施了第一次提前赎回、第二次提前赎回和转换后，截至2024年4月22日，已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为5,312,029股和2,739,916股。*此类购买和提前赎回减少了我们证券的可用公众流通股。因此，我们可用公众流通股的任何进一步减少可能会进一步减少我们证券的交易量和流动性，并增加我们证券的波动性相对于此类证券被公众投资者购买时的情况。此外，为了在首次公开募股后继续满足纳斯达克的持续上市要求，以及其他要求，我们的证券必须至少有400名持有者。如果我们的公众流通股因锚定投资者的购买而受到限制，我们未来可能比其他公司更有可能跌破所要求的公众持有者门槛。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们的管理团队成员已同意投票表决他们持有的股份，并且我们的主要投资者已同意投票(或放弃投票)他们持有的方正股份，支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

在转换后的基础上，我们创始人股票的持有者在首次公开募股完成时共同拥有我们普通股已发行和流通股的20%，以及截至2024年4月22日我们普通股已发行和流通股的约71.3%。我们的初始股东、我们的管理团队成员和我们的主要投资者也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修改和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在会议上获得包括创始人股票在内的大多数股份的赞成票，则此类初始业务合并将获得批准。如果我们将初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，根据与我们签订的信函协议的条款，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在初始业务合并之前购买的任何股票，支持我们的初始业务合并。因此，如果所有已发行和已发行的股票都进行了投票，除了我们的创始人股票(假设所有锚定投资者投票支持业务合并)，我们不需要2024年4月22日已发行的2,312,029股公开发行股票中的任何一股构成法定人数或被投票赞成初始业务合并，即可批准我们的初始业务合并。

因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的每位成员同意投票他们持有的股份，和我们的锚定投资者投票他们持有的方正股票(受弃权的权利限制)，支持我们的初始业务合并将显著增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。*主要投资者不需要投票支持我们的初始业务合并，也不需要投票赞成或反对提交股东投票的任何其他事项。

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虽然我们的初始股东、董事或高级管理人员目前都没有在首次公开募股后购买我们的公开股票的意图，但他们没有受到这样做的限制，他们可以购买的公开股票的数量也没有上限。如果他们购买了我们的任何公开股票，并保留这些公开股份，直到任何股东对我们的初始业务合并进行投票，我们的股东批准我们的初始业务合并的可能性将更大。然而，由于我们的锚定投资者没有义务在首次公开募股结束后继续持有任何公开募股，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，因此我们不能向您保证，在任何股东对我们的初始业务合并进行投票时，任何锚定投资者都将是股东，如果他们是上市股东，我们无法向您保证，如果发生任何此类股东投票，这些锚定投资者将如何投票表决我们的初始业务合并。虽然无法保证在此类股东投票的情况下，锚定投资者将如何投票他们持有的任何公开股票，但由于他们持有创始人股份，因此在对初始业务合并进行投票时，锚定投资者可能拥有与其他公众股东不同的利益，这种所有权可能会激励他们投票支持我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订企业合并交易协议，作为成交条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，从而无法进行企业合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(因此我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求，将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述结束条件所需的更大金额，我们不会继续进行这样的赎回和相关的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东持有的股份的每股价值将反映我们支付递延承销费的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在交易完成时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。

筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。*上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。*支付给承销商的递延承销佣金金额不会针对与初始业务合并相关赎回的任何股票进行调整。*我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销委员会和此类赎回之后而减少。以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保佣金的义务。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户份额，直到我们清算信托账户。如果您需要立即的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在新的终止日期或之前完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。此外，随着我们接近上述时间框架的结束，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到重大公共卫生危机的实质性不利影响，如新冠肺炎疫情以及美国和全球经济的状况，包括债务和股票市场。

一场重大的公共卫生危机可能会影响美国和全球经济。商业活动的中断(例如课税隔离或旅行限制)，或者，更广泛地说，未能控制或有效管理公共卫生危机，可能会对我们寻找业务合并以及与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生不利影响。

此外，虽然全球已普遍取消限制，世界卫生组织已宣布新冠肺炎全球卫生紧急状态结束，但新冠肺炎大流行以及未来任何公共卫生危机都可能有助于逆序对全球商业活动和供应链运营的影响，以及股票和债务市场的显著波动。这种波动可能会影响我们完成交易的能力，而这笔交易可能取决于筹集股权和债务融资的能力。

由于有许多特殊目的的收购公司在评估目标，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务组合。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股。因此，有时可用于完善初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

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此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可用目标的竞争已经加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。但这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对股东有利的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。随着提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。但不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性下降可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受较差的优惠条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因在初始业务合并之前发生的被指控的行为而产生潜在的索赔责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。需要分流保险将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成原本有利的初始业务与一些预期目标业务的合并。

联邦委托书规则要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式上的财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是收购要约规则所要求的。这些财务报表可能被要求按照或符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)编制，或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则，根据情况和历史财务报表，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

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我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修改和重述的公司证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。如果我们完成初始业务合并，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利(如果有这样的机会)。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。此类证券持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(视情况适用)与业务合并有关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了具有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比直接投资对投资者的好处更低，如果我们选择在管理层专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与对我们选择收购的业务的了解无关。因此，我们管理层可能无法充分确定或评估所有的重大风险因素。因此，任何选择在我们的业务合并后继续持有股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。但这样的股东不太可能有补救措施来弥补这种价值缩水。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域确定、收购和建立一家公司，但我们可能会与不符合这些标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，并且我们的战略将是在我们的目标投资区域内识别、收购和建立一家公司，但我们进入初始业务组合的目标业务可能不具有与我们的一般标准和指导方针一致的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些指导方针，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和指导方针的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们业务所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、流动性和业务结果、我们的证券价值以及我们业务合并后的股票交易价格产生实质性的不利影响。

业务合并后，我们的经营结果、流动性和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，并可能受到不利影响，尤其是业务运营所在市场的情况。具体经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括商业腐败、社会骚乱、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况产生实质性不利影响的各种其他因素。业务合并后的流动性和经营结果、我们证券的价值以及我们股票的交易价格。

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我们目前处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们产生了重大影响。如果我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级和俄罗斯与乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。2022年2月24日，有报道称，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除，禁止向俄罗斯进出口产品，以及禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人出口美国面值钞票。还提出和/或威胁要实施更多可能的制裁和惩罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。可能使我们更难获得额外资金。上述任何因素都可能影响我们寻找目标并完成业务合并的能力。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平市场价值。这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们为完成最初的业务合并而发行额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行的价格不到每股普通股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金完成之日(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元(最接近)，分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。

这可能使我们更难完成与目标业务的初步业务合并，因为这种调整将保留认股权证的摊薄效果。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择从公共股东手中购买股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，在适用的法律、规则和法规允许的情况下，尽管他们没有义务这样做。但是，除了在此明确说明的以外，他们目前没有任何承诺。计划或打算从事此类交易，并未为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股份或公募认股权证。

此类购买可包括一份合同承认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这样的出售股东将被要求撤销他们之前的选择来赎回他们的股票。任何这样的股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。*任何此类购买我们的证券可能导致我们的初始业务合并无法完成。*任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使很难维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在新的终止日期之前运营，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以使我们至少运营到新的终止日期。我们相信，信托账户外的资金，加上我们赞助商提供的贷款资金，将足以让我们至少运营到新的终止日期；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将一部分资金用作首付或资助针对特定拟议业务合并的“无店”条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。但如果我们签订了意向书，在意向书中我们支付了获得目标企业独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.10美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。

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如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。无论是我们的赞助商，在这种情况下，我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款只能从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并后向我们发放的资金中偿还。在完成我们的初始业务合并之前，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这些权证将与私募认股权证相同。在我们完成初始业务合并之前，我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为我们没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股10.10美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与其合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，其中包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购其他企业或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务中投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。*我们没有与以下公司签订雇佣协议，或关键人物我们任何董事或高管的生命保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、在未合并的基础上持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。*我们的业务是识别和完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库债务。受托人不得投资于其他证券或资产。*通过将收益投资于这些工具，并通过制定一项以长期收购和发展业务为目标(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的 “投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)我们完成了初步业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，受本年度报告中描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股份，以(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股权利的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票。及(Iii)如本公司于新终止日期或之前仍未完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。

在通过《空间委员会规则》的新闻稿(定义如下)中，美国证券交易委员会提供了指导意见，即空间委员会作为“投资公司”的潜在地位取决于各种因素，例如空间委员会的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个事实和情况的问题”，需要进行个别分析。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。此外，如果我们被视为投资公司，并且我们无法修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，我们将要么注册为投资公司，要么放弃完成初始业务合并的努力，转而清算Trust 账户。因此，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，将无法实现初始业务合并的潜在好处，包括合并后公司证券的可能增值，以及我们的认股权证可能到期一文不值。

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法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们正在并将受到国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束，可能还有外国司法管辖区。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，其业务合并可能取决于其遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律和法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对其业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了此前提出的规则(《规则》空格规则“)，除其他事项外，涉及SPAC可能受《投资公司法》及其下的条例约束的情况。具体地说，SPAC规则要求对涉及SPAC和私营运营公司的业务合并进行额外披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。遵守SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

与企业合并后公司相关的风险

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实施初始业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管在初始业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。尽管我们打算密切审查初始业务合并后聘用的任何个人，我们无法向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会与其管理层可能不具备管理上市公司技能、资格或能力的目标企业完成初始业务组合。

在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东可能会遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种缩水获得补救，除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者，如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可能会在完成我们的初始业务合并后辞职。*业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务合并与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在追求我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与私人持股公司的初始业务合并。根据定义，关于私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的利润的公司进行业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新的管理层可能不具备以盈利方式运营此类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的企业合并后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于我们发行了大量A类普通股的新股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。尽管我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

目录表

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务的运营所固有的大量风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标企业及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现所需的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内与单个目标业务或多个目标业务完成初始业务合并。但是，由于各种因素，包括复杂会计问题的存在，以及我们需要向美国证券交易委员会呈报经营业绩和财务状况的要求，我们可能无法与多个目标业务完成初始业务合并。*通过仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。

此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以其他业务合并的同时完成为条件的，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们完成初始业务合并的能力。如果有多个业务合并，我们还可能面临额外的风险。包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

目录表

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府的批准、监管机构或机构以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

目录表

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；

•

与美国的政治关系恶化；以及

•

政府对资产的挪用。

我们可能无法充分解决这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类结合起来，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业的所有实质性问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有实质性问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的运营，或产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。任何在企业合并后选择继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约材料(如果适用)与业务合并相关的信息包含可提起诉讼的重大错误陈述或重大遗漏。

与我们的高级职员、董事和其他人的利益冲突有关的风险

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿。此外，此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。此外，在我们最初的业务合并结束后，留在我们或其附属公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，取决于他或她的受托责任。但是，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员将继续留在我们公司。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在我们最初的业务合并时确定是否有我们的关键人员留在我们这里。此外，根据与首次公开募股中的证券发行和销售相关的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名至少两名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。

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我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。我们不打算在完成最初的业务合并之前有任何全职员工。我们的每位高管和董事都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时间。我们的独立董事还担任其他实体的高管和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量时间，而不是他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，包括对空白支票公司，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别并与一家或多家企业合并的业务。我们的每位高管和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高管或董事有或将被要求向该实体提供业务合并机会，取决于他或她的受托职责。他们在决定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体，这取决于他们的受托责任。此外，我们预计，为了最大限度地减少潜在的冲突，我们的目标投资将具有适合上市公司的特征，因此或由于其他特征，将不适合私募股权风格的投资，这可能会限制合适的收购目标的池。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的一些董事和高级管理人员，以及其他可能在未来与其他空白支票公司有关联的公司，这些公司的收购目标可能与我们的类似。因此，他们在决定特定业务机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以我们的利益为依据得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司。遵守我们的高级职员和董事的受托责任。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或本公司高级职员的身份提供给该人，并且我们能够在合理的基础上完成。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，虽然我们不打算这样做。但我们也没有明确的政策，禁止任何此类人士自行从事由我们进行的业务活动，包括成立或参与一家或多家其他空白支票公司。因此，此类个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

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我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而向这些个人提出索赔。但是，我们可能最终不会因为这样的原因向他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的牵连，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个企业。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的董事和高管可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们有关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会专门专注于或瞄准与任何关联实体的任何交易，如果我们确定关联实体符合我们的企业合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，但从财务角度来看，从与我们保荐人、高管、董事或现有持有人关联的一家或多家国内或国际业务合并的角度来看，我们将寻求对公司的公平。潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在业务合并之前收购的上市股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在首次公开募股之前，我们的初始股东总共购买了5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。在我们的初始股东向公司初始投资25,000美元之前，公司没有任何资产，有形或无形。*方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的：此类方正股份将占首次公开发行后已发行股份的20%(在2022年12月首次提前赎回之前一直是这种情况)。如果我们没有完成初始业务组合，方正股份将一文不值。此外，我们的前保荐人购买了总计640万份私募认股权证(其中416万份根据购买协议转让给保荐人)，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股的每份完整认股权证，收购价为9,600,000美元，或每份完整认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意 (A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可以从保荐人、保荐人的关联公司或高管或董事获得贷款，并且我们可以向保荐人、高级管理人员、董事及其任何关联公司支付与识别、调查和完成初始业务合并相关的费用和开支。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着新终止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

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我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后向我们提供额外服务，这可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。*承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后才会从信托中解除。这些财务激励可能会导致承销商在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与初始业务合并的来源和完善有关的佣金。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。我们可能会向这些承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在当时的公平谈判中确定；如果不与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在本年度报告发布之日起60天前向任何承销商或其关联公司支付任何此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商补偿。承销商也有权获得以完成初始业务合并为条件的递延承销佣金。承销商或其关联公司的财务利益与完成业务合并交易有关这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的来源和完成相关的潜在利益冲突。

我们的保荐人团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管具有丰富的经验。因此，其中某些人已经、可能或可能会参与与他们曾经、现在或未来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的赞助商团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管具有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能参与由此类公司的商务或此类公司达成的交易引起的或与之相关的诉讼、调查或其他程序。在任何此类诉讼中，调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择目标业务或业务用于我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

与我们的证券相关的风险

我们可能无法在要求的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在新的终止日期或之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在新的终止日期或之前找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本年度报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；

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(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于存入信托帐户时的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而该款项之前并未向我们发放税款，如有的话，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以适用法律为准；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票的通知，尽管我们遵守了要约收购规则或委托书规则，或者没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理征求或要约收购材料(如果适用)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，代理征求或要约收购材料(如果适用)我们将就我们最初的业务合并向我们的公开股票持有人提供的文件将描述为有效赎回或投标公开股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使其赎回权的公共股东，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有其股票，要么在投标要约文件或邮寄给该等持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或在我们分发代理材料或以电子方式将其股票交付给转让代理的情况下批准企业合并的提案投票前两个工作日。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票可能不会被赎回。

您不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，符合本年度报告中描述的限制，(Ii)赎回与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股份，以(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股权利的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票。以及(Iii)如果我们在新的终止日期或之前尚未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。如果在新的终止日期或之前尚未完成初始业务合并，则在新终止日期或之前未完成初始业务合并的情况下，在新终止日期或之前未完成初始业务合并的情况下，赎回其A类普通股的公众股东将无权在后续完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。此外，如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并由于任何原因而没有完成，则遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公共股东可能被迫在新的终止日期之后才能从我们的信托帐户收到资金。*在任何其他情况下，公共股东都不会在信托帐户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证的持有人将无权获得信托帐户中持有的与此类权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票或认股权证，可能会出现亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的部门、A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市。虽然在首次公开募股生效后，我们在形式上满足了纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持每股1.00美元的最低出价，我们上市证券的最低市值为5000万美元，以及我们证券的最低持有者数量(通常为400名公共持有者)。

此外，我们的单位在完成初始业务合并后将不会进行交易，并且，对于我们最初的业务合并，我们将被要求遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的最低出价一般要求至少为每股4美元，我们上市证券的最低市值必须至少为7,500万美元。我们将被要求至少有400个轮回持有者持有我们的证券，其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的无限制证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一部联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和权证将符合此类法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑时调查公司，并且，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开发行股票和出售私人配售认股权证后拥有(并将继续拥有)超过5,000,000美元的净有形资产，并提交了当前的8-K表格报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。此外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间完成初始业务合并，与受419条规则约束的公司相比。

目录表

此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或名股东被视为持有超过15%的A类普通股股份，您将失去赎回所有此类股份的能力，超过15%的A类普通股包括在首次公开募股中出售的单位中。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(如交易法第 13节所定义)，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就首次公开募股中出售的单位中包括的总计超过15%的公开股票寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会获得关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这类股票，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是成熟的个人和实体，在识别以及直接或间接收购在各个行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多人拥有更大的技术、人力和其他资源或比我们更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益潜在地收购众多目标业务，我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并时向我们的公众股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金结合股东投票或通过收购要约。目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会获得按比例分配的资金可供分配给公共股东的信托账户，我们的搜查证也会到期一文不值。

目录表

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求(并将继续寻求)与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商 (我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，不得阻止他们针对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都可以在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。如果向潜在目标企业提出这样的请求，可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求准备支付在赎回后十年内可能向我们提出的债权人的索赔。由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过业务合并交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下，扣除可能提取的用于支付我们的税款的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对首次公开募股承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不可针对第三方执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出了任何此类索赔，我们的初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得更少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)向我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的税款而提取的利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会降至每股10.10美元以下。

目录表

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求，我们赔偿我们高管和董事的义务可能会产生某些不利后果。

我们已同意在法律允许的范围内最大限度地赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级职员和董事同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。只有当(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。*我们赔偿我们的高管和董事的义务可能会阻止股东因违反他们的受托责任而对我们的高管或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对我们的高管和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，而该申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，否则，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，以至于公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将只投资于期限不超过185天的美国国债，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国国债。虽然美国短期国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来追求的是低于零的利率，美联储公开市场委员会不排除它未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除应付税款后的净值。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

目录表

如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间段，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，当时存放在信托账户中的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(减少用于支付解散费用的利息不超过100,000美元)，将用于赎回我们的公开股票。如本年度报告所述。在任何自动清盘之前，任何公众股东从信托账户的赎回将通过我们修订和重述的公司注册证书的功能自动生效。如果我们被要求清盘，作为任何清算过程的一部分，清算信托账户并按比例将该金额分配给我们的公众股东，这种清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待新的终止日期之后，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下，才有权获得分配。*只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们没有完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL的规定，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围就是他们在解散时收到的分配。如果我们没有在新的终止日期或之前完成我们的初始业务合并，我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可以被视为根据特拉华州法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它为所有针对它的索赔做好合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是若本公司未能完成初步业务合并，则自首次公开招股完成起计个月，因此，本公司不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、等)或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在新的终止日期或之前没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

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我们A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们首次业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权对董事的选举进行投票。我们的公众股票持有者将无权获得在此期间对董事选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们大多数创始人股份的持有者可以以任何理由罢免董事会成员。因此，在初步业务合并完成之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们对A类普通股的相关股份进行登记和资格审查，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后出售A类普通股的股份没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合条件或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而取得认股权证的持有人将只为单位内包括的A类普通股股份支付全部单位收购价。

我们目前还没有登记出售根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股股票。然而，根据权证协议的条款，我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的出售，此后将采取我们商业上合理的努力，使其在我们初始业务合并后的60个工作日内生效，并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性。我们不能向您保证，我们能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明该注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的出售没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)(Br)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

我们有能力要求认股权证持有人在我们要求赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份的出售，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股股份少于他们能够以现金支付认股权证的行使价的情况下获得的A类普通股。

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如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而我们的A类普通股的股票在没有有效登记声明的情况下的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有者将获得300股我们的A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股我们的A类普通股。*这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时，将持有较少数量的A类普通股。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股股票以外的证券可行使。因此，如果幸存的公司根据权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会获得一家您目前没有信息的公司的证券。根据权证协议，尚存的公司将被要求在最初业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东和散户投资者授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开募股中证券的发行和销售有关的协议，我们的初始股东、主要投资者和他们的许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份。以及流动资金贷款转换时可能发行的认股权证，以及此类认股权证转换后可发行的A类普通股。*注册权将适用于方正股份和私募认股权证，以及我们可在行使此类私募认股权证时发行的A类普通股。如果如此大量的证券注册并可用于在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。

这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或其许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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在完成最初的业务合并后，我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可能在初始业务合并时，以高于我们初始业务合并时1：1的比率，发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本公告日期，我们A类普通股和B类普通股分别有194,687,971股和17,260,084股授权但未发行的普通股可供发行，但发行金额不包括在行使流通权证时为发行预留的股份。或B类普通股股份转换后可发行的股份。B类普通股在本年度报告及我们经修订及重述的公司注册证书中所述的我们的初始业务合并时或在持有人的选择下，可自动转换为A类普通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划。我们也可能发行A类普通股以赎回认股权证，或在我们初始业务合并时以大于1：1的比例转换B类普通股，这是由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或在与我们的初始业务合并相关的情况下，我们可能不会发行额外的股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提案进行投票。对于我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可经股东表决修改。发行普通股或优先股的额外股份：

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可能会大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权；

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如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，我们A类普通股持有人的权利可能排在次要地位；

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如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

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不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初步业务合并，我们创始人股票的持有者将获得额外的A类普通股。

方正股份是B类普通股的股份，在我们完成初始业务合并后将自动转换为我们A类普通股的股份，比率使得我们所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数将在转换后的基础上等于以下总和的20%：(I)首次公开募股完成时我们的A类普通股已发行和发行的股份总数，加上(Ii)在转换或行使本公司就完成最初业务合并而发行或当作发行的任何与股权挂钩的证券或权利时，已发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股的总和，不包括(1)可行使或可交换或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方和(2)在流动资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的任何私募认股权证，减去(B)与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量。*在任何情况下，我们B类普通股的股份都不会以低于1：1的比率转换为我们的A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在初始业务合并之前，初始股东将只获得总流通股数量的20%。

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我们没有指定的最高赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务组合，而我们的绝大多数股东都不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并未提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，我们提交赎回的所有A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代业务组合。

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修改和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要获得我们大部分普通股持有人的批准，修改我们的权证协议将需要至少大多数公共权证的持有人投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司注册证书，会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，或者就与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，我们允许赎回100%的公开上市股票，则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。*任何此类修改将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在至少获得我们普通股的大多数持有人的批准下进行修改，这是比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修改和重述的公司证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

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其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，这些条款的修订通常需要在年度会议上获得出席并投票的公司90%股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与企业合并前活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本年度报告中所述的赎回权)，如果获得有权投票的我们大多数普通股的持有人的批准，则可以修改；如果得到至少有权投票的我们普通股的多数持有人的批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书可以由有权就该证书投票的我们的大多数已发行普通股的持有人修改，受DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的约束。我们的初始股东、主要投资者及其允许的受让人(如果有)将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够比其他一些空白支票公司更容易地修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，以规范我们的业务前合并行为这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何可能影响我们义务的实质或时间的修改，如果我们没有在规定的时间框架内完成初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股，并以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。

这些协议包含在我们与保荐人、高管和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与首次公开募股相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与首次公开募股有关的承销协议、我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议，以及我们和初始股东之间的登记权协议，可能无需股东批准而被修改。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些协议的任何修改，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都不需要我们的股东批准，可能导致完成否则可能无法完成的初始业务合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

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尽管我们相信首次公开募股和出售私募认股权证的净收益将足以使我们完成初始业务，但我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，或者是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，从股东手中赎回大量股份的义务，这些股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票或与我们最初的业务合并相关的谈判交易条款以购买股票，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供，如果没有。当前的经济环境可能会使公司很难获得收购融资。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们不完成初始业务组合，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配的资金，这些资金可以分配给公众股东，并且以前没有释放给我们，用于支付我们信托账户清算时的税款，我们的权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生实质性的不利影响。我们的任何高管、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得约10.10美元，我们的认股权证将一文不值。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

截至本文日期，我们的初始股东在转换后的基础上拥有约39.9%的已发行普通股和已发行普通股。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的公司证书。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中额外购买我们A类普通股的任何股票，这将增加他们的控制权。据我们所知，无论是我们的初始股东，还是我们的初始股东，我们的任何高级管理人员或董事目前是否有意购买除本年度报告中披露的以外的其他证券。

在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会其成员由我们创始人股票的持有人选举产生，所有这些股票都由我们的初始股东和主要投资者持有，现在和将分为三类，每个董事的任期一般为三年，每年只选举一类董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少要到业务合并完成。如果有年度会议，由于我们的董事会是交错的，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人股份的大多数股东可以以任何理由罢免董事会成员。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的保荐人和主要投资者的所有权集中可能会阻止其他投资者影响重要的公司决策或对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的锚定投资者购买了包括在我们首次公开募股中出售的单位中的总计22,980,000股公开股票，约占我们普通股流通股的79.9%。*不能保证在我们的初始业务合并完成之前或之后，锚定投资者保留或将保留(如果有的话)此类单位中包括的公开股份的数量。*只要锚定投资者持有相当大比例的公开股份，我们的发起人和锚定投资者将共同对我们拥有相当大的控制权，并能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响(尽管我们不知道任何从属关系或其他协议或安排，关于我们的公众股票在任何此类人士中的未来投票权)。例如，如果锚定投资者继续持有包括在单位中的此类公开股票，并投票支持我们最初的业务合并(尽管他们没有合同义务，但他们在我们创始人股票中的利益可能会激励他们这样做)。我们不需要在我们的首次公开募股中出售的任何额外的公开股票被投票赞成我们的初始业务合并才能批准我们的初始业务合并。*这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们的保荐人和主要投资者的利益不同。此外，这种潜在的重大股权集中可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，因为投资者通常认为持有有主要股东的公司的股票有不利因素，可能会使与更倾向于与所有权不那么集中的SPAC进行交易的目标完成业务合并变得更加困难。

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锚定投资者不受限制，不得出售他们在首次公开募股中购买的任何单位(包括标的证券)，任何此类出售都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的锚定投资者在首次公开募股中购买了总计约22,980,000个单位，在第一次提前赎回和第二次提前赎回生效后，我们剩余的锚定投资者实益拥有至少9.4%的已发行公开股票(基于截至2024年2月14日的公开信息)。因此，锚定投资者不受、也不会受到任何限制其在首次公开募股中购买的单位(包括标的证券)转让的协议的约束。锚定投资者可以自由出售这些单位，以及在分开交易后，按他们希望的数量和时间出售股票和认股权证。任何此类出售都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们可以修改认股权证的条款，其方式可能不利于公开认股权证的持有者，但需得到至少大多数当时未发行的公开认股权证的持有人的批准。此外，我们还可以修改认股权证协议的条款，允许在我们的财务报表中将我们的认股权证归类为股权，经至少多数公开认股权证和私募认股权证的持有人批准，作为一个类别一起投票。因此，您的认股权证的行权价格可能会增加，行权期可以缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股数量也可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何不明确之处或纠正任何有缺陷的条款。如果修改我们的权证协议，以允许我们的权证在我们的财务报表中被归类为股权，则需要至少大多数公共权证和私募认股权证的持有人投票，作为一个类别一起投票。

否则，修改我们的认股权证协议需要得到当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人的批准，才能做出任何对公开认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更；但仅在私募认股权证条款修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款不会对公开认股权证的任何条款造成不利影响的情况下，此类修改只需要当时尚未发行的认股权证中至少大多数的登记持有人的书面同意或投票。如果当时已发行的公共认股权证的持有人中至少有大多数批准了此类修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时未发行的公共认股权证的至少大多数同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，每个期间的公允价值变化在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们计算了与首次公开发行相关的17,900,000份认股权证(包括在单位内的1,150,000份认股权证和6,400,000份私募认股权证，)作为权证负债，并在发行时按公允价值记录负债。我们将根据从独立第三方评估公司获得的估值报告，在我们报告的每个时期的经营报表中记录公允价值的任何变化。公允价值变化对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们将在按季度评估此类负债时产生重大费用。此外，潜在的业务合并合作伙伴可能会寻求一家没有权证的特殊目的收购公司，这些权证被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

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我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性法院，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼的独家法院，诉讼或索赔。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务或美利坚合众国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何行动的标的属于认股权证协议的论坛条款的范围，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院(“外国诉讼”)以外的法院提起诉讼时，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人在外地诉讼中作为其代理人的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在您的未到期认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回，从而使您的认股权证实际上一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证变得可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，其中包括，如果参考价值等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。如果认股权证可以由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述的未赎回认股权证可能会迫使您(I)行使您的权证并在对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的当前市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，我们预计其市值将大大低于您的认股权证的市值。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间以每股0.10美元的价格赎回已发行的权证。持有人将能够在赎回前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股股票行使认股权证。*在行使认股权证时收到的价值(1) 可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能无法补偿持有人认股权证的价值，这包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为A类普通股的0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

目录表

任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的股票市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已经发行了11,500,000股A类普通股和6,400,000股私募认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股。*我们的初始股东目前拥有7,739,916股方正股票。方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，受本年报中规定的调整。此外，如果我们的保荐人或其任何附属公司进行任何营运资金贷款，根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股的股票。

如果我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行A类普通股，那么在行使这些认股权证和转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时将增加我们的A类普通股的已发行和流通股数量，并降低我们为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务交易的难度，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括我们在行使这些认股权证时可发行的A类普通股的股票)在我们的初始业务合并完成后30天之前，不得由我们的保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外。(3)持有人可在无现金的基础上行使这些权利，以及(4)受登记权的约束。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的一半。-根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在单位分离后有权获得零碎认股权证，我们将向该持有人发行的权证数量向下舍入到最接近的整数。如果认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时，将我们的A类普通股发行给权证持有人的股数向下舍入到最接近的整数。*这不同于其他与我们类似的发行，其单位包括一股普通股和一股认股权证来购买一股完整的股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成业务合并时的稀释效应，因为与每个包含一股完整认股权证的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一来行使，从而使我们，我们认为，对于目标企业来说，这是一个更具吸引力的合并合作伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事。这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

目录表

我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书要求(I)代表吾等提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权，而大法官法院和特拉华州联邦地区法院对其具有同时管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，法院可以裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。尽管我们认为这一规定对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在适用的诉讼类型上的适用一致性。条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

由于只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的 “受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在我们最初的业务合并完成之前，只有我们创始人股份的持有人才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是 “受控公司”，并可能选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会大多数由纳斯达克规则定义的“独立董事”组成；

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

目录表

•

我们有独立的董事监督我们的董事提名。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向遵守纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

对我们证券的投资可能涉及不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能涉及不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如：

•

由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者就单位的购买价格在单位包括的普通股和一个认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。

•

如果我们对我们的普通股进行分配，此类分配通常将被视为美国联邦所得税方面的股息，但仅限于我们当前或累计的收益和利润。持有人寻求赎回其股票的能力可能被视为与基本相似或相关的财产有关的头寸，从而降低您的亏损风险，从而影响您满足持有期要求的能力收到的股息扣除或合格股息收入相对于批准初始业务合并之前的时间段的优惠税率。

•

在本年度报告所述的某些情况下，我们的权证可能以无现金方式行使。尽管没有关于美国联邦所得税如何处理在无现金基础上行使权证的直接法律依据，但我们打算采取这样的立场，即这种行使将不会纳税，因为这种行使不是收益变现事件，或者因为它符合免税资本重组的资格。

在前一种情况下，尚不清楚我们A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的翌日开始。在后一种情况下，普通股的持有期将包括已行使权证的持有期。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将无现金行使权证视为应税交换。

•

如果您对普通股的持有期超过一年，您在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何资本收益或损失通常将是长期资本收益或亏损。但是，普通股的赎回功能可能会影响您满足相对于初始业务合并批准之前的时间段的长期资本利得税的持有期要求的能力。

我们敦促每位潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的具体税收后果咨询税务顾问，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

一般风险

如果我们未来赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀降低法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。《IR法案》规定，除某些例外情况外，从2023年开始，美国上市公司回购股票的公平市场价值将被征收1%的消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收。美国财政部已被授权发布法规和其他指导意见来执行，并防止滥用或避税消费税。但目前尚不清楚消费税将如何以及在多大程度上适用于某些赎回，但由于我们是特拉华州的一家上市公司，我们是IR法案所指的“承保公司”。因此，此消费税可能适用于2022年12月31日之后我们公开发行的股票的某些赎回。

目录表

我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括(I)与我们最初的业务合并有关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，尚未确定所需支付消费税的机制。消费税可能会减少我们的公众股东在赎回其公开股票时有权获得的每股金额，导致完成业务合并的手头现金减少，并阻碍我们完成业务合并的能力。

如果我们被确定为个人控股公司(“PHC”)，出于美国联邦所得税的目的，我们将对一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织，养老基金和慈善信托)拥有或被视为拥有(根据某些推定所有权规则)超过50%的公司股票(按价值计算)，以及(Ii)在该纳税年度内，至少60%的公司调整后的普通总收入(根据美国联邦所得税目的确定)包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%是上述PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的后半部分，我们股票的50%以上可能被这些人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们现在不是，将来也不会成为PHC。如果我们在特定的纳税年度成为PHC，我们将被征收额外的PHC税，目前为20%，我们的未分配PHC收入，通常包括我们的应税收入，受某些调整。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施进行复杂和故意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。*我们可能没有足够的资源来充分保护或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者而不再符合新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。

目录表

此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。任何此类实体的内部控制的发展。遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7.0亿美元^这是在此之前，从下一年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们打算依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，该标准对公共或私营公司有不同的适用日期，作为一家新兴的成长型公司，我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。*就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

目录表

如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或批准，或者审查过程延长到允许与我们完成初始业务合并的时间段之后，我们可能无法完成与该目标的初始业务合并。

例如，除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共航空公司或航空广播电台持牌人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，以及可能影响国家安全的投资或收购须接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查某些涉及外国人士在美国进行的外国投资交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们完成与潜在目标公司的初步业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册或有业务运营，其中可能涉及国家安全考虑、参与受监管的行业(包括电信)或与国家文化或遗产相关的业务。

美国和外国监管机构通常有权拒绝当事人完成交易的能力，或以特定的条款和条件批准交易，这可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制，我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府审查过程可能会很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们无法在必要的时间内获得所需的任何批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期后将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们清算。

我们不认为根据CFIUS的规则和法规，我们或我们的发起人中的任何一方都不构成“外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是“外国人”，并认为初始业务合并目标的业务可能影响国家安全，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS审查。如果潜在的业务合并属于适用的外国所有权限制的范围，我们可能无法完成初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。

尽管我们不相信我们或发起人是“外国人士”，但CFIUS可能会持不同的观点，决定阻止或推迟潜在的初始业务合并，施加条件以缓解对潜在初始业务合并的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因为赞助商拥有任何潜在的外国所有权而实施审查或批准程序。因此，由于这些监管限制，我们完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。*因为我们完成初始业务合并的时间有限，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。这将导致您在潜在的初始业务合并中失去任何潜在的投资机会，并失去通过合并后的公司的任何价格增值实现您的投资未来收益的机会。

目录表

最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

尽管美国第四季度的通货膨胀率有所下降，但仍远高于过去几十年的历史水平。美国和其他地区通胀和利率的上升可能导致：(I)包括我们的证券在内的公开交易证券的价格波动性增加，(Ii)借贷成本增加和无风险利率上升，(Iii)其他国家、地区和国际经济中断，以及(Iv)目标企业估值的不确定性，任何这些都可能使我们更难完成初始业务合并。

我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。

我们必须在2024年7月31日之前完成初步的业务合并。尽管我们打算在新的终止日期之前完成与XCF的业务合并，但不能保证我们能够在此时完成业务合并。如果业务合并或不同的初始业务合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散公司。因此，公司管理层认为，如果业务合并没有发生，强制清算以及随后的解散会使人对我们作为持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与截至2023年12月31日对复杂金融工具的会计控制不足有关。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地及时报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

正如本年度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对从信托账户提取资金的时间控制不足有关。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为应对我们发现的重大弱点，我们计划加强运营团队与负责编制财务报表的人员之间的沟通和文档编制程序，如本年度报告第二部分第9A项：控制和程序所述。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果我们未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们无法向您保证我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们以及我们最初的业务合并后合并公司可能面临诉讼和其他风险。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于此类重大弱点以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而引起的索赔。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

项目1C。

网络安全

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动一直是为初始业务合并确定和评估合适的目标。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的董事会最终负责监督我们的总体风险管理活动，并将在我们的管理团队认为必要时通知可能出现的任何网络安全威胁或风险。自我们首次公开募股以来，我们没有发现任何已经或有可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略和运营结果。

第二项。

特性

我们目前的行政办公室位于美洲大道1345号，邮编：33。^研发Floor，New York，NY 10105。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

目录表

第三项。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

目录表

第II部

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的股权证券在纳斯达克全球市场交易。我们的每个单位由一股A类普通股和一半的权证组成，从2021年10月5日开始在纳斯达克交易，代码为“BHACU”。我们单位相关的A类普通股和权证的股票于2021年11月26日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“BHAC”和“BHACW”。

纪录持有人

截至2024年4月22日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有3名登记持有人，B类普通股有34名登记持有人，认股权证有3名登记持有人。这些数字不包括通过代名人姓名持有我们证券的受益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股股票支付任何现金股利，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股利。未来是否支付现金股利将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，在我们初始业务合并之后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

性能图表

不适用。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

2021年10月7日，我们完成了2300万个单位的首次公开发行，其中包括因全面行使承销商的超额配售选择权而发行了300万个单位，发行价为每单位10.00美元，总收益为2.3亿美元。古根海姆证券有限责任公司和BTIG有限责任公司担任联合簿记管理人。首次公开募股中出售的证券根据证券法注册 S-1号声明(第333-259269号)注册。注册声明于2021年10月4日生效。

在首次公开发行和私募认股权证的总收益中，232,300,000美元存入公司的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。*在实施第一次提前赎回和第二次提前赎回后，截至2023年10月24日，我们的信托账户中剩余约2,430万美元。

有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本年报第II部分第7项。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。

[已保留]

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的经审计的综合财务报表和与之相关的附注阅读，这些附注包括在本年度报告的表格10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

目录表

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月23日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们最初以BH3收购公司的名义注册成立，随后于2021年7月21日更名为Crixus BH3收购公司，随后于2023年11月3日更名为Focus Impact BH3收购公司。我们打算使用首次公开募股所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

最新发展动态

在2022年12月7日(在第一次特别会议上得到我们股东的批准后)，我们实施了第一次章程修正案和信托修正案，其效果是将我们的终止日期从2023年4月7日更改为2023年8月7日，除非我们的发起人(或其关联公司或指定人)根据我们修订和重述的公司注册证书向我们提供必要的通知和保证金金额。关于第一个宪章修正案，17,987,408股公开发行的股票被投标赎回。在第一次提前赎回后，我们的信托账户中还剩下大约5120万美元。

于2023年9月27日，本公司与原保荐人及保荐人订立购买协议。根据购买协议，待若干条件获得满足后，保荐人(I)同意向前保荐人及各主要投资者购入合共3,746,303股B类普通股及向前保荐人购入4,160,000股私募认股权证，总价为16,288元及(Ii)将成为本公司的保荐人(合称“购买”)。为此，前发起人还与其每一名锚定投资者订立了锚定转让协议，据此，在符合协议所载条件的情况下，前发起人同意在前发起人指示的情况下，无偿转让其持有的B类普通股三分之二的股份；但应锚定投资者的请求，前发起人应向其支付每股0.0043美元。购买协议自2023年11月2日起生效。根据2023年11月3日向特拉华州州务卿提交的修订后的公司名称和重述的公司注册证书，公司于2023年11月3日更名为“Focus Impact BH3 Acquisition Company”。

购买协议于2023年11月2日结束。就完成收购事项而言，保荐人(其中包括)已加入(I)本公司与前保荐人之间于二零二一年十月四日订立的函件协议(“函件协议”)及(Ii)本公司、前保荐人及其若干证券持有人之间于二零二一年十月四日订立的登记及股东权利协议。

于2023年10月6日，本公司、前保荐人及保荐人与本公司若干股东按大致相同的条款订立非赎回协议，据此，该等股东同意不赎回(或有效撤销任何与第二次特别大会有关的赎回要求)合共1,946,794股A类普通股。作为对上述不赎回A类普通股的承诺的交换，保荐人同意在初始业务合并完成后立即将保荐人持有的总计389,359股A类普通股转让给该等股东，前提是他们在第二次特别会议期间继续持有该等未赎回的普通股。2023年10月6日，经本公司股东第二次特别会议批准，本公司对其修订和重述的公司注册证书进行了修订。其效果是(I)进一步延长本公司完成初步业务合并的期限至新终止日期，及(Ii)规定B类普通股持有人有权于任何时间及不时在持有人选择时按一对一原则将其B类普通股股份转换为A类普通股股份。为此，2,700,563股公开发行的股票进行了赎回，前保荐人将其3,000,000股B类普通股转换为A类普通股。B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受现有转让限制的约束。在第二次提前赎回和转换生效后，于2023年10月24日，公司信托账户中剩余约2,430万美元，A类普通股5,312,029股(包括3,000,000股B类普通股转换后的股份)和2,750,000股B类普通股已发行。

目录表

于2023年11月3日，吾等与保荐人及Polar多策略总基金(一间独立第三方)订立认购协议，据此Polar同意应本公司要求不时向本公司作出高达1,200,000美元的若干出资，惟须受认购协议的条款及条件规限。根据认购协议，本公司应于本公司完成初始业务合并(“完成”)后五(5)个工作日内向Polar偿还出资。Poll可以选择(I)现金或(Ii)在该初始业务合并中幸存实体的普通股按每10美元(10.00美元)出资一股普通股的比率获得偿还。此外，考虑到出资，在企业合并结束时，尚存实体将向Polar发行普通股，以换取在完成合并前获得资金的每一美元出资。

于2023年，我们聘请多个实体的服务担任资本市场顾问，特别是就市场情况提供意见、就寻求完成业务合并的延期提供意见、就可能的业务合并提供意见，以及就私募股权、股权挂钩、可转换及/或债务证券或其他资本或债务筹集交易担任配售代理。在业务合并完成之前，顾问不应支付任何费用，并在当时以现金和企业合并后幸存的上市公司实体的普通股的组合支付。根据ASC主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)，我们已确认在业务合并完成后将发行的股票的公允价值负债 $418,400。此外，我们将支付3,500,000美元，外加相当于以下金额的4.0%(合计“递延CMA费用”)：(A)我们或Target从顾问确定的投资者那里筹集的总收益，加上(B)信托账户中与结束业务合并有关的、 (X)签订了不赎回或其他类似协议或(Y)未赎回公司A类普通股的任何股东的收益。

根据ASC主题450“或有”(“ASC 450”)，公司尚未确认潜在股票发行价值的负债或递延的CMA费用，因为业务合并的完成是一种尚未被认为是可能的业绩条件。

拟议的企业合并协议

2024年3月11日，公司与新公司、合并子公司1、合并子公司2和XCF签订了业务合并协议。根据业务合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，业务合并将分两步进行：(A)本公司将与合并附属公司1合并，合并附属公司1为新公司合并后的存续实体，作为新公司的全资附属公司；及(B)紧随新公司合并后，合并附属公司2将与XCF合并并并入XCF，而XCF为本公司的尚存法团合并为新公司的全资附属公司。作为业务合并的结果，NewCo将成为一家新的上市公司。

企业合并；对价

企业合并协议规定，除其他事项外，根据其条款和条件，将发生以下交易：

(i)这个公司将与合并子公司1合并，合并子公司1是新公司合并的存续实体，作为新公司的直接全资子公司，以及(X)在紧接新公司合并生效之前发行的每股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，将转换为获得一股新公司A类普通股的权利，每股面值0.0001美元，(Y)公司每股B类普通股，每股面值0.0001美元，在紧接新公司合并生效前尚未发行的股份将转换为获得一股新公司普通股的权利，以及(Z)在紧接新公司合并生效之前尚未发行的公司每份认股权证将转换为获得一份新公司的认股权证的权利，由新公司承担现有认股权证协议下公司的权利和义务；和

(Ii)在紧接新公司合并后，合并子公司2将与XCF合并并并入XCF，XCF是合并后公司的存续公司作为新公司的直接全资子公司，在紧接公司合并生效之前发行的每股XCF普通股将转换为根据业务合并协议确定的新公司普通股收购权，该权利基于XCF的货币前股权价值17.50,000,000美元，受净债务和交易费用调整的限制。以及每股新公司普通股10.00美元的价格。

目录表

成交的条件

企业合并协议须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(A)公司股东和XCF股东批准企业合并及相关协议和交易，(B)公司和新公司提交的与企业合并相关的登记声明的有效性，(C)《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止，(D)获得在纽约证券交易所或纳斯达克上市的批准，与业务合并有关而发行的新公司普通股股份以及(E)没有任何命令、法律或其他法律限制或禁止阻止有效的业务合并的完成。XCF完成业务合并义务的其他条件包括(其中包括)(I)截至交易结束时本公司的陈述和担保的准确性，(Ii)在交易结束时或之前在所有重大方面履行或遵守本公司的各项契诺，以及(Iii)收到由公司授权人员签署的证书，以证明满足前述(I)和(Ii)条款。本公司完成业务合并的义务的其他条件包括(V) 完成对New Rise Renewables、LLC和New Rise SAF Renewables Limited责任公司的收购，(W)与主要供应商或另一方就公司合理满意的条款和条件签订经修订和重述的供应和承购协议，(X)截至交易完成时XCF的陈述和保证的准确性，(Y)在结案时或之前在所有实质性方面履行或遵守每一XCF公约的情况，以及(Z)收到由XCF授权人员签署的证书，证明满足前述第(X)和(Y)款。

圣约

企业合并协议包含契诺，其中包括：(I)XCF在正常过程中通过结束在所有重要方面开展业务，(Ii)各方不得就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议，(Iii)XCF编制和向本公司交付XCF的某些已审计和未经审计的综合财务报表，(Iv)本公司和新公司在XCF的协助下准备，以及本公司和新公司提交文件，注册声明及采取若干其他行动，以取得本公司股东对有关业务合并的若干建议所需的批准，及(V)各方作出合理的最大努力，以取得政府机构所需的批准。

申述及保证

业务合并协议包含本公司和XCF就有关其自身及其各自业务的此类交易所作的惯常陈述和担保。业务合并协议各方的陈述和担保在企业合并结束后失效。

终端

业务合并协议包含本公司和XCF的某些终止权，其中包括，业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止(I)经本公司和XCF双方书面同意，(Ii)通过本公司或XCF向另一方发出书面通知，如果业务合并协议规定的范围内未获得本公司股东的某些批准，(Iii)通过本公司的书面通知，如果在注册声明宣布生效后两(2)个工作日内仍未获得XCF股东的某些批准，(br})(Iv)如果关键协议未在指定日期之前签订，或关键供应商行使与业务合并相关的关键协议项下的某些权利，以及(V)公司或XCF在业务合并协议中规定的某些其他情况下，包括(A)如果最终协议的条款永久禁止、限制或禁止关闭，不可上诉的政府命令，(B)如果另一方的某些未纠正的违规行为，(C)如果公司的股东不批准企业合并，或(D)如果关闭没有发生在2024年9月11日或之前，如果如果注册声明没有在2024年9月11日或之前宣布生效，则该日期将自动延长到2024年11月11日。

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若干有关协议

保荐信协议

2024年3月11日，在签署和交付企业合并协议的同时，本公司与保荐人和新公司签订了保荐人函件协议，根据该协议，保荐人已无条件和不可撤销地同意：(A)在公司任何股东会议上投票，并在任何以公司股东书面决议方式采取的行动中，保荐人持有的公司B类普通股的所有股份，以批准企业合并和所有相关交易和提议；(B)投票反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会导致违反公司在企业合并协议下的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议；及(C)放弃任何与企业合并及相关交易有关的调整或其他反摊薄或类似保障的权利；及(B)放弃有关发起人持有的本公司B类普通股股份转换为本公司其他股本股份或与业务合并及相关交易有关的新公司普通股股份的任何权利；在每个案例中，按照保荐人函件协议中规定的条款和条件。

根据保荐函协议，保荐人还同意(其中包括)对新公司普通股股票的某些锁定限制，直至(I)交易结束后12个月和(Y)新公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(较早者)，该交易导致新公司的所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产，但某些例外情况除外；如果发生某些事件，包括新公司普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，此类锁定限制将在到期前失效。

支持协议

于二零二四年三月十一日，在签署及交付业务合并协议的同时，本公司、新公司及XCF与(I)New Rise的主要股东Randy Soule及其关连实体、(Ii)GL Part SPV I，LLC、现有XCF股东及New Rise股东、(Iii)XCF的若干股东及(Iv)XCF管理层的若干成员订立支持协议。根据支持协议，某些XCF股东和新崛起股东同意(除其他事项外)投票通过和批准业务合并协议和由此设想的所有其他文件和交易，在每个情况下，在遵守支持协议的条款和条件的情况下，并投票反对任何旨在或将合理地预期阻碍、干扰、延迟、推迟、不利地影响或阻止业务合并或支持协议的关闭，或导致违反任何契约、陈述、保证或其下的任何其他义务或协议。

根据支持协议，某些XCF和新崛起股东还同意(A)在需要或适用的范围内，为授权和批准企业合并或企业合并协议的目的投票或提供同意，(B)当XCF股东举行任何会议、出席该会议或以其他方式使XCF股东的担保股份(如适用的支持协议中所定义)被视为出席会议时，以计算法定人数，或回应XCF的书面同意请求(视情况适用)。(C)在XCF的组织文件(视情况而定)需要同意或其他批准的任何其他情况下投票或提供同意，以及(D)不在成交时转让任何所涵盖的股份。尽管如上所述，Soule Support协议和GL Support协议规定，除非XCF或本公司在签署和交付企业合并协议后获得不少于5,000万美元的额外融资，否则该等当事人可转让New Rise的任何直接或间接股权，总金额最高可达(X)15%的New Rise股权和(Y)1亿美元(对于Randy Soule及其关联实体)，或(如果是GL Part SPV I，为5,000万美元)， LLC。

根据支持协议：

(i)截至目前，管理支持协议的XCF管理方成员也同意，他们不会转让此等各方持有的NewCo Common股票，直到(X)交易结束后12个月和(Y)NewCo(或其继任者)完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的日期(较早者)，导致NewCo的所有(或此类继承者)股东有权将其证券交换为现金、证券或其他财产；条件是此类转让限制将在到期前失效，包括在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，新公司普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

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(Ii)截至目前，本公司支持协议的每一方XCF股东和GL支持协议的一方也同意，关于该等各方持有的NewCo普通股90%的股份，他们将不会转让此类禁售股，直到(X)交易结束后12个月和(Y)NewCo(或其继任者)完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致新公司(或该等继承人)的所有股东有权将其证券交换为现金、证券或其他财产；如果发生某些事件，包括新公司普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，此类转让限制将在到期前失效；此外，该等各方可于(A)于交易结束后首次公布季度盈利后90天或之后转让10%的禁售股，(B)于企业合并结束日期后180天或之后转让30%的禁售股，及(C)于企业合并结束日期后360天或之后转让60%的禁售股；及

(Iii)他表示，Soule Support协议在交易结束后不包含任何锁定限制。

不确定的税收状况

我们根据ASC 740记录不确定的税务头寸，分两步进行：(1)我们根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税务头寸；(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，我们确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的最大税收优惠金额超过50%。我们的业务包括完成业务合并所必需的活动。因此，我们出于纳税目的扣除了启动和运营成本。由于这种方法存在不确定性，我们在资产负债表上确认了不确定税收头寸的准备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在资产负债表上报告了955,617美元和596,817美元的不确定性。

经营成果

我们从成立到2021年10月7日的整个活动都是为我们的首次公开募股做准备，自我们首次公开募股完成以来，我们一直在寻找和消费潜在的目标业务。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。

于截至2023年12月31日止年度，本公司录得净收益7,876,257美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动收益1,048,940美元，利息收入2,296,926美元，以及收回认股权证发售成本8,050,000美元，部分被营运成本1,692,413美元抵销，不可赎回协议1,230,000美元，应付票据Polar公允价值变动亏损87,204美元，以及所得税开支510,293美元。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为6,981,039美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动带来的收益6,836,233美元和利息收入3,038,631美元，被运营成本2,210,778美元和所得税支出683,047美元所抵消。

流动性与资本资源

流动资金来源

为了实现我们最初的业务合并，我们已经并预计将继续承担额外的成本。我们已确定，如果没有额外资金，我们将无法在未来12个月内维持运营。截至2023年12月31日，我们的营运银行账户中有631,337美元可用于营运资金需求，而营运资本赤字为2,494,306美元。到目前为止，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：前保荐人支付25,000美元以代表公司支付某些费用，以换取发行创始人股票、向前保荐人支付金额为563,009美元的票据以及根据向保荐人发行的可转换本票借款净额988,402美元。此外，于与保荐人的购买协议于2023年11月2日完成时，应付予前保荐人的可换股承付票及票据已终止，且不再具有效力及效力，导致票据持有人豁免贷款。

根据Polar认购协议，本公司借入850,000美元。

关于我们根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果我们无法完成初始业务合并，强制清算和随后的解散将引发对我们作为持续经营的持续经营能力的极大怀疑。我们必须在2024年7月31日之前完成一项业务合并。我们不确定我们能否在这次之前完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前没有完成，并且新的终止日期没有延长到2024年7月31日之后，将有强制清算和随后的解散。如果我们在2024年7月31日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

目录表

2024年3月11日，本公司与XCF签订了拟议业务合并协议。

合同义务

注册权

根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，创始人股份、私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换后发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换后发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。

然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的锁定期终止之前生效，锁定期发生在(I)如以下段落所述的方正股份的情况下，以及(Ii)在私募认股权证和相关认股权证的A类普通股的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本年报所述外，方正股份持有人(包括主要投资者)已同意不会转让、转让或出售其任何方正股份，直至(A)完成我们的初始业务合并一年后，或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股票资本化、重组、(Y)吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何允许的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本年度报告中，我们将此类转让限制称为禁售期。

此外，根据注册权协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名最多三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。

承销协议

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股(IPO)总收益的2.0%，即460万美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的延期承销折扣，即810万美元。关于购买协议的结束，本公司收到承销商不可撤销的延期承保折扣豁免。

资本市场顾问

于2023年，本公司聘请多个实体的服务担任资本市场顾问，特别是就市场情况提供意见、就寻求完成业务合并的延期事宜提供意见、就可能的业务合并提供意见，以及在私募股权、股权挂钩、可转换及/或债务证券或其他资本或债务筹集交易方面担任配售代理。在业务合并完成之前，顾问不应支付任何费用，并在那时以现金和企业合并后幸存的上市公司实体的普通股的组合支付。根据ASC 718，截至2023年12月31日，截至合同执行日期，可发行股票的价值为312,600美元。此外，本公司将支付3,500,000美元，外加相当于(A)公司从顾问确定的投资者那里筹集的总收益的4.0%(合计“递延CMA费用”) 或Target ，加上(B)从信托账户中释放的与业务合并结束相关的收益，涉及(X)订立不赎回或其他类似协议或(Y)未赎回公司A类普通股的任何股东。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

目录表

衍生认股权证负债

本公司评估私人配售认股权证，并确定私人配售认股权证与公开认股权证在经济上相等。我们的私募认股权证的公允价值需要管理层的重大估计。与这些估计的偏差可能会导致我们的财务业绩出现重大差异。

不赎回协议

我们确定了非赎回协议截至协议日期的公允价值。与管理层确定的公允价值估计的偏差可能会导致我们的财务业绩出现重大差异。

应付票据-极地

我们使用债券加赎回加模型按公允价值报告应付票据-Polar。模型中包含对模型输入的重要估计和判断。与这些估计的偏差可能会导致我们的财务业绩出现重大差异。

股份认购协议-Polar

股份认购协议乃根据认购协议的剩余价值呈报，并根据认购协议收取的所得款项减去应付票据的公允价值259,159美元后的剩余金额而厘定。偏离应付票据-Polar的估计公允价值可能会导致我们的财务业绩出现重大差异。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务--可转换债务和其他期权”(分专题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(分专题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，并在完全追溯的基础上应用标准。这对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们可以遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

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第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

第八项。

财务报表和补充数据

这一信息出现在本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。

控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E) 所定义)无效，原因是我们对复杂金融工具的财务报告的内部控制存在重大弱点，以及未能正确设计财务结算和报告流程，以及时记录、审查和监测对交易的公认会计原则的遵守情况。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

物质上的弱点

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

此外，管理层评估了非赎回协议的报告和披露、免除承销费和Polar认购协议的影响，并指出报告和披露不符合公认会计准则。

作为这些重新评估的结果，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计处理，以及未能正确设计财务结算和报告流程，以及时记录、审查和监控对交易的公认会计原则的遵守情况。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

1)会计准则涉及保存记录，以合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置，

2)*财务总监应提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，以及

3)对于可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产，我们应就防止或及时检测到这些行为提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

目录表

财务报告内部控制的变化。

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

项目9B。

其他信息

在截至2023年12月31日的年度内，无为满足规则10b5-1(C)或规则S-K第408(A)项中定义的任何“非规则10b5-1交易安排”的肯定性辩护条件，我们的董事或高管采用或终止了购买或出售我们证券的任何合同、指令或书面计划。

项目9C。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

目录表

第三部分

第10项。

董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

名字	年龄	职位
卡尔·斯坦顿	55	董事首席执行官兼首席执行官
欧内斯特·莱尔斯	45	首席财务官兼董事
雷·索恩	52	董事首席投资官兼首席投资官
特洛伊·卡特	51	董事
迪亚·西姆斯	48	董事
埃里克·埃迪丁	51	董事
Daniel·列本松	52	董事

董事首席执行官卡尔·M·斯坦顿。卡尔是Focus Impact Partners有限责任公司的合伙人兼联合创始人，目前担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，以及特殊目的收购公司(纳斯达克股票代码：FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.的首席执行官和董事。卡尔拥有近三十年在转型私募股权/另类资产管理公司的领先公司的经验，在创造股东价值方面有着公认的记录。卡尔在资产管理的各个方面都拥有独特的知识和技能。他是一名团队建设者，管理并共同领导了两家另类资产管理公司，总计超过45亿美元的AUM，并与同事一起在多只基金上提供了一流的投资业绩。他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供建议，并传播在价值创造战略(包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理、技术最佳实践)方面具有证明专业知识的管理、财务、管理和战略最佳实践。Carl还担任过工业产品和服务、运输和物流以及消费品行业的15多家投资组合公司的董事会成员；包括他目前担任的Skipper The Pets，Inc.的董事会成员。

卡尔是景顺私人资本的前管理合伙人和私募股权主管，景顺私人资本是景顺股份有限公司(纽约证券交易所代码：IVZ)的一个部门，管理着涵盖私募股权、风险投资和房地产的私募投资工具。在景顺私人资本，Carl负责监管多个另类资产投资基金，并担任国内私募股权投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl 是WellSpring Capital Management LLC的管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于对工业产品和服务、医疗保健和消费行业中成长型公司的控制权投资。他作为投资委员会成员监督和批准了所有投资。在他2015年退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。

目前，卡尔是专注于可持续投资的cbGrowth Partners的创始人，并担任Auldbrass Partners的顾问。在此之前，卡尔曾在迪姆林、Schreiber&Park、Peter J和所罗门公司、Associates和安永公司金融有限责任公司工作。斯坦顿先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他和他的家人住在纽约，并担任非营利性组织基督教会联合卫理公会的受托人、财务主管和财务和捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的访客委员会。我们相信，卡尔在转型私募股权和资产管理领域的领先公司方面的丰富经验，以及在特殊目的收购公司的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事首席财务官欧内斯特·D·莱尔斯二世。欧内斯特担任我们和董事的首席财务官，以及特殊目的收购公司(纳斯达克代码：FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.的首席财务官。欧内斯特也是HiGro Group的联合创始人和管理合伙人，这是一家专注于中低端市场收购投资的私募股权公司，他于2016年创立。除了担任HiGro投资组合公司的董事会成员外，欧内斯特还共同管理公司的方方面面，包括投资活动、增长计划和人才开发。

目录表

在创立HiGro Group之前，欧内斯特在瑞银投资银行担任了十年的投资银行家，他的任期包括为世界上最著名的公司和私募股权公司提供咨询。作为技术支持服务银行业务的首席主管，欧内斯特成为该公司行业覆盖小组中最资深的非裔美国人投资银行家。除了超过100亿美元的交易和咨询经验外，欧内斯特还担任过多元化特别工作组的负责人和霍华德大学招聘团队的负责人，以及其他内部委员会。

欧内斯特出生于西弗吉尼亚州谢泼德斯敦，他就读于公立学校，并获得了谢泼德大学的全优奖学金，在那里他获得了政治学和工商管理专业的理学学士学位。毕业后，欧内斯特进入了霍华德大学法学院，在那里他还在JC Watts的两家公司实习。欧内斯特就创业、导师、私募股权、影响力投资和工作与生活平衡等问题进行了专家讨论。他的演讲活动包括谷歌、巴黎高等商学院、麦奎尔·伍兹和野村证券等公司。作为一名狂热的艺术收藏家，欧内斯特也曾在《黑市：艺术收藏指南》等出版物中亮相。

欧内斯特目前居住在纽约哈莱姆，在那里他积极参与公民和信仰倡议，包括受托人扫描男孩和女孩港，UTULIVU联盟的创始人，纽约经济俱乐部成员，城市专业人士理事会成员。WE相信欧内斯特在私募股权领域的丰富经验，专注于中低端市场的收购投资和银行业务，以及他作为公司首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事首席投资官雷·T·索恩。Wray是Focus Impact Partners LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席投资官兼董事首席投资官，以及特殊目的收购公司(纳斯达克代码：FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.的首席投资官。Wray还是Clear Heights Capital的创始人兼首席执行官，Clear Heights Capital是一家致力于帮助公司实现其最佳增长和发展目标的私人投资公司，并是Skipper Pets，Inc.的董事会成员。Wray深入参与建立和领导企业采购、结构、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标。凭借三十年的首席投资官、投资主管和董事首席执行官的经验，雷拥有投资公司领导力、私人投资公司价值创造、资产配置战略和实践以及风险管理框架的第一手知识。Wray也一直站在积极影响投资的前沿，并应用数据和技术来创新私人资本投资。

在创立Focus Impact和Clear Heights之前，雷曾在Two Sigma Investments管理董事和首席投资官-私人投资。Wray作为TSPI，LP的首席执行官兼首席投资官以及TSV的主席兼风险合伙人，设计并领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险投资(Two Sigma Ventures)和Impact(双西格玛影响)投资业务。雷最初代表私人资本，并扩大到包括机构投资者，他在9年的任期内将私人投资业务发展到近40亿美元的资产管理和90名团队成员，并领导创建了哈密尔顿保险集团和孵化两西格玛的保险技术活动，在两西格玛之前，雷是马拉松资产管理公司董事的高级董事总经理，在那里他开发了公司的私募股权投资活动，并在许多新的商业机会和资本形成计划中发挥了作用。包括该公司的直接贷款业务及其参与美国财政部的遗留证券公私投资计划。在马拉松之前，Wray曾在Fox Paine&Co.担任董事公司的负责人，并在Dubilier&Co.担任负责人，评估和执行管理层收购交易。Wray的职业生涯始于化学银行(今天的摩根大通)的金融分析师项目，他是收购融资集团的助理。

Wray参与了大约300笔交易、附加收购、变现、公司融资、筹资和其他主要交易，总对价超过320亿美元，包括直接私募股权、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过30亿美元。Wray一直是推动股东价值创造和公司增长的一部分作为董事会、顾问委员会和委员会的成员，或作为超过45家公司和投资基金的顾问，涉及技术、金融服务、教育、消费者服务和房地产等行业。与私人资本组织和机构投资者合作，Wray设计并领导了多个私人投资业务，确定投资目标、设计战略、招募团队成员、建立文化、发展投资者和融资关系，以及管理投资流程和决策。

目录表

Wray致力于回馈社会，担任青年董事会联合主席、董事会副主席兼未来和期权投资委员会主席、小时儿童资助监督员和活动委员会主席，以及哈佛大学基金的合伙人。在为纽约市一家风险慈善非营利组织Young，Inc.工作的15年多时间里，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划计划、担任治理和薪酬委员会主席，并参与筹集了1亿多美元，通过赋予服务于他们的175多个基层非营利组织权力，影响了纽约市青年的生活。雷在哈佛大学获得了文学学士学位。我们相信，雷在私募股权领域的丰富经验和领导力使他完全有资格担任我们的董事会成员。

特洛伊·卡特，董事。特洛伊是我们的董事，也是Q&A的创始人和首席执行官，Q&A是一家音乐技术公司，专注于通过分发和分析为录音艺术家构建软件解决方案。特洛伊目前是一家特殊目的收购公司(董事股票代码：FIAC)--焦点影响收购公司的合伙人。他还担任NBA球员协会的顾问。此前，他曾担任王子庄园的顾问。在创立Q&A之前，特洛伊在2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，然后担任首席执行官Daniel·埃克的咨询角色，直到2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事会成员，并担任Lyft的顾问。他也是一位活跃的早期投资者，包括优步、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前于2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作过。

特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利·克劳恩研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾在洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会任职。特洛伊此前曾入选《快公司》最具创意人物排行榜和《公告牌》年度影响力百强排行榜。我们相信，特洛伊在多家科技公司拥有丰富的商业经验，以及在科技公司董事会任职的经验，这使他完全有资格担任我们的董事会成员。

迪娅·西姆斯，董事. DIA担任我们的董事和龙舌兰酒董事会的执行主席，龙舌兰酒是一个屡获殊荣的独立烈酒品牌，于2020年11月推出。在被任命为执行主席之前，Dia领导Lobos 1707担任首席执行官，与创始人兼首席创意总监Diego Osorio 一起，得到了体育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的早期支持。迪拜国际金融公司目前是一家特殊目的收购公司--焦点影响收购公司(董事代码：FIAC)的子公司。Dia也是Pronghorn的联合创始人，这是一项为期10年的计划，旨在推动烈酒行业的多样性、公平性和包容性。迪亚与肖恩·库姆斯一起在Combs Enterprise工作了近15年。2017年，迪亚被任命为康姆斯企业的总裁董事长，这使她成为该公司30年历史上除肖恩·康姆斯之外的第一位总裁。在总裁的角色中，她监管着库姆斯帝国下价值数十亿美元的品牌，包括ROC超高端伏特加、蓝焰公司、水合物、Bad 男孩娱乐、肖恩·约翰和Revolt TV。值得注意的是，迪亚领导了CüROC超高端伏特加从萌芽阶段转变为一个价值数十亿美元的品牌。

除了一长串的荣誉，Dia还是Pronghorn的董事会主席，Saint Liberty威士忌的董事会副主席，Touch Capital的顾问和FIAC董事会的董事。Dia拥有摩根州立大学的心理学学士学位和佛罗里达理工学院的管理硕士学位。我们相信，Dia作为首席执行官的重要商业经验和重要的交易经验使她非常有资格担任我们的董事会成员。

埃里克·埃迪丁，董事. 自2021年2月我们成立以来，埃里克一直担任董事的角色。Eric自2020年以来一直担任BH3 Management的执行主席。Eric 之前曾担任斯巴达克斯收购公司的董事会成员，该公司于2021年10月完成了与NextNav的业务收购。Eric是Archer Capital Management的联合创始人和联合董事兼合伙人，从2006年到2019年，Archer Capital Management是一家投资合伙企业，管理着14亿美元的峰值资产，投资了超过45家空白支票公司和大量商业房地产物业和贷款、REITs、公共和私人股权以及信贷工具。在Archer Capital Management，Eric参与了BH3 Management前身公司的成立，并与BH3 Management及其前身在许多投资项目上建立了合作伙伴关系。从2001年到2006年，Eric 是York Capital Management的投资组合经理兼信贷投资联席主管。

目录表

埃里克之前还曾在摩根士丹利资本合伙公司担任投资相关职位，并在黑石集团担任重组顾问职位。在他的职业生涯中，Eric曾担任过多家公司的董事会成员和信用委员会成员。Eric曾任职于斯巴达克斯收购公司(纳斯达克代码：TMTS)的董事会和审计委员会，以及其他几家私营公司的董事会，以及纽约犹太社区基金和洛杉矶犹太人联合会的投资委员会。Eric拥有密歇根大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Eric在交易、管理和运营方面的丰富经验以及他过去的受托角色使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Daniel·莱本松，董事。Daniel 自我们2021年2月成立以来一直担任董事的一员。Daniel自2009年以来一直担任BH3 Management的联席首席执行官，自2018年以来担任BH3债务机会基金I，L.P.的联席投资组合经理，自2023年以来担任BH3债务机会基金II，L.P.的联席投资组合经理，与Gregory Freedman共同监管超过25家附属房地产投资和开发公司的所有收购、投资活动、融资、开发、相关运营公司监督和各种受托责任。在共同创立BH3 Management之前，Daniel在纽约市哈特曼和Craven LLP等律师事务所从事商业房地产法律工作超过十年，并在任职期间担任曼哈顿一位著名房地产所有者、运营商和开发商的内部法律顾问，并投资和运营各种房地产投资。Daniel在房地产和建筑行业拥有二十多年的投资和运营经验。

Daniel拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的英语学士学位和纽约法学院的法学博士学位学校。我们相信，Daniel在交易、管理和运营方面的丰富经验，以及他过去的受托角色，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在我们第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。我们于2022年12月7日召开了一次特别会议，代替年度股东大会，改选了我们的I类董事。收购协议完成后，卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯和雷·索恩担任我们的I类董事。收购协议完成后，由Dia Simms和Troy Carter组成的第二类董事的任期将在我们的下一届股东年会上届满。而由Eric Edidin和Daniel Lebensohn组成的第三类董事的任期将在收购协议完成后的下一次股东年会上届满。

在初始业务合并完成之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数B类普通股的持有人选择的候选人来填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大部分B类普通股的持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据与首次公开招股中证券的发行和销售有关的协议，前保荐人在完成初始业务合并后，有权提名最多三名个人参加我们的董事会选举，只要前保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。该权利在完成购买协议时转让给了保荐人。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权提名其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司注册证书中规定的职位。我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员可以包括一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能决定的其他职位。

目录表

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员必须在首次公开募股后一年内保持独立。我们对“独立董事”的定义一般是指除本公司或其子公司的管理人员或员工外，或者与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经决定，卡特先生、西姆斯女士、埃迪丁先生和莱本松先生是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则和交易法10A条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。卡特先生、西姆斯女士和埃迪丁先生是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则，卡特先生、西姆斯女士和埃迪丁先生都是独立的。埃迪丁先生是审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会认定埃迪丁先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。

审核委员会的主要职能包括：

•

任命、更换、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所；

•

审核批准公司年度审计计划；

•

监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和法规要求的遵守情况；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉(包括匿名投诉)的程序；

•

批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；

•

讨论向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和财务信息；

•

与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法；以及

目录表

•

根据适用的规则和规定，编制年度报告，以纳入我们的委托书。

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设委员会。

薪酬委员会

我们成立了我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是卡特先生和埃迪丁先生，卡特先生担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定卡特先生和埃迪丁先生每个人都是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

评估我们的高管的业绩，包括CEO的业绩，并在此基础上确定我们的高管的薪酬水平；

•

履行批准和评估公司高管薪酬计划、政策和方案的职责；

•

审查并向董事会建议向公司员工和董事提供的薪酬；

•

根据本公司董事会或薪酬委员会批准的公司股权计划和其他薪酬或福利计划或政策，向公司高管推荐奖励和/或奖金。

•

与管理层共同审核公司薪酬及讨论分析(CD&A)及相关高管薪酬信息，建议将CD&A及相关高管薪酬信息纳入公司10-K年度报告和委托书，并出具薪酬委员会关于高管薪酬的报告，要求纳入公司委托书或年度报告。

•

审查雇用的形式、条款和规定以及与公司高管的类似协议及其任何修正案；

•

批准公司高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；以及

•

保留外部顾问，并获得管理层成员的协助，在每一种情况下，薪酬委员会在行使其权力时都认为适当。

约章还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将对任何此类顾问的任命、薪酬和监督负有直接责任。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管担任职务，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

目录表

董事提名

我们没有常设的提名委员会。根据《纳斯达克》规则第5605(E)(1)(A)条，多数独立董事可以推荐一名董事被提名人由我们的董事会遴选。我们的董事会相信，独立董事可以很好地履行适当选择或批准董事被提名人的职责，而不需要成立一个常设的提名委员会。应该参与董事被提名人的考虑和推荐的董事有卡特先生、西姆斯女士、根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有此类董事都是独立的。*由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们的董事会还将考虑由我们的股东在寻找推荐的被提名人参加下一届股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时推荐的董事候选人。希望提名一名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或必要的技能。通常，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。如果我们提出要求，我们将免费提供道德守则的副本。我们打算在当前的8-K表格报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。这些报告人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。*仅根据对此类表格的审查，我们认为截至2023年12月31日的年度没有拖欠申请者。

第11项。

高管薪酬

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因提供给我们的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向前保荐人支付 $15,000办公空间和行政服务费用。自2023年3月31日起，该协议终止。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高管或董事支付的所有款项，或其关联公司。对于初始业务合并之前的任何此类付款，将使用信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是在代表我们识别和完成初始业务合并的活动中发生的。

2023年11月2日，创始人向迪亚·西姆斯和特洛伊·卡特分别出售了25,000股方正股票，总价为109美元。

除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

目录表

在我们最初的业务合并完成后，我们管理团队中留在我们或其附属公司的成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中。我们没有对合并后的公司支付给我们管理团队成员的此类费用的金额设定任何限制。*在提议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成初步业务合并后保持在我们的职位上，虽然在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便留在我们这里。但任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们这里的能力将是一个决定性因素在我们决定继续进行任何潜在的业务合并时。我们不是与我们的高管和董事达成的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至本年度报告之日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息基于从我们的保荐人、以下指名的董事和高级管理人员那里获得的信息，以及关于以下公司对我们普通股的实益所有权的公开文件：

•

我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•

我们的每一位执行官和董事，实益拥有普通股股份；和

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

在下表中，所有权百分比基于5，312，029股A类普通股（包括该单位基础的A类普通股）和2，739，916股截至本年度报告之日已发行和发行的B类普通股。除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人员对所有普通股都拥有唯一投票权和投资权他们实际拥有的股票。下表不反映私募股权认购证的记录或受益所有权，因为这些认购证在本年度报告日期起60天内不可行使。

目录表

	B类普通股					A类普通股
实益拥有人姓名或名称(1)	股份数量有益的拥有(2)		近似百分比属于班级			股份数量有益的拥有		班级的近似百分比			普通股的大约百分比
5%的持有者
焦点影响BHAC赞助商，LLC（3）（我们的赞助商）⁽³⁾		1,495,363		54.6	%		2,200,940		41.4	%		45.9	%
Crixus BH3赞助商有限责任公司(我们的前赞助商)⁽⁴⁾		561,051		20.5	%		799,060		15.0	%		16.9	%
Polar Asset Management Partners Inc.⁽⁵⁾							500,000		9.4	%		6.2	%
克里·普罗珀和安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯⁽⁶⁾		—		—			350,794		6.6	%		4.4	%
董事及行政人员
卡尔·斯坦顿⁽³⁾		—		—			—		—			—
欧内斯特·莱尔斯⁽³⁾		—		—			—		—
雷·索恩⁽³⁾		—		—			—		—			—
特洛伊·卡特		25,000		*			—		—			*
迪亚·西姆斯		25,000		*			—		—			*
埃里克·埃迪丁⁽⁷⁾		—		—			—		—
Daniel·列本松⁽⁴⁾		561,051		20.5	%		799,060		15.0	%		16.9	%
全体高级管理人员和董事(7人)		611,051		22.3	%		799,060		15.0	%		17.5	%

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则我们每个股东的营业地址是c/o Focus Impact BH3 Acquisition Company，1345 Avenue of the America，33^研发 Floor，New York，NY 10105

(2)	所示权益仅包括方正股份，即普通股的B类股份。此类股份可根据持有者的选择转换为A类普通股，并将在完成我们的初始业务合并时自动生效。

(3)	我们的保荐人由一个由卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯和雷·索恩组成的三人管理委员会管理。每个经理有一票，需要得到多数经理的批准才能批准我们保荐人的行动。*根据所谓的三人规则，如果关于实体证券的投票和决定性决定是由三个或更多个人做出的，而投票和消极决定需要这些个人的多数批准，那么，这些个人都不会被视为该实体证券的实益所有者。

(4)	前保荐人由BH3Management LLC控股，BH3Management LLC是Daniel·莱本森和格雷戈里·弗里德曼间接拥有和控制的实体。Lebensohn先生和Freedman先生间接分享对我们前发起人持有的股份的投票权和处置权，并可能被视为实益拥有这些股份。Lebensohn先生和Freedman先生均放弃对前发起人持有的股份的实益所有权，但在其各自在该等股份中的金钱利益范围内除外。

(5)	完全基于Polar Asset Management Partners Inc.于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，Polar Asset Management Partners Inc.是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司，是开曼群岛豁免开曼群岛的公司(PMSMF)直接持有的公司A类普通股的投资顾问。根据附表13G/A，举报人的营业地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号2900室，邮编：M5J 0E6。

(6)

完全基于美国公民克里·普罗珀和西班牙公民安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的13G时间表。根据附表13G，(I)证券由注册投资顾问(“顾问”)管理的一个或多个私人基金持有，注册投资顾问(“顾问”)已获授予独家投票权和/或指示处置由特拉华州一家有限责任公司管理的一个或多个集合投资工具和顾问的关联公司管理的一个或多个集合投资工具(Ruiz-Gimenez和Propper是顾问及其关联公司的管理成员)的子账户持有的此类股份，(Ii)由于这种关系，Ruiz-Gimenez先生和Propper先生各自可被视为对私人基金持有的股份拥有共同投票权和处置权，(Iii)根据《交易法》第13d-3节的规定，Ruiz-Gimenez先生和Propper先生可被视为实益拥有本文报告的证券，以及(Iv)Ruiz-Gimenez先生和Propper先生的业务地址是道富街17号，2130室，纽约，纽约10004。

(7)	不包括埃迪丁先生可能对前赞助商拥有的任何利益。

目录表

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

2021年3月，我们的初始股东支付了总计25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，代价是我们的B类普通股5,750,000股。*创始人股票的发行数量是基于这样的预期确定的，即这些创始人股票在首次公开募股完成后将占已发行股票的20%(在2022年12月首次提前赎回之前一直是这种情况)。但创始人股票(包括行使后可发行的A类普通股)可能不会，除某些有限的例外情况外，由持有人转让、转让或出售。我们的锚定投资者在首次公开募股中以每股10.00美元的发行价购买了总计约22,980,000股。*没有锚定投资者购买了超过9.9%的发售单位。在对这些购买的考虑中，我们的前保荐人于10月4日与我们的每一位锚定投资者签订了投资协议。据此，这些锚定投资者以每股约0.004美元(按成本计算)的价格从我们的前发起人手中总共购买了1,450,758股方正股票。

我们的前保荐人在首次公开募股结束的同时，以每股1.50美元的私人配售价格购买了总计640万份私募认股权证。因此，我们的前保荐人在这笔交易中的权益价值960万美元。每一份完整的私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。但私募认股权证(包括行使时可发行的A类普通股的股份)可能不会，除某些有限的例外情况外，可由持有人转让、转让或出售。

就完成购买协议而言，前保荐人及锚定投资者转让合共3,746,303股普通股，而前保荐人向保荐人转让4,160,000份私募认股权证，总购买价为16,288.27美元。为使购买协议得以完成，董事会豁免对(I)本公司与前保荐人于2021年10月4日订立的函件协议及本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年10月4日订立的认股权证协议及(Ii)本公司、前保荐人及其每名主要投资者于2021年10月4日订立的投资协议所载普通股股份及私募配售认股权证的转让限制。保荐人已同意，其将受到与前保荐人相同的转让限制，转让普通股股份和信件协议中所载的私募认股权证。

2023年11月2日，这位创始人向迪亚·西姆斯和特洛伊·卡特分别出售了25,000股方正股票，总收购价为109美元。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

在完成购买协议之前，我们在Crixus BH3 Acquisition Company，C/O BH3 Management LLC，819 NE Second Avenue，Suite500，Lauderdale，FL 33304保留了我们的执行办公室。完成采购协议后，我们的执行办公室仍设在美洲大道1345号，邮编：33^研发Floor，New York，NY 10105。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至2023年3月31日，我们每月向前保荐人支付15,000美元的办公空间和行政服务费用。自2023年3月31日起生效该协议已终止。

目录表

我们不会向我们的前保荐人、保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。但是，我们将报销这些个人因代表我们的活动而产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司，并将决定将报销哪些费用和费用的金额。*此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金。

2022年11月1日，我们的前保荐人签署了一份无担保本票，并同意为营运资金目的向我们提供最高150万美元的贷款(“流动资金本票”)，其条款包括无利息应计和与初始业务合并完成日期相称的到期日。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这类贷款。根据贷款人的选择，此类贷款中最多1,500,000美元可以转换为权证，每权证的价格为1.50美元。这些权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

2023年7月31日，我们的前保荐人签署了一份无担保本票，并同意为延期付款目的向我们提供最高1,052,644美元的贷款(“延期本票”)，其条款包括不计利息和与初始业务组合完成日期相称的到期日。如果我们完成了初始业务组合，我们将偿还贷款金额。如果初始业务组合未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。

关于采购协议的完成，终止了周转本票(本金总额为910,000美元)和延期本票(本金总额为350,881美元)。

2024年2月26日，我们的保荐人签署了一份无担保本票，并同意根据需要向我们提供最高500,000美元的贷款，其条款包括无应计利息和与初始业务合并完成日期相称的到期日。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这类贷款。根据贷款人的选择，此类贷款的本金总额最高可转换为权证，每权证的价格为1.50美元。这些权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类补偿的金额不太可能在此类投标要约材料分发时或在考虑我们最初的业务合并的股东会议(如果适用)时知道，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

吾等订立登记权协议，根据该协议，吾等前保荐人有权就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使前述条款及转换B类普通股股份时可发行的A类普通股股份享有若干登记权。于完成购买协议后，保荐人与登记权协议订立合并协议，据此保荐人将有权获得有关私募配售认股权证、根据营运资金贷款(如有)转换后可发行的认股权证，以及行使上述条款及根据购买协议购买的B类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份的若干登记权。

目录表

关于我们的第一次特别会议，截至2022年11月25日，我们与当时剩余的每一位主要投资者(相当于当时已发行的A类普通股的总和为15,238,886股(约占当日已发行的A类普通股的66%))签订了一项协议，据此，我们当时剩下的每个主要投资者同意(I)投票(或导致投票)其实益拥有的A类普通股，赞成章程修正案和信托修正案(范围是章程修正案和信托修正案在特别会议上提交股东投票)，并且(Ii)不选择让我们赎回(因此不转让给我们)他们当时拥有的超过60%的A类普通股；但如该锚定投资者选择赎回的A类普通股股份数目会导致该锚定投资者(连同其任何关联公司)实益拥有超过9.99%的已发行A类普通股股份，则在实施与批准章程修订建议有关的所有A类普通股股份赎回后，吾等同意赎回该等额外数目的股份，使该主要投资者在实施与章程修订建议批准有关的所有A类普通股股份赎回后，实益拥有已发行普通股股份的9.99%或更少。根据该协议，任何一方都没有任何未履行的义务。

就第二次特别会议而言，本公司、保荐人及前保荐人与本公司若干股东订立不赎回协议，根据该协议，该等股东同意不赎回(或有效撤销任何赎回要求)合共1,946,794股与第二次特别会议表决有关的A类普通股。作为对上述不赎回该等未赎回股份的承诺的交换，保荐人同意在公司初始业务合并完成后立即向该等股东转让总计389,359股普通股。

于2023年11月3日，本公司与保荐人及独立第三方Polar订立认购协议，据此，Polar同意应本公司的要求，不时向本公司作出若干最多1,200,000美元的出资，惟须受认购协议的条款及条件规限。根据认购协议，公司应在公司完成初始业务合并后五(5)个工作日内向Polar偿还出资。Polal 可选择(I)以现金或(Ii)尚存实体的普通股按每10美元(10.00美元)出资一股普通股的比率获得偿还。此外，在对出资的考虑中，在初始业务合并结束时，尚存实体将向Polar发行普通股，以换取交易完成前每1美元的出资。公司还同意，根据认购协议，尚存实体应登记转售向Polar发行的任何普通股。在认购协议项下发生若干违约事件时，尚存实体须就截至该违约日期所获出资的每一美元，以及其后每个月向Polar额外发行0.1股普通股，直至该违约行为获得补救为止，但须受该协议所规定的若干限制所规限。如果公司在没有完成初始业务合并的情况下清算，公司现金账户(不包括公司的信托账户)中的任何剩余金额将在清算后五(5)个日历日内由公司支付给Polar ，最高金额为出资金额。

关联方政策

本公司董事会审计委员会已通过章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即审计委员会根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在其会议上，审计委员会审查任何新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的和交易对公司和相关关联方的好处。在委员会审议的关联方交易中拥有利害关系的任何委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票，但如果委员会主席提出要求，可参与委员会对关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易。

目录表

董事独立自主

第14项。

首席会计师费用及服务

均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)是我们的独立注册会计师事务所。以下是向均富支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及均富通常提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所因提供与公司2023年和2022年美国证券交易委员会10K表格申报相关的服务而收取的费用分别为89,812美元和73,500美元。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询向均富支付费用。

税费。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有向均富支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有向均富支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受极小的《交易法》中所述的非审计服务在审计完成前经审计委员会批准的例外情况)。

第15项。

展品和财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：

(1)

财务报表：

	页面
《独立注册会计师事务所年报》发布于2018年。	F-2
资产负债表影响了美国、日本和日本的发展。	F-3
行动声明：	F-4
股东亏绌变动表	F-5
现金流量表	F-6
《财务报表附注》、《金融时报》、《金融时报》	F-7至F-26

(2)

财务报表附表：

没有。

(3)

陈列品

作为本年度报告的一部分，我们将所附《附件索引》中所列的展品存档。通过引用并入本文的展品可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号，地址为华盛顿特区20549号。美国证券交易委员会也可按规定的费率从美国证券交易委员会公共参考组获取，网址为：Www.sec.gov.

目录表

展品不是的。		描述
2.1⁽¹¹⁾		业务合并协议，日期为2024年3月11日。
3.1⁽¹⁾		修改并重新签署了《注册证书》。
3.2⁽²⁾		附例。
3.3⁽⁴⁾		修订《Crixus BH3收购公司注册证书》，日期为2022年12月7日。
3.4⁽⁸⁾		修订和重新发布的《Crixus BH3收购公司注册证书》，日期为2023年10月6日。
3.5⁽⁹⁾		2023年11月3日修订和重新发布的Crixus BH3收购公司注册证书修正案。
4.1⁽²⁾		单位证书样本。
4.2⁽²⁾		A类普通股证书样本
4.3⁽²⁾		授权书样本。
4.4⁽¹⁾		本公司与大陆股票转让信托公司于2021年10月4日签订的认股权证协议。
4.5*		公司证券说明。
10.1⁽²⁾		日期为2021年3月12日的本票，签发给Crixus BH3赞助商有限责任公司。
10.2⁽²⁾		本公司与Crixus BH3保荐人有限责任公司于2021年3月12日签署的证券认购协议。
10.3⁽¹⁾		本公司与Crixus BH3赞助商有限责任公司于2021年10月4日签订的信函协议。
10.4⁽¹⁾		本公司与本公司每位行政人员及董事于2021年10月4日签订的函件协议。
10.5⁽¹⁾		投资管理信托本公司与大陆股票转让信托公司于2021年10月4日签署的协议。
10.6⁽¹⁾		公司、Crixus BH3保荐人有限责任公司和某些证券持有人之间的注册权协议，日期为2021年10月4日。
10.7⁽¹⁾		私募认股权证购买本公司与Crixus BH3保荐人有限责任公司于2021年10月4日达成的协议。
10.8⁽¹⁾		弥偿协议书格式。
10.9⁽¹⁾		投资协议格式。
10.10⁽³⁾		《锚定投资者协议》格式。
10.11⁽⁴⁾		Crixus BH3收购公司和大陆股票转让与信托公司之间于2021年10月4日签署的投资管理信托协议修正案，日期为2022年12月7日。
10.12*		日期为2022年11月1日的期票，签发给Crixus BH3赞助商有限责任公司。
10.13⁽⁵⁾		日期为2023年7月31日的期票，签发给Crixus BH3赞助商有限责任公司。
10.14⁽⁶⁾		购买协议，日期为2023年9月27日，由Crixus BH3收购公司、Crixus BH3赞助商有限责任公司和Focus Impact BHAC赞助商有限责任公司签署。

目录表

展品不是的。		描述
10.15⁽⁶⁾		锚地转让协议格式。
10.16⁽⁷⁾		不赎回协议格式。
10.17⁽⁹⁾		认购协议，日期为2023年11月2日，由Crixus BH3收购公司、Focus Impact BHAC赞助商、LLC和Polar多策略主基金签署。
10.18⁽¹⁰⁾		本票日期为2024年2月26日，由Focus Impact BH3收购公司和Focus Impact BHAC赞助商有限责任公司签发。
10.19⁽¹¹⁾		保荐函协议，日期为2024年3月11日。
10.20⁽¹¹⁾		灵魂支持协议，日期为，截至2024年3月11日。
10.21⁽¹¹⁾		GL支持协议，日期为2024年3月11日。
10.22⁽¹¹⁾		公司支持协议格式。
10.23⁽¹¹⁾		管理支持协议格式。
10.24⁽¹²⁾		终止本公司与Crixus BH3赞助商有限责任公司于2023年8月8日签订的行政服务协议。
21.1*		子公司列表。
31.1*		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的联席首席执行官(特等执行干事)的Certification 。
31.2*		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官(首席财务和会计干事)的Certification 。
32.1**		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的联席首席执行官的Certification 。
32.2**		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官Certification 。
97.1*		退还政策。
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.Sch*		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

现提交本局。

随信提供。

(1)	通过引用注册人于2021年10月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而并入。

(2)	引用于2021年9月29日向美国证券交易委员会备案的注册人表格S-1(档案号333-259269)的展品。

(3)	通过引用注册人于2022年11月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的一份证据并入。

(4)	通过引用注册人于2022年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的一份证据并入。

(5)	通过引用注册人于2023年8月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的一份证物而并入。

(6)	通过引用注册人于2023年9月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的一份证物而并入。

(7)	通过引用注册人于2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的一份附件并入。

(8)	通过引用注册人于2023年10月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的一份附件并入。

(9)	通过引用注册人于2023年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件而并入。

(10)	通过引用注册人于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-K表格的一份证物而并入。

(11)	通过参考2024年3月12日向SEC提交的注册人当前报告8-K表格的附件而纳入。

(12)	参考2023年8月14日向SEC提交的注册人10-Q表格季度报告的附件纳入其中。

目录表

第16项。

表格10-K摘要

无

特拉华州		85-2249068
(述明或其他司法管辖权成立或组织）		(税务局雇主识别号）

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回令的一半组成	BHACU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元	BHAC	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	BHACW	纳斯达克股市有限责任公司

大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒		规模较小的报告公司☒
		新兴成长型公司☒

	十二月三十一日，
	2023			2022
资产
流动资产
现金	$	631,337		$	13,715
应收所得税		138,277			—
预付费用		11,306			—
流动资产总额		780,920			13,715
信托账户中持有的投资		24,554,804			51,340,014
总资产	$	25,335,724		$	51,353,729
负债、临时权益和股东亏损
流动负债
应付账款和应计费用	$	157,789		$	—
应缴消费税		283,933			—
应付所得税		—			86,230
为不确定的税收状况做准备		955,617			596,817
衍生认股权证法律责任		1,074,000			2,122,940
可转换期票- 关联方，按公允价值计算		—			300,000
应付票据- Polar，在公允价值		346,353			—
因关联方原因		64,750			88,006
流动负债总额		2,882,442			3,193,993
应付递延承销费		—			8,050,000

总负债		2,882,442			11,243,993

暂时性权益
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；2,312,029 和 5,012,592已发行和已发行的股票，价格约为$10.38及$10.0012月的赎回价值分别为2023年和2022年		24,005,323			50,125,920
股东亏损额
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是ne outstanding		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；3,000,000 和不是已发行和发行的新股份（不包括2，312，029股和5，012，592股可能赎回的股份）分别于2023年和2022年12月31日		300			—
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；2,739,916 和 5,750,000于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行及流通股		274			575
累计赤字		(1,552,615	)		(10,016,759	)
股东赤字总额		(1,552,041	)		(10,016,184	)
总负债、临时权益和股东亏损	$	25,335,724		$	51,353,729

	截至该年度为止十二月三十一日，
	2023			2022
运营成本	$	(1,692,413	)	$	(2,210,778	)
运营亏损		(1,692,413	)		(2,210,778	)
其他收入(支出)：
利息收入—营业帐户		301			—
利息收入-信托账户		2,296,926			3,038,631
放弃延期发行成本责任		8,050,000			—
衍生认股权证负债的公允价值变动		1,048,940			6,836,233
应付票据公允价值变化- Polar		(87,204)			—
不赎回协议		(1,230,000	)		—
其他收入合计，净额		10,078,963			9,874,864
未计提所得税准备的收入		8,386,550			7,664,086
所得税拨备		(510,293	)		(683,047	)
净收入	$	7,876,257		$	6,981,039
加权平均股已发行，可赎回的A类普通股可能赎回		4,368,896			21,817,266
每股基本和稀释净利润，可赎回A类普通股主题可能的救赎	$	1.11		$	0.29
加权平均流通股、不可赎回A类普通股和B类普通股		5,749,668			5,750,000
每股基本和稀释净利润、不可赎回A类普通股和B类普通股	$	0.53		$	0.11


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID248)	F-2
财务报表：
资产负债表	F-3
营运说明书	F-4
股东亏损变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7至F-26

	优先股				A类普通股				B类普通股						其他内容					总计
	股票		金额		股票		金额		股票			金额			已缴费资本		累计赤字			股东的赤字
截至2021年12月31日的余额		—	$	—		—	$	—		5,750,000		$	575		$	—	$	(13,027,822	)	$	(13,027,247	)
A类普通股对赎回价值的增值		—		—		—		—		—			—			—		(3,969,976	)		(3,969,976	)
净收入		—		—		—		—		—			—			—		6,981,039			6,981,039

截至12月31日的余额，2022		—	$	—		—	$	—		5,750,000		$	575			—	$	(10,016,759	)	$	(10,016,184	)
A类普通股对赎回价值的增值		—		—		—		—		—			—			—		(2,272,693	)		(2,272,693	)
前赞助商的视为贡献		—		—		—		—		—			—			—		1,323,661			1,323,661
捐款--不赎回协议		—		—		—		—		—			—			—		1,230,000			1,230,000
安全订阅协议- Polar		—		—		—		—		—			—			—		590,851			590,851
应缴消费税		—		—		—		—		—			—			—		(283,933	)		(283,933	)
取消 B类普通股的退役		—		—		—		—		(10,084	)		(1	)		—		1			—
B类普通股转换为A类普通股		—		—		3,000,000		300		(3,000,000	)		(300	)		—		—			—
净收入		—		—		—		—		—			—			—		7,876,257			7,876,257
截至12月31日的余额，2023		—	$	—		3,000,000	$	300		2,739,916		$	274		$	—	$	(1,552,615	)	$	(1,552,041	)

	(i)		BHAC将与Merge Sub 1合并并合并为Merge Sub 1，Merge Sub 1是新公司合并后的幸存实体，作为新公司的直接全资子公司，以及(X)BHAC每股A类普通股，面值$0.0001每股(“BHAC A类普通股”)在紧接新公司合并的有效性之前发行，将转换为获得的权利一新公司A类普通股的股份，面值$0.0001每股(“新公司普通股”)，(Y)每股BHAC B类普通股，面值$0.0001每股(“BHAC B类普通股”)，在紧接新公司合并生效前发行，将转换为收受权利一新公司普通股股份，以及(Z)在紧接新公司合并生效前已发行的BHAC每股认股权证将转换为收受权利一新公司认股权证(“新公司认股权证”)，由新公司根据现有认股权证协议承担BHAC的权利及义务；及

	(Ii)		紧随新公司合并后，合并子公司2将与XCF合并并并入XCF，XCF为公司合并后的幸存公司，为新公司的直接全资附属公司，而在紧接公司合并生效前已发行的每股XCF普通股将转换为根据业务合并协议根据业务合并协议确定的获得新公司普通股的权利，基于XCF的货币前权益价值为#美元。1,750,000,000，取决于对净债务和交易费用的调整，价格为#美元10.00每股新公司普通股。

	(i)		管理支持协议的XCF管理方的成员也同意，在(X)之前，他们不会转让由此等各方持有的新公司普通股股份。12个月在交易结束后和(Y)新公司(或其继承人)完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致新公司(或该继承人)的所有股东有权将其证券交换为现金、证券或其他财产；如果发生某些事件，包括新公司普通股的收盘价等于或超过$，此类转让限制将在到期前失效。12.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)20在一个交易日内30-至少开始交易日期间150天收盘后；

	(Ii)		公司支持协议的每一方XCF股东和GL支持协议的每一方也同意，关于90%的新公司普通股股份(“禁售股”)，则在第(X)项中较早的之前，不得转让该禁售股。12个月在交易结束后和(Y)新公司(或其继承人)完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致新公司(或该继承人)的所有股东有权将其证券交换为现金、证券或其他财产；但如果发生某些事件，包括新公司普通股的收盘价等于或超过$时，此类转让限制将在到期前失效12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-trading 日期间至少开始150天成交后；此外，只要该等当事人可在当日或之后将(A)转让90天在收盘后发布的第一个季度收益报告之后，10禁售股的百分比，(B)当日或之后180天在企业合并结束日期后，30锁定股份的百分比和(C)在当日或之后360天在企业合并结束日期后，60禁售股的百分比；以及

	(Iii)		《灵魂支持协议》在成交后不包含任何禁闭限制。

	2022年12月31日
	和以前一样已报告			调整，调整			修订后的
资产负债表
为不确定的税收状况做准备	$	—		$	596,817		$	596,817
因关联方原因	$	—		$	88,006		$	88,006
流动负债总额	$	2,509,170		$	684,823		$	3,193,993
总负债	$	10,559,170		$	684,823		$	11,243,993
累计赤字	$	(9,331,936	)	$	(684,823	)	$	(10,016,759	)
股东总亏损额	$	(9,331,361	)	$	(684,823	)	$	(10,016,184	)

运营说明书
运营成本	$	(2,122,772	)	$	(88,006	)	$	(2,210,778	)
运营亏损	$	(2,122,772	)	$	(88,006	)	$	(2,210,778	)
未计提所得税准备的收入	$	7,752,092		$	(88,006	)	$	7,664,086
所得税拨备	$	(86,230	)	$	(596,817	)	$	(683,047	)
净收入	$	7,665,862		$	(684,823	)	$	6,981,039
每股基本和稀释净利润，可赎回A类普通股受可能的救赎	$	0.32		$	(0.03	)	$	0.29
每股基本和稀释净利润、不可赎回A类普通股和类别 B普通股	$	0.13		$	(0.02	)	$	0.11

股东亏绌变动表
累计赤字	$	(9,331,936	)	$	(684,823	)	$	(10,016,759	)
股东总亏损额	$	(9,331,361	)	$	(684,823	)	$	(10,016,184	)

现金流量表
净收入	$	7,665,862		$	(684,823	)	$	6,981,039
经营性资产和负债变动情况：
因关联方原因	$	—		$	88,006		$	88,006
应付所得税	$	86,230		$	596,817		$	683,047

按摊销成本列账的持有至到期证券：		摊销成本基础				毛收入无法识别持有收益				毛收入无法识别抱着损失				公允价值 (2级)
美国国债		$	51,340,014			$	—			$	(3,293	)		$	51,336,721

	截至12月31日止年度，
	2023			2022
净收益，如报告	$	7,876,257		$	6,981,039
对账项目：
视为向可赎回A类股东派发股息		(2,556,626	)		(3,969,976	)
经调整的净收入分配	$	5,319,631		$	3,011,063

	股票			金额

2022年1月1日		23,000,000		$	230,000,000
更少：
赎回A类股		(17,987,408	)		(183,844,056	)
另外：
A类普通股对赎回价值的增值		—			3,969,976
2022年12月31日		5,012,592		$	50,125,920
更少：
赎回A类股		(2,700,563	)		(28,393,290	)
另外：
A类普通股对赎回价值的增值		—			2,272,693
2023年12月31日		2,312,029		$	24,005,323

			十二月三十一日，
	水平		2023		2022
资产：
信托账户中持有的投资		1	$	24,554,804	$	—
负债：
公开认股权证(1)		1	$	690,000	$	1,363,900
私募认股权证(1，2)		2, 3	$	384,000	$	759,040
可转换本票		3	$	—	$	300,000
应付票据-极地		3	$	346,353	$	—

	注意事项须支付- 极地		敞篷车本票			私募认股权证

1月1日，2022	$	—	$	—		$	3,214,923
发行可转换本票所得款项		—		300,000
公允价值变动		—		—			(2,455,883	)
截至12月31日的公允价值，2022	$	—	$	300,000		$	759,040
应付票据初始值-极		259,149		—			—
可转换本票的借款		—		988,402			—
可转换本票的付款方式		—		(300,000	)		—
可转换本票的消灭		—		(988,402	)
重新分类为2级		—		—			(759,040	)
公允价值变动		87,204		—			—
截至12月31日的公允价值，2023	$	346,353	$	—		$	—


输入	应付票据-极地


初始业务合并的可能性		40	%
无风险利率		5.18	%
预期期限(年)		0.58
预期波动率	极小的
A类普通股价格	$	10.46

	截至12月31日，
	2023		2022
不确定税收头寸的负债

启动和运营成本	$	955,617	$	596,817

R中的变化为不确定的税收状况储蓄

2022年1月1日	$	—
*补充：从准备金中为不确定的税收状况拨备		596,817
2022年12月31日	$	596,817

*补充：从准备金中为不确定的税收状况拨备		358,800
2023年12月31日	$	955,617

日期：2024年4月23日	发信人：	/s/Carl Stanton
		卡尔·斯坦顿
		首席执行官

名字	职位	日期
/s/Carl Stanton	董事首席执行官兼首席执行官 (首席财务官)	2024年4月23日
卡尔·斯坦顿

/S/欧内斯特·莱尔斯	首席财务官兼董事（首席财务会计官）	2024年4月23日
欧内斯特·莱尔斯

/s/Wray Thorn	董事首席投资官兼首席投资官	2024年4月23日
雷·索恩

/S/特洛伊·卡特	董事	2024年4月23日
特洛伊·卡特

撰稿S/Dia Simms	董事	2024年4月23日
迪亚·西姆斯

/s/埃里克·埃迪丁	董事	2024年4月23日
埃里克·埃迪丁

/s/丹尼尔·莱本森	董事	2024年4月23日
Daniel·列本松