附件2.1

注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，Kaspi.kz股份公司有一类证券因在纳斯达克全球精选市场上市而根据1934年修订后的证券交易法第12(B)节注册：美国存托股份(ADS)，每股代表一股普通股，没有面值。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指股份有限公司Kaspi.kz，而不是指其任何子公司。

股本及章程的说明

以下是我们的宪章和哈萨克斯坦法律中与我们普通股的重要条款有关的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，受本章程的规定以及哈萨克斯坦法律的制约，本章程的副本已作为本公司20-F年度报告的附件1.1提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

股本

截至2023年12月31日，我们的法定股本包括216,742,000股普通股，无面值，其中199,500,000股已发行和足额支付。截至2023年12月31日，已发行普通股分别为189,333,465股，国库普通股分别为10,166,535股。

《宪章》摘要

我们的章程于2014年10月15日由发行人的唯一股东批准，经2017年5月30日批准的第1号修正案、2018年4月2日批准的第2号修正案、2018年7月9日批准的第3号修正案、2018年11月26日批准的第4号修正案、2019年8月19日批准的第5号修正案、2020年6月22日批准的第6号修正案和2023年4月10日批准的第7号修正案修订。章程规定，除其他事项外，本公司的宗旨是从事哈萨克斯坦法律不禁止和本公司需要的投资融资活动、财务咨询和其他活动。公司的主要目标和活动在章程第3节中有详细的规定。

普通股

一般信息

拥有我们普通股的权利没有限制，包括非居民或外国股东根据哈萨克斯坦法律或我们的章程持有我们的普通股或行使投票权的权利，但下文讨论的除外。

根据银行法，在所谓“离岸地区”注册的公司不能直接或间接拥有、使用或处置哈萨克斯坦居民银行的有表决权股份，除非该哈萨克斯坦居民银行是非居民银行的子公司，并且该非居民银行具有ARDFM确定的评级机构之一所要求的最低评级。近海区域列于2020年2月24日ARDFM管理委员会第8号决议，包括下列国家和领土：安道尔公国；安提瓜和巴布达国；巴哈马联邦；巴巴多斯；伯利兹国；文莱达鲁萨兰国；瓦努阿图共和国；危地马拉共和国；格林纳达国；吉布提共和国；多米尼加共和国；加那利群岛(西班牙)；澳门特别行政区(人民Republic of China)；科摩罗联邦共和国；哥斯达黎加；老挝飞地(马来西亚)；利比里亚共和国；马德拉群岛(葡萄牙)；马尔代夫；马耳他；马绍尔群岛共和国；缅甸联邦；瑙鲁共和国；阿鲁巴和安的列斯群岛属地(荷兰)；尼日利亚联邦共和国；库克群岛和纽埃(新西兰)；帕劳共和国；巴拿马共和国；萨摩亚独立国家；

塞舌尔；圣文森特和格林纳丁斯；圣基茨和尼维斯联邦；圣卢西亚；安圭拉群岛、百慕大、英属维尔京群岛、直布罗陀、开曼群岛、蒙特塞拉特岛、特克斯和凯科斯群岛、萨克海峡群岛和奥尔德尼海峡群岛、南乔治亚岛、南桑威奇群岛和查戈斯岛(联合王国)；美属维尔京群岛、怀俄明州、关岛和波多黎各联邦(美国)；汤加王国；菲律宾共和国；黑山共和国；斯里兰卡民主共和国；坦桑尼亚联合共和国；多米尼加；合作圭亚那；黎巴嫩共和国；毛里塔尼亚伊斯兰共和国；马里亚纳群岛；丹吉尔市(摩洛哥王国)；苏里南共和国；特立尼达和多巴哥共和国；斐济主权民主共和国；科尔盖伦群岛、法属圭亚那和法属波利尼西亚(法国)；以及牙买加。

由于就银行法而言，本公司是间接持有Kaspi Bank有表决权股份的“银行控股”，因此上述实体不得持有我们的任何有表决权股份。因此，在持有美国存托凭证的受限“离岸区域”注册的任何实体，在美国存托凭证交出时将不能接收普通股的交付，也不能持有或处置普通股。此外，根据哈萨克斯坦法律，持有美国存托凭证并在受限制的“离岸区域”注册的任何实体将无权在股东大会上就该等存托凭证行使任何投票权。

此外，没有ARDFM的事先书面同意，个人或法人实体不能直接或间接拥有超过《银行法》规定的某一门槛的哈萨克斯坦银行股份(见20-F表格年度报告“关于公司的信息--B.业务概述--监管--银行活动的监管--收购哈萨克斯坦银行的股份”)。

投票权

根据我们的宪章或哈萨克斯坦共和国2003年5月13日通过或修订的第415-II号《股份公司法》(以下简称《JSC法》)，任何一类股份所附带的任何权利或限制，出席股东大会的每位有表决权股份的持有人，无论是亲自或委派代表，都有：

股东的书面决议在没有法定人数的情况下是无效的，这要求持有50%或以上有表决权股本的人出席，或如果由于没有达到50%的法定人数而反复召开会议，则要求持有40%或以上有表决权股本的人出席。我们普通股的任何持有人的投票权都不同于我们普通股的任何其他持有人。

根据哈萨克斯坦法律，美国存托凭证持有人将无权在股东大会上通过托管银行就该等美国存托凭证行使任何投票权，除非该持有人向中央存托凭证披露其身份。见下文“-披露股份权益”和“关键信息--D.风险因素--与我们的法律和监管框架有关的风险--哈萨克斯坦法律规定的披露要求和投票程序可能限制投票权”。

分红

我们只能支付我们采用的国际财务报告准则年度账目中显示的利润的股息。我们的净收入必须按照哈萨克斯坦法律、我们的章程和我们的公司治理准则所规定的程序进行分配。见年度报告表格20-F“项目8.A--合并报表和其他财务资料--股利政策”。

优先购买权

根据JSC法律，我们的股东有权优先购买新配售的股票(包括新发行的股票或我们之前回购的股票)或其他可转换为普通股的证券

股份，但因其他公司与本公司合并而配售的股份除外。普通股持有人对普通股或可转换为普通股的证券有优先购买权，优先股持有人对优先股有优先购买权。

于吾等通过决议配售指定数目股份的日期起计10个历日内，吾等必须向每名现有股东提出要约(以书面通知或在传媒刊登)，让该股东按配售价格按其所持股份比例收购股份。自通知或公告之日起，各股东有30个日历日的时间申请收购股份(即行使优先购买权)。上述期限届满后，申请的权利即告失效。如果股东申请收购股份，则股东自申请之日起有30个历日支付所收购的股份，除非章程另有规定。期满仍不付款的，该申请视为无效。

在下列情况下，董事会有权批准配售可转换为普通股的股票或其他证券，而无需优先购买权程序：以股票或其他可转换为普通股的证券向董事会成员支付报酬；以股票或其他可转换为普通股的证券的形式向公司员工提供奖励；以及在哈萨克斯坦或外国证券交易所首次配售股票或存托凭证。未经优先购买权程序可转换为普通股的股份或其他证券的配售程序、最高配售数量和配售条款，可以由股东大会决议决定。

权利的变更

JSC法规定股份公司有两种类型的股份：普通股和优先股。每一种类型都附有《司法人员叙述法》规定的权利。这些权利可以通过公司章程延长，但这些权利不能受到限制。我们的宪章没有延长这种权利。

我们普通股的持有者有权：

除上述规定外，作为代表不少于10%有表决权股份的任何股东或股东团体(单独或集体)的大股东(“大股东”)有权：

清盘时向股东作出的分配

清算时，债权人清偿债权后可支配的公司财产，按照下列优先顺序分配给股东：

如果被清算公司的财产不足以支付优先股的应计和未偿还股息，这些财产将按照优先股持有人所持股份的数量按比例分配给他们。公司的剩余财产按照股份持有人所持股份的数量按比例分配，但须遵守JSC法的要求，即优先股持有人在股份公司清算时享有优先获得股息和财产份额的权利。

股份交换

JSC法律和我们的章程允许我们发行普通股和优先股。我们可以将一种类型的配售股票交换为另一种类型的股票。股东大会拥有决定任何股份交换的专有权力，包括有关交换的条款、时间和程序。

股权分置

根据JSC法律，股东大会有权批准我们的股份拆分，并注明要拆分的股票类型、拆分比例、拆分时间和其他信息。在普通股拆分的情况下，公司必须按照与普通股拆分相同的比例进行优先股拆分，并降低优先股的股息保证额。在发生优先股拆分的情况下，必须按照与优先股拆分相同的比例进行普通股拆分，并降低优先股的股息保证额。拆分后，我们必须向ARDFM提交关于配股结果的报告的修正案。股权分置不会导致公司法定资本规模发生变化。如果授权股份总额不足以进行拆分，我们必须通过股东大会决议增加我们的授权股份数量。

未支付股份和回购股份

JSC法律规定，在全额支付股份之前，不能配售这种股份，而且有关公司不得指示将股份记入潜在收购人的个人账户。取而代之的是，股票被记入公司在中央存放处的个人账户。一家公司回购的股票将记入该公司在中央存放处的另一个特别账户。吾等不会就未配售股份或吾等购回的股份产生或支付股息，而此等股份在决定法定人数时并不计算在内，亦无投票权。

股份转让

要转让股份，股东(或其代表)必须签署一份书面命令，并将其提交中央托管或代名持有人执行，或在法律允许的情况下发出适当的电子指令。中央托管或代管持有人将通过将卖单与买方(或其代表)签署的买单配对来执行卖单，反之亦然。与股份的所有交易必须通过在登记处系统或代名人持有人的账簿中登记相关个人账户的方式进行登记。股份的法定所有权于交易登记时转移(除非交易的每一方均有不同的代名人持有人，在此情况下，法定所有权于交易在中央托管中心登记于每一代名人持有人的个人账户时转移)。股东在登记处系统中的个人账户或代名持有人的账簿摘录，即为该持有人享有股份合法权利的证据。如果提交的文件不符合立法要求，中央托管机构或代名人持有人可以拒绝登记交易。此外，ARDFM有权(通过通知相关发行人和中央托管机构)在注册处或代名持有人系统中阻止所有或某些个人账户来暂停证券交易，如果违反了确立股东在获得证券时的权利和利益的法律要求或证券交易的条款和程序。

根据合同条款，登记股份转让通常需要向中央托管机构或代名持有人支付费用。

资本变更

我们可不时以已发行有表决权股份总数的四分之三投票，增加我们的法定股本。我们的董事会可以将股份配售在允许的授权股份数量内。董事会对配售股份的决议，必须载明配售股份的数量、价格和方式。

股份回购

在遵守2003年7月2日修订的哈萨克斯坦共和国第461-II号“证券市场法”(“证券市场法”)的前提下，在不损害任何类别股票附带的任何相关特别权利的情况下，我们可以以任何方式、以任何价格(无论面值或其他价格)购买任何类别的任何股票。该等股份将记入我们在中央存放处的户口。

我们不能购买正在进行首次公开发行的任何我们的股票。吾等的任何收购必须征得有关出售股东的同意，并使用在本公司注册成立期间经本公司创办人会议批准或其后经股东大会修订的估值方法进行，但透过证券交易所以公开市场交易方式进行的收购除外。在JSC法律规定的某些情况下，在符合JSC法律规定的某些条件的情况下，我们必须在收到股东正式请求后30天内回购该股东持有的股份。

在这两种情况下，我们回购的股份不能超过我们配售股份总数的25%，该等股份的收购价不能超过我们净资产规模的10%。

股东大会

我们的董事会必须根据《司法人员叙用法》的要求召开股东大会(包括年度和特别股东大会)。我们的董事会可以在它决定的时间召开股东大会。此外，应大股东的书面要求，可以召开特别股东大会。

我们的董事会不得主动对应大股东要求召开的股东大会的议程或进行程序进行任何变更。然而，我们的董事会可能会自行决定将额外项目纳入议程。股东有权提前不少于30天（如果是缺席投票或混合投票程序，则为45天）收到召开任何股东大会的通知。

股东大会拥有决定某些事项的独家权力，包括以下事项：

在与公司内部组织有关的问题上，股东大会有权取消其他管理机构所作的任何决定。

董事会

我们的章程规定，我们的董事会必须至少由三人组成。我们董事会成员的确切人数必须由股东大会决议确定。根据司法人员叙用法和我们的章程，我们的董事会成员中必须有不少于30%的成员是符合司法人员叙述法所列标准的独立董事。我们已经任命了三名根据《司法人员管理法》独立的非执行董事、另外两名非执行董事和一名董事执行董事，并设立了三个董事会委员会，即审计委员会、提名委员会和薪酬、战略和社会委员会，每个委员会都由独立非执行董事组成。

董事由股东大会以累积投票的方式选出(股东的投票数等于其持有的缴足股款股份的数目，乘以在股东大会上选出的董事数目)，股东有权将所有该等投票权全部投给一名候选人，或在多名董事候选人之间分配选票。获得多数选票的候选人被认为是我们董事会的成员。如果两名或两名以上候选人获得相同票数，则对这些候选人进行额外的累积投票。

正式召开的董事会会议所需的法定人数是董事会成员的50%。

我们董事会的每位成员都有一票投票权。我们董事会的决定是由出席董事会会议的大多数成员作出的。在票数相等的情况下，以我们董事会主席的投票为准。

股东大会有权提前终止任何或所有董事会成员的权力，并有权罢免任何董事会成员的职务。

我们的董事会拥有决定某些事项的专有权力，包括：

根据银行法，我们董事会主席和成员的选举必须得到ARDFM的同意。这种同意必须在选举之日起60个历日内获得。

管理委员会及管理委员会主席

根据JSC法，公司的执行机构可以是单一的，也可以是合议制的。我们的执行机构，管理委员会，是合议制的。我们管理委员会的成员和主席是由我们的董事会任命的，任期根据董事会的规定确定。管理委员会负责管理我们的日常运作。管理委员会有权就与我们的活动有关的任何事项作出决定，而根据《司法人员管理法》，这些事项不属于我们其他机构或官员的职权范围内的哈萨克斯坦其他立法行为或《宪章》。管理委员会必须执行股东大会和董事会的决定。

除其他事项外，管理委员会主席有权聘请人员，在第三方面前代表我们，并安排执行我们的股东大会和董事会决议所考虑的行动。经本公司董事会初步批准，管理委员会主席有权代表本公司进行以下交易：

根据银行法，我们管理委员会主席和成员的任命需要得到ARDFM的同意。这种同意必须在任命之日起60个历日内获得。

董事的酬金

我们董事会成员的报酬由股东大会决定。

股份权益的披露

有权参加股东大会并在会议上投票的股东名单将由中央托管机构根据我们股东名册中记录的信息编制。然而，任何通过代名人持有股份的股东，如果其身份未向中央托管机构披露，则无权在股东大会上投票。美国存托凭证持有人将能够根据其限制并受其限制行使投票权(见下文“美国存托股份说明”)。

此外，任何人士取得吾等10%或以上有表决权股份，或以其他方式符合联营公司法律第64条所规定的联营公司定义，均被视为吾等联营公司，并须向我们披露其身份及其联营人士的资料。有关此人及其附属公司身份的信息是不保密的。

关联方交易

根据JSC法律，关联方交易是指公司的关联公司是该交易的一方或作为代表或中间人参与交易，或公司的关联公司是作为该交易的一方或作为代表或中间人参与交易的法人实体的关联公司。司法人员叙用法“将某些类型的交易排除在关联方交易的定义之外(例如，股东收购公司的股份或其他证券，或公司回购公司配售的股份)。

根据JSC法，关联方交易必须得到董事会多数公正成员的批准，如果董事会所有成员都有利害关系，则必须通过

由大多数无利害关系的股东召开的股东大会；如果所有董事会成员和所有股东都有利害关系或无利害关系的董事的表决权不足，则为公司有表决权的股份总数的过半数。

在下列情况下，我司董事会成员不能参与对我司拟进行的任何关联方交易的表决：

根据我们的章程，与交易无关的董事会成员必须至少有一票投票。如果本公司董事会人数为三人，且三人中有两人在关联方交易中有利害关系，则该关联交易可由董事会以至少一名无利害关系的董事投票通过的决议批准。

主要交易

根据JSC法，一项交易或一系列相互关联的交易，其结果是一家公司收购或转让(或将获得或转让)价值为公司资产账面总价值25%或更多的财产，购买其配售证券或出售该公司购买的证券，金额为同类配售证券总数的25%或更多，或公司章程中承认的任何其他交易，构成“重大交易”。

根据JSC法律，重大交易必须得到董事会的批准。如果公司进行重大交易，公司收购或转让(可能被收购或转让)价值相当于公司资产账面总价值50%或以上的财产(截至达成该交易的决议通过之日)，该交易必须经股东大会批准。

关于达成重大交易的决议也是关联方交易，必须由股东大会以公司已发行有表决权股票总数的多数票通过。

与收购有关的条文

强制性优惠

根据《司法人员叙用法》，任何人单独或与其关联人联合行事，获得：

必须向其余股东提出要约(“强制性要约”)，以下列最高价格购买其有表决权的股份：

如果收购方未能提出这样的要约，收购方有义务将其持股比例降至不超过29%。根据2015年10月29日《哈萨克斯坦共和国企业法》第375-V号，任何人，无论是单独行动还是与其附属机构联合行动，都必须事先获得哈萨克斯坦共和国保护和发展竞争局的同意，才能获得50%以上的股份。

排挤规则

根据《司法人员叙用法》，任何人单独或与其关联人共同行动，获得

有权从公司的其他股东手中购买其他有表决权的股份(“排挤”)。此类股票的要约价格必须是下列最高者：

其余股东有义务在请求在财务报表存放处的互联网资源上公布之日起60个历日内出售其有表决权的股份。剩余股东不得在60天内与公司有表决权的股份进行任何其他交易(终止质押、信托管理或逮捕该等股份的交易除外)。

JSC法关于强制要约的要求不适用于行使其权利发起挤出的收购人。

美国存托股份说明

以下是我们的美国存托凭证摘要。本摘要并不声称是完整的，受存款协议和美国存托凭证格式的规定所制约，并通过参考这些条款而受到限制，其副本已作为我们20-F表格年度报告的证物2.1和2.2提交给美国证券交易委员会。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，已经登记和交付了美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表一股(或接受一股)存放在哈萨克斯坦哈利克银行的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义登记的未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或其他金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。哈萨克斯坦法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。见年度报告表格20-F中的“项目10.补充资料--E.征税--物料税考虑事项”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)代表美国存托股份持有人出售该等权利，并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。托管人将行使或

仅当我们要求保管人分配权利并向保管人提供令人满意的保证，即根据任何适用法律，包括哈萨克斯坦法律，这样做是合法的。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

在向托管银行和托管银行提供身份和其他有关美国存托凭证实益所有权的信息，以及托管银行向JSC“哈萨克斯坦中央托管银行”提供此类信息的前提下，如果哈萨克斯坦共和国金融市场监管和发展机构(“ARDFM”)根据哈萨克斯坦法律的要求并遵守哈萨克斯坦法律和我们章程的适用条款或类似文件的要求，美国存托股份持有人可以指示托管银行如何代表其美国存托凭证投票其美国存托凭证所代表的存入股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。该等材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有人如何指示托管人如何投票，并包括一项有关向托管人提供相关身份信息的方式的声明，以及若干根据哈萨克斯坦法律具有投票权的配售(已发行)普通股和优先股，如果我们提供适当的身份信息，美国存托股份持有人可以依赖这些信息来进行下文所需的陈述，这些股票将是有表决权的股份(定义如下)。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人，并附有相关的身份信息。托管银行将在实际可行的情况下，根据哈萨克斯坦法律和我们章程或类似文件的条款，按照美国存托股份持有人的指示，对股份或其他已存放证券进行投票或让其代理人投票，只要这些指示(I)包括相关美国存托凭证实益所有人的名称和地址，(Ii)包含以下陈述：(X)这些实益拥有人不是，也没有直接或间接股东或参与者是根据离岸司法管辖区法律登记的法人实体，以及(Y)如果仅基于我们提供的潜在有表决权股份的数量，这些实益所有人是主要参与者或银行控股公司，这些实益所有人已获得ARDFM的批准，可以行使投票权，并且(Iii)满足哈萨克斯坦有关当局规定的任何其他相关要求。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可以在满足上述条件的情况下尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。就本款而言，“主要参与者”是指个人或法人实体(除其他外，哈萨克斯坦政府、国家管理控股公司、专门改善二线银行和NBK子公司信贷组合质量的组织)，根据ARDFM的相关批准，直接或间接(无论是独立或与另一人共同)，(A)拥有一家银行10%或更多有表决权的股份(不包括该银行赎回的优先股和股份)，(B)有权投票表决一家银行10%或以上的有表决权的股份，或(C)有能力根据协议或其他方式影响一家银行所作的决定，(Ii)“银行控股”是指一个法律实体(除其他外，哈萨克斯坦政府、国家管理控股公司、专门改善二线银行和NBK子公司信贷组合质量的组织)，它直接或间接(无论是独立地或与另一人共同)，根据ARDFM的相关批准，(A)拥有一家银行25%或以上的表决权股份(不包括优先股和该银行赎回的股份)，(B)有权表决权25%或以上的银行表决权股份，或(C)有能力根据协议或其他方式决定银行的决定，(Iii)“银行”是指不时在哈萨克斯坦注册成立的任何二线银行，(Iv)“离岸司法管辖权”是指安道尔公国；安提瓜和巴布达国；巴哈马联邦；巴巴多斯；伯利兹国；文莱达鲁萨兰国；瓦努阿图共和国；危地马拉共和国；格林纳达国；吉布提共和国；多米尼加共和国；加那利群岛(西班牙)；澳门特别行政区(人民Republic of China)；科摩罗联邦；哥斯达黎加；拉布安飞地(马来西亚)；利比里亚共和国；马德拉群岛(葡萄牙)；马尔代夫；马耳他；马绍尔群岛共和国；缅甸联邦；瑙鲁共和国；阿鲁巴和安的列斯群岛属地(荷兰)；尼日利亚共和国；库克群岛和纽埃(新西兰)；帕劳共和国；巴拿马共和国；萨摩亚独立国家；塞舌尔共和国；圣文森特和格林纳丁斯国；圣基茨和尼维斯联邦；圣卢西亚；安圭拉群岛、百慕大、英属维尔京群岛、直布罗陀、开曼群岛、蒙特塞拉特岛、特克斯和凯科斯群岛、萨克海峡群岛和奥尔德尼海峡群岛、南乔治亚岛、南桑威奇群岛和查戈斯岛(联合王国)；美属维尔京群岛、怀俄明州、关岛和英联邦

波多黎各(美国)、汤加王国、菲律宾共和国、黑山共和国、斯里兰卡民主共和国、坦桑尼亚联合共和国、多米尼加联邦、圭亚那合作共和国、黎巴嫩共和国、毛里塔尼亚伊斯兰共和国、马里亚纳群岛、坦吉尔市(摩洛哥王国)、苏里南共和国、特立尼达和多巴哥共和国、斐济主权民主共和国、克尔盖伦群岛、法属圭亚那和法属波利尼西亚(法国)；(V)“投票权股份”指根据哈萨克斯坦法律具有投票权的已配售(已发行)普通股及优先股的数目，并已按法律规定提供适当的身份资料。

如果其他股东不提供关于该会议的身份信息，在股东大会上投票的我们股票的持有者将拥有比其持有的流通股百分比更多的关于该会议的投票权股份百分比。因此，打算发出投票指示的美国存托凭证实益拥有人将无法在股东大会之前确定其将被视为在该会议上有投票权的股份的百分比，或其是否可被视为该会议的银行控股或主要参与者。即使美国存托股份持有人遵守了此处所述的所有投票要求，如果我们有理由相信美国存托凭证的实益所有人根据我们的宪章或适用的哈萨克斯坦法律无权行使投票权，我们也可以阻止托管人的投票。托管银行没有责任检查或核实美国存托股份持有人提供的与其投票指示相关的任何信息，如果该信息不正确或如果我们阻止托管银行的投票，托管银行也不承担任何责任。

尽管有上述第二款规定，除非存托人已按照存管协议的规定从我们的律师那里获得了有利的法律意见，否则托管人将不会被要求努力投票表决任何存入的股份。

除非您如上所述指示托管人，否则您将不能行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而，如果您是在离岸司法管辖区注册的实体，您可能不会提前充分了解会议以撤回股票，或者您可能会受到限制，无法撤回和持有股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为使阁下有合理机会指示存管人行使有关存管证券的表决权，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在会议日期前至少30天向存管人发出任何该等会议的通知及有关将表决事宜的详情。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，例如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管银行将根据托管协议为美国存托股份持有人及其代表持有该等替换证券，作为托管协议下的托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管银行将继续收取已存放证券的分派，但在终止日期后，托管银行将不再需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托股份持有人分发已存放证券的任何股息或其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。哈萨克斯坦法律规定，在某些司法管辖区注册的法人实体不得拥有、使用或处置哈萨克斯坦银行(如卡斯皮银行)的有表决权股份。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的法律和监管框架有关的风险--哈萨克斯坦法律禁止或限制在某些司法管辖区注册的法人实体拥有我们的普通股或就美国存托凭证行使投票权的能力，这些司法管辖区包括美属维尔京群岛、怀俄明州、关岛和波多黎各联邦。”

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

仲裁条款

存款协议赋予对吾等提出索赔的托管银行或美国存托股份持有人要求吾等根据美国仲裁协会国际仲裁规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何美国联邦证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交任何对其拥有管辖权的法院。存款协议并不赋予我们或托管银行要求任何美国存托股份持有人接受仲裁的权利，无论是针对我们的索赔还是其他方面。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。