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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)节作出的委托书
1934年《交易所法案》( 号修正案)

由注册人提交：☒

由注册人以外的另一方提交：☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据规则第14A-12条征集材料

EBay Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

2024年委托书

致我们股东的信

各位股东朋友：

EBay在透明度、责任和绩效方面的共同价值观支持了eBay在整个2023年为所有人赋权和创造经济机会的使命。作为贵公司的董事会，我们致力于为股东创造长期、可持续的价值。根据您的意见，我们正在支持我们的领导团队实现其对eBay的愿景和战略，eBay是一个将继续推动其全球卖家和买家取得成功的市场。

诚挚邀请您出席2024年6月20日上午8：00举行的eBay Inc.2024年度股东大会。太平洋时间。预期于股东周年大会上采取行动的事项详见随附的股东周年大会通告及委托书。

董事会选举和更新

我们正在为十人年会上的选举征集委托书，以担任eBay的董事，直至2025年股东年会。董事会承诺提供点心服务，我们最近又招聘了一名独立董事员工，赞恩·罗。罗先生进一步加强了董事会的组成，凭借其在企业融资、投资者关系和战略方面的丰富经验，他带来了与eBay战略愿景相辅相成的技能和专业知识。

可持续的倡议

作为董事会成员，我们和eBay的数千名员工深深地感受到，公司的目标将我们与比我们任何人都更重要的东西联系在一起。为了确保实现我们的长期业务目标，我们监督管理团队，以确保eBay的可持续发展计划专注于对我们的业务最有意义的事项，以及我们可以对利益相关者产生最大影响的事项。这包括我们对公司治理最佳实践的承诺(特别是我们与股东的接触和对股东的回应)，我们对环境和我们服务的社区的影响，以及监督在多样性、公平和包容性方面取得的有意义的进展。我们邀请您阅读我们的影响，DE&I和RECOMMERCE报告的更多内容。

虚拟参与

今年将是我们的第五次虚拟年会。我们相信，举办这次会议实际上可以提高您的出席和参与能力，同时节省您的时间和差旅费用。在虚拟会议中，参与者将通过一个网站加入，在那里他们可以听取演讲者的意见，查看任何演示文稿，提交问题和评论，听取公司的回应，并以电子方式投票他们的股票。我们建议与会者至少在会议开始前15分钟登录。

感谢您对易趣网的持续投资。我们很自豪能代表这家伟大的公司的股东利益，并期待着在2024年股东年会上与您会面。

真诚地

您的董事会

阿德里安·M·布朗

阿帕纳·钦纳帕拉加达

洛根·D·格林

E·卡罗尔·海尔斯

杰米·J·伊安农

Shripriya Mahesh

保罗·S·普雷斯勒

赞恩·罗

莫哈克·史洛夫

佩里·M·特拉奎纳

2024年委托书 1

年度通知
的第一次会议
股东

eBay Inc. 2024年股东年会（“eBay”、“我们”、“我们”和“公司”）将以虚拟方式在互联网上进行。不会有面对面的会议。

日期和时间

2024年6月20日，星期四
太平洋时间上午8：00

网址

Www.VirtualSharholderMeeting.
com/EBAY2024

记录日期

如果您符合以下条件，则有资格投票：
是收盘时的股东
2024年4月22日营业。

需要您投票的提案

描述

董事会的建议

更多细节

建议书

选举本委托书中提名的10名董事向董事会任职至2025年股东年度会议

为

每个导演
提名人

第8页

建议书

批准任命独立核数师

为

第32页

建议书

咨询投票批准任命的高管薪酬

为

第37页

截至记录日期的股东也将在年会或年会的任何延期或延期之前处理可能适当的其他事务。业务事项在随附的委托书中有更详细的描述。我们将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，在2024年4月25日左右，我们将向我们的许多股东邮寄一份通知，而不是委托书和我们2023年年度报告的纸质副本。如果发生技术故障或董事会主席酌情决定可能影响年会满足召开股东大会要求的其他情况，董事会主席或秘书将于下午4：00召开会议。会议将于太平洋时间同日在上文指定的地点举行，目的仅为在此晚些时候举行休会。在上述情况下，我们将在我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/.上公布有关公告的信息。

如何投票

你们的投票很重要。即使您打算参加会议，也请使用以下任何一种方法尽快投票。在任何情况下，您都应该准备好您的通知，或者如果您要求接收打印的代理材料、您的代理卡或投票指示表格，并按照说明进行操作：

线上

电话

邮件

您可以投票您的股票
在线地址：Www.proxyvote.com。

您可以通过投票您的股票
电话：+1(800)690-6903。

在代理卡上注明日期并签名
或投票指示表格，并用已付邮资的信封寄回。

根据董事会的命令

莫莉·芬恩
助理国务卿

关于2024年6月20日召开的股东大会代理材料供应的重要通知：委托声明和年度报告可在https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx上获取。

2 2024年委托书

目录表

1	股东周年大会通知
8	建议1：选举董事
	9	董事提名者
14	公司治理
	14	亮点
	15	董事会组成和独立性
	17	董事会领导结构和有效性
	22	董事会监督
	26	股东参与度
	27	治理政策和做法
30	董事的薪酬
32	建议2：批准对独立审计师的任命
	32	审计事项
	33	审计费和其他专业费用
	33	审核委员会预批准政策
	33	审计独立性

	34	审计委员会报告
35	我们的行政官员
37	建议3：咨询投票批准任命的高管薪酬
38	高管薪酬
	38	薪酬问题的探讨与分析
	55	薪酬和人力资本委员会报告
	56	高管薪酬表
	66	CEO薪酬比率
	67	薪酬与绩效
71		股权薪酬计划-信息
71		某些实益所有人和管理层的担保所有权
73		关于代理材料和我们2024年年会的问答
79		其他事项

前瞻性陈述。本委托书包含前瞻性陈述。本委托书中的所有陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标、目标、承诺和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的定义。前瞻性陈述贯穿本委托书的始终。这些前瞻性陈述一般由下列词语识别：“预期”、“相信”、“承诺”、“预期”、“估计”、“打算”、“预测”、“未来”、“目标”、“维持”、“可能”、“正在进行”、“机会”、“计划”、“可能”、“潜力”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”，“Will，”“Will，”“Will Be，”“Will Continue，”“很可能会有结果，”以及类似的表达方式。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的风险，包括我们截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告中的风险因素部分。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以引用方式成立为法团。薪酬和人力资本委员会报告或审计委员会报告均不应被视为已向美国证券交易委员会提交，或通过引用被纳入本公司根据证券法或交易法提交的任何先前或未来的文件中。

本委托书中提及本公司网站及本公司网站上所载其他公司报告或信息，仅供参考或满足纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)及美国证券交易委员会的要求，仅旨在提供非主动的文字参考。我们公司网站上的信息，包括那些报告中包含的信息，不是本委托书的一部分，也不会通过引用的方式并入本委托书。

2024年委托书 3

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。

会议信息			日期和时间			网址			记录日期
			2024年6月20日(星期四)上午8：00太平洋时间			Www.VirtualSharholderMeeting.COM/EBAY2024			如果您在2024年4月22日收盘时是股东，您就有资格投票。

需要您投票的提案

描述

董事会的建议

更多细节

建议1：选举本委托书中提名的10名董事进入我们的董事会，任职至2025年股东年会

董事会相信，董事提名的每一位候选人都拥有为建立一个有效和运作良好的董事会做出贡献所需的经验、资格和技能。

为

每个导演
提名人

页面8

建议2：批准任命独立审计员

审计委员会已任命普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）（“普华永道”）担任eBay 2024财年的独立注册会计师事务所，该任命正在提交给我们的股东批准。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道担任eBay的独立审计师符合公司和我们股东的最佳利益。

为

页面32

提案3：咨询投票批准任命的高管薪酬

eBay寻求不具约束力的咨询投票，以批准本委托声明中披露的指定高管（“NEO”）的薪酬。董事会和薪酬和人力资本委员会（“CHCC”）重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑这次投票的结果。

为

页面37

此代理语句中的新功能

	•			总监经验和资格矩阵
	•			更新2024年薪酬的公司同行小组

新的作为持续治理评估的一部分采用或增强

最佳实践


	4 2024年委托书

EBay影响力亮点

我们将人们联系起来，建立社区，为所有人创造经济机会。

EBay的一个关键与众不同之处是我们对可持续未来的关注。EBay对环境和我们支持的社区的影响对我们来说非常重要。我们制定了雄心勃勃的环境目标，以减少我们对地球的影响，我们的市场提供了一种替代碳排放、水、能源和废物的方法，通常用于生产新产品。	经济机遇作为所有人包容性创业的倡导者，eBay通过eBay Academy帮助卖家实现业务转型，我们通过eBay for Change和Up&Running等计划帮助小企业在全球范围内发展。	易趣为慈善事业服务 EBay for Charity使买家和卖家能够支持世界各地的慈善机构。我们允许卖家将其销售额的一部分捐给选定的非营利组织，并与慈善组织合作，帮助他们实现筹款目标。
	易趣基金会 EBay基金会帮助支持经济蓬勃发展的社区，包括与非营利组织合作，这些组织正在为那些认同历史上被排除在外的群体的人解决和消除创业障碍。我们还为员工提供有意义的捐赠和志愿者机会。	可持续发展商业作为RESELES的先行者，我们努力维持我们客户、我们公司和我们星球的未来。作为全球社区的合作伙伴，我们帮助引领前进的道路。我们还继续在我们的设施中采用最佳实践，以减少我们的环境足迹，并加强我们对诚信运营的承诺。
	值得信赖的市场 EBay创建了一个值得信赖、透明的市场，它建立在我们作为一家企业所遵循的强大道德价值观的基础上。

影响目标：我们继续努力更好地量化、跟踪和管理我们的环境足迹。

目标：可再生能源

到2025年，eBay控制的数据中心和办公室100%的电力供应来自可再生能源。

目标：碳排放--以科学为基础的目标

在2019年基线的基础上，到2030年将范围1和范围2温室气体(“GHG”)的绝对排放量减少90%，并在同一时间框架内将下游运输和分配的绝对范围3排放量减少20%。


	2024年委托书发布。5

公司治理亮点

善政做法

董事会负责(1)为公司的战略和运营方向提供建议和监督，以及(2)监督公司的执行管理层，以确保公司的运营方式支持我们的股东和我们所服务的利益相关者的长期利益。EBay致力于透明度和问责制，以下治理特征表明了这一点：

				很强的董事会独立性(10名董事中有9名是独立的)						独立的董事长和首席执行官角色
				每年选举一次的董事会，所有成员每年参加选举						担负重大责任的独立主席
				无竞争董事选举的多数票标准，对未获得多数票的董事提名人实行董事辞职政策						章程/章程修正案和交易的简单多数投票标准
				股东有权要求eBay召开特别会议						追回政策
				代理访问章程						对我们的高管和董事的股权要求
				强大的股东参与度实践						反套期保值和反质押政策

董事提名者

被提名人

隶属关系

年龄

董事
自

委员会

其他公共部门
公司董事会

交流电

中晚期肝癌

CGNC

阿德里安·M·布朗

管理合伙人，飞翔
鱼风险投资公司

工业

2017

•

Axon Enterprise，Inc.（自2020年）

•

美国航空集团(American Airlines Group，Inc.)(2021年以来)

•

KKR&Co.Inc.(自2021年以来)

阿帕纳
Chennapragada

微软公司生成人工智能企业副总裁

工业

2022

•

无

洛根·D·格林

主席、联合创始人和
前首席执行官
警官，莱夫特

工业

2016

•

Lyft，Inc.(自2019年以来)

E·卡罗尔·海尔斯

前首席财务官
CIT Group，Inc.官员

工业

2020

•

韦伯斯特金融公司(自2018年以来)

杰米·伊安诺内

总裁和酋长
EBay Inc.首席执行官

eBay

2020

•

无

Shripriya Mahesh

普通合伙人，
Spero Ventures

工业

2023

•

Sundaram制动衬片有限公司(自2020年起)

保罗·S·普雷斯勒

易趣董事会主席；
运营顾问，
克莱顿、杜比利尔和赖斯

工业

2015

•

无

赞恩·罗

首席财务官，
Workday公司

工业

2024

•

无

莫哈克·史洛夫

工程部主管，
LinkedIn

工业

2020

•

无

佩里·M·特拉奎纳

前主席
兼惠灵顿首席执行官
管理公司

工业

2015

•

摩根士丹利(自2015年以来)

•

好事达公司(自2016年以来)

交流电审计委员会

中晚期肝癌薪酬和人力资本委员会

RC风险委员会

CGNC企业管治与提名委员会

委员会主席

成员


	6 2024年委托书

董事经验和资格新的

下面的矩阵总结了董事会认为，根据公司的业务和战略，董事会认为董事提名人所拥有的理想经验、技能和特质。此矩阵不涵盖我们董事提名人的所有经验、资格、技能或属性。有关每位董事提名人为我们董事会带来的资格的更多信息，请参阅下文“提案1：选举董事-董事提名人”。

普雷斯勒

特拉基娜

绿色

布朗

Iannone

海尔斯

Shroff

CHENNAPRAGADA

Mahesh

Rowe

关键经验
和技能

技术

电子商务/
零售

战略

投资/
金融

领导力

创业

交易/
并购重组

产品、营销和媒体

管理

网络安全

气候/
ESG

属性 *

性别多样性

种族/民族多样性

任期(年)

6+ Years

3-5年

0-2岁

自愿且自我认同


	2024年委托书发布。7

高管薪酬亮点

我们高管薪酬计划的目标是：

将薪酬与
我们的业务目标，
性能和
股东利益

激励高管
增强短期效益
结果和长期
股东价值

使我们具有竞争力
在这些公司中
我们针对其招聘
争抢人才

使我们能够吸引、奖励
并留住高管人员
和其他关键员工
为我们做出贡献的人
长期成功

我们的董事会建议股东投票批准一项关于支付给公司指定高管的薪酬的咨询决议，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，原因如下。

	我们如何付款我们的CEO			这张图说明了在我们的核心薪酬计划中，Iannone先生2023年的目标薪酬组合中股权激励和基于业绩的组成部分占主导地位。Iannone先生的薪酬与公司业绩的权重很高。他2023年的薪酬中超过95%是基于公司业绩目标或受公司股价表现的影响。
	薪酬实践			我们将高管薪酬与股东的利益相结合，强调按业绩支付薪酬，并在我们的总薪酬组合中更重地考虑股权，保持有意义的股权要求，并以绩效薪酬的形式提供总薪酬的大部分。
				我们通过设计和管理我们的薪酬计划，促进管理层承担适当水平的风险，包括通过多种业绩衡量标准、奖励支付上限、基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)奖励和基于业绩的股票期权(“PBSO”)奖励的重叠长期业绩期限，以及强大的追回政策。我们坚持薪酬最佳做法，薪酬基准定在同龄人群体的50%或左右，聘请独立薪酬顾问，并为高管提供并非所有员工都能获得的有限福利。

我们做什么			我们不做的事
使高管薪酬与我们股东的利益保持一致 • 强调绩效工资 • 薪酬总额的大部分包括基于绩效的薪酬 • 股权/现金薪酬组合显著有利于股权 • 有意义的股权指导方针			控制福利的更改不会产生税务汇总在控制权发生变化时，不会自动加速股权奖励未经股东批准，不得重新定价或买断低于预期的股票期权无套期保值和质押交易
避免过度冒险 • PBRSU奖励和PBSO的多个绩效衡量标准、奖励支付上限以及重叠的长期绩效期限 • 稳健的追回政策
坚持薪酬最佳做法 • 同龄人组50%或左右的薪酬 • 独立薪酬委员会及薪酬顾问 • 并非所有员工都能享受到的高管福利有限

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8 2024年委托书

提案1：选举
个董事

董事会

在年会上，将选出10名董事，任期一年。

我们正在寻求选举10名董事进入我们的董事会。

每一位被提名人目前都是董事会成员，除了于2024年2月16日加入董事会的赞恩·罗之外，每一位被提名人之前都是由股东选出的。每一位被提名人都同意在本委托书中被提名为代理人，并同意在当选后担任董事的职务。根据纳斯达克的上市标准和我们的公司治理指引，10名被提名人中有9名目前是独立董事。如果在年会上当选，每一位被提名人的任期为一年，直到2025年股东年会，并将任职至他们的继任者被选举并获得资格，或直到他们较早去世、辞职、退休或被免职。

我们的章程规定，在无竞争对手的选举中，每一位董事应以就该董事所投的多数票的赞成票当选--即，董事被提名人所投的赞成票必须超过该被提名人所投的反对票的数量。公司有一项辞职政策和章程条款，适用于任何没有获得选举所需选票的被提名人。更多细节请参见《公司治理-治理政策与实践-董事选举多数票标准和-董事无竞争选举辞职规定》。

提名过程

我们的公司治理和提名委员会(“CGNC”)和董事会已经根据eBay用来选择董事被提名人的因素和原则对我们董事会推荐的每一位董事被提名人进行了评估。基于这一评估，我们的CGNC和董事会得出的结论是，每一位拟议的被提名人担任eBay的董事符合eBay及其股东的最佳利益。董事会认为，所有这些被提名人都有作为负责任的股东利益管理者的良好记录，并为董事会带来了非常宝贵的洞察力、视角和专业知识。委员会建议支持选举“董事”被提名人的其他原因包括：

•

所有被提名者都有在相对复杂的组织中的高级管理经验。

•

每个被提名者都在管理、技术和创新领域拥有高度相关的专业经验。

•

董事会相信，每一位被提名人都是品格高尚和正直的个人，能够为强大的董事会活力做出贡献。

•

这些被提名人中的每一位都有经验和专业知识，与其他被提名人的技能相辅相成。

•

每个被提名者都高度投入，并能够投入所需的时间和资源来积极监督eBay及其管理层。在2023年，我们的董事会举行了八次会议，每名当时的董事会成员出席了董事会和该成员所服务的委员会会议总数的至少75%。我们所有的被提名人都在两个或更少的其他上市公司董事会任职，除了一名被提名人在三个董事会任职外，而且每个被提名人目前都是上市公司的高管，他们都没有在eBay以外的任何其他上市公司董事会任职。

除了这些特质外，在下面列出的每个人的传记中，我们还强调了导致董事会得出结论的特定经验、资格和技能，即每个人都应该成为eBay的董事。有关CGNC董事会更新和提名方法的更多信息，请参阅“公司治理-董事会组成和独立性-组成的持续评估-提名过程”。

董事会建议投票

为每一位董事提名者。

2024年委托书 9

董事提名者

阿德里安·M·布朗

年龄：65岁
董事自：2017年

易趣董事会委员会：

•

薪酬与人力资本委员会主席

•

公司治理委员会&提名委员会

其他上市公司董事会：

•

Axon Enterprise，Inc.(自2020年以来)

•

美国航空集团公司
(自2021年以来)

•

KKR&Co.Inc.
(自2021年以来)

经验

布朗女士于2018年11月以风险合伙人的身份加入飞鱼伙伴公司，自2021年初以来一直担任该公司的管理合伙人。飞鱼伙伴公司是一家专门从事人工智能和机器学习初创公司的风险投资公司。在此之前，布朗女士曾于2010年1月至2017年7月期间担任总裁兼发明商业化投资公司Knowledge Ventures(简称IV)首席运营官，并担任高级顾问至2018年12月。在加入IV之前，布朗女士曾在霍尼韦尔运输系统公司担任总裁和首席执行官。在霍尼韦尔的10多年时间里，她担任过全球航空航天和汽车市场的领导职位。在加入霍尼韦尔之前，布朗女士在康宁公司工作了19年，最终担任副总裁和环境产品部总经理，她的职业生涯始于那里的轮班主管。

布朗女士是美国航空集团、Axon Enterprise、KKR&Co.Inc.和非营利性组织国际妇女论坛的董事会成员。布朗女士此前曾在Allergan Plc、雷神公司和哈曼国际工业公司的董事会任职至2020年，并于2013年至2017年担任董事会成员。

布朗女士拥有旧道明大学的人道主义文学博士学位和环境健康学士学位，是该大学杰出校友奖的获得者。她还拥有麻省理工学院的管理学硕士学位，在那里她是斯隆研究员。

董事资质

•

领导力；战略和气候/ESG经验：领导霍尼韦尔和康宁的全球技术和商业业务。具有推动业务战略、增长和发展、创新和研发、制造和销售以及客户服务的经验。领导汽车和排放控制产品和技术的扩展，使客户能够满足全球监管的排放标准。

•

投资/金融；管理；交易/并购和技术行业经验：2010年1月至2017年7月，总裁和首席运营官IV。在她在IV任职期间，该公司实现了超过30亿美元的收入，发明了支持14家公司和合资企业的技术，获得了50名客户，并建立了全球健康发明和创新项目Global Good and Research。

阿帕纳
Chennapragada

年龄：47岁
董事自：2022

易趣董事会委员会：

•

审计委员会

其他上市公司董事会：
无

经验

陈娜帕拉加达女士是跨国科技公司微软公司产生式AI的企业副总裁总裁。自2023年10月以来，她一直担任这一职务，领导微软在Microsoft 365和Microsoft Designer中的AI-First创作体验。2021年4月至2022年8月，她曾担任金融服务公司Robinhood的首席产品官，该公司通过移动应用程序促进免佣金交易。在此之前，陈纳普拉加德女士于2008年7月至2021年4月在跨国科技公司谷歌担任副总经理兼总经理。在谷歌任职期间，她创建并领导了应用人工智能的产品，为数十亿用户重塑了谷歌搜索。

陈女士曾于2018年3月至2021年4月担任第一资本的董事会成员。她在麻省理工学院获得了管理和英语硕士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得了计算机科学硕士学位，并在印度理工学院获得了计算机科学学士学位。

董事资质

•

技术和零售/电子商务行业；战略；领导力；创业精神；产品、营销和媒体；管理和网络安全经验：来自谷歌、罗宾汉和微软高管职位的技术专长，包括专注于微软的人工智能倡议。

10 2024年委托书

洛根·D·格林

年龄：40岁
董事自：2016年

易趣董事会委员会：

•

薪酬与人力资本委员会

其他上市公司董事会：

•

Lyft，Inc.(自2019年以来)

经验

格林先生自2023年4月以来一直担任Lyft，Inc.的董事会主席和非雇员顾问，Lyft，Inc.是格林联合创立的拼车公司，他曾在2012年至2023年4月担任Lyft，Inc.的首席执行官。Lyft的前身是齐姆里德，这是一家拼车公司，之前是格林在2007年与人共同创立的。齐姆里德被企业租车公司收购。格林先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位。

董事资质

•

技术和零售/电子商务行业；领导力；交易/并购；产品、营销和媒体；管理；战略和创业经验：Lyft的董事会主席、联合创始人和前首席执行官，Lyft是一个公开交易的P2P市场，司机和乘客之间通过一个利用创新技术的平台将人们联系起来。

E·卡罗尔·海尔斯

年龄：63岁
董事自：2020

易趣董事会委员会：

•

审计委员会主席

•

公司治理委员会&提名委员会

其他上市公司董事会：

•

韦伯斯特金融公司
(自2018年以来)

经验

海尔斯女士于2015年11月至2017年5月担任金融服务公司联昌国际集团执行副总裁总裁兼首席财务官，期间负责监管包括会计、税务、财务、财务规划和投资者关系在内的所有财务业务。2010年7月至2015年11月，她担任CIT Group Inc.财务总监兼首席会计官，负责管理财务会计和报告职能，包括美国证券交易委员会和监管报告。

在加入CIT之前，海尔斯女士在花旗集团担任了24年的各种财务职务，最近担任的是副财务总监。她的职业生涯始于加拿大多伦多的普华永道会计师事务所，并于1985年至2009年担任加拿大特许会计师。

海尔斯女士目前担任韦伯斯特金融公司董事会成员，担任该公司审计委员会主席，此前曾于2018年至2023年11月担任AvanTax，Inc.董事会成员。

海尔斯女士在多伦多约克大学获得工商管理学士学位。

董事资质

•

投资/财务；管理；战略；交易/并购和领导经验：运营和财务专业知识来自CIT集团首席财务官和花旗集团高管的经验。

2024年委托书 11

杰米·伊安诺内

年龄：51岁
董事自：2020

易趣董事会委员会：
无

其他上市公司董事会：
无

经验

陈亚农先生自2020年4月起担任总裁兼eBay首席执行官。

2020年初，Iannone先生担任沃尔玛电子商务的首席运营官，并负责沃尔玛公司8号店。的孵化中心。伊安农先生开始在沃尔玛公司工作。2014年，担任领导职务，包括SamsClub.com的首席执行官以及Sam ' s Club会员和技术执行副总裁。在这些职位上，Iannone先生扩大了SamsClub.com业务和Sam' s Club的会员基础。

在沃尔玛之前，李亚农先生是Barnes&Noble，Inc.数字产品的执行副总裁总裁，负责Nook设备、软件、配件和零售的所有整合和体验；图书和数字内容；以及第三方合作伙伴关系。

从2001年到2009年，Iannone先生在eBay担任过各种职务，包括领导产品营销、搜索和买家体验。

他之前曾在Epinions.com和博思艾伦汉密尔顿工作过。Iannone先生还担任过儿童之家的董事会成员。

他在普林斯顿大学获得运筹学、工程和管理系统的理学学士学位，并在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。

董事资质

•

科技行业;管理;交易/并购;战略和领导经验：他是三家大型创新型全球科技公司的高管：eBay、沃尔玛和Barnes and Noble。儿童之家的食宿体验。

•

电子商务和零售业经验：一系列线上和线下零售企业的领导者，包括eBay、SamsClub.com、Sam‘s Club、Barnes and Noble、The Children’s Place和Epinions.com。

•

产品、营销和媒体体验：在eBay、SamsClub.com和Sam‘s Club以及Barnes and Noble担任高管期间提供创新的产品体验。领导Barnes and Noble的媒体合作、图书、数字内容和Nook软件。

Shripriya Mahesh

年龄：50
导演自：2023年

易趣董事会委员会：

•

风险委员会

其他上市公司董事会：

•

Sundaram Brake Linings Ltd
（自2020年）

经验

马赫什女士是风险投资公司Spero Ventures的联合创始人，自2018年1月以来一直担任普通合伙人。在此之前，马赫什女士在奥米迪亚网络公司担任合伙人，投资新兴科技公司。在她职业生涯的早期，马凯什女士曾在eBay担任过各种职务，包括副总裁兼全球产品管理和战略主管、美国产品营销和平台副总裁以及企业战略副总裁。

她目前担任Turo Inc.董事会成员。和Sundaram Brake Linings Ltd，她也是圣丹斯学院的受托人。

Al Mahesh女士拥有Stella Maris学院的经济学学士学位，纽约大学Tisch艺术学院的电影硕士学位，以及哈佛商学院的MBA学位。

董事资质

•

创业和投资/金融经验：自2018年起担任风险投资公司Spero Ventures的联合创始人兼普通合伙人，以及作为Omidyar Network投资者的新兴技术经验。

•

技术行业;管理;战略;零售/电子商务行业和产品、营销和媒体体验：在eBay担任高管，在产品和战略方面拥有广泛的相关经验。

12 2024年委托书

保罗·S·普雷斯勒

独立主席
董事会
年龄：67岁
董事自：2015年以来

易趣董事会委员会：

•

公司治理和提名委员会主席

•

薪酬和人力资本委员会

其他上市公司董事会：
无

经验

自2020年以来，普雷斯勒先生一直担任私募股权投资公司Clayton，Dubilier&Rice，LLC的运营顾问。2009年至2020年，他曾是Clayton，Dubilier&莱斯律师事务所的合伙人。在此之前，普雷斯勒先生于2012年至2018年担任David的新娘公司的董事长，2010年至2013年担任AssuraMed Holding，Inc.的董事长，2013年至2017年担任SiteOne Landscape Supply，Inc.的董事长，2012年至2024年3月担任威尔逊国际控股有限公司的董事长。

2002年至2007年，普雷斯勒先生担任The Gap，Inc.的总裁兼首席执行官长达五年之久。在此之前，他在迪士尼担任了15年的高级领导职务，包括全球主题公园和度假区事业部董事长、迪士尼乐园的总裁和迪士尼商店的总裁。

普雷斯勒先生目前在MOD Super Fast Pizza，LLC和Revlon Group Holdings LLC的董事会任职。

普雷斯勒先生在纽约州立大学奥尼奥塔分校获得学士学位。

董事资质

•

投资/金融经验和交易/并购专业知识：自2009年以来，他一直担任私募股权公司Clayton，Dubilier&莱斯的运营顾问和前合伙人。

•

领导力；管理；产品、营销和媒体；零售/电子商务行业和战略经验：拥有丰富的零售和消费品牌管理经验，包括David的新娘董事长、SiteOne Landscape Supply董事长、AssuraMed董事长、总裁和The Gap首席执行官，以及在迪士尼担任高级领导15年，包括迪士尼商店的总裁。

赞恩·罗

年龄：53岁
董事自：2024

易趣董事会委员会：

•

审计委员会

其他上市公司董事会：
无

经验

罗先生自2023年6月至今一直担任国际企业软件公司Workday，Inc.的首席财务官。在Workday，他负责会计、企业财务、投资者关系、税务和财务，此外，他还就业务战略和产品开发提供建议，并担任公司ESG工作的执行赞助商。他还负责全球房地产、工作场所和工作日的安全。此前，他曾于2016年3月至2023年6月担任全球科技公司VMware，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，并于2021年2月至2021年5月担任该公司的临时首席执行官。在VMware，他负责公司的财务和会计职能、公司发展以及业务运营职能，其中包括信息技术和信息安全组织。在加入VMware之前，罗威先生于2014年10月至2016年2月期间担任EMC Corporation执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入EMC之前，他于2012年5月至2014年5月担任苹果公司北美销售副总裁总裁。罗威先生于2010年10月至2012年4月期间担任联合大陆控股有限公司执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2008年8月至2010年9月期间担任大陆航空公司执行副总裁总裁兼首席财务官。

罗先生曾于2016年5月至2024年2月担任Sabre Corporation的董事会成员，并于2016年9月至2019年12月担任Pivotal Software，Inc.的董事会成员。他目前是安布里-里德尔航空大学董事会成员，也是美国可持续发展会计分会(A4S)的创始成员，该分会是一个慈善组织，专注于帮助金融领袖推动有弹性的商业模式和可持续经济。

罗先生拥有安布里-里德尔航空大学的学士学位和圣地亚哥州立大学的MBA学位。

董事资质

•

技术和零售/电子商务行业；战略；产品、营销和媒体；领导力；投资/金融；交易/并购；管理和环境/ESG经验：
作为Workday和VMware的高管、技术领导者和首席财务官，以及之前在苹果担任高管销售职务，在公司财务、投资者关系和战略方面拥有丰富的经验。作为Workday的高管和A4S的成员，具有气候/ESG方面的经验。

2024年委托书 13

莫哈克·史洛夫

年龄：45岁
董事自：2020

易趣董事会委员会：

•

风险委员会

其他上市公司董事会：
无

经验

谢洛夫先生是跨国职业网络公司领英的工程部高级副总裁。在这一职位上，Shroff先生领导LinkedIn的全球工程团队，负责构建、扩展和保护LinkedIn的平台。自2008年加入LinkedIn以来，他担任过一系列技术领导职位，在LinkedIn的业务增长、技术创新和规模方面发挥了关键作用。在他的领导下，工程团队重新构建了LinkedIn的平台，将应用程序过渡到移动设备，并在整个公司范围内带头协作，在其产品和服务中开发LinkedIn的One产品生态系统。

斯罗夫先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的计算机科学学士学位。

董事资质

•

技术行业;产品;管理;战略;创业;领导力和网络安全经验：作为LinkedIn高管，技术领导力和专业知识以及网络安全经验，包括平台工程、构建广告平台和扩展支付系统。

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佩里·M·特拉奎纳

年龄：68岁
董事自：2015年

易趣董事会委员会：

•

风险委员会主席

•

审计委员会

其他上市公司董事会：

•

摩根士丹利
（自2015年）

•

好事达公司
（自2016年）

经验

T.Traquina先生是全球投资管理公司惠灵顿管理公司LLP的前董事长、首席执行官和管理合伙人。约翰·特拉奎纳先生担任这一职位长达十年，直到2014年从公司退休。在惠灵顿34年的职业生涯中，他有17年的时间是投资者，在公司的另一半时间里他是管理团队的成员。

Traquina先生在布兰迪斯大学获得学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。

董事资质

•

投资/财务和战略经验：在Wellington Management Company LLP超过34年的领导经验中，对投资界以及财务和战略专业知识的了解。

•

领导力;管理和气候/ESG经验：曾任惠灵顿管理有限公司董事长、首席执行官和管理合伙人，现任摩根士丹利和好事达公司董事会成员。

14 2024年委托书

公司治理

亮点

EBay致力于透明度和问责制，以下治理特征表明了这一点：

股东权利

我们的董事会致力于良好的公司治理，并相信保持符合所有股东利益的政策和做法，包括保护和赋予股东权力的治理条款。

				特别会议-代表eBay普通股20%或以上的股东可以要求eBay召开股东特别会议。该阈值此前为25%。
				年度董事会选举-所有董事每年由股东选举产生，股东可以无故或无故罢免董事。
				董事会选举的多数投票-我们已在无争议选举中选举董事采用了多数投票标准和章程，包括针对未获得多数票的董事的辞职政策。
				董事提名的代理访问-我们已经通过了一项代理访问附例条款，允许一名或一群合格股东提名我们的代理声明和投票中包含的候选人参加董事会选举。
				多数票支持章程和章程修正案-我们的章程和章程条款没有绝对多数投票条款。股东可以多数票通过具有约束力的章程和章程修正案。
				独立的董事会领导-我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，董事会主席是一个独立的董事。当我们的董事会主席不是独立的时，我们需要一位具有强大职责的独立董事负责人。
				股东参与-股东可以直接与董事会和/或个别董事沟通。此外，管理层和董事会成员定期与股东接触，征求他们对公司治理和高管薪酬等重要问题的意见。

2024年委托书 15

董事会组成与独立性

董事会制定了一套与董事会成员有关的指导原则。董事会认为，鉴于公司经营环境的迅速变化，董事会必须由具有高度相关专业经验的成员组成。此外，虽然董事会没有任期限制，但董事会认为董事有一定的成交额是可以预期的，也是可取的。

正在进行的作文评估

对董事会更新的承诺

我们的董事会一直致力于恢复董事会的活力，并在董事会中拥有高度合格和独立的观点。在我们的10个董事提名中，有6个是自2020年以来增加的。我们董事提名者的平均任期为4.8年。这一经验平衡了我们任职时间较长的董事的机构知识和新董事带来的新鲜视角。我们董事会更新的一个目标是加强董事会技能和经验的多样性，以及与长期战略监督相一致的战略继任规划。

提名过程

CGNC考虑来自各种来源的被提名人推荐，包括股东推荐的被提名人。CGNC不时聘请一家高管猎头公司，帮助筛选和面试董事提名者。CGNC预计，合格的候选人将在相对复杂的组织中拥有高级管理经验(或习惯于处理复杂问题)，并能够代表股东的整体利益，而不是特殊的利益集团或选民。

董事的选择原则

CGNC在确定其向董事会推荐的董事提名人选时考虑了许多因素，包括与公司年度股东大会有关的因素，以及填补董事会空缺的因素。CGNC根据以下原则审查每个候选人。

				董事会应由根据与公司特别相关的品格、诚信、判断力、技能、背景和经验选择的董事组成。
				董事应该在相对复杂的组织中拥有高级管理经验，或者习惯于处理复杂的问题。
				董事还应代表股东作为一个整体的平衡的、最佳的利益，而不是特殊的利益集团或支持者。
				每一位董事都应该是品格高尚、正直正直的个人，有能力与他人很好地合作，并且有足够的时间投入到公司事务中，以履行董事的职责。
				在讨论董事会的总体组成时，应考虑基于性别、种族、年龄、国际背景和专门知识的多样性。
				董事会应由高度参与我们业务的董事组成，并能根据我们的超额工作政策向董事会投入时间和资源。
				董事会应包括具有高度相关专业经验的个人。

然后，董事会决定是否在董事会空缺的情况下任命推荐的董事被提名人，以及在公司年度股东大会的情况下是否将推荐的董事被提名人提交给公司的股东供选举。

16 2024年委托书

技能和经验的多样性

在规划继任时，CGNC根据公司的业务和长期战略，考虑董事会技能和经验的整体组合，以及未来董事会成员所需的技能和经验类型。CGNC优先考虑的经验、资历、技能和属性包括：

				技术行业经验						交易经验，包括合并和收购
				零售和电子商务行业经验						管理经验，包括人才和文化发展
				在成熟市场或成长型市场的战略经验						产品、营销和媒体经验
				投资和融资经验，包括作为首席财务官获得的专业知识或其他复杂经验						网络安全经验，包括技术专业知识或其他相关经验
				领导经验，包括上市公司治理						气候相关和/或ESG经验，包括技术专业知识或其他相关经验
				创业精神

进一步的多元化优先事项

除了技能和经验外，CGNC在评估潜在的董事会成员时还考虑性别、种族、年龄和国籍。在根据我们的公司治理准则的规定寻找新董事时，CGNC积极从代表性不足的群体中寻找女性和个人，将其纳入董事会提名人的人选库中。

除了经验的多样性，我们的董事还反映了以下类别的多样性(基于自愿自我报告)：

董事会多元化矩阵（截至2024年4月25日）

电路板尺寸：

董事总数	10
性别认同	女性		男性
董事		4		6
人口统计背景
非裔美国人或黑人		1		0
亚洲人		2		1
西班牙裔或拉丁裔		0		0
白色		1		5
两个或两个以上种族或民族		0		0

股东提名和代理访问

希望根据我们的章程为我们的2025年股东年会预先通知程序提交建议或提名董事的股东应将他们的建议或提名提交给CGNC，由我们的公司秘书负责。此类提名应符合“关于代理材料和我们2024年年会的问答-我可以提出行动供明年年会审议或提名个人担任董事吗？”一节中描述的时间限制、程序和要求。下面。

我们的“代理访问”章程条款允许一名合格的股东或最多20名股东团体提名候选人进入我们的董事会。代理访问候选人将包括在我们的代理声明和投票中。代理访问附例条款规定，eBay普通股至少3%的持有者，最多可由20名股东组成，连续持有此类股票至少三年，可提名两名个人或董事会20%的成员，以较大者为准，供年度股东大会选举。我们的章程详细规定了通过这一过程提名董事必须遵循的时间框架和程序以及必须满足的其他要求。

2024年委托书 17

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，上市公司必须有独立董事至少占多数的董事会。这些规则既有客观测试，也有主观测试，以确定谁是“独立董事”。

	客观测试				例如，客观测试表明，如果一个董事人是本公司的员工，或者是该实体的合伙人、控股股东或高管，而该实体在本财年或过去三个财年的本财年或过去任何一个财年向该实体支付的款项或从该实体收到的款项超过收款人该年度综合毛收入的5%，则该人不被视为独立。
	主观测试				主观测试要求我们的董事会肯定地确定董事不存在会干扰董事在履行其责任时行使独立判断的关系。

本公司董事会每名成员均须提供资料，以补充本公司本身的尽职调查，以协助董事会确定董事根据纳斯达克上市标准及本公司管治指引是否独立，以及本公司审计委员会及本公司董事会成员是否符合美国证券交易委员会及纳斯达克的额外独立性要求。

董事会通过的指引列出了某些类别的交易、关系和安排，对于确定董事的独立性而言，这些交易、关系和安排并不重要，董事会在做出主观决定时不会考虑任何此类交易、关系和安排。

我们的董事会已经确定，根据董事的上市标准和eBay的公司治理准则，我们提名的10名纳斯达克候选人中有9人是独立的。杰米·伊安农于2020年4月27日加入董事会，成为我们的总裁兼首席执行官，她并不是独立的董事。

根据纳斯达克的规则，董事会将审计委员会、中国上市公司和中国上市公司的成员限制为独立董事。

我们的公司治理指引要求任何之前被认定为独立的董事在情况发生变化时通知董事会主席和我们的公司秘书，这些变化可能会导致他们作为独立董事的地位发生变化。

董事会领导结构和有效性

董事会领导力

根据我们的章程，我们的董事会选举我们的董事会主席和任命我们的首席执行官。理事会主席每年选举一次。我们的公司治理指引反映了董事会的长期政策，要求董事会主席和首席执行官的角色由不同的个人担任。这一政策的主要考虑因素是董事会相信，董事会主席和首席执行官的办公室分开是适当的，以帮助董事会监督管理，同时也允许我们的首席执行官主要专注于管理责任。根据我们的章程，董事会主席主持董事会和股东的所有会议，并有权要求eBay召开董事会和股东的特别会议。作为董事会选举产生的领导人，主席在制定董事会会议议程、董事会讨论的长期规划、董事继任计划以及董事会及其常设委员会之间的风险监督分配方面具有影响力。在大多数情况下，我们的董事长是独立的董事，在这种直接接触被认为合适的情况下，他与股东接触。普雷斯勒先生自2020年6月以来一直担任我们的董事会主席。

目前董事长与首席执行官分开的结构的任何改变将由董事会酌情决定，尽管如果未来考虑改变，董事会可能会征求股东的意见。任何此类变更都将公开披露，包括在我们的投资者关系网站和我们的年度委托书中。如果董事会认为由一人同时担任董事长和首席执行官会更有效，我们的公司治理准则要求任命一名独立的董事首席执行官，其职责载于我们的公司治理准则。

委员会结构

董事会有四个主要委员会：审计委员会、中国上市公司、CGNC和风险委员会。

董事会委员会的目的是帮助董事会有效和高效地履行其职责，但它们不会取代对整个董事会的监督。每个委员会定期开会，并有一份经董事会批准的书面章程。此外，每个委员会的一名成员定期向董事会报告委员会讨论的任何重大事项。董事会及其各委员会可保留其选择的外部顾问，费用由公司承担。董事会或任何委员会均无须征得管理层同意才可保留外部顾问。

18 2024年委托书

审计委员会

根据纳斯达克上市规则的审计委员会独立性要求以及美国证券交易委员会的适用规则和规定，我们的审计委员会所有成员都是独立的。本公司董事会已认定，海尔斯女士及特拉奎娜和罗先生均为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。

成员


• E·卡罗尔·海尔斯(主席)	• 阿帕纳·钦纳帕拉加达	2023年的会议：10
• 佩里·M·特拉奎纳	• 赞恩·罗 *	2023年的会议：10

罗威先生于2024年2月获委任为董事会成员，随即加入审计委员会。

主要职责

•

与我们的独立审计师会面，审查年度审计结果并讨论我们的财务报表

•

监督独立审计员的独立性，与董事会一起评价独立审计员的业绩，并审查和核准独立审计员的费用

•

接受并审议独立审计员关于审计和财务控制方面的控制、工作人员的充分性以及管理业绩和程序的意见

•

考虑利益冲突，并审查与相关人士进行的所有涉及高管或董事会成员的交易，这些交易合理地预计将超过指定的门槛

•

定期收到有关我们的法律和道德合规计划的更新

•

与管理层检讨和讨论我们的财务风险敞口，包括信贷和交易对手风险、市场风险、资产和负债风险、流动性风险、外汇风险和投资政策风险，以及我们已采取的检测、监测和积极管理这些风险敞口的步骤。

•

审查和评估内部审计负责人的薪酬和业绩，审查和批准内部审计计划，定期收到关于内部审计活动的报告，并在没有其他管理层成员出席的情况下直接与内部审计负责人会面

您可以在我们的投资者关系网站的公司治理部分查看我们的审计委员会章程，网址为https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

2024年委托书 19

薪酬和人力资本委员会

根据纳斯达克的规则和法规以及经修订的1934年证券交易法（“交易法”），我们CHCC的所有成员均为独立的。2021年，我们迈出了重要一步，扩大了该委员会的作用，正式纳入对人力资本管理的广泛监督。以此身份，我们计划与执行领导团队在全年定期就多元化、公平和包容性、薪酬公平和管理发展等关键问题进行讨论。

成员


• 阿德里安·M·布朗(主席)	• 保罗·S·普雷斯勒	2023年的会议：6次
• 洛根·格林		2023年的会议：6次

主要职责

•

审查和批准我们首席执行官和其他高管的薪酬

•

监督所有员工的全球薪酬战略和广泛的股权计划

•

审查并批准我们的年度薪酬讨论和分析

•

每年评估其薪酬顾问和其他薪酬顾问的独立性

•

审查我们薪酬计划的风险评估，以评估我们的薪酬计划是否激励员工承担不可接受的风险

•

审查和批准董事会薪酬审查、批准和管理任何公司薪酬追回政策

•

与董事会一起监督我们的人力资本管理战略和实践，包括人才招聘、发展和保留、员工参与度、继任规划以及多元化、公平和包容性等活动

您可以在我们投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents的公司治理部分查看我们的CHCC章程。

企业管治与提名委员会

根据纳斯达克的上市标准，我们CGNC的所有成员都是独立的。

成员


• 保罗·S普雷斯勒（主席）	• E·卡罗尔·海尔斯	2023年会议：3
• 阿德里安·M·布朗		2023年会议：3

主要职责

•

就董事会和董事会委员会的适当规模向董事会提出建议

•

审查董事会候选人的资格和独立性

•

就潜在的董事会和董事会委员会成员向董事会提出建议

•

评估董事会主要委员会的职责，并向董事会提出建议

•

制定监督审计委员会和管理层评价的程序

•

审查从股东那里收到的信件，并收到关于通过外联计划获得的股东反馈的报告

•

监督公司关于负责任的商业、慈善和可持续发展倡议和报告的政策和计划

•

审查公司的政治支出和相关活动

CGNC考虑到“--董事会组成和独立性”中所述的一套与董事会成员有关的指导原则。

您可以在我们的投资者关系网站的公司治理部分查看我们的CGNC宪章，网址为https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

20 2024年委托书

风险委员会

根据纳斯达克的上市标准，风险委员会章程要求委员会多数成员必须独立。目前，根据纳斯达克上市标准，我们风险委员会的所有成员都是独立的。

成员


• 佩里·M·特拉奎纳(主席)	• 莫哈克·史洛夫	2023年的会议：3
• Shripriya Mahesh		2023年的会议：3

主要职责

•

监督公司对关键风险的管理，如网络安全、数据管理和适用的法规遵从性(包括隐私、反洗钱和外国资产控制)，以及评估、监测和缓解此类风险的政策和程序

•

与管理层一起审查和讨论公司的企业风险管理职能和结构，以及风险评估和风险管理的指导方针、政策和流程

•

审查并与管理层讨论公司内部有关风险的基调和文化，包括公开的风险讨论，以及将风险管理整合到公司的行为、决策和流程中

•

接收公司公司审计和合规人员关于风险管理审查和评估结果的报告

您可以在我们的投资者关系网站的公司治理部分查看我们的风险委员会章程，网址为https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents.

2024年委托书 21

董事会和委员会的效力

我们相信强有力的公司治理做法，为我们的股东提供有意义的权利，并确保董事会的责任。我们的公司治理准则规定了我们董事会开展业务的框架，并表明我们致力于良好治理和与股东建立富有成效的关系。我们的公司治理准则的主要特点以及我们的某些其他治理实践总结如下。

董事会年度自我评估

董事会及其委员会的有效运作必须符合本公司及其股东的最佳利益。董事会和每个委员会每年都会评估其履行义务的成效。作为年度自我评估的一部分，董事可以对其他董事的表现提供反馈。理事会主席领导理事会审查年度自我评价的结果。

自我评价问卷

提供对董事会和每个委员会的董事反馈

董事访谈

董事会主席与每个董事会面，征求同行反馈，委员会主席根据问卷答复的主题与个别董事进行1v1对话

结果分析

与CGNC分析和讨论自我评估的结果，每个委员会讨论其反馈

结果摘要

提交给全体董事会的董事会和委员会自我评估结果摘要

持续反馈

除年度自我评估外，鼓励董事提供持续的反馈

包含反馈

根据年度自我评估和持续反馈，酌情更新政策和做法

审查程序

我们的CGNC定期审查自我评估过程

22 2024年委托书

董事会监督

战略监督

董事会的主要职责之一是监督公司的战略，董事会在战略制定和对公司面临的最重要问题的洞察方面拥有丰富的经验和专业知识。制定公司的战略路线涉及管理层和董事会之间的高度建设性接触。

董事会定期讨论eBay的主要优先事项，考虑并调整公司的长期战略，以应对全球经济、客户和其他重大趋势，以及电子商务行业和监管格局的变化。

•

董事会至少每年对公司的长期战略计划、年度运营计划和资本结构进行广泛的审查。

•

在全年和董事会会议上，董事会从管理层收到信息和最新情况，并就公司的战略，包括我们业务的战略计划和竞争环境，积极与高级领导人接触。

•

EBay的独立董事还定期举行没有公司管理层出席的高管会议，会上讨论战略。

•

董事会还定期讨论和审查我们的股东和其他利益相关者对战略的反馈。

管理继任规划与职场文化

董事会认识到有效的行政领导对eBay成功的重要性。董事会至少每年对管理层进行一次审查，其中包括高级领导职位的继任计划。在进行审查时，董事会考虑了组织和运营需求、竞争挑战、领导/管理潜力以及紧急情况下的发展和临时继任者等因素。

与eBay工作场所文化的董事会连接

董事会专注于培养领导力、发展和卓越的文化。

我们的工作场所文化与eBay赋予人们权力并为所有人创造经济机会的使命息息相关。这一共同的目标影响了我们超过25年的文化，并每天激励着我们的员工。我们植根于为社区赋权、大胆创新、交付有影响力、为每个人服务和诚信行事的核心信念。董事会将eBay的工作场所文化视为一项资产，并监督eBay的员工敬业度和其他劳动力发展计划。

2024年委托书 23

企业风险与可持续发展监管

EBay面临经济、金融、法律和监管、运营和其他风险，例如竞争和可持续性风险的影响，包括对我们的品牌实力不可或缺的社会、环境和声誉因素。董事会认识到，我们管理风险的能力可以影响我们是否实现我们的战略和运营目标。董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理，而管理层负责我们面临的风险的日常管理。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信管理层实施的风险管理框架和辅助程序是适当的，并按设计发挥作用。董事会还通过培养诚信和风险意识的企业文化来影响风险管理。

24 2024年委托书

风险管理

风险管理贯穿于我们的业务，董事会及其委员会对我们全公司的倡议进行监督，如上所述。我们的风险管理方法旨在识别、评估、优先处理和管理可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力的风险敞口。我们的企业风险管理计划使董事会能够与管理层就公司风险管理实践和能力的有效性建立相互了解，包括与责任分工审查公司的风险敞口和风险容忍度，跟踪新出现的风险，并确保某些关键风险的适当升级，供董事会及其委员会定期审查。

管理层在内部协作，定期聘请独立顾问更新风险评估，并在整个组织内开展工作，帮助我们的业务组和职能部门识别新出现的风险和趋势。定期评估短期和长期风险，高级管理人员负责确定风险的优先顺序，并发展具有风险意识的做法文化，以识别和管理与公司业务战略一致的适当风险水平。根据概率、即时性和潜在的大小绘制风险图，eBay的风险管理战略和董事会监督流程也相应地进行了设计。ERM计划包含的关键风险包括但不限于网络安全、数据隐私、人力资本管理和监管合规。

董事会及其委员会定期与我们的高级管理层和管理层其他成员就风险进行接触，作为涵盖相互关联的风险的广泛战略和运营讨论的一部分，以及在逐个风险的基础上进行。2023年，我们分离了道德和合规的内部管理，并将几个合规领域整合到我们的首席合规官之下，他向我们的首席财务官汇报工作。我们的首席合规官定期与风险委员会一起审查其监管下的主要风险，以及管理层已采取的步骤，以在商定的风险容忍度范围内检测、监控和积极管理这些风险。同样，我们的首席可持续发展官与CGNC分享了与可持续发展相关的新趋势和风险、我们改进可持续发展努力的战略，以及我们的可持续发展努力如何在外部指数上得到评级。我们的审计委员会每年定期审查其职权范围内的风险，包括与我们的首席道德官就道德计划举行季度会议。CCC每年与我们的首席人事官和我们的多元化、股权和包容性(“DE&I”)负责人就与我们员工最相关的风险和机会进行多次接触，包括对公司对其员工薪酬政策和做法的风险评估进行年度审查，评估这些政策和做法是否鼓励过度冒险，并评估可以缓解此类风险的政策和做法。负责管理特定风险的高管(就网络安全风险而言，我们的首席技术官和首席信息安全官)也可酌情向董事会全体或其委员会报告风险管理情况和实现商定的缓解目标的进展情况。

公司维护信息披露控制和程序，包括在我们的网络安全事件应对计划内，旨在分析我们的风险管理框架涵盖的潜在重大事件，包括网络安全事件或威胁。

多样性、公平和包容性亮点

De&I是我们的核心，也是我们业务赖以建立的关键原则。我们致力于成为一个丰富多样、真正公平和无所畏惧的包容性的工作、增长、销售和购买场所。我们对DE&I的方法继续侧重于我们需要实现的关键目标，以实现持续的进展。我们的四个目标是：增加代表性，培养归属感，让我们的社区和盟友--我们的卖家和买家以及我们服务的更广泛的社区--参与进来，以及建立包容性技术。在我们在这些战略目标的每一个方面取得有意义的进展时，公平仍然处于我们工作的前列。我们计划继续对我们的历程、取得的进展以及吸取的教训保持透明。我们第八次性别薪酬公平研究的结果发现，截至2024年4月1日，美国女性的薪酬平等比例为100.5，全球为100.3。欲了解更多信息，请访问我们公司网站的多样性、公平性和包容性部分，网址为https://www.ebayinc.com/company/diversity-equity-inclusion/.

EBay Impact：我们对可持续性的关注

作为我们最新的可持续性实质性评估的结果，eBay的Impact团队在外部顾问的协助下，将工作重点放在几个关键领域，包括经济机会、可持续商业、文化和劳动力以及维护一个值得信赖的市场。这项评估每三年更新一次，以确保我们的影响计划继续反映我们最突出的问题。如上所述，CGNC定期收到关于eBay可持续发展倡议、报告、投资者反馈和第三方评级的最新情况。

我们的许多可持续影响计划涉及在目标设定、影响衡量和报告方面的跨公司合作，这些合作每年在我们公司网站的eBay Impact部分发布。为了推进我们的战略，管理环境、社会和治理(ESG)风险并抓住机遇，eBay成立了ESG理事会，该理事会由我们管理团队的关键成员组成，并与公司内众多关键合作伙伴进行接触。该委员会由我们的首席可持续发展官担任主席，是eBay将可持续发展融入业务并支持我们向低碳经济转型的关键部分。我们目前正将过渡工作的重点放在实现下表所述的可再生能源和碳排放目标上。我们于2023年发布了第四份气候相关金融披露工作组报告，以满足利益攸关方对增加披露与气候相关的风险和机遇的兴趣。

2024年委托书 25

通过企业风险管理计划和我们的可持续影响努力的结合，我们相信eBay适当地解决了我们的业务面临的各种风险，包括但不限于可持续发展会计准则委员会确定的适用于我们行业公司的每一项重大问题，包括气候风险。我们已经在公司网站https://www.ebayinc.com/impact/.的eBay Impact部分发布了关于这个话题的其他信息下表简要概述了eBay Impact倡议以及最近的亮点。

通过深思熟虑的商业赋予社区权力

EBay Impact计划	概述	进展
经济机遇	作为所有人包容性创业的倡导者，eBay通过eBay Academy帮助卖家实现业务转型，我们通过eBay for Change和Up&Running等计划帮助小企业在全球范围内发展。	美国eBay商业卖家的数量(1)在不太有利的社区(2)2017-2021年增长37%，而企业编制减少1%(3)在这段时间里，这些社区的增长。
易趣为慈善事业服务	EBay for Charity使买家和卖家能够支持世界各地的慈善机构。我们允许卖家将其销售额的一部分捐给选定的非营利组织，并与慈善组织合作，帮助他们实现筹款目标。	2023年，eBay for Charity匹配了对国际救援委员会、鲁比孔队、世界中央厨房、夏威夷社区基金会和美国国家红十字会的捐款，并与我们的部队之家GiveLove、Deckaid Inc.、Direct Relipment和Free the Work合作。2023年，买家和卖家通过eBay for Charity筹集了近1.62亿美元，用于支持慈善机构。
易趣基金会	EBay基金会帮助支持经济蓬勃发展的社区，包括与非营利组织合作，这些组织正在为那些认同历史上被排除在外的群体的人解决和消除创业障碍。我们还为员工提供有意义的捐赠和志愿服务机会。	自1998年以来，eBay基金会总共提供了超过1.2亿美元的捐款，支持了1800多个独特的非营利组织。2023年，eBay基金会拨款1900多万美元，通过我们的员工礼物匹配计划支持历史上被排除在外的企业家。
可持续发展商业	作为RESELES的先行者，我们努力维持我们客户、我们公司和我们星球的未来。作为全球社区的合作伙伴，我们帮助引领前进的道路。我们还继续在我们的设施中采用最佳实践，以减少我们的环境足迹，并加强我们对诚信运营的承诺。	通过在2023年在我们的Marketplace上销售预爱和翻新的商品，eBay帮助避免了大约160万吨的碳排放，这些碳排放原本预计会导致生产类似的新商品。EBay仍然致力于实现我们的目标，即到2030年，我们的运营(范围1和范围2)的碳排放量将在2019年的基线基础上减少90%，我们的价值链(范围3)的碳排放量将在相同的时间框架内减少20%。EBay还致力于到2025年为eBay控制的数据中心和办公室实现100%的可再生能源。2023年，eBay在CDP气候变化调查中获得A-，以表彰其在应对气候变化行动方面的杰出领导能力。
值得信赖的市场	EBay创建了一个值得信赖、透明的市场，它基于我们作为一家企业努力遵循的强大道德价值观。	EBay连续第16年在企业平等指数中获得100%的评级，并获得了2023-2024年平等100奖：LGBTQ+包容性中的领导者。自2020年以来，eBay每年都会发布一份全球透明度报告，以公开传达其信任和安全政策以及这些政策的执行情况。

(1)

定义为“在eBay上年销售额至少10,000美元或以上的卖家”。

(2)

基于美国某些县的数据，这些县被经济创新集团的2024年困境社区指数定义为“处于风险”或“困境”。

(3)

定义为“开展业务或进行服务或工业操作的单一物理地点”。

26 2024年委托书

股东参与度

我们为什么要参与

我们的董事和管理层致力于与股东保持强有力的对话。我们全年都会定期与股东接触，以便：

•

为我们的业务、业绩以及我们的治理和薪酬实践提供透明度

•

与我们的股东讨论对他们重要的问题，听取他们对我们的期望并分享我们的观点

•

评估可能影响我们业务的新出现的问题，为我们的决策提供信息，加强我们的公司披露，并帮助塑造我们的做法

在我们提交委托书后，我们与我们最大的股东就年度会议上要讨论的重要议题进行接触。自2023年1月以来，我们已提出与约53名投资者就可持续发展、治理、薪酬、资本分配和其他事项举行会议，这些投资者约占我们流通股的68%，这导致了约18次电话会议，投资者占我们流通股的36%以上。

我们如何参与

2024年委托书 27

治理政策和做法

联系董事会或个别董事

股东可通过以下地址与董事会、个人董事或董事小组(如我们所有的独立董事)联系：


				C/o加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道2025年eBay Inc.公司秘书95125

CGNC已将初步审查股东通信的责任委托给我们的公司秘书。这一程序有助于董事会以适当的方式审查和回应股东的通信。CGNC已指示我们的公司秘书审查发给董事会及其主要委员会的信件。公司秘书可酌情决定是否转发仅与用户对正常业务过程、客户服务和满意度问题的投诉有关的项目，或公司秘书认为属于商业或琐碎性质或其他不宜供董事会或其委员会考虑的事项。

治理文件

我们的公司治理准则、我们主要董事会委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则可以在我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents，上找到，这些治理文件中的任何变化都将在相同的位置反映出来。我们的投资者关系网站上包含的信息不是本委托书的一部分。

董事选举的多数票标准

我们的章程规定，在无竞争对手的选举中，每一位董事应以就该董事所投的多数票的赞成票当选--即，董事被提名人所投的赞成票必须超过该被提名人所投的反对票的数量。就本次表决而言，投弃权票将被视为出席，但不计入已投的票。经纪人的非投票将不被计算为出席，也不被视为对提案的投票。因此，弃权和中间人反对票将不会对提案1：董事选举的投票产生影响。

董事对无竞争对手选举的辞职规定

如果担任董事的被提名人(“现任董事”)在无竞争对手的选举中未能按照我们的章程获得所需票数，根据特拉华州法律，现任董事将继续作为“留任董事”在董事会任职，直到他们的继任者当选并符合资格，直到他们经过CGNC的考虑后如下文进一步描述的那样被重新提名，或直到他们之前的死亡、辞职、退休或根据我们的章程被免职。我们的公司治理指引规定，在考虑是否提名任何现任董事参选时，董事会将考虑现任董事是否已提出不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受该辞呈后生效，如果董事未能如上所述和我们的章程预期的那样获得当选所需的投票。如拟提名人并非现任董事成员，董事会将考虑他们是否已同意在获提名参选前提出辞呈。董事所有被提名人目前都在董事会任职，每一位董事被提名人都提交了这样一份不可撤销的辞呈。

根据我们的附例，在无竞争对手的选举中，如果现任董事的被提名人未能获得所需的选票，CGNC或董事会的其他委员会将在选举结果认证日期后90天内(在某些情况下，受额外90天期限的限制)决定是否接受或拒绝该董事的辞职(如果董事已提出辞职)，或是否采取其他行动。在作出决定时，中广核将审查其认为相关的因素，其中可能包括任何陈述的反对理由、投反对票的一个或多个潜在原因是否可以治愈、中广核在评估董事会潜在候选人时考虑的标准、该董事的服务年限、该董事在本公司的持股规模和持有期，以及该董事对本公司的贡献。CGNC的决定将在提交给美国证券交易委员会的一份文件中公开披露。如果尚未担任董事的被提名人未能获得在年会上当选所需的票数，他们将不会成为董事会成员。

持股准则

我们的董事会通过了股权指导方针，以更好地使我们董事和高管的利益与我们股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。根据这些指导方针，我们的高管必须获得eBay普通股的所有权，其价值是他们年基本工资的三倍(对于我们的首席执行官来说，是六倍)。对于执行干事，这些指导方针最初是使用执行干事截至此人任职之日的年度基本工资计算的

28 2024年委托书

最初被任命为执行官员。然后，在最近一次计算的三周年之后，每年1月1日重新计算这些指导方针。此外，这些准则也将从执行干事的薪级改变之日起重新计算。我们的非雇员董事必须获得eBay普通股的所有权，其价值是每年支付给董事的聘用金的五倍。对于非雇员董事，这些指导方针最初是从董事当选为董事会成员之日起计算，然后在此后的每年6月1日重新计算。

由于行使、归属或支付授予高管的任何eBay股权奖励，我们的每位高管必须保留因行使、归属或支付授予高管的任何eBay股权奖励而收到的任何eBay普通股股份的50%(扣除为支付任何适用的行使价或支付预扣税款而出售或扣缴的任何股份)，直到达到股权指导方针为止。我们的每位非雇员董事必须保留因行使、归属或支付授予非雇员董事的任何eBay股权奖励而收到的股份的25%(扣除为支付任何适用的行使价或履行税收义务而出售或扣留的股份)，直到达到股权指导方针为止。截至2023年12月31日，我们的所有高管和董事都遵守了股权指导方针。

我们的股权指南可在我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/上找到治理文件。

截至2024年4月15日，我们的高管和董事的所有权水平载于下面题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”一节。

套期保值和质押政策

公司的内幕交易政策禁止董事、高管和其他员工进行与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易，或以其他方式交易与我们证券的未来价格有关的任何工具，如看跌期权、期货合同、卖空、套圈或其他衍生证券。该政策还禁止董事和高管将eBay普通股作为任何贷款的抵押品。

追回政策

2012年，我们对易趣激励计划和公司的股权激励奖励计划进行了修改，规定根据这些计划进行的奖励受追回条款的约束。

2014年，中建总公司采取了适用于副总裁及以上职称的员工的追回政策。

2023年，CHCC采用了适用于我们高管的补充追回政策，该政策符合根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）以及2023年12月生效的适用纳斯达克上市规则发布的新SEC规则。我们的遗留追回政策和补充追回政策将在题为“与执行官和追回的遣散和控制安排变更”的一节中进一步详细讨论-下面是“Clawbacks”。

利益冲突/商业行为和道德准则

我们希望我们的董事、高管和其他员工以最高的正直、道德和诚实的态度行事。我们的信誉和声誉取决于每一位董事高管和员工的良好判断力、道德标准和个人诚信。我们的商业行为和道德准则要求董事、高管和其他员工披露实际或潜在的利益冲突，并回避相关决策。为了更好地保护我们和我们的股东，我们定期审查我们的商业行为和道德准则以及相关政策，以确保它们为我们的董事、高管和员工提供明确的指导。

本公司也有解决潜在冲突的做法，即非员工董事是一家投资基金的控制人，该投资基金希望投资或收购一家可能与本公司的一项业务构成竞争的公司。在这种情况下，董事需要将拟议的交易通知公司的首席执行官和总法律顾问，公司的高级管理层然后评估被投资公司与公司业务的竞争性质和程度，以及公司和被投资公司之间潜在的重叠。如果公司高级管理层认定易趣与被投资公司之间的竞争状况和潜在重叠是可以接受的，则公司批准交易的条件是董事同意某些限制(包括避免加入被投资公司董事会，或在公司和被投资公司之间传递任何机密或专有材料，放弃成为与被投资公司有关的投资基金的主要决策者，以及回避公司董事会中包含合理地与被投资公司相关的竞争信息的部分内容)。非雇员董事为控制人的投资基金进行的所有交易，在各方面亦仍受董事会审查关连人士交易的书面政策所规限，有关政策在下文“-与董事及高级职员的若干交易”一节中讨论。

企业热线

我们已经建立了一条由第三方运营的公司热线，允许任何员工秘密和匿名(在法律允许的情况下)就任何会计、内部控制、审计或其他令人担忧的问题提出投诉。

2024年委托书 29

与董事及高级人员的某些交易

我们的审计委员会审查和批准适用于我们董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》，并审查我们旨在确保遵守《商业行为和道德准则》的计划。审计委员会还审查和批准与相关人士的所有交易，这些交易必须在我们的委托书的这一部分披露。我们审计委员会的章程和我们的商业行为和道德准则可以在我们的投资者关系网站上找到，网址是：https://investors.ebayinc.com/corporate-governance/governance-documents/.

本公司董事会通过了一项审查关联人交易的书面政策。就政策而言，关联人交易包括(1)所涉金额超过12万美元、(2)易趣网为参与者、(3)任何关联人拥有直接或间接重大利益的交易。该政策定义的“关联人”包括董事、董事的被提名人、高管、持有eBay 5%以上已发行普通股的实益持有人及其各自的家庭成员。根据该政策，所有关连人士交易必须获得审计委员会的批准，或在无意中未能将交易提交审计委员会预先批准的情况下，由审计委员会批准。如审计委员会成员在关连人士交易中有利害关系，该交易必须获得审计委员会无利害关系的成员的批准或批准。在决定是否批准或批准一项关连人士交易时，审计委员会会考虑以下因素：

•

交易条款是否(A)对eBay公平，以及(B)是否至少对eBay有利，如果交易不涉及相关人士的话；

•

EBay是否有可证明的商业理由进行交易；

•

根据易趣网的董事独立性标准，这笔交易是否会损害董事的独立性；以及

•

(B)考虑交易规模、关联人的整体财务状况、关联人在交易中的利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，交易是否会对任何董事或高管构成不正当的利益冲突。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与eBay的关系而可能承担的某些责任。

自2023年1月1日以来，没有关联人交易，我们也不知道目前提议的任何关联人交易，需要根据美国证券交易委员会规则进行披露。

30 2024年委托书

董事的薪酬

非易趣网或易趣网的任何母公司、子公司或关联公司的所有董事因其董事会和委员会服务而获得的薪酬，CCC负责审查并向董事会提出建议。薪酬管理有限责任公司(“薪酬管理”)是CCC的独立薪酬顾问。在参与方面，薪酬治理协助中国薪酬委员会进行年度同行基准测试和市场趋势和最佳实践的评估，以确保易趣的董事薪酬计划与市场保持一致，并确保薪酬水平与同行相当。我们最新的基准表明，我们的薪酬基准是或大约是同龄人的50%。

给予连续非雇员董事的年度薪酬包括(A)于股东周年大会日期授予的1个限制性股票单位(“RSU”)，授予日期价值相当于250,000美元，或如非雇员董事担任董事会主席，则为350,000美元，两者的数目由授予日期价值除以授予日期公司普通股的每股收市价确定，向上舍入至最接近的整数；及(B)年度现金聘用金80,000美元外加按季分期付款的主席及委员会服务费(或，非雇员董事酌情决定，以等值的公司普通股额外股份(按与年度股权奖励相同的方式计算(如上所述)，四舍五入至最接近的整数)。如果非员工董事任职一年的部分时间，年度股权奖励以及董事会和委员会聘任者将按比例分配。对于新任命的非雇员董事，年度股权奖励在董事被任命之日后不久授予，RSU的数量通过将授予日的价值(根据一年中剩余时间按比例分配)除以公司普通股在公司最近一次年度大会上的收盘价来确定。然而，如果非员工董事的任命距离上次年会超过9个月，董事将获得现金代替任何股权奖励。

2023年，董事会和股东批准了我们的股权激励奖励计划，经修订和重申，其中包括每年最高600,000美元的上限(非员工董事开始在董事会服务的当年增加了两倍)，在任何财政年度可以支付、发行或授予非员工董事的股权奖励价值(不包括以现金形式发行的任何股权)。就这一限制而言，股权奖励的价值以授予日期的公允价值为基础。

我们之前发行了递延股票单位(“DSU”)，作为我们非雇员董事的股权薪酬。自2017年1月1日起，非雇员董事的薪酬已被授予RSU，以取代DSU。在2013年8月1日之前授予的DU在非雇员董事在董事会的服务终止后，将以公司普通股或现金(在我们选择的情况下)支付。在2013年8月1日或之后授予的DU在非雇员董事在董事会的服务终止后，仅以公司普通股支付。如果eBay的控制权发生变化，授予我们非雇员董事的任何未授予RSU奖励将加速并完全授予我们。

下表列出了自2018年以来保持不变的年度聘用金(除了在2020年增加了风险委员会主席的预聘金)，支付给我们的非雇员董事担任董事会主席、审计、薪酬和人力资本、公司治理和提名、风险委员会主席以及这些委员会的成员。对技术有兴趣和背景的董事定期与我们的高级技术专家会面并向董事会报告重大事项，不会因此类服务获得任何额外补偿。

角色	2023年年度预付金
所有独立董事		$	80,000
董事会主席		$	100,000
首席独立董事(如果适用)		$	25,000
委员会主席
审计		$	25,000
薪酬与人力资本		$	15,000
公司治理与提名		$	15,000
风险		$	15,000
委员会成员
审计		$	18,000
薪酬与人力资本		$	15,000
公司治理与提名		$	10,000
风险		$	10,000

2024年委托书 31

2023年董事补偿表

下表和脚注总结了截至2023年12月31日财年公司向非雇员董事支付的薪酬总额。

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)(b)		库存奖项 ($)(c)		合计 ($)(e)
阿德里安·M·布朗		120,466		250,000		370,466
阿帕纳·钦纳帕拉加达		92,200		250,000		342,200
洛根·D·格林		103,989		250,000		353,989
E·卡罗尔·海尔斯		134,599		250,000		384,599
Shripriya Mahesh(1)		105,432		250,000		355,432
保罗·S·普雷斯勒		209,195		350,000		559,195
赞恩·罗(2)		—		—		—
莫哈克·史洛夫		90,000		250,000		340,000
罗伯特·H·斯旺(3)		89,273		—		89,273
佩里·M·特拉奎纳		130,876		250,000		380,876

(1)

马赫什女士于2023年3月被任命为董事会成员。由于她的任命是在公司上次年度股东会议后九个多月，根据我们的董事薪酬做法，马赫什女士在任命时获得了按比例的现金奖励，而不是按比例的RSU奖励。

(2)

Rowe先生于2024年2月被任命为董事会成员。

(3)

斯旺先生于2023年6月从董事会退休。支付给黄天鹅先生的现金费用反映了按比例支付2023年期间他为本公司提供服务期间的年度聘用金。

以现金赚取或支付的费用(第(B)栏)

现金收入或支付费用一栏中报告的金额反映了2023年支付给董事每位非员工的现金费用，以及以下董事选择以股票代替现金获得股票的费用。

名字	放弃费用 ($)		收到的股份数 (#)
洛根·D·格林		23,789		472
保罗·S·普雷斯勒		157,945		3,730
罗伯特·H·斯旺		89,273		1,921
佩里·M·特拉奎纳		123,097		2,786

股票奖励((C)栏)

股票奖励一栏中报告的金额反映了2023年授予的RSU的总授予日期公允价值。每个RSU的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿计算的，使用我们普通股在授予日期的公允价值计算的。截至2023年6月21日(我们的2023年年会日期)，每个以董事形式提供服务的非员工董事在2023年6月21日当天获得5,669个RSU，价值250,000美元(或，我们的董事会主席约翰·普雷斯勒先生在该日期获得7,937个RSU，价值350,000美元)。该等RSU将于(I)授出日期一周年及(Ii)于授出日期后本公司股东首次年度会议日期(以较早者为准)全部归属。

截至2023年12月31日，每位当时任职的非雇员董事持有如下所述的DSU和RSU总数。

名字	DSU 截至持有的 12/31/23 (#)		总RSU数截至持有的 12/31/23 (#)
阿德里安·M·布朗		—		5,669
阿帕纳·钦纳帕拉加达		—		5,669
洛根·D·格林		—		5,669
E·卡罗尔·海尔斯		—		5,669
Shripriya Mahesh		—		5,669
保罗·S·普雷斯勒		1,128		7,937
莫哈克·史洛夫		—		5,669
佩里·M·特拉奎纳		6,198		5,669

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32 2024年委托书

建议2：批准任命独立审计员

审计事项

审计委员会负责任命、补偿、保留和监督为审计我们的综合财务报表而聘请的独立审计师。我们已任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。普华永道自1997年以来一直担任我们的审计师。为确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立审计师事务所。此外，审计委员会将继续直接参与普华永道主要业务合作伙伴的遴选和评估工作，同时还将按照规定轮换独立审计公司的主要业务合作伙伴。董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合eBay和我们的股东的最佳利益。我们预计，普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程并不要求股东批准任命普华永道为我们的独立审计师。然而，我们将普华永道的任命提交给我们的股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这样的改变最符合eBay和我们的股东的利益，审计委员会也可以在年内的任何时候改变任命。

董事会和审计委员会建议投票 [MISSING IMAGE: ic_thumbsup-pn.gif]

为这项提议。

2024年委托书 33

审计费和其他专业费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，普华永道提供的服务费用如下(单位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
审计费		$	7,921		$	9,709
审计相关费用(1)			250			606
税费			500			364
所有其他费用			26			33
总计		$	8,697		$	10,712

(1)

2023年与审计相关的费用与英国保护审计要求有关。

“审计费”包括为审计eBay的年度财务报表、审查eBay的季度报告Form 10-Q中的财务报表所产生的费用、通常与法定和监管文件有关的其他服务，以及与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的证明服务所产生的费用。“与审计有关的费用”包括与财务会计和报告事项有关的其他认证活动和咨询所产生的费用。“税费”包括税务筹划和咨询服务以及税务合规服务所产生的费用。“所有其他费用”包括未包括在上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”类别描述中的许可服务所产生的费用，还包括咨询服务、合规相关服务和软件许可证的费用。

审计委员会认定，普华永道提供的非审计服务符合保持其独立性。所有这类非审计服务均由审计委员会根据下文所述的预先核准政策预先核准。

审计委员会预批政策

审计委员会通过了一项政策，要求普华永道的任何非审计活动都必须事先获得批准。如果我们希望聘请普华永道提供会计、技术、尽职调查或其他与普华永道作为独立注册会计师事务所提供的服务无关的许可服务，我们的内部财务人员将准备一份建议聘用的摘要，详细说明聘用的性质、为什么普华永道是此类服务的首选提供商，以及聘用的预计持续时间和成本。这些信息将提供给我们的审计委员会或指定的审计委员会成员，他们将评估拟议的聘用是否会干扰普华永道履行其审计服务的独立性，并决定是否允许聘用。

在临时基础上，任何非审计工作可提交审计委员会主席批准，并在审计委员会下次定期会议上提交全体审计委员会批准。

审计师独立性

我们已经采取了一系列措施，以确保我们的外部审计师继续保持独立性。我们的独立审计师直接向审计委员会报告，我们限制将我们的审计师用于非审计服务。我们的审计师在2022年和2023年提供服务的费用以及我们对非审计服务的预先批准的政策如上所述。

34 2024年委托书

审计委员会报告

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表。

审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会也已收到普华永道根据PCAOB的适用要求就普华永道与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，审计委员会已与该公司讨论了普华永道的独立性。

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的综合财务报表纳入我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会


	E·卡罗尔·海尔斯(主席)			阿帕纳·钦纳帕拉加达			佩里·M·特拉奎纳


	赞恩·罗

2024年委托书 35

我们的行政官员

执行人员每年由董事会任命，并由董事会酌情决定任职。以下是截至2024年4月25日有关我们高管的信息。

杰米·伊安诺内

年龄： 51

职位：总裁与首席执行官

传

Iannone先生的传记载于上文第11页的“提案1：选举董事-董事提名人”下。

史蒂夫·普里斯特

年龄： 54

职位：首席财务官高级副总裁

传

普里斯特先生自2021年6月以来一直担任eBay首席财务官高级副总裁。他之前曾担任捷蓝航空公司的首席财务官，该职位从2017年2月至2021年6月。普里斯特先生于2015年8月加入捷蓝航空，担任副总裁结构项目。在加入捷蓝之前，他于1996年至2015年在英国航空公司工作，在那里他担任了与美国航空、伊比利亚航空和芬兰航空的北大西洋合资业务的高级副总裁，并担任过其他几个领导职务。


				科尼利厄斯·布恩年龄： 43 职位：首席人事官高级副总裁传陈博恩先生自2021年2月起担任eBay首席人事官高级副总裁。在加入eBay之前，他于2018年至2021年1月在美国航空公司担任人力资源部副总裁总裁。在加入美国航空之前，陈博恩先生于2016年至2018年担任沃尔玛人力资源部副主任总裁，2014年至2016年担任沃尔玛全球电子商务人力资源部副主任总裁。

36 2024年委托书


				玛丽·欧·胡贝尔年龄： 62 职位：高级副总裁，首席法律官、总法律顾问兼秘书长传胡贝尔女士担任易趣首席法务官、总法律顾问兼秘书高级副总裁。她于2015年7月上任。在加入eBay之前，胡贝尔女士在科技和生命科学公司安捷伦科技公司工作了15年，最近担任总法律顾问兼秘书长高级副总裁。在安捷伦之前，她在惠普公司工作了十多年，担任过各种职位，在加入惠普之前，她在纽约和旧金山的大型律师事务所开始了她的职业生涯。

朱莉·勒格

年龄： 60

职位：首席增长官高级副总裁

传

罗格女士担任易趣网首席增长官高级副总裁。她于2021年1月上任。在加入eBay之前，罗格女士在金融公司Discover工作了29年，最近的一次是担任执行副总裁总裁、总裁-美卡部，她在2018年至2021年1月担任该职位。在Discover，罗格女士在许多领域担任领导职务，包括奖励、投资组合营销、收购、品牌管理和产品开发。在加入Discover之前，她在Anheuser Busch，Inc.担任过各种营销职位。

[MISSING IMAGE: ph_eddiegarciamed-bw.jpg]

埃迪·加西亚

年龄： 52

职位：首席产品官高级副总裁

传

加西亚先生自2022年4月起担任易趣网高级副总裁兼首席产品官。他是eBay的校友，拥有20多年的产品领导经验。他于2022年4月从Meta重新加入eBay，在Meta担任Facebook移动应用商务主管，并自2021年6月以来领导他们的市场努力。在加入美达之前，加西亚先生于2014年11月至2021年5月在山姆会员店担任多个职位，包括于2019年3月至2021年5月担任高级副总裁及首席产品官，以及于2017年4月至2019年3月担任端对端经验部副总裁总裁。在加入山姆俱乐部之前，加西亚先生在2014年1月至2014年11月期间担任Travelzoo产品开发部的高级副总裁。此前，加西亚在2003年至2014年期间在eBay担任过搜索、支付、买家体验和新投资方面的领导职务。

2024年委托书 37

提案3：咨询投票批准被任命的高管薪酬

根据交易所法案第14A节的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬，如本委托书中的薪酬讨论和分析、薪酬表格以及此类薪酬的相关叙述性讨论中所述。

正如薪酬讨论和分析中所讨论的那样，董事会的CCC致力于制定与我们的业务目标、文化和股东利益相一致的高管薪酬计划。我们认为，高度以业绩为基础的有竞争力的薪酬计划是实现长期股东回报的关键。

CCC认为，我们的高管薪酬计划的目标是适当的，该计划的结构适当，以实现这些目标，特别是考虑到我们对该计划的年度评估和定期改进。我们一直在与我们的投资者进行持续的讨论，他们普遍支持这些目标和计划，我们认为我们的股东作为一个整体也应该支持他们。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

“下定决心，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、2023年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，公司股东在咨询的基础上批准了公司2024年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬。

虽然薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对本公司不具约束力，但董事会和CCC重视我们股东的意见，并将在考虑未来薪酬安排时考虑这次投票的结果。预计下一次薪酬话语权投票将在2025年股东年会上进行。

董事会建议投票

为这项提议。

38 2024年委托书

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

这份补偿讨论和分析描述了我们近地天体在2023年的补偿：

	杰米·伊安诺内总裁和首席执行官(“首席执行官”)
	史蒂夫·普里斯特首席财务官高级副总裁(“首席财务官”)
	科尼利厄斯·布恩首席人事官高级副总裁
	朱莉·勒格首席增长官高级副总裁
	埃迪·加西亚首席产品官高级副总裁

执行摘要

在我们的高管薪酬计划中，我们努力使股东和高管的利益保持一致。我们还相信，无论是在成功的时期，还是在财务业绩达不到目标的年份，我们都应该创造出反映我们按绩效支付薪酬理念的激励措施。在我们看来，我们的薪酬做法，包括激励性薪酬，在加强我们的绩效驱动文化方面发挥了重要作用。尽管2023年我们主要市场的可自由支配支出面临巨大的宏观经济压力，但公司超出了短期财务目标，并继续显示出在实现长期目标方面取得的重大进展，这在很大程度上要归功于Iannone先生领导下的战略和执行。管理团队在2023年取得的显著成绩包括：

•

Focus Category战略的执行推动了我们业务的潜在增长，因为我们继续为客户创新，并将我们的全球覆盖范围扩大到新的类别和国家。

•

得益于第一方广告、金融服务等领域的持续创新以及eBay International Shipping等新项目，收入在2023年全年加速增长。

•

在技术人才和营销方面进行了重大投资，以支持我们的愿景和战略，为了我们业务的长期健康发展，包括在将eBay打造为电子商务生成性人工智能领域的领导者方面迈出了有意义的一步。

•

平衡我们在创新方面的投资与审慎的成本纪律，为可持续的长期增长奠定坚实的基础，并通过我们的结构性成本计划创造额外的投资能力。

•

产生了强劲的现金流，向股东返还了超过19亿美元，其中包括14亿美元的股票回购和5.28亿美元的现金股息

•

管理我们的证券投资以创造股东价值为目标，包括达成协议出售我们在Adevinta的50%股份，估计总现金收益为22亿美元，出售仍受成交条件的限制，预计将于2024年第二季度完成。

我们的薪酬计划

我们高管薪酬计划的目标是：

				对齐薪酬与我们的业务目标、业绩和股东利益相一致，
				激励高管，以提高短期业绩和长期股东价值，
				职位美国在我们招聘和竞争人才的公司中具有竞争力，以及
				使能吸引、奖励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管和其他关键员工。

我们主要通过使用我们的高管薪酬计划的各种要素来实现这些目标，如下图所示。

2024年委托书 39

基本工资反映高管角色和责任的范围，并对预期的日常业绩进行补偿。

年度现金奖励根据eBay奖励计划(“EIP”)，高管薪酬与公司和个人的年度业绩保持一致，并激励高管提高年度业绩。

长期股权激励包括我们的PBRSU、PBSO和RSU计划，这些计划将高管激励与我们股东的长期利益保持一致。我们的高管薪酬计划主要侧重于长期股权激励。2023年，我们为高管提供的股权赠款的结构是，考虑到整个业绩授权期，目标股权价值的60%由基于业绩的激励(40%的PBRSU和20%的PBSO)组成，40%由基于时间的RSU组成。

•

基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)让高管对公司的长期业绩负责，三年相对总股东回报修改量将高管关注的是长期的股票业绩。

•

基于业绩的股票期权(PBSO)根据我们的战略举措，通过提供基于绩效的授权，激励管理层在多年期间推动支付和广告收入的增长。此外，在业绩期末包括基于时间的归属可以促进留存，并将高管的重点放在长期的股票业绩上。

•

基于时间的限制性股票单位(RSU)促进留任，因为高管必须留在公司，才能获得奖励并享受股权价值的增长。

我们如何支付首席执行官的薪酬

下图显示了在我们的核心薪酬计划中，Iannone先生2023年的目标薪酬组合中股权激励和基于业绩的部分占主导地位。

	2023年目标薪酬
基本工资		$	1,000,000
年度现金奖励(EIP)		$	2,000,000
股权奖		$	21,000,000
目标薪酬总额		$	24,000,000

Iannone先生的薪酬与公司业绩的权重很高。他2023年的薪酬中超过95%是基于公司业绩目标或受公司股价表现的影响。

按绩效付费

2023年，我们继续使用股权和现金薪酬相结合的方式对高管进行薪酬。我们的激励性薪酬与CCC认为与一年和多年业绩期间的经营业绩以及长期股票业绩相关的财务目标挂钩。业绩目标的设定方式一般与本年度预算和多年战略计划相一致。

规划	绩效指标	CHCC理由
年度现金奖励(EIP)	• 外汇中性收入(仅限门槛) • 非公认会计准则净收益 • 客户满意度提升(Kicker) • 个人表现	• 必须先达到收入门槛，然后才能根据非GAAP净收入支付任何激励 • 非GAAP净利润直接受到管理决策的影响，并提供了广泛遵循的财务业绩衡量标准 • 提高客户满意度有望带来收入增长 • 根据个人贡献区分薪酬，包括ESG因素
PBRSU	• 外汇中性收入 • 非GAAP营业利润率美元 • ROIC修改器 • 相对总股东回报修改量	• 我们长期成功和股东价值的关键驱动因素，并直接受到管理决策的影响 • 激励有利可图的增长和有效利用资本 • 根据股票表现，相对于标准普尔500指数，增加或减少高达15%的奖励，加强我们近地天体和股东的长期利益之间的一致性

40 2024年委托书

	规划			绩效指标			CHCC理由
	PBSO			• 来自(I)支付和(Ii)广告的收入			• 我们的增长动力，为业务带来了巨大的上行空间 • 根据我们的战略计划激励增长

PBRSU

如下文“-PBRSU计划”所述，由于我们从覆盖2022-2024年绩效周期的2022年PBRSU奖励(“2022-2024年PBRSU”)开始，从两年至三年的绩效周期转换为三年的绩效周期(“2022年-2024年PBRSU”)，并在覆盖2023-2025年绩效周期(“2023-2025年PBRSU”)的2023年PBRSU拨款中延续了这一方法，因此我们2023年的高管没有获得PBRSU奖励。

EIP财务目标和绩效计划

下图显示了2023年在我们的EIP财务部分下实现的目标和成果，该部分占我们近地天体获奖机会的75%。

2023年EIP财务业绩

如上所述，该公司在2023年的业绩高于其财务目标。外汇中性收入超过了EIP的门槛要求，非GAAP净收入表现高于门槛和目标业绩。中国会计准则委员会随后行使其在《企业投资政策》下的权力，针对某些在设定目标时没有考虑到的不可预见的影响，调整非公认会计准则净收入结果-利息收入受利率上升和董事会批准的某些额外投资以及某些计划外一次性诉讼费用的影响--这导致净下调。在计入CCC批准的调整的影响后，公司EIP的财务部分支付了目标的174%。在公司财务业绩高于门槛的年份，对个人业绩部分应用修饰符，根据公司相对于目标的财务业绩按比例增加或减少，最高可达20%。由于2023年公司财务业绩部分高于目标业绩，因此在EIP下，个人业绩部分向上修正了20%。

PBSO财务目标和业绩

根据本公司于2022年(“2022年至2024年”)及2023年(“2023年至2025年”)分别批出的PBSO于2023年在广告及支付收入方面的财务表现，分别于2022年及2025年分别实现四项业绩目标中的首两项-2024年的PBSO(16.5亿美元和18.亿美元)以及2023-2025年的PBSO(17.2亿美元和18.5亿美元)。这些目标的实现释放了每个PBSO奖励背后50%的期权，这些期权仍然在进行中，并在各自的三年业绩期间遵守某些基于时间的归属要求(如下文“2023年长期股权激励奖励-PBSO计划”中更详细地描述)。

对于除加西亚先生以外的每个近地天体，2022-2024年PBSO的行权价为每股57.71美元，这是公司普通股在授予日期2022年4月1日的收盘价。加西亚先生于2022年4月加入本公司，并于2022年5月15日获授予2022-2024年PBSO，行使价为每股46.65美元，此为本公司普通股于2022年5月13日，即授出日期前最后一个营业日的收市价。

对于每个近地天体，2023-2025年PBSO的行权价为每股44.37美元，这是公司普通股在2023年3月31日，也就是授予日期2023年4月1日前的最后一个工作日的收盘价。

薪酬结果话语权和股东参与度

2023年，股东再次通过薪酬话语权投票强烈批准了我们的高管薪酬计划，约有83%的人投了赞成票。我们定期审查我们的薪酬理念和高管薪酬计划，以评估它是否继续与我们的业务目标、文化以及重要的股东利益保持适当的一致。我们还每年至少与股东接触两次，以征求对我们的薪酬理念和高管薪酬计划的反馈。2023年，CCC审查了

2024年委托书 41

我们的计划来评估我们的计划是否继续支持eBay的商业战略。在进行了这些审查并考虑了我们在2022年所做的薪酬设计变化后，除了从股东那里收到的反馈，包括2023年“薪酬话语权”投票的结果，我们确定公司的高管薪酬理念、薪酬目标和整体计划仍然是合适的。CCC确定2023年该计划的各种要素应该保持不变。

我们的薪酬实践

我们相信，我们的薪酬实践符合并支持我们高管薪酬计划的目标，并表明我们致力于健全的薪酬和治理实践。

我们做什么			我们不做的事
使高管薪酬与我们股东的利益保持一致 • 强调绩效工资 • 薪酬总额的大部分包括基于绩效的薪酬 • 股权/现金薪酬组合显著有利于股权 • 有意义的股权指导方针			控制福利的更改不会产生税务汇总在控制权发生变化时，不会自动加速股权奖励未经股东批准，不得重新定价或买断低于预期的股票期权无套期保值和质押交易
避免过度冒险 • PBRSU奖励和PBSO的多个绩效衡量标准、奖励支付上限以及重叠的长期绩效期限 • 稳健的追回政策
坚持薪酬最佳做法 • 同龄人组50%或左右的薪酬 • 独立薪酬委员会及薪酬顾问 • 并非所有员工都能享受到的高管福利有限

CD&A路线图

我们的薪酬讨论和分析如下：

				我们高管薪酬计划的要素提供对我们的高管薪酬实践、计划和流程的描述。
				2023年NEO目标薪酬讨论如何确定薪酬方案中的元素组合以实现总目标薪酬。
				2023年薪酬设计与确定解释了与2023年高管绩效工资相关的高管薪酬决定。
				关于设定高管薪酬的进一步考虑讨论公司薪酬顾问的角色、同行群体的考虑因素以及会计和税务要求对薪酬的影响。
				与高级管理人员的遣散费和控制权变更安排以及追回与执行人员讨论公司的遣散费和控制计划的变更以及其他安排。

42 2024年委托书

我们的高管薪酬计划的以下几个要素

下图概述了我们2023年高管薪酬计划的核心要素。

补偿
元件

性能
度量

性能和
归属期

我们为什么要付钱

现金

基本工资

评估与目标定位策略

不适用

•

奖励高管目前对公司的贡献

•

反映管理人员的角色和职责范围

短期激励

年度现金
奖励计划

门槛公司业绩衡量标准：

•

外汇中性收入(仅限门槛)

如果达到阈值，则根据以下条件进行支付：

•

非GAAP净收入总额(75%)

•

个人表现(25%)

如果非GAAP净利润达到或高于目标并且达到买方CSAT改进目标：

•

买家CSAT（客户满意度）激励器适用（将非GAAP净利润部分增加5%或10%，具体取决于买家CSAT成绩水平）

每年一次

•

使高管薪酬与公司和个人的年度业绩保持一致

•

激励高管提高年度业绩

•

激励高管提高客户满意度，从而带来收入增长

•

根据个人贡献（包括ESG因素）区分薪酬

长期激励(股权)

股权激励
奖项

基于时间的RSU：

•

基于时间的归属

PBRSU：

•

外汇中性收入

•

非GAAP营业利润率美元

•

投资回报率修改器

•

相对总股东回报（rTSB）修改量

PBSO：

•

来自(I)支付和(Ii)广告的收入

基于时间的RSU：

•

四年内按季度归属，但须持续就业

PBRSU：

•

获得的PBRSU奖励的100%将在三年绩效期限结束后的3月份授予

PBSO：

•

根据三年绩效期间的绩效赚取的期权在同一三年期间内须按时间授予，但须继续受雇。

•

使高管激励与我们股东的长期利益保持一致

•

职位奖励准则为目标水平，以支付给同行集团高管的市场水平的中位数为标准

•

表彰个人高管最近的表现和未来的潜在贡献

•

长期留住高管

•

提供总薪酬机会，支付金额根据我们的运营和股票价格表现而变化

•

加强我们近地天体和股东的长期利益的一致性

•

根据我们的战略举措激励收入增长

2024年委托书 43

我们选择了股权和现金薪酬工具的组合，根据一年和多年期间公司业绩的可持续长期价值驱动因素以及个人对公司的贡献来对高管进行薪酬。

我们的高管还有资格获得一系列全面的福利，包括：

•

健康和福利福利计划；

•

员工股票购买计划;和

•

基础广泛的401(K)退休储蓄计划和副总裁及以上递延薪酬计划(每个计划仅适用于美国员工)。

根据独立第三方进行的安全风险研究，我们为Iannone先生提供安全保障，包括个人使用公司飞机(偶尔与客人一起使用)，以及我们还为我们的其他近地天体提供的某些额外安全和IT支持。由于这些措施的成本源于这些近地天体在公司的雇佣责任的性质，我们认为这些措施服务于重要的商业目的，并不认为它们是个人利益。然而，为了确保我们遵守美国证券交易委员会披露规则，我们已经在下面的2023年薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一栏中报告了这些措施的累计增量成本。该委员会会不时检讨这些保安措施的范围和成本。

公司不会发放奖金来支付、报销或以其他方式“支付”因乘坐公司飞机进行的个人旅行而欠下的任何所得税。我们在适用的情况下为管理人员提供搬迁援助，公司向管理人员报销相关欠税。在2023财年，除上文所述外，我们的近地天体中没有一个获得额外津贴或其他个人福利。

*2023年NEO目标薪酬

在为我们的近地天体制定薪酬决定时，CCC根据个人的领导力、能力、创新能力以及过去和预期未来对公司财务、战略和其他优先事项的贡献来评估每个人。公司的业绩反映在我们的高管薪酬计划中，要求领导人对公司业绩负责。

长期股权激励薪酬

每年，CCC都会审查每个职位的股权奖励指导，并相应地确定年度股权奖励的价值。这一指导是基于我们相对于与我们竞争人才的公司的理想薪酬定位。指引的中点，或目标奖励的中位数，反映了竞争市场的第50个百分位数。CCC也意识到股权补偿可能会稀释我们的股东，并每年仔细考虑股票的使用情况。

2023年，CCC根据以下情况按职位审查了股权奖励指导意见：

•

我们同行组中技术公司的股权薪酬做法，在其最近的公开申报文件中披露(见下文2023年同行组的“-制定高管薪酬的进一步考虑-同行组考虑”)，以及

•

包括在专有第三方调查中的可比技术公司的股权薪酬做法。

每个执行干事的个人贡献和影响、预测的贡献水平和未来影响以及竞争定位在确定个人奖励数额时都使用记分卡加以考虑。记分卡评估每位高管的因素，包括业务单位业绩(或我们的首席执行官的公司业绩)、组织发展以及战略和运营方面的卓越表现。本年度奖励的保留价值和以前奖励的未归属权益的总价值也被考虑在内。

年度现金激励薪酬

CCC还根据我们的同行集团公司的公开备案数据和专有第三方调查中包括的可比科技公司的一般行业数据来评估年度现金激励奖励机会，并根据这些数据批准我们近地天体的目标年度现金激励机会，范围在50%左右。CCC每年审查市场数据，并在我们的做法与这些市场数据不一致的情况下，定期调整激励机会，以达到必要的程度。

基本工资

CCC每年审查市场数据，并批准每位高管本年度的基本工资，加薪(如果有的话)通常在今年4月1日或前后生效。CCC根据我们同行集团公司的公开申报文件中的基本工资和包括在专有第三方调查中的可比科技公司的一般行业数据来评估有竞争力的市场数据。CCC根据支付给同行集团公司可比高管薪酬的第50个百分位数评估每位高管的基本工资，并在评估基本工资调整时考虑个人表现、责任水平、专业知识和以前的经验。

44 2024年委托书

近地天体股权奖励、目标现金奖励和薪酬的目标值

在使用如上所述的记分卡核准近地天体补偿的各个组成部分时，南极海生委考虑了许多因素，包括下文所述的因素。在根据这些因素评估表现时，CCC没有对任何一个因素分配具体的权重，而是以整体的方式评估个人的表现：

•

近地组织业务部门或职能部门相对于目标财务结果的业绩

•

确定业务单位或职能战略，并根据相关目标执行

•

认识到eBay业务部门和职能部门之间的互联互通，以及NEO对其他业务部门或职能部门和整体业务成功的支持和推动程度

•

推动业务单位或职能的创新和执行

•

组织发展，包括聘用、发展和留住业务单位或职能部门的高级领导团队

•

实现战略或业务目标，包括以对环境和社会负责的方式控制成本

CHCC根据现有市场数据以及上述因素（包括公司和个人表现）审查并批准了股权奖励的目标价值、目标年度现金激励奖励和NEO的薪资。

下表显示了我们近地天体的目标补偿(不考虑下文所述的补充过渡奖励)：

名字	2023 年度基数工资			2023年目标年度现金奖励奖项 (工资的%)	2023年目标值为股权奖项 ($)(1)
卡里亚诺内先生		$	1,000,000	200%		$	21,000,000
普里斯特先生		$	800,000	100%		$	8,000,000
布恩先生		$	675,000	75%		$	5,000,000
施罗格女士		$	700,000	75%		$	6,250,000
加西亚先生		$	675,000	75%		$	6,250,000

(1)

包括40%的PBRSU、40%的基于时间的RSU和20%的PBSO。

过渡期补充奖

对于2021年和2022年加入公司的近地天体，他们的新聘用薪酬方案包括在2023年支付补充现金薪酬。这些组成部分旨在吸引近地天体加入eBay，在就业的头四年提供接近他们在我们同行群体中角色的目标薪酬的实得薪酬，并补偿他们在离开以前的雇主时失去的价值。这些款项通常在因正当理由或辞职以外的原因终止雇用时，在其适用的雇用日期的第二或三周年之前偿还，在其雇用日期后每满一个月的在职工作中减去1/24或1/36(视情况而定)。2023年，新的近地天体收到以下补充现金付款：380 000美元(布恩先生)、500 000美元(洛格女士)和2 250 000美元(加西亚先生)。

2023年薪酬设计和确定

我们的高管薪酬计划是高度基于绩效的，根据基于绩效的计划，薪酬取决于在指定的绩效期间实现财务和运营目标。对于2023年，我们选择了CCC认为激励我们的管理团队实现我们的战略目标并推动公司的财务业绩和长期股票业绩的财务指标和目标，包括外汇中性收入、非GAAP营业利润率美元、投资资本回报、相对总股东回报、支付收入、广告收入和非GAAP净收入。

2023年长期股权激励奖

2023年，我们的近地天体获得了与股权相关的补偿，作为公司标准年度股权奖励的一部分。用于分配2023年年度目标股权奖励的公式如下：

2024年委托书 45

PBRSU计划

PBRSU方案是每位执行干事年度公平薪酬的关键组成部分。在每个绩效期间开始时，管理人员都会收到基于绩效和时间的授权要求的PBRSU赠款。PBRSU只授予高级副总裁及以上级别的高管。

履行期和归属

每个PBRSU周期有一个三年的业绩周期(包括相对于当年财务业绩目标的每年平均业绩)，以及一个基于公司在三年业绩周期内相对于S指数的股票表现的总股东回报修改量。考绩期间每一年的财务业绩目标是在当年年初由CCC核准的。在三年业绩期间开始时，每位高管将获得一个受PBRSU奖励的目标数量的股票。2022年授予的PBRSU奖项基于2022-2024年的业绩周期，2023年授予的PBRSU奖项基于2023-2025年的业绩周期。如果公司的实际业绩超过或低于目标财务业绩目标，则根据各自的PBRSU奖励获得的实际股份数量将按公式增加或减少，然后在适用的业绩期间结束时由股东总回报修改量进行调整。

在2022年之前，PBRSU奖的授予期限为两年。从2022年开始，对于2022-2024年的PBRSU和随后的2023-2025年的PBRSU，CCC使用了三年的业绩期间，包括组成各自的PBRSU奖项的三个一年期间中每一年的平均财务业绩，这是基于根据动态的宏观经济环境和我们竞争的不断变化的互联网零售领域，延长业绩期间并使其更好地与管理层的年度财务规划保持一致的愿望。由于这一变化，我们2023年的高管没有获得PBRSU奖项。正如下面在“-PBSO计划”中讨论的那样，2024年初，我们的高管开始根据2023年的表现授予PBSO奖励。

从2022年授予的PBRSU奖开始，所有赚取的PBRSU将在三年绩效期限结束后的3月份授予(如果有的话)。鉴于PBRSU在任何归属前的三年业绩期间，100%的PBRSU奖励在股票有资格归属之前仍以三年的公司股价表现为准。CCC认为，这段时间的长短对于留住高管，同时使他们的利益与长期股东利益保持一致非常重要。

业绩衡量标准和基本原理

如上所述，有资格获得派息的目标业绩单位奖励的股票数量是基于本公司相对于适用业绩期间的目标业绩目标的实际财务表现，并可能根据本公司相对于S指数在三年期间的股价表现进行进一步调整。

下表概述了2022-2024年PBRSU和2023-2025年PBRSU的性能衡量标准以及选择它们的理由。


性能措施			外汇中性收入(1)-加权50%的奖励机会，支付范围为目标的0%至200%(门槛为50%，目标为100%，最高绩效为200%) 非GAAP营业利润率美元(2)-加权50%的奖励机会，支付范围为目标的0%至200%(门槛为50%，目标为100%，最高绩效为200%) 投资资本回报率(修改量)-对构成业绩期间的三个一年期间中的每一个进行衡量-可将年度业绩结果(基于外汇中性收入和非GAAP营业利润率)上调或下调多达15% 相对总股东回报(3)(修饰语)-在三年内衡量-可根据PBRSU奖励(基于每年的平均绩效结果)将总支出上调或下调高达15%
理理			CCC认为，这些措施是我们长期业务成功和股东价值的关键驱动因素，并直接受到公司管理层决策的影响。外汇中性收入和非GAAP营业利润率美元指标都用于帮助领导人对推动盈利增长负责，并在增加运营费用的投资和未来收入增长之间做出适当的权衡。投资资本回报率(ROIC)修饰符用于追究领导人对资本有效使用的责任。相对总股东回报(RTSR)修饰符用于使领导者关注股票表现，并加强我们近地天体和股东的长期利益的一致性。

46 2024年委托书


目标			鉴于宏观经济环境充满活力，三个一年期财务执行情况目标的设定方式一般与本年度预算保持一致。在设定财务业绩目标时，目标目标被设计为能够实现，并具有强劲的管理业绩，而最高目标被设计为非常难以实现。

(1)

按固定外汇计算。

(2)

非GAAP营业利润率美元不包括某些项目，主要是基于股票的薪酬支出和相关的雇主工资税、已获得无形资产的摊销、商誉减值、重组费用和某些一次性收益、亏损和/或费用，以及2023年收购或出售业务的影响。

(3)

以S标准普尔500指数衡量。

[MISSING IMAGE: tb_pbrsutimeline-pn.jpg]

计算力学

要有资格根据PBRSU奖励获得股票派息，必须至少达到外汇中性收入或非GAAP营业利润率美元的最低业绩门槛之一。每个最低业绩门槛都是独立的，如果达到任何外汇中性收入或非GAAP营业利润率美元业绩门槛，奖励将根据上文概述的百分比针对该业绩指标进行调整。如果没有达到外汇中性收入或非GAAP营业利润率美元的最低业绩门槛，则不会为该业绩衡量标准授予任何股票。由于在设定目标时未考虑到的重大事件(例如非常或非常的公司交易、事件或事态发展)，CCC可批准对业绩衡量的计算进行调整，并可运用否定酌情权来降低奖励的支付水平。

2024年委托书 47

2022年至2024年的PBRSU和2023年至2025年的PBRSU均可在目标的0%至265%的范围内赚取。

基于时间的RSU

每名执行干事都将获得该干事年度股权奖励的一部分，作为RSU的赠款，在四年期间每季度授予一次，但须继续受雇。2023年授予我们高管的RSU奖励为期四年，但须继续受雇。对于新聘用的执行干事，最初授予的RSU的25%在授予日一周年时授予，其余的在此后每季度授予一次。这一归属时间表与市场惯例保持一致，有助于公司在吸引人才方面保持竞争力。

PBSO计划

每位高管的年度股权薪酬的另一个组成部分是PBSO计划。高管每年都会获得PBSO补助金，但要遵守基于业绩和时间的授权要求。授予高级副总裁及以上级别高管的PBSO是本公司于2022年和2023年授予的唯一期权。

履行期和归属

每个PBSO周期有三年的业绩周期，有四个业绩目标，每个目标的实现将为执行干事赢得四分之一的期权奖励。每个周期的绩效目标在绩效周期开始时由CCC批准。在业绩期间开始时，向每位执行干事授予若干股票期权，以反映在实现前两个业绩目标时要解锁的期权的目标数量，以及分别在实现第三个和第四个业绩目标时要解锁的其他期权。2022年颁发的PBSO奖是根据2022-2024年的业绩周期颁发的，而2023年颁发的PBSO奖项是根据2023-2025年的业绩周期颁发的。

根据PBSO计划，通过业绩赚取的股票期权也必须在三年业绩期间内进行基于时间的归属(取决于连续受雇)，这样截至业绩期间的每一年的3月15日，三分之一的赚取的期权可以归属，每个赚取的业绩目标的初始归属发生在实现目标的那一年的次年3月15日。CCC认为，为期三年的归属特征有助于留住高管，并使他们的利益与长期股东价值保持一致。

48 2024年委托书

业绩衡量标准和基本原理

下表概述了2022-2024年和2023-2025年业绩期间的业绩衡量标准及其选择理由。


性能措施			由付款产生的收入(1)和广告业。(2)授予期权奖励的范围从0%到100%(目标为50%，最高业绩为100%)
理理			CCC认为，这些措施代表着公司收入增长的领域。支付和广告收入都用于激励管理层专注于公司的收入增长，与我们的战略举措保持一致。
目标			这四个业绩目标每年都会进行审查和衡量，以实现业绩，通常是按照我们在2022年投资者日提出的战略增长计划的方式设定的。当CCC在2022年初(针对2022-2024年的PBSO)和2023年初(针对2023-2025年的PBSO)设定这些业绩目标时，目标目标被设计为前两批(50%归属)具有挑战性，可以通过强劲的管理业绩实现我们在2022年投资者日设定的目标，而最高目标被设计为第三批和第四批(分别为75%和100%归属)非常难以实现，要求管理层显著超过我们所述的目标。在设定这些目标时，CCC考虑了宏观经济逆风和我们当时的内部预测，包括2022年乌克兰持续的战争和消费者信心下降影响消费者行为的变化，以及2023年外汇兑换和成交量下降的预期不利影响。

(1)

来自支付的收入是指来自额外货币化努力的所有支付和金融服务收入。在适用的范围内，这不包括100%与GMV迁移到新支付平台相关的支付处理收入，新支付平台现已完成。

(2)

来自广告的收入是指来自所有现有广告产品的收入，包括促销列表(及其产品和eBay平台上的促销列表)、第三方产品以及公司在业绩期间可能推出的任何新广告产品或功能。

计算力学与时间线

要获得受PBSO奖励的任何股票期权，至少必须达到一个业绩目标。每个业绩目标的实现将获得25%的期权，然后根据上述基于时间的归属要求，这些期权有资格授予。CHC在业绩期间每年审查公司的财务业绩，以确定前一年是否实现了PBSO奖项的任何业绩目标。

2022年至2024年和2023年至2025年的每一个项目都可获得项目管理组织赠款的0%至100%的收入，目标水平为50%。

	性能			归属
	解锁#1			25%
	解锁#2(目标)			50%
	解锁#3			75%
	解锁#4			100%

每项PBSO裁决将于授予之日起10年内到期(如果持有者在该时间之前终止雇佣关系，可提前终止)。

2024年委托书 49

2022年至2024年和2023年至2025年周期业绩和赚取的期权

如上文《执行摘要》所述，根据本公司于2023年业绩期间在广告及支付收入方面的财务表现，首两个业绩目标已分别于2022-2024年及2023-2025年实现。由于实现了这些目标，每个PBSO周期的50%的基于业绩的归属要求已经得到满足，这些期权仍在进行中，我们的近地天体获得了以下期权，并将授予这些期权，条件是满足基于继续雇用的适用的基于时间的归属要求，如下所述：

2022-2024年期权收益

名字	百分比选项奖励的个 2023年的收入性能		提供选项奖励		获得的选项 2023年性能		归属附表
卡里亚诺内先生		50%		445,892		222,946	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
普里斯特先生		50%		185,790		92,895	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
布恩先生		50%		104,042		52,021	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
施罗格女士		50%		123,864		61,932	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一
加西亚先生		50%		147,098		73,549	2024年3月三分之二; 2025年3月三分之一

2023-2025年赚取的期权

名字	百分比选项奖励的个 2023年的收入性能		提供选项奖励		获得的选项 2023年性能		归属附表
卡里亚诺内先生		50%		640,820		320,210	以下各占三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
普里斯特先生		50%		243,972		121,986	以下各占三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
布恩先生		50%		152,482		76,241	以下各占三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
施罗格女士		50%		190,604		95,302	以下各占三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月
加西亚先生		50%		190,604		95,302	以下各占三分之一： 2024年3月; 2025年3月; 2026年3月

2023年年度现金激励奖（eIP）

规划和设计

eIP是一项基础广泛的短期现金激励计划。CHCC已根据该计划设定了年度绩效期。

今年第一季度，CHCC根据业务标准和目标绩效水平批准公司绩效指标。每年年底后，CHCC根据公司绩效指标批准实际绩效，以确定年度现金激励计划该部分的支付百分比。

50 2024年委托书

业绩衡量标准和基本原理

下表提供了有关公司2023年第一季度制定的绩效指标的信息及其选择理由：

绩效衡量标准(1)	基本原理	靶子
公司业绩衡量标准
外汇中性收入 (仅限阈值)	CCC认为，在支付任何现金激励之前，应该达到最低收入门槛。一旦达到最低收入门槛，年度现金奖励支付的公司财务业绩部分将根据与非公认会计准则净收入目标有关的结果支付。	门槛主要根据本公司董事会批准的本年度预算确定。
非公认会计原则净收入(2)	非GAAP净收入是衡量公司短期和中期业绩的关键指标，因为它可能直接受到公司管理层决策的影响，并提供了一种被广泛跟踪的财务业绩衡量标准。	目标主要是根据公司董事会批准的年度预算制定的。
提高客户满意度(Kicker)	提高客户满意度(CSAT)预计将带来收入增长，CSAT Kicker的加入证实了公司对客户和关键创收计划的关注。只有当非GAAP净收入达到或高于目标时，CSAT Kicker才适用。	目标是基于对客户满意度调查的可实现和有意义的改进而制定的。
单项措施
个人表现	该委员会认为，根据这一计划应支付的部分补偿应根据个人业绩加以区分，并在年底对其进行审查，包括考虑到ESG因素。	• 首席执行官对其直接下属的高管的个人表现进行评估，而对首席执行官的表现的评估由CCC根据全体董事会的意见进行。 • 在确定每个行政官员的个人表现时，CCC不会对个人目标给予任何具体的权重。 • 个人绩效修改量是基于公司绩效目标的实现情况应用的，而与个人目标实现情况无关。公司修改者将根据公司业绩调整个人支出，范围在80%-120%之间。例如，如果公司超过了外汇中性收入最低业绩门槛，而总的非GAAP净收入是目标业绩门槛的90%，那么个人业绩部分将减少10%。年度激励计划中个人业绩部分的基本支出范围为目标的0%至200%，当公司财务业绩达到最大时，可能会向上修改20%。

(1)

必须同时达到最低外汇中性收入和最低非GAAP净收入业绩门槛，才能根据公司业绩或个人业绩进行任何激励性支出，公司财务业绩部分的支出水平基于非GAAP净收入金额，如果非GAAP净收入业绩达到或高于目标，则CSAT Kicker可能会增加此类支出水平。

(2)

非GAAP净收入不包括某些项目，主要是基于股票的薪酬支出和相关的雇主工资税、已获得无形资产的摊销或减值、商誉减值、与公司法律结构调整和相关汇兑影响相关的递延税项资产的摊销、重大损益、收购或出售业务的交易费用、投资的某些损益以及收购或出售业务的影响。非GAAP净收入按季度计算，作为我们季度收益发布的一部分公开披露，是第三方分析师对公司业绩估计的基础。

2024年委托书 51

计算力学

EIP旨在支持公司业绩和任何激励支出之间的紧密联系。2023年应支付的年度现金激励措施有一个外汇中性的收入门槛。如果达到最低业绩门槛，公司将使用非公认会计准则净收入总额来确定年度现金激励的公司财务业绩部分的派息和百分比(从低于门槛的0%到门槛的50%，到业绩最高的200%)。如果非GAAP净收入业绩达到目标水平或更高，公司相对于CSAT目标的业绩可能会增加派息中的公司财务业绩部分(最高可增加10%，使派息达到220%，以实现最大CSAT提出者的最大业绩)。然而，如果非GAAP净收入表现低于目标水平，CSAT提成将不适用。每名高管在企业投资促进计划下的目标机会中，75%基于如上所述的公司业绩，为了便于根据个人业绩进行差异化，其余25%基于个人业绩。

正如下面更详细讨论的那样，CCC在决定CEO的个人表现时考虑了许多因素，但没有为这些因素分配具体的权重。CCC与首席执行官进行磋商，以同样的方式评估其他高管的个人表现。与我们将高管薪酬与公司业绩保持一致的承诺一致，公司修改者将根据公司业绩调整个人支出，范围在80%-120%之间。例如，如果公司超过了外汇中性收入最低业绩门槛，而总的非GAAP净收入是目标业绩门槛的90%，那么个人业绩部分将减少10%。年度激励计划中个人绩效部分的基本支出范围为目标的0%至200%，并可能根据公司财务业绩向上或向下修改20%(使个人部分最高可达240%，以获得最大个人业绩和最高公司财务业绩)。

个人表现

至于个人表现方面，我们的行政总裁向中策会提交他对其直接下属主管人员的个人表现的评估，并根据他的评估建议年度奖励计划中个人表现部分的奖金支付百分比。CCC审查了他的评估和支出建议，以及记分卡评估，并对每个高管的个人业绩和支出水平进行了主观确定。此外，CCC(根据董事会主席和其他独立董事会成员的意见)对首席执行官的个人业绩作出主观决定。在确定每个行政官员的个人表现时，CCC不会对个人目标给予任何具体的权重。对于2023年，执行团队设定了与我们的可持续发展和DE&I倡议相关的团队目标，包括与多样性代表、包容性和归属感、重新授权和碳排放有关的目标，而针对这些目标的成功是CCC对个人表现的主观评估中考虑的一个因素。

2023年的绩效和支出

我们在上面的《执行摘要》中讨论了2023年EIP绩效期间的财务目标和相应的绩效结果。2023年初的财务业绩目标主要是根据本公司本年度的预算制定的，当时CCC认为，根据宏观经济逆风和我们当时的内部预测，实现目标的公司财务业绩目标将具有挑战性，包括预期的通胀压力和消费者信心下降的持续影响。2024年初，CCC审查了EIP下的财务结果，这些结果超过了门槛。作为对照年度现金激励计划目标对本公司财务业绩进行审查的一部分，根据其在企业激励计划下的授权，CCC考虑了在设定目标时未考虑到的任何重大企业事件的影响是否应导致对任何业绩结果进行调整。CCC确定，对某些不可预见的影响--利率上升和董事会批准的某些额外投资驱动的利息收入，以及某些计划外的一次性诉讼费用的影响--调整非GAAP净收入表现是适当的，这导致净下调。因此，公司财务业绩部分通过了中国近地天体委员会的认证，达到所有近地天体目标的174%。这一公司的财务业绩成就也导致了EIP下的个人业绩组成部分上调了20%。虽然公司在2023年看到了CSAT业绩的改善，但CSAT业绩结果低于目标，因此CSAT Kicker没有被计入公司业绩组成部分。

CCC在评估Iannone先生的个人表现时考虑了上述因素。Iannone先生年度现金激励的个人部分被确定为目标的120%，并由于高于目标的公司财务业绩部分而向上修正了20%。Iannone先生2023年获得的年度激励奖总额，包括公司财务部分和个人部分，为目标的167%。

52 2024年委托书

对于其他近地天体，Iannone先生根据他使用上述记分卡因素对每个执行人员的业绩所作的评估，向CCC推荐了个人业绩部分，CCC对此进行了审查和核准。我们每个近地天体在2023年获得的年度奖励如下：

名字	年度现金激励目标占的百分比基本工资		年度现金奖励获奖 2023			公司性能支付百分比		性能支付金额为% 目标的个
卡里亚诺内先生		200%		$	3,330,000		174%		167%
普里斯特先生		100%		$	1,320,000		174%		165%
布恩先生		75%		$	842,906		174%		166%
施罗格女士		75%		$	905,625		174%		173%
加西亚先生		75%		$	842,906		174%		166%

*为设定高管薪酬提供进一步考虑

顾问在薪酬决策中的作用

薪酬管理公司是CCC的独立薪酬顾问。它为CCC提供建议和资源，帮助CCC评估公司高管薪酬战略和计划的有效性。薪酬治理直接向CCC报告，CCC拥有随时终止或取代薪酬治理的唯一权力。

作为其参与的一部分，CCC已指示薪酬治理与我们的高级副总裁、首席人事官和其他管理层成员合作，以获取薪酬治理所需的信息，以形成建议并评估管理层向CCC提出的建议。薪酬管理还在CCC的定期会议期间、在执行会议(没有管理层成员出席的情况下)以及在CCC的定期会议之外与CCC的主席和其他成员会面。作为2023年参与的一部分，薪酬治理提供了高管薪酬的市场概述，评估了公司同行群体的构成，评估了同行集团公司的薪酬水平，评估并建议了各种高管职位级别的股权和现金薪酬指导方针，评估了公司高管的薪酬，就公司长期激励奖励的框架提供了建议，并评估了董事会薪酬。薪酬管理公司还就高管薪酬方面的最新监管发展向CCC提供指导，包括薪酬与绩效的对比披露和追回政策。薪酬管理并不向本公司提供任何其他服务。

薪酬顾问利益冲突评估

CCC认识到，从其赔偿顾问那里获得客观的建议是至关重要的。为此，CCC密切审查其赔偿顾问采取的程序和保障措施，以确保其服务是客观的。薪酬委员会已根据“美国证券交易委员会”规则评估薪酬管治的独立性，并得出结论，薪酬管治根据“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”规则是独立的，薪酬管治的工作不会引起任何利益冲突。

薪酬政策和做法的风险评估

我们评估了我们员工的薪酬政策和做法，得出的结论是，这些政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。这一分析被提交给CCC，它同意这一结论。

同级组注意事项

为了制定总薪酬指导方针，我们审查了那些与eBay相当的公司的市场数据，我们认为这些公司在高管人才、业务和资本方面与eBay竞争。我们审查了同行集团公司的公开申报文件中的具体数据，以及包括在专有第三方调查中的可比科技公司的一般行业数据。我们认为，在做出薪酬决定以吸引和留住人才时，有必要考虑这些市场数据。我们还认识到，在高管层面，我们与较大的全球公司以及较小的非上市公司竞争人才。

为了评估同龄人组是否继续反映我们争夺高管人才的市场，CCC每年在薪酬治理的协助下审查和批准同龄人组。在决定一间公司应否纳入同业组织时，该委员会一般会考虑下列准则：

•

收入；

•

市场价值；

•

历史增长率；

•

主要业务线；

•

该公司是否拥有知名度高、知名度高的品牌；以及

•

无论我们是否与公司争夺人才。

2024年委托书 53

对于同级小组的每个成员，上文所列的一个或多个因素与列入该小组的原因有关，同样，这些因素中的一个或多个可能与列入该小组的原因无关。

CCC在薪酬管理的协助下，每年对公司的同行小组进行评估。2023年同级组没有任何变化，继续由以下公司组成：

[MISSING IMAGE: tb_2023peergroup-pn.jpg]

2023年，在考虑了上述因素后，在薪酬治理的帮助下，CCC决定更新公司2024年的同行组，包括进行以下更改：

*审查与高管和追回的控制安排的分歧和变化

我们的遣散费和控制权变更安排的目标是提供公平合理的遣散费，同时为那些受控制权变更或类似交易影响的人提供留任激励。我们相信，这些保护措施有助于公司吸引和留住才华横溢的高管。

控制权变更以外的遣散费安排

经修订和重述的高级副总裁及以上标准离职计划(“标准离职计划”)，连同我们各种形式的股权奖励的奖励协议，涵盖受聘为高级副总裁或更高职位的高级管理人员，并一般提供控制期变更后的遣散费保障，前提是参与者无故被解雇并签署且未撤销对本公司的索赔豁免。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士参加了标准报

54 2024年委托书

遣散费计划。对于Iannone先生来说，Standard Severance计划也涵盖了他有充分理由辞职的情况，并为首席执行官的角色提供了增强的福利。与我们的近地天体PBSO奖励相关的额外解雇福利也在根据标准离职计划符合条件的解雇时提供，或者在人员死亡或残疾时提供。

与控制权变更有关的遣散费安排

本公司并未与其任何近地天体订立任何安排，以在控制权变更时提供“单一触发”遣散费。本公司的股权激励计划一般规定，只有在收购实体不同意承担或继续奖励的情况下，才能在控制权发生变化时加快根据计划授予的奖励的归属。这些规定一般适用于股权激励计划下的所有奖励持有人。

本公司修订和重述的关键员工控制权变更离职计划(“控制权变更离职计划”)，连同我们各种形式的股权奖励的授予协议，为与控制权变更相关的副总裁或更高职位的高管提供遣散费保障，前提是参与者被无故解雇或因正当理由辞职，并签署并未撤销对本公司的索赔。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士参加了控制分离计划的变更。根据本公司其他遣散费计划或协议(包括标准遣散费计划)支付的任何类似遣散费，将扣减控制权变更遣散费计划下的某些付款。与我们的近地天体PBSO奖励相关的额外终止福利也会在控制权发生变化时提供。

有关标准离职计划、控制权离职计划变更以及本“高管离职和控制权变更安排及追回”一节中描述的其他离职保护的详细信息，请参阅下面的“高管补偿表--终止或控制权变更后的潜在付款”。

追回

2014年，CCC采用了一项追回政策，涵盖每一名受聘为副总裁或更高职位的官员，并适用于激励性薪酬，其中包括在任何受保员工被指定为受保员工期间支付或奖励给他或她的任何现金奖励、股权奖励或基于股权的奖励。对于所有承保员工，保险范围内发生下列事件之一：(A)承保员工的行为或不作为构成对公司商业行为和道德准则的实质性违反，或(B)承保员工的行为或不作为对公司造成重大财务或声誉损害。此外，对于受聘为高级副总裁或更高职位或副总裁财务部门成员的承保员工，也包括以下事件：由于承保员工的监督或其他失败而对公司全部或部分财务报表进行重大重述。

根据退还补偿政策，雇员补偿委员会有权及酌情决定保单所涵盖的事件是否已经发生，并视乎事实及情况，可(但不必)要求全部或部分没收及/或偿还保单所涵盖的任何已支付或判给受保障雇员的奖励补偿。没收和/或偿还可能包括以下全部或任何部分：

•

任何高于在保险事件已知的情况下支付给受保险雇员的金额的奖励补偿；

•

给予受保雇员的任何未支付或未支付的奖励补偿，不论是既得或未得的；以及

•

在本公司实际知悉承保事件或承保事件的全面影响之日前十二个月期间，或任何适用法规或政府法规可能要求的较长期间内，向承保员工支付或收到的任何奖励补偿(包括通过行使股票期权实现的收益)均为已知。

此外，中石化于2023年通过了一项补充追回政策，自2023年12月1日起生效，该政策符合《美国证券交易委员会》下的新规则和适用的纳斯达克上市规则。补充追回政策涵盖交易所法案第16节所界定的我们的“行政人员”(包括我们的每一名近地天体)，并一般要求(除某些例外情况外)公司追回因财务重述而错误发放的某些基于激励的薪酬，并包括“重大重述”和“小r”重述(对上一期间的财务重述进行更正，以纠正否则将导致本期重大错报的错误，即使该错误对报告时的上一期间的财务并不重要)。补充退款政策已提交给美国证券交易委员会，作为我们截至2023年12月31日的财年10-K表格年度报告的展品。

2024年委托书 55

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会代表董事会审查和批准公司薪酬计划。在履行其监督责任时，薪酬和人力资本委员会审查并与管理层讨论了本委托书中提出的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和eBay截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

薪酬和人力资本委员会


	阿德里安·M·布朗(主席)			洛根·D·格林			保罗·S·普雷斯勒

56 2024年委托书

高管薪酬表

2023薪酬汇总表

下表、脚注和叙述总结了我们每位NEO在截至2023年12月31日的财年以及在SEC高管薪酬披露规则要求的范围内截至2022年12月31日的财年的薪酬总额。2022年和2021年。

名称和主体位置 (a)	年 (b)		薪资 ($) (c)		奖金 ($) (d)		库存奖项 ($) (e)		选项奖项 ($) (f)		非股权激励措施补偿 ($) (g)		变更养老金值与未确认延迟补偿收益 ($) (h)		所有其他补偿 ($) (i)		合计 ($)
杰米·伊安诺内总裁和酋长行政主任(“行政总裁”)		2023		1,000,000		—		12,904,448		4,141,196		3,330,000		—		185,025		21,560,669
		2022		1,000,000		—		10,103,040		3,747,722		1,722,000		—		377,563		16,950,325
		2021		1,000,000		1,500,000		15,000,111		—		4,050,000		—		134,991		21,685,102
史蒂夫·普里斯特高级副总裁，首席财务官 (“CFO”)		2023		800,000		—		4,979,143		1,577,614		1,320,000		—		50,327		8,727,085
		2022		788,462		1,750,000		4,209,628		1,561,565		662,308		—		433,958		9,405,920
		2021		389,423		2,250,000		9,832,329		—		817,789		—		238,433		13,527,975
科尼利厄斯·布恩高级副总裁，首席人事官		2023		675,000		380,000		3,064,104		986,006		842,906		—		26,566		5,974,582
		2022		668,077		830,000		2,357,411		874,473		431,411		—		180,738		5,342,110
		2021		582,981		2,300,000		6,508,553		—		767,349		—		171,611		10,330,494
朱莉·勒格高级副总裁，首席增长官		2023		700,000		500,000		3,805,581		1,232,517		905,625		—		27,665		7,171,388
		2022		688,462		800,000		2,806,419		1,041,077		487,947		—		167,431		5,991,336
		2021		625,000		1,250,000		7,223,993		—		984,375		—		216,984		10,300,352
埃迪·加西亚高级副总裁，首席产品官		2023		675,000		2,250,000		3,918,664		1,232,517		842,906		—		19,050		8,938,137
埃迪·加西亚高级副总裁，首席产品官		2022		467,308		2,666,500		6,560,035		1,030,789		294,404		—		2,484		11,021,520

(1)

加西亚先生在2022财年成为NEO。

奖金(第(D)栏)

布恩先生获得了38万美元的新员工过渡期付款，部分原因是为了抵消他离开前雇主时放弃的股权补偿，如果他在开始工作三周年之前离开公司，则需要部分偿还。

洛格收到了50万美元的新员工过渡费，这笔钱在一定程度上是为了抵消她离开前雇主加入eBay时放弃的股权薪酬。

加西亚先生收到了2,250,000美元的新员工过渡费，这笔钱部分是为了抵消他离开前雇主加入eBay时放弃的股权薪酬，如果他在这笔钱两周年之前离开，就需要部分偿还。

股票奖励(第(E)栏)

股票奖励栏中报告的金额代表在每一适用年度授予我们每个近地天体的RSU和PBRSU的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿计算。授予日公允价值是根据授予日我们普通股的公允价值确定的，而PBRSU的公允价值是根据授予日我们普通股的公允价值以及截至授予PBRSU之日适用业绩衡量的可能结果来计算的。此授予日PBRSU的公允价值不同于(或低于)以下规定的最大值。此外，由于2023年授予的PBRSU由三个一年业绩指标组成，因此为了会计目的，这些PBRSU奖励的基础股票中只有三分之一被视为2023年授予的。同样，出于会计目的，2022年实际授予的PBRSU相关股份的三分之一被视为2023年授予的。本栏目中的股权激励奖励均为本公司股权激励奖励计划下的奖励，经修订和重述。

RSU：与公司于2023年4月1日的年度股权授予相关的RSU奖授予我们的近地天体，授予日期价值为8,282,415美元的Iannone先生，3,155,239美元的Priest先生，1,972,025美元的Boone先生，2,465,020美元的Loeger女士和2,465,020美元的Garcia先生。

PBRSU：PBRSU为我们的近地天体提供了一个赚取RSU的机会，如果达到了特定时间段--在这种情况下是36个月--的业绩衡量标准。关于2022-2024年和2023-2025年PBRSU奖励的业绩衡量标准的说明，见上文“--2023年薪酬设计和确定--2023年长期股权激励奖励--PBRSU方案--绩效衡量和理由”。

2023年，在2023年1月1日被视为出于会计目的而授予的2022-2024年PBRSU奖项的部分，授予日期价值分别为1,767,242美元，736,364美元，412,367美元，490,910美元，603,993美元。

2024年委托书 57

2023年，2023-2025年PBRSU奖项中被视为在2023年4月1日授予的部分，授予日期价值为：詹尼昂先生2,854,791美元，普里斯特先生1,087,540美元，布恩先生679,712美元，勒格女士849,652美元，加西亚先生849,652美元。

假设根据2023年被视为为会计目的授予的2022-2024年和2023-2025年PBRSU奖励部分的适用业绩衡量取得了最高水平的业绩，则这些PBRSU奖励中分配给我们的近地天体的这些PBRSU奖励的这一部分使用我们普通股的公允价值分配给我们的近地天体的最大可能价值如下：

名字	最大值 PBRSU的 s (截至授予日期)
卡里亚诺内先生		$	12,078,643
普里斯特先生		$	4,771,511
布恩先生		$	2,853,218
施罗格女士		$	3,500,395
加西亚先生		$	3,805,136

我们的近地天体在2023年从股票奖励中获得的价值反映在下面的“2023年期权行使和股票奖励”表格中。关于截至2023年12月31日的所有未偿还股票奖励的更多信息反映在下面的“2023年财政年度末杰出股票奖励”表格中。

期权奖励(第(F)栏)

PBSO的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。使用期权定价模型在授予日确定PBSO的公允价值受我们的股票价格以及关于预期寿命、预期波动率、无风险利率和股息率等许多额外变量的假设的影响。对于2023年，我们对预期波动率的计算是基于历史和基于市场的隐含波动率的组合，这些隐含波动率来自我们股票的交易期权。鉴于股票期权行使的历史数据不足，我们对预期寿命的计算采用简化方法，即预期期限基于归属日期和奖励到期日期之间的中点。无风险利率是基于美国国债的收益率，其到期日与奖励的预期寿命相称。股息收益率假设是基于我们的历史和当前对股息支付的预期。2023年计算的加权平均假设如下：预期寿命63年，预期波动率32%，无风险利率3.5%，股息率2.2%。

PBSO奖励为我们的近地天体提供了一个机会，如果在36个月内达到某些业绩指标，则我们的近地天体将有机会赚取股票期权，但须受同期内基于时间的授予的限制。关于2023-2025年PBSO奖励的业绩衡量标准的说明，见上文“-2023年薪酬设计和确定-2023年长期股权激励奖励-PBSO方案-绩效衡量和基本原理”。

2023年，与公司2023年4月1日的年度股权授予相关的PBSO奖项授予了我们的近地天体，授予日期价值为4,141,196美元给Iannone先生，1,577,614美元给Priest先生，986,006美元给布恩先生，1,232,517美元给Loeger女士和1,232,517美元给Garcia先生。

假设根据适用的2023-2025年PBSO奖励业绩衡量标准实现了最高水平的业绩，则使用授予此类奖励之日我们普通股的公允价值，分配给我们的PBSO奖励的最大可能价值如下。

名字	最大值 PBSO的 s (截至授予日期)
卡里亚诺内先生		$	8,355,672
普里斯特先生		$	3,183,119
布恩先生		$	1,989,446
施罗格女士		$	2,486,817
加西亚先生		$	2,486,817

我们的近地天体在2023年因行使以前授予的股票期权而获得的价值反映在下面的“2023年期权行使和股票既得”表格中。关于截至2023年12月31日所有未偿还期权奖励的更多信息反映在下表“2023年财政年度末未偿还股票奖励”中。

非股权激励计划及薪酬((G)栏)

在非股权激励计划和薪酬一栏中报告的金额代表我们每个近地天体在EIP下在适用的每一年提供的服务所赚取的金额。有关更多信息，请参阅上面的“-2023年薪酬设计和确定-2023年年度现金奖励”。

58 2024年委托书

所有其他补偿(第(I)栏)

所有其他报酬列中报告的金额反映：

Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia女士以及J.Loeger女士的13,200美元，代表公司为该等近地天体的利益而对公司的401(K)储蓄计划所作的最高匹配缴款，这也是2023年适用于每位参与员工的相同最高金额。

Iannone先生的一笔款项，代表根据独立第三方安全风险研究的建议提供的个人安全福利，包括：(1)私人飞机使用148,737美元，包括公司的总增量成本，主要包括燃料和发动机维护费用(当Iannone先生有客人陪同时没有增量成本)；(2)根据支付给外部服务提供商的增量成本，安保和IT支持费用23 087美元。

Priest先生、Boone先生、Garcia先生和Loeger女士的金额分别为12,200美元、1,000美元、5,850美元和1,000美元，这反映了公司为这一支持向适用的外部安全和IT支持提供商支付的金额。

普里斯特、布恩和洛格的搬迁福利金额分别为24,927美元、12,366美元和13,465美元。该等搬迁利益以本公司的累计增量成本为基础进行估值，并代表支付或支付予适用服务供应商的应计金额，以及就与该等利益相关的推算收入向该等近地天体支付的相关税款总额。

2024年委托书 59

2023年基于计划的奖励拨款

下表、脚注和说明列出了截至2023年12月31日的财政年度向我们每个近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。

	批准日期(b)		授予日期(c)		预计未来支出非股权激励下的国家奖						预计未来支出在股权激励下国家奖						所有其他库存奖项：数量：股票数量：库存或单位（#）(j)		锻炼或基本价格选项奖 ($/Sh)(L)		授予展会日期值库存个与选项奖项 ($)(m)
名字(a)	批准日期(b)		授予日期(c)		阈值 ($)(d)		目标 ($)(e)		最大值 ($)(f)		阈值 (#)(g)		目标 (#)(h)		最大值 (#)(i)		所有其他库存奖项：数量：股票数量：库存或单位（#）(j)		锻炼或基本价格选项奖 ($/Sh)(L)		授予展会日期值库存个与选项奖项 ($)(m)
卡里亚诺内先生
弹性公网IP-公司性能		不适用		不适用		750,000		1,500,000		3,300,000		—		—		—		—		—		—
弹性公网IP-个人性能		不适用		不适用		—		500,000		1,200,000		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期间)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		160,105		320,210		640,420		—		44.37		4,141,196
PBRSU (2022-2024 绩效周期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		15,655		43,336		114,840		—		—		1,767,242
PBRSU (2023-2025 绩效周期)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		22,478		62,223		164,891		—		—		2,854,791
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		186,667		—		8,282,415
普里斯特先生
弹性公网IP-公司性能		不适用		不适用		300,000		600,000		1,320,000		—		—		—		—		—		—
eIP-个人绩效		不适用		不适用		—		200,000		480,000		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期间)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		60,993		121,986		243,970		—		44.37		1,577,614
PBRSU (2022-2024 绩效周期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		6,523		18,057		47,851		—		—		736,364
PBRSU (2023-2025 绩效周期)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		8,563		23,704		62,816		—		—		1,087,540
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		71,112		—		3,155,239
布恩先生
弹性公网IP-公司性能		不适用		不适用		189,844		379,687		835,312		—		—		—		—		—		—
弹性公网IP-个人性能		不适用		不适用		—		126,562		303,750		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期间)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		38,121		76,241		152,481		—		44.37		986,006
PBRSU (2022-2024年绩效期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		3,653		10,112		26,797		—		—		412,367
PBRSU （2023-2025年业绩期）		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		5,352		14,815		39,260		—		—		679,712
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		44,445		—		1,972,025
施罗格女士
EIP-公司业绩		不适用		不适用		196,875		393,750		866,250		—		—		—		—		—		—
弹性公网IP-个人性能		不适用		不适用		—		131,250		315,000		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期间)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		47,651		95,302		190,602		—		44.37		1,232,517
PBRSU (2022-2024年绩效期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		4,349		12,038		31,901		—		—		490,910
PBRSU （2023-2025年业绩期）		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		6,690		18,519		49,075		—		—		849,652
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		55,556		—		2,465,020
加西亚先生
弹性公网IP-公司性能		不适用		不适用		189,844		379,687		835,312		—		—		—		—		—		—
弹性公网IP-个人性能		不适用		不适用		—		126,562		303,750		—		—		—		—		—		—
PBSO (2023-2025 性能。期间)		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		47,651		95,302		190,602		—		44.37		1,232,517
PBRSU (2022-2024年绩效期)		3/31/2022		1/1/2023		—		—		—		5,350		14,811		39,249		—		—		603,993
PBRSU （2023-2025年业绩期）		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		6,690		18,519		49,075		—		—		849,652
RSU		3/30/2023		4/1/2023		—		—		—		—		—		—		55,556		—		2,465,020

60 2024年委托书

非股权激励计划奖励（eIP）下的估计未来支出（第（d）、（e）和（f）栏）

这些栏下报告的金额与eIP下可能的赔偿有关。2023年，NEO电子IP项下年度目标激励金额总额如下：

卡里亚诺内先生	$	2,000,000
普里斯特先生	$	800,000
布恩先生	$	506,250
施罗格女士	$	525,000
加西亚先生	$	506,250

根据近地天体年度现金奖励计划，2023年的年度目标奖励总额将75%分配给公司业绩，25%分配给个人业绩。除非达到外汇中性收入和非GAAP净收入的最低门槛，否则年度现金激励计划中的个人业绩部分不会支付任何款项；2023年，这两个公司业绩门槛都达到了。

在截至2023年12月31日的财政年度，根据年度现金激励计划向我们的近地天体支付的实际支出反映在上文“2023年薪酬汇总表”的“非股权激励计划和薪酬”一栏中。

EIP-公司业绩：标题为“EIP-公司业绩”的行中显示的金额反映了截至2023年12月31日的财政年度在EIP项下根据公司业绩应支付的奖金部分的潜在支出，如下：

•

阈值：本栏中显示的金额反映了如果达到最低外汇中性收入和非GAAP净收入阈值时的最低付款水平，这是在Target栏下显示的金额的50%。

•

目标：本栏中显示的金额反映了如果实现目标非公认会计准则净收入的目标付款水平。

•

最大值：此列中显示的金额代表基于公司绩效的最大应付金额(包括最大CSAT提成)，是目标列下显示的金额的220%。

弹性公网IP-个人绩效：题为“EIP--个人业绩”的行所示数额反映了EIP项下2023年12月31日终了的财政年度根据个人业绩支付的奖金部分的潜在支出，如下：

•

阈值：尽管EIP对个人业绩没有门槛，但除非达到全公司外汇中性收入和非GAAP净收入的最低门槛，否则不会对个人业绩进行支出。

•

目标：本栏中显示的金额反映了个人业绩目标奖励的100%。

•

最大值：此栏中显示的金额是目标栏下显示的金额的240%。

在公司财务业绩高于其门槛的年份，对个人业绩组成部分应用修饰符，以根据公司财务业绩组成部分相对于目标按比例减少或增加，范围在80%-120%之间。见上文“-2023年薪酬设计和确定-2023年年度现金奖励”。

股权激励计划奖励下的未来估计支出(PBSO和PBRSU)(第(G)、(H)和第(I)栏)

PBSO

所列数额反映了方案支助组织在2023-2025年执行期间的潜在支出情况如下：

•

阈值：此列中显示的金额反映了如果实现第一次付款和广告业绩目标时的奖励，并且是目标列下显示的金额的50%。

•

目标：此列中显示的金额反映了如果实现了目标绩效并且实现了前两个付款和广告绩效目标时的奖励。

•

最大值：此列中显示的金额反映了如果实现了最大绩效且所有四个付款和广告目标均已实现且为目标列下显示金额的200%的奖励。

有关PBSO的进一步讨论，包括其归属时间表，请参阅上文“-2023年薪酬设计和确定-2023年长期股权激励奖励-PBSO计划”。

2024年委托书 61

PBRSU

所示数额反映了2023年为会计目的被视为准予的2022-2024年和2023-2025年PBRSU各自部分的潜在支出，如下：

•

阈值：本栏所示金额反映了达到最低外汇中性收入和非GAAP营业利润率美元门槛并分别应用最低投资资本回报率修改量和最低股东总回报修改量时的奖励，为目标栏下所示金额的36%。

•

目标：本栏显示的金额反映了如果实现了目标外汇中性收入和非GAAP营业利润率美元金额，并分别应用了目标投资资本回报率修改量和目标总股东回报修改量时的奖励。

•

最大值：本栏显示的金额反映了在实现最大外汇中性收入和非GAAP营业利润率美元金额并分别应用最大投资资本回报率修改量和最大股东总回报修改量的情况下的奖励，为目标栏下所示金额的265%。

关于PBRSU的进一步讨论，包括其归属时间表，请参见上文“-2023年薪酬设计和确定-2023年长期股权激励奖励-PBRSU计划”。

所有其他股票奖励：股票数量或股票单位(RSU)(第(J)栏)

奖励反映了授予日的RSU数量。授予我们2023年近地天体的RSU奖在2023年6月15日开始的四年内每季度授予一次，但须继续受雇。

授予日期公允价值(第(M)列)

授予日每个RSU奖励的公允价值是使用授予日我们普通股的公允价值计算的。授予日PBRSU的公允价值是根据授予日我们普通股的公允价值以及为会计目的授予授予日的适用业绩衡量的可能结果来计算的。

62 2024年委托书

2023年财政年末杰出股票奖

下表和脚注列出了截至2023年12月31日我们每个近地天体尚未支付的股权奖励的某些信息。

名字	数量：证券底层未练习选项(#) 可行使		数量：证券底层未练习选项(#) 不可执行的 (1)		股权奖励奖项：数量：证券底层未练习未赚到的选项 (#)(2)		选项练习价格 ($)		选项授予日期		选项到期日期		编号第个，共个个共享或单位库存个这有不是授权 (#)		市场值个共享或单位库存个这没有授权 ($)(3)		库存授予日期		股权奖励国家奖：数量：未赚到的个共享，单位或其他没有授权（#）(4)		股权奖励国家奖：市场或支付值为未赚到的个共享，个单位或其他权利具有未归属 ($)(3)
卡里亚诺内先生														109,809(5)		4,789,869		4/1/2021
														15,183(7)		662,282		5/7/2020
														29,710(8)		1,295,950		4/1/2021
														73,130(9)		3,189,931		4/1/2022
														151,667(10)		6,615,715		4/1/2023
																		4/1/2022		344,524		15,028,130
																		4/1/2023		494,668		21,577,399
		—		222,946(11)		111,471		57.71		4/1/2022		4/1/2032
		—		320,210(12)		160,105		44.37		4/1/2023		4/1/2033
普里斯特先生														46,666(5)		2,035,571		7/15/2021
														17,677(13)		771,071		7/15/2021
														30,471(9)		1,329,145		4/1/2022
														57,779(10)		2,520,320		4/1/2023
																		4/1/2022		143,553		6,261,788
																		4/1/2023		188,447		8,220,049
		—		92,895(11)		46,446		57.71		4/1/2022		4/1/2032
		—		121,986(12)		60,992		44.37		4/1/2023		4/1/2033
布恩先生														18,756(6)		818,137		4/1/2021
														10,150(14)		442,743		3/15/2021
														9,101(15)		396,986		4/1/2022
														36,112(10)		1,575,205		4/1/2023
																		4/1/2022		80,390		3,506,629
																		4/1/2023		117,779		5,137,531
		—		52,021(11)		26,010		57.71		4/1/2022		4/1/2032
				76,241(12)		38,120		44.37		4/1/2023		4/1/2033
施罗格女士														8,185(16)		357,030		2/15/2021
														15,347(16)		669,436		2/15/2021
														15,125(6)		659,753		4/1/2021
														10,834(15)		472,579		4/1/2022
														45,139(10)		1,968,963		4/1/2023
																		4/1/2022		95,702		4,174,526
																		4/1/2023		147,223		6,421,885
		—		61,932(11)		30,963		57.71		4/1/2022		4/1/2032
		—		95,302(12)		47,650		44.37		4/1/2023		4/1/2033
加西亚先生														27,771(17)		1,211,371		5/15/2022
														40,394(18)		1,761,986		5/15/2022
														45,139(10)		1,968,963		4/1/2023
																		5/15/2022		117,750		5,136,259
																		4/1/2023		147,223		6,421,885
		—		73,549(11)		36,774		46.65		5/15/2022		5/15/2032
		—		95,302(12)		47,650		44.37		4/1/2023		4/1/2033

(1)

根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，代表2022-2024年和2023-2025年PBSO奖项下在目标业绩水平(实现第二个业绩目标)赚取的PBSO。

(2)

根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，代表PBSO在实现2022-2024年和2023-2025年PBSO奖励下的第三个业绩目标时的估计未来奖励。

(3)

市值是根据每股43.62美元的价格计算的，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。

(4)

根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，除另有说明外，代表在2022-2024年和2023-2025年PBRSU奖项下，以最高业绩水平估计将赚取的PBRSU数量。2022-2024年获得的任何PBRSU的100%将在2025年3月15日授予，2023-2025年获得的任何PBRSU的100%将在2026年3月15日授予。

(5)

与2021-2022年PBRSU业绩期间的成就相关的收益，100%归属于2024年3月15日。

(6)

与2021-2022年PBRSU绩效期间的成就相关的收益，其中50%于2023年3月15日归属，50%归属于2024年3月15日。

2024年委托书 63

(7)

RSU于2020年授予，在四年内归属，25%在授予日期的第一周年归属，之后每季度归属6.25%，最终归属于2024年5月7日。

(8)

RSU于2021年授予，归属时间为四年，每季度6.25%，最终归属于2025年3月15日。

(9)

RSU于2022年授予，归属时间为四年，每季度6.25%，最终归属于2026年3月15日。

(10)

RSU于2023年授予，在四年内归属，25%在授予日期的第一周年归属，之后每季度归属6.25%，最终归属于2027年3月15日。

(11)

与实现2022-2024年PBSO奖项下的业绩目标有关的收入，按时间计算，在三年内归属，其中66.7%归属于2024年3月15日，33.3%归属于2025年3月15日。

(12)

与实现2023-2025年PBSO奖项下的业绩目标相关的收入，按时间计算，分三年进行，其中33.3%在2024年3月15日归属，此后每年33.3%归属，最终归属在2026年3月15日。

(13)

RSU于2021年授予，在四年内归属，25%在授予日期的第一周年归属，之后每季度归属6.25%，最终归属于2025年7月15日。

(14)

RSU于2021年授予，在四年内归属，25%在授予日期的第一周年归属，之后每季度归属6.25%，最终归属于2025年3月15日。

(15)

RSU于2022年授予，在三年内归属，前两年按季度归属10%，最后一年按季度归属5%，最终归属于2025年3月15日。

(16)

RSU于2021年授予，在四年内归属，25%在授予日期的第一周年归属，之后每季度归属6.25%，最终归属于2025年2月15日。

(17)

RSU于2022年授予，在四年内归属，25%在授予日期的第一周年归属，之后每季度归属6.25%，最终归属于2026年5月15日。

(18)

RSU于2022年授予，在三年内归属，其中33%在授予日期的第一周年归属，8.33%在此后的季度归属，最终归属于2025年5月15日。

2023年期权行权和股票归属

下表和脚注列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，通过行使股票期权和授予每个近地天体的RSU和PBRSU而获得的股份数量和实现的价值。

	期权奖励				股票奖励
名字	数量：收购股份练习时 (#)		实现的价值练习时 ($)		数量：收购股份关于授权 (#)		实现的价值关于授权 ($)(1)
卡里亚诺内先生		—		—		592,671		24,724,539
普里斯特先生		—		—		58,620		2,627,293
布恩先生		—		—		60,877		2,558,882
施罗格女士		—		—		58,814		2,541,578
加西亚先生		—		—		67,475		2,975,510

(1)

股票奖励的实现价值是基于我们普通股在归属日期的公平市场价值，并不反映实际收到的收益。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表、脚注和叙述列出了在下文所述的情况下，我们根据NEO的薪酬安排承担的付款义务，假设他们的雇佣关系于2023年12月31日被终止或控制权发生变化。

名字	自愿的道歉 ($)(a)		改变掌控之中 ($)(b)		非自愿的道歉之外变化控制 ($)(c)(1)(2)		非自愿的道歉连接中有变化掌控之中 ($)(d)(1) (2)		死亡或残疾 ($)(e)(2)
卡里亚诺内先生		—		—		36,154,374		41,716,429		30,634,678
普里斯特先生		—		—		12,786,380		17,498,747		12,250,535
布恩先生		—		—		7,183,630		10,178,318		6,608,715
施罗格女士		—		—		8,477,073		12,140,574		8,269,740
加西亚先生		—		—		8,556,355		13,257,457		9,231,053

(1)

就伊诺内先生而言，非自愿解雇包括无故解雇或有充分理由辞职。对于普里斯特先生、布恩先生、洛格女士和加西亚先生，根据标准离职计划，非自愿终止仅包括无故终止，根据控制权变更离职计划，与控制权变更相关的非自愿终止包括无故终止或有充分理由辞职。

(2)

对于每个近地天体，使用以下假设计算了权益要素：

RSU的价值是通过将适用的近地天体持有的未归属RSU数量乘以我们普通股在2023年12月29日的每股收盘价43.62美元来计算的。

64 2024年委托书

PBRSU的价值是根据适用的近地天体持有的未归属PBRSU的持续业绩期间的目标份额支付额计算的，但在业绩期间已经结束的情况下，使用的是最终预期支付额。然后，将这一未归属PBRSU数量(根据预期支付进行调整)乘以我们普通股在2023年12月29日的每股收盘价，即43.62美元。

不包括近地天体持有的PBSO的价值，因为我们普通股在2023年12月29日的每股收盘价低于每一家已发行PBSO的行权价格。请参考上表“2023年财政年度末杰出股权奖”，了解我们每个近地天体持有的未偿还期权的数量，该表中没有列出其价值。

自愿终止((A)栏)

本公司在自愿终止时不支付遣散费。

控制权的变更(第(B)栏)

该公司尚未与其任何高管达成任何安排，在控制权发生变化时提供“一触式”付款。

本公司的股权激励计划一般规定，只有在收购实体不同意转换、承担或替换奖励的情况下，才能在控制权发生变化时加快根据计划授予的奖励的归属。这些规定一般适用于股权激励计划下的所有获奖者，不提供“单一触发”福利。

在控制权变更一栏中报告的金额假设，在控制权变更交易中，继承人实体将转换、承担或替换未偿还的股权奖励。如果继任实体没有转换、承担或替换任何未完成的股权奖励，并且所有未归属和未完成的奖励在控制权发生变化后完全加速，则加速授予截至2023年12月31日担任公司高管的每个近地天体的此类奖励(包括PBSO以外的股权奖励的股息等价物)的总价值将根据持续业绩期间的目标股票支付额和已完成业绩期间的最终预期支付额计算，并根据我们普通股在2023年12月29日的收盘价计算如下：

名字	的加速值所有已发行股本截至23年12月31日 ($)
卡里亚诺内先生		33,590,902
普里斯特先生		13,373,221
布恩先生		7,224,970
施罗格女士		9,040,047
加西亚先生		10,252,891

控制权变更以外的非自愿终止((C)栏)

标准遣散计划涵盖受聘为高级副总裁或更高级职位的官员，如果参与者无故被解雇（或为伊诺内先生有充分理由辞职）并签署且不撤销对公司索赔的豁免，则在控制期变更之外提供遣散保护。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士参与了标准离职计划。根据标准离职计划，符合条件的解雇还提供与我们的NEO PBSO奖励相关的额外解雇福利。

2024年委托书 65

下表说明了遣散费福利(已支付的某些应计福利除外(如已赚取但未支付的奖金、支付未报销的费用等))如果在控制权变更之外终止，我们的每个近地天体都将收到。

标准遣散费
计划参与者

首席财务官

首席执行官

现金要素

薪资和目标现金激励

1倍薪资和1倍目标现金激励奖励
eIP下

eIP下的2倍工资和2倍目标现金激励奖励

弹性公网IP(1)

发生终止的年度的按比例计算的付款

健康保险费

支付12个月的医疗保险费用

支付24个月的医疗保险

新员工“做好事”付款(2)

支付任何未付的新员工“Make-Good”付款

股权要素

RSU(3)

将本应在12个月内授予的奖励速度提高100%
终止日期(4)

PBRSU(3)

按比例支付（原归属日期）将根据公司实际业绩乘以参与者受雇的业绩期部分（加上额外的12个月）计算(5)

与标准服务计划相同，只是添加的部分包括18个月(而不是12个月)(5)

与标准服务计划相同，只是添加的部分包括24个月(而不是12个月)(5)

PBSO

100%加快本应在终止日期后12个月内授予的裁决

100%加快本应在终止日期后18个月内授予的裁决

100%加快本应在终止日期后24个月内授予的裁决

(1)

基于公司全年绩效要素的实际绩效和个人绩效要素的目标绩效。

(2)

就个人在公司提供就业机会向其支付一次性金额（如果有的话）。

(3)

包括等于已应计并将归属的与适用股份相关的股息等值金额的一次性金额。

(4)

公司可以选择支付现金，而不是加速归属。该等未归属权益的现金价值是根据公司普通股在终止日期(包括终止日期前一个交易日)结束前连续十个交易日的平均收市价厘定的。

(5)

公司可以选择支付现金来代替加速归属。该未归属股权的现金价值使用截至（包括原归属日之前的交易日）的公司普通股连续十个交易日的平均收盘价确定。

与控制权变更有关的非自愿终止((D)栏)

本公司并未与其任何行政人员订立任何安排，以在控制权变更时提供“单一触发”遣散费。

股权激励计划一般规定，只有在收购实体不同意承担或继续奖励的情况下，才能在控制权发生变化时加快对根据计划授予的奖励的归属。这些规定一般适用于股权激励计划下的所有奖励持有人。

控制权变更离职计划为副总裁级别或更高职位的高管提供离职保护，涉及控制权变更的情况下，如果参与者被无故解雇或有充分理由辞职，且签署且不撤销对本公司的债权主张。根据本公司其他遣散费计划或协议(包括标准遣散费计划)支付的任何类似遣散费，将扣减控制权变更遣散费计划下的某些付款。Iannone先生、Priest先生、Boone先生和Garcia先生以及Loeger女士参加了控制分离计划的变更。与我们的近地天体PBSO奖励相关的额外终止福利也在对PBSO的控制发生变化时提供。

如任何付款或福利根据控制权变更计划规定或以其他方式支付予参与者超过可支付或提供给参与者的最高金额，而不会产生守则第4999节所施加的任何消费税责任，则参与者将获得该等付款及福利的全数付款及福利及支付消费税，或较低的金额，使该等付款及福利的任何部分均不须缴纳消费税，两者以数额较大的税后福利为准。控制权转移计划的变更不要求我们向参与者提供任何税收总额付款。

66 2024年委托书

下表描述了如果我们的每个近地天体因控制权变更而终止，它们将获得的遣散费福利。

		近地天体
现金要素	薪资和目标现金激励	eIP下的2倍工资和2倍目标现金激励奖励
	弹性公网IP(1)	发生终止的年度的按比例计算的付款
	健康保险费	支付24个月的医疗保险
	新员工“做好事”付款(2)	支付任何未付的新员工“Make-Good”付款
股权要素	RSU(3)	颁奖速度提高100%(4)
	PBRSU(3)	将奖励视为已获奖励的100%加速(4)(5)
	PBSO	将奖励视为已获奖励的100%加速(6)

(1)

基于发生分离的会计年度的公司绩效组成部分和个人绩效组成部分的目标绩效。

(2)

就个人在公司提供就业机会向其支付一次性金额（如果有的话）。

(3)

包括一笔相当于已应计股息等价物并将与适用股份相关而归属的股息等价物的金额。

(4)

(5)

被视为按目标股份金额赚取的奖励，但须就业绩尚未确定的业绩期间给予该等奖励。

(6)

根据任何已完成的年度业绩期间的业绩，按期权目标数量和期权数量两者中较大者视为获得的奖励。

死亡或伤残((E)栏)

根据标准离职计划，如果在控制权变更之外，参与者的雇佣因其死亡或残疾(如标准离职计划中所定义)而终止，则对于RSU，适用的高管将有权在其终止日期后60天内获得，全部归属(或在公司选择时支付现金以代替归属)本应在适用高管终止日期后24个月内归属的未归属和未归属的RSU奖励(如该等未归属股权的现金价值是根据截至其终止日期(包括其终止日期前一个交易日)的连续十个交易日的公司普通股的平均收盘价确定的)，以及相当于已累计并将归属于适用股份的股息等价物的一次性金额。PBRSU将以同样的方式处理，只是只接受在终止后24个月内归属的股份的限制将不适用。对于PBSO，适用的高管将有权在终止日期后60个月内获得其未偿还和未归属的PBSO的全部归属，包括基于任何已完成业绩年度的业绩实际获得的期权数量，否则将分别授予CEO 24个月、CFO 18个月和其他标准Severance计划参与者12个月内的期权。

根据控制权转移计划，如果与控制权变更有关的参与者因死亡或残疾而终止雇佣(如控制权转移计划所定义)，则对于除PBSO以外的所有奖励，适用高管有权在适用高管终止日期后60天内获得适用高管所有未偿还和未归属股权的全部归属(或在公司选择时支付现金以代替归属)，包括业绩尚未确定的业绩期间受PBRSU约束的目标股份金额(如该等未归属股本的现金价值是根据截至其终止日期(包括终止日期前一个交易日)的连续十个交易日本公司普通股的平均收盘价来厘定的)，以及一笔相当于已累计并将归属于适用股份的股息等价物的一笔总付金额。对于PBSO，适用的高管有权在适用高管终止日期的60个月内收到被视为赚取的适用高管的未偿还和未归属PBSO的全部归属，包括较大的目标期权数量和基于任何已完成业绩年度的业绩实际获得的期权数量，否则将分别在CEO 24个月、CFO 18个月和其他标准离职计划参与者12个月内归属。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953(B)节的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官约翰·伊安农先生的年度总薪酬之间的关系的披露。我们认为，以下披露的薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

2024年委托书 67

为了更好地理解这一披露，我们认为重要的是对我们的运营提供背景信息。EBay是一家全球商务领先者，其运营需要广泛的人才和角色。作为一家全球组织，我们努力在我们运营的地点创建具有竞争力的总薪酬计划。因此，我们的薪酬计划因当地市场而异，以使我们能够提供具有竞争力的总薪酬方案。

2023年比率计算

•

今年，中位数员工的年总薪酬为160,007美元。

•

根据《2023年薪酬摘要表》的报告，Iannone先生的年度总薪酬为21,560,669美元。

•

根据这一信息和本节提供的披露，Iannone先生的年度总薪酬与中位数雇员的年总薪酬之比为135：1。

在确定员工年薪酬中位数时，我们按照美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求，按照S-K规定的第402(C)(2)(X)项计算该员工的薪酬。这一计算与为《2023年近地天体总补偿表》确定每个近地天体的总补偿额时所用的计算方法相同。在本披露中，我们使用公司用于2023年内部预算的汇率将员工薪酬从当地货币转换为美元。

中位数员工的身份识别

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，在过去三年中，我们使用相同的员工中值，因为我们不认为我们的员工人数或员工薪酬计划的变化会对首席执行官薪酬比率披露产生重大影响。按照美国证券交易委员会规则的要求，今年，我们正在采用与前几年相同的方法来确定新的中位数员工。为了确定我们的中位数员工，我们选择使用总的目标直接薪酬，这是我们计算的工资、目标奖金和目标年度股权奖励。我们之所以选择这一薪酬指标，是因为我们认为这是eBay薪酬最准确的反映。

我们选择2023年11月6日作为确定我们员工中位数的日期。截至那一天，我们大约有12,400名员工，其中大约7,600名员工在美国，4,800名员工在美国以外。薪酬比率披露规则规定，公司可以从员工总数的5%(5%)的中位数计算中排除非美国员工，但前提是，如果一家公司排除了特定司法管辖区的任何非美国员工，它必须排除该司法管辖区的所有非美国员工。我们在确定中位数员工时，排除了14个司法管辖区的501名员工，适用了这一最低限度豁免，如下所述。在考虑到最低限度的豁免后，大约11,900名雇员(占总人口的96%)被考虑用来确定雇员的中位数。

我们的计算不包括下列地点的大约雇员人数：比利时(4人)、捷克共和国(21人)、法国(39人)、香港(10人)、印度(96人)、意大利(71人)、日本(158人)、卢森堡(35人)、马来西亚(25人)、墨西哥(9人)、俄罗斯联邦(1人)、新加坡(21人)、西班牙(3人)和泰国(8人)。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953(A)节和S-K《条例》第402(V)项的要求，现就公司实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。欲了解有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论与分析”。

年	摘要补偿表格总计为聚氧乙烯(1)			摘要补偿表格总计为之前的PEO(1)			补偿实际支付给聚氧乙烯(2)			补偿实际付讫与现有聚氧乙烯			平均摘要补偿表合计为非PEO 近地天体s(1)			平均补偿实际支付给非PEO 近地天体s(2)			初始固定价值100美元投资基于：(3)						净收入 ($M)			公司选择测量：外汇-- 中性收入 ($M)(4)
年	摘要补偿表格总计为聚氧乙烯(1)			摘要补偿表格总计为之前的PEO(1)			补偿实际支付给聚氧乙烯(2)			补偿实际付讫与现有聚氧乙烯			平均摘要补偿表合计为非PEO 近地天体s(1)			平均补偿实际支付给非PEO 近地天体s(2)			共计股东返回			对等组共计股东返回			净收入 ($M)			公司选择测量：外汇-- 中性收入 ($M)(4)
2023		$	21,560,669			不适用		$	24,813,140			不适用		$	7,702,798		$	8,603,146		$	129.19		$	219.40		$	2,767		$	10,060
2022		$	16,950,325			不适用		$	(18,130,627)			不适用		$	8,547,469		$	673,193		$	120.01		$	139.00		$	(1,269)		$	10,115
2021		$	21,685,102			不适用		$	45,448,713			不适用		$	12,005,041		$	10,293,743		$	188.89		$	193.58		$	13,608		$	10,232
2020		$	34,835,839		$	42,798,223		$	47,240,184		$	16,181,647		$	8,031,459		$	18,418,381		$	141.16		$	143.89		$	5,667		$	8,868

(1)

适用年度的首席执行干事(“近地天体”)和其他近地天体(“非近地天体”)如下：

•

2023: 卡里亚诺内先生普里斯特先生、布恩和加西亚先生以及洛格女士担任非和平组织近地天体。

•

2022: 卡里亚诺内先生普里斯特先生、布恩先生、加西亚和汤普森先生以及罗格女士担任非和平组织近地天体。汤普森先生于2022年4月29日终止受雇于本公司。

•

2021: 卡里亚诺内先生曾担任我们的PEO以及Priest、Boone、Thompson、Cring和Mses先生。Loeger和Yetto担任非PEO近地天体。柯林先生及叶伊托女士分别于2021年10月15日及2021年3月16日终止受雇于本公司。

•

2020: 卡里亚诺内先生担任我们的首席运营官，申克尔先生担任我们之前的首席运营官，克里恩、李、汤普森和梅斯先生担任。耶托和琼斯担任非PEO近地天体。申克尔先生及琼斯女士分别于2020年6月19日及2020年12月16日终止受雇于本公司。

68 2024年委托书

所报告的美元金额是在薪酬汇总表“总额”一栏中为Iannone先生报告的每个相应年度的总薪酬金额。

(2)

根据S-K规则第402(V)(2)(Iii)项，为我们的PEO报告的2023年薪酬汇总表和非PEO近地天体作为一个整体的平均每年的股权奖励调整如下，以使用以下描述的方法计算“实际支付的薪酬”：

	2023
	聚氧乙烯			平均为其他近地天体s
薪酬汇总表合计		$	21,560,669		$	7,702,798
调整
扣除在薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额		$	(17,045,644)		$	(5,199,037)
增加/扣除规则第402(V)条权益价值(*)：
年内授予的股权奖励的年终公平价值		$	17,907,625		$	5,476,937
前几年授予的未分配和未归属股权奖励的公允价值变化		$	(331,984)		$	(129,572)
本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值		$	1,539,183		$	467,253
在归属于该年度的前几年授予的股权奖励截至归属日期的公允价值变化		$	497,878		$	96,440
失败的上一年度股权奖励年末的公允价值.在年度内满足归属条件		$	0		$	0
未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值		$	685,413		$	188,327
总计		$	20,298,115		$	6,099,385
实际支付的赔偿金		$	24,813,140		$	8,603,146

(*)

实际支付的薪酬(“CAP”)将股票奖励和期权奖励列从相关会计年度的薪酬汇总表中剔除。授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。第402(5)条(V)权益价值反映下列部分的总和，视情况而定：(1)在上市会计年度结束时授予的未归属股权奖励的公允价值；(2)在上市会计年度末授予的未归属和未归属的前几个年度授予的股权奖励的公允价值变化；(Iii)计算上市会计年度内截至过去五年所授股权奖励归属日期的公允价值变动，减去上市会计年度内未能符合适用归属条件的上市会计年度前一年度授予的奖励于上一年度结束时的公允价值，及(Iv)于归属日期前的涵盖会计年度就股票或期权奖励支付的股息等价物的价值，而该等股息等价物并未以其他方式计入涵盖会计年度的总补偿内。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设或本公司在其财务报表中采用的估值方法并无重大差异。

就上述调整而言，于适用日期的股权奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会的第718主题厘定，采用的估值方法与为会计目的而厘定授予日期公允价值的估值方法大致一致。

下表包含相关会计年度未偿还股权奖励估值所使用的假设范围(S)。欲了解更多信息，请参阅我们年度报告中的10-K表格中的财务报表附注和上文本委托书摘要补偿表的脚注。

PBRSU估值假设

PBRSU	金融指标乘数	已实现TSB 性能（百分位数）	波动率	无风险利率
2022年PBRSU	100% - 230%	25P - 50P	29.80%	4.56%
2023年PBRSU	100% - 230%	25P - 50P	33.46%	4.08%

股票期权估值假设

授予日期	预计任期（年）**	执行价	波动性 *	股息收益率 *	无风险利率 *
4/1/2022	5.81 - 6.25	$57.71	27.74%	2.41%	3.77% - 3.78%
5/15/2022	4.76 - 5.12	$46.65	27.74%	2.41%	3.75% - 3.77%
4/1/2023	5.32 - 5.83	$44.37	27.74%	2.41%	3.75% - 3.77%

(**)

根据金钱性调整的预期期限计算为加权归属时间（同时考虑服务和绩效条件）与合同期限之间的中点，然后根据截至计量日的金钱率进行调整。

(***)

隐含波动率、股息收益率和无风险利率按与授予日期类似的方法计算，截至计量日期。

(3)

每一上市财政年度的股东总回报(“TSR”)的同业组别为S信息技术(板块)指数。表中披露的TSR金额假设为100美元的固定投资，任何特定年度的相关“测算期”是注册人在表中列出的最早会计年度前最后一个交易日的市场收盘价，直至(包括)计算累积TSR的会计年度结束为止。此外，表中最早年份的TSR将代表该“第一”年的TSR，而下一个最早年份的TSR将代表第一和第二个年份的累积TSR。

2024年委托书 69

(4)

该公司已将外汇中性收入确定为公司选择的薪酬与业绩披露指标，因为这是用于将2023年实际支付给PEO和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。外汇中性收入是从该公司用来将2023年实际支付给PEO和其他近地天体的薪酬与公司业绩联系起来的以下三个最重要的财务业绩指标中选择的：

最重要的财务业绩衡量标准：

•

FX-中性收入(公司选择的指标)-广泛的财务指标，反映GMV业绩，同时激励业务发展和增长

•

非GAAP营业利润率-激励运营效率和盈利能力

•

非GAAP净收入-激励运营效率和盈利能力，同时也反映资本结构和税收影响

欲了解有关公司财务业绩指标的更多信息，请参阅上文本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。

叙述性

在本委托书的上述“薪酬讨论与分析”部分，我们讨论了我们的绩效薪酬理念和高管薪酬计划的要素，这些要素主要侧重于股权薪酬。反映出我们的理念和对股权薪酬的重视，在上述报告的每个财年中，实际支付给我们的PEO和非PEO近地天体的薪酬列中的价值每年都会波动，主要是基于我们截至上市财年最后一天的股价，以及其他因素，包括公司相对于PBRSU和PBSO的业绩目标的财务业绩。如表所示，我们的PEO和非PEO近地天体的薪酬在我们的股价较高时较高，而当我们的股价较低时较低，反映了CCC将我们的PEO和非PEO近地天体的利益与我们股东的利益保持一致的意图。此外，由于薪酬的实际支付价值是基于我们根据美国证券交易委员会规则在特定日期的股票价格，因此必须注意的是，如果选择其他日期，这些价值可能会有很大不同。

实际支付的薪酬与绩效衡量之间的关系

•

实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给非PEO近地天体的补偿的平均值和公司累计TSR之间的关系。下表说明了我们PEO的CAP与非PEO近地天体相对于公司TSR的平均CAP之间的关系，以及我们的TSR与同级组的TSR之间的关系。

•

实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给非PEO近地天体的补偿的平均值和公司净收入之间的关系。下表显示了我们的PEO的CAP与我们的非PEO NEO的平均CAP与公司净收入的平均CAP之间的关系。

70 2024年委托书

•

实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给非PEO近地天体的补偿的平均值和公司的外汇中性收入之间的关系。下图显示了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与公司外汇中性收入的平均CAP之间的关系。

2024年委托书 71

股权薪酬计划-信息

下表提供了截至2023年12月31日，我们在股权薪酬计划下行使期权和权利时可能发行的普通股股份的信息。我们将这些计划和赠款统称为我们的股权补偿计划。

计划类别	(a) 数量：证券将发布于练习卓越选项、警告、和权利		(b) 加权平均值锻炼价格杰出的选项、警告、和权利			(c) 证券数量剩余可用以备将来发行在权益项下补偿计划(不包括证券反映在第(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划		28,029,667(1)		$	49.4742(2)		70,407,836(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—		—
总计		28,029,667		$	49.4742		70,407,836

(1)

包括(A)约23,141,572股根据经修订及重述的股权激励奖励计划或吾等计划根据RSU可发行的普通股；(B)根据吾等计划根据PBRSU可发行的1,284,321股本公司普通股；(C)根据吾等计划根据PBSO可发行的3,529,350股本公司普通股；及(D)根据吾等计划根据DSU可发行的74,424股本公司普通股。RSU和DSU各自代表一种无资金、无担保的权利，可以获得公司普通股的股份(对于2013年8月1日之前授予的DSU，其等值的现金或财产)。RSU和DSU的价值与我们普通股的价格直接相关。

(2)

不包括未完成的RSU或DSU。

(3)

包括截至2023年12月31日根据我们的员工购股计划为未来发行预留的28,470,802股普通股。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了我们所知的截至2024年4月15日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括(1)我们所知的每一位股东是我们普通股5%以上的实益所有人，(2)我们的每一位董事，(3)上文所述的“2023年薪酬摘要表”中提到的每一位高管，以及(4)所有高管和董事作为一个群体。除非下面另有说明，否则我们每位高管和董事的地址是c/o eBay Inc.，邮编：95125加州圣何塞汉密尔顿大道2025号。

实益拥有的股份(1)

实益拥有人姓名或名称

数

百分比

先锋集团(2)

58,404,026

11.51%

贝莱德股份有限公司(3)

43,874,025

8.65%

杰米·伊安诺内(4)

801,450

史蒂夫·普里斯特(5)

188,131

朱莉·勒格(6)

153,214

埃迪·加西亚(7)

123,983

科尼利厄斯·布恩(8)

126,872

保罗·S·普雷斯勒

76,957

佩里·M·特拉奎纳

71,224

洛根·D·格林

36,922

阿德里安·M·布朗

29,645

E·卡罗尔·海尔斯

13,006

莫哈克·史洛夫

12,933

阿帕纳·钦纳帕拉加达

4,224

Shripriya Mahesh

1,234

赞恩·罗

—

全体董事和执行干事(15人)(9)

1,923,810

(*)

不到1%。

(1)

本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的任何附表13D和13G。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非本表脚注另有说明，否则本表所列个人及实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权及独家投资权，但须受适用的社区财产法规限。受目前可在2024年4月15日起60天内可行使或可行使的期权以及计划在2024年4月15日起60日内授予的RSU约束的我们普通股的股票，在计算持有这些期权和RSU的人的实际所有权百分比时被视为未偿还股份，但在计算任何其他人的未偿还股份百分比时不被视为已发行股份。受益所有权的最大百分比是基于截至2024年4月15日的507,401,884股已发行普通股。

72 2024年委托书

(2)

根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，报告截至2023年12月29日的所有权，先锋集团及其关联公司和子公司(统称“先锋”)实益拥有总计58,404,026股公司普通股。先锋拥有678,441股公司普通股的投票权、56,169,982股公司普通股的独家处置权和2,234,044股公司普通股的处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)

根据2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，截至2023年12月31日的所有权报告，贝莱德股份有限公司及其联属公司和子公司(以下简称“贝莱德”)实益拥有总计43,874,025股公司普通股。贝莱德拥有37,869,343股本公司普通股的投票权和43,874,025股本公司普通股的唯一处分权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊院子50号，邮编：10001。

(4)

兰农先生是我们的总裁兼首席执行官。包括7592个计划授予的RSU和255,369个可在2024年4月15日后60天内行使的期权。

(5)

普里斯特先生是我们的高级副总裁兼首席财务官。包括计划授予的2525个RSU和2024年4月15日至15日后60天内可行使的102,592个期权。

(6)

罗格女士是我们的高级副总裁兼首席增长官。包括计划授予的4,706个RSU和2024年4月15日至15日后60天内可行使的73,056个期权。

(7)

加西亚先生是我们的高级副总裁兼首席产品官。包括9,510个计划授予的RSU和80,801个可在2024年4月15日后60天内行使的期权。

(8)

布恩先生是我们的高级副总裁兼首席人事官。包括60,095个可在2024年4月至15日后60天内行使的期权。

(9)

包括24,333个计划授予的RSU和629,467个可在2024年4月15日后60天内行使的期权。

2024年委托书 73

关于代理材料和我们2024年年会的问答

为什么我会收到这些材料？

我们的董事会已经向您提供了这些代理材料，与董事会征集代理供2024年年会使用有关，该年会将于2024年6月20日(星期四)举行。股东被邀请出席年会，并被要求就本委托书中描述的建议进行投票。我们于2024年4月25日或前后向我们的股东邮寄了代理材料在互联网上可用的通知(以下简称通知)。

这些材料中包含哪些信息？

本委托书中包含的信息涉及将在年会上表决的建议、投票过程、我们薪酬最高的高管和董事的薪酬，以及某些其他必需的信息。我们的2023年年度报告，包括我们经过审计的综合财务报表，也包括在这些代理材料中。如果您收到了这些材料的纸质副本，代理材料还包括随附的年会委托卡或投票指示表格。如果您收到的是通知而不是代理材料的纸质副本，则可以在通知或下面找到投票说明。

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会规则，我们正在通过互联网将我们的代理材料分发给某些股东，方式是“通知并获取”。因此，我们将通知邮寄给了我们的许多股东，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东将有能力通过互联网访问代理材料，并要求通过邮件或电子邮件接收代理材料的副本。有关如何通过互联网访问代理材料或如何索取纸质或电子邮件副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还包含关于如何通过邮寄或电子邮件持续请求访问印刷形式的代理材料的说明。

这种方法节约了自然资源，降低了印刷和分发成本，同时提供了一种及时和方便地获取材料和投票的方法。

年会将表决哪些提案？董事会的投票建议是什么？

下表描述了将在年会上审议的提案和董事会的投票建议。

提案(S)		董事会的投票建议	第页引用 (了解更多信息详情)
1	选举本委托书中提名的10名董事	为在本委托书中被点名的每一位被提名人	8
2	批准对独立审计师的任命	为批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师	32
3	对提名高管薪酬的咨询投票	为在咨询的基础上，批准我们指定的执行官员的薪酬	37

于邮寄通知时，本公司管理层及董事会并不知悉除本委托书及通知所载事项外，将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。

74 2024年委托书

有多少股票有投票权？

截至2024年4月22日(创纪录的日期)收盘时发行的每股eBay普通股，有权在年会上投一票。截至2024年4月22日收盘，已发行的eBay普通股有506,443,550股，并有权投票。您可以在记录日期2024年4月22日收盘时投票表决您拥有的所有股票，并且您有权在记录日期对您持有的普通股每股投一票。这些股份包括(1)直接以您的名义登记持有的股份，包括通过eBay的股权激励计划购买或获得的股份，以及(2)通过经纪商、银行或其他指定人作为受益人为您持有的股份。

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

EBay的大多数股东通过经纪商、银行或其他被指定人持有他们的股票，而不是直接以自己的名义持有。登记持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别，具体地说：

•

登记在册的持有股份。如果您的股票直接以您的名义在eBay的转让代理公司ComputerShare ShareOwner Services LLC登记，您将被视为这些股票的记录股东，并且eBay会直接向您发送通知。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予eBay或在年会上投票。如果您不想将您的投票委托书直接授予eBay或在年会上投票，您可以按照通知上的说明，通过互联网或电话提交投票指示，并如下文“我如何在不参加年会的情况下投票我的股票？”中所述。如果您要求打印代理材料，eBay已向您发送了一张代理卡，供您使用，指导代理持有人如何投票您的股票。

•

实益拥有的股份。如果您的股票由经纪账户或经纪、银行或其他代名人持有，您将被视为以街头名义持有的股票的实益所有人，并且通知是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，这些代名人被认为是这些股票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。您也可以通过出席年会来投票表决这些股票。如阁下不希望或将不出席股东周年大会投票，可按通告及以下“我不出席股东周年大会如何投票”一节中所述，委托代理人投票。如果您要求打印代理材料，您的经纪人、银行或其他代名人已附上一份投票指示表格，供您用来指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。请指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何使用您从他们那里收到的投票指示表格投票您的股票。

我可以参加年会吗？

如果您是截至2024年4月22日的登记在册的股东或实益所有人，则邀请您参加年会，年会将虚拟举行。只有截至2024年4月22日的记录在案的股东或实益所有者才能投票、提问或发表评论。要以股东身份加入，您必须登录www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024(“会议网站”)，并使用通知上的控制号码、您的委托卡或您的投票指示表格登录。我们鼓励您在上午8点开始前15分钟加入。太平洋时间2024年6月20日，确保您可以连接。如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，我们将在年会开始前15分钟在会议网站上提供技术支持电话。年会记录将在年会日期后至少90天内存档。你可以在https://investors.ebayinc.com.找到它的链接

即使阁下计划出席股东周年大会，我们亦鼓励阁下使用本委托书所述的其中一种方法预先投票，以确保阁下的投票在股东周年大会上获得代表。我们保留因可能造成干扰或骚扰的行为或未能遵守合理要求或会议行为规则(包括适用于获准发言的与会者的时间限制)的行为而驱逐与会者或切断发言特权的权利。

我怎样才能参加年会？

我们打算虚拟地举行年会。虚拟会议是通过远程通信方式举行的会议。股东将能够通过会议网站参加会议，在那里他们可以听取演讲者的发言，观看任何演示文稿，提交问题和评论，听取公司的回应，并以电子方式投票他们的股票。在会议期间，可在会议网站上查阅投票和提问或发表意见的行为规则和指示。

除本公司外，任何人不得录制年会，包括音频和视频录制。

我们将努力回答股东(或其代理人)在时间允许的情况下提出的尽可能多的问题，并预计将分配最多20分钟的问答时间。为了允许我们回答尽可能多的股东的问题，每个股东(或他们的代理人)将被允许提出最多两个问题。我们保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利

2024年委托书 75

并排除与会议业务或公司业务无关的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归类在一起，并提供单一的回答，以避免重复。如果股东有个人关心的问题或在会议期间没有得到解决的问题，他们可以在我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/contact-us-and-resources/contact-us/default.aspx.上提交问题或评论

如果年会出现技术问题，我们预计将在www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024上发布公告。如有必要，公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。有关年会的任何最新信息也将在我们的投资者关系网站上公布，网址为https://investors.ebayinc.com.如果您在访问会议时遇到技术问题，请拨打www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024上列出的美国或国际电话号码(视情况而定)寻求技术帮助。

我可以在年会上投票吗？

直接以您的名义作为登记股东持有的股份，以及通过经纪商、银行或其他被指定人以街头名义持有的股份，可在年会上投票表决。即使您计划参加年会，eBay也建议您提交一份委托书，如通知和下面“我如何在不参加年会的情况下投票我的股票？”中所述。因此，如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

我如何投票我的股份而不出席年会？

如果你是记录在案的股东，你可以委托代表投票。您可以按照通知中提供的说明通过互联网进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的说明通过电话或邮件进行投票。

如果您以街头名义实益持有股份，您可以按照通知中提供的说明在互联网上通过投票指示表格投票，或者，如果您要求接收打印的委托书材料，您也可以按照您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的投票指示表格通过电话或邮寄方式投票。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

如果您是记录在案的股东，您可以在年度大会投票表决您的委托书之前的任何时间更改您的委托书或撤销您的委托书。可以通过以下任何操作撤销代理：

•

在我们的主要执行办公室(加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道2025号，邮编95125)向我们的公司秘书及时提交书面撤销通知；

•

以后通过互联网、电话或邮寄方式，按照通知或代理卡中规定的说明提交新的委托书；或

•

出席股东周年大会及投票(出席股东周年大会本身不会撤销委托书)。

如果您的股票由经纪账户或经纪、银行或其他代名人持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。

只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内。

选票是如何计算的？

您可以对本委托书中点名的每一位董事被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果您选择对董事选举投弃权票，弃权将不会对董事选举产生任何影响。在统计董事选举的投票结果时，只计算“赞成”和“反对”票。

您可以就下列事项投“赞成”、“反对”或“弃权”一票：

•

批准独立审计师的任命;以及

•

批准指定高管薪酬的咨询投票。

如果您选择对任何这些提案弃权，则该弃权将与对该提案的“反对”投票具有相同的效力，但该弃权对董事的选举没有影响。

如果您就某些建议提供具体指示，您的股票将按照您对此类建议的指示进行投票。如无指示，股份将按照本公司董事会的建议进行表决。

76 2024年委托书

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将列出选票并担任选举检查人员。

年会的法定人数要求是多少？

举行股东周年大会及处理事务的法定人数为有权在股东周年大会上表决的流通股的大多数。股份可亲自出席或委派代表出席股东周年大会。为了确定出席会议的法定人数，弃权票和中间人反对票被视为出席。

批准每一项提案的投票要求是什么？弃权和中间人不投票会有什么影响？

下表描述了将在年会上审议的提案、选举董事进入董事会和通过其他各项提案所需的投票，以及计票方式。投弃权票的股份和未派代表出席会议的股份对董事选举没有影响。

对于其他每一项提案，弃权与“反对”票具有相同的效力。如果您是实益持有人，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的组织将无权投票表决您的股票，这将导致除了批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计师之外的其他提案。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加年会。

建议书

投票选项

需要投票才能通过
该提案

影响
弃权

经纪人的影响
无投票权*

选举本委托书中点名的10名董事提名人

赞成、反对或弃权于每名提名人

董事的被提名人，如果所投给该被提名人的选票超过对该被提名人所投的票，则当选

没有效果

批准任命独立核数师

赞成、反对或弃权

出席股东周年大会或委派代表出席并有权表决的普通股过半数赞成票

被视为反对票

经纪人有权投票

咨询投票批准被任命的高管薪酬

赞成、反对或弃权

出席股东周年大会或委派代表出席并有权表决的普通股过半数赞成票

被视为反对票

没有效果

经纪人无投票权发生在经纪人、银行或其他被提名人持有的、代表受益人的股票没有就特定提案投票时，原因是经纪商、银行或其他被提名人(1)没有收到受益所有者的投票指示，以及(2)没有酌情投票权就该特定提案投票这些股票。

如果正式提名的提名人没有获得多数票，会发生什么？

每名在股东周年大会上参选的现任董事已向董事会递交不可撤销的辞呈，该辞呈将在以下情况下生效：(1)选举无争议及(2)在董事未能获得过半数投票后，中华全国总商会或由独立董事组成的另一董事会委员会决定接受该辞呈。这一决定将在年会后90天内做出(在某些情况下，须额外增加90天的期限)，并将在做出决定后立即公开报告。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中报告投票结果。

年会征集选票的费用由谁来承担？

EBay将支付征集代理人的全部费用。EBay保留了专业委托书征集公司Morrow Sodali LLC的服务，以帮助征集委托书。EBay预计将向Morrow Sodali LLC支付常规费用，估计不会

2024年委托书 77

总计超过约17,500美元，外加在征集委托书过程中发生的合理自付费用。EBay已同意赔偿Morrow Sodali与他们订婚或因订婚而产生的某些责任。此外，易趣还可以补偿经纪公司和其他代表实益所有人的费用，用于向实益所有人转发募集材料。EBay还必须向以其名义持有由其他人实益拥有的我们普通股的银行、经纪公司、受托人和托管人支付与以下相关的某些费用：

•

将通知转发给实益所有人；

•

将印刷的委托书寄给特别提出要求的受益人；以及

•

取得实益业主的投票指示。

征集也可以通过个人采访、邮件、电话、传真、电子邮件、Twitter、其他电子沟通渠道，特别是LinkedIn、eBay的投资者关系网站、其他eBay托管的网站和博客，或由eBay的董事、高级管理人员和其他员工进行，但eBay不会为这些服务额外补偿其董事、高级管理人员或其他员工。

我可以在明年的年会上提出行动供审议，或提名个人担任董事吗？

您可以在未来的年度股东大会上提交提案以供审议。要被考虑纳入我们2025年股东年会的委托书材料，您的提案(董事提名提案除外)必须在2024年12月26日之前由我们的公司秘书收到我们的主要执行办公室。您的建议书必须符合《交易法》规则第14a-8条规定的程序和要求。您的建议书应通过挂号信、挂号信或特快专递发送至我们主要执行办公室的公司秘书(1)，邮寄至加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道2025号，邮编：95125；或(2)通过电子邮件发送至股东proposals@ebay.com(并通过头等邮件将确认副本发送至上述地址的公司秘书)；我们将不接受传真提交。

股东对董事的提议或提名一般不会包括在我们的委托书材料中，但如果它与我们章程要求的信息一起提交给我们主要执行办公室的公司秘书，不早于2025年2月20日，不迟于2025年3月22日，以及按照我们章程的其他规定，将在2025年股东年会上审议。

为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，打算为根据本公司章程提前通知要求提交的董事被提名人征集委托书的股东还必须遵守交易法规则第14a-19条的额外要求。然而，我们注意到，规则第14a-19条规定的最后期限并不取代我们的附例所要求的任何要求或时间。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立律师。我们不会考虑任何不及时或不符合公司章程和美国证券交易委员会要求的提案或提名。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

我们的章程还规定，在某些情况下，一名或一组股东可以包括他们在我们年度会议的委托书中提名的董事候选人。本公司章程的这些委托书访问条款规定，连续持有本公司流通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东可提名两名个人担任董事或董事会20%的董事，并将其包括在我们的年度会议委托书材料中，以数额较大者为准。提名股东或一组股东还必须提供本公司章程所要求的信息，并且每个被提名者必须符合本公司章程所要求的资格。公司秘书必须在不迟于2025年2月20日至不迟于2025年3月22日的上述地址收到将股东提名的候选人纳入公司2025年股东年会代表材料的请求。我们建议您阅读我们的章程，其中包含关于预先通知股东提案、董事提名和代理访问提名的这些和其他要求，包括必须包括的关于股东以及每一项提案和被提名人的某些信息。如未能遵守本公司章程的要求、程序及最后期限，本公司可能无法在2025年股东周年大会上提出及审议有关事宜或提名合适的候选人。我们的章程已作为我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会，并可通过访问我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx.查看您也可以通过写信给我们的公司秘书获得一份副本，地址是我们的主要执行办公室(加州圣何塞汉密尔顿大道2025号，邮编95125)。

我怎样才能以电子方式查阅委托书及年报？

通知、代理卡或投票指示表格将包含如何执行以下操作的说明：

•

在互联网上查看我们的年度大会代表材料，并投票表决您的股票；以及

•

指示我们将我们未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

78 2024年委托书

我们的代理材料也可在我们的投资者关系网站上获得，网址为https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/Default.aspx。

您可以通过访问我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/选择以电子方式接收未来的代理材料Financial-information/annual-reports/default.aspx.如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您联系易趣投资者关系部并另行告知为止。您可以访问我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com，或通过电子邮件联系易趣投资者关系部，邮编：2025Hamilton Avenue，San Jose，California 95125，电子邮件：ir@ebay.com，或电话：(4083767493)。

我如何获得代理材料的纸质副本？

如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

如果我与其他股东共享一个地址，我如何获得一套单独的代理材料？

EBay采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“看家”的程序。根据这一程序，除非一个或多个股东另有要求，否则我们将向共享同一地址的多个股东交付通知的单一副本以及代理材料(如果适用)。这一程序减少了我们年度会议对环境的影响，并降低了我们的打印和邮寄成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如果您居住在这样的地址，并希望收到单独的通知副本和委托书材料(如适用)，包括我们的年度报告，您可以邮寄至95125加州圣何塞汉密尔顿大道2025号，电子邮件至ir@ebay.com或电话(408376-7493)与易趣网投资者关系部联系，我们将立即递送通知的单独副本以及(如适用)委托书材料。如果您希望将来收到单独的副本，或者如果您正在接收我们的代理材料的多个副本，并且希望将来只收到一个副本，您也可以联系易趣投资者关系部。以街道名义持有股票的股东(如上所述)可以联系他们的经纪人、银行或其他被指定人，以获取有关房屋持有的信息。

2024年委托书 79

其他事项

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如任何其他事项被适当地提交大会或其任何延会或延期，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。

敦促股东按照通知或代理卡或投票指示表格中的说明通过互联网或电话进行投票。

根据董事会的命令

莫莉·芬恩

助理国务卿

2024年4月25日

本委托书和截至2023年12月31日的年度报告的副本可通过访问我们的投资者关系网站https://investors.ebayinc.com/financial-information/annual-reports/default.aspx.获得

您也可以通过邮寄联系投资者关系部门获得免费副本，地址为加利福尼亚州圣何塞汉密尔顿大道2025号，邮编：95125。

汉密尔顿大道2025号
加州圣何塞，邮编：95125
https://investors.ebayinc.com

[MISSING IMAGE: px_24ebayproxy1pg01-bw.jpg]

扫描查看材料和VOTE2025 HAMILTON AVENUESAN JOSE，CA 95125VOTE by INTERNET会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到2024年6月19日东部时间晚上11：59。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/EBAY2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到美国东部时间2024年6月19日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至投票处理，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标记如下：V38364-P10165 KEEP您的注册代理卡的这部分只有在签名和日期后才有效。董事会建议您投票支持下面的每一位董事会提名人：提案1-选举委托书中提到的10名董事提名人。提名：反对弃权1.Adriane M.Brown1b.Aparna Chennapraada1c.Logan D.Green1d.E.Carol Hayles1.Jamie Iannone1f.Shripriya Mah1g.Paul S.Pressler1.Zane Rowe1Mohak Shroff1j.Perry M.Traquina！！！！董事会建议你投票赞成下面的提案2：提案2-批准任命独立审计师。董事会建议你投票赞成下面的提案3：提案3-咨询投票批准指定的高管薪酬。注意：其他适当的事务可以在会议或任何继续或休会之前进行。反对弃权！！！反对弃权！！！请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。如果此委托书已签署并退回，则将根据您的指示进行投票。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

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有关提供年度大会代理材料的重要通知：通知和委托书及年度报告可在www.proxyvote.com.V38365-P10165eBay Inc.上查阅董事会征求的年度股东大会通知将于2024年6月20日举行。签署人特此任命杰米·伊安农、史蒂夫·普里斯特和莫莉·芬恩为下文人的代理人和代理人，具有全面的替代权，对eBay Inc.的所有股票投票。签署人可能有权在eBay Inc.股东年度会议上投票。将于2024年6月20日(星期四)上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/EBAY2024上虚拟举行。太平洋时间为背面所列的目的，以及在该会议的任何和所有继续(S)和休会(S)时，具有下列签署人如果亲自出席、根据和关于背面指示的指示所拥有的一切权力，并对可能适当地提交会议的任何和所有其他事项拥有酌情决定权。该代表将按指定的方式进行表决，或者，如果没有指定选项：选举委托书中点名的每一位董事被提名人以及提案2和3，以及上述委托书认为在可能提交大会之前适当的其他事项上是可取的，以及任何延续(S)和休会(S)。请投票、签署、注明日期，并立即将本委托书装在所附的返还信封中退回，如果在美国邮寄，则该信封须预付邮资。继续，并在背面签字

定义14A错误000106508800010650882023-01-012023-12-3100010650882022-01-012022-12-3100010650882021-01-012021-12-3100010650882020-01-012020-12-310001065088EBay：PriorPeople成员2020-01-012020-12-310001065088eBay：股票奖励价值补偿表适用YearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票奖励价值补偿表适用YearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfStandingand UnvestedAwards授予过去几年会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfStandingand UnvestedAwards授予过去几年会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整公平价值变动根据VestingVestedAwards日期VestedAwards在当前年份成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整公平价值变动根据VestingVestedAwards日期VestedAwards在当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整公平价值变动根据VestingDate往年奖项在当前年份授予会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖项调整公平价值变动根据VestingDate往年奖项在当前年份授予会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖励调整股票奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088ebay：股票奖励调整股票奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票奖项调整会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065088eBay：股票奖项调整会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-3100010650882022-04-012022-04-0100010650882022-04-0100010650882022-05-152022-05-1500010650882022-05-1500010650882023-04-012023-04-0100010650882023-04-01000106508812023-01-012023-12-31000106508822023-01-012023-12-31000106508832023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享