12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(760) 593-4832

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加Ventyx Biosciences, Inc. 的2024年年度股东大会，该会议将于太平洋时间2024年6月5日星期三上午10点举行。年会将以虚拟形式举行，您可以访问www.proxydocs.com/vtyx参加年会，在那里您可以现场收听会议，提交问题并在线投票。

所附的正式会议通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。

你的投票很重要。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。

我们谨代表董事会对您一直以来对 Ventyx 的支持和关注表示感谢。

真诚地，

拉朱·莫汉博士

首席执行官、总裁兼董事

VENTYX BIOSCIENCES, INC.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

年度股东大会通知

根据董事会的命令，
Raju Mohan，博士
总裁兼首席执行官
加利福尼亚州圣地亚哥
2024 年 4 月 25 日

目录

i

VENTYX BIOSCIENCES, INC.

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 5 日星期三太平洋时间上午 10:00 举行

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。在对股票进行投票之前，您应该仔细阅读整份委托声明。

有关代理材料和我们的年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书的提供与董事会征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司Ventyx Biosciences, Inc. 的 2024 年年度股东大会及其任何延期、续会或延期中使用。年会将于太平洋时间2024年6月5日星期三上午10点举行。年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问 https://www.proxydocs.com/VTYX 虚拟地参加年会，在那里你将能够在会议期间现场收听会议、提交问题和在线投票。

《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》（包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告）将于2024年4月25日左右首次发送或提供给截至2024年4月11日登记在册的所有股东。截至2024年4月25日，可访问 https://www.proxydocs.com/VTYX 访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

1

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月11日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的已发行普通股有70,499,201股。每股普通股有权就适当提交年会的每项事项进行一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

股东 记录在案。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

有权在年会上投票的注册股东名单将在会议之前的至少十天内，在太平洋时间上午9点至下午4点30分之间，通过联系我们的公司秘书，在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥12790号埃尔卡米诺雷亚尔套房200号92130的主要执行办公室进行审查。

每项提案需要多少票才能获得批准？

2

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需的最低股份数量。当面（包括虚拟）或通过代理人出席，我们已发行和未偿还并有权投票的股本的大多数投票权将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果没有达到法定人数，会议主席可以将会议休会到其他时间或地点。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果你的投票说明表或代理材料的互联网可用性通知表明你可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，那么你可以在年会上使用该投票指示表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

3

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定您的股票投票：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他经过考虑的提案进行投票 非常规很重要，没有你的指示。如果您的经纪商、银行或其他被提名人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人 不投票关于非常规提案。因此，如果您通过代理人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。

登记在册的股东。如果您在记录之日是登记在册的股东，那么您可以虚拟地参加年会，并且可以在会议期间通过访问 https://www.proxydocs.com/VTYX 以电子方式在会议期间对您的股票进行投票。要参加和参加年会，您需要互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线 登记入住将在太平洋时间上午 9:30 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

街道名称股东。如果您在记录日期之前是街道名称股东，并且您的投票指示表或代理材料互联网可用性通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则可以使用该投票说明表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码访问和参加年会。否则，街道

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姓名股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人并获得合法代理人才能出席和参加年会。

如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议上发布的技术支持号码 登录页面。

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。我们首席执行官兼总裁拉朱·莫汉博士和首席财务官马丁·奥斯特医学博士已被董事会指定为年度会议的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

Mediant的代表将列出选票表并担任选举检查员。

如何联系 Ventyx 的转让代理？

您可以致电718-921-8300联系我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC，或通过位于纽约布鲁克林第15大道6201号的Equiniti Trust Company, LLC联系11219。您还可以通过互联网访问有关某些股东事务（例如地址变更）的说明，网址为 https://equiniti.com/us/。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格8-K的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交 表格 8-K，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在修正案中提供最终结果 8-K 表格一旦它们可用。

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料，如何对提案进行投票，如何进行投票的说明

5

索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮寄或以电子方式通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》或代理声明和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

Ventyx Biosciences, Inc.

注意：投资者关系

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电话：(760) 593-4832

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月26日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须符合以下要求 规则 14a-8以及《交易法》中关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的第14a-19条。提案应发送至：

Ventyx Biosciences, Inc.

注意：公司秘书

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我们修订和重述的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求纳入提案或董事的股东制定了预先通知程序

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我们的委托书中的被提名人。为了在2025年年会之前妥善提出，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

如果我们在今年年会一周年之后的25天内举行2025年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

如果已通知我们该股东打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出该股东的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

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董事会和公司治理

董事会的组成

我们的董事会目前由六（6）名董事组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市标准，其中四（4）名是独立的。我们的董事会分为三类，三年任期错开。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 4 月 11 日的年龄以及某些其他信息：

董事提名人

艾莉森·赫尔姆博士 Hulme 博士自 2023 年 1 月起担任董事会成员。Hulme博士目前担任Aeovian Pharmicals的首席执行官、总裁兼董事会成员。在此之前，她曾在Sophiris Bio担任首席运营官、研发主管和董事会成员。在加入Sophiris之前，Hulme博士曾在义隆公司担任执行副总裁兼全球开发主管。在加入Elan之前，Hulme博士曾在葛兰素惠康制药公司担任过多个临床研究职位，并曾在贝德福德郡大学担任生物科学讲师。Hulme 博士于 1985 年拥有克兰菲尔德理工学院生物技术博士学位和卢顿大学综合科学理学学士学位。

我们认为，Hulme博士有资格在我们董事会任职，这是因为她有临床和生物技术行业的经验，以及她在其他生物制药公司董事会中的服务。

Onaiza Cadoret-Manier，工商管理硕士，卡多雷特-马尼尔女士自2023年1月起担任董事会成员。卡多雷特-马尼尔女士目前担任一家私营生物技术公司的首席执行官和爱奥尼斯制药公司的顾问。卡多雷特-马尼尔女士曾在爱奥尼斯制药公司担任执行副总裁兼首席全球产品战略和运营官。在加入 Ionis 之前，她曾担任 Grail Biosciences 的首席商务官。在加入Grail之前，她曾在基因泰克担任免疫学特许经营副总裁。Cadoret-Manier女士还担任过多个高级管理职位，负责监督基因泰克、辉瑞和艾美林制药的企业战略、联盟以及营销和销售。卡多雷特-马尼尔女士目前在Ardelyx的董事会任职。Cadoret-Manier 女士拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和纽约城市大学皇后学院经济学和会计学学士学位。

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我们认为，卡多雷特-马尼尔女士有资格在我们董事会任职，因为她拥有临床和生物技术行业的经验。

常任董事

Somasundaram Subramaniam，工商管理硕士。Subramaniam 先生自董事会成立以来一直担任董事会成员。Subramaniam 先生是 合伙人也是风险投资公司新科学风险投资公司的管理合伙人。从 2010 年到 2018 年，苏布拉马尼亚姆先生在上市医疗器械公司 iCad 的董事会任职。他还在NSV的几家投资组合公司任职并曾在董事会任职，包括自2011年5月起担任Resolve Therapeutics, Inc.以及自2014年10月至2023年2月的Biomodal（原名剑桥Epigentix）。在2004年共同创立新科学风险投资公司之前，苏布拉曼尼亚姆先生曾在全球咨询公司麦肯锡公司担任董事。Subramaniam 先生拥有印度理工学院的技术学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，Subramaniam先生有资格在我们董事会任职，因为他以前的董事会经验和在医疗行业投资的丰富经验。

希拉·古杰拉西，医学博士 Gujrathi 博士自 2021 年 5 月起担任董事会成员。Gujrathi 博士目前在 AdarX Pharmicals, Inc.、Impact Bio USA Inc.、Janux Therapeutics Inc.、Lila Biologics, Inc.、Generian Pharma, Inc.、Prana Therapies, Inc. 和 Gale Therapeutics, Inc. 的董事会任职。Gujrathi 博士此前 共同创立Gossamer Bio, Inc. 于 2018 年 1 月出任，并于 2018 年 7 月至 2020 年 11 月担任总裁兼首席执行官。在创立Gossamer Bio之前，Gujrathi博士从2011年6月起担任Receptos, Inc.的首席医学官，直到该公司于2015年8月被Celgene公司收购。在加入 Receptos 之前，她曾于 2008 年至 2011 年担任百时美施贵宝全球免疫学临床研究小组副总裁。2002 年至 2008 年，Gujrathi 博士还在 Genentech, Inc. 工作，在免疫学、组织生长和修复临床开发组担任过越来越多的职务，并曾担任阿瓦斯汀特许经营团队负责人。从1999年到2002年，Gujrathi博士在麦肯锡公司担任医疗保健领域的管理顾问，在那里她为医疗保健和制药行业的各种项目提供了战略建议。Gujrathi 博士以最高成绩获得生物医学工程学士学位和西北大学医学教育加速荣誉课程的医学博士学位。她在哈佛医学院布里格姆妇女医院完成了内科实习和住院医师培训。她在加州大学、旧金山大学和斯坦福大学的过敏和免疫学奖学金计划中接受了额外的培训。

我们认为，Gujrathi's博士有资格在我们董事会任职，因为她在多家生物技术公司的董事和高管中做了大量工作。

拉朱·莫汉博士莫汉博士创立了公司，自 2018 年 11 月公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。自 2023 年 11 月起，莫汉博士还担任我们的总裁。莫汉博士还是 Escalier Biosciences B.V. 和 Vimalan Biosciences, Inc. 的董事和首席执行官，分别自 2016 年 12 月和 2017 年 10 月起担任 New Science Ventures 的合伙人和科学顾问。莫汉博士此前曾于2014年10月创立Akarna Therapeutics，从成立起一直担任其首席执行官，直到2016年9月被艾尔根收购。此外，莫汉博士于2015年5月创立了Oppilan Pharma Ltd.（于2021年2月被我们收购），于2018年7月创立了Zomagen Biosciences Ltd.（于2021年2月被我们收购），并于2017年10月创立了Vimalan Biosciences，这些公司均为专注于免疫学的特种制药公司。从 2006 年到 2011 年，莫汉博士担任 Exelixis, Inc. 的副总裁兼圣地亚哥工厂负责人。2004 年至 2006 年，莫汉博士担任该公司的化学副总裁 X-Ceptor疗法（由Exelixis收购）。莫汉博士于1987年在拜耳/先灵集团的子公司Berlex Biosciences开始了他的制药生涯。莫汉博士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的化学博士学位和印度理工学院的硕士学位。

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我们认为，莫汉博士有资格在我们董事会任职，因为他有担任首席执行官的经验、临床和生物技术行业的经验以及他在医疗领域的投资经验。

威廉·怀特，法学博士、国会议员怀特先生自 2021 年 5 月起担任董事会成员。自2019年4月以来，怀特先生一直担任Akero Therapeutics的首席财务官、企业发展主管兼财务主管。2017 年 9 月至 2019 年 3 月，怀特先生在德意志银行担任董事总经理兼美国生命科学投资银行主管。从 2006 年 5 月到 2017 年 9 月，怀特先生在花旗集团担任医疗投资银行董事总经理。从2000年11月到2006年3月，怀特先生在高盛公司担任医疗投资银行业务助理兼副总裁。怀特先生目前在上市的血液学公司Disc Medicine, Inc.（纳斯达克股票代码：IRON）的董事会任职。怀特先生拥有普林斯顿大学文学学士学位、哈佛大学硕士学位和哥伦比亚大学法学博士学位。

我们认为，怀特先生有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学行业和医疗保健投资银行领域具有广泛的财务领导地位。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。作为一家在纳斯达克上市的公司，根据纳斯达克上市规则，我们必须维持由董事会确定的由大多数独立董事组成的董事会。根据纳斯达克上市规则，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为独立董事。此外，纳斯达克上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会确定，代表我们六位董事中四位的赫尔姆博士、卡多雷特-马尼尔女士、苏布拉马尼亚姆先生和怀特先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事都是 “独立董事”” 根据纳斯达克上市标准的定义。拉朱·莫汉博士不被视为独立董事，因为他是我们的首席执行官兼总裁。医学博士希拉·古杰拉西不被视为独立董事，因为她作为执行董事长为公司提供服务。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权 非员工董事，以及标题为 “关联人交易” 的章节中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的公司治理框架为董事会提供了灵活性，使我们可以灵活地确定公司的适当领导结构，以及是否应将董事长和首席执行官的职位分开

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或组合。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估以及股东的最大利益。

我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的。首席执行官负责日常领导，而我们的主席则确保董事会的时间和精力集中在对管理层和对公司至关重要的事项进行独立监督上。董事会认为，Gujrathi博士对公司和行业的深刻了解，以及强大的领导和治理经验，使Gujrathi博士能够有效地领导我们的董事会。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规、网络安全等领域履行风险管理方面的监督职责，还与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策等。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理惯例、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事会委员会

我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是怀特先生、卡多雷特-马尼尔女士和赫尔姆博士。怀特先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性要求，也符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。我们的董事会已确定怀特先生是S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

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我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是苏布拉马尼亚姆先生和赫尔姆博士。苏布拉马尼亚姆先生是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准对薪酬委员会成员的独立性要求。薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事，定义如下 规则 16b-3根据《交易法》颁布。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。2023 年，我们的薪酬委员会举行了四次会议。

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的现任成员是卡多雷特-马尼尔女士和苏布拉马尼亚姆先生。卡多雷特-马尼尔女士是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员均符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了五（5）次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（1）该董事担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（2）该董事在此期间任职的所有委员会举行的会议总数的75％ 该董事的任职期限。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。去年，我们的两位董事出席了2023年年度股东大会。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理准则规定 非员工董事们将见面

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执行会议，管理总监或管理层定期出席。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的现任成员是苏布拉马尼亚姆先生和赫尔姆博士。2023年期间，我们的薪酬委员会的成员是苏布拉马尼亚姆先生、赫尔姆博士和加斯特博士（至2023年1月11日）。在截至2023年12月31日的财政年度中，或截至本委托书发布之日，我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工，我们的薪酬委员会的任何成员也没有与我们公司有任何需要进一步披露的关系。我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，或者在过去一个财政年度中都没有担任过成员。有关涉及我们薪酬委员会成员和/或其关联公司的某些交易的更多信息，请参阅 “关联人交易”，该交易需要根据第S-K条例第404项进行披露。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断、商业经验和多元化问题，以及与多元化相关的问题，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域差异，以及其他构成观点总体组合的个人素质和属性以及我们的董事会所体现的经验。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知情。

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。

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董事会多元化矩阵

下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别均具有《纳斯达克上市规则》5605（f）中规定的含义。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。

想要向董事会推荐候选人的股东应以书面形式致函我们在Ventyx Biosciences, Inc. 的公司秘书，12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。

与董事会的沟通

希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信将信函邮寄给我们的首席财务官或法律部门，邮寄到我们位于圣地亚哥12790 El Camino Real，Suite 200，Ventyx Biosciences, Inc. 的主要执行办公室

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CA 92130。我们的财务官或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下通信：（1）是产品和服务请求；（2）与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；（3）属于不当或与董事会运作或业务无关的事项，例如群发邮件，求职和商业邀请。如果合适，我们的首席财务官或法律部门会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则转发给董事会主席或首席独立董事（如果已任命）。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据以下规定提交的股东提案 规则 14a-8根据《交易法》。

禁止对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，包括执行官在内的员工和董事会成员不得直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），(3) 购买金融产品工具（包括预付费可变远期合约、股权互换、美元和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为补偿的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股权证券市值的任何下降的交易，(4) 质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品以及 (5) 将我们的证券存入保证金账户。

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的公司治理指导方针和商业行为与道德准则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修正案或对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免。

董事薪酬

截至2023年12月31日止年度的薪酬

下表提供了有关我们在截至2023年12月31日的年度中向每位非雇员董事支付的董事会和/或委员会服务薪酬的信息。我们的总裁兼首席执行官莫汉博士不因担任董事而获得额外报酬。2023 年 1 月 11 日，Jigar Choksey、医学博士 Aaron Royston 和医学博士 Richard Gaster 分别辞去了董事会的职务。

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外部董事薪酬政策

2023 年，我们董事会收到了外部董事薪酬政策中规定的薪酬，该政策于 2023 年 4 月 24 日进行了修订和重述。

董事薪酬政策是在我们薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安/拉德福德就同类公司的做法和薪酬水平提出的意见后制定的。它旨在吸引、留住和奖励我们的非雇员董事。

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事作为董事会成员将获得此类董事服务的现金和股权薪酬，如下所述。我们还将补偿我们的 非员工董事支付合理、按惯例和有据可查的参加我们董事会或其委员会会议的差旅费用。

董事薪酬政策包括现金薪酬和股权奖励的最高年度限额为75万美元，这些现金薪酬和股权奖励可在任何财政年度支付、发放或授予非雇员董事（在该财政年度提高到100万美元） 非员工董事加入董事会）。出于这些限制的目的，股权奖励的价值基于其授予日的公允价值。就该限制而言，因个人作为雇员或其作为顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的股权奖励均不计算在内。最高限额并未反映我们任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模 非员工导演们。

现金补偿

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得40,000美元的年度现金预付金。此外，每个 非员工担任委员会主席、主席或成员的董事将有权根据保单因其服务获得以下现金补偿：

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除非雇员预聘董事外，还需支付上述委员会主席或成员的服务费。每个 非员工担任委员会主席的董事作为委员会主席将仅获得额外的年度现金费用，而不是作为委员会成员的额外年费，前提是担任委员会主席的非雇员董事 非执行主席将以非雇员董事的身份获得年费，额外的年费作为 非执行椅子。向非雇员董事支付的所有现金均按比例按季度拖欠支付。

股权补偿

初始奖励。每个第一次成为 非员工首次公开募股后的董事将在其首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得股票期权的初始奖励（初始奖励），用于购买授予日公允价值等于758,000美元的普通股。初始奖励计划在初始奖励的授予日当月的同一天，按月等额分期授予受初始奖励约束的三十六（1/36）股普通股，但前提是在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。如果此人是我们董事会成员也是员工，那么成为 非员工因解雇而导致的董事无权获得初始奖励。

年度大奖。在每次股东年会召开之后的第一个交易日，每个 非员工截至年会之日已担任非雇员董事至少六个月的董事将获得股票期权年度奖励（年度奖励），用于购买授予日公允价值等于379,000美元的普通股。每项年度奖励计划在授予之日起一周年之际全额授予，如果更早，则在年度奖励授予日期之后举行的公司下一次年会之日的前一天全额授予，但前提是在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

控制权的变化。如果我们的控制权发生变化，如我们的2021年股权激励计划（或其后续计划，如适用）所定义，每个 非员工董事当时发放的涵盖我们普通股的未偿股权奖励将加速全额归属，前提是该董事在我们控制权变更之日之前仍是非雇员董事。

其他奖励条款。每项初始奖励和年度奖励将根据我们的2021年股权激励计划（或其后续计划，如适用）和该计划下的奖励协议形式授予。这些奖励自授予之日起的最长期限为10年，每股行使价等于奖励授予之日我们普通股公允市场价值的100％。

执行主席协议

2021 年 5 月，我们与非雇员董事 Gujrathi 博士签订了聘用信或聘用信，以及执行主席服务协议或主席协议，由其担任执行主席。在她的服务方面，Gujrathi博士因在2021年担任执行主席期间提供的服务获得了81,136美元的现金费，年利率为12.5万美元；（b）2021年8月17日，根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划，我们授予了Gujrathi博士以每股6.03美元的行使价购买762,369股普通股的期权，该期权授予了超过24股自2021年5月14日起的几个月，按月等额分期付款，视她继续服务而定；以及 (c) 2021年12月2日，我们向Gujrathi博士授予了以下选择权：根据我们的股份，以每股18.65美元的行使价购买277,941股普通股

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2021年股权激励计划或2021年计划，该期权在自2021年12月6日起的24个月内按月等额分期付款，视她的持续服务而定。如果控制权发生变化（定义见主席协议），Gujrathi博士的未决选择权应立即全部归属。如果我们无故终止Gujrathi博士的服务（定义见主席协议）或Gujrathi博士出于正当理由（见主席协议）终止其服务，则Gujrathi博士的未决期权将立即归属和行使，如果Gujrathi博士在她被解雇后再继续担任我们的服务提供商十二个月，这些期权本来可以归属和行使。2022年1月23日，90^第四在首次公开募股结束后的第二天，Gujrathi博士从执行主席过渡为非执行主席，如她的要约信中所述。2022年3月22日，经适当考虑其先前和持续的服务，董事会批准了 (i) Gujrathi博士过渡回董事会执行主席，立即生效；(ii) 根据其主席协议中规定的条款，按年费率为12.5万美元向Gujrathi博士支付现金费，追溯至2022年1月23日。

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第 1 号提案：

选举第三类董事

我们的董事会目前由六（6）名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出两名三类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议提名工商管理硕士奥奈扎·卡多雷特-马尼尔和艾莉森·赫尔姆博士作为年度会议第三类董事候选人，董事会也批准了他们的提名。如果当选，卡多雷特-马尼尔女士和赫尔姆博士将分别担任三类董事，直至2027年年度股东大会，直到她各自的继任者当选并获得资格，或者直到她早些时候去世、辞职或免职。有关被提名人的更多信息，请查看标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

卡多雷特-马尼尔女士和赫尔姆博士已经同意，如果当选，他们将担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

需要投票

每位董事由亲自出席（包括虚拟股份）或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。

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提案2：

关于高管薪酬的咨询投票

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东进行咨询投票，批准本委托书 “高管薪酬” 部分中2023年薪酬汇总表中列出的指定执行官的薪酬。关于提案2，我们还将按照《多德-弗兰克法案》的要求就股东对高管薪酬进行投票的频率进行咨询投票。请参阅 “提案编号3—关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票。”

薪酬计划和理念

我们的高管薪酬计划的主要目标是（i）吸引、留住和激励优秀的高管人才，（ii）提供激励措施，奖励实现与股东价值提高直接相关的绩效目标，促进高管留用；（iii）通过与特定业绩相关的长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬理念以团队为导向，我们的成功取决于我们的管理团队能够共同取得的成就。因此，我们力求为非首席执行官提供可比水平的基本工资、奖金和年度股权奖励，这些奖励主要基于公司的整体业绩。

在确定支付给执行官的薪酬的形式和金额时，我们遵循以下目标和原则：

我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划有效地将高管薪酬与业绩联系起来，使执行官的利益与股东的利益保持一致。我们要求股东通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，股东以咨询为基础，以不具约束力的投票方式批准根据证券交易委员会条例第402项披露的Ventyx Biosciences, Inc.指定执行官的薪酬 S-K，包括与Ventyx2024年年度股东大会有关的委托书中列出的薪酬表和叙述性披露。”

需要投票

我们当面（虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票，才能在咨询基础上批准委托声明 “高管薪酬” 部分（“按薪表决”）中列出的2023年薪酬汇总表中列出的指定执行官的薪酬。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人 不投票不包含在本提案的投票结果列表中，也不会影响对该提案的表决结果。

尽管本次工资表决是咨询性的，因此对我们没有约束力，但我们薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，在存在的范围内

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对我们指定执行官的薪酬投了重大反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些问题。

董事会建议

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们的指定执行官的薪酬。

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第 3 号提案：

关于频率的咨询投票

关于高管薪酬的咨询投票

按照《多德-弗兰克法案》的要求，我们还要求股东就未来按薪投票的频率提供意见，例如本委托书的第2号提案。特别是，我们在问是否 Say-on-Pay投票应每年、每两年或每三年举行一次。

我们的董事会在决定未来按薪投票的频率时将考虑本次投票的结果。但是，因为这次投票是 不具约束力，我们董事会可能会决定，或多或少地举行按薪投票符合股东和公司的最大利益。将来，我们将提议就投票频率进行咨询投票 Say-on-Pay每六个日历年至少投票一次。

经过仔细考虑，我们董事会认为应每年举行一次 “按薪表决”，因此，我们董事会建议你将来每隔 “一年” 的投票频率定为每隔 “一年” Say-on-Pay选票。

我们的董事会认为，年度工资表决将促进股东更直接地就高管薪酬发表意见。一年一度的 Say-on-Pay投票符合我们的政策，即每年审查我们的薪酬计划，并在公司治理和高管薪酬问题上对股东负责。我们认为，年度投票将是我们公司目前的最佳治理实践。

需要投票

每隔 “一年”、“两年” 或 “三年”，从当面（虚拟）或由代理人代表的股份持有人那里获得最高票数并有权在年会上进行表决的选择将被视为股东首选的频率。你可以投票给 “一年”、“两年”、“三年” 或 “弃权”。弃权票和经纪人不投票不会影响该提案的结果。

尽管您的投票是咨询性的，因此对Ventyx没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将考虑股东的投票。但是，我们董事会可能会决定，与股东投票的期权相比，举行按薪投票的频率更高或更低，符合股东和Ventyx的最大利益。

董事会建议

我们的董事会建议你投票支持每 “一年” 作为股东就高管薪酬进行咨询投票的频率。

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第 4 号提案：

批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。安永会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管安永会计师事务所进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计安永会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

审计师独立性

2023年，安永会计师事务所提供的专业服务除上述服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑其与维持安永会计师事务所独立性的兼容性。

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审计委员会关于审计预先批准和许可的政策 非审计独立注册会计师事务所的服务

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准所有审计和许可 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，向安永会计师事务所支付的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

需要投票

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数股票的投票权投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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审计委员会的报告

根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于Ventyx的财务报告流程，Ventyx的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Ventyx的合并财务报表。Ventyx的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对Ventyx的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Ventyx的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Ventyx截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

威廉·怀特，法学博士，国会议员（主席）

Onaiza Cadoret-Manier，工商管理硕士

艾莉森·赫尔姆博士

本审计委员会报告不应被视为 “征集材料”，也不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，不应被视为以提及方式纳入Ventyx根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Ventyx特别要求该信息应视为 “招标材料” 或以引用方式具体纳入该信息。

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执行官员

下表列出了截至2024年4月16日的有关我们执行官的某些信息。

拉朱·莫汉博士。参见上面标题为 “董事提名人” 的章节中莫汉博士的传记。

马丁·奥斯特医学博士奥斯特博士自2021年5月起担任我们的首席财务官。奥斯特博士自2017年10月起担任瑞士信贷董事总经理兼生物技术分析师。在瑞士信贷任职期间，奥斯特博士是全球生物技术研究团队的负责人，其报道重点是中小型生物技术公司。2016年10月至2017年10月，奥斯特博士在瑞银证券担任高级生物技术分析师。在此之前，奥斯特博士于2014年5月至2016年9月在腾飞制药公司担任首席商务官的高管职务，并于2009年3月至2014年5月在联合疗法担任业务发展和战略财务副总裁。在职业生涯的早期，奥斯特博士还曾在投资银行行业任职，包括2003年3月至2006年2月在Wachovia Securities担任高级生物技术分析师，2006年2月至2009年3月在GLG Partners, Inc.担任高级分析师/专注于医疗保健的投资组合经理。Auster 博士拥有密歇根大学学士学位和德克萨斯大学加尔维斯顿分校医学博士学位。

约翰·努斯博士努斯博士自2019年1月起担任我们的首席科学官。努斯博士还分别自2017年1月和2017年10月起担任Escalier Biosciences B.V. 和Vimalan Biosciences, Inc.的首席科学官。在加入Ventyx之前，努斯博士于2012年4月至2017年1月在辉凌研究所担任药物研发副总裁，负责全球药物发现活动。从 2000 年 4 月到 2011 年 4 月，努斯博士在 Exelixis Inc. 担任化学高级副总裁。在他职业生涯的早期，他在凯龙公司担任过越来越多的发现职位，并在加州大学河滨分校担任化学助理教授。努斯博士拥有堪萨斯大学化学学士学位、威斯康星大学麦迪逊分校有机化学博士学位，并在斯坦福大学完成了美国国立卫生研究院有机合成博士后奖学金。

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高管薪酬

薪酬决策的流程和程序

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，经常出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及在实现个人目标方面的业绩，就所有执行官（他本人除外）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会会审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会就每个执行机构的薪酬总额做出决定，尽管它可以自行决定向董事会提出有关高管薪酬的建议，以供其批准。

我们的薪酬委员会有权在认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。自2022年以来，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问怡安/拉德福德，为其持续提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。因此，AON/Radford现在由我们的薪酬委员会酌情行事。我们的薪酬委员会聘请了怡安/拉德福德协助建立适当的同行公司群体，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

2023 财年薪酬汇总表

尽管我们在上一财年末失去了 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的地位，但我们选择在本委托书中提供小型申报公司允许的规模化高管薪酬披露，因为美国证券交易委员会规则允许我们在2023年是一家规模较小的申报公司。截至2023年12月31日，我们的指定执行官包括我们的首席执行官，即薪酬最高的两位执行官（我们的首席执行官除外）是：

* 2023年11月，威廉·桑德伯恩从总裁兼首席医学官过渡为公司临床顾问委员会主席，并不再担任执行官。

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下表汇总了过去两个已完成财政年度的每位指定执行官的薪酬。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

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与我们的指定执行官的雇佣安排

以下是目前向我们的指定执行官发出的确认性录取通知书的描述。

拉朱·莫汉博士

2021 年 10 月 7 日，我们与首席执行官兼总裁莫汉博士签订了一份确认雇佣信。确认性就业信没有具体条款，并规定了随意就业。截至2023年12月31日，莫汉博士的年基本工资为59.8万美元，他的目标年度奖金机会是其年基本工资的55％。自2024年1月1日起，莫汉博士的年基本工资提高到621,920美元。

克里斯托弗·W·克鲁格

克鲁格先生于2024年4月15日辞去了公司的所有职务。就克鲁格先生的辞职，公司与克鲁格先生签订了咨询协议，根据该协议，他将继续担任公司的顾问。作为此类服务的对价，克鲁格先生将按市场价格支付所提供的任何服务，克鲁格先生的未偿还股票期权将继续按照其原始条款归属，同时他将继续根据咨询协议向公司提供服务。

约翰·努斯博士

2021 年 10 月 7 日，我们与我们的首席科学官努斯博士签订了一份确认聘用信。确认性就业信没有具体条款，并规定了随意就业。截至2023年12月31日，努斯博士的年基本工资为457,470美元，他的目标年度奖金机会是其年基本工资的40％。自2024年1月1日起，努斯博士的年基本工资提高到475,768美元。

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威廉·桑德伯恩博士

2023年11月22日，随着桑德伯恩博士从总裁兼首席医学官转任临床顾问委员会主席，我们与桑德伯恩博士签订了离职协议和咨询协议。桑德伯恩博士自2024年4月14日起不再担任临床顾问委员会主席。

根据离职协议，桑德伯恩博士有权获得（i）九（9）个月的持续基本工资（扣除适用的预扣款）和（ii）根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（COBRA）获得九（9）个月的持续医疗保险补偿，前提是桑德伯恩博士有效选择并有资格继续在COBRA下为桑德伯恩博士及其家庭成员提供保险。根据我们的高管遣散计划，桑德伯恩博士没有资格获得遣散费，而且桑德伯恩博士未偿还和未归属的公司股票期权和限制性股票单位奖励也没有因为分离协议或咨询协议而加速发放。

根据咨询协议，桑德伯恩博士担任我们的临床顾问委员会主席，并在2024年4月14日之前提供相关的咨询和咨询服务。桑德伯恩博士在根据咨询协议提供服务期间，其未偿还的股票期权和限制性股票单位奖励继续按照其原始条款归属。该咨询协议已于2024年4月14日终止。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据我们在首次公开募股时生效的高管控制权变更和遣散费计划或高管遣散计划，我们的指定执行官和某些其他执行官和主要员工有资格获得遣散费，具体情况见高管遣散费，前提是员工签署了高管遣散费计划下的参与协议。行政人员遣散计划是在Aon/Radford的意见下制定的，涉及同类公司的遣散费，旨在吸引、留住和奖励高级员工。如果适用，高管遣散计划可代替此类关键员工在签署参与协议之前可能有权获得的任何其他遣散费和福利。

我们的每位指定执行官都签署了高管遣散计划下的参与协议，该协议规定了获得下述适用补助金和福利的权利，前提是桑德伯恩博士没有资格根据其离职协议参与高管遣散计划。

如果在控制期变更期外（如下所述）以外发生指定执行官的 “合格解雇”，通常包括指定执行官以 “正当理由” 或指定执行官死亡或 “残疾” 以外的原因终止雇用，则指定执行官将有权获得以下待遇付款和福利：

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如果此类符合条件的非自愿解雇发生在 “控制权变更”（定义见我们的高管遣散费计划）（该期间，即 “控制期变更”）后的三个月内，则指定执行官将有权获得以下补助金和福利：

收到上述行政人员遣散计划规定的款项和福利的前提是指定执行官签署但不撤销离职和解除索赔协议，并且此类解除不迟于指定执行官非自愿解雇后的第60天生效且不可撤销，并继续遵守适用于该指定执行官的任何保密、专有信息和发明协议。

此外，如果高管遣散费计划中规定的或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将获得此类补助金和福利的全额支付，或较少的金额，使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税，以此为准 ver 会为他们带来更多的税后福利。行政人员遣散费计划不要求我们提供任何税款 grossup向指定执行官支付的款项。

非股权激励计划薪酬

2023 年奖金计划

为了激励和奖励我们的指定执行官实现我们的年度财务和运营目标以及长期战略和增长目标，我们在实现一项或多项公司绩效目标的基础上向指定执行官提供现金激励薪酬。随着市场条件的变化和不同的优先事项的确定，目标每年都在变化，但是我们的薪酬委员会会选择具有挑战性的目标，这些目标只有通过强劲的业绩才能实现。

除桑德伯恩博士外，我们所有的指定执行官都参与了我们2023财年的年度奖金计划或2023年奖金计划，该计划为我们的指定执行官提供了每年获得基于公式的激励金额的机会。根据2023年奖金计划，这些指定执行官的目标奖金机会以每位指定执行官年基本工资的百分比表示。

下表列出了参与2023年奖金计划的每位指定执行官的目标奖金机会。

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2023 年，衡量成就以确定奖金的绩效指标如下：

2023 年 1 月，我们的薪酬委员会确定我们已经达到或超过了大部分目标。根据对我们在2023财年取得的成就的审查，我们的薪酬委员会于2024年1月决定批准向根据2023年奖金计划仍在公司任职的每位指定执行官发放目标金额的90％的奖金。

高管激励薪酬计划

2023 年奖金计划受我们董事会于 2021 年 9 月通过的高管激励薪酬计划或激励薪酬计划约束。我们的激励性薪酬计划允许我们的薪酬委员会根据薪酬委员会制定的绩效目标向薪酬委员会选出的员工（包括我们的执行官）发放激励性奖励，通常以现金支付。

根据我们的激励性薪酬计划，我们的薪酬委员会确定适用于任何奖励的绩效目标，其目标可能包括但不限于与以下内容相关的目标：研发里程碑；监管里程碑或监管相关目标；毛利率；财务里程碑；新产品或业务发展；营业利润；产品发布时间表或其他产品特定里程碑；出版物；现金流；采购；储蓄；内部结构；领导力发展；项目职能或投资组合的特定里程碑；许可或研究合作协议；筹集资金；首次公开募股的准备工作；专利性；以及个人目标，例如同行评审或其他主观或客观标准。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。

我们的薪酬委员会管理我们的激励性薪酬计划，并可随时自行增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消在特定绩效期内分配给奖金池的金额。实际奖励可能低于或等于或高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。署长可以根据其认为相关的因素来确定任何增加、减少或取消的金额，无需根据其考虑的因素确定任何分配或权重。

实际奖励通常只有在获得后才以现金（或等价物）支付，而且，除非管理员另有决定，否则要获得实际奖励，参与者必须在实际奖励支付之日之前受雇于我们。我们的薪酬委员会可以保留根据我们当时的股权薪酬计划通过授予股权奖励来解决实际奖励的权利，该股权奖励可能有薪酬委员会确定的条款和条件，包括归属。奖励将在获得后尽快支付，但不迟于我们的激励性薪酬计划中规定的日期。

我们的董事会和薪酬委员会有权修改、暂停或终止我们的激励性薪酬计划，前提是此类行动不损害任何参与者在获得任何奖励方面的现有权利。

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股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划授予员工和董事的未偿还期权、认股权证和权利的数量，以及可供未来发行的证券数量。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年4月11日我们普通股的受益所有权：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年4月11日的70,499,201股已发行普通股。我们已将目前在2024年4月11日起60天内可行使或可行使或根据限制性股票单位发行的受股票期权约束的普通股视为流通股票，这些股票受限于预计将于2024年4月11日起60天内出现的归属和结算条件，由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为ventyx Biosciences, Inc.，12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92130。

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关联人交易

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

董事和高级管理人员赔偿

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用，包括由我们或根据我们的权利采取的任何行动或程序该人作为董事或执行官的服务。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。

与威廉·桑德伯恩的咨询协议和分居协议

在桑德伯恩博士从总裁兼首席医疗官过渡到首席顾问委员会主席的过程中，公司与桑德伯恩博士签订了咨询协议和离职协议，详见标题为 “高管薪酬——与我们的指定执行官的雇佣安排” 的章节。

执行主席协议

有关我们与 Sheila Gujrathi 博士之间的 2021 年 5 月执行主席服务协议的描述，请参见 “董事会和公司治理——董事薪酬——执行主席协议”。

关联人交易的政策与程序

我们已经通过了一项关于关联人交易的正式书面政策。本有关关联人交易的书面政策规定，关联人交易是指我们参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中关联人已经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，涉及的总金额超过120,000美元。就本政策而言，关联人是指我们的任何执行官和董事（包括董事候选人），无论是自我们上一财政年度开始以来的任何时候，还是我们任何类别有表决权证券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系亲属或与其同住的人。

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我们的审计委员会主要负责审查和批准、批准或不批准关联人交易。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑，除其他因素外，（1）该交易对我们是否公平，其优惠条件不亚于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，（2）关联人在交易中的权益范围，（3）我们进行此类交易是否有商业理由，（4）该交易是否会影响 air 我们任何外部董事的独立性以及 (5) 是否交易将给我们的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。

该政策允许对某些交易进行长期预先批准，包括（1）我们的董事或执行官的某些薪酬安排，（2）与其他公司的交易，其中关联人唯一的关系是 非执行持有该公司少于 10% 股份的员工、董事或受益所有人，前提是涉及的总金额不超过20万美元或该公司总年收入的5％，且交易的优惠条件不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，(3) 我们向慈善组织、基金会或大学的慈善捐款，相关人员唯一的关系是非执行雇员或董事，前提是涉及的总金额不超过20万美元或该组织年总收入的5％，以较高者为准；（4）关联人的权益仅来自我们普通股的所有权且所有普通股持有人按比例获得相同收益的交易；（5）根据我们的组织文件或任何协议支付的任何补偿或预付费用。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联人交易。

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其他事项

2023 年年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站www.proxydocs.com/VTYX上，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。 您也可以通过向Ventyx Biosciences, Inc.（12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92130）发送书面申请，免费获取我们年度报告的副本，收件人：投资者关系。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

* * *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。

董事会

加利福尼亚州圣地亚哥

2024 年 4 月 25 日

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Ventyx Biosciences, Inc.				互联网：
年度股东大会				www.proxypush.com/vtyx
				● 在线投票 ●   准备好您的代理卡 ● 按照简单说明记录您的投票
对于截至 2024 年 4 月 11 日的登记股东   2024 年 6 月 5 日星期三上午 10:00，太平洋时间   年会将通过互联网直播——请访问   欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/vtyx。				电话： 1-866-839-0208 ● 使用任何按键式电话 ●   准备好您的代理卡 ● 按照简单录制的说明进行操作
				邮件：
你的投票很重要！				● 在代理卡上标记、签名并注明日期 ● 折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回
请投票截止时间：美国东部时间晚上 11:59，2024 年 6 月 4 日。

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命 Raju S. Mohan 博士和医学博士 Martin D. Auster（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权投票的Ventyx Biosciences, Inc.的所有股本进行投票上述会议以及就所指明的事项以及可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项举行的任何休会，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何代理人。

该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有

		Ventyx Biosciences, Inc. 年度股东大会

请像这样留下你的标记：

董事会建议进行投票：

对于提案 1、2 和 4

董事会建议每隔一年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。

提议

你的投票

董事会 导演们 推荐

1.

选举两名三类董事的任期至我们的2027年年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。

为了

扣留

1.01 Onaiza Cadoret Manier，工商管理硕士

☐

☐

为了

1.02 艾莉森·赫尔姆博士

☐

☐

为了

为了

反对

弃权

2.

在咨询的基础上，批准委托书 “高管薪酬” 部分（“按薪投票”）中的2023年薪酬汇总表中确定的指定执行官的薪酬。

☐

☐

☐

为了

1 年

2 年

3 年

弃权

3.

在咨询的基础上批准未来按薪投票的频率。

☐

☐

☐

☐

1 年

为了

反对

避免

4.

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

☐

☐

☐

为了

5.

处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

授权签名-必须填写才能执行您的指令。

请严格按照账户上显示的姓名进行签名。如果以共同租赁形式持有，则所有人均应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理/投票表的公司全名和授权官员的职称。