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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

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选中相应的复选框：

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独立合同钻探有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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申请费的支付（勾选相应的方框）：

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2024 年 4 月 29 日

致我们的股东：

独立合同钻探公司2024年年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月5日星期四上午8点在我们的主要行政办公室举行，该办公室位于德克萨斯州休斯敦249号州道77070号一楼礼堂20475号。

所附的年度股东大会通知（“通知”）和委托书提供了有关年会将要考虑的事项的信息。

您的投票很重要，即使您无法参加年会，我们也鼓励您投票。您可以按照通知中的说明通过互联网或电话进行投票，或者在为方便起见而提供的预付邮资信封中签署并退还代理卡。您也可以亲自参加年会并投票。

真诚地，

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年度股东大会通知

独立合同钻探有限公司

2024 年 4 月 29 日

致独立合同钻探公司的股东：

特此通知，独立合同钻探公司（“公司” 或 “ICD”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月5日星期四上午8点在德克萨斯州休斯敦249号州道20475号一楼礼堂77070举行。

在2024年年会上，公司股东（“股东”）将被要求：

只有在2024年4月25日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。股东名单将在年会日期前十天公布，并可能在正常工作时间内在我们的主要执行办公室进行查阅。股东名单也将在年会上可供审查。如果在年会时没有足够的选票支持法定人数或批准工作项目，则年会可以休会，以便进一步征集代理人。

代理材料包括本通知、委托声明、公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）和随附的代理卡。我们鼓励您阅读年度报告，因为它包括我们的经审计的财务报表和有关我们业务的其他重要信息。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，也请通过邮件或电话或互联网投票系统进行投票。随附的委托书和随附的代理卡中包含通过邮寄或电话或互联网提交投票的具体说明。即使你已经提交了代理人，如果你参加年会，你仍然可以亲自投票。

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独立合同钻探有限公司

20475 249 号国道，300 号套房

德克萨斯州休斯顿 77070

委托声明

本委托书包含与独立合同钻探公司2024年年度股东大会（“年会”）相关的信息。在本委托书中，我们将独立合同钻探公司董事会称为 “董事会”，将独立合同钻探公司称为 “公司”、“ICD”、“我们”、“我们” 等条款。

我们将提供年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，以及公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（统称为 “委托材料”），与董事会征集在年会上使用的代理人有关。

代理材料将在2024年4月30日左右一起邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的每位股东（“股东”）。

2024 年年会日期和地点

年会将于中部时间2024年6月5日星期四上午8点或年会可能推迟或休会的其他时间和地点在德克萨斯州休斯敦249号州道20475号一楼礼堂举行。在适用的范围内，本委托书中提及的 “年会” 还指年会的任何休会、延期或地点变更。

关于年会

2024年年度股东大会的目的是什么？

在年会上，我们的股东将被要求考虑以下三项提案并进行投票：

（1）选举七名董事，任期至公司2025年年度股东大会；

(2) 在咨询基础上批准本委托书（“按薪提案”）中披露的我们指定执行官的薪酬；以及

（3）批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所（“审计提案”）。

此外，还将要求您考虑可能在年会之前适当提出的任何其他问题并进行投票。

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我为什么会收到这些代理材料？

由于您在2024年4月25日营业结束时拥有我们的普通股，面值为0.01美元（“普通股”），因此您从我们那里收到了这些与董事会征集代理人有关的代理材料，以便在年会上进行投票。我们将此日期称为 “记录日期”。

本委托书包含重要信息，供您在年会上决定如何对股票进行投票时考虑。请仔细阅读本委托声明。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通并有权投票，共有15,213,277股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的普通股、美国股票转让和信托公司有限责任公司的过户代理人登记，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

我被要求对什么进行投票？

你被要求对三个提案进行投票：

此外，您有权对可能在年会之前适当处理的任何其他事项进行投票。

董事会的建议是什么？

董事会建议按以下方式进行投票：

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年会还能决定其他事项吗？

在邮寄本委托书时，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。对于在年会之前提出的任何其他事项，您的代理卡上列出的个人将按照董事会的建议对代理人进行投票，如果没有给出建议，则由他们自行决定。

我该如何投票？

对于提案 1（董事选举），您可以投出 “支持” 董事会候选人的票，您可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票，也可以投弃权票。

对于提案2，即 Say-on-Pay 提案，你可以投赞成票，批准该提案，你可以投反对票，对批准该提案投反对票，也可以投弃权票。

对于提案3，即审计员提案，您可以投赞成票，对批准该提案投赞成票，“反对” 批准该提案，也可以投弃权票。

请注意，通过代理人投票，即表示您授权代理卡上列出的个人根据您的指示对您的股票进行投票，并根据他们的判断，对年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行投票。

表决程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。或者，您可以使用随附的代理卡、互联网或电话通过代理进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以参加年会并亲自投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票说明卡和投票指令。只需填写并邮寄投票说明卡，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的有效代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请代理表格。

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我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网服务提供商和电话公司的使用费。

谁在算选票？

Alliance Advisors, LLC（“Alliance”）已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票（“选举检查员”）。如果您是登记在册的股东，则您已执行的代理卡将直接退还给Alliance进行制表。如上所述，如果您通过经纪人持有股票，您的经纪人将代表其所有客户向Alliance退还一张代理卡。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。

关于提案1（董事选举），选举检查员将分别计算每位被提名人获得的 “赞成” 和 “反对” 票的数量。

关于提案2（Say-on-Pay提案）和提案3（审计员提案），选举检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票的数量。

如上所述，如果您是受益所有人，则需要从持有您股票的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织那里获得一份代理表格，并按照该表格中关于如何指示该机构对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪公司、银行、交易商或其他类似组织下达指令，则他们可以就 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非常规” 项目进行投票。有关以下内容的更多信息，请参见下文：“什么是'经纪人无投票权'？”以及 “哪些投票措施被视为'例行'和'非例行'？”

什么是弃权票？

当股东亲自或通过代理人出席年会，但未能投票或自愿拒绝对股东正在表决的任何事项进行投票时，就会出现弃权票。弃权票不算作选举董事的选票或批准我们的独立公共会计师的投票，但弃权票将被视为有权对提案进行表决的股份，因此与对任何在年会上亲自或通过代理人代表的多数股份进行表决的提案投票 “反对” 票具有同等效力。

什么是 “经纪人不投票”？

经纪商的无票将被视为出席年会，但不会计算在确定总票数时计算在内。当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪公司、银行、交易商或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果我们普通股的经纪商、银行、托管人、被提名人或其他记录持有人在委托书上表示，它没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为经纪人对该提案的未投票。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。

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哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据适用规则，提案1，选举七名董事任期至2025年年度股东大会，以及提案2（按薪提案）均被视为 “非例行提案”，这可能会导致经纪商不投票。但是，如下所述，经纪商的无票对提案1没有影响。

根据适用规则，提案 3（审计员提案）被视为 “例行提案”。因此，预计经纪商不会对该提案投反对票。

经纪人不投票和弃权会产生什么影响？该提案需要多少票才能获得批准？

提案1——选举七名董事，任期至2025年年度股东大会：要当选董事，根据公司第三次修订和重述的章程（“章程”）第2.3节，每位被提名人必须获得年会多数票的赞成票；前提是，如果被提名人人数超过待选的董事人数，则董事应由选举产生亲自或由代理人代表出席该会议并有权投票的多数股份投赞成票关于董事的选举。根据章程，多数选票意味着 “赞成” 董事的票数必须超过 “反对” 该董事当选的票数；我们不会计算弃权票。在无争议的董事选举中，任何未获得多数选票的现任被提名人应在结果认证后的十天内向董事会提出辞呈。董事会应通过负责提名董事的董事会委员会管理的流程，决定是接受还是拒绝提出的辞职，或者是否应采取其他行动。如上所述，您可以投票 “支持” 董事会候选人，可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票，也可以投弃权票。根据适用的规则，提案1被视为 “非常规” 事项。因此，您的经纪人（如果有）没有全权投票权对您的股票进行投票，包括该经纪人没有收到您的投票指示。但是，由于经纪商的无票不会被视为 “投票”，因此它们不会影响提案1。

提案2——工资发言提案：根据公司章程第1.7节，该提案必须获得当面或代表出席年会或通过代理人出席年会的大多数股份的赞成票，才能获得批准。如上所述，你可以投赞成票 “赞成” 工资提案，你可以投反对票 “反对工资说法”，也可以投弃权票。弃权票将被视为亲自出席或代表出席年会的股份，因此与投反对票 “按工资” 提案具有同等效力。根据适用规则，工资待遇提案被视为 “非例行事项”。因此，您的经纪人（如果有）没有全权投票权对您的股票进行投票，包括该经纪人没有收到您的投票指示。由于经纪商的无投票将被视为亲自出席或由代理人代表出席年会，因此其效果与投票 “反对” “按工资” 提案的效果相同。

提案3——审计师提案：根据公司章程第1.7节，该提案必须获得年会多数票的赞成票才能获得批准。如上所述，您可以对审计员提案投赞成票，也可以对审计员提案投反对票，也可以投弃权票。弃权票不计入投票，因此不会对提案产生任何影响。根据适用规则，审计员提案被视为 “常规” 事项。因此，即使您的经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人（如果有）也有自由投票权对您的股票进行投票。因此，预计经纪商不会对该提案投反对票。

我有多少票？

对于每个待表决的问题，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果我们收到一份已签名并注明日期的代理卡，而代理卡没有说明如何投票选出您的股票，则您的股票将分别被选为提案1、2和3的 “赞成”。如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

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谁在为这次代理招标付费？

本次代理招标由我们进行，我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

我们聘请了Alliance Advisors作为代理律师，协助印刷和分发代理材料，并为年会提供投票和制表服务。对于这些服务，我们将向联盟支付约38,000美元的费用，并报销其某些费用。此外，我们将补偿经纪公司、被提名人、受托人、托管人和其他代理人向普通股受益所有人分发代理材料的费用。

如果我收到多套材料，这意味着什么？

如果您收到多套材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。要对您拥有的所有股票进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票表决之前随时撤销您的代理权，方法是：（1）寄出日后已执行的代理卡；（2）通过电话或互联网及时提交附有新投票说明的代理人；（3）通过邮寄方式向德克萨斯州休斯敦20475号249号州道300号套房独立合同钻探公司发送书面撤销通知 77070 标有 “随函附上代理信息，注意：公司秘书”；或 (4) 通过填写投票亲自出席并投票年度会议。出席年会本身并不构成撤销已填写并交付的代理卡。

如果您是受益所有人，则应遵循经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供的指示。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果我们的大多数有权投票的已发行普通股亲自出席或由代理人代表，则无论代理人是否有权就所有事项进行投票，则年会将达到法定人数。在记录日期，共有15,213,277股普通股已发行并有权在年会上投票。

只有当您在年会上提交有效的代理投票或投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，年会主席可以将年会延期到其他地点（如果有）的日期和时间。

我怎样才能知道年会的投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交8-K表格（“表格8-K”）的最新报告来公布。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起的四个工作日内提交修改后的8-K表格。

什么是 “住户”，它对我有何影响？

除非我们收到这些股东的相反指示，否则我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料和其他股东通信。这个过程被称为 “住户”。这减少了重复邮件，节省了印刷和邮资成本以及自然资源。经您事先明示或默示同意，代理材料和其他股东通信可能是家用的。

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如果您希望将来为共享您地址的每位股东单独收到我们的代理材料副本，请致电 (281) 598-1230 或发送电子邮件至 investor.relations@icdrilling.com 联系独立合同钻探公司，20475号249号州道，300套房，德克萨斯州休斯敦77070，收件人：公司秘书，我们将立即向您交付所要求的材料。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，也可以以同样的方式联系我们。

许多银行、经纪人和其他有记录的持有人已经建立了住户制度。如果您或您的家人有一个或多个受益所有权账户，则您过去可能从银行、经纪人或其他登记持有人那里收到过房屋信息。如果您有任何疑问，需要本委托书或我们的年度报告的额外副本，或者希望撤销您的决定并因此收到多份副本，请直接联系登记持有人。如果你想建立住房制度，你还应该联系登记持有人。您可以随时使用这些选项。

明年年会的股东提案何时到期？

股东提议纳入明年的委托书

有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2025年年度股东大会上提交的提案的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的程序进行提案。前提是此类2025年年度股东大会的日期自年会之日起不超过30天，则此类提案必须在上年年度股东大会委托书发布之日前120个日历日以书面形式提交给独立合同钻探公司，20475号州道249号公路，300套房，收件人：公司秘书。因此，根据第14a-8条，提交提案以纳入我们的代理材料并在2025年年度股东大会上提交的截止日期是2024年12月27日。本委托书中没有收到任何股东提案。

将在明年年会上提交的其他股东提案

公司的章程规定，有兴趣在2025年年度股东大会上提交提案或提名人供审议（根据《交易法》第14a-8条未提交该提案以纳入我们的代理材料）的股东可以按照章程第1.3节规定的程序进行提交。我们的章程第1.3节要求任何此类提案都必须以书面形式提交给独立合同钻探公司，20475号州道249号300套房，德克萨斯州休斯敦77070，收件人：公司秘书不迟于第90天营业结束，也不得早于上一年年会周年纪念日前120天营业结束。根据该要求，就2025年年度股东大会而言，通知必须不迟于2025年3月7日营业结束时收到，也必须不早于2025年2月5日营业结束时，方可视为及时收到通知；但是，如果年会日期在2025年6月5日之前超过30天或之后超过60天，则股东通知必须不早于营业结束之日送达在该年会之前的第 120 天且不迟于 90 日营业结束之日此类年会的前一天或我们首次公开宣布该年会日期之后的第 10 天。为了采用正确的形式，股东通知必须包含有关我们章程中规定的提案或被提名人的信息。除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月6日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条要求的任何其他信息。

鼓励寻求提交提案或提名的股东就我们的章程和适用的《交易法》要求寻求独立顾问。我们保留不考虑任何不及时或不符合我们的《章程》或适用的《交易法》要求提交此类提案或提名的提案或提名的权利。

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如果有关于年会的问题，我应该联系谁？

如果您对本委托声明或年会有任何疑问，请致电德克萨斯州休斯敦20475号249号州道300号套房77070或致电（281）598-1230联系我们的公司秘书。

年会地点

年会将在我们的主要行政办公室举行，该办公室位于德克萨斯州休斯敦249号州道20475号77070号。请到一楼礼堂。

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提案 1: 选举董事

普通的

我们的董事每年选举一次，任期一年，或者直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职，或者直到他们的继任者经正式选举并获得资格为止。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名詹姆斯·米米尔、小安东尼·加列戈斯、四世罗伯特·巴雷特、布莱恩·伯曼、文森特·塞布拉、克里斯托弗·格利斯汀和史黛西·尼乌沃德特当选董事，任期至2025年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格，或直到他们早些时候去世。辞职或免职。要当选为董事，每位被提名人必须获得年会多数选票的赞成票。

在发行2026年到期的可转换担保PIK切换票据（“票据”）方面，我们与MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）和Glendon Capital Management L.P.（“GCM”）各签订了投资者权利协议。根据这些协议，公司同意，只要MSD Partners及其关联公司以及GCM及其关联公司（如适用）继续拥有至少2500万美元的票据本金（“日落日期”），就安排任命一名由MSD Partners提名的代表和一名由GCM提名的代表为董事会成员。此外，只要上述各方继续有权任命此类持有人代表，则两名持有人代表将有权再提名一名代表为董事，前提是第三名代表必须是独立董事，除非MSD Partners和GCM代表之一为纽约证券交易所的独立代表。根据这些协议的条款，巴雷特、伯曼和格利斯汀先生被任命为董事会成员，并被提名连任。

董事会建议投票 “支持” 选举

上面列出的每位董事候选人中

在本委托书中，每位董事候选人都同意被提名为被提名人，并表示如果当选，他们愿意任职。我们没有理由相信，董事候选人如果当选，将无法或不愿在董事会任职。但是，如果被提名人因任何原因无法或不愿任职，则可以将代理人投票给董事会提名的另一位替代人选，或者董事会可以缩小其规模。股东不得在选举我们的董事时累积选票。

以下是有关我们提名董事的背景信息，以及有关其个人经验、资格、属性和技能的某些信息，这些信息使董事会得出他们应担任董事的结论。我们的任何董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。有关我们现任董事和董事被提名人持有的公司股权证券的信息，请参见 “股票所有权信息——某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

下表列出了我们被提名董事的姓名和年龄、他们首次成为董事的年份以及截至记录日期他们在公司担任的职位：

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在评估董事候选人时，我们会评估候选人是否具有诚信、判断力、知识、经验、技能和专长，这些诚信、经验、技能和专业知识可能会增强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力，包括在适用的情况下，提高董事会委员会履行职责的能力。董事会认为，每位被提名董事都非常有资格担任董事会成员，而且由于他们的差异

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背景，这些人为董事会带来了丰富的经验和新想法。我们的董事拥有不同的背景和才能，在我们认为与主要企业高度相关的职位上有着丰富的成功记录。我们所有的董事候选人都曾在油田服务和其他行业的多家公司工作，或在董事会任职。每位被提名董事还贡献出无形的素质，例如批判性思维、行业知识和业务历史知识，这些素质共同为我们提供了对公司进行有效监督、方向和愿景所必需的知识的多样性和深度。

董事简历和资格

下文描述了我们现任董事和董事候选人至少在过去五年中的主要职业、职位和董事职位，以及有关其个人经验、资格、素质和技能的某些其他信息，这些信息使董事会得出结论，每位董事都应在董事会任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事候选人

詹姆斯·G·明米尔，董事会主席。 自我们于2018年10月完成与Sidewinder Drilling, LLC（“Sidewinder”）的合并（“Sidewinder Merger”）（“Sidewinder Merger”）以来，米米尔先生一直担任董事会董事，自2023年4月12日起担任董事会主席。米米尔先生目前是一名私人投资者。米米尔先生于2018年5月至2020年2月担任BW Equity Holdings, LLC的子公司Mustang Extreme Environmental Services, LLC的首席执行官，并在2011年至2017年期间担任COS Holdings, LLC的子公司Nomac Drilling LLC的总裁，随后担任七十七能源公司的总裁。米米尔先生在钻探行业拥有超过31年的经验，曾于2013年担任国际钻探承包商协会（“IADC”）副主席，并于2014年担任空间碎片协委会主席。Minmier 先生光荣地以美国空军上尉的身份退役，并获得了德克萨斯大学阿灵顿分校的电气工程理学学士学位和西佛罗里达大学的工商管理硕士学位。

J.Anthony Gallegos，Jr.， 董事兼首席执行官。自 2018 年 10 月完成 Sidewinder 合并以来，加列戈斯先生一直担任董事会董事以及总裁兼首席执行官。加列戈斯先生是Sidewinder的最初创始人之一，在2017年9月至2018年9月期间担任Sidewinder的总裁兼首席执行官，在2014年11月至2017年8月期间担任总裁兼首席财务官，在2011年4月至2014年10月期间担任高级副总裁兼首席财务官。从2006年4月到2010年9月，加列戈斯先生担任国际海上钻探承包商Scorpion Offshore的业务发展副总裁。在加入Scorpion Offshorean之前，加列戈斯先生曾在阿特伍德海洋公司、越洋航空和Ensco担任运营、营销、企业规划和管理职位。Gallegos 先生的职业生涯始于美国墨西哥湾的海上钻井钻机。加列戈斯先生是石油工程师协会和空间碎片协委会的成员，也是美国陆军的退伍军人。Gallegos 先生拥有德克萨斯农工大学工商管理学士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。

罗伯特 ·J· 巴雷特，IV， 董事。巴雷特先生自2022年7月起在我们的董事会任职。巴雷特先生作为投资者、运营主管、董事和顾问拥有超过20年的能源经验。巴雷特先生目前是Z2投资管理有限责任公司的合伙人，该公司是他于2022年共同创立的。从2017年到2022年，巴雷特先生在安杰洛·戈登担任能源信贷战略组的董事总经理。从2008年到2017年，巴雷特先生在私人控股公司Basin Holdings担任执行副总裁，曾担任过多个执行管理职位，包括全球企业发展主管以及租赁和制造部门的首席财务官。在加入Basin之前，巴雷特先生是瑞士信贷特殊机会小组的成员，该小组是一个专有债务和股权投资团队，并在瑞银和高盛的投资银行工作过。Barrett 先生拥有乔治敦大学文学士学位和弗吉尼亚大学达登学院工商管理硕士学位。巴雷特先生由董事会分别根据（i）公司与GCM以及（ii）公司与MSD Partners之间的投资者权利协议任命。

布莱恩·伯曼， 董事。伯曼先生自 2023 年 4 月 17 日起在我们的董事会任职。伯曼先生是GCM的创始合伙人，自2013年以来一直担任该职位。在加入 GCM 之前，伯曼先生在 2006 年至 2013 年期间担任巴克莱资产管理集团董事总经理。在此之前，伯曼先生曾担任董事总经理

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1996 年至 2006 年的橡树资本管理公司。在加入Oaktree之前，伯曼先生在Tamkin Capital Partners的商业银行工作了一年，在Wertheim Schroder & Co.工作了五年。伯曼先生于1989年获得宾夕法尼亚大学沃顿学院的工程学士学位，并于1996年获得加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。伯曼先生由董事会根据公司与GCM之间的投资者权利协议任命。

Vincent J. Cebula， 董事。Cebula 先生自 2022 年 3 月起在我们的董事会任职。Cebula先生拥有数十年的董事、运营顾问和投资经验，包括超过35年的私募股权和投资银行经验。2021年，Cebula先生担任Solace Capital Partners, L.P. 的运营顾问。Solace Capital Partners, L.P. 是一家中间市场私人投资公司，由他于2013年共同创立，在2018年2月之前担任管理合伙人，并在2020年12月之前担任首席运营官。2007 年至 2012 年间，Cebula 先生担任杰富瑞资本合伙人和杰富瑞公司董事总经理。1994 年至 2007 年间，Cebula 先生曾在西方信托公司/奥克特里资本管理公司担任董事总经理，并且是 Oaktree 信托机会基金最初的四名高级成员之一。自2021年7月起，Cebula先生一直担任上市的就业人员配备公司Staffing 360 Solutions, Inc. 的独立董事。Cebula先生最初由董事会根据公司与GCM之间的投资者权利协议任命，但根据该协议，于2023年4月被重新指定为公司提名人。

克里斯托弗·格莱斯汀， 董事。格雷斯汀先生自2022年3月起在我们的董事会任职。格雷斯汀先生目前是默沙东合伙人的负责人。他于 2015 年加入 MSD Partners。从2013年到2014年，格雷斯汀先生在Merchants's Gate Capital LP担任投资分析师。在此之前，格莱斯汀先生曾在西蒙斯国际公司担任石油服务股票研究分析师四年。Gleysteen 先生拥有德克萨斯大学麦康姆斯商学院工商管理硕士学位和哈佛大学政府学学士学位。格雷斯汀先生目前担任Vista Proppants & Logistics、Alpine Midstream Holdings和Knight Energy Services的董事。根据公司与MSD Partners之间的《投资者权利协议》，Gleysteen先生被任命为董事会成员。

Stacy D. Nieuwoudt，董事。 Nieuwoudt 女士自 2021 年 1 月起担任董事会董事。Nieuwoudt女士目前是一名私人投资者。从2017年到2019年，尼乌德特女士在Citadel旗下的Aptigon Capital担任高级工业和能源分析师。从2010年到2017年，尼乌德特女士在Surveyor Capital担任高级能源分析师，该公司也是Citadel旗下的子公司。在2010年之前，Nieuwoudt女士曾在Crosslink Capital、都铎、皮克林、Holt & Co证券、Encap Investment和Simmons & Company担任过各种研究和分析师职位。Nieuwoudt女士目前担任上市油田服务公司ProFrac Holding Corp. 的董事。Nieuwoudt 女士毕业于莱斯大学，获得政治学和历史文学学士学位。

股东提名

股东向董事会推荐被提名人的程序未作任何实质性修改。

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公司治理

我们致力于遵守良好的道德行为原则和良好的公司治理。我们采取了许多公司治理政策和做法，旨在促进股东的长期利益，维持内部制衡，加强管理问责制，建立公众信任，促进负责任的决策和问责制。以下是我们采用的某些重要的公司治理政策和惯例。

委员会章程

我们已经通过了董事会三个委员会的章程。每个委员会章程概述了董事会授予相应委员会的权力和责任；列举了委员会的成员资格要求，包括任何适用的纽约证券交易所（“NYSE”）或证券交易委员会（“SEC”）的成员资格要求；并规定了委员会会议的框架。每个委员会章程的摘要列于下文 “关于我们的董事会及其委员会的信息——董事会委员会” 的标题下。我们的委员会章程副本可在我们的网站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/corporategovernance.

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》（“道德守则——员工”），该准则提供了基本的原则和指导方针，以培养诚实和问责的文化，并制定所有官员和员工都必须遵守的诚信、诚实和道德行为标准。我们通过了单独的道德守则，分别适用于我们的高级管理人员和董事，包括员工董事，详情如下。我们的《道德守则——员工》副本可在我们的网站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct。股东也可以索取《道德守则》的印刷版—员工可免费致电 Independence Contract Drilling, Inc.，20475号249号国道，300套房，德克萨斯州休斯敦77070或致电 (281) 598-1230或发送电子邮件至 investor.relations@icdrilling.com，联系我们的公司秘书。对《道德守则》的任何豁免—执行官的雇员只能由董事会或董事会授权的董事会委员会任命，并将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理规则的要求立即向我们的股东披露。《道德守则》修正案—员工必须获得董事会的批准，并将立即在我们的网站上披露（技术、管理或非实质性变更除外）。

公司高级管理人员道德守则

我们通过了《公司高级管理人员道德守则》（“道德守则”）—高级官员”），是对《员工道德守则》的补充，该守则规定了我们的总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、首席会计官和公司其他执行官在履行职责时应遵循的道德原则。我们的《道德守则》的副本—高级官员可在我们的网站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct。股东也可以索取《道德守则》的印刷版—高级管理人员可免费联系我们的公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦20475号249号国道249号套房77070或致电（281）598-1230或发送电子邮件至 investor.relations@icdrilling.com。对《道德守则——高级管理人员》的任何豁免只能由董事会或董事会授权的董事会委员会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理规则的要求立即向我们的股东披露。《道德守则》修正案—高级管理人员必须获得董事会的批准，并将立即在我们的网站上披露（技术、行政或非实质性变更除外）。

董事商业行为和道德守则

我们通过了《董事商业行为和道德守则》（“道德守则”）—董事”），它提供了基本的原则和指导方针，以培养诚实和问责的文化，并制定董事会所有成员都必须遵守的诚信、诚实和道德行为标准。我们的《道德守则》的副本—导演是

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可在我们的网站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct。股东也可以索取《道德守则》的印刷版—董事可免费联系我们的公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦20475号249号国道249号套房77070或致电 (281) 598-1230或发送电子邮件至 investor.relations@icdrilling.com。对《道德守则》的任何豁免—董事只能由董事会或董事会授权的董事会委员会任命，并将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理规则的要求立即向我们的股东披露这些信息。《道德守则》修正案—董事必须获得董事会的批准，并将立即在我们的网站上披露（技术、管理或非实质性变更除外）。

公司治理指导方针

我们根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则（“公司治理指南”）。《公司治理准则》为董事会及其委员会的运作提供了灵活的框架。公司治理准则涵盖董事资格标准、董事责任、董事会与管理层和顾问的接触、董事和首席执行官的薪酬以及评估和继任规划等内容。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/corporategovernance.

关联人交易政策

我们通过了关联人交易政策（“关联人交易政策”），该政策为审查和批准涉及公司和我们的任何董事（或董事候选人）、执行官、欠公司5％以上股份的股东以及任何此类人员的直系亲属的某些交易、安排或关系提供了指导方针。总的来说，我们不鼓励这类 “关联人交易”，因为这些交易会增加潜在或实际利益冲突的风险，并可能造成决策似乎是基于公司及其股东最佳利益以外的考虑因素。此外，我们的关联人交易政策旨在协助董事会准备披露美国证券交易委员会规则要求在公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》提交的适用文件中必须包含的披露内容。有关我们的关联人员交易政策的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——识别、评估和批准关联人交易的政策和程序”。除了我们的关联人交易政策（仅在特定情况下适用于上述人员）外，我们还通过了一项利益冲突政策，详情见下文，该政策便于对所有员工和董事可能存在的利益冲突进行全面审查。

利益冲突政策

我们采用了利益冲突政策（“利益冲突政策”），该政策为及时和适当披露公司员工或董事可能存在的利益冲突提供了指导和程序，以允许公司审查每种可能的冲突。根据我们的利益冲突政策，当个人的私人利益以任何方式干扰整个公司的利益时，就会发生冲突。我们的利益冲突政策旨在禁止董事、高级管理人员或其他员工从事任何可能导致实际或潜在利益冲突的业务或行为或签订任何协议或安排，并为如何报告潜在利益冲突提供指导。利益冲突政策是对我们的关联人交易政策和每项道德准则的补充。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策为我们的董事、执行官和其他员工购买和出售我们的普通股和其他证券提供了指导方针和程序。根据我们的内幕交易政策，禁止董事、执行官和员工参与买入或卖出我们的普通股或其他证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生品，也禁止对我们的普通股或其他证券进行卖空或订立任何对冲或质押安排。根据我们与MSD Partners和GCM签订的投资者权利协议，上述内幕交易政策

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仅适用于持有人代表个人，不包括根据投资者权利协议作为持有人方的此类代表的关联公司或此类持有人的其他关联公司。

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有关我们的董事会及其委员会的信息

董事会架构

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会目前由七名董事组成，下设三个常设委员会，以协助董事会履行其职责：(1) 审计委员会；(2) 薪酬委员会；(3) 提名和公司治理委员会。关于董事会和每个委员会的成员以及每个委员会的职能的详细情况见下文。我们的章程规定，董事会最初应由五名成员组成，通常规定该人数可以通过董事会的多数票增加或减少。但是，在董事任期到期之前，减少董事的授权人数不得产生将任何董事免职的效果。截至本委托书发布之日，董事会成员人数已定为七名。

关于公司于2022年3月通过发行总额为1.575亿美元的票据对其当时存在的定期贷款债务进行再融资（“再融资交易”），我们与MSD Partners和GCM各签订了投资者权利协议。根据这些协议，只要MSD Partners及其关联公司以及GCM及其关联公司继续拥有至少2500万美元的票据本金，公司同意安排任命一名由MSD Partners提名的代表和一名由GCM提名的代表为董事会成员。此外，只要上述各方继续有权任命此类持有人代表，则两名持有人代表将有权再提名一名代表为董事，前提是第三名代表必须是独立董事，除非MSD Partners和GCM代表之一为纽约证券交易所的独立代表。拟议的代表有待公司提名和公司治理委员会的审查。巴雷特先生、伯曼先生和格利斯汀先生目前是根据投资者权利协议提名的。

正如上文在 “公司治理——委员会章程” 中指出的那样，每个委员会都有章程，可在我们的网站上查阅 https://icdrilling.investorroom.com/corporategovernance。股东还可以通过以下方式免费获得这些文件的电子或印刷副本：联系我们的公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦20475号州道249号州道300，套房77070，或致电 (281) 598-1230或发送电子邮件至 investor.relations@icdrilling.com。有关我们每位现任董事的简历和其他背景信息列在 “提案1：董事选举——董事简历和资格” 标题下。

下表列出了截至本委托书发布之日的董事会现任成员、他们任职的董事会常设委员会以及每个委员会的主席。

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出席董事会和委员会会议

2023 年，董事会举行了十次会议。我们的每位董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职的任何董事会委员会的会议。

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出席年度会议

鼓励但不要求董事参加我们的年会。2023年，我们的两位董事亲自出席了2023年年度股东大会。

董事独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，米米尔先生、巴雷特先生、Cebula先生和Nieuwoudt女士均是独立的。由于小加列戈斯先生目前与我们的雇佣关系，他不被视为独立人士。由于伯曼先生和格利斯汀先生与GCM和MSD Partners的关系，他们不被视为独立人士。

在评估每位董事的独立性时，董事会考虑了适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则下的所有客观独立性标准，董事会还考虑了我们每位董事与公司的直接和间接关系。

董事会领导结构

独立董事 James G. Minmier 目前担任董事会主席。目前，董事会认为，让独立董事担任董事会主席符合公司的最大利益。我们的首席执行官负责制定我们的战略方向并提供日常领导，而董事会主席则制定董事会会议议程，主持董事会会议并为首席执行官提供指导。我们认为，这种结构可确保独立董事在公司监督中发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定董事会工作议程和确定优先事项和程序。董事会定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

行政会议

为了促进董事之间的坦诚讨论，我们的非雇员董事通常会与董事会例行会议同时举行执行会议，或者视需要举行会议。我们的非执行董事会主席米米尔先生主持并负责起草这些会议的议程。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并且按设计运作。

董事会认为，建立正确的 “高层基调”，管理层与董事会之间进行充分、公开的沟通，对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事长定期与首席执行官和其他高级管理人员进行讨论，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层定期出席董事会会议，就涉及我们运营的战略事宜提供董事会陈述，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。

虽然董事会对公司的风险监督负有最终责任，但每个董事会委员会都协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制和会计领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督职责。提名和公司治理

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委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、继任规划和公司治理相关的风险管理方面的监督职责。

董事会多元化

董事会寻找具有多种背景和经验的独立董事，这将提高董事会的审议和决策质量。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐符合资格的人选以提名在董事会任职。在选择潜在的董事会候选人时，董事会从最广泛的意义上考虑多元化，包括背景、视角（包括年龄、性别和种族）、个人和专业经历及地域的多样性，以及董事会的现有技能和公司的需求。

我们在 “提案1：董事选举——董事简历和资格” 标题下讨论每位董事的资格和特征。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：(1) 审计委员会（“审计委员会”）；(2) 薪酬委员会（“薪酬委员会”）；以及（3）提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。

审计委员会

根据其章程，审计委员会的职责包括但不限于监督以下内容：（1）我们的会计和财务报告流程；（2）我们财务报表的完整性；（3）我们的独立审计师的资格和独立性；（4）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；（5）我们对法律和监管要求的遵守情况。

审计委员会目前由尼乌德特女士（委员会主席）、巴雷特先生和塞布拉先生组成。根据纽约证券交易所上市标准的定义，审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的每位审计委员会成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会实施的规定，我们的审计委员会必须由至少三名符合纽约证券交易所和《交易法》规定的独立标准的董事组成。我们已经确定，根据纽约证券交易所和《交易法》第10A-3条规定的标准，审计委员会的每位成员都是独立的。

审计委员会在2023年举行了五次会议。

薪酬委员会

根据其章程，薪酬委员会的职责包括但不限于以下内容：（1）为执行官制定工资、激励措施和其他形式的薪酬；（2）审查非雇员董事薪酬；（3）管理公司的激励性薪酬和股权计划；（4）审查公司薪酬政策和做法产生的风险；（5）监督薪酬事项的监管合规情况。

出于这些目的，董事会已将制定、实施和监督执行官薪酬的总体责任委托给薪酬委员会。薪酬委员会与我们的首席执行官（与首席执行官相关的薪酬问题除外，管理层不参与其中）以及其认为适当的任何其他法律顾问或其他顾问一起，对高管薪酬进行审查并做出最终决定。例如，薪酬委员会审查和批准我们执行官的薪酬，并根据公司情况进行适当的调整

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业绩, 预定目标的实现以及官员职责和责任的变化.薪酬委员会还负责批准与我们的执行官有关的所有雇佣协议。

此外，董事会已授权薪酬委员会负责确定、实施和监督我们的非雇员董事的薪酬。我们的薪酬委员会确定、审查和批准非雇员董事的薪酬，并根据他们的业绩、职责和责任以及竞争环境做出适当的调整。我们的薪酬委员会确定和实施董事薪酬的主要目标是（1）确保有能力吸引、激励和留住提供合格董事会领导层所需的人才，以及（2）使用适当的长期和短期薪酬组合来确保董事会和/或委员会的高绩效。

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问或征求其建议，以协助评估董事、首席执行官或其他执行官的薪酬。薪酬委员会直接负责任任何此类薪酬顾问的任命、薪酬和监督，并拥有批准任何此类顾问费用的唯一权力。薪酬委员会聘请了全国高管兼董事薪酬战略和治理咨询公司Pearl Meyer来审查公司高管薪酬计划的组成部分并提出建议。薪酬委员会得出结论，不存在妨碍Pearl Meyer独立代表薪酬委员会的利益冲突。

薪酬委员会目前由Cebula先生（委员会主席）、Minmier先生和Nieuwoudt女士组成。根据适用的纽约证券交易所规则，董事会已明确确定，薪酬委员会的每位成员在薪酬委员会任职均符合独立董事的定义。

薪酬委员会在2023年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

根据其章程，提名和公司治理委员会的职责包括但不限于：（1）监督健全的公司治理原则和做法的实施情况；（2）确定被认为有资格成为公司董事的人员；（3）为所有待填补的董事职位选择或推荐候选人；（4）监督董事会的评估。

提名和公司治理委员会目前由与我们的审计委员会相同的三名董事组成，后者由Nieuwoudt女士（委员会主席）、Barret先生和Cebula先生组成。根据适用的纽约证券交易所规则，我们的董事会已明确确定，提名和公司治理委员会的每位成员均符合在提名和公司治理委员会任职的独立董事定义。

提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议。

董事会和委员会的自我评估

董事会每年进行自我评估，以评估和确定改善其业绩的机会。提名和公司治理委员会监督董事会的自我评估流程。

董事甄选和提名程序

提名和公司治理委员会负责制定甄选新董事的标准，在必要时寻找个人成为董事，并向董事会推荐这些人选。在寻找董事会候选人时，提名和公司治理委员会会考虑每位候选人的全部资格。目前，提名和公司治理委员会不要求董事候选人具备一套特定的最低资格，因为在特定时期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事会的需求可能会因其组成和提名而异

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公司治理委员会对未来问题和需求的看法。但是，尽管提名和公司治理委员会没有正式的资格清单，但在评估和推荐候选人时，除其他因素外，提名和公司治理委员会可以考虑多样性（包括性别和种族）、年龄、技能、董事会需求方面的经验、独立资格以及潜在被提名人是否具有相关的商业和财务经验、是否具有行业或其他专业知识以及是否具有高尚的道德品格。

提名和公司治理委员会可以考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括提名和公司治理委员会聘请的搜索公司或股东建议，前提是 “关于年会——明年年会股东提案何时到期？” 中规定的程序被关注。提名和公司治理委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变其评估候选人的方式。但是，在评估候选人的相关业务经验时，提名和公司治理委员会可能会考虑以前作为董事会成员的经验。

与董事会的沟通

董事会欢迎我们的股东和其他利益相关方进行沟通。希望直接与董事会、任何个人董事、董事会主席、任何非管理董事或独立董事作为一个整体进行沟通的股东或利益相关方，可以通过写信给他们独立合同钻探公司，20475号州道249号公路，套房300，德克萨斯州休斯敦77070，收件人：公司秘书。股东和任何其他利益相关方应在装有每份信函的信封上标记为 “股东与董事的沟通”，并明确指明通信的预期收件人。公司秘书将转发适当的信函。任何与会计、内部会计控制或审计事项相关的问题都将酌情立即提请审计委员会主席注意。

某些关系和关联人交易

识别、评估和批准关联人交易的政策和程序

如上所述，我们维持一项 “关联人交易政策”，该政策为审查和批准涉及公司和我们的任何董事（或董事候选人）、执行官、拥有公司5％以上股份的股东以及任何此类人员的直系亲属（“关联人”）的某些交易、安排或关系提供指导方针。总的来说，我们不鼓励这类 “关联人交易”，因为这些交易会增加潜在或实际利益冲突的风险，并可能造成决策似乎是基于公司及其股东最佳利益以外的考虑因素。此类关联人交易还受我们的利益冲突政策以及我们的商业行为和道德准则的约束，这些政策限制了我们的董事、高级管理人员和员工从事业务或行为或签订任何可能导致实际或潜在利益冲突的协议或安排的能力。有关每项治理政策的更多信息，请参阅上面的 “公司治理”。每年，我们都必须披露公司与关联人之间的某些交易，以及我们有关关联人交易的政策。我们的关联人交易政策旨在帮助我们遵守适用的美国证券交易委员会规则规定的有关这些交易的披露义务。

根据我们的关联人交易政策，提名和公司治理委员会通常需要审查重大事实，批准或不批准这些关联方交易，其中 (1) 涉及的总金额在任何日历年内超过或预计将超过120,000美元，(2) 任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的权益（仅因担任董事或持有少于某一关联公司的董事而产生的利益除外）其他实体 10% 的实益所有权权益）。此后，提名和公司治理委员会必须至少每年审查和评估与关联人进行的任何正在进行的交易、安排或关系，以确认此类交易、安排或关系仍然适当。提名和公司治理委员会中任何与交易相关的成员都将回避审查和批准程序。

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我们每年向执行官和董事分发问卷，要求提供有关其直系亲属、就业和受益所有权权益等方面的某些信息。然后，根据利益冲突政策、商业行为和道德准则以及关联人交易政策，对这些信息进行审查，以确定是否存在任何利益冲突。此外，提名与治理委员会和董事会审查任何涉及非雇员董事的关联人交易，这是其独立性年度决定的一部分。

关联人交易

关于2022年发生的再融资交易，我们向MSD Partners的关联公司（“MSD Investors”）发行了本金7,890万美元的票据，并签订了投资者权利协议，允许MSD Partners提名一名董事进入董事会，前提是MSD Partners及其关联公司继续拥有2,500万美元的票据本金。我们还向GCM发行了本金7,860万美元的票据，并与GCM签订了投资者权利协议，允许GCM以相同的条款指定一名董事。此外，只要上述各方继续有权任命此类持有人代表，两名持有人代表将有权再提名一名代表为董事，前提是第三名代表必须是独立董事，除非MSD Partners和GCM代表之一为纽约证券交易所的独立代表。拟议的代表有待我们的提名和公司治理委员会的审查。除非董事会另有要求，否则在适用方截止日期之后，MSD Partners和/或 GCM（视情况而定）将要求其指定人员提出辞职，董事会可能会罢免第三名代表。

根据投资者权利协议，默沙东投资指定默沙东合伙人信贷团队负责人、默沙东合伙人员工克里斯托弗·格利斯汀为我们的董事会成员，GCM提名GCM的创始合伙人布莱恩·伯曼为我们的董事会成员。巴雷特先生被默沙东合伙人和GCM指定人员指定为我们的董事会成员。

这些票据将于2026年3月18日到期。这些票据的现金利率为SOFR加12.5％。这些票据的初始PIK利率为SOFR加9.5％。在2022财年和2023财年，公司分别以现金或实物支付票据的利息，总额为1,850万美元和2590万美元。

管理票据的契约包括公司的一项承诺，即维持至少1000万美元的财务流动性，包括现金和公司循环信贷额度下的可用性。契约还包含对限制性付款的限制（包括基于固定费用覆盖率和净杠杆比率）以及对公司资本支出的限制。在2022年和2023年期间，票据持有人同意将资本支出增加到资本支出限制性契约金额之上，分别为1,060万美元和1,690万美元。2024年，票据持有人同意修改资本支出限制性契约金额，允许在截至2024年9月30日的九个月中总额为1,480万澳元的资本支出，在截至2025年6月30日的九个月中允许总额为1,125万澳元的资本支出。此外，允许使用股票发行收益提供资金的资本支出，但不包括在本契约中。如果公司根据公司的循环信贷额度协议限制了超额供应，则契约还要求公司将固定费用覆盖率维持在至少1.00比1.00的水平。

这些票据由我们的循环信贷额度（“循环抵押品”）下作为第一优先抵押品的应收账款、存款账户和其他相关抵押品以外的抵押品的第一优先留置权和此类循环抵押品的第二优先留置权担保，并由我们当前和未来的所有直接和间接子公司无条件担保。

在私募票据的同时，MSD投资者共发行了1,701,000股股票，根据MSD Investors和GCM于2022年3月18日签发的费用信函，GCM共发行了56.7万股股票。

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薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有任何成员曾担任过公司的高级职员或员工。薪酬委员会成员均未与公司有任何实质性业务往来。我们的执行官现在或任何时候都不是其他实体的薪酬委员会或董事会的成员，该实体的一名执行官曾是薪酬委员会的成员。

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提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票

导言

根据《多德-弗兰克华尔街消费者保护法》和《交易法》第14A条，董事会正在向股东提供有关高管薪酬的咨询投票。这种咨询投票通常被称为 “按工资说法” 投票，是对支付给我们指定执行官的薪酬的非约束性投票，如”高管薪酬” 本委托声明的部分从第 44 页开始。

我们的高管薪酬计划通常旨在吸引、留住、激励和奖励高素质和才华横溢的执行官。我们的高管薪酬计划的基本核心原则是：

这个”薪酬讨论与分析” 本委托书的部分从第32页开始，更详细地描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会在2023财年做出的高管薪酬决定。重要的注意事项包括：

我们认为，我们的高管薪酬计划和相关决定将薪酬与绩效联系起来。例如，2023年，我们首席执行官的目标薪酬中有77％与绩效和股票薪酬挂钩，在过去五年中，我们首席执行官的已实现薪酬仅占总目标薪酬的38％，这反映了合同钻探行业的艰难条件和市场状况。因此，董事会建议我们的股东对以下决议中规定的按工资计息投票投赞成票：

决定，我们的股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬。

股东最终不会投票批准或不批准董事会的建议。由于这是一次咨询投票，因此就未来的高管薪酬决定，包括与我们的指定执行官有关的决定或其他决定，投票结果对我们没有约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决定时预计会考虑这次咨询投票的结果。

下一次按薪投票预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。

董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬

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提案 3：审计员提案

有关我们独立注册会计师事务所的信息

董事会审计委员会已任命莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）为我们2024年的独立注册会计师事务所。股东被要求在批准该任命后进行投票。莫斯·亚当斯的代表将出席年会，届时他们将可以回答适当的问题，并有机会根据需要发表声明。

需要投票才能获得批准

根据公司章程第1.7节，批准任命莫斯·亚当斯为独立注册会计师事务所的提案需要获得年会多数票的批准。根据纽约证券交易所的规定，批准独立注册会计师事务所的提案被视为 “自由裁量权” 项目。这意味着，经纪公司可以代表未在该经纪公司提交的投票指示中规定的期限内提供投票指示的受益所有人自行决定就此事进行投票。弃权票不计入投票，因此不会对提案产生任何影响。您的股票将按照您在代理人上的指定进行投票。如果您正确执行的委托书没有说明您希望如何投票表决您的股票，我们将投票批准对莫斯·亚当斯作为独立注册会计师事务所的任命。

董事会建议

董事会建议对批准任命莫斯·亚当斯为公司2024年独立公共会计师事务所的提案投赞成票。

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审计和其他费用信息

以下是为截至2023年12月31日的财政年度向莫斯·亚当斯支付的某些服务费用的摘要。

BDO USA, P.C.（“BDO”）于2022年担任公司的独立注册会计师事务所。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度向BDO支付的某些服务费用的摘要。

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关于审计委员会预先批准审计和非审计服务的政策

审计委员会章程要求审计委员会预先批准所有审计服务，并预先批准莫斯·亚当斯为公司提供的任何允许的非审计服务，但任何适用的例外情况除外。审计委员会可以将此权力下放给审计委员会的一名或多名成员，这些代表必须在下次会议上向审计委员会提交其预先批准的决定。审计委员会章程还要求审计委员会确认莫斯·亚当斯没有参与执行审计委员会章程附录中规定的任何非审计服务。审计委员会预先批准了上述 “审计费用” 标题对面的100％的服务。没有就 “审计相关费用”、“税费” 和 “其他费用” 向莫斯·亚当斯产生或支付任何费用。

审计委员会的报告

本审计委员会报告中包含的信息以及本委托书中提及的审计委员会成员的独立性不得被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类申报中特别以提及方式纳入此类信息。

本委托书第15页开头的 “关于我们的董事会及其委员会的信息——董事会委员会” 标题概述了审计委员会在公司治理中的作用。本报告列出了审计委员会在公司财务报告流程中的作用。

董事会任命下列签署的董事为审计委员会成员，并通过了一项书面章程，规定了委员会的程序和责任。每年，审计委员会都会审查章程，并根据适用的纽约证券交易所规则向董事会报告章程是否充分。此外，公司每年向纽约证券交易所提供有关审计委员会成员资格、审计委员会的独立性和财务管理专业知识以及委员会章程的充分性的书面确认书。

审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所。审计委员会已任命莫斯·亚当斯为公司2024财年的独立注册会计师事务所（审计委员会正在本次年会上寻求公司股东批准这一任命）。

在过去的一年中，以及今年早些时候，为了准备向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的公司10-K表年度报告（“10-K”），审计委员会：

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尽管有上述行动和审计委员会章程中规定的责任，但该章程澄清说，计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整和准确并符合公认的会计原则。管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制体系，并负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。独立注册会计师事务所负责对这些财务报表发表意见。审计委员会成员不是本公司的员工，专业不要求是会计师或审计师。因此，委员会依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则，公司对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效，也依赖于独立注册会计师事务所在其公司财务报表报告中提出的陈述。

审计委员会在2023年举行了五次会议，定期与管理层以及独立审计师和内部审计师会面，包括与独立注册会计师事务所和公司内部审计师进行的私下讨论，并收到了上述通信。审计委员会还制定了以下程序：(1) 接收、保留、调查和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；(2) 公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。但是，这种监督并不能为我们提供独立依据，无法确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，也没有为确保遵守会计准则和适用法律法规而制定的适当的内部控制和程序。此外，我们与管理层、独立注册会计师事务所和内部审计师的考虑和讨论并不能保证公司的财务报表是按照公认会计原则列报的，也不能保证对公司财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的。

由独立合同钻探公司董事会审计委员会恭敬地提交

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股票所有权信息

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变动的初步报告。证券交易委员会要求申报人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对收到的报告副本的审查以及董事和高级管理人员的书面陈述，我们认为根据第16（a）条要求提交的所有文件都是在截至2023年12月31日的财政年度及时提交的。

根据我们的股权补偿计划获准发行的证券

以下列出了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的某些信息。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期的以下信息：（1）我们所知的每位实益拥有我们普通股5％以上的人；（2）我们的每位董事和董事候选人；（3）美国证券交易委员会定义的每位NEO；（4）所有董事和执行官作为一个整体。

下表脚注1简要解释了 “受益所有权” 一词的含义。实益拥有的股票数量、60天内可收购的股份和实益所有权百分比基于截至记录日已发行的15,213,277股普通股、记录日拥有的股份数量以及假设没有其他人行使期权的指定人员在记录日起60天内可收购的股份数量，附表13G或13G申报中报告的金额除外 D，哪些金额基于截至 2023 年 12 月 31 日的持有量，或此类文件中另行披露的金额，或下面的脚注。

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据我们所知，除非本表脚注中另有说明并受适用的社区财产法约束，否则本表中列出的人员对列为实益所有权的普通股拥有唯一的投票权。

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* 小于 1%。

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执行官员

我们的执行官由董事会自行决定任职。下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的某些信息：

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我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

以下传记描述了我们执行官的业务经历。

J.Anthony Gallegos，Jr.，董事、总裁兼首席执行官。参见本委托书第 10 页中包含的加列戈斯先生的传记。

菲利普·A·乔伊斯，执行副总裁兼首席财务官。Choyce先生是我们最初的创始人之一，自2016年8月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，2012年3月至2016年8月担任我们的高级副总裁兼首席财务官，2011年11月至2012年3月担任我们的高级副总裁兼总法律顾问。从2009年到2011年，乔伊斯先生是Choyce律师事务所的所有者，该公司为国内和国际石油和天然气服务公司提供法律服务。Choyce先生曾担任全球最大的钻杆和钻头供应商之一Grant Prideco, Inc. 的副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官，从该公司于2000年分拆为一家新的上市公司到2008年出售给国家石油公司Varco。在加入Grant Prideco之前，Choyce先生曾在富布赖特和贾沃斯基律师事务所担任高级律师。Choyce先生的职业生涯始于安永会计师事务所的注册会计师。Choyce 先生毕业于德克萨斯农工大学大学城分校，获得会计学工商管理学士学位，并在德克萨斯大学奥斯汀分校获得法律学位。

菲利普·A·达尔林普尔，运营高级副总裁。 达林普尔先生自2020年12月起担任我们的运营高级副总裁，2019年11月至2020年12月担任我们的运营副总裁，并于2018年10月至2019年10月担任我们的东部运营副总裁。达林普尔先生还在 2016 年 8 月至 2018 年 10 月期间担任我们的运营副总裁。Dalrymple先生于2013年1月加入我们，担任的职务越来越多，包括2013年1月至2013年10月的钻探主管，2013年11月起担任运营经理，直到2016年8月晋升为运营副总裁。在加入我们之前，Dalrymple先生曾在罗文公司工作，最近担任首席项目工程师，从2010年到2013年监督海上钻机的建造。从 2000 年到 2010 年，Dalrymple 先生在 Rowan 的钻探业务中担任了越来越多的职务，包括钻机经理和安全专家。Dalrymple 先生拥有德克萨斯农工大学大学城分校机械工程技术学士学位。

斯科特·A·凯勒, 高级副总裁-业务发展。凯勒先生自2020年12月起担任我们的业务发展高级副总裁，并于2018年10月至2020年12月担任我们的销售和营销副总裁。在加入我们之前，凯勒先生于 2017 年 9 月至 2018 年 10 月在 Sidewinder 担任营销副总裁，2014 年至 2017 年 9 月担任营销总监，并于 2012 年至 2014 年担任 Sidewinder 的营销经理。在加入 Sidewinder 之前，凯勒先生于 2007 年 3 月至 2011 年 11 月在 Allis Chalmers Energy 担任国际业务发展经理。在加入Allis Chalmers之前，凯勒先生曾在包括Quality Rental Tools和Varco在内的多家油田服务公司担任销售和业务开发职务。凯勒先生拥有德克萨斯农工大学大学城分校的工商管理学士学位，并且是石油工程师协会和国际钻探承包商协会的成员。

凯瑟琳·科克内斯，副总裁兼首席会计官。Kokenes 女士自 2020 年 12 月起担任我们的副总裁兼首席会计官，并于 2020 年 5 月至 2020 年 5 月担任我们的首席会计官

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2020 年 12 月。在 2020 年 5 月之前，Kokenes 女士于 2015 年 6 月至 2020 年 5 月担任我们的财务报告董事，并于 2013 年 8 月至 2015 年 6 月担任公司财务总监。在加入我们之前，Kokenes女士曾在纳博斯工业有限公司担任过多个职位，职责越来越大，包括助理财务总监。Kokenes女士是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学阿灵顿分校会计学工商管理学士学位。

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薪酬讨论和分析

根据美国证券交易委员会的适用规章制度，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需在本委托书中包含薪酬讨论和分析（“CD&A”）。但是，我们认为，自愿提供此CD&A构成了良好的公司治理，并为我们的股东提供了有关我们的高管薪酬做法的宝贵信息。特别是，本CD&A旨在让您更好地了解我们的薪酬理念，以及我们的薪酬委员会如何就下面列出的指定执行官（“NEO”）的薪酬做出决定。

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公司概述

我们是一家美国陆基合同钻探公司，在地理上专注于德克萨斯州及其邻近各州的目标市场。石油和天然气价格变动对我们的业务和合同钻探服务的需求受到重大影响。

下图汇总了公司在2019财年至2023财年期间的营业收入和调整后的息税折旧摊销前利润与美国陆基平均钻机总数的比较。

按薪计薪结果对高管薪酬决策的影响

我们会考虑先前年会的 “按薪表决” 投票的结果。在2023年年会上，关于高管薪酬的薪酬发言咨询投票获得了超过85％的就该问题进行表决的股份的赞成票。

我们认为，我们在2023年采取的以下行动将继续加强我们的高管薪酬计划，使其进一步符合股东的利益：

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关键薪酬做法和政策

我们努力使高管薪酬与股东利益保持一致，并将强有力的治理标准纳入我们的薪酬计划，包括：

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首席执行官实现的薪酬与目标薪酬的比较

在分析公司高管薪酬计划成功地将高管的实际薪酬与公司绩效挂钩的有效性时，我们将高管美国国税局W-2表格中报告的实际薪酬与一段时间内的目标薪酬进行了比较。我们认为这是一项有效的措施，因为使用向美国国税局报告的实际W-2薪酬可以反映高管在支付年度激励薪酬、限制性股票单位的归属或行使股票增值权（“SAR”）或股票期权时获得的实际价值。

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下表说明了我们首席执行官的 “已实现总薪酬”，与过去五个财政年度中授予的最初目标总薪酬机会以及本委托书第44页薪酬汇总表和先前的委托书中报告的薪酬形成鲜明对比。

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确定目标薪酬总额

我们的高管薪酬计划变化很大，并且以绩效为基础。我们的高管计划的主要组成部分是基本工资以及年度和长期激励措施。与这种方法一致，我们的计划包括以基本工资为NEO的固定薪酬，而年度和长期激励措施约占首席执行官目标薪酬的80％和其他NEO的67％。我们的计划还主要关注股价的可变性，长期激励措施（包括限制性股票单位和绩效股票单位）的最终价值取决于我们的股价。

应薪酬委员会的要求，Pearl Meyer进行年度高管薪酬审查，根据已发布的市场调查的补充数据，对公司高管薪酬相对于我们的薪酬同行群体进行基准。薪酬委员会使用该报告来评估高管薪酬水平，包括基本工资和实际激励支出，是否符合行业规范和公司的既定战略。

Pearl Meyer 用基础广泛的薪酬调查数据补充了薪酬同行小组的数据，以全面了解竞争激烈的市场数据。我们认为，使用调查数据是我们薪酬评估的重要组成部分。薪酬调查数据包括来自更广泛的能源行业的公司，这些公司影响着竞争激烈的高管人才市场。此外，调查数据还包括来自在规模和规模方面与我们相当的公司的数据。

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在为NEO做出总薪酬决策时，与Pearl Meyer的分析相比，我们力求将目标薪酬设定为中位数。

下图说明了我们的首席执行官和其他NEO的2023年目标薪酬要素的目标组合：

我们如何做出高管薪酬决定

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会决定我们的整体薪酬理念，设定首席执行官的薪酬，并批准我们的NEO和其他执行官的薪酬。在做出薪酬决策时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括但不限于我们的财务业绩、我们的战略目标和成就、首席执行官和其他执行官的业绩潜力、同行群体薪酬、调查数据、前几年支付的总薪酬、长期薪酬计划的保留价值以及首席执行官的建议。薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问，以协助薪酬委员会履行其职责。

管理的作用

我们的首席执行官建议对除他本人以外的执行官进行薪酬。每年，首席执行官都会向薪酬委员会提出有关薪酬调整、年度激励薪酬计划的支付倍数以及对其他执行官的长期激励补助金的建议。首席执行官在制定建议时会考虑各种因素，包括他对每位高管的业绩和对公司的贡献的主观分析、在其直接监督下的业务职能的表现（如果适用于特定高管）、经验水平、任期、类似职位的平均基本工资水平以及公司的整体业绩。尽管薪酬委员会会考虑首席执行官对其他执行官的建议，但薪酬委员会对高管薪酬做出所有最终决定，包括确定我们首席执行官的薪酬。

独立薪酬顾问的作用

自2014年7月以来，薪酬委员会一直聘请珀尔·迈耶担任其独立的高管薪酬顾问。Pearl Meyer 就高管薪酬事宜向薪酬委员会提供建议，并协助制定和实施我们的高管薪酬计划。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，薪酬

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委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论，他们的工作在2023年没有引起任何利益冲突。

我们如何使用市场数据

Pearl Meyer 使用从我们的薪酬同行小组收集的薪酬数据以及市场调查的补充数据来衡量我们的执行官薪酬。我们对这些数据的审查通常侧重于执行官薪酬的主要要素：基本工资、年度激励现金奖励机会、长期薪酬和直接薪酬总额。尽管我们会审查目标薪酬和实际支付的薪酬，但我们的重点是目标薪酬，包括年度现金奖励机会的目标金额，因为这为我们的执行官提供了具有竞争力的薪酬水平的最佳指标。

同行群体的作用和基准测试

薪酬委员会参照两个不同的同行群体评估公司的高管薪酬做法和财务业绩，如下所述。Performance Peer Group由美国陆基合同钻探公司和其他油田服务公司组成，之所以选择这些公司，是因为所提供的服务、运营足迹、业务重点和竞争条件相似。薪酬同行集团是一组公司，根据包括规模和行业在内的多种因素，出于高管人才的考虑，这些公司将被视为同行。就规模和运营范围而言，薪酬同行集团与公司相似，尽管由于规模直接相似的公司数量有限，我们包括的公司规模和规模都比公司小一点的公司。此外，由于规模差异，我们将某些绩效同行集团公司排除在薪酬同行集团之外。

薪酬委员会每年对组成每个同行群体的公司进行审查，并在与Pearl Meyer协商后酌情对每个小组进行修改。2023 年，薪酬委员会使用了以下同行群体：

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为了进行薪酬研究以设定2023年的高管薪酬，薪酬委员会调整了薪酬同行集团，删除了离子地球物理公司、努维拉环境解决方案有限公司、先锋能源服务公司和RigNet, Inc.，并增加了Dril-Quip, Inc.、Nine Energy Services, Inc.和Tetra Technologies, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。以下是：收入第 48 个百分位；第 70 个百分位总资产的百分位数，企业总价值的第 52 个百分位数；员工总数的第 46 个百分位。

高管薪酬的组成部分

我们的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、年度激励计划和长期激励计划。总体而言，我们的高管薪酬计划的主要重点是提供可变的、基于绩效的风险薪酬，重点是我们的长期业绩。作为高管的级别

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责任增加，总薪酬的更大一部分处于风险之中，这使得个人薪酬逐年变化的可能性更大。

基本工资

基本工资的主要作用是补偿执行官的经验、教育、个人素质和其他资格，这些资格是他们在公司中担任特定职务的关键。在确定执行官的基本工资时，我们历来以公司薪酬同行群体中处境相似的执行官的工资中位数为目标，并努力将职责相似的职位的基本工资设定在稳定的水平。

薪酬委员会至少每年审查我们所有执行官的工资。工资可能会根据业绩进行调整，这可能包括个人、业务部门和/或全公司的业绩、职责和责任的扩大以及市场薪资水平的变化。

在考虑薪资调整时，薪酬委员会会考虑以下因素：（1）企业绩效目标；（2）我们的首席执行官对个人业绩和潜力的分析；（3）首席执行官的具体薪酬建议（有关他自己的薪水除外）。薪酬委员会不依赖公式，在评估工资调整时会考虑上述所有因素。

下表汇总了公司每位NEO在2023年生效的基本工资增长情况。这样的增加旨在使我们的近地天体达到同行群体薪酬的第50个百分位左右。

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年度激励计划

我们的年度激励计划的目的是奖励实现年度财务和运营目标的执行官。尽管薪酬委员会设定了年度激励目标水平，从而在实现绩效目标时获得中位数的支出，但该计划为执行官提供了获得更高薪酬的机会，具体取决于这些绩效目标的实现或超过程度。

下图总结了我们在2023年全年雇用的每位NEO在2023年可能获得的年度激励机会，以基本工资的百分比表示：

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对于介于入门级、目标级别和超额成绩水平之间的绩效成就，实际支出是根据插值计算的。

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2023年，年度激励计划下的奖励与以下绩效指标挂钩：

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在制定2023年每项标准的绩效目标时，薪酬委员会审查了董事会批准的2022年业绩和2023年年度预算，以及薪酬委员会认为将在2023年及以后推动卓越财务和运营业绩的关键驱动因素。基于此次审查，薪酬委员会提高了安全绩效和运营停机时间的绩效门槛，并提高了调整后息税折旧摊销前利润的总体权重。

2023年每项企业目标衡量标准的阈值、目标和超额完成绩效目标以及实际绩效如下所示：

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下表汇总了我们在2023财年按目标（“MBO”）和每个近地天体实现这些目标的绩效成就的管理：

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以下汇总了加列戈斯、乔伊斯和凯勒先生在2023年我们的年度激励计划下获得的支付金额：

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长期激励措施

我们的长期激励计划的目的是让执行官专注于公司的长期目标和业绩，并使其薪酬与长期股东回报保持一致。大约50％的长期激励性薪酬以基于时间的限制性股票单位奖励的形式出现，50％的业绩限制性股票单位的形式出现，其归属与公司在三年业绩期内实现董事会每年设定的自由现金流目标挂钩。与薪酬委员会选定的同行公司集团相比，基于公司自由现金流表现的奖励金额可根据公司的相对股东总回报率向上或向下调整最多15％。

下图汇总了2023年授予每位NEO的奖励的目标价值：

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其他高管薪酬实践、政策和指导方针

股票所有权准则

因此，我们采用了适用于公司执行官和董事的股票所有权准则，以进一步协调这些利益，进一步促进公司对健全公司治理的承诺。

这些指导方针鼓励我们的董事和执行官相对于该董事或执行官的基本薪酬累积一定数量的公司股票。具体而言，持股准则是根据执行官基本工资的倍数计算得出的，对于董事而言，是根据其基本年预付金的倍数计算得出的。每位执行官和董事在首次被任命为执行官或首次当选董事后（视情况而定）有五年时间才能达到目标所有权水平。对于董事而言，所有权准则是董事年基本保留金的三倍。对于执行官，所有权准则如下：

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符合持股准则的股票包括（i）由执行官或董事直接或间接实益拥有的公司股票，以及（ii）根据公司长期激励计划授予执行官或董事的限制性股票和限制性股票单位。我们所有的执行官和董事目前都遵守这些指导方针。

回扣政策

公司的政策是，根据法律、政府法规或证券交易所上市要求的适用于激励性薪酬的奖励协议，根据法律、政府法规或证券交易所上市要求的规定，公司或关联公司提供的任何基于激励的薪酬都将受到扣除和回扣。此类回扣包括但不限于《萨班斯奥克斯利法案》第 304 条中包含的回扣要求。董事会采用的公司回扣政策可在我们的网站上查阅 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct.

股票薪酬的会计处理

我们在计算股票薪酬奖励时遵循了FASB ASC主题718。FASB ASC Topic 718要求公司使用各种假设计算其股票奖励的 “公允价值” 授予日期。FASB ASC Topic 718还要求公司在员工必须提供服务以换取奖励的期限内，在损益表中确认其股票奖励的薪酬成本。我们预计，我们将定期考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

津贴和退休金

额外津贴不是我们高管薪酬的重要组成部分。一般而言，除允许所有雇员支付的费用或体育赛事或娱乐活动门票外，近地天体不因私人使用乡村俱乐部、膳食、航空和差旅费用或体育赛事或娱乐活动门票而获得补偿，也不会获得报销，除非此类门票用于商业目的。但是，我们确实在2023年向凯勒先生偿还了乡村俱乐部的会费。2023年期间，除了凯勒先生的乡村俱乐部会费外，NEO没有因非商业目的而产生的任何上述费用或费用获得任何补偿或报销。

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雇用和控制权变更协议

我们已经与加列戈斯先生、乔伊斯先生和凯勒先生签订了雇用协议。根据雇佣协议的条款，加列戈斯、乔伊斯和凯勒先生分别有权获得552,000美元、411,950美元和31.5万美元的年薪，并有资格获得目标奖金，由董事会酌情支付，金额分别相当于其年薪的100％、80％和60％。每份雇佣协议的期限为三年；但是，如果公司和员工在当时的协议期限（“续订日期”）预定到期前至少一年没有提供书面解雇通知，则雇佣期限将自动再延长一年，以便自续订之日起两年到期。

Gallegos先生和Choyce先生均受竞业禁止协议的约束，该协议限制他在解雇后的24个月内不得参加美国陆地合同钻探行业的竞争。凯勒先生受竞业禁止协议的约束，该协议限制他在解雇后的12个月内不得在美国陆地合同钻探行业竞争。

根据他们的雇佣协议，加列戈斯先生、乔伊斯先生和凯勒先生，如果公司无缘无故或高管出于 “正当理由” 解雇时，他们都有权获得遣散费。此类遣散费将一次性支付，金额等于以下金额：

根据雇佣协议，如果发生以下任何一种情况，则视为 “原因” 存在：

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根据雇佣协议，如果出现以下任何一种情况，则视为 “正当理由”：

作为完成再融资交易的条件，公司修订了与加列戈斯先生、乔伊斯先生和凯勒先生的雇佣协议，纳入了控制权变更奖金池。这种控制权变更奖励池代表在再融资交易完成之日后的三年内发生的某些控制权变更事件完成后获得现金奖励（此类权利，“奖励计划”）的权利，在某些情况下，自再融资交易完成之日起不超过五年。每位高管的奖励计划基于为该高管指定的普通股目标数量（“目标股”）。根据相关交易的时间以及公司股东在控制权变更交易中获得的价值，该高管将有权获得目标股票价值的0％至200％的现金付款。目前在该奖金池下获得报酬的入门级目标股价为每股5.50美元。高管的目标股票奖励如下：小安东尼·加列戈斯：334,109股目标股票；菲利普·A·乔伊斯：140,397股目标股票；斯科特·凯勒：99,522股目标股票。如果根据奖金计划付款，并且向NEO支付的此类款项以及与控制权变更相关的其他福利除正常的州和联邦所得税外，还需缴纳20％的消费税，则公司已同意按照 “总计” 为此类高管缴纳此类税。这仅适用于根据奖金计划赚取和应付款项的情况。

补偿风险

董事会薪酬委员会审查和评估与我们的薪酬计划设计相关的潜在风险。薪酬委员会在评估我们的年度和长期激励薪酬计划以及上述激励性薪酬安排时确定，相对于我们的整体业务战略，此类计划的设计在风险和回报之间取得了适当的平衡。此外，我们的执行官的股票所有权指导方针鼓励他们专注于为股东创造长期价值，而不是短期业绩。

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具体而言，根据我们的年度激励薪酬计划，每位参与者的预期薪酬金额按年度基本工资的百分比确定，并取决于绩效，包括实现包括财务和非财务指标在内的目标绩效水平。尽管达到了任何既定的绩效指标，但任何参与者获得的年度或激励金的金额均由薪酬委员会的最终自由裁量权决定。此外，只有在薪酬委员会审查了我们经审计的适用业绩期内的财务报表后，才会支付年度激励奖励。

长期股权激励奖励通常包括限制性股票、限制性股票单位和绩效限制性股票单位。只有当我们的投资者从普通股市场价格上涨中受益或满足适用的业绩指标时，此类奖励的获得者才能实现其长期股票奖励价值的增加。此外，只有在薪酬委员会审查了我们的经审计的财务报表和适用业绩期内的其他相关数据之后，才会支付绩效奖励。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

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高管薪酬

下表列出了我们2023年的NEO，包括我们的首席执行官、首席财务官和2023年担任执行官的薪酬第三高的个人：

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薪酬摘要表

根据适用的美国证券交易委员会准则，我们是一家规模较小的申报公司。因此，我们的薪酬汇总表必须包括我们的首席执行官和除首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官的两年薪酬信息，以及最多另外两名个人的薪酬信息，如果该个人在年底没有担任执行官，本应向他们提供披露信息。

下表汇总了与截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中以各种身份提供服务所获得的薪酬有关的信息，这些信息与我们的近地天体有关。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了我们的每位NEO的有关截至2023年12月31日尚未归属的可行使和不可行使股票期权的股票数量以及未归属的限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位数量的信息：

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薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关公司高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）（即我们的首席执行官和其他NEO）的其他薪酬与绩效对比信息：

为了计算上表中 “实际支付给 PEO 的薪酬” 列中的金额，以下金额是从薪酬汇总表中报告的首席执行官的 “总薪酬” 中扣除并加入（视情况而定）：

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首席执行官薪酬比率

如本委托书中包含的薪酬汇总表所示，加列戈斯先生的总薪酬为1,970,300美元。考虑到现金和股权薪酬，我们2023年员工的年总薪酬中位数为79,677美元。因此，我们估计，加列戈斯先生2023年的年总薪酬约为我们员工中位数的25.0倍。

2019 年计划

董事会已经通过了《2019年计划》，我们的股东也批准了该计划。我们的2019年计划规定授予购买我们普通股的期权，既包括旨在满足《守则》第422条要求的激励期权，也包括不旨在满足此类要求的非合格期权，股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、其他股票奖励和某些现金奖励。

截至记录日期，根据该计划，我们有306,008股普通股可供未来奖励。

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赔偿协议

我们还与所有董事和Choyce先生签订了赔偿协议。这些赔偿协议旨在允许在《特拉华州通用公司法》目前或将来允许的最大范围内进行赔偿。适用的法律有可能改变明确允许的赔偿程度。

赔偿协议涵盖因该人以董事或高级管理人员身份成为或威胁成为任何诉讼或程序的当事方而产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。赔偿协议通常涵盖与以下事实有关的索赔：受赔方是或曾经是我们或我们任何关联公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者应我们的要求正在或正在担任其他实体的此类职位。赔偿协议还要求我们立即预付与任何索赔有关的所有合理费用。反过来，如果后来确定受保人无权获得赔偿，则受保人有义务向我们偿还所有预付的款项。赔偿协议中规定的赔偿不排除任何其他赔偿权；但是，禁止向受保人双重付款。

对于受保人向我们提出的索赔，我们没有义务向受保人提供赔偿，但以下情况除外：

我们还同意为上述每位受保人购买和维持董事和高级管理人员责任保险。这些政策包括为不当行为和不作为造成的损失提供保障，并确保我们在赔偿协议下的表现。根据此类保单，每位受保人均被指定为受保人，并享有与我们的董事和高级管理人员中最优惠的受保人相同的权利和福利。

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董事薪酬

2023 年，我们向独立董事会成员提供了 45,000 美元的年度预付金，按季度分期支付。每位董事每次亲自或电话参加的董事会或委员会会议将获得1,500美元。董事会主席的年度预付金为20,000美元，按季度分期支付，每个董事会委员会主席将获得以下按季度分期支付的年度预付金：15,000美元（审计和提名及公司治理）和12,500美元（薪酬）。

根据我们的2019年综合计划，独立董事有资格获得股权薪酬奖励。

下表汇总了与我们的董事（加列戈斯先生除外）在截至2023年12月31日的财政年度中以各种身份提供服务所获得薪酬有关的信息。

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2024 年年会的其他事项

截至本委托书发布之日，除了随附通知中包含和本委托书中描述的提案外，董事会知道年度会议上没有其他事项需要采取行动。如果出现任何其他需要股东投票的事项，包括延期年会的问题，则随附代理卡中被指定为代理人的人员将有权根据他们认为符合公司最大利益的最佳判断自行决定就此进行投票。随附的代理卡赋予了对年会或任何休会或延期之前可能发生的任何其他事项的自由裁量权。

2023 年 10-K 表年度报告

本委托书附有截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表（如果有），但不包括证物（“2023年年度报告”）。除2023年年度报告中特别以引用方式纳入的财务报表外，2023年年度报告未纳入本委托书，也不得视为本代理招标材料的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站 https://icdrilling.investorroom.com/sec_filings 上免费获得。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表（如果有），但不包括10-K表格的附件。10-K表格的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。此类请求应通过邮寄方式发送至独立合同钻探公司，20475号249号国道，300套房，德克萨斯州休斯敦77070，收件人：公司秘书，或发送电子邮件至 investor.relations@icdrilling.com。

股东名单

根据特拉华州通用公司法，公司将在其位于德克萨斯州休斯敦的公司办公室保留一份有权在年会上投票的股东名单。出于与年会相关的目的，该名单将在年会前至少十天的正常工作时间内向任何股东开放。

截至2023年12月31日财年的年度股东大会通知、年会委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/ICDrilling/2023。

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附录 A

本委托书包括非公认会计准则财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。公司将 “息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前以及资产减值前的净收益（或亏损），公司将 “调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为扣除股票薪酬前的息税折旧摊销前利润、资产处置收益或清偿债务损失、衍生品和其他非经常性项目的清偿收益加回或减去净收益以计算息税折旧摊销前利润在公司的信贷额度下。

管理层认为，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它们使公司的股东能够更有效地评估公司的经营业绩和公司信贷额度下各种财务契约的遵守情况，并将公司各期的运营业绩与公司同行进行比较，而不考虑公司的融资方式或资本结构或非经常性的非现金交易。管理层在确定执行官的激励性薪酬时，调整后的息税折旧摊销前利润也被管理层用作绩效指标。以下是这些非公认会计准则财务指标的对账。