根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-260266

招股说明书补充文件第 2 号

（参见2022年6月7日的招股说明书）

的招股说明书

55,665,294 股 A 类普通股

8,281,469 张购买 A 类普通股的 A 类认股权证

8,281,469股A类普通股标的认股权证，用于购买A类普通股

2,051,864股A类普通股，作为购买B类普通股认股权证基础的B类普通股的基础

和

76,732,173股A类普通股标的B类普通股

的

NERDY INC.

本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2022年6月7日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（注册号333-260266）上的注册声明（注册号333-260266）的一部分。本招股说明书补充文件中使用的且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，其中包含或以引用方式纳入的信息如下。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码分别为 “NRDY” 和 “NRDY-WT”。2022年8月8日，我们的普通股和认股权证的收盘价分别为2.93美元和0.41美元。

投资我们的普通股或认股权证涉及招股说明书第11页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2022年8月15日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________________________

表格 10-Q

_________________________________________

（Mark One）

截至2022年6月30日的季度期间

或者

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号 1-39595

NERDY INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(314) 412-1227

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：

A类普通股，面值每股0.0001美元-截至2022年8月8日为91,471,340股普通股

B 类普通股，面值每股0.0001美元-截至2022年8月8日为69,052,855股普通股

NERDY, INC.

10-Q 表季度报告

目录

第一部分财务信息。

第 1 项。财务报表（未经审计）。

NERDY INC.

简明合并运营报表（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

NERDY INC.

简明合并综合收益（亏损）表（未经审计）

（以千计）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

NERDY INC.

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

NERDY INC.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

NERDY INC.

简明合并股东权益（赤字）报表（未经审计）

（以千计）

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

NERDY INC.

简明合并财务报表附注（未经审计）

（以千计，每股信息除外，另有说明除外）

注释 1 — 列报基础

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国（“美国”）的规章制度根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的美国证券交易委员会（“SEC”），在与截至2021年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下简称 “Nerdy”、“公司”、“我们” 或 “我们”）经审计的合并财务报表基本一致，除非另有说明或背景另有说明，否则此处提及的所有此类内容均指Nerdy及其合并子公司）。这些未经审计的简明合并财务报表应与此类经审计的合并财务报表一起阅读，后者包含在公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告中。

这些未经审计的简明合并财务报表包括管理层认为为公允列报公司中期的经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）所必需的所有调整（包括正常的经常性调整和应计费用）。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的业绩。前一年的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。如先前报告的那样，这些重新分类对净收益（亏损）或股东权益（赤字）没有影响。

2021年9月20日（“截止日期”），在开曼群岛注册的豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.（“TPG Pace”）和特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC（及其全资子公司 “Nerdy LLC”）根据截至2021年1月28日的业务合并协议（经修订的 “收盘日期”）完成了业务合并（“收盘日期”）业务合并协议”）。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰业务Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）。就在收盘前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为Nerdy Inc.

由于业务合并和相关交易（“反向资本重组”），Nerdy LLC与Nerdy Inc.的全资子公司合并，Nerdy LLC在合并中幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有权和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有其他重要资产，也没有独立的创收或现金流的手段。Nerdy LLC的成员是Nerdy LLC历史普通股和优先股（“Legacy Nerdy持有人”）和Nerdy Inc.的遗产持有人。

反向资本重组后，Nerdy Inc.立即发行和流通了以下证券：（i）83,875股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括收益；（ii）73,971股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），包括收益，以及（iii））17,281份认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。B类普通股的股票由Legacy Nerdy持有人拥有，仅有投票权，没有股息或经济权利。该公司不打算在任何证券交易所上市其B类普通股。

Nerdy Inc.的认股权证包括TPG Pace先前未偿还的私募认股权证和购买A类普通股的公开认股权证，后者已转换为购买A类普通股的相应私募认股权证（“私募认股权证”）和购买A类普通股的公开认股权证（“公开认股权证”）。每份私募认股权证和公共认股权证都允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。此外，Nerdy Inc.还发行了认股权证，以购买与远期购买协议（“FPA认股权证”）相关的A类普通股。每份FPA认股权证允许以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

反向资本重组后，Nerdy LLC立即有以下单位和认股权证未偿还：（i）157,846个单位（“OpCo单位”），包括收益，以及（ii）2,052份以行使价11.50美元购买OpCo单位的认股权证（行使还将导致发行一股相应的B类普通股）（“OpCo认股权证”）（“OpCo认股权证”）”）。

私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OPCo认股权证在此统称为 “认股权证”。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有与反向资本重组相关的已发行认股权证总额的22份。

Nerdy Inc.和Nerdy LLC将始终保持Nerdy Inc.发行的A类和B类普通股数量与Nerdy LLC发行的OPCo单位数量之间的一比一比例。Nerdy LLC由一个由五人组成的董事会管理，该董事会由Nerdy Inc.指定的三人组成，两人由持有人指定

除Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的大部分OPCo单位。Nerdy LLC的管理层将继续管理Nerdy LLC及其所有关联和附属实体（须经Nerdy Inc.董事会批准），Nerdy Inc.的执行官将担任其所有关联和附属实体的执行官。

在反向资本重组后发行的总股份和单位中，有8,000股或单位的（i）A类普通股或（ii）OpCo单位（以及相应数量的B类普通股）（视情况而定），如果在反向资本重组后的五年内未达到A类普通股的某些股价门槛，则将被没收（假设有）控制权事件没有变化）（“收益”）。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有与反向资本重组相关的总收益的36％。

截至2022年6月30日，Legacy Nerdy Holders拥有65,257股OPCo单位（不包括Earnouts），相当于Nerdy LLC经济权益的42.9％，以及65,257股B类普通股（不包括收益），收益占Nerdy Inc.合并投票权的42.9％。

截至2022年6月30日，Nerdy Inc. 的公众股东，包括某些Legacy Nerdy持有者，（i）拥有86,830股A类普通股，不包括收益，占Nerdy Inc.合并投票权的57.1％，不包括收益和Nerdy Inc.的100％经济权益，（ii）通过Nerdy Inc.对86,830个OPCo单位的所有权，间接持有Nerdy LLC57.1％的经济权益。

在反向资本重组方面，Nerdy LLC在截至2021年6月30日的三个月和六个月中产生了830美元和4,664美元的支出。在截至2021年6月30日的三个月中产生的总成本中，340美元在简明合并运营报表中记录为 “一般和管理费用”，490美元在反向资本重组结束时记录为 “额外实收资本” 的减少。在截至2021年6月30日的六个月中产生的总成本中，2386美元在简明合并运营报表中记录为 “一般和管理费用”，2,278美元在反向资本重组结束时记录为 “额外实收资本” 的减少。在反向资本重组结束时记录为 “额外实收资本” 减少的费用中，Nerdy LLC在截至2021年6月30日的六个月中支付了1,606美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，Nerdy LLC没有记录任何与反向资本重组相关的交易费用。

Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并并入Nerdy Inc.，在2021年9月20日进行反向资本重组之后，Legacy Nerdy持有人有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益（亏损）的一部分分配给非控股权益（“NCI”）。该公司在计算Nerdy LLC的所有权权益时将收益排除在外，因为如果在反向资本重组后的五年内未达到某些股价门槛，收益将被没收。只要达到这些价格门槛，收益将不再被没收，然后这些单位将计入Nerdy LLC所有权权益的计算中。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，Nerdy LLC的合并净亏损中有336美元和6,062美元归属于Legacy Nerdy持有人，这反映了他们吸收了Nerdy LLC在反向资本重组之前时期合并净亏损的100％。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，“业务组合” 对截至2021年6月30日的三个月和六个月的Nerdy LLC的历史权益进行了重组，以反映Nerdy Inc.向传统书呆子持有人发行的与反向资本重组相关的A类普通股和B类普通股的数量。根据业务合并协议，公司将反向资本重组之前与Nerdy LLC历史优先单位和普通股（“历史Nerdy LLC股权”）相关的未偿还单位重组为Nerdy Inc.的普通股，反映出1比0.64的兑换率。简明合并财务报表及其相关附注使截至2021年6月30日的三个月和六个月的转换生效，面值或单位金额没有任何变化。如果前期进行了反向资本重组，则简明的合并财务报表不一定代表Nerdy Inc.的资本结构。该公司没有对Historical Nerdy LLC股票的历史账面价值进行追溯性调整，因为这些调整被认为并不重要。

附注2 — 最近发布和采用的会计准则

公司已经考虑了所有新的会计公告，并得出结论，根据当前信息，没有任何新的公告（下文描述的声明除外）对经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）产生或将产生影响。

最近发行

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”。ASU

2016-13年度引入了一种新的模型，用于根据对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。该亚利桑那州立大学自2023年1月1日起对公司生效。当前新的预期信贷损失（“CECL”）模型通常要求立即确认所有预期的信用损失，适用于贷款、账户和贸易应收账款以及以摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和资产负债表外信用敞口、债务证券以及通过其他综合收益和证券化金融资产的实益权益以公允价值计量的其他金融资产。该亚利桑那州立大学取代了当前衡量预期信用损失的已发生亏损模型，要求通过信用损失备抵而不是减少证券摊销成本来确认可供出售债务证券的预期亏损，并规定了额外的披露要求。允许提前收养。该公司正在评估该亚利桑那州立大学的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副题目815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计处理”，该文件删除了当前公认会计原则要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计。该亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益（亏损）计算。公司必须在2024年1月1日采用该亚利桑那州立大学。允许提前收养。该公司正在评估该亚利桑那州立大学的影响。

最近采用

2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-02年《租约（主题842）》。该ASU要求租赁资产的组织在资产负债表上确认使用权（“ROU”）资产和这些租赁产生的权利和义务的租赁负债。该亚利桑那州立大学还要求进一步披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。2018年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-11，该方法为各实体提供了一种新的过渡方法，即采用期间财务报表中列报的比较期无需重报。根据新的过渡方法，实体最初在采用之日而不是最早提交期初适用该准则的规定，并确认对采用期间留存收益期初余额的累积效应调整。根据华硕的要求，公司于2022年1月1日采用了这些华硕股份，并采用了累积效应调整方法，但未调整公司的留存收益期初余额。采用时，公司在2022年1月1日的资产负债表上确认的净资产和租赁负债分别为4,154美元和4,870美元。新准则没有对运营报表、现金流或股东权益（赤字）产生重大影响。此外，根据这些华硕的要求，公司提供了与其租赁安排相关的扩展披露。有关更多信息，请参阅注释 13。

注释3 — 非控股权益

截至2022年6月30日，Legacy Nerdy Holders拥有65,257股OPCo单位（不包括盈利），相当于Nerdy LLC经济权益的42.9％，以及65,257股B类普通股，不包括收益。截至2021年12月31日，Legacy Nerdy Holders拥有70,629股OPCo单位（不包括收益），相当于Nerdy LLC经济权益的47.1％，以及70,629股B类普通股，不包括收益。

OPCo单位和B类普通股的股份（“合并权益”）可以由Legacy Nerdy持有人选择以一对一的方式兑换 Nerdy Inc. 确定的A类普通股或其现金等价物（基于赎回时A类普通股的市场价格）。如果Nerdy Inc.选择以现金结算，用于结算赎回的现金必须在不迟于五个工作日内通过A类普通股的私募或公开发行提供资金在兑换通知日期之后。将OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或其等价物后，所有已赎回的B类普通股将被取消。每次转换后，归属于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股权都会进行调整，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人对Nerdy LLC的所有权。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，Nerdy Inc.分别拥有已发行OpCo单位的57.1％和52.9％。Nerdy LLC及其子公司的财务业绩已与Nerdy Inc. 合并，Legacy Nerdy Holders吸收的Nerdy LLC合并净亏损部分在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分配给了NCI。在每个报告期结束时，对归属于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股权进行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人对Nerdy LLC的所有权。

下表汇总了截至2022年6月30日的三个月和六个月内Nerdy LLC中OpCo单位的所有权变动，不包括收益。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，Nerdy LLC的OpCo单位未偿还。

附注 4 — 收入

下表显示了公司在所列期间按服务类别划分的收入。

(a) 其他包括Veritas Prep LLC的传统业务和在英格兰和威尔士注册成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）和其他服务。

合同负债在公司简明合并资产负债表的 “递延收入” 中列报。递延收入包括客户为未履行的履约义务预付的款项。递延收入在履行义务完成时予以确认。该公司希望承认

未来十二个月的几乎所有递延收入余额。下表显示了公司的 “应收账款，净额” 和 “递延收入” 余额。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，“应收账款净额” 分别扣除543美元和477美元的准备金。

注5 — 所得税

Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的经济权益（见附注1和3），出于美国联邦所得税的目的，Nerdy LLC被视为合伙企业。作为合伙企业，根据美国现行税法，Nerdy LLC通常无需缴纳美国联邦所得税，因为其净应纳税所得额（亏损）和任何相关的税收抵免都将传递给其成员并包含在他们的纳税申报表中，尽管此类净应纳税所得额（亏损）或税收抵免可能尚未实际分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，还要缴纳美国联邦所得税，其在净应纳税所得额（亏损）中的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。Nerdy Inc. 在外国司法管辖区也需要纳税。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与这些外国司法管辖区相关的税收并不重要。截至2022年6月30日，公司继续维持对Nerdy Inc.递延所得税资产的全额估值补贴。

截至2022年6月30日的三个月和六个月中，有效税率分别为0.00％和（0.08）％。这两个时期的有效税率与法定税率有很大差异，这主要是由于归因于NCI的估值补贴和所得税支出（收益）的变化。截至2022年6月30日的六个月中报告的所得税支出是拖欠州当局的款项。

在反向资本重组之前的时期，Nerdy LLC是一家合伙企业。因此，其净应纳税所得额（亏损）和任何相关的税收抵免都分配给了其成员。

附注6 — 每股收益（亏损）

下表列出了截至2022年6月30日的三个月和六个月，即公司已发行A类和B类普通股的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算结果。B类普通股在Nerdy Inc. 中没有经济权利，包括清算时的股息或分配权，因此不被视为每股基本收益和摊薄后收益（亏损）的参与证券。因此，截至2022年6月30日的三个月和六个月中，尚未公布B类普通股的基本收益和摊薄后每股收益（亏损）。收益不参与收益或亏损，但有资格获得Nerdy Inc.申报的不可没收的股息（如果有），因此被视为基本和摊薄后每股收益（亏损）的参与证券。因此，每股基本收益和摊薄后收益（亏损）是使用两类方法计算的。根据两类方法，归属于A类普通股的净收益将分配给A类普通股和收益，就好像该期间的所有净收益都已分配一样。

如附注1所述，公司将截至2021年6月30日的三个月和六个月的Historical Nerdy LLC股权重组为Nerdy Inc.普通股。但是，由于反向资本重组之前的Nerdy LLC净亏损的100％已由Legacy Nerdy持有人吸收，因此在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，每股基本亏损和摊薄后的每股亏损为零，因此未列报。

每股基本收益（亏损）基于该期间已发行的A类普通股的平均数量。摊薄后的每股收益（亏损）基于用于计算每股基本收益（亏损）的A类普通股的平均数量，使用 “库存股” 方法，根据股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、认股权证和收益（如果有）的稀释效应进行调整，对于转换为A类普通股潜在股份的合并权益（如果有），使用 “库存股” 方法如果已转换” 方法。在摊薄证券生效后，“归属于A类普通股股东的摊薄后每股收益（亏损）净收益（亏损）” 是根据Nerdy LLC在扣除Nerdy Inc.税收后的合并净收益（亏损）中所占的份额进行了调整。此外，“归属于A类普通股股东的摊薄后每股收益（亏损）净收益（亏损）” 已根据衍生负债公允价值变动的税后影响进行了调整，前提是公司的认股权证具有稀释性。

(a) 在截至2022年6月30日的三个月中，由于限制性股票奖励、股票增值权和限制性股票单位摊薄后每股收益的稀释影响，归属于A类普通股股东的净收益分别为76美元、31美元和61美元。限制性股票奖励的标的股权为B类普通股，因此，在限制性股票奖励的稀释影响生效后，净收益将从A类普通股股东手中重新分配给NCI，用于摊薄后的每股收益。

(b) 在截至2022年6月30日的三个月中，由于限制性股票奖励、股票增值权和摊薄后每股收益的限制性股票单位的稀释影响，参与证券向A类普通股股东的未分配净收益分别为4美元、2美元和3美元。

下表详细列出了在所列期间因反稀释而被排除在摊薄后每股收益（亏损）的加权平均股票的计算范围之外的证券。

附注 7 — 现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表的对账。

公司包括合同协议要求预留的限制性现金金额。限制性现金包括支持其公司办公室租赁的现金抵押信用证和应付给Legacy Nerdy Holders的现金存款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司在简明合并资产负债表中将应付给传统书呆子持有人的现金存款分别为零和767美元，以换取其历史Nerdy LLC股权作为 “其他流动资产”。

附注 8 — 固定资产，净额

下表列出了与资本化内部使用软件相关的摊销费用以及公司在所列期间的简明合并运营报表中报告的折旧费用。

附注 9 — 无形资产，净额

下表列出了与公司在所列期间简明合并运营报表中报告的无形资产相关的摊销费用。

附注 10 — 衍生金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。

公司已向非员工发行并未偿还认股权证和收益（见附注1）。非雇员持有的认股权证和收益不在ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 的范围内，根据ASC主题480 “区分负债和股权” 或ASC主题815 “衍生品和套期保值”，被归类为衍生负债。衍生权证和盈利负债被归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或创建流动负债。公司不抵消简合并资产负债表中的衍生资产和负债。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，向非员工发行和未偿还的认股权证和收益合约数量分别为19,122和7,655份。

下表按总额列出了公司衍生负债工具的资产负债表位置和公允价值，根据ASC主题815，这些工具均未被指定为套期保值工具。

下表显示了公司衍生工具对截至2022年6月30日的三个月和六个月的公司简明合并运营报表的影响。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有未偿还的衍生工具。

附注 11 — 公允价值计量

下表列出了公司定期按公允价值计量的负债，以及根据ASC主题820 “公允价值计量” 中公允价值层次结构的水平进行衡量的基础。

公司持有某些需要按公允价值披露的项目。公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。

公司对与向非员工发行的公共认股权证相关的负债的公允价值的计算是使用市场方法计算的，该方法基于Nerdy Inc.公共认股权证在每个期末的报价市场价格。公司对与向非员工发行的私募认股权证、FPA认股权证和OPCo认股权证相关的负债的公允价值的计算基于每个周期末活跃市场中类似负债（向非员工发行的公开认股权证）的报价。因此，向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OPCo认股权证被归类为二级。有关更多信息，请参见注释 10。

与非雇员收益相关的负债的公允价值是使用蒙特卡罗期权定价法定期衡量的。公允价值计量被归类为三级，因为公允价值使用了大量不可观察的投入。下表汇总了定期测量的 3 级活动。

每个非雇员收益的公允价值是在每个报告期结束时使用蒙特卡罗期权定价法估算的。蒙特卡罗期权定价法中固有的是与预期的股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据特定同行公司普通股历史波动率的隐含波动率估算了非雇员收益的波动率，该波动率与非雇员收益的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于美国国债零息收益率曲线，其到期日与非雇员收入的预期剩余寿命相似。假设非雇员收入者的预期寿命等于其剩余合同期限。该公司预计股息率将保持在零。

下表列出了用于重新计量所列期间未偿非雇员收益负债公允价值的假设。

公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款以及因到期时间短（少于12个月）而账面价值接近公允价值的应付账款。某些资产和负债，包括固定资产和商誉，按非经常性公允价值计量。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月和六个月中，没有确认与固定资产和商誉相关的公允价值计量调整。

附注 12 — 长期债务

CARES 法案期票

2020年4月16日，Nerdy LLC根据冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES法案”）申请并收到了金额为8,293美元的期票（“本票”）。本票原定于2022年4月16日到期，利率为1.00％。Nerdy LLC申请了期票的豁免，2021年6月30日，Nerdy LLC收到美国小企业管理局（“小企业管理局”）的通知，称期票和102美元的应计利息已全部免除。在期票的豁免方面，Nerdy LLC录得了8,395美元的收益，在截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中，该收益被报告为 “债务清偿收益”。

附注 13 — 租赁

在采用华硕2016-02和2018-11年度时（见注释2），该公司更新了ASC主题842下的租赁认可政策。更新后的政策摘要如下所示。在2022年1月1日之前，公司对ASC主题840 “租赁” 下的租赁进行了核算。

租赁投资组合

该公司通过经营租赁协议在密苏里州圣路易斯和亚利桑那州坦佩市租赁办公空间。此外，根据2020年签订的转租协议，该公司转租了其在亚利桑那州坦佩的办公空间。该公司没有融资租赁协议。密苏里州圣路易斯的租约剩余期限为14个月。亚利桑那州坦佩的租约和转租的剩余期限均约为三年。该公司向亚利桑那州坦佩办公空间的出租人付款，同时接收转租人的付款。

租赁政策

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。当安排包括租赁和非租赁部分时，公司将其作为单一租赁部分进行核算。初始期限少于 12 个月的租赁是

未在资产负债表上列报，而是在租赁期内按直线计算的租赁费用。安排可能包括延长或终止租赁安排的选项。这些期权包含在租赁条款中，用于确定ROU资产和租赁负债，前提是可以合理确定这些资产和租赁负债将被行使。公司将根据情况变化重新评估预期的租赁条款，这些变化表明期权可能或多或少可能被行使。

该公司的租赁安排包括可变租金。这些付款和调整的未来可变性尚不清楚，因此不包括在用于确定ROU资产和租赁负债的最低租金中。公司的租赁安排是根据出租人的公共区域维护费用、财产和意外伤害保险费用、财产税和其他可变费用分别向出租人付款。由于公司选择了不将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计，因此这些可变金额在发生期间计入租赁费用。可变租金在发生相关债务的时期内确认。转租收入在赚取收入的期间内确认。

由于公司的大多数租赁安排不提供隐性利率，因此在确定未来付款的现值时采用递增借款利率（“IBR”）。该公司的IBR是根据租约开始之日获得的信息选择的，代表了公司对在类似经济环境下能够以抵押方式在相似期限内向贷款人借款以获得相似价值的资产的利率的估计。

ROU资产列报为 “其他资产”，租赁负债在简明合并资产负债表中列为 “其他流动负债” 和 “其他负债”。运营租赁费用在租赁期内按直线方式确认，并包含在简明合并运营报表的 “一般和管理费用” 中。可变租赁费用和转租收入包含在简明合并运营报表中的 “一般和管理费用” 中。

收养的影响

公司使用了采用的累积效应调整方法，因此，截至2022年1月1日，资产负债表上记录的ROU资产和租赁负债分别为4,154美元和4,870美元。根据ASC主题842，公司选择了以下实用权宜之计：

•重新评估选举-公司选择了一揽子实际权宜之计，并且没有重新评估任何现有合同是否是或包含租约，前提是租赁分析是在ASC Topic 840下进行的。就根据ASC主题840确定的租赁而言，该公司没有重新评估这些租赁的分类。此外，如果初始直接成本是根据ASC主题840资本化的，并且没有因实施ASC主题842而摊销，则没有对其进行重新评估。

•短期租赁选择— ASC Topic 842允许承租人选择不确认短期租赁产生的ROU资产和租赁负债。短期租赁定义为初始期限为12个月或更短的租赁。公司选择不将短期租赁确认为资产负债表上的ROU资产和租赁负债。所有未包含在公司资产负债表上的短期租赁将在租赁费用中确认。初始期限为12个月或更短且可以续订的租赁将需要进行评估，以确定该租约是否符合短期租赁例外条件。如果合理地确定该期权会被行使，则该租赁不符合短期租赁资格。

•租赁与非租赁组成部分——公司选择将未来租赁和非租赁部分合并为一个组成部分，该安排的总对价将记作租赁。

下表显示了公司经营租赁的资产负债表位置。

下表显示了截至2022年6月30日的公司营业租赁负债的到期日，该负债在ASC主题842下列报。

下表列出了截至2021年12月31日公司不可取消的经营租赁协议下的未来最低租金支付，该协议在ASC主题840下列出。

下表显示了与公司在所列期间的运营租赁和转租协议相关的补充运营报表信息。

(a) ASC主题840下报告的租金支出和转租收入。

截至2022年6月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均IBR分别约为2.56年和3.09％。截至2022年6月30日的六个月中，公司运营租赁负债计量中包含的运营现金流为733美元。

注释 14 — 关联方

应付给传统书呆子持有者的款项

截至2021年12月31日，该公司在简明合并资产负债表中将应付给Legacy Nerdy LLC持有人以换取其历史Nerdy LLC股权的841美元款项列为 “应付给传统书呆子持有人” 的款项。在截至2022年6月30日的六个月中，公司向传统书呆子持有人支付了应付款，截至2022年6月30日，简明合并资产负债表上没有报告任何负债。

应收税款协议

在反向资本重组方面，Nerdy Inc.与某些Legacy Nerdy持有人签订了应收税款协议（“TRA持有人”）（“应收税款协议”）。应收税款协议通常规定，Nerdy Inc.向TRA持有人支付Nerdy Inc.在反向资本重组后的时期内实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税净现金储蓄（如果有）的85％，其原因是：（i）反向资本重组（包括反向资本重组中收到的现金以及与反向相关的债务偿还的结果资本重组）或（B）行使Nerdy LLC运营协议中规定的赎回权或看涨权；以及（ii）Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项，以及Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项所产生的额外利息。Nerdy Inc.将保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益。如果Nerdy Inc.选择提前终止应收税款协议，则Nerdy Inc.将被要求立即支付相当于其根据应收税款协议向TRA持有人支付的预期未来款项的现值（基于应收税款协议中规定的某些估值假设和视同事件）。如果控制权发生变更，则应收税款协议对每位TRA持有人将保持有效（前提是某些估值假设，包括有足够的收入使用应收税协议所涵盖的所有税收属性）来确定根据应收税款协议支付的款项），除非该TRA持有人选择（或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择）获得与之相关的提前终止付款随着控制权的改变交易。在截至2022年6月30日的六个月中，公司修订了应收税款协议，除其他外，将应收税款协议中使用的适用利率从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）更改为担保隔夜融资利率（“SOFR”）。从伦敦银行同业拆借利率向SOFR的过渡并未对应收税款协议或公司财务报表的估值产生重大影响。

截至2022年6月30日，Nerdy Inc.得出结论，根据其对Nerdy's LLC未来应纳税收入的估计，不太可能支付此类应收税款协议款项，因此尚未确认应收税款协议下的108,024美元负债。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，Nerdy Inc.没有根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。应收税款协议下的应付金额将因多种因素而异，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果适用于上述税收属性的递延所得税资产的估值补贴在未来一段时间内发放，则应收税款协议负债当时可能被认为是可能的，并记入收益中。

如果应收税款协议于2022年6月30日终止，Nerdy Inc.将确认额外约67,094美元的递延所得税资产和约59,382美元的额外应收税款协议负债，假设（i）每股价格为2.13美元（截至2022年6月30日的公司A类普通股的收盘价），（iii）Nerdy Inc.的固定公司税率为24.6％，（iii）Nerdy Inc.的固定公司税率为24.6％，（iii）Nerdy Inc. 将有足够的应纳税收入来充分利用税收优惠，并且（iv）相关税法没有实质性变化。

注释15 — NERDY LLC的可兑换优先单位

在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，Nerdy LLC发行和流通了历史上的B类和C类可赎回优先股（分别为 “B类单位” 和 “C类单位”）。B类单位和C类单位于2021年9月20日兑换成了与反向资本重组相关的现金、A类普通股或B类普通股和OPCo单位。下表汇总了截至2021年6月30日的三个月和六个月内Nerdy LLC历史B类和C类单位的变化。公司重估了Nerdy LLC在本报告所述期间内已发行的历史可赎回优先股，反映了1比0.64的兑换率。本附注中披露的历史悠久的Nerdy LLC可赎回优先股使所有期限的转换生效，不变

面值或单位金额。该公司没有对Nerdy LLC历史可赎回优先单位的历史账面价值进行追溯性调整，因为这些调整被认为并不重要。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论总结了影响Nerdy Inc.及其合并子公司合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。本讨论应与我们在此处包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）中载列的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此外，以下对Nerdy Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括标题为 “第1A项” 的部分中列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。2021年年度报告和下文 “前瞻性陈述警示说明” 部分中的 “风险因素”。除非另有说明或上下文另有说明，否则以下段落中提及的 “Nerdy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均指Nerdy Inc.及其合并子公司。

概述

我们运营一个在线实时学习平台。我们的使命是改变人们通过技术学习的方式。我们专门打造的专有平台利用包括人工智能（“AI”）在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者（“学习者”）与导师、教师、主题专家、教育工作者和其他专业人员（“专家”）联系起来，为网络的两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多种学科和多种形式的学习体验，包括一对一教学、小小组辅导、小小组课程、大型小组课程和自适应自学。我们的旗舰企业Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美国最大的在线直播辅导和课程平台之一。其解决方案可直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了在家中获得收入的机会，同时还通过消除高质量实时在线学习的障碍来增加学习者的机会。我们的产品包括Varsity Tutors for Schools，这是一个利用我们的平台功能直接向教育系统提供在线学习解决方案的产品套件，以及由名人主导的免费直播大型团体课程StarCourses。

我们的平台为学习者（我们的客户）和专家提供价值。我们在以下受众群体中建立了多元化业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。学员和专家来找我们是为了便利、物有所值和卓越的学习体验。我们相信，我们已经建立了一个可扩展的平台，使我们能够推动增长，提高学习者的满意度，提高受众和学科的留存率，并使专家能够在家中获得收入。

反向资本重组

2021年9月20日（“截止日期”），在开曼群岛注册的豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.（“TPG Pace”）和特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC（及其全资子公司 “Nerdy LLC”）根据截至2021年1月28日的业务合并协议（经修订的 “收盘日期”）完成了业务合并（“收盘日期”）业务合并协议”）。Nerdy LLC是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰业务Varsity Tutors。就在收盘前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为Nerdy Inc.

由于业务合并和相关交易（“反向资本重组”），Nerdy LLC与Nerdy Inc.的全资子公司合并，Nerdy LLC在合并中幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有权和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有其他实质性资产，也没有独立的创收或现金流的手段。Nerdy LLC的成员是Nerdy LLC历史普通股和优先股（“Legacy Nerdy持有人”）和Nerdy Inc.的遗产持有人。

Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并并入Nerdy Inc.，在2021年9月20日进行反向资本重组之后，Legacy Nerdy持有人有权或必须吸收的Nerdy LLC合并净收益（亏损）的一部分分配给非控股权益（“NCI”）。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，Nerdy LLC的合并净亏损分别为33.6万美元和60.62万美元，这反映了他们吸收了与反向资本重组之前时期相关的Nerdy LLC合并净亏损的100％。

有关反向资本重组的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注1。

租赁会计

2022年1月1日，我们通过了2016-02年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），“租赁（主题842）” 和亚利桑那州立大学2018-11年度的 “租赁（主题842）：有针对性的改进”。在采用时，我们在2022年1月1日的资产负债表上确认的使用权资产和租赁负债分别为41.54万美元和48.7万美元。有关的其他信息

采用这些ASU，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注2和13。

我们业务的季节性

我们过去经历过，由于学习者和机构的支出和消费习惯以及学年的时机，我们的收入和收益将继续出现季节性波动。从历史上看，我们的收入低于正常水平，那时美国（“美国”）的学校和大学通常休学，人们更经常出差度假和度假。由于季节性，连续比较我们的历史季度经营业绩可能无法为我们的整体财务业绩提供有意义的见解。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情已经造成并将继续造成全球经济混乱和不确定性，包括我们的业务。我们正在密切关注 COVID-19 疫情的影响及其相关事态发展，并正在采取必要行动，确保我们有能力保护员工健康，维持运营以为学员、机构和专家提供服务，并保持财务流动性以应对疫情造成的不确定性。

在 2020 年上半年，COVID-19 疫情以及随之而来的学校和考试中心的关闭给我们的业务带来了短期挑战。许多学校实行可选评级，标准化考试和专业考试暂停，这减少了对补充学习的需求。我们倾向于产品发展，并于2020年4月完成了向100％在线提供实时教学的长期过渡，这是自2014年首次推出在线平台以来我们一直在努力实现的目标。我们对产品能力进行了投资，以创新方式应对短期挑战，包括将我们正在构建的多种不同的学习形式整合为一个统一的目的地，这使我们能够扩大和加强我们能够在一对一环境中帮助学习者的范围。

美国的教育体系承受着巨大的压力，创造了一个具有巨大转型机会的环境。尽管 COVID-19 加速并放大了疫情之前存在的一些严峻挑战，在这一过程中增加了越来越多的阻力，但它也创造了一个既欢迎又积极寻求应对这些挑战的新解决方案的环境。此外，随着近期技术的进步，例如我们提供的学习解决方案，改变人们的学习方式变得前所未有的可能性。我们相信，补充学习方式的长期和持久转变正处于起步阶段，我们相信这种转变将在未来几年内持续下去。

通胀

我们的财务业绩受到工资通胀和其他通货膨胀压力的影响，这些压力与（i）经济从 COVID-19 疫情中复苏以及（ii）乌克兰冲突和随后的经济制裁有关。我们不断探索服务的最佳定价，并将考虑未来的定价行动以抵消这些通货膨胀压力。

关键财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务增长，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。以下指标不包括Veritas Prep LLC的传统业务和在英格兰和威尔士注册成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）（统称为 “传统企业”）以及我们的订阅服务VT+。

“活跃学习者” 是指在给定时期内参加付费一对一教学、付费小组课程或付费小组辅导课程的学员的唯一数量。活跃学习者数量的变化是由于对我们解决方案的需求变化、季节性、考试时间表以及新产品和学习格式的推出所致，因此是衡量我们吸引和吸引学习者能力的关键指标。下表汇总了所列期间的活跃学习者人数。

“每个活跃学习者的收入” 的计算方法是收入除以给定年份或时期内的活跃学习者人数。下表汇总了所列时期内每位活跃学员的收入。

“课程” 定义为一对一课程的总数、给定时期内的付费小组课程注册人数以及付费小组辅导课程的参与者人数。下表汇总了所列期间的会话总数。

“每位活跃专家授课的课时” 是根据给定时间段内的一对一授课次数、付费小组课程的数量以及每位活跃专家的付费小组辅导课次数计算得出的。下表汇总了所列时期内每位活跃专家授课的课程。

“一对一平均会话时长” 定义为单个学员和一位专家在一对一环境中的会话（例如教学会议）。下表汇总了所列时段内的一对一平均会话总时长。

操作结果

收入

截至2022年6月30日的三个月，收入为42186万美元，较2021年同期的32,786万美元增长了29％。截至2022年6月30日的六个月收入为89,111万美元，较2021年同期的67,351万美元增长了32％。我们将继续在消费者和机构产品中实现强劲而持久的收入增长，因为我们利用先前在产品开发方面的投资，并顺应长期教育趋势，实现 “永不停息” 的学习。随着旅行的增加，我们看到今年夏天对强化课程的需求减少；但是，消费者一对一的学术和专业观众继续表现出强劲的势头。

下表列出了我们在所列期间按服务类别列出的收入。

(a) 其他包括传统业务和其他服务。

收入成本和毛利

下表列出了我们在所列期间的收入成本和毛利。

收入成本包括专家执行教学的费用、资本化技术成本的摊销以及向学员提供教学所需的其他成本。

在截至2022年6月30日的三个月中，收入成本与去年同期相比增加了191.8万美元，至13,431万美元，增长了17％，这主要是由于课程量增加以及与校队导师相关的导师成本增加导致的18.6万美元的专家费用增加。

在截至2022年6月30日的六个月中，收入成本与去年同期相比增加了4,878万美元，至27,583万美元，增长了21％，这主要是由于课程量增加以及与校队导师相关的导师成本增加导致的4,790万美元的专家费用增加。

截至2022年6月30日的三个月，毛利为28,755万美元，与2021年同期相比增长了74.82万美元，增长了35％。截至2022年6月30日的三个月，毛利率为68％，比截至2021年6月30日的三个月的65％的毛利率高出328个基点。截至2022年6月30日的六个月的毛利为615.28万美元，与2021年同期相比增长了16,882万美元，增长了38％。截至2022年6月30日的六个月中，毛利率为69％，比截至2021年6月30日的六个月的66％的毛利率高出276个基点。本年度两个时期的增长是由消费者一对一受众的增长以及校园校队导师的增加所推动的。

运营费用

下表列出了我们在所列期间的运营费用。

销售和营销

截至2022年6月30日的三个月，销售和营销费用为18,011万美元，较2021年同期的14,165万美元增加了384.6万美元。截至2022年6月30日的三个月的销售和营销费用包括97万美元的股票薪酬。不包括这一影响，销售和营销费用增加了287.6万美元，增长了20％。在2022年第二季度，我们开始调整第三方营销支出水平，从而提高消费业务的效率。我们继续对我们的机构销售和市场进入组织进行投资，以支持 Varsity Tutors for Schools，随着收入增长速度快于2022-2023学年支出的增长，我们预计将增长到这些投资。

截至2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用为40,957万美元，较2021年同期的28,747万美元增加了12,210万美元。截至2022年6月30日的六个月的销售和营销费用包括20.45万美元的股票薪酬。不包括这一影响，销售和营销费用增加了10,165万美元，增长了35％，这是因为我们继续投资营销，瞄准新受众和以新格式投放广告以推动客户获取、品牌知名度和影响力。我们还继续对我们的机构销售和市场进入组织进行投资，以支持 Varsity Tutors for Schools，随着收入增长速度快于2022-2023学年支出的增长，我们预计将增长到这些投资。这些影响被部分抵消了

2022年第二季度第三方营销支出有所缓和，这提高了我们的消费业务效率。

一般和行政

截至2022年6月30日的三个月，一般和管理费用为32,751万美元，较2021年同期的14,527万美元增加了1822.4万美元。截至2022年6月30日的三个月的一般和管理费用包括98.4万美元的非现金股票薪酬。截至2021年6月30日的三个月，一般和管理费用包括非现金股票薪酬和与反向资本重组相关的交易成本，分别为50.2万美元和34万美元。不包括这两个时期的这些影响，一般和管理费用增加了9,182万美元，增长了67％。

截至2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用为63260万美元，较2021年同期的27,772万美元增加了35,488万美元。截至2022年6月30日的六个月的一般和管理费用包括21,299万美元的非现金股票薪酬。截至2021年6月30日的六个月的一般和管理费用分别包括非现金股票薪酬和与反向资本重组相关的交易成本，分别为10.4万美元和23.86万美元。不包括这两个时期的这些影响，一般和管理费用增加了17,579万美元，增长了72％，

本年度两个时期的增长都是先前对新产品开发的投资以及与上市公司相关的管理费用的结果。新的产品开发投资使我们能够推出一套新的产品，包括学习会员资格以及我们的 “教师指派” 和 “按需授课” 机构产品。在第二季度，我们开始放缓企业招聘水平。随着我们从先前对产品开发的投资以及组织建设中获得杠杆作用以支持 Varsity Tutors for Schools，我们将重新评估对新人才的投资水平和步伐。

衍生品的未实现收益

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的净收益分别为37,336万美元和26,294万美元，这与反向资本重组相关的认股权证和收益的非现金按市值计价调整有关。在截至2022年6月30日的三个月中确认的净收益中，分别有16,607万美元和20,729万美元与认股权证和收益有关。在截至2022年6月30日的六个月中确认的净收益中，分别有11,444万美元和14,85万美元与认股权证和收益有关。有关我们的认股权证和收益的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注10。

利息（收入）支出，净额

截至2022年6月30日的三个月，利息收入为5,000美元，而截至2021年6月30日的三个月，扣除利息支出为12.54万美元。截至2022年6月30日的六个月中，利息收入为12,000美元，而截至2021年6月30日的六个月中，扣除利息支出为24.91万美元。这些下降是由我们在2021年9月20日反向资本重组结束时根据贷款和担保协议全额偿还先前未偿还的本金余额所推动的。

清偿债务的收益

截至2021年6月30日的三个月和六个月中，清偿债务的收益为839.5万美元。2020年4月16日，Nerdy LLC根据冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES法案”）申请并收到了金额为829.3万美元的期票（“本票”）。在2021年第二季度，Nerdy LLC申请了期票的豁免，并于2021年6月30日收到小企业管理局的通知，称期票和10.2万美元的应计利息已全部免除。因此，在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了839.5万美元的期票豁免收益。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为120.976万美元和143,964万美元。我们在运营中蒙受了累计损失，预计将来还会蒙受更多损失。我们的业务历来主要通过资本出资和债务融资融资。就我们继续产生负的运营现金流而言，我们预计运营资金将继续主要来自手头现金以及必要时可能的股票发行和债务融资。我们正在使用从反向资本重组中获得的收益为我们的运营和投资现金需求提供资金，继续投资我们的增长战略，并在2023年底之前实现预期的盈利能力。

现金需求

我们在未来十二个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们认为，我们的手头现金、运营现金流以及未来可能的股票发行和债务融资将足以满足这些未来的需求。

根据我们的合同义务和承诺，我们的现金需求主要包括租赁安排。有关我们的租赁义务以及未来付款金额和时间的信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注13。截至2022年6月30日，我们没有债务义务。

下表列出了我们的现金流量。

运营活动

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金与2021年同期相比增加了935.4万美元，这主要是由于对新产品和解决方案的定向投资，包括校园校友和市场营销；招聘工程和产品领域的新人才以推动新产品创新和增长；以及在我们从销售套餐过渡到学习会员资格时营运资金的不利变化。此外，本年度经营活动中使用的现金反映了上市公司财务、会计和法律成本的增加。应收账款收款时间的有利变化以及本年度支付的213.6万美元利息的减少部分抵消了这些负面影响。

投资活动

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为27.14万美元和211.5万美元。与资本支出相关的投资活动中使用的现金，主要用于开发内部用途软件和IT设备。

融资活动

截至2022年6月30日的六个月

截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为837,000美元，主要与向传统书呆子持有人支付的与反向资本重组相关的款项有关。

截至 2021 年 6 月 30 日的六个月

截至2021年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为16.06万美元，与反向资本重组成本的支付有关。

关键会计政策和估计

2022年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告对我们的关键会计政策和估算进行了更全面的描述。自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近发布和采用的会计准则

有关最近发布和采用的会计准则的讨论，请参阅本报告第1部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注2。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能与前瞻性陈述中的财务状况、经营业绩和现金流存在重大差异。此类陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及可能影响预期业绩的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•我们的运营历史有限，因此很难预测我们未来的财务和经营业绩；

•我们的净亏损历史；

•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；

•与我们将某些与之签订合同的个人和实体归类为独立承包商相关的风险；

•与我们的证券的流动性和交易相关的风险；

•与根据应收税款协议我们可能需要支付的款项相关的风险；

•与我们的认股权证条款相关的风险；

•由于我们的许多学员是未成年人而产生的诉讼、监管和声誉风险；

•我们缺乏符合会计和报告要求的有效控制环境；

•适用法律或法规的变化；

•网络相关事件的可能性及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；

•COVID-19 可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

•与管理我们的快速增长相关的风险；以及

•本报告第二部分第1A项中的 “风险因素” 以及我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的2021年年度报告中包含的其他风险和不确定性。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，在本报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素的影响。我们敦促读者仔细审查和考虑本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所含前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。

新兴成长型公司地位

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免持有非上市公司的要求

就高管薪酬进行具有约束力的咨询投票，股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们预计将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年（a）TPG佩斯首次公开募股五周年之后的最后一天，（b）我们的年总收入至少为10.7万美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们持有的A类普通股和B类普通股的市场价值截至6月30日，非关联公司发行的资金等于或超过70万美元，或（2）我们发行超过100万美元之日前三年期间的千份不可转换债务证券。根据截至2022年6月30日的现有事实和情况，在截至2022年12月31日的10-K表年度报告和2023年中期的季度报告中，我们将继续是一家新兴的成长型公司。

较小的申报公司地位

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们预计在本财年的最后一天仍将是一家规模较小的申报公司，只要 (i) 截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股和B类普通股的市值低于25万美元，或者 (ii) 我们在上一财年的年收入低于10万美元且非关联公司持有的A类普通股和B类普通股的市值为截至之前的6月30日，不到70万美元。根据截至2022年6月30日的现有事实和情况，在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和2023年中期的季度报告中，我们仍将是一家规模较小的申报公司。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。

市场价格敏感度

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们向非员工签发的认股权证和收益合同分别为19,122万和765.5万份。截至2022年6月30日和2021年12月31日，假设我们的公开认股权证价格发生10％的负面变化将使与这些认股权证合约相关的负债的公允价值分别增加约57.6万美元和17.21万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，受我们的A类普通股价格影响，假设收益价格发生10％的负面变化，将使与这些收益合约相关的负债的公允价值分别增加约66.2万美元和214.7万美元。

有关我们向非雇员发行和未偿还的认股权证和收益合同的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注10。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

管理层与公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）一起评估了截至本报告所涉期末公司的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，该公司的披露控制和程序自2022年6月30日起尚未生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

重大缺陷和补救计划

我们没有设计和维护符合会计和报告要求的有效控制环境。具体而言，我们没有足够的具有适当会计知识和经验的人员，无法根据我们的会计和报告要求适当分析、记录和披露会计事项，也缺乏满足会计和财务报告要求所必需的相关内部控制措施。

这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：

•我们没有保持对风险评估的有效控制，包括设计和维护正式的会计和信息技术（“IT”）政策、程序以及对重要账目和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分离控制、对账户对账和日记账分录的编制和审查的控制，以及对第三方服务组织保证报告的审查的控制。

•我们没有为与编制财务报表有关的信息系统设计和维持对某些信息技术一般控制措施的有效控制。具体而言，公司没有设计和维护（i）财务系统的项目变更管理控制措施，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问财务应用程序、程序和数据的权限仅限于适当的公司人员；以及（iii）项目开发的测试和批准控制措施确保新软件开发符合业务和IT需求。

与控制环境和风险评估相关的重大弱点导致了截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的账目和披露的调整，这些调整是在财务报表发布之前记录的。信息技术缺陷并未导致财务报表的调整，但是，这些缺陷综合起来可能会影响有效的职责分离以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言出现重大错报风险的自动控制，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据）的有效性，这些缺陷可能导致错误陈述，可能影响所有财务报表账目和披露不会被阻止或检测到。此外，所有这些重大缺陷都可能导致对几乎所有账户余额和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

2021年，管理层制定了全面的补救计划，并开始设计和实施控制措施，以修复上述重大缺陷，包括：

•扩大财务、会计和信息技术团队，其方法是雇用更多具备适当知识水平和财务报告内部控制经验的资源，以满足我们的财务报告要求，并持续提供有关财务报告政策、法规和内部控制的培训。

•在会计、财务、治理、道德、网络安全和信息技术领域实施一套政策和程序，并通过各种沟通和培训传播政策和程序。

•进行运营、网络安全、欺诈和财务报告风险评估，随后设计和努力实施一套增强的财务报告内部控制措施，涵盖关键领域，包括职责分离、编制和独立审查账户对账和日记账目、审查第三方服务组织保证报告以及IT安全、系统开发和变更管理控制。

•实施专门的内部审计职能，持续促进和监督合规性。

我们正在努力尽可能高效地修复实质性缺陷。只有管理层完成上述措施的设计和实施，控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，才会认为这些重大缺陷已得到补救。目前，我们无法估算完成该补救计划预计将产生的成本，但是，这些补救措施将耗费时间，产生巨额成本，并对我们的财务和运营资源构成巨大需求。

第二部分。其他信息。

第 1 项。法律诉讼。

对于根据第S-K条例第103（c）（3）（iii）项披露作为当事方的政府实体的环境诉讼，我们选择披露我们有理由认为此类程序将导致10万美元或以上的金钱制裁的事项，其中不包括利息和成本。适用这一门槛，截至2022年6月30日的三个月内，没有此类环境诉讼可供披露。

第 1A 项。风险因素。

除了本10-Q表季度报告（“季度报告”）中其他地方列出的信息外，您还应仔细考虑我们之前在截至2021年12月31日止年度的2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）中披露的风险因素。截至本季度报告发布之日，先前在2021年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。列举的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

第 6 项。展品。

以下证物要么随本 10-Q 表格提供，要么以引用方式纳入此处。

† 这些证物构成管理合同、补偿计划和安排。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。