根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-260266

招股说明书

的招股说明书

55,665,294 股 A 类普通股

8,281,469 张购买 A 类普通股的 A 类认股权证

8,281,469股A类普通股标的认股权证，用于购买A类普通股

2,051,864股A类普通股，作为购买B类普通股认股权证基础的B类普通股的基础

和

76,732,173股A类普通股标的B类普通股

的

NERDY INC.

本招股说明书涉及（i）转售向传统Nerdy LLC持有人发行的与反向资本重组相关的11,549,890股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）；（ii）转售创始人转换后发行给TPG Pace科技机会赞助商系列有限责任公司的7,883,250股A类普通股股票，（iii）转售向TPG Pace某些关联公司发行的4,000,000股盈利股票，（iv）转售向传统Nerdy LLC持有人发行的642,089股盈利股票，（v）转售某些卖出证券持有人在PIPE投资（定义见下文）中发行的1500万股A类普通股；（vi）转售与远期购买协议相关的16,116,750股A类普通股；（vii）转售前雇员和顾问行使股票增值权时预留发行的473,315股A类普通股。本招股说明书还涉及（a）转售向TPG Pace某些股东发行的3,000,000份A类普通股认股权证（定义见下文），（b）4,888,889份购买向TPG Pace科技机会系列有限责任公司发行的A类普通股认股权证（c）转售392,580份认股权证，以购买为换取认股权证而发行的A类普通股 Nerdy（定义见下文），（d）我们在行使未偿还认股权证购买A类股票后，发行最多8,281,469股A类普通股普通股，（e）我们发行最多2,051,864股A类普通股的2,051,864股A类普通股，这些股票将在行使未偿还的认股权证购买B类普通股时发行；（e）我们在持有人行使OpCo赎回权（定义见此处）后发行最多76,732,173股A类普通股 OpCo 单元。

2021 年 9 月 20 日（“截止日期”），特拉华州的一家公司 Nerdy Inc.（前身为 TPG Pace Tech Opportunities Corp.）（“公司”）根据特拉华州有限责任公司TPG Pace Tech Merger Sub LLC（以下简称 “TPG Pace Sub Merger LLC”）于2021年1月28日（经2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修订，即 “业务合并协议”）完成了先前宣布的业务合并（“收盘协议”）。”）、特拉华州的一家公司（“TCV Blocker”）TCV VIII (A) VT, Inc.、特拉华州的一家公司（“Learn Blocker”）、LCSOF XI VT, Inc.（“Learn Blocker”），以及 TCVBlocker，“封锁者”）、特拉华州的一家公司 TPG Pace Blocker Merger Sub I Inc.（“Blocker Merger Sub I”）、特拉华州的一家公司（“Blocker Merger Sub II”，以及 Blocker Merger Sub I）、TPG Pace Blocker Merger Sub II Inc.、一家特拉华州公司（“Blocker Merger Sub II”，以及 Blocker Merger Sub I），Live Learning Technologies 有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司（“Nerdy LLC”），以及仅出于其中所述目的，还包括与Blockers相关的某些实体（“封锁持有者”）。企业合并协议所考虑的交易在本文中统称为 “反向资本重组”。除非上下文另有规定，否则 “TPG Pace” 是指收盘前的注册人，“我们”、“我们的”、“Nerdy Inc.” 和 “公司” 是指注册人，并在适当情况下指收盘后的子公司。

我们正在按照（i）与A类普通股和私募认股权证的某些持有人签订的截至2021年9月20日的经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）的要求登记A类普通股和认股权证的转售；（ii）TPG Pace与某些合格机构买家和合格投资者签订的有关私募普通股购买普通股的认购协议与反向资本重组相结合，以及（iii）TPG Pace与（a）某些第三方和（b）TPG Global的某些员工、关联公司和 “公司朋友”（例如公司的员工、关联公司和朋友、“TPG全球购买者” 以及第三方远期购买者，“远期购买者”）签订的远期购买协议。

我们还在登记（i）转售某些股东持有的A类普通股的其他股份，（ii）发行和转售在行使股票增值权时预留发行的A类普通股，以获得A类普通股以及结算我们的某些现任和前任员工持有的限制性股票单位。

我们将从行使认股权证的现金中获得收益，但不会从出售证券持有人转售普通股或认股权证中获得收益。

我们将承担与普通股、股票增值权和认股权证注册有关的所有成本、支出和费用。出售证券持有人将承担因其各自出售普通股和认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的A类普通股和认股权证于2021年9月20日在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）开始交易，A类普通股的新股票代码为 “NRDY”，认股权证的新股票代码为 “NRDY-WT”。在国内化之前，TPG Pace的A类普通股，面值每股0.0001美元（“TPG PaceA类普通股”）和购买TPG PaceA类普通股的认股权证（“TPG Pace认股权证”），股票代码分别在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PACE” 和 “PACE WS”。2022年10月27日，我们的A类普通股的收盘价为每股2.30美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.28美元。

投资我们的普通股或认股权证涉及本招股说明书第13页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年10月28日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期截至本招股说明书封面上规定的日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出证券持有人（定义见下文）可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的他们提供的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证时发行的A类和B类普通股（均定义见此处）。我们将从行使认股权证中获得现金收益。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，我们和卖出证券持有人都无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。在必要范围内，每次卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券持有人都可以提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券以及该发行的具体条款的具体信息。在法律允许的范围内，我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国（“美国”）以外的投资者：我们和卖出证券持有人均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区采取任何允许此次发行或持有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与我们的证券发行和本招股说明书之外分发相关的任何限制美国

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 中描述的这些文件的副本。

选定的定义

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

• “A类普通股” 是指A类普通股，面值为Nerdy Inc. 0.0001美元；

• “A类普通股” 是指A类普通股，在TPG Pace资本中面值为0.0001美元，在逐一的基础上自动转换为与国内化相关的A类普通股；

• “B类普通股” 是指Nerdy Inc. 的B类普通股，面值每股0.0001美元；

• “截止日期” 是指2021年9月20日，即截止日期；

• “关闭” 是指企业合并协议所设想的交易的结束；

• “普通股” 指A类普通股和B类普通股；

• “Continental” 指大陆股票转让和信托公司；

• “驯化” 是指通过延续和注销将TPG Pace从开曼群岛转移出去，以及作为一家在特拉华州注册的公司的延续和国内化，TPG Pace随后更名为Nerdy Inc.；

• “盈利股权” 是指TPG Pace赞助商收益权益和书呆子收益对价；

• “专家” 是指使用Nerdy实时学习平台的导师、讲师、学科专家、教育工作者和其他专业人士；

• “创始人股份” 是指TPG Pace的11,25万股F类普通股，面值每股0.0001美元，最初是在我们首次公开募股之前以私募方式向我们的保荐人发行的，其中16万股于2020年10月转让给了查德·利特、凯瑟琳·飞利浦、温迪·斯特吉斯和克尼兰·扬布洛德（每股40,000股），在国内化之后，又转让给了11,220,000股 50,000股F类普通股以一对一的方式自动转换为Nerdy Inc.A类普通股；

• “学习者” 是指 Nerdy 的学生、用户、家长、监护人和购买者；

• “合并” 是指根据业务合并协议将TPG Pace Merger Sub与Nerdy合并并入Nerdy，其中Nerdy是合并中幸存的公司，在此类合并生效后，OpCo成为Nerdy Inc.的子公司；

• “书呆子” 是指在反向资本重组完成之前，密苏里州的一家有限责任公司Live Learning Technologies LLC；

• “Nerdy 收益对价” 是指支付给某些传统书呆子持有人（计算时将每个OPCo单位和相应份额的Pace B类普通股视为一股）的总计4,000,000（1）股A类普通股或（2）OPCo单位（以及相应数量的B类普通股）的总额为4,000,000（1）股A类普通股或（2）股OPCo单位（以及相应数量的B类普通股），这些股票或单位已发行，直至被没收针对1,333,333股股票或单位实现触发事件1，触发事件二涉及1,333,333股股票或单位，以及触发事件三，涉及1,333,334股股票或单位；

• “Nerdy Inc. 董事会” 是指 Nerdy Inc. 的董事会；

• “Nerdy Inc. 创始人股票” 是指Nerdy Inc.的面值为0.0001美元的F类普通股；

• “Nerdy Inc.” 是指驯化后特拉华州的一家公司（又名TPG Pace Tech Opportunities Corp.）Nerdy Inc.；

• “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所；

• “OPCo” 是指在Nerdy转换为特拉华州有限责任公司并合并后，特拉华州的一家有限责任公司Nerdy LLC；

• “OpCo赎回权” 是指根据OpCo LLC协议，OpCo单位持有人（Nerdy Inc.除外）有权促使OpCo以每兑换一股A类普通股的赎回比率收购其全部或部分既得OpCo单位及相应的B类普通股股份，但股票拆分的转换率调整为A类普通股, 股票分红和重新分类;

• “OPCo 单位” 是指 OpCo 的单位；

• “SEC” 指证券交易委员会；

• “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》；

• “触发事件I” 是指在2021年1月28日至收盘日五周年纪念日期间，在纽约证券交易所（或当时上市A类普通股的交易所）在任何连续30天内，在适用交易所实际交易的A类普通股的任意连续30天内，在任何20天内均高于或等于12.00美元的日期；

• “触发事件二” 是指在2021年1月28日至收盘日五周年之内，在纽约证券交易所（或当时上市A类普通股的交易所）上市的A类普通股的任何连续30天内，在任何20天内，在适用交易所上市的A类普通股的收盘价高于或等于14.00美元的日期；和

• “触发事件III” 是指在2021年1月28日至收盘日五周年纪念日期间，在纽约证券交易所（或当时上市A类普通股的交易所）在任何连续30天内，在适用交易所实际交易的A类普通股的任何连续30天内，每20天的收盘销售价格高于或等于16.00美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中规定的与出售证券持有人相关的股份数量和其他数据

•包括 (a) 构成收益权益的总共8,000,000股A类普通股或OPCo单位（以及等量的B类普通股），这些股票在收盘时已发行和流通，但可能被没收，以及（b）预计的18,075,207股（其中5,976,406股将是Nerdy, Inc.的A类普通股）和12,098,207股股票（其中5,976,406股将是Nerdy, Inc.的A类普通股）前Nerdy单位增值权持有的801股B类普通股（Nerdy Inc.）标的既得和未归属的股票增值权和利润权益单位，以及利润利息单位持有人，如果是未归属的股票增值权和未归属的利润利息单位，则有被没收的风险；

•不考虑根据Nerdy Inc. 2021年股权激励计划发行的任何股票；以及

•否则假设所有卖出证券持有人均未在公开市场上额外购买A类普通股。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与反向资本重组相关的陈述。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺失可能代表前瞻性陈述，但缺失可能表明前瞻性陈述这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能与前瞻性陈述中的财务状况、经营业绩和现金流存在重大差异。此类陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及可能影响预期业绩的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•我们的运营历史有限，因此很难预测我们未来的财务和经营业绩；

•我们的净亏损历史；

•与我们转向学习会员模式相关的风险；

•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；

•与我们将与之签订合同的某些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；

•与我们的证券的流动性和交易相关的风险；

•与根据应收税款协议我们可能需要支付的款项相关的风险；

•与我们的认股权证条款相关的风险；

•由于我们的许多学生是未成年人这一事实而产生的诉讼、监管和声誉风险；

•我们缺乏符合会计和报告要求的有效控制环境；

•适用法律或法规的变化；

•网络相关事件的可能性及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；

•COVID-19 可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响；

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

•与管理我们的快速增长相关的风险；以及

•其他因素详见招股说明书中第13页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与预测的结果有所不同

在这些前瞻性陈述中。将来，COVID-19 疫情可能会加剧其中一些风险和不确定性，并且可能还有其他我们认为非实质性或未知的风险。不可能预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本招股说明书摘要之后的标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能导致我们的普通股或认股权证价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务模式、运营和增长战略相关的风险

•我们的经营历史有限，因此很难预测未来的财务和经营业绩，而且我们将来可能无法实现预期的财务和经营业绩。

•自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，我们预计在可预见的将来我们的运营费用将大幅增加，这可能会使实现和维持盈利能力变得更加困难。

•区域或全球健康疫情，包括 COVID-19，可能会严重影响我们的业务、经营业绩和财务状况，原因是对使用该平台的学员和专家以及更广泛的消费者和机构支出的影响，以及远程工作安排、为控制疾病或治疗其影响而采取的行动以及复苏的速度和程度的影响。

•我们与一些被归类为独立承包商的个人和实体签订合同，而不是雇员，如果联邦或州法律要求将他们归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的业务在很大程度上依赖于新老客户采用一对一教学、小团体课程、大型小组课程、自适应自学和其他在线学习服务。如果我们未能吸引新学员或留住现有学员，我们的收入增长和盈利能力将受到影响。

•我们依靠我们的新老学员来提高利用率，创造收入和支付我们的服务费用。

•我们没有设计或维护符合我们会计和报告要求的有效控制环境。

•我们的声誉、品牌以及平台上专家和学员之间的网络效应对我们的成功至关重要，如果我们无法维持和继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

•我们的许多学员都是未成年人，这可能会使我们面临重大和/或更高的诉讼风险、监管审查和声誉损害。

•我们可能会面临索赔和损失，包括由我们的学员或专家提起或代表我们的学生或专家提起的集体诉讼，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•如果我们未能成功推出和/或扩大向教育系统提供的新机构服务，我们可能会蒙受损失，运营业绩可能会受到影响。

•与教育系统的合同存在独特的风险和不确定性，直接向学习者销售时不存在这些风险和不确定性。

•我们发展迅速，预计在可预见的将来将继续投资于我们的增长。如果我们无法有效地管理增长，我们的商业模式的成功可能会受到损害。

•计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他网络相关事件可能会损害我们的业务和经营业绩。

•我们的财务业绩在很大程度上取决于我们课程中的学习者留存率，影响学习者留存率的因素可能超出我们的控制范围。

•我们面临着来自知名公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将客户转移到竞争对手身上，导致定价压力，并大大减少我们的收入。

•我们的部分收入来自与某些考试和某些类型学校的录取相关的需求，这可能会面临阻力。

•将来我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资金可能无法以优惠的条件提供，或者根本无法获得，这可能会损害我们发展业务的能力。

与法规相关的风险

•与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与知识产权相关的风险

•我们在一个存在大量知识产权诉讼的行业中运营，我们过去和将来都可能面临与侵犯第三方知识产权有关的索赔。针对我们或我们的重要供应商和供应商的此类索赔，即使毫无根据，也可能花费大量的辩护成本，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

•未能充分保护我们的知识产权和其他所有权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与A类普通股和认股权证的所有权、我们的上市公司地位以及应收税款协议相关的风险

•我们已发行股票总额的很大一部分可能会在不久的将来出售给市场。即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。

•我们的认股权证可能永远不会出现在钱中，它们可能到期一文不值，如果当时尚未兑现的公开认股权证中至少有50％的持有人赞成该修正案，则认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。

•我们可能会在对您不利的时间在行使未到期的认股权证之前将其赎回，从而降低您的认股权证的价值。

•在某些情况下，应收税款协议下的付款可能会加速和/或大大超过我们在应收税协议约束的税收属性方面实现的实际收益（如果有）。

•如果随后不允许任何税收优惠，我们将不退还根据应收税款协议支付的任何款项。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在就我们的证券做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分——第1A项——风险因素” 以及我们在该10-K表格之后提交的10-Q表季度报告中 “第二部分——第1A项——风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告可不时修改、补充或取代，这些报告可能会不时修改、补充或取代我们将来会向美国证券交易委员会提交，所有其他信息包含或以引用方式纳入到本招股说明书由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “以引用方式纳入” 的章节。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人以各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设根据本招股说明书发行的所有未偿认股权证都以现金形式行使，我们将获得总额约9,520万美元的收入，但不会从出售行使后可发行的普通股中获得任何收益。我们预计将行使认股权证的净收益（如果有）用于一般公司用途。我们将对使用行使认股权证所得的任何收益拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人会选择将任何或全部此类认股权证以换取现金。如果任何认股权证都在 “无现金基础” 上行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

出售证券持有人将支付任何承保折扣和佣金以及他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何其他费用或处置证券所产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

出售证券持有人

本招股说明书涉及（i）转售向Legacy Nerdy LLC持有人发行的与反向资本重组相关的11,549,890股A类普通股；（ii）转售向TPG Pace科技机会赞助商系列有限责任公司发行的7,883,250股A类普通股，这些股票是在创始人股份转换时发行的；（iii）转售发行给TPG Pace科技机会赞助商系列有限责任公司的7,883,250股A类普通股；（iii）转售发行给TPG Pace科技机会赞助商系列有限责任公司的7,883,250股A类普通股；（iii）转售发行给TPG Pace科技机会赞助商TPG Pace的某些关联公司，（iv）转售向Legacy Nerdy LLC持有人发行的642,089股收益股票，（v）向某些人发行的1500万股A类普通股与PIPE投资相关的私募合格机构买家和合格投资者，（vi）根据远期购买协议发行的16,116,750股A类普通股，（vii）前雇员和顾问行使股票增值权后预留发行的473,315股A类普通股。本招股说明书还涉及（a）转售向TPG Pace某些股东发行的3,000,000份A类普通股认股权证，（b）转售392,580份A类普通股认股权证以购买为换取Nerdy认股权证而发行的A类普通股；（c）我们发行最多3,392,580股A类普通股待发行在行使未偿还的A类认股权证时向某些股东行使，每份认股权证可行使一股A类普通股，但需进行调整，行使价为11美元。每股50股，（d）我们发行最多2,051,864股A类普通股的2,051,864股A类普通股，在行使未偿还的B类认股权证时向某些股东发行，每股认股权证可行使一股B类普通股，但需进行调整，行使价为每股11.50美元（e）我们最多发行76,774股作为已发行B类普通股（包括3,357,911股盈利股）基础的32,173股A类普通股。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股和认股权证。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有出售证券持有人在普通股或认股权证中除公开发售之外的任何权益的人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，出售证券持有人的姓名，以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股和认股权证的总数。

__________________

*小于 1%

** “普通股百分比” 基于总共189,307,343股普通股，其中包括截至2022年10月7日已发行的93,241,837股A类普通股，外加在交换相应数量的B类普通股（和OpCo单位）时可发行的76,732,173股A类普通股和19,333股A类普通股可在行使公司认股权证时收购。

(1) 除非另有说明，否则上表中列出的每家公司的营业地址均为密苏里州圣路易斯市南汉利路101号300套房 63105。

(2) 包括（i）记录在案的11,723,250股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的4,888,889股普通股。出售证券持有人的地址是德克萨斯州沃思堡商业街301号3300套房 76102。

(3) 包括 (i) Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司实益拥有的2,507,629股A类普通股（“综合核心策略”），包括（a）2,07万股A类普通股和34万股普通股，可通过行使认股权证收购，(ii) ICS Opportunities, Ltd.（“ICS）实益拥有的390,000股A类普通股机会”），包括（a）33万股A类普通股和6万股普通股，可在行使认股权证时收购，（iii）18ICS Opportunities II, Ltd.（“ICS Opportunities II”）实益拥有的200股A类普通股，以及（iv）综合资产有限公司实益拥有的1,001股A类普通股（“综合资产”）。千禧国际管理有限责任公司（“千禧国际”）是ICS Opportunities、ICS Opportunities II和综合资产的投资管理公司，可能被视为对ICS Opportunities、ICS Opportunities II和综合资产拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧管理有限责任公司（“千禧管理”）是综合核心策略管理成员的普通合伙人，可能被视为对综合核心策略旗下的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧管理也是ICS Opportunities、ICS Opportunities II和综合资产的100％所有者的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities、ICS Opportunities II和综合资产拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限责任公司（“千禧集团管理”）是千禧管理的管理成员，也可能被视为对综合核心策略旗下的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理也是千禧国际管理的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities、ICS Opportunities II和综合资产拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理的管理成员是该信托基金的唯一有表决权的受托人，以色列英格兰德（“英格兰德先生”）目前是该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此，英格兰德先生也可能被视为对综合核心策略、ICS机会、ICS机会二和综合资产拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。本脚注中每个实体和个人的地址是纽约公园大道399号，纽约10022。

(4) 卖出股东的地址为加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道11755号2320套房 90025。

(5) 富兰克林顾问公司（“FAV”）是这些证券的注册持有人的基金的投资经理或次级顾问。FAV是富兰克林资源公司（“FRI”）的间接全资子公司，根据《交易法》第13d-3条，作为根据1940年《投资公司法》第8条和其他账户注册的多家投资公司的投资顾问，可被视为这些证券的受益所有人。当投资管理合同（包括次级咨询协议）将受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的投资自由裁量权或投票权委托给FAV时，除非协议另有规定，否则FRA视情况将FAV视为拥有唯一的投资自由裁量权或投票权。因此，为了《交易法》第13（d）条的目的，FAV报告说，除非另有特别说明，否则它对任何此类投资管理协议所涵盖的证券拥有唯一的投资自由裁量权和投票权。FAV 的地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号 94403-1906。FAV宣布放弃对证券的实益所有权。

(6) 由开曼群岛有限责任公司Light Street Capital Management, LLC（“LSCM”）持有的普通股组成。LSCM是开曼群岛有限责任公司（“水星”）Light Street Mercury Master Fund, L.P. 的普通合伙人，并以此身份对水星持有的A类普通股行使投票权和投资权。格伦·托马斯·卡切尔是LSCM的首席投资官，可能被视为对LSCM拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。LSCM 的邮寄地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道 525 号 300 套房 94301。

(7) 卖出股东的地址是挪威奥斯陆0151号Bankplassen。

(8) 包括（i）记录在案的1,575,000股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的25万股普通股。Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授权代理人，拥有投票和处置CVI持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些股票的受益所有人。作为Heights Capital Management, Inc.的投资经理的马丁·科宾格也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。CVI的主要营业地址是位于加利福尼亚州旧金山市加利福尼亚街101号3250套房的高地资本管理公司c/o Heights Capital Management, Inc.，94111。

(9) 包括（i）Shotfut Menayot Chul-Phoenix Amitim持有的149.1万股股票和（ii）菲尼克斯保险有限公司持有的30万股股票。上述每位卖出证券持有人的地址是以色列Giv'atayim的Derech Hashalom 53，5345433。

(10) 包括 (i) TPG Public Equity Partners Master Fund, L.P. 实益拥有的1,010,825股A类普通股，包括 (a) 842,355股A类索蒙股票和 (b) 行使认股权证时可能收购的168,470股普通股，(ii) TPG实益拥有的699,810股A类普通股 Public Equity Partners长期机会主基金，L.P.，由（a）583,175股A类普通股和（b）行使认股权证时可能收购的116,635股普通股组成，以及（iii) TPG Public Equity Partners, LP实益拥有的89,365股A类普通股，包括（a）74,470股A类普通股和（b）行使认股权证时可能收购的14,895股普通股。本脚注中提及的卖出证券持有人的地址是德克萨斯州沃思堡商业街301号3300套房 76102。

(11) 由20万股普通股组成，可在行使认股权证时收购。出售证券持有人的地址是德克萨斯州沃思堡商业街301号3300套房 76102。

(12) 代表 (i) 在交换相同数量的B类普通股（和OpCo单位）时可发行的40,939,989股A类普通股；（ii）1,195,376股A类普通股，可在行使B类认股权证和随后交换B类普通股（和OpCo单位）股份时收购，以及（iii）10,221,408股 A类普通股的股份。

(13) 代表 (i) TCV VIII (A), L.P.（“TCV VIII (A)”）实益拥有的4,036,066股A类普通股，（ii）行使A类认股权证后可发行的117,890股A类普通股，（iii）在交易B类普通股时发行的16,999,915股A类普通股（以及 OPCo Units）由TCV VIII VT Master, L.P.（“TCV主基金”）实益拥有，（iv）496,554股A类普通股可在行使B类认股权证和随后交易B类普通股时收购（和 OpCo 单元）。TCV Master Fund的普通合伙人是TCV VIII VT Master GP, LLC（“Master GP”）。Master GP 的管理成员是 TCV VIII, L.P.（“TCV VIII”）。TCV VIII 和 TCV 的直接普通合伙人

VIII（A）是技术交叉管理VIII，L.P.（“TCM VIII”）。TCM VIII的普通合伙人是技术跨界管理VIII有限公司（“管理VIII”）。TCM VIII和Management VIII均可被视为实益拥有TCV VIII（A）持有的股份。Master GP、TCV VIII、TCM VIII和Management VIII均可被视为实益拥有TCV主基金持有的股份。Master GP、TCV VIII、TCM VIII和Management VIII均宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。这些实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克市米德尔菲尔德路250号94025。

(14) 代表 (i) 8,093,583股A类普通股，(ii) 行使A类认股权证后可发行的236,407股A类普通股，(iii) 在交易B类普通股（和OpCo单位）时可发行的1,245,167股A类普通股，以及（iv）行使后可收购的36,372股A类普通股 B类认股权证以及随后交易B类普通股（和OPCo单位）的股份。TCV VIII（A）VT, Inc.的唯一所有者是TCV VIII（A），L.P.，L.P.（“LC Fund X”），（ii）Learn Capital特别机会基金XI，L.P.（“LC基金XI”），（iii）Learn Capital特别机会基金XII，L.P.（“LC基金XII”）持有的普通股，（“LC基金XII”），（iii）Learn Capital特别机会基金XII，L.P.（“LC基金XII”），(iv) Learn Capital 特别机会基金 XIII，L.P.（“LC Fund XIII”），（v）Learn Capital 特别机会基金 XIV，L.P.（“LC Fund XIV”），（vii）Learn Capital 特别机会基金 XII，L.P.（“LC Fund XIV”），（vii）Learn Capital 特别机会基金 XII，L.P.（“LC Fund XI机会基金XVI，LP.（“LC基金XVI”，以及LC基金X、LC基金XI、LC基金XI、LC基金XII、LC基金十三和LC基金十四和十五号基金共同称为 “学习资本基金”）。LC Fund X、LC Fund XI、LC Fund XII、LC Fund XIII、LC Fund XII 和 LC Fund XVI 的普通合伙人是 Learn Capital Management X, LLC（“管理层 XI”）、Learn Capital Management XII, LC（“管理层 XII”）、Learn Capital Management XII, LC（“管理层 XII”）、Learn Capital Management XII, LC（“管理层 XII”）、Learn Capital Management XII, LC (分别是 “管理十四”）、Learn Capital Management XV, LLC（“Management XV”）和 Learn Capital Management XVI, LLC（“管理十六”）。管理层 X、管理层 XI、管理层 XII、管理层 XII、管理层 XII、管理层 XVI 和管理层 XVI 统称为 “管理实体”。每个管理实体都可能被视为实益拥有Learn Capital Funds持有的股份。每个管理实体均宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。这些实体的地址是德克萨斯州奥斯汀市国会大道600号2800号套房，78701。

(15) 包括 (i) 4,952,600股A类普通股和 (ii) 行使A类认股权证后可发行的144,662股A类普通股。VT Davis LLC的地址是密苏里州克莱顿市布伦特穆尔公园10号63105。

(16) 代表（i）在交易B类普通股（和OpCo单位）时可发行的4,765,477股A类普通股；（ii）98,161股A类普通股，这些股票可在行使B类认股权证和随后交换B类普通股（和OpCo单位）时收购。

(17) 代表 (i) 在交易B类普通股（和OpCo单位）时可发行的1,416,339股A类普通股；（ii）26,063股A类普通股，可在行使B类认股权证后收购，随后交换B类普通股（和OpCo单位），以及（iii）直接持有的65,898股A类普通股。罗宾逊女士是 Nerdy Inc. 的执行官。

(18) 代表 (i) 在交易B类普通股（和OpCo单位）时可发行的1,036,009股A类普通股；（ii）17,303股A类普通股，可在行使B类认股权证后收购，随后交换B类普通股（和OpCo单位），(iii) 直接持有的96,924股A类普通股，以及 (iv) 行使A类认股权证后可发行的4,291股A类普通股...斯文森先生是 Nerdy Inc. 的执行官。

(19) 代表 (i) 在交换相同数量的B类普通股（和OpCo单位）时可发行的687,668股A类普通股；（ii）11,643股A类普通股，这些股票可以在行使B类认股权证和随后交换B类普通股（和OpCo单位）的股份时收购。

(20) 代表（i）在交换相同数量的B类普通股（和OpCo单位）时可发行的1,618,655股A类普通股；（ii）10,635股A类普通股，这些股票可以在行使B类认股权证和随后交换B类普通股（和OpCo单位）股份时收购。

(21) 代表（i）在交换相同数量的B类普通股（和OpCo单位）时可发行的1,565,928股A类普通股；（ii）9,598股A类普通股，这些股票可以在行使B类认股权证和随后交换B类普通股（和OpCo单位）的股份时收购。

(22) 代表（i）在交换相同数量的B类普通股（和OpCo单位）时可发行的1,504,426股A类普通股；（ii）5,677股A类普通股，这些股票可以在行使B类认股权证和随后交换B类普通股（和OpCo单位）的股份时收购。

(23) 包括 (i) 可通过行使股票增值权收购的535,645股A类普通股和行使Nerdy LLC或其附属公司前雇员持有的认股权证时可能收购的38,283股普通股。

(24) 由记录在案的1600,000股A类普通股组成。

(25) 包括（i）记录在案的1,447,800股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的99,600股普通股。

(26) 包括（i）记录在案的1,332,700股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的281,878股普通股。

(27) 包括（i）记录在案的13万股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的20万股普通股。

(28) 包括（i）记录在案的1,300,000股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的198,659股普通股。

(29) 包括（i）记录在案的1,393,750股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的253,500股普通股。

(30) 包括（i）记录在案的1,442,500股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的25万股普通股。

(31) 包括（i）记录在案的1,352,500股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的234,500股普通股。

(32) 包括（i）记录在案的1,253,000股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的228,000股普通股。

(33) 包括（i）记录在案的1550,000股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的12万股普通股。

(34) 包括（i）记录在案的1,362,200股A类普通股和（ii）行使认股权证时可能收购的264,400股普通股。

我们证券的描述

以下对Nerdy Inc.证券某些条款的摘要并不完整，受公司注册证书、章程、此处引用的认股权证相关文件以及适用法律规定的约束。公司注册证书、章程以及此处引用的认股权证相关文件的副本作为我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录。我们强烈建议您阅读此处引用的公司注册证书、章程和认股权证相关文件。

授权和未偿还股本

我们的公司注册证书授权发行（i）Nerdy Inc. 1,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元；（ii）2,000,000股F类普通股，Nerdy Inc.每股面值0.0001美元；（iii）1.5亿股B类普通股，面值每股0.0001美元，以便为我们提供资金 “Up-C” 结构和（iv）1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年10月7日，已发行93,241,837股A类普通股和69,147,687股B类普通股。

A 类普通股

投票权。除非法律规定或优先股名称另有规定，否则我们的A类普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对记录在案的每股股票获得一票，并且没有累积投票权。除非法律另有规定，否则如果A类普通股的持有人有权根据我们的公司注册证书（包括任何指定证书）单独或与一个或多个此类系列的持有人一起就任何仅与任何已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书（包括任何优先股系列的指定证书）的修正案进行投票，除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人无权对任何仅与任何已发行优先股系列的条款相关的任何公司注册证书（包括任何指定证书）的修正案进行投票与任何有关系列优先股）或根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）。

股息权。根据可能适用于任何已发行股票或系列优先股的优先权和优先权，A类普通股的持有人有权按比例获得Nerdy Inc.董事会可能从合法可用于支付股息的资金中不时申报的股息（以现金、股票或其他方式支付）（如果有），A类普通股的持有人有权获得与其持有的A类普通股成比例的股息（以现金、股票或其他方式支付）。

清算权。在我们清算、解散、资产分配或其他清盘后，A类普通股的持有人有权在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后按比例获得可供分配给股东的资产。

其他事项。A类普通股的股票没有优先权或转换权，不受我们进一步的追涨或评估。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B 类普通股

一般来说。除非允许转让相应数量的OpCo单位，否则B类普通股不可转让。因此，每位B类普通股持有人将在Nerdy Inc.获得的选票数等于其持有的OpCo单位总数。

投票权。我们的B类普通股的持有人有权就所有待普通股持有人投票的事项进行每股一票。我们的A类普通股、B类普通股和F类普通股（如果有任何F类普通股已流通）的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但对公司注册证书中某些条款的修正除外，这些条款将改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，这些修正案必须获得有权投的多数票的批准由受修正案影响的股份的持有人按单独类别进行表决，或根据适用法律的另行要求。

股息权。我们的B类普通股的持有人无权获得股息，除非股息包括我们的B类普通股或可转换或行使或可赎回的B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券，按比例支付的B类普通股股以及由A类普通股或权利、期权、认股权证或其他可转换证券组成的股息可兑换成或兑换A类普通股同时向A类普通股的持有人支付相同的条款。

清算权。我们的B类普通股的持有人无权在Nerdy Inc清算或清盘时获得分配。

优先股

Nerdy Inc.董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股分成一个或多个系列，并在允许的最大范围内确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的指定 DGCL。优先股的发行可能会降低A类普通股的交易价格，限制Nerdy Inc.股本的分红，稀释普通股的投票权，损害Nerdy Inc.股本的清算权，或者推迟或阻止Nerdy Inc.控制权的变更。

董事选举和空缺

根据任何系列优先股的持有人在特定情况下以及股东协议的条款和条件选举额外董事的权利，Nerdy Inc.董事会的董事人数应完全由Nerdy Inc.董事会不时正式通过的决议确定，但最初应由七（7）名董事组成，分为三（3）类，指定为I、II和III类，第一类由两（2）名董事组成，第二类由两（2）名董事组成，以及第三类由三（3）名董事组成。

根据公司章程，在所有要求选举董事的股东会议上，适当投的多数票就足以选举这些董事进入Nerdy Inc.董事会。

除非DGCL或股东协议可能另有要求并受任何系列优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则在股东年会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的股东特别会议之间，新设立的董事职位和Nerdy Inc.董事会的任何空缺，包括因解职而出现的空缺董事，只能由董事的赞成票填补当时在任的其余董事中的大部分，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事负责。所有董事的任期将持续到各自的任期届满，直到其继任者当选并获得资格为止。为填补因董事或新设立的董事去世、辞职或被免职而产生的空缺而当选或任命的董事的任期将延续到新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

根据任何系列优先股的权利（如果有），任何董事只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且只有在当时有权在董事选举中投票的多数已发行普通股的持有人投赞成票才能被免职。在遵守《股东协议》的条款和条件的前提下，如果有任何一名或多名董事被免职，则可以同时选出新董事，以填补被罢免的董事全部任期的未满部分。

除了前文或法规明确赋予他们的权力和权限外，Nerdy Inc.董事会有权行使Nerdy Inc.可能行使或做的所有此类权力和行为，但须遵守DGCL的规定、公司注册证书以及不时通过和生效的任何章程；但是，以这种方式通过的任何章程都不会使先前的任何章程无效 Nerdy Inc. 董事会的法案，如果没有通过这样的章程，该法案本来是有效的。

法定人数

除非法律另有要求或公司注册证书另有规定，否则已发行和流通并有权投票的普通股大多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成业务交易所有股东会议的法定人数。但是，如果此类法定人数无法出席或派代表出席任何股东会议，则多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表将有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类将有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初注意到的那样处理任何可能在会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则将向截至该休会通知的记录日期起有权在该休会会议上投票的每位股东发出休会通知。

公司注册证书和章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与Nerdy Inc.董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，它们也赋予了Nerdy Inc.董事会阻止一些股东可能赞成的收购的权力。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要A类普通股（或单位或认股权证）仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求将适用，该要求要求股东批准等于或超过当时未偿还投票权的20％或随后已发行普通股数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备普通股的存在的影响之一可能是使Nerdy Inc.董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对Nerdy Inc.控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前价格出售A类普通股的机会市场价格。

特别会议、书面同意行动和股东提案的预先通知要求

除非法律另有规定，并受任何系列优先股持有人的权利（如果有）约束，否则出于任何目的或目的，只能由首席执行官、董事会主席或Nerdy Inc.董事会或（ii）在Nerdy之后的十三（13）个月内没有举行年会的任何时候召集Nerdy Inc.的股东特别会议 Inc. 的最后一次年会，可以举行一次代替该年会的特别会议，就章程或其他目的而言，此类特别会议应具有所有年会的作用和影响。除非法律另有规定，否则应在确定会议日期前不少于十（10）天或超过六十（60）天向有权在该会议上投票的每位股东发出特别股东的书面通知，说明会议的时间、地点和目的或目的。在任何股东特别会议上交易的业务将仅限于通知中规定的目的。

章程还规定，除非公司注册证书或章程另有限制，否则，如果Nerdy Inc.董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或写作或电子传输或传输均随会议记录一起存档，则在Nerdy Inc.董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取 Nerdy Inc. 董事会或委员会的议事录。

此外，章程要求在年度股东大会上提交股东提案（包括董事提名）必须提前通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案，或由Nerdy Inc.董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。

这些条款可能会将任何股东行动推迟到下次股东会议，即使这些行动受到我们大多数已发行普通股持有人的青睐。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据Nerdy Inc.董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们的董事或高级管理人员或其任何子公司，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）、准备辩护、作证（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何费用和义务，无论是民事、刑事、行政还是调查，或确立或执行根据该项规定获得赔偿的权利赔偿协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能会减少我们用于成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

某些诉讼的专属管辖权

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除非 Nerdy Inc. 书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在适用法律允许的最大范围内，作为 (i) 代表 Nerdy Inc. 提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何声称违反其所欠信托义务的诉讼 Nerdy Inc. 向Nerdy Inc.或其股东提起的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人，(iii) 对以下人员提起索赔的任何诉讼Nerdy Inc.或Nerdy Inc.的任何董事、高级管理人员或其他雇员根据DGCL、公司注册证书或章程的任何规定提起，或 (iv) 对Nerdy Inc.或其任何董事或高级管理人员或其他受内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼，在每种此类案件中，均受 (a) 上述财政法院对其中列为被告的不可或缺方具有属人管辖权的限制 (b) 下文的下一句话，适用于为强制执行由其规定的任何责任或义务而声称的任何诉讼经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年的《证券交易法》，或根据该法颁布的具有联邦和州专属管辖权或并行管辖权的规则和条例。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使Nerdy Inc.受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。除非Nerdy Inc.以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管我们认为该条款提高了联邦法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性，从而使Nerdy Inc.受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

认股证

公开认股权证

每份全部可赎回认股权证均赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股的权利，但须进行如下所述的调整，自TPG Pace首次公开募股结束后的12个月晚些时候开始，以及反向资本重组完成后的30天内，前提是Nerdy Inc.根据证券法，Nerdy Inc.拥有涵盖A类普通股的有效注册声明可在行使认股权证后发行，与之相关的最新招股说明书可供查阅（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证），根据持有人居住州的证券法或蓝天法，此类股票已注册、合格或免于注册。根据认股权证协议，可赎回认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使可赎回认股权证。这意味着可赎回认股权证持有人在任何给定时间只能行使全部可赎回认股权证。可赎回认股权证分离后，不会发行任何部分可赎回认股权证，不会以现金代替部分可赎回认股权证，只有完整的可赎回认股权证才能交易。因此，除非您购买至少五个单位，否则您将无法获得或交易全部可兑换认股权证。可赎回认股权证将在反向资本重组完成五年后，纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早到期。

我们没有义务根据行使可赎回认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，有关可赎回认股权证基础的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。除非根据可赎回认股权证的注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已注册、合格或被视为豁免，否则任何可赎回的认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果可赎回认股权证不符合前两句中的条件，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何可赎回的认股权证。如果已行使的可赎回认股权证的注册声明无效，则包含此类可赎回认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全额收购价格。

我们已经同意，在反向资本重组结束后的二十（20）个工作日内，我们将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明，根据《证券法》，注册行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，我们将尽商业上合理的努力使该认股权证在交易结束后的60个工作日内生效，并保持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到可赎回认股权证到期或被赎回。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使可赎回认股权证的可赎回认股权证持有人根据第3（a）条在 “无现金基础上” 行使可赎回认股权证（9）《证券法》，如果我们这样选择，我们将无需提交或保留有效的注册声明，但我们将在没有豁免的情况下，必须根据适用的蓝天法律尽我们在商业上合理的努力来注册股票或提高股票资格。如果涵盖行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在反向资本重组结束后的第60天之前未生效，则可赎回认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3 (a) (9) 条以 “无现金方式” 行使认股权证)《证券法》或其他豁免，但我们将尽商业上合理的努力在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。在这种情况下，每位持有人将多份认股权证换成一定数量的A类普通股，等于交换的认股权证数量乘以A类普通股数量乘以（x）乘以A类普通股数量的乘积得出的商数（A）中的较小值

认股权证所依据的股票，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证的行使价乘以（y）公允市场价值和（B）每份认股权证的0.3611股A类普通股（有待调整）。本段中使用的A类普通股的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日我们A类普通股的 “公允市场价值”。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回可赎回认股权证

一旦可赎回的认股权证可以行使，我们可以称可赎回的认股权证进行赎回：

•全部而不是部分；

•每份可赎回认股权证的价格为0.01美元；

•至少提前30天向每位可赎回认股权证持有人发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前行使可赎回认股权证，并且根据我们的选择，任何此类行使可能需要在无现金基础上进行，如下所述；以及

•当且仅当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元反稀释调整时，上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（可按照 “-可赎回认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元反稀释调整” 标题下所述进行调整）向可赎回的认股权证持有人兑换。

除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明生效，并且在30天的赎回期内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则我们不会按上述方式赎回认股权证。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

如果我们选择要求任何希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证，则每位持有人将多份认股权证换成一定数量的A类普通股，等于交换的认股权证数量乘以（A）乘以（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以 “公平市场” 的超额部分价值” 减去认股权证的行使价乘以（y）公允市场价值和（B）每股0.3611股A类普通股认股权证（有待调整）。本段中使用的A类普通股的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日我们A类普通股的 “公允市场价值”。在决定是否要求与本赎回条款相关的任何此类行使以无现金方式进行时，除其他因素外，我们将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使此类认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在赎回时出现比可赎回权证行使价高出大量溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回可赎回认股权证的通知，则每位可赎回认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（可能按照 “证券描述-可赎回权证-反稀释调整” 标题下所述进行调整）以及11.50美元（全股）的可赎回认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回可赎回认股权证

此外，一旦可赎回认股权证可行使，我们可能会召集可赎回认股权证（和私募认股权证）进行赎回：

•全部而不是部分；

•每份可赎回认股权证的价格为0.10美元；

•至少提前30天发出书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们的A类普通股（定义见下文）的 “公允市场价值”，获得参考下表确定的股份数量，除非下文另有说明；

•当且仅当我们在向可赎回认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日上次公布的A类普通股销售价格等于或超过每股公开股10.00美元（视下文 “反稀释调整” 标题下所述进行调整）；以及

•如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日上次公布的A类普通股的销售价格低于每股18.00美元（可按照 “证券描述-可赎回权证-反稀释调整” 标题下所述进行调整），则还必须同时要求按与未偿还可赎回认股权证相同的条件赎回私募认股权证，如上所述。

从发出赎回通知之日起，直到认股权证赎回或行使为止，持有人可以选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字表示可赎回认股权证持有人在进行此类无现金行使时将获得的A类普通股的数量，该数量基于我们在相应赎回日期的A类普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格兑换），根据这些目的确定在10笔交易中，我们的A类普通股最近报告的平均销售价格截至日期前第三个交易日的天数

向认股权证持有人发送赎回通知，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份详情如下表所示。

上表各栏标题中列出的股票价格将根据下文 “反稀释调整” 标题下的规定调整行使可赎回认股权证或行使价的任何日期进行调整。如果调整了行使可赎回认股权证后可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，分数的分子是调整后可赎回认股权证的行使价，分母是调整前可赎回认股权证的价格。在这种情况下，应通过将此类股份金额乘以分数来调整上表中的股票数量，该分数的分子是调整前夕行使可赎回认股权证时可交割的股票数量，其分母是经调整后行使可赎回认股权证时可交割的股票数量。

我们的A类普通股的 “公允市场价值” 是指截至向可赎回认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则为每份行使的可赎回认股权证发行的A类普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值设定的股票数量与较早的股票数量之间的直线插值来确定以及更晚的兑换日期（视情况而定），以 365 天为基准。例如，如果我们的A类普通股在向可赎回的持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内报告的平均最后销售价格

认股权证为每股11.00美元，此时距离可赎回认股权证到期还有57个月，持有人可以选择根据此赎回功能以每份全部可赎回认股权证0.277股A类普通股的 “赎回价格” 行使可赎回认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，则在截至向可赎回认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股报告的上次销售平均价格为每股13.50美元，而此时距离可赎回认股权证到期还有38个月的时间，持有人可以选择根据此赎回功能行使0.298美元的可赎回认股权证每份完整可赎回认股权证可获得我们的A类普通股的股份。在任何情况下，每份可赎回认股权证均不可行使与本赎回功能相关的可赎回认股权证超过0.361股A类普通股（视情况而定）。最后，如上表所示，如果可赎回的认股权证 “已用完” 且即将到期，则不能在无现金基础上行使与我们根据此赎回功能进行赎回相关的权证，因为它们将无法行使我们的A类普通股。

我们的高级管理人员或董事持有的任何可赎回认股权证均受此赎回功能的约束，但此类高级管理人员和董事只能获得如此兑换的此类可赎回认股权证的 “公允市场价值”（我们的高级管理人员或董事持有的此类可赎回认股权证的 “公允市场价值” 定义为该赎回日可赎回认股权证的最后销售价格）。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在指定时间段内A类普通股的交易价格超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。该赎回功能旨在允许当A类普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时，也就是我们的A类普通股的交易价格低于可赎回认股权证的行使价时，可以赎回所有未偿还的可赎回认股权证。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地兑换此类认股权证，而无需达到上述 “-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回可赎回认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，根据本招股说明书发布之日，选择行使与赎回相关的可赎回认股权证的持有人将根据期权定价模型获得一定数量的可赎回认股权证。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构，因为此类认股权证将不再未偿还，本来可以行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将需要向可赎回认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够快速着手赎回此类可赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消此类可赎回认股权证并向可赎回认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回可赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为可赎回认股权证持有人提供在无现金基础上以适用数量的股票行使可赎回认股权证的机会。如果我们在A类普通股的交易价格低于可赎回认股权证的行使价时选择赎回认股权证，这可能会导致可赎回认股权证持有人获得的A类普通股比我们没有召集可赎回认股权证时获得的A类普通股要少，在这种情况下，可赎回认股权证持有人将能够等待行使可赎回认股权证如果A类普通股的交易价格高于行使价，则此类股票的交易价格高于行使价为11.50美元。

行使时不会发行A类普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得每股的部分权益，我们将向下舍入向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，可赎回认股权证可以行使为A类普通股以外的证券，则认股权证可以行使以获得此类证券。当可赎回的认股权证可以行使A类普通股以外的证券时，公司（或幸存的公司）将

尽其商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使可赎回认股权证时可发行的证券。

兑换程序。如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，如果认股权证持有人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有立即流通的A类普通股中超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的股份在使这种练习生效之后。

反稀释调整。如果A类普通股的已发行股息增加A类普通股的已发行股息，或者A类普通股的拆分或其他类似事件，则在该类资本或股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份可赎回认股权证时可发行的A类普通股的数量将与该类别已发行股票的增加成比例增加普通股。向股东发售股权，使持有人有权以低于 “公允市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股的股息将被视为多股A类普通股的股息，等于 (i) 此类供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据此类权利发行中出售的任何其他股票证券发行，可转换为或可行使的股权证券）的乘积 A 类普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）价格的商数此类供股中支付的每股A类普通股除以（y）历史公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指在截至第三个交易日的10个交易日内报告的A类普通股的平均上次销售价格在兑换通知发出之日之前发送给认股权证持有人。

此外，如果我们在可赎回认股权证尚未到期期间随时向A类普通股（或可赎回认股权证可转换成其他证券）的A类普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述（a）除外，（b）按每股合并后的某些现金分红基准是在截至该日的365天内为A类普通股支付的所有其他现金分红和现金分配此类股息或分配的申报日期不超过0.50美元（经过调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整或行使每份可赎回认股权证时可发行的A类普通股数量的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或低于每股0.50美元或（c）以满足赎回权证的赎回权 A类普通股相关持有人通过反向资本重组，可赎回的认股权证行使价将按此类事件每股A类普通股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值降低，该价格自该事件生效之日起立即生效。

如果A类普通股的合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股的已发行股份数量减少，则在该类合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份可赎回认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使可赎回认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整可赎回认股权证行使价，将调整调整前的可赎回认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是调整前行使可赎回认股权证时可购买的A类普通股数量，以及 (y) 其分母将是A类普通股的数量，因此此后可立即购买。

如果对已发行的A类普通股（上述或仅影响A类普通股面值的重新分类或重组）进行任何重新分类或重组，或进行任何合并或

将我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们作为持续经营公司且不导致我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或者如果向另一家公司或实体出售或转让我们与解散相关的全部或基本上全部资产或其他财产，则可赎回认股权证的持有人随后将有权在以下基础上购买和接收可赎回认股权证中规定的条款和条件以及在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股，以及在进行此类重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时，如果持有该认股权证持有人本应获得的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额在此之前就行使了可赎回的认股权证这样的事件。如果A类普通股持有人在此类交易中应收的对价中以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场上市的继承实体中普通股的形式支付的应收对价的70％以下，或者在该事件发生后立即上市交易或报价，并且可赎回权证的注册持有人在公开披露后三十天内正确行使了可赎回权证此类交易，认股权证行使价将根据可赎回认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议），按照认股权证协议中的规定进行减少。这种行使价下调的目的是在可赎回认股权证的行使期内发生特别交易时，向可赎回认股权证的持有人提供额外价值，否则可赎回认股权证的持有人无法获得可赎回认股权证的全部潜在价值。这种行使价下调的目的是在可赎回认股权证的行使期内发生特别交易时，向可赎回认股权证的持有人提供额外价值，否则可赎回认股权证的持有人无法获得可赎回认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改可赎回认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要获得当时尚未兑现的公开认股权证中至少50％的持有人的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果持有人在行使认股权证时有权获得每股的部分权益，我们将在行使时向下舍入至最接近的向持有人发行的A类普通股的整数。

我们同意，在适用法律的前提下，因逮捕令协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和专属法庭的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在反向资本重组完成后的30天内不得转让、转让或出售，除非我们的高管和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体存在有限的例外情况，否则我们无法赎回这些权证，除非如上所述很长一段时间，A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元因为它们是由保荐人或其允许的受让人持有的。保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则我们在所有赎回情况下均可赎回私募认股权证，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使私募认股权证。对的任何修改

私募认股权证的条款或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款都将要求持有者在当时未偿还的私募认股权证数量中至少50％的投票。

除上述有关公开认股权证的赎回程序和无现金行使的规定外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些权证，则他们将通过交出其A类普通股数量的认股权证来支付行使价，该权证等于通过将认股权证所依据的A类普通股数量乘以（x）乘以获得的商数 “历史公允市场价值”（定义见下文）超过行使价的部分根据（y）历史公允市场价值认股权证。“历史公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均报告的收盘价。

过户代理人和认股权证代理人

我们的A类普通股的过户代理人和我们的公开认股权证和私募认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司。

分配计划

此处使用的销售证券持有人包括受赠人、质押人、受让人、分销人或其他利益继承人，出售我们的普通股、认股权证或普通股权益的权益继承人，或在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从销售证券持有人那里收到的认股权证，可以不时出售、转让、分发或以其他方式处置他们在任何证券交易所、市场上的某些普通股或认股权证或认股权证中的某些普通股或认股权证或交易我们的普通股或认股权证（如适用）或进行私下交易的交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

出售证券持有人在处置其普通股或认股权证或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•一项或多项承销产品；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股或认股权证，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商的交易；

•向其成员、合伙人或股东分配；

•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后进行的卖空；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•市场内交易，包括国家证券交易所或报价服务或场外交易市场的交易；

•直接给一个或多个购买者；

•通过代理；

•经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股或认股权证价格出售指定数量的此类普通股或认股权证；以及

•任何此类销售方法的组合。

出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分普通股或认股权证的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或修订清单的本招股说明书的修正案或补充文件（视情况而定）不时发行和出售此类普通股或认股权证（如适用）出售证券持有人应将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让我们的普通股或认股权证，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的普通股或认股权证或其中的权益时，出售证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这可能在

反过来卖空我们的普通股或认股权证，同时对冲他们所持头寸。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股或认股权证，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者向经纪交易商贷款或质押我们的普通股或认股权证，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股或认股权证，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票或认股权证。

出售证券持有人从出售我们的普通股或认股权证中获得的总收益将是我们普通股或认股权证的此类股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售证券持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买我们普通股或认股权证的提议的权利。我们不会从卖出证券持有人的任何发行中获得任何收益。

出售证券持有人将来还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们的部分普通股或认股权证，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求，或者符合《证券法》注册要求的其他可用豁免。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售证券持有人以及参与出售我们的普通股或认股权证或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售我们的普通股或认股权证时获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。如果任何卖出证券持有人是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则卖出证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和销售证券持有人签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

在要求的范围内，我们待售的普通股或认股权证、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的折扣、佣金、特许权或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了促进出售证券持有人提供的普通股和认股权证的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们的普通股或认股权证价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，即参与发行的普通股或认股权证的人出售的普通股或认股权证数量超过向其出售的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买普通股或认股权证或实施罚款竞标来稳定或维持我们的普通股或认股权证的价格，如果在稳定交易中回购交易商出售的普通股或认股权证，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将我们的普通股或认股权证的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

根据注册权协议，我们已同意向卖出证券持有人提供赔偿，使其免于因出售根据本协议注册的证券而承担的某些责任，包括《证券法》规定的负债，并缴纳卖出证券持有人可能需要为此支付的款项。此外，我们和卖出证券持有人可能同意向任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券相关的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券根据本注册声明或《证券法》第144条出售或不再流通为止。我们已同意支付与本次发行相关的所有费用，但承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。出售证券持有人将按比例支付任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和与本次发行相关的某些法律费用。

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售我们的普通股和认股权证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定卖出证券持有人、我们的普通股或认股权证的条款以及我们与卖出证券持有人之间的任何实质性关系。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与他们转售的普通股或认股权证相关的承销商，根据《证券法》，出售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券持有人将获得转售我们的普通股或认股权证的所有净收益。

作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行普通股或认股权证的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的普通股或认股权证。

我们需要支付与注册根据本招股说明书发行和出售的普通股和认股权证有关的所有费用和开支。

法律事务

古德温·宝洁律师事务所已移交本招股说明书中提供的Nerdy Inc.证券的有效性以及与本招股说明书有关的某些其他法律事务。

专家们

本招股说明书中纳入的财务报表参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书发行的普通股在S-3表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的标题为 “投资者” 的网站www.nerdy.com上向公众公开，或通过这些网站进行访问。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及此类8-K表格中可能注明的除外）与此类信息有关），直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券的发行终止或已完成：

•我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交）；

•我们截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告（于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交）和2022年6月30日（于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交）；

•我们于2022年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而不是提交的信息）中以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

•我们于2022年8月8日、2022年5月16日和2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（提供而不是提交的信息除外）；以及

•根据《交易法》第12（b）条于2020年10月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向密苏里州圣路易斯市南汉利路101号的书面或口头要求收到本招股说明书副本：（314) 412-1227。

55,665,294 股 A 类普通股

8,281,469 张购买 A 类普通股的 A 类认股权证

8,281,469股A类普通股标的认股权证，用于购买A类普通股

2,051,864股A类普通股，作为购买B类普通股认股权证基础的B类普通股的基础

和

76,732,173股A类普通股标的B类普通股

NERDY INC.

招股说明书

2022年10月28日

除了本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修正案外，我们未授权任何人向您提供其他信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修正案中包含的信息在本招股说明书或任何此类补充或修正案发布之日以外的任何日期都是准确的。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。