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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K/A

（第1号修正案）

 

（Mark One）

在截至的财政年度 2023年12月31日

或者

在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期

 

委员会档案编号 0-20852

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。是的☐不是 ☒

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的 ☐不是 ☒

 

2023年6月30日，注册人非关联公司持有的普通股（定义见1933年《证券法》第405条）的总市值约为美元46,718,255（以全美元计）基于纳斯达克全球市场于2023年6月30日公布的此类普通股的收盘价。

 

截至 2024 年 4 月 22 日，注册人已经 16,466,594已发行普通股。

 

 

以引用方式纳入的文档

 

没有。

 

解释性说明

 

 

 

目录

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理

 

导演

 

以下列出了截至2023年4月24日有关我们董事的某些信息。

 

 

 

 

执行官员

 

我们的指定执行官每年由董事会任命。截至2023年12月31日止年度的指定执行官是：

 

 

 

没有其他人符合指定执行官的定义。

 

上文列出了曼纳先生向其他董事提供的信息。有关我们2023财年另一位指定执行官的某些信息如下所示。

 

 

 

 

公司治理

 

 

根据特拉华州通用公司法和章程，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。通过定期与总裁兼首席执行官以及首席财务官、财务主管和秘书进行讨论，通过审查公司管理层向他们提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，向董事会成员通报公司业务。

 

我们的董事会决定，就适用于公司发展和治理委员会及薪酬与管理委员会的纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）的上市标准而言，除总裁兼首席执行官迈克尔·曼纳外，所有董事都是 “独立的”。此外，我们董事会已经确定，就适用于审计和财务委员会的纳斯达克上市标准而言，除了迈克尔·曼纳和董事会主席布拉德福德·惠特摩尔之外，所有董事都是 “独立的”。我们认为，将董事会主席的职位与总裁兼首席执行官的职位分开可确保改善公司的整体治理，并为我们的整体业绩提供有意义的制衡。这种结构使我们总裁兼首席执行官可以专注于业务，而董事会主席则领导董事会制定公司政策，加强治理结构和实践。我们认为，这种结构适合一家拥有涵盖商业和国防市场的多样化产品组合的公司。

 

我们的董事会有三个常设委员会：审计和财务委员会、公司发展和治理委员会以及薪酬和管理委员会。2023 年，我们董事会举行了四次会议，董事会各委员会共举行了 13 次会议。2023 年，布拉德福德·惠特摩尔担任我们的董事会主席。作为董事会主席，惠特摩尔先生曾是我们所有董事会委员会的无表决权的当然成员。每位董事亲自或虚拟出席了以下总数的至少 75%：1) 董事会会议总数；2) 其任职的董事会所有委员会举行的会议总数。

 

我们的董事会通过了三个常设委员会的章程，规定了每个委员会的组成和职能，还通过了涉及董事会组成和职能的公司治理原则。这些章程和公司治理原则可在我们的网站上查阅 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副标题下。根据我们的公司治理原则，我们的政策是董事在70岁以后在年会上退休^第四生日。

 

我们的董事会已经确定，就纳斯达克的上市标准而言，在这些委员会任职的所有董事都是 “独立的”，就经修订的1934年《证券交易法》第10A（m）（3）条而言，审计和财务委员会的成员也是 “独立的”。我们的董事会主要基于对董事对就业、薪酬历史、隶属关系、家庭和其他关系问题的答复的审查，以及与董事的后续讨论，作出这些决定。

 

我们的董事会由五名成员组成，根据纳斯达克的上市标准，董事的身份是 “女性” 和 “非裔美国人或黑人”。

 

 

我们董事会三个常设委员会的组成和职能如下。我们的董事会任命委员会成员，并从年度股东大会上选出的个人中指定这些委员会的主席。

 

 

 

审计和财务委员会的现任成员是托马斯·赛利（主席）、珍妮·戈达德和罗伯特·肖二世。该委员会选择我们的独立注册会计师事务所，负责审查独立注册会计师事务所对我们财务报表的年度审计的范围和结果以及这些财务报表的质量和完整性。此外，审计和财务委员会审查独立注册会计师事务所的资格和独立性。审计和财务委员会与我们的首席财务官兼财务主管、我们的公司财务总监和独立注册会计师事务所会面，审查与内部会计控制、会计惯例和程序有关的事项以及其他与我们的财务状况有关的事项，并有权聘请外部法律顾问和其他外部专家。审计和财务委员会还审查和监督可能对我们公司产生重大影响的财务和网络安全风险领域。审计和财务委员会在2023年举行了四次会议。

 

我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，审计和财务委员会的每位成员都具有 “财务知识”。此外，根据第S-K条例第407（d）（5）项的定义，我们董事会已确定赛利先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

 

 

公司发展与治理委员会的现任成员是珍妮·戈达德（主席）、托马斯·赛利和罗伯特·肖二世。该委员会与管理层合作制定公司战略，确定和评估收购机会，每年审查董事的业绩和薪酬，每年向董事会提出董事会提名和委员会任务提名以及董事薪酬的建议，并管理对总裁兼首席执行官和董事会主席的年度业绩评估。公司发展与治理委员会在2023年举行了五次会议。

 

公司发展与治理委员会根据自己对适当候选人的研究以及董事或股东收到的如下所述的建议，确定潜在的董事候选人。公司发展和治理委员会有权聘请猎头公司，以协助确定潜在的董事候选人。下文 “股东建议和董事提名标准” 标题中列出了评估过程和进行评估时考虑的因素。

 

企业发展与治理委员会还全面负责评估和管理我们与业务开展相关的风险敞口。

 

 

薪酬与管理委员会的现任成员是罗伯特·肖二世（主席）、珍妮·戈达德和托马斯·赛利。薪酬与管理委员会的最终责任是确定董事会任命的官员的薪酬，授予股票期权和其他股权奖励，以其他方式管理我们的股权薪酬计划，以及批准和管理任何其他薪酬计划或协议。薪酬和管理委员会有权聘请外部专家来确定薪酬。Ultralife Corporation 2014 年长期激励计划（“2014 LTIP”）由薪酬与管理委员会管理。此外，如果获得公司股东的批准，拟议的Ultralife Corporation长期激励计划（“新LTIP”）将由薪酬和管理委员会管理。薪酬和管理委员会在2023年举行了四次会议。

 

 

如上所述，公司发展与治理委员会审议并制定有关董事会提名建议的程序，包括股东提交的提名。此类建议（如果有）应发送给我们的公司秘书，收件人：菲利普·费恩，Ultralife Corporation，纽约纽瓦克科技园大道2000号，14513。向公司秘书提交的任何建议均应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议的任何适当材料，但必须在委托书中包括美国证券交易委员会规则所要求的信息，委托代理人代表候选人当选，以及候选人签署的董事同意书。无论推荐来源如何，企业发展和治理委员会都以相同的方式评估所有潜在候选人。

 

 

公司发展与治理委员会审查潜在董事候选人的资格，包括股东推荐的候选人，以决定是否对候选人进行全面评估。公司发展与治理委员会在决定对候选人进行全面评估时，会考虑现有董事会的组成、规模和多元化，以及其他因素，例如因退休或其他原因而导致的任何预期空缺，以及公司对具有特定技能、经验或素质的人的需求。作为全面评估过程的一部分，公司发展和治理委员会可以进行面试，获取更多背景信息，并对候选人进行背景调查。公司发展与治理委员会也可能要求候选人与董事会的管理层和其他成员会面。

 

在评估董事候选人时，我们的董事会在公司发展与治理委员会的协助下，考虑了使候选人有资格担任董事的各种因素。如公司治理原则所述，董事会的甄选标准包括品格和领导技能；一般商业头脑和执行经验；战略、财务和企业与政府关系的知识；以及内部业务运营——所有这些都是为了确保董事会活跃和多元化，其成员可以很好地合作，拥有作为董事做出有意义贡献所需的集体知识和专长。我们的企业发展与治理委员会将董事候选人的资格与现任董事的资格进行审查，以增强和补充现任董事会成员的技能、经验和品质。公司致力于组建一个由具有不同背景、技能和经验的个人组成的董事会。

 

 

我们的政策是，除特殊情况外，所有董事都应亲自或通过电话参加我们的年度股东大会。所有董事都参加了去年的年度股东大会。

 

 

我们的公司治理原则要求我们的独立董事定期举行执行会议，要求他们每年至少举行四次定期会议，管理层不在场。我们的独立董事在2023年举行了四次执行会议。此外，我们的常设委员会定期举行执行会议。

 

 

有兴趣直接与董事会进行集体或个人沟通的股东必须以书面形式向公司秘书Attn申请与董事会沟通的机会。菲利普·A·费恩，Ultralife Corporation，2000科技园大道，纽瓦克，纽约 14513。公司秘书将审查所有此类信函，并将该信函的摘要以及他认为涉及董事会职能或他认为需要他们注意的任何信函的副本转交给董事会。董事可以随时查看我们收到的致董事会成员的所有信函记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的任何问题都将提请审计和财务委员会注意，并按照审计和财务委员会就此类事项制定的程序进行处理。

 

 

我们的管理团队负责协助公司发展和治理委员会评估我们面临的与业务行为相关的风险。我们有一个企业风险管理流程来识别、评估和管理我们公司面临的最重大风险。我们的企业发展与治理委员会全面负责定期审查管理层的风险管理流程，包括管理层为持续识别、评估和管理我们的风险敞口而使用的政策和指导方针。我们的审计和财务委员会负责监督财务风险和其他可能对我们公司产生重大影响的风险。我们的管理层定期与我们的审计和财务委员会一起审查这些财务风险，并与我们的审计和财务委员会持续审查风险管理流程，因为这会影响财务风险。根据这种风险评估和管理流程，董事会可能会建议更改公司的运营以降低风险。

 

 

道德守则

 

我们的道德守则适用于所有员工，包括我们指定的执行官和董事会的所有成员。我们的道德守则包括S-K法规第406项中规定的道德守则的内容，也符合纳斯达克对行为准则的要求。股东可以在我们的网站上找到本《道德守则》的链接，网址为 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副标题下。

 

我们的《道德守则》强调我们承诺以合法和道德的方式开展业务，并鼓励及时和保密地举报任何涉嫌违反法律或《道德守则》的行为。作为我们道德守则的一部分，董事和员工应根据我们公司的最大利益而不是个人关系或利益做出业务决策和采取行动。结合我们的《道德守则》，总法律顾问每年与董事会举行一次培训课程，重点是遵守新法规和现行法规以及最佳实践的各个方面。任何潜在的利益冲突，以及任何可能导致利益冲突的涉及我们高管或董事的交易或关系，都必须由我们的公司发展和治理委员会审查和解决。

 

员工、高级管理人员和董事对冲

 

根据我们的内幕交易合规政策，公司的董事、高级职员和员工不得参与Ultralife证券的卖空或买入或卖出Ultralife证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生品。

 

 

第 11 项。高管薪酬

 

董事薪酬

 

我们的公司发展与治理委员会目前使用现金薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。我们的做法是定期调查同行集团公司，通常由行业中规模相似的微型股公司和/或上市公司组成，以确定我们的总董事薪酬是否适当和平衡。如果我们认为公司或市场发生了重大变化，我们可能会按照公司发展与治理委员会的指示更频繁地进行调查。在设定董事薪酬时，公司发展与治理委员会会考虑董事履行对我们的职责所花费的时间、董事会成员要求的技能水平，以及根据公开数据，向业内类似规模组织的董事支付的薪酬。我们的计划旨在为类似行业和类似规模的公司提供董事薪酬中位数的年度董事薪酬。我们的年度董事薪酬期为7月1日至6月30日。

 

 

每位非雇员董事将在2023年7月1日至2024年6月30日期间每年获得70,040美元的现金储备，董事会主席除外，他将获得10.3万美元的年度现金储备，与2022年7月1日至2023年6月30日期间向非雇员董事支付的金额相同。这些预付金每季度以现金支付。此外，每位担任董事委员会成员的董事都会获得额外的现金储备金，用于该委员会的服务。

 

2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间董事会委员会服务的年度预聘金如下：

 

 

在 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，董事会委员会服务的年度预留金如下：

 

 

 

委员会成员和委员会主席的年度预付金按季度以现金支付。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们共向非雇员董事支付了435,427美元，用于董事会和委员会的服务。

 

我们的非雇员董事制定了股票所有权准则，要求他们保留至少40,000美元普通股的所有权。新当选的董事自当选为董事会成员之日起有两年时间才能达到持股要求。目前，我们的所有非雇员董事，除戈达德女士外，她于2023年2月21日加入董事会，自该日起有两年时间才能达到持股要求，均符合股票所有权准则。有关我们指定执行官的股票所有权指南，请参阅此处包含的执行官薪酬部分。

 

 

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的财政年度向非雇员董事支付的薪酬。根据我们的公司治理原则，我们的政策是董事在70岁之后在年会上退休^第四生日。因此，兰吉特·辛格在我们的2023年年度股东大会上退休。珍妮·戈达德于 2023 年 2 月 21 日加入董事会，随后在 2023 年年度股东大会上当选为董事

 

 

 

 

 

 

 

 

我们现任总裁兼首席执行官迈克尔·曼纳没有资格因担任董事而获得报酬，因为他也是员工。有关我们指定执行官的薪酬，请参阅薪酬汇总表。

 

执行官薪酬

 

我们已经确定，曼纳先生和费恩先生是我们2023年的执行官，公司前首席执行官兼总裁波皮莱克先生自2022年1月1日至2022年11月22日任职，曼纳先生自2022年11月22日起任职，费恩先生为2022年执行官。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》，作为一家规模较小的申报公司，我们将根据S-K法规的比例披露要求提供高管薪酬信息。因此，薪酬披露和分析以及某些其他披露不包括在内。

 

 

 

下表列出了有关我们的指定执行官在2023年和2022年期间因以各种身份向我们提供服务而获得或给予的薪酬的信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的高管薪酬计划每年由我们的薪酬和管理委员会评估和批准。我们指定执行官的年度总薪酬由以下关键部分组成：

 

 

我们的高管薪酬计划旨在通过奖励成功执行业务战略、发展业务和增加股东价值的业绩，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划旨在激励我们的指定执行官实现强劲的财务、运营和战略业绩，并在我们的高管获得的薪酬与创造长期可持续价值之间建立联系。薪酬与管理委员会制定了具体的年度、长期和战略目标，并力求对达到或超过这些目标的指定执行官进行奖励。此外，我们希望我们的指定执行官在保持最高道德标准的同时，努力实现这些目标。

 

 

公司发展与治理委员会评估总裁和首席执行官的业绩，并每年向薪酬和管理委员会提交评估结果，由其每年向董事会提出基本工资调整建议（如果有），以供其批准。总裁兼首席执行官评估我们首席财务官、财务主管兼秘书费恩先生的业绩，并每年向薪酬和管理委员会提交基本工资调整的评估和建议（如果有），薪酬和管理委员会反过来可能会建议接受或调整向董事会提出的此类基本工资建议。如果建议调整基薪并获得批准，则调整的生效期为自上次薪金调整之日起十二个月不等。

 

2022年10月，董事会根据薪酬与管理委员会的建议，批准将波皮莱克先生的基本工资提高3.0％（531,761美元至547,715美元），将费恩先生的基本工资提高3.0％（338,713美元至348,875美元）。2022年11月22日，在他被任命为总裁兼首席执行官后，董事会根据薪酬和管理委员会的建议，批准了曼纳先生的基本工资为37.5万美元。在被任命为总裁兼首席执行官之前，他担任电池与能源产品总裁的薪水为25.3万美元。2023年10月，董事会根据薪酬与管理委员会的建议，批准将曼纳先生的基本工资提高3.0％（375,000美元至386,249美元），将费恩先生的基本工资提高3.0％（348,875美元至359,341美元）。薪酬与管理委员会根据包括个人和公司业绩在内的多种因素批准了加薪。

 

 

我们的薪酬和管理委员会在每个财政年度设立STIP，为我们的指定执行官提供除基本工资之外获得年度现金奖励的机会。STIP旨在将我们指定执行官年度总现金薪酬的很大一部分 “置于危险之中”，以激励他们实现我们的短期财务目标，同时在实现长期目标方面取得进展。通常，STIP目标水平的设定是，假设达到预先设定的绩效指标，我们指定执行官的合并年基本工资和STIP奖励将等于或接近50^第四我们同行集团中各公司的指定执行官的百分位数。

 

 

2023年，曼纳和费恩先生的STIP目标奖金水平分别为他们各自基本工资的60％和50％。对于Manna和Fain先生而言，根据公认的会计原则衡量，2023年获得STIP定向奖金的绩效目标分别是合并营业利润和合并收入目标770万美元和1.565亿美元。STIP奖励的结构是，合并营业利润目标的权重为70％，对相应收入目标的权重为30％。实现低于合并营业利润的75％和收入目标的90％将导致该指标无法获得任何奖励。实现目标将导致支付与该指标相关的目标奖金水平的90％。实现合并营业利润目标的100％至111％以上，收入目标的实现超过100％至111％，将获得目标奖励的90％至100％，以达到此类绩效水平的指标为目标奖励的90％至100％不等。如果实现合并营业利润目标的111％至125％以及收入目标的111％至125％以上，则根据实现此类绩效水平的指标，奖励将占目标奖励的101％至135％不等。如果达到这两个指标之一，我们的指定执行官有资格获得部分奖励。

 

根据我们2023年的财务业绩，曼纳先生和费恩先生分别获得了2023年278,214美元和215,694美元的STIP奖励，这些奖励于2024年3月支付。

 

2022年，波皮莱克、费恩和曼纳先生的STIP目标奖金水平分别为他们各自基本工资的75％、50％和50％。对于波皮莱克和费恩来说，根据公认的会计原则衡量，2022年获得STIP目标奖金要实现的绩效目标分别是合并营业利润和730万美元和1.392亿美元的合并收入目标。对于Manna先生而言，根据公认的会计原则衡量，获得STIP目标奖金要实现的绩效目标分别是合并营业利润和电池与能源产品收入目标730万美元和1.182亿美元。STIP奖励的结构是，合并营业利润目标的权重为70％，对相应收入目标的权重为30％。实现低于合并营业利润的75％和收入目标的90％将导致该指标无法获得任何奖励。实现目标将导致支付与该指标相关的目标奖金水平的80％。实现合并营业利润目标的100％至112.5％以上以及收入目标的100％至112.5％以上的实现将获得目标奖励的81％至100％不等，以达到此类绩效水平的指标为目标奖励的81％至100％不等。如果实现合并营业利润目标的112.5％至150％以上，收入目标的112.5％至125％以上将获得目标奖励的101％至120％不等，以实现此类绩效水平的指标为目标奖励的101％至120％不等。如果达到这两个指标之一，我们的指定执行官有资格获得部分奖励。

 

根据我们2022年的财务业绩，Popielec、Fain和Manna先生分别获得了2022年85,631美元、36,362美元和31,283美元的STIP奖励，这些奖励于2023年4月支付。此外，根据薪酬与管理委员会的建议，董事会批准了Popielec先生和Fain先生分别获得3万美元和2万美元的全权奖金，这笔奖金已于2022年2月支付，以表彰他们在2021年收购和整合Excell Battery Group中所扮演的角色。

 

 

股票期权和其他股票奖励用于激励我们的指定执行官实现长期增长和可持续的股东价值，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

 

有关2023年和2022年授予的股票期权，请参阅下面的 “杰出股票奖励”。在2023年和2022年期间，没有向我们的指定执行官授予其他股票类奖励。

 

 

我们为所有在职员工提供符合纳税条件的401（k）计划，该计划提供雇主和员工的缴款。根据该计划，员工可以向该计划缴纳部分符合条件的现金补偿。在2023年和2022年，公司将员工合格缴款的前3％和接下来的2％的合格缴款额的50％相匹配。

 

 

我们为指定执行官提供某些津贴和其他个人福利，这些津贴和其他个人福利符合我们整体薪酬计划的目标，以更好地吸引和留住优秀员工担任关键职位。薪酬和管理委员会定期审查此类津贴和其他个人福利的水平，以确保它们保持在适当的水平。向我们的指定执行官提供的津贴和其他个人福利的总增量成本包含在上面薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中，其组成部分详见随附的附注。

 

 

 

下表列出了有关截至2023年12月31日我们指定执行官未偿还的标的可行使和不可行使的股票期权奖励数量的信息。

 

										股权激励
										计划奖励：
		的数量				的数量				的数量
		证券				证券				证券
		标的				标的				标的
		未锻炼				未锻炼				未锻炼				选项			选项
		选项 (#)				选项 (#)				选项 (#)				运动			到期
姓名		可锻炼				不可运动				没挣来的				价格 ($)			日期
迈克尔·E·曼纳			8,500				-				-				9.8514		4/18/2025
			10,000				-				-				8.2523		7/23/2026
			10,000				-				-				8.4476		9/6/2026
			11,000				-				-				6.5062		4/22/2027
			8,334				4,166(1)				-				6.9694		10/20/2028
			4,167				8,333(2)				-				5.4533		10/19/2029
			-				12,500(3)								4.0737		2/21/2030
			-				23,000(4)								6.8354		12/7/2030
菲利普·A·费恩			20,000				-				-				5.7075		4/19/2024
			20,000				-				-				9.8514		4/18/2025
			25,000				-				-				8.2523		7/23/2026
			20,000				-				-				6.5062		4/22/2027
			13,334				6,666(5)				-				6.9694		10/20/2028
			6,667				13,333(6)				-				5.4533		10/19/2029
			-				18,400(7)								6.8354		12/7/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日，我们指定的执行官没有其他未偿还的股权奖励。

 

 

下表列出了有关我们指定执行官行使截至2023年12月31日止年度的股票期权奖励的信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日，我们与前总裁兼首席执行官迈克尔·波皮莱克签订了日期为2010年12月6日的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议的条款，公司董事会于2022年11月22日提前六十天向Popielec先生发出非自愿解雇通知，当时他辞去了总裁兼首席执行官和董事会成员的职务，其任期将于2023年1月20日结束。

 

根据雇佣协议的条款，Popielec先生有权获得以下遣散费，总费用约为779,000美元，其中包括反映在公司2022年第四季度业绩中的一次性费用：

 

 

 

 

 

 

上述对Popielec先生雇佣协议中提供的解雇补助金的描述并不完整，参照雇佣协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为公司于2011年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表的附录10.40提交。

 

没有为Manna先生或Fain先生签订任何雇用协议。Manna 先生和 Fain 先生已经以我们的标准形式签署了《员工保密保密、禁止竞争、不贬低和转让协议》。

 

 

我们维持的唯一提供退休金的安排是我们符合税收条件的401（k）固定缴款计划。上文在 “退休金” 标题下总结了我们符合纳税条件的401（k）计划的重要条款。

 

在涉及终止雇佣关系或控制权变更的各种情况下，我们向指定执行官支付的所有潜在款项和福利均根据2014年LTIP确定。2018年6月18日，薪酬与管理委员会一致通过了一项决议，要求在 “控制权变更”（由2014年LTIP定义）发生时将所有未偿还的未归属股票期权和其他股票奖励全部归属。2018年10月18日，薪酬与管理委员会一致批准了对退休政策的修改，根据该修改，指定执行官在退休并签署公司不竞争协议并完全遵守该协议后，将保留所有未到期的股票期权，直到相关期权期限到期。

 

 

为了更好地协调我们的指定执行官和股东的利益，薪酬和管理委员会对我们的指定执行官实施了股票所有权要求。我们指定执行官的股票所有权要求如下：

 

 

2023年，薪酬与管理委员会确定了假定股价，用于确定指定执行官拥有的最低股份数量。该假定价格为每股7.32美元，基于成交量加权平均价格（“VWAP”），计算方法等于截至2023年12月31日的两年期间普通股每笔交易的美元价值总和除以该两年期间的交易总股数。每年，薪酬和管理委员会将确定新的每股价格，用于确定所需持有的最低股票数量，该价格将基于我们前两年普通股的VWAP。自聘用或被任命为指定执行官之日起，指定执行官有三年时间实现所需的持股，这些持股量是根据上述计算的每股价格计算的。此外，我们的股票所有权政策要求，在符合股票所有权准则之前，禁止指定执行官处置通过限制性股票授予获得的50％以上的既得股份（税后）和行使股票期权时获得的50％以上的股份。为了确定是否已获得所需所有权，高管拥有的股票以及股票期权和限制性股票的标的奖励股票被视为由高管拥有。费恩先生遵守了股票所有权要求，曼纳先生必须在2024年11月21日之前满足股票所有权准则。

 

 

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

 

 

某些受益所有人的安全所有权

 

下表显示了有关我们所知的每位实益拥有我们普通股已发行股份百分之五以上的人对我们普通股的受益所有权的某些信息，百分比基于截至2024年4月22日已发行和流通的16,466,594股股份。

 

 

 

 

 

 

 

管理层的安全所有权

 

下表显示了截至2024年4月22日，（1）我们的每位董事，（2）我们的每位执行官以及（3）我们所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的受益所有权的某些信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下表汇总了截至2023年12月31日我们的股票证券获准发行的薪酬计划。

 

 

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

关联方交易

 

我们已经通过了书面政策和程序来审查、批准或批准任何 “关联方交易”，如第S-K条例第404项所定义。该政策规定，每笔关联方交易都必须由我们的审计和财务委员会审查。审计和财务委员会审查交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与非关联第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联方在交易中的利益范围，同时考虑我们《道德守则》中的利益冲突和企业机会条款，并建议董事会批准或不批准关联方交易。我们将根据要求在向美国证券交易委员会提交的文件中披露所有关联方交易。2023年和2022年期间没有发生任何应申报的交易，目前也没有此类拟议交易。

 

董事独立性

 

请参阅本第1号修正案第三部分第10项的公司治理部分。

 

 

第 14 项。首席会计师费用和服务

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Freed Maxick CPaS P.C. 旗下的公司是我们的独立注册会计师事务所。

 

 

2023年和2022年为我们提供的专业服务的总费用为：

 

 

 

 

审计费用于为我们的合并财务报表的审计和季度合并财务报表的审查而提供的专业服务。

 

 

审计相关费用用于对我们的401（k）固定缴款计划的年度审计。

 

 

税费归因于2022年我们对Excell电池集团的法人实体结构的合并/重组。

 

我们的审计和财务委员会尚未对审计和非审计服务采用预先批准的政策和程序。尽管如此，我们的独立注册会计师事务所参与的所有审计、审计相关和允许的非审计服务，在开始提供服务之前，我们的审计和财务委员会根据美国证券交易委员会的适用要求进行了审查和批准。

 

 

Freed Maxick在2023年和2022年没有向我们提供其他服务，因此没有产生其他费用。

 

 

第四部分

 

第 15 项。证物、财务报表附表

 

 

 

我们在2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格（“2023年10-K表格”）的第1号修正案中没有提交任何财务报表或补充数据。所有这些财务报表和补充数据先前都是在2023年10-K表格中提交的。

 

审计员信息：

PCAOB ID 317

 

 

参见下面的展览索引。

 

 

展览索引

 

 

 

 

* 已对本展览的某些部分进行保密处理。

 

† 管理合同或补偿计划或安排。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。