展品99.3
Suncar 科技集团公司
合并财务报表索引
| 目录 | 第(S)页 | |
| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6907） | F-2 | |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面收益(亏损) | F-4 | |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 | F-5 | |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 | |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Suncar Technology Group Inc.
对财务报表的几点看法
我们已审计了Suncar Technology Group Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日、2022年及2021年各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东(亏损)权益及现金流量变动 及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。他说：
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。他说：
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。他说：
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。他说：
/s/Enrome LLP
自2023年以来，我们一直担任公司的 审计师。
新加坡，新加坡
2024年4月 29日
| Enrome LLP | 143塞西尔街#19—03/04 | Www.enrome-group.com | ||
| GB大楼新加坡069542 | admin@enrome-group.com |
F-2
Suncar 科技集团公司
合并资产负债表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和 其他流动资产，净值 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 软件和设备，网络 | ||||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应纳税金 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付关联方金额，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债， 当前 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 应付关联方款项，非流动 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 非流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承诺和意外情况 (Note 20） | ||||||||
| 股东(亏损)/权益 | ||||||||
| A类普通股*(面值为美元 | $ | $ | ||||||
| B类普通股 *（面值美元 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SUNCAR技术总计 GROUP Inc的股东（赤字）/股权 | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Suncar 科技集团公司
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| 截至12月31日的一年， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 汽车服务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 汽车电子保险服务 | ||||||||||||
| 技术服务 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 营运成本及开支 | ||||||||||||
| 综合服务成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 促销服务费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总运营成本和费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 营业利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资收益 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||
| 所得税费用前收入/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营的收入/(亏损)，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产业务： | ||||||||||||
| 非持续经营业务的净亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营的净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于持续经营的非控股权益的净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于公司普通股股东的持续经营净利润/（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非持续经营的非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||||||
| 归属于公司普通股股东的已终止业务净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营的每股普通股净收益/(亏损)： | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非持续经营的每股普通股净亏损： | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股普通股归属于公司普通股股东的净亏损 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均流通股 | ||||||||||||
| 非控股权益前持续经营的收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||
| 外币折算差额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收益/(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合收益/(亏损)总额 | ( | ) | ||||||||||
| SUNCAR TECHNOLOGY GROUP Inc股东应占全面亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * | 股票 与业务组合 于2023年5月17日进行的反向资本重组相关，并以追溯方式列示，以反映反向资本重组。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Suncar 科技集团公司
合并股东权益变动表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| 类别 A | B类 | 财务处 | 其他内容 | 累计
其他 | 合计
公司的 | 非- | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 股票 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控制 | 股东大会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享* | 金额 | 分享 | 金额 | 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 全面损失 | 权益/(赤字) | 利益相关者 | 股权投资 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 非控股权益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 （亏损）/利润 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 支付给非控股股东 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股份薪酬 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购非控股权益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置 盛达集团 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股份薪酬 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 （亏损）/利润 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采用ASC326 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组 ** | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 公共权利 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 通过私募融资 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 普通股，扣除发行成本 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供 业务合并成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 创业板证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 逮捕令 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 份额 回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| ** |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Suncar 科技集团公司
合并现金流量表
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
在过去几年里 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 持续经营的净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||||||
| 信用损失拨备（退款） | ( | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||||||
| 子公司的股份补偿 | ||||||||||||
| 集团的股份薪酬 | ||||||||||||
| 软件和设备处置损失/（收益） | ( | ) | ||||||||||
| 递延所得税(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||
| 与创业板证发行相关的融资费用 | ||||||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||||||
| 持续经营的经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用于非连续性业务的经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 购买软件和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 处置软件和设备的收益 | ||||||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期投资赎回收益 | ||||||||||||
| 购买其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务的投资活动提供的现金净额（用于） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用于非持续经营投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额（用于）共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 偿还应付关联方款项 | ( | ) | ||||||||||
| 发行普通股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 反向资本重组所需现金 | ||||||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||||||
| 支付与业务合并相关的提供成本 | ( | ) | ||||||||||
| 股份回购 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||
| 回购非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付给非控股股东的股息 | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||||||
| 已终止业务的筹资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
| 融资活动提供的净现金总额（用于） | ( | ) | ||||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金和限制性现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金和限制性现金，年初 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金和限制性现金，年终 | $ | $ | $ | |||||||||
| 减去：年终停产业务现金 | ||||||||||||
| 用于持续运营的年终现金和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金和限制性现金与合并资产负债表的对账： | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||||||
| 已缴纳所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付的利息费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||||||
| 对盛达集团的处置 | ||||||||||||
| 因归属限制性股份而应计费用和其他流动负债的减少 | $ | $ | $ | |||||||||
| 取得使用权资产以换取经营租赁负债和预付费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 从其他非流动资产调拨的软件和设备 | $ | $ | $ | |||||||||
| 与创业板证发行相关的预付融资费用 | $ | $ | $ | |||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Suncar 科技集团公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 1. | 组织机构 及主要业务 |
汽车服务集团有限公司(“Suncar”)于二零一二年九月十九日根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的法律注册成立，并根据适用法律继续在开曼群岛注册。
于2022年5月23日，Suncar与金桥收购有限公司(“金桥”)、Suncar Technology Group Inc.(“Suncar Technology”或“本公司”)及Suncar Technology Global Inc(“合并子公司”)(一家获开曼群岛豁免的公司及Suncar Technology Technology的全资附属公司)订立合并协议及计划(“合并协议”)。
根据合并协议，于合并协议拟进行的交易(“业务合并”或“交易”)完成时(“结束”)，(I)金桥与Suncar Technology合并并并入Suncar Technology，独立的金桥终止而Suncar Technology继续为尚存法团；(Ii)合并附属公司与Suncar合并并并入Suncar，合并Sub终止而Suncar继续为尚存公司。
本公司通过其全资子公司(统称为“本集团”)主要在人民Republic of China(“中国”或 “中国”)从事汽车服务、汽车电子保险服务和技术服务。
阳光汽车在线保险代理有限公司(“阳光汽车在线”)于二零零七年十二月五日根据中国法律注册成立，并连同其附属公司为本集团于中国的主要经营实体。
2022年3月前，本集团亦透过其附属公司盛达汽车服务集团有限公司(“盛达集团”)从事融资租赁业务。于截至2021年12月31日止年度，本集团达成出售盛达集团之决议案。2022年3月1日，本集团以人民币名义代价将盛达集团全部股权转让给关联方
反向 资本重组
于2023年5月17日(“成交日期”)，金桥及Suncar Technology于2023年4月14日股东特别大会通过后，完成对金桥及Suncar Technology的交易。交易完成后，金桥作为Suncar Technology的全资子公司，金桥的流通股将转换为获得Suncar Technology股份的权利，合并后的公司将保留Suncar Technology的名称。
Suncar 被确定为会计收购方，因为它在交易后实际上控制了合并后的实体。交易 不是企业合并，因为金桥不是企业。本次交易被计入反向资本重组， 这相当于Suncar为本公司的货币净资产发行股票，并伴随着资本重组。 Suncar被确定为会计收购方，Suncar的历史财务报表成为本公司的历史财务报表，并进行追溯调整以实现反向资本重组的效果。紧接交易前已发行及已发行的所有Suncar普通股及可换股优先股已注销，并转换为合共31,971,435股A类普通股及49,628,565股B类普通股，该等股份已追溯重述以反映本公司的股权结构。每股净亏损采用已发行普通股的历史加权平均数乘以换股比率进行追溯重述。
普通股面值从0.00005美元变为0.0001美元，差额3美元进行了追溯调整，增加了截至2022年12月31日的实收资本 。截至2012年12月31日、2021年、2022年和2023年的综合股东权益变动表也进行了追溯调整，以反映这些变化。于截至2021年12月31日止年度，用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股加权平均数 由418,668,614股追溯调整至81,600,000股(包括1,600,000股溢利股份，见附注15)。
F-7
Suncar 科技集团公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 1. | 组织 和主要活动-续 |
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 在 之前 调整 |
之后 调整 | 之前
调整 |
之后 调整 | |||||||||||||
| 每股普通股归属于公司普通股股东的持续经营净利润（损失） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 每股普通股归属于公司普通股股东的终止经营净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 每股普通股归属于公司普通股股东的净利润 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 名字 | 日期
参入 | 放置
个 参入 | 百分比： 生效 所有权 | 主体活动 | ||||||
| 上海宣北汽车服务有限公司(“上海宣北”) | % | |||||||||
| 上海盛世大连汽车服务有限公司(“盛达汽车”) | % | |||||||||
| 阳光汽车 汽车在线保险代理有限公司(《阳光汽车在线》) | % | |||||||||
| 海燕 贸易(上海)有限公司(“海燕”) | % | |||||||||
| 上海飞友贸易有限公司(“上海飞友”) | % | |||||||||
F-8
Suncar 科技集团公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| (a). | 陈述的基础 |
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，本公司与其子公司之间的所有公司间往来和余额均已注销。对于 集团于附属公司的持股量少于100%的合并附属公司而言，并非由本集团持有的股权将显示为非控股权益。
| (b). | 演示基础 |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露，以及报告期间的收入及支出。重大会计估计包括但不限于信贷损失准备、长期资产的使用年限和减值准备、递延税项资产的估值准备和认股权证负债。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
| (c). | 现金 |
现金 包括手头现金和银行现金。本集团在中国的多家金融机构持有现金。本集团并无在银行户口出现任何亏损，并相信其银行户口的现金并无任何风险。
| (d). | 受限现金 |
受限现金是指中国银保监会(“银保监会”)为保障保险机构的保费拨付而要求支付的保证金，该保费仅限于当前业务以外的业务提取。
| (e). | 应收账款净额 |
应收账款，净额按原金额减去信用损失准备列报。应收账款于本集团向其 客户提供服务期间及其对价权利无条件时确认。本集团定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般备抵和专项备抵。本集团在评估应收账款的可回收性时会考虑多项因素，例如应收账款的年期、客户的付款纪录、信誉 及其他与账目有关的具体情况。信贷损失准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
采用会计准则更新(“ASU”)2016-13
2016年6月，FASB发布了ASU 2016—13：金融工具—信贷损失（主题326），要求实体根据历史经验、当前条件以及合理且 可支持的预测，计量在报告日期持有的金融资产的所有 预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊余成本计量的金融资产的信用损失的计量。本集团自2023年1月1日起采用ASU 2016—13，采用修改追溯过渡法 ，并于2023年1月1日确认股东权益累计影响调整金额为507美元。
F-9
Suncar 科技集团公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (f). | 短期投资 |
本集团投资于若干信托产品及银行理财产品，利率各不相同，并受提款及到期前使用的限制。本集团将信托及金融产品归类为持有至到期证券。短期投资的原始期限 超过三个月，但不到一年。由于这些投资的短期到期日，这些短期投资的账面价值接近其公允价值。
集团根据特定确认 方法审核其非临时性减值(“OTTI”)的短期投资。本集团在评估其短期投资的潜在减值时，会考虑现有的量化及定性证据。如投资的账面值超过投资的公允价值，本集团会考虑多项因素，包括一般市况、被投资人的预期未来表现、投资的公允价值低于账面值的持续时间及程度，以及本集团持有该等投资的意向及能力。OTTI在 合并经营报表中确认为亏损。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无确认减值费用。
| (g). | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产主要包括对供应商的预付款、应收增值税和其他流动资产。供应商预付款是指在从汽车服务提供商、技术服务提供商和促销服务提供商采购服务时向供应商预付的款项。预付款取决于具体的 情况，包括行业惯例、与供应商的谈判、稳定服务供应的保障，以及预付款后供应商提供的服务的交付时间。支付给供应商的预付款在本集团提供并接受服务时结算。 本集团定期审查其对供应商的预付款，并在未付款项 不太可能以现金形式收取或用于接受服务时给予一般和具体的津贴。
| (h). | 软件和设备，网络 |
软件和设备按成本减去累计折旧和减值(如果有的话)列报，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。成本表示资产的购买价格和将资产 投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命和剩余价值如下：
| 类别 | 预计使用寿命 | 剩余值 | ||||
| 车辆 | % | |||||
| 办公设备和家具 | % | |||||
| 电子设备 | % | |||||
| 计算机软件 | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||
| 其他 | % | |||||
计算机 软件
采购与内部使用软件相关的成本是资本化的，包括主要与平台开发相关的服务的外部直接成本，包括支持系统、软件编码、系统界面设计以及软件的安装和测试。这些 成本记为软件和设备，通常在资产基本可以使用时开始摊销。预计会产生额外特性或功能的增强功能所产生的成本 将在增强功能的预计使用寿命内资本化并摊销。初步项目阶段发生的成本以及维护和培训成本， 计入已发生的费用。
维修和维护成本在发生时计入费用，而延长软件和设备使用寿命的续订和改进成本则计入相关资产的附加费用。资产的报废、出售和处置是通过扣除成本、累计折旧和减值来记录的，并在综合经营和全面亏损报表中确认任何由此产生的损益。
| (i). | 其他非流动资产 |
本集团确认其他非流动资产，主要包括建造中的私有云和设备预付款，按其初始成本计算。建设中的私有云 按发生的累计成本记录，包括购买价格和任何与其直接相关的成本。
F-10
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (j). | 长期资产减值准备 |
当事件或环境变化显示 资产的账面价值可能不再可收回时， 集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团通过比较长期资产的账面值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。 如预期未贴现现金流量的总和少于该等资产的账面值，本集团将确认减值 亏损，即账面值超出该等资产公允价值的部分，该亏损是透过各种估值技术(包括现金流量贴现模型、报价市值及第三方独立评估)而厘定的， 视需要而定。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无确认减值费用。
| (k). | 长期投资 |
自2018年1月1日起，本集团不具备可随时厘定公允价值的股权投资，不符合ASC主题820，公允价值计量及披露(“ASC 820”)现有的 实际权宜之计，以投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值(“资产净值实际权宜之计”)，而本集团并无能力透过投资普通股或实质普通股而对其施加重大影响。在采用ASU 2016-01(“计量备选方案”)时，在计量备选方案项下计入 。根据计量 替代方案，账面价值按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在综合经营报表和综合收益/(亏损)中确认。本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的市场价值的其他证据来评估投资是否减值。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况、 以及财务和业务业绩。本集团确认的减值亏损相当于综合经营报表的账面价值与公允价值与全面收益/(亏损)之间的差额(如有)。
2019年11月20日，嘉兴汉潮股权投资合伙企业(L.P.)(“嘉兴汉超”)注册成立。根据合伙协议，Suncar Online投资290美元，占有限合伙人总投资的5%。由于本集团对被投资方并无重大影响，而嘉兴汉超亦无可轻易厘定的公允价值，故投资按成本法入账。
| (l). | 应付帐款 |
在向汽车服务商采购服务、向企业客户的最终消费者提供定制服务、向渠道提供促销服务时，应向供应商支付应收账款。
| (m). | 短期贷款 |
短期贷款是指本集团向商业银行借款，作为本集团营运资金。短期贷款包括期限少于一年的借款 。
| (n). | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家庭成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。
F-11
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (o). | 搜查令 |
根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815、“衍生工具 和对冲”(“ASC 815”)中权证具体条款和适用权威指引的评估， 集团将权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815有关股本分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证 持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股本分类的其他 条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。截至2023年12月31日止年度，本集团确认私募认股权证的公允价值变动为629美元。
| (p). | 公允价值计量 |
会计准则 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将于其中进行交易的主要或最有利市场，以及 会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。这三个级别的投入是：
| ● | 级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。 |
| ● | 第 2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。 |
| ● | 第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值 金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法 基于当前替换资产所需的金额。
F-12
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (p) | 公平的 价值测量-续 |
本集团的金融 资产和负债主要包括现金、应收账款、计入预付款项和其他 流动资产的其他应收账款、短期借款、应付账款、计入应计费用和其他流动负债的其他应付账款以及 担保负债。截至2022年和2023年12月31日，由于其他金融工具的期限较短，其公允价值 接近。该担保负债使用不可观察输入数据按公允价值计量 ，并分类为公允价值层级的第3级。
集团的非金融资产，如软件和设备，只有在被确定为减值的情况下才会按公允价值计量。
| 公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 公允价值总额 | |||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年5月17日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人凭证的 公允价值（见注释12）被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值 模型确定。截至2023年12月31日，私募股权的公允价值为每股3.78美元，行使价为每股11.50美元。 使用重大不可观察输入数据以经常性方式按公允价值计量的第三级项目的变化如下：
| 私人 认股权证 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 自业务合并收购 | ||||
| 聚落 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 截至12月的公允价值 2023年31日 | $ | |||
| 作为 2023年12月31日 | ||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | ||||
F-13
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (q). | 收入确认 |
集团的收入主要来自提供汽车 服务、汽车电子保险服务和技术服务。
集团根据ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。根据ASC 606，当承诺货品或服务的控制权转移至本集团的 客户时，会确认来自与客户合约的收入，金额反映本集团预期有权换取该等货品或服务的对价，并扣减增值税(“增值税”)。为了实现本标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：
| 1. | 与客户签订的一个或多个合同的标识 ； | |
| 2. | 确定合同中的履约义务； | |
| 3. | 确定交易价格 ； | |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| 5. | 在履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。 |
汽车服务
本集团将企业客户定义为本集团的客户 本集团向企业客户销售汽车服务券，每张优惠券代表一项特定的汽车服务。服务类型多样，包括洗车、打蜡、维修、驾驶服务、道路辅助等，对于每个特定的服务券，集团在各种服务类型中只提供一个特定的服务。本集团将每个特定的服务券确定为一份合同 ，该合同为各方确立了可强制执行的权利和义务。本集团在提供服务时，按每项服务收取固定价格的服务费。对于有效期有限的服务券，本集团在提供服务或优惠券到期时，无论服务是否已经完成，都会按每项服务收取固定价格的服务费。根据ASC 606-10-25-14(A)，本集团认为每项服务 优惠券是一项独特的服务，能够为客户本身提供利益。因此，本集团在一份合同中只确定了一项履约义务，即在有限期限内提供特定服务或随时准备提供特定服务。本集团作为委托人，在向客户提供服务 之前控制获得服务的权利，并且本集团有能力指示其他各方代表本集团向客户提供服务。具体地说，本集团有能力选择服务供应商，主要负责满足客户规格的服务的可接受性 ，承担服务控制权移交给客户后的库存风险，并拥有与客户和服务提供商制定价格的酌处权，并承担信用风险。本集团于提供服务或服务券到期时，于代价总额中确认收入 。当优惠券过期但未使用时，本集团不会向客户提供退款。
汽车电子保险服务
本集团提供汽车电子保险服务 主要代表保险公司经销车险，并向保险公司收取中介服务佣金。汽车电子保险服务在保单生效时，即签署的保单就位并向被保险人收取保费时，被视为提供和完成了汽车电子保险服务，并确认了收入。本集团已履行履约责任，在有关保险公司收取保费时而非之前确认收入，因为在收到保费前并不能确保可收回保费。因此，在收到相关保费前，本集团不会 收取任何汽车电子保险服务佣金及费用。由于取消保单的情况很少发生，因此没有为中介服务提供取消 的津贴。
F-14
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (q) | 收入 确认-续 |
技术服务 服务
集团提供技术服务，包括汽车服务和保险相关的技术软件和咨询，如客户 关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统。本集团按每月固定价格收取服务费，并在服务期内按时间确认收入。
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 在 时间点确认的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在 时间内确认的收入 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
合同余额
收入确认的时间 可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当本集团已履行其履约义务并有无条件权利获得付款时，已就开票金额及/或开票前确认的收入。合同资产代表本集团有权就本集团转让给客户的货物或服务进行对价。截至2022年12月31日和2023年12月31日，该集团没有任何合同资产。
合同负债由递延收入构成，递延收入是指在确认收入之前收到的服务账单或现金，并确认为履行履行义务的收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日，集团的递延收入分别为3,569美元和3,050美元。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团确认分别于2021年、2022年及2023年1月1日计入递延收入结余的1,053美元、1,901美元及3,569美元。
| (r). | 综合服务成本 |
综合服务成本主要包括支付给承担和履行客户用户汽车服务的供应商的服务费，以及支付给第三方用于技术开发的外包服务费。服务费是根据实际提供和确认的服务确定的。
| (s). | 促销服务费 |
推广服务开支包括(I) 推广服务费，以开拓广泛的汽车服务及汽车电子保险服务网络；及(Ii)推广服务费用，包括但不限于线下售后服务网络、线上平台及新兴新能源汽车原始设备制造商(“新OEM”)及服务供应商等渠道的服务费。这些渠道拥有自己的用户，他们是潜在的 商业客户。促销服务费用在所发生的期间确认。
F-15
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (t). | 研发费用 |
研发费用主要包括研发员工的工资和员工福利、租金费用、水电费 以及与设计、开发和维护技术服务平台以支持集团内部和外部业务相关的其他相关费用。研究和开发费用在发生时计入费用。由于符合资本化条件的成本微不足道，软件开发成本在“研究和开发”中记录为已发生的费用。
| (u). | 政府拨款 |
当有合理保证本集团将遵守附加条件，并将收到赠款时，政府 才会确认赠款。政府为向本集团提供即时财务支援而提供的拨款，并无未来相关成本或债务 于收到拨款时于本集团的综合全面损益表中于“其他收入”中确认。
于截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集团从中国地方政府部门获得的政府资助总额分别为1,897美元、3,753美元及4,959美元，其中与实现年度所得税填报目标及增值税扣税有关的政府资助分别为1,729美元、3,426美元及4,733美元，而给予高科技企业的政府资助则分别为168美元、327美元、226美元及 。
| (v). | 基于股份的薪酬 |
本集团将Suncar的子公司Suncar Online的受限股份单位(“RSU”)授予合资格的员工和管理层。 本集团根据ASC主题718薪酬- 股票薪酬向员工和非员工发放基于股票的奖励。本集团根据授予日授予的限制性股份的公允价值，在适用的归属期间内采用直线法确认股权分类奖励的补偿成本。附属股本的奖励在合并实体的“非控股权益”中确认 。
于2023年5月17日完成的业务合并的对价包括于2022年、2023年及2024年实现收入目标时授予管理层的共4,800,000股溢价股份(“溢价股份”) 。2022年的溢价股份被计入业务合并的部分对价。本集团根据溢利股份于授出日的公允价值，按适用归属期间采用分级归属方法确认2023年及2024年的溢利股份为股权分类 奖励。
| (w). | 员工福利 |
本集团于中国的附属公司参与政府规定的多雇主固定供款计划，并根据该计划向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中华人民共和国劳动法要求在中国注册的实体每月向当地劳动局缴纳按规定的缴费率计算的符合条件的员工每月基本薪酬 。除每月供款外，本集团并无其他承诺。
F-16
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (x). | 租契 |
集团根据于不同日期到期的不可撤销营运租约租赁中国的设施。2022年1月1日，公司 采用了ASU编号2016-02(主题842)使用可选过渡方法的《租约》。主题842列出了从2022年1月1日之后开始的报告期的结果和披露要求，而上期金额尚未调整， 将继续根据我们在主题840下的历史会计进行报告。根据主题842，承租人被要求在大多数租赁的资产负债表上确认资产和负债。在合同开始时，本集团评估合同是否为租赁，或 是否包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否为租赁或包含租赁，本集团评估合同是否涉及使用已确定的资产、是否有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益 以及是否有权控制资产的使用。
采用该标准的主要影响是，从2022年1月1日起，租期超过12个月的租赁办公空间的资产和负债分别为972美元和939美元。本公司根据ASC 842-20-25-2对期限少于12个月的短期租赁进行会计处理，以直线法确认租赁期限内的租赁付款在损益中 ，并在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款。采用该准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。
使用权资产代表本集团于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表本集团因租赁而产生的支付租赁款项的责任。经营租赁ROU资产和租赁负债在开始日期确认 。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
运营 租赁ROU资产
使用权资产最初按成本计量，包括按生效日期或之前支付的任何租赁 付款调整的租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁激励。
经营性 租赁负债
租赁 负债最初按开始日期的未偿还租赁付款的现值计量，并使用租赁的贴现率进行折现。由于本集团大部分租约并无提供隐含利率，本集团根据租约开始日的资料，采用递增的借款利率来厘定租赁付款的现值。集团的租赁条款可包括在合理确定集团将行使该选项时延长或终止租赁的选项。
租赁负债按实际利率法按摊销成本计量。当未来租赁付款发生变化、剩余价值担保项下预期应支付金额的估计发生变化或集团对期权购买、合同延期或终止期权的评估发生任何变化时，将重新计量该等价值。
F-17
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (y). | 所得税 |
集团负责ASC 740项下的所得税。递延税项资产及负债按应占 现有资产及负债与其各自税基之间差额的综合财务报表的差额而产生的未来税务后果确认。
递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。
当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减去估值津贴。本集团在决定是否将部分或全部递延税项资产变现时，会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)本期及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未用税项到期的经验，以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现 取决于其在税法规定的结转期内以及在暂时性差额可扣除期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时， 集团已考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销、(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入、(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入及(Iv)预期于行业内反映的特定已知盈利趋势。
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》的条款规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性大于非可能性的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。本集团在中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长至五年，少缴税款超过10万元人民币(合14,358美元)。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚款和利息被归类为所发生期间的所得税费用。
本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合经营报表的所得税拨备项目中，并无因不确定税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本集团预期其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会有重大改变。
| (z). | 增值税(“增值税”) |
本集团须就提供汽车服务、汽车电子保险服务及技术服务所产生的收入征收增值税及相关的 附加费。集团录得增值税收入净额 。此增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。增值税进项和产出额之间的净余额 增值税计入合并资产负债表中其他流动资产的行项目。
F-18
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| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (Aa)。 | 外币交易和换算 |
集团的主要营运国家/地区为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币为功能货币确定的。本集团的财务报表以美元(“$”)报告。 经营业绩和以外币计价的综合现金流量表按报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以本位币计价的权益按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化 一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入综合权益变动表 。外币交易的损益计入经营业绩。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本集团的财务状况产生重大影响，因为其报告的金额为$ 。下表概述了在编制合并财务报表时使用的货币汇率：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 资产负债表项目，除 权益账户 | ||||||||
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 经营表和全面损失表以及现金流量表中的项目 | ||||||||||||
没有 表示人民币金额可以或可以按翻译中使用的汇率转换为美元。
| (Bb)。 | 非控制性权益 |
本公司附属公司的非控股权益指该附属公司的非直接或间接归属于本公司的权益(净资产)部分。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示 ，非控股股东应占净亏损和其他全面亏损在综合经营表和综合亏损表中作为单独组成部分列示 。
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| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (抄送)。 | 每股收益/(亏损) |
基本 每股收益(亏损)计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度内已发行普通股的加权平均数，并考虑优先股股东应占股息(如有)。在两级法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。在满足某些条件时以很少或不需要对价发行的股份被视为流通股，并计入自所有必要条件满足之日起计算的每股基本收益(亏损) 。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净损失分摊给其他参与证券。
摊薄后每股盈利(亏损)为经稀释性普通股(如有)影响调整后的普通股股东应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股及稀释性普通股的加权平均数 。普通股等价股包括按库存股股法行使认股权证时可发行的普通股和套现股份。普通股等值股份不包括在计算稀释后每股收益(亏损)的分母中，当计入该等股份将是反摊薄时。
| (Dd)。 | 停产经营 |
非持续经营可以包括一个实体的一个组成部分或一个实体的一组组成部分，或一项商业或非营利性活动。 如果出现下列情况之一，处置一个实体的一个组成部分或一组实体的组成部分代表着一种战略转变，对一个实体的运营和财务业绩产生重大影响，则要求在非持续经营中报告该处置：
| (1) | 一个实体的 组件或实体的一组组件符合被归类为持有待售的标准的 ； |
| (2) | 以出售方式处置一个实体的 个组件或实体的一组组件； |
| (3) | 一个实体或实体的一组组件的 组件不是通过出售 处置的(例如，通过放弃或在剥离过程中分配给所有者)。 |
对于 任何被分类为待出售或以出售或非出售方式处置的有资格在期内作为非持续经营列报的组成部分，本集团已在截至2022年和2023年12月31日的综合资产负债表中将非持续经营的资产和负债报告为非持续经营的流动和非流动资产，以及非持续经营的流动和非流动负债。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的非持续经营经营结果已分别反映在综合收益/(亏损)表中，作为根据美国公认会计原则 列示的所有期间的单行项目。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，上述三类非持续业务的现金流量分别在根据美国公认会计原则列报的所有期间的综合现金流量表中列报。
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| 2. | 重要会计政策摘要 -续 |
| (Ee)。 | 细分市场报告 |
集团已将其持续运营分为两个运营部门。这些分部反映了本集团评估其业务业绩的方式，以及本集团首席运营决策者(“CODM”)为决策、分配资源和评估业绩而管理其运营的方式。本集团首席财务总监已被指定为行政总裁，在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时，负责审核综合业绩。
本集团有两个来自持续业务的须申报分部，包括汽车服务业务及汽车电子保险业务。本集团认为“管理方法”概念是确定 个可报告分部的基础。管理方法基于管理层组织集团内部部门以做出运营决策、分配资源和评估绩效的方式。本集团的可汇报分部为战略业务单位，提供不同的服务，并因每项业务需要不同的技术和营销策略而分开管理。由于本集团的长期资产主要位于中国，故并无列报地理分部。
| (Ff)。 | 综合损失 |
综合亏损由本集团的净亏损和其他综合收益(亏损)组成。其他全面收益(亏损)的组成部分 包括外币换算调整。
| (GG)。 | 最近的会计声明 |
集团是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》( 《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权(次级主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(次级主题815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理。 ASU 2020-06修订了次级主题815-40中的指导方针，删除了包括：(I)未登记股份结算；(Ii)抵押品； 和(Iii)股东权利的条件。此外，关于未能及时提交和解指导的情况，ASU 2020-06澄清，罚款支付不排除股权分类。对于没有资格成为较小报告公司的上市公司， 本指导意见适用于2021年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，本指南在2023年12月15日之后的财年和过渡期内有效。允许提前采用。 公司选择从2023年1月1日起提前采用ASU 2020-06。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告部门的披露和列报要求进行了修改。新的 指引要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大部门支出 ，并计入每个报告的部门损益衡量标准。此外，新指引加强了中期披露要求， 澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求 ，并包含其他披露要求。此更新适用于2023年12月15日之后的年度 期间，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，允许提前采用 。本集团预计采用ASU 2023-07不会对其综合财务报表披露产生重大影响 。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露的改进。本标准要求提高所得税信息的透明度 通过改进主要与税率调节和已缴纳所得税信息有关的所得税披露。 本标准还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09对公共业务实体有效 ，从2024年12月15日之后的年度期间开始生效。对于公共企业实体以外的其他实体， 本修正案自2025年12月15日之后的年度期间起生效。本集团正在评估采用这一新准则对其综合财务报表的影响。
其他 财务会计准则委员会发布的、在未来某个日期之前不需要采用的会计准则，预计在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期准则。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 3. | 停产 个运营 |
于2022年3月1日，本集团与叶再昌先生的联属公司嘉辰信息科技(上海) 有限公司订立购股协议(“SPA”)，以转让盛达集团的全部股权，其名义代价为人民币1元，因盛达集团于转让日期的净负债状况，转让事项作为资本交易入账。同时，本集团附属公司中国汽车市场集团有限公司将其持有的盛达集团附属公司上海融资租赁及盛联融资租赁(天津)有限公司的25%股权转让予当时叶再昌先生(叶再昌先生自2022年8月3日起并无关联关系)的关联方YSY集团有限公司(“YSY”)，代价为人民币1元。该等协议已获本集团董事会独立委员会批准，出售交易已于2022年3月1日完成。
由于盛达集团及其附属公司的业务为本集团的独立主要业务，故出售事项被视为对本集团的营运及财务业绩有重大影响的战略转变。本集团披露盛达集团及其附属公司的 业务业绩为非持续经营。由于盛达集团的出售受共同控制， 本集团于解除合并时确认额外实收资本21,059美元及非控股权益2,163美元，等于解除合并日期的差额：(I)(A)所收代价的总和，(B)盛达集团非控股权益的账面金额减去(Ii)盛达集团资产及负债的账面金额。出售未录得收益或 亏损。因此，资产、负债、利息收入和支出以及现金流量已 重新归入合并财务报表，作为列报的所有期间的非持续经营。
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022* | 2023 | ||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利息损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(支出) | ||||||||||||
| 财务 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资 收益/(亏损) | ||||||||||||
| 其他 净收入 | ||||||||||||
| 其他收入合计 净额 | ||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产亏损 ，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||||||
| 净额 SunCar普通股股东应占已终止业务的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| * |
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 4. | 细分市场 信息 |
主要运营决策者在做出有关资源分配和评估集团绩效的决策时根据内部管理报告审查经营分部的财务信息。根据主要运营决策者的评估，
集团已
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 自动 服务 | 自动 电子保险 服务 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分部税前收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 自动 服务 | 自动 电子保险 服务 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分部税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 年份 2023年12月31日结束 | ||||||||||||||||
| 自动 服务 | 自动 电子保险 服务 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分部税前收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 细分资产 | ||||||||
| 汽车服务 | $ | $ | ||||||
| 汽车电子保险服务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 持续运营的部门资产总额 | $ | $ | ||||||
由于 融资租赁的可报告分部符合终止经营的条件，因此不需要在ASC 280要求的分部报告中披露相关信息。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 5. | 应收账款 净额 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
集团确认坏账费用为零且
$
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 开始时的余额 年 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 反转 | - | ( | ) | |||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年终余额 | $ | $ | ||||||
| 6. | 预付 费用和其他流动资产，净额 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 增值税(“增值税”)应收账款 | ||||||||
| 预付费 融资费用(1) | ||||||||
| 预付款 企业合并的递延成本(2) | ||||||||
| 延期的首次公开募股成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 支出和其他流动资产净额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
截至2023年5月17日，即截止日期，业务合并递延成本预付款为1,499美元，预计将以每股10美元的价格转换为普通股。截至本报告日，本公司尚未完成股份登记和发行。 |
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 6. | 预付 费用和其他流动资产，净额续 |
集团评估了其他流动资产的可收回性，并就截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分别计提了148美元、零和零拨备，以备对供应商的预付款进行可疑收回。
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 余额 今年年初 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年终余额 | $ | $ | ||||||
| 7. | 软件和设备，网络 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 计算机软件 (i) | ||||||||
| 电子设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 办公设备和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 软件和设备， 网络 | $ | |||||||
| (i) |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧 费用分别为4，055美元、5，078美元和4，114美元。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集团没有记录软件和设备的任何损失。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 8. | 其他 非流动资产 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 建设中的私有云 | $ | |||||||
| 设备预付款 | ||||||||
| $ | ||||||||
其他非流动资产主要包括 外部购买的正在建设中的私有云，截至2022年和2023年12月31日尚不可使用。
| 9. | 借款 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，银行借款用于运营资本和资本支出目的。短期借款包括以下内容：
| 年息 | 12月31日， | |||||||||||||
| 费率 | 成熟性 | 2022 | 2023 | |||||||||||
| 华夏银行上海分行营业部 | % | $ | $ | |||||||||||
| 中国 招商银行上海大木桥分行（一） | % | |||||||||||||
| 交通银行上海普陀分行(一) | % | |||||||||||||
| 上海浦东发展银行普陀支行(上) | % | |||||||||||||
| 大连银行上海静安支行(一) | % | |||||||||||||
| 中国 建设银行上海市静安支行(一) | % | |||||||||||||
| 银行 北京上海分公司（i） | % | |||||||||||||
| 汇丰银行 中国银行股份有限公司上海分行（i） | % | |||||||||||||
| 中国 民生银行股份有限公司公司上海分公司 | % | |||||||||||||
| 银行 中国有限公司上海闸北分公司（i） | % | |||||||||||||
| 中国 中信银行上海浦店路分行（一） | % | |||||||||||||
| 南京市北外滩支行(一) | % | |||||||||||||
| 黄浦江 上海银行分行（i） | % | |||||||||||||
| 工商银行上海张江高科技园区支行(一) | % | |||||||||||||
| 厦门 国际银行上海金桥支行(一) | % | |||||||||||||
| 银行 公司简介有限公司上海联阳分公司（i） | % | |||||||||||||
| 工业 银行公司，有限公司上海浦东分公司（i） | % | |||||||||||||
| 农业 中国银行股份有限公司有限公司上海民航分公司（二） | % | |||||||||||||
| 广发 银行公司，有限公司上海分公司（ii） | % | |||||||||||||
| 中国{br]民生银行上海九江分行 | % | |||||||||||||
| 银行 北京上海张江分行（i） | % | |||||||||||||
| 中国银行上海市共和新路支行(二) | % | |||||||||||||
| 行业 银行上海枝江支行(一) | % | |||||||||||||
| 上海 农商银行民航分理处（二） | % | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度， 利息费用分别为3，476美元、3，809美元和3，666美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日，未偿短期贷款加权平均 年利率分别为4.98%、4.89%和4.45%。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 10. | 应计费用和其他负债 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 应付技术服务费 | $ | $ | ||||||
| 应付工资总额 | ||||||||
| 增值税及其他应缴税款 | ||||||||
| 收到的未归属限制订阅金额 股份 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11. | 租契 |
本集团已就主要位于中国的若干办公室订立营运租赁协议。本集团于开始时确定一项安排是否为租赁或是否包含租赁，并于租赁开始时于综合财务报表中记录租赁 出租人将标的资产提供给承租人使用的日期。
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产， 净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债--流动负债 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁合计 负债 | $ | $ | ||||||
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租赁费 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ | $ | ||||||
| 经营兴趣 租赁负债 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 截至
年度 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租约 term | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
| 截至12月31日的年度， | 运行中
租约 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 12. | 认股权证 |
GEM 权证
于2022年11月4日，汽车服务集团有限公司与GEM Global Year LLC SCS(“GEM Investor”)及GEM Year巴哈马Limited(“GYBL”)就股份认购安排订立股份购买协议(“创业板购买协议”)。根据创业板购买协议，汽车服务集团有限公司有权在本集团普通股 公开上市后36个月内，向创业板投资者出售最多12500,000,000股普通股(“创业板股份”)(“投资期”)。创业板投资者将在定价期间支付日均收盘价的90%， 这是Suncar向创业板投资者发出提款通知后30天的期限。
此外，就签署创业板购买协议，以及作为创业板投资者不可撤回承诺购买创业板股份的代价，Suncar已同意发出认股权证(“创业板认股权证”)，授予GYBL于投资期内购买本集团普通股的权利，最多相当于本集团完成公开上市后已发行股本总额的3.3%。 按全面摊薄基准计算。在本集团完成与GBRG的合并交易的情况下，创业板认股权证的行使价为每股11.50美元，并在没有完成该等合并的情况下按惯例定价。创业板认股权证只能以现金方式行使。
业务合并于2023年5月完成后，Suncar Technology Group Inc.根据创业板购买协议为创业板投资者登记创业板股份及创业板认股权证。截至2023年12月31日，本公司并无根据创业板购买协议向创业板投资者出售任何普通股。公司发行了2,839,951份创业板认股权证，行使价为每股11.50美元。每份创业板认股权证 有权购买一股A类普通股。创业板认股权证自2023年5月17日起可行使，并于上市三周年当日(br})届满。
创业板认股权证符合股权分类标准。根据创业板购买协议，发行创业板认股权证作为创业板投资者购买创业板股份的不可撤销承诺的代价 ，因此，认股权证的初始公允价值被记录为预付融资费用，并于2023年5月17日至2026年5月17日的投资期内摊销。本集团于截至2023年12月31日止年度确认的融资开支为377美元。
公共授权书和私人授权书
于业务合并方面，本公司假设已发行认股权证6,100,000份，其中包括：(I)750,000份认股权证 (“公开认股权证”)，每份可行使的公开认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2)，该等公开认股权证最初由持有人于金桥首次公开发售时发行，及(Ii)350,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2)，该等私募认股权证最初由金桥以私募方式发行，与持有人首次公开发售GBRG有关。
当可行使公共认股权证时，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分公共认股权证：
| (i) | 如果且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
| (Ii) | 在 至少提前30天发出兑换书面通知后。 |
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 12. | 认股权证--续 |
公共授权书和私人授权书-续
如果满足上述条件，且本公司将发出赎回通知，则每位公共认股权证持有人可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破16.50美元的触发价格 以及每股全股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力 。
公募认股权证的赎回准则的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的 溢价，并在当时的股价与认股权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果本公司的赎回令股价下跌，赎回将不会导致股价 跌至认股权证的行使价以下。
除以下所述的 外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。
公开认股权证及私募认股权证的行权期自(I)本公司初步业务合并完成及(Ii)GBRG公开发售完成后12个月，及于(I)首次业务合并完成后五年(2028年5月17日)及(Ii)认股权证指定赎回日期(较早发生者)较迟发生时开始。
公募认股权证符合股权分类标准，并在业务合并完成时作为额外实收资本计入综合资产负债表 。私募认股权证包含行使和结算功能，这些功能可能会随着 持有人的改变而改变，这使得私募认股权证无法与公司自己的股票挂钩。因此，私人认股权证按公允价值确认为综合资产负债表上的权证负债，随后的公允价值变动在综合经营报表中确认，并于每个报告日期确认全面亏损，直至行使为止。截至2023年12月31日止年度，本集团确认私募认股权证的公平值变动为629美元。
后续发行中发行的认股权证
作为后续发售(见附注13)的一部分，本公司同意向机构投资者发行若干普通权证(“普通权证”)，以按每股9.00美元的行使价购买最多3,850,857股普通股。认股权证可于2023年10月30日(发行日期)后立即行使 ，有效期为五年。
本公司亦于2023年10月26日与FT Global Capital，Inc.订立配售代理协议(“配售代理协议”)，担任与是次新股发售有关的独家配售代理(“配售代理”)。 公司同意向配售代理支付相当于在后续发行中筹集的毛收入7.5%的现金费用。此外，本公司同意向配售代理发行认股权证(“PA认股权证”)，以购买相当于后续发售的普通股总数的1%的若干普通股，行使价相当于每股10.225美元。向FT Global Capital，Inc.发行的私人认股权证数量为25,672份。
普通权证和私人认股权证符合股权分类标准。普通权证和认股权证的公允价值为17,739美元，按Black-Scholes-Merton模型计值，按收到净收益的相对公允价值计入普通股的额外实收资本。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 12. | 认股权证--续 |
后续发行中发行的认股权证 -续：
| 创业板 认股权证 | 公共
认股权证 和 私人 认股权证 | 常见的
认股权证 | PA
认股权证 | |||||||||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息率 | ||||||||||||||||
| (1) | 预期 期限（年） |
认购证的预期 期限（以年为单位）摘自认购证协议。
| (2) | 波动率 |
凭证有效期内标的普通股的 波动性是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的时期内的历史股价波动性估计的。
| (3) | 无风险 利率 |
无风险 利率是根据美国财政部的每日国债长期利率估计的，到期期限接近 的预期期限。
| (4) | 股息 产量 |
股息收益率是由集团根据其在预期期限内的预期股息政策估计的。
| 认股权证 | 加权
平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 截至12月31日，未完成的认股权证， 2022 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ||||||||
| 截至12月31日，未偿凭证， 2023 | $ | |||||||
| 截至12月31日，可行使的授权令， 2023 | $ | |||||||
截至2023年12月31日，公司有12，431，674份尚未发行的认购权，可购买9，574，077股A类普通股，加权平均 行使价为每股10.72美元，剩余合同期限为4.06年。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 13. | 股权 |
私人配售
2023年5月19日，公司与某非美国人士安吉泽润私募股权投资公司（Anji Zerun Private Equity Investment）签订了股份认购协议（有限合伙）（“安吉”）据此，公司同意向安吉出售，安吉同意从公司购买 私募2，173，657股A类普通股，公司每股面值0.0001美元，总对价为21，737美元。每股对价超过面值的部分计入额外实缴资本 21，737美元。
发行给泛亚的股票
Trans Asia Capital Management Ltd.（以下简称"Trans Asia"）作为寻找合适的特殊目的收购公司 （以下简称"SPAC"）进行本公司的非SPAC交易。TransAsia在合并完成后获得了公司发行的160，000股A类普通股 。
从GBRG的扩展成本转换的股票
在业务合并完成前，汽车服务集团有限公司向金桥支付了款项，以延长金桥完成业务合并的时间。截至2023年5月17日(截止日期)，业务递延成本组合预付款为1,499美元，预计将以每股10美元的价格转换为普通股。截至综合财务报表发布之日，本公司尚未完成股份登记及发行。
共享 回购
2023年5月17日，Suncar与金桥订立股份回购协议。根据协议，金桥的初始 股东应将若干普通股转让给Suncar，这取决于金桥在业务合并完成时保留的现金。由于金桥在收盘后立即保留了不超过30,000美元的现金，本公司以每股10.00美元的价格回购了200,000股普通股作为库存股，总购买价为2,000美元。
后续服务
于2023年10月26日，本公司与若干机构投资者(“机构投资者”)订立若干证券购买协议，以每股8.18美元的价格(“收购价”)发售面值为每股0.0001美元的2,100万美元A类普通股(“续发”)。根据购买协议，本公司向机构投资者共发行2,567,238股普通股。
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| 14. | 非控股权益 |
回购非控股权益
自 2014年起，公司的子公司Suncar Online在全国股票交易和报价有限公司(NEEQ)上市，公司拥有Suncar Online的多数股权。2021年，本公司全资子公司海燕通过NEEQ资本市场从非控股股东手中收购了Suncar Online 0.99%的股权。2022年，海燕和Suncar的另一家全资子公司上海飞友通过NEEQ 资本市场从非控股股东手中分别收购了Suncar Online 0.01%和0.25%的股权。
由于海燕及上海飞游均由本公司100%拥有，所有权购买交易实质上被视为本公司回购 非控股权益。于截至2021年12月31日止年度，由于回购Suncar Online的0.99% 非控股权益，本集团终止确认非控股权益948美元，而购买价格与从非控股股东回购的比例净资产账面值之间的差额计入额外的 实收资本236美元。于截至2022年12月31日止年度，由于回购Suncar Online的0.26%非控股权益 ，本集团终止确认非控股权益234美元，向非控股股东回购的比例净资产的收购价与账面值之间的差额计入额外缴入资本 276美元。
支付给非控股股东的股息
2021年10月26日，Suncar Online宣布并支付股息人民币102,304元(15,859美元)，其中向Suncar Online非控股股东支付人民币42,702元(6,620美元)。其余股息支付予均为本集团全资附属公司的海燕、盛达汽车服务集团有限公司、上海联明广告传播有限公司及上海山大嘉瑞汽车销售有限公司，而向该等附属公司支付的剩余股息已于本集团合并财务报表中注销。
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Suncar 科技集团公司
合并财务报表附注
(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 15. | 基于股份的薪酬 |
溢价 股
业务合并的对价包括向管理层支付的溢价股份如下(“溢价股份”)：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
业务合并于2023年5月17日完成。与2022年业绩状况有关的溢价股份，可归因于合并前归属，为本公司在交易所的主要部分代价。2023年及2024年与业务表现有关的溢利股份按ASC718以股份为基础的薪酬入账，按适用的 归属期间采用分级归属方法，按授出日期每股6.11美元的溢利股份公允价值计算。
截至2023年12月31日止年度，本集团确认与溢价股份相关的以股份为基础的薪酬开支为9,776美元。
子公司基于股份的薪酬
2020年9月9日，盛达汽车的子公司盛达汽车的股东批准并通过了股权激励计划( “2020计划”)，根据该计划，符合条件的员工将获得250万股上海盛达限制性普通股，以奖励符合条件的员工对盛达汽车扩张的贡献，价格为每股4.2元(“限制性 股”)。
受限普通股须遵守年度归属时间表，即在未来五年内授予20%的受限股份 ，因为员工需要提供总计60个月的服务才能获得奖励。在截至2020年12月31日的年度内，员工已全额支付了1,553美元。终止时，未归属的限制性股票将被没收，未归属部分的预付认购金额应返还给员工。
根据ASC 718-10-20的定义，这些 限制性普通股被视为非既得股。股份于授出日的公允价值为每股人民币25.71元(3.94美元)，乃根据与外部机构投资者融资发行相同证券的购买价厘定。当没收实际发生时，本集团将没收作为基于股票的补偿费用的减少进行会计处理。
Suncar 在归属期间以直线方式确认与这些限售股相关的补偿费用。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别记录了1,668美元、1,599美元和1,519美元的补偿费用。
截至2023年12月31日，与限售股相关的未确认补偿支出为3,038美元，将在1.69年的加权平均期间确认 。
2020计划的实施方式是，符合条件的员工作为持股平台的普通合伙人和有限合伙人，通过持有景宁企业管理合伙企业(有限合伙)(“持股平台”)的股份，间接持有上海盛达的股份。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 16. | 课税 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，本集团无须就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税。
香港 香港
根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，公司首200万港元应课税利润的利得税税率将调低至8.25%(为《税务条例》附表8所指明税率的一半)。由于中国汽车市场于呈报期间内并无应评税溢利，故其于呈列任何期间内均不须缴交香港利得税。
中华人民共和国
一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的本集团附属公司，其根据中国税法及会计准则厘定的全球应课税收入须按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税 给予高新技术企业(HNTE)15%的税收优惠，但须 每三年重新申请一次HNTE地位。集团的子公司盛达汽车和上海诚乐网络科技有限公司获批为HNTE，自2018年11月起享受15%的所得税减免税率，并于2021年12月续展HNTE。该证书的有效期为三年。
根据2019年1月1日至2021年12月31日生效的税收[2019]13号和2021年1月1日至2022年12月31日生效的税收[2021]12号，企业应纳税所得额低于300万元的，认定为小型微利企业。小型微利企业在2021年至2022年对100万元以下的应纳税所得额享受2.5%的税收优惠税率，对100万元至300万元的应纳税所得额享受10%的税收优惠税率。根据2022年1月1日至2024年12月31日生效的税收[2022]13号，小型微利企业享受税收优惠，其应纳税所得额在100万元 至300万元之间，税率为5%。根据2023年1月1日至2024年12月31日生效的税收[2023]06号，小型微利企业享受税收优惠，其应纳税所得额在100万元以下，优惠税率为5%。
正在继续 操作：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 当期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 递延所得税(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税总支出 | $ | $ | $ | |||||||||
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 16. | 税收--续 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 所得税费用前收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 按法定税率计算的所得税费用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和开发费用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 优惠税率的税收效应 | ( | ) | ||||||||||
| 优惠税率对小微企业的税收效应 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税收减免的税收效应 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不可抵扣项目的税收效应 | ||||||||||||
| 出售盛达集团所产生的税务影响 | ( | ) | ||||||||||
| 已过期纳税属性结转的纳税效果 | ||||||||||||
| 税率变动的递延纳税效应的税收效应 | ( | ) | ||||||||||
| 估值免税额的变动 | ||||||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 应收账款确认的暂时性差异 | $ | $ | ||||||
| 研发成本的暂时性差异 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 营业净亏损结转 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | $ | ||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年终结余 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2023年12月31日，集团的净营业亏损结转约为美元
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 16. | 税收--续 |
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总计 | $ |
| 17. | 每股净收益(亏损) |
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净 SunCar普通股股东应占持续经营业务的收入/（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 净额 SunCar普通股股东应占已终止业务的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分子 用于每股基本和稀释净亏损计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均普通股数量 | ||||||||||||
| 每普通股可归属于Suncar普通股股东的持续经营净收益/(亏损) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| Suncar普通股股东非持续经营净亏损每股普通股 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | |||||
| Suncar每股普通股股东应占净亏损 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年12月31日的年度 ，认购证具有反稀释性，因此不包括在每股稀释亏损的计算中。2023年每股稀释亏损计算中未包含的潜在稀释证券为876，025份。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 18. | 相关 方交易 |
| 关联方名称 | 与集团的关系 | |
与关联方的余额
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 应付关联方金额，当前 | ||||||||
| 盛达集团 | ||||||||
| 因转让 而取消 SunCar Online（1） | $ | $ | ||||||
| 其他应付款(2) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 应付关联方款项，非流动 | ||||||||
| 盛达集团 | ||||||||
| 由于 SunCar Online转让（1） | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
2023年4月，集团与盛达集团协商同意延期付款，将还款日期延长至2025年12月31日，年利率为1%，从2023年6月1日至2025年12月31日。因此，集团在延期后将余额重新归类为非流动部分。
截至2023年12月31日，集团已偿还欠盛达集团的债务1万美元。 |
| (2) |
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| 19. | 集中 风险 |
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。本集团对其客户进行信用评估， 通常不需要客户提供抵押品或其他担保。本集团评估其收款经验和长期未偿还余额，以确定是否需要为信贷损失拨备。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式，以尽量减低应收账款的催收风险。
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 占集团总收入的百分比 | ||||||||||||
| 客户A | % | |||||||||||
| 客户B | % | % | * | |||||||||
| 客户C | % | |||||||||||
| 客户H | % | |||||||||||
| 客户I | % | |||||||||||
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 占集团应收账款的百分比 | ||||||||
| 客户B | % | |||||||
| 客户C | % | % | ||||||
| 客户D | % | |||||||
| 客户E | % | % | ||||||
| 客户费用 | % | |||||||
| 客户G | % | |||||||
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 占集团总购买量的百分比 | ||||||||||||
| 供应商A | ||||||||||||
| 供应商B | % | % | % | |||||||||
| 供应商C | % | % | ||||||||||
| 供应商D | % | % | % | |||||||||
| * |
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 20. | 承付款 和或有 |
租赁 承付款
| 租赁 承诺额 | ||||
| 1年内 | ||||
| 1-3年 | ||||
| 总计 | ||||
或有事件
在正常业务过程中，本集团可能会受到有关合约及雇佣关系的法律程序及其他各种事宜的影响。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，本集团会记录因该等申索而产生的或有负债。管理层认为，截至2023年12月31日及截至该等综合财务报表发布之日，并无未决或受威胁的索偿及诉讼 。
资本承诺
集团的资本承诺主要涉及购买私有云的承诺。截至2023年12月31日，已签约但尚未在合并财务报表中反映的资本承诺总额为16,902美元，预计将在 1年内支付。
| 21. | 后续 事件 |
股权 激励计划
2024年3月28日，公司董事会批准了2024年股权激励计划(《2024年计划》)。根据2024年计划，根据奖励可能发行的A类普通股的最大总数为8,800,000股。8800,000股中的所有 都已向员工发行。
本集团已评估截至2024年4月29日(综合财务报表发出日期)的后续事件，而 并无发现任何其他后续事件对本集团的综合财务报表有重大财务影响。
| 22. | 浓缩的母公司财务信息 |
本集团根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对合并子公司的受限净资产进行测试，并得出结论：本集团须披露母公司的财务报表。
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(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
| 22. | 凝结 Payments公司的财务信息-续 |
精简的 母公司资产负债表
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | - | $ | |||||
| 预付 支出和其他流动资产净额 | ||||||||
| 对子公司的投资 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 和股东的（赤字）/股票 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 子公司投资出现赤字 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东(亏损)/权益 | ||||||||
| A类普通股*(面值为美元 | ||||||||
| B类普通股 *（面值美元 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 股东（赤字）/股权 | ( | ) | ||||||
| 总计 负债和（赤字）/股权 | $ | $ | ||||||
浓缩 特许经营公司运营声明
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 运营亏损： | ||||||||||||
| 销售费用 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ||||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ||||||||||
| 附属公司的亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总运营成本和 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 其他损失合计，净额 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
精简 母公司现金流量表
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 用于投资活动的现金流 | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动提供的现金流 | ||||||||||||
| 现金净增 | ||||||||||||
| 年初现金 年 | ||||||||||||
| 年终现金 | $ | $ | $ | |||||||||
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