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RSU 成员2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001819404NRDY：限制性股票单位RSUS创始人奖成员2023-07-012023-09-300001819404NRDY：限制性股票单位RSUS创始人奖成员2022-07-012022-09-300001819404NRDY：限制性股票单位RSUS创始人奖成员2023-01-012023-09-300001819404NRDY：限制性股票单位RSUS创始人奖成员2022-01-012022-09-300001819404US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001819404NRDY：非雇员收入会员2023-07-012023-09-300001819404NRDY：非雇员收入会员2022-07-012022-09-300001819404NRDY：非雇员收入会员2023-01-012023-09-300001819404NRDY：非雇员收入会员2022-01-012022-09-300001819404NRDY：类别普通股成员股票的合并利息转换2023-07-012023-09-300001819404NRDY：类别普通股成员股票的合并利息转换2022-07-012022-09-300001819404NRDY：类别普通股成员股票的合并利息转换2023-01-012023-09-300001819404NRDY：类别普通股成员股票的合并利息转换2022-01-012022-09-300001819404NRDY：非雇员认股权证会员2022-12-31nrdy: 合约0001819404NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：非指定成员2022-12-310001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：非指定成员2023-09-300001819404US-GAAP：非指定成员NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404US-GAAP：非指定成员NRDY：非雇员收入会员2023-09-300001819404US-GAAP：非指定成员2023-09-300001819404US-GAAP：非指定成员2022-12-310001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员认股权证会员2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员认股权证会员2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员认股权证会员2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员认股权证会员2022-01-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员收入会员2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员收入会员2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员收入会员2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员NRDY：非雇员收入会员2022-01-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具会员2022-01-012022-09-300001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值输入 1 级会员NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值输入 1 级会员NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819404NRDY：非雇员认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员NRDY：非雇员收入会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001819404US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001819404NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404NRDY：非雇员收入会员2023-01-012023-09-300001819404NRDY：非雇员收入会员2023-09-300001819404US-GAAP：测量输入预期期限成员NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404US-GAAP：衡量输入股价会员NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404US-GAAP：计量输入价格波动率成员NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404NRDY：非雇员收入会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001819404US-GAAP：测量输入预期股息率成员NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404NRDY：计量输入每股成员的公允价值NRDY：非雇员收入会员2022-12-310001819404SRT: 附属机构身份会员NRDY：应收税款协议成员2023-09-300001819404NRDY：将第三方专家归类为独立承包商成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-07-012023-09-300001819404NRDY：将第三方专家归类为独立承包商成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-01-012023-09-300001819404NRDY：将第三方专家归类为独立承包商成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号： 1-39595
NERDY INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | 98-1499860 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| | | |
| 南汉利路 101 号, 300 套房 | |
| 圣路易斯, 密苏里63105 | |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
(314) 412-1227
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | NRDY | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：
A类普通股，面值每股0.0001美元- 104,414,994截至 2023 年 10 月 31 日的普通股
B类普通股，面值每股0.0001美元- 67,228,777截至 2023 年 10 月 31 日的普通股
NERDY INC.
10-Q 表季度报告
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计）。 | 1 |
| | |
| 简明合并运营报表（未经审计）。 | 1 |
| | |
| 简明综合亏损报表（未经审计）。 | 2 |
| | |
| 简明合并资产负债表（未经审计）。 | 3 |
| | |
| 简明合并现金流量表（未经审计）。 | 4 |
| | |
| 简明合并股东权益表（未经审计）。 | 5 |
| | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计）。 | 6 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 15 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 22 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 22 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 22 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素。 | 23 |
| | |
| | |
| | |
第 6 项。 | 展品。 | 23 |
| | |
| 签名 | 24 |
第一部分财务信息。
第 1 项。财务报表（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 40,296 | | | $ | 31,752 | | | $ | 138,315 | | | $ | 120,863 | |
| 收入成本 | 11,108 | | | 9,835 | | | 41,138 | | | 37,418 | |
| 毛利 | 29,188 | | | 21,917 | | | 97,177 | | | 83,445 | |
| 销售和营销费用 | 19,233 | | | 16,195 | | | 49,652 | | | 57,152 | |
| 一般和管理费用 | 35,508 | | | 33,409 | | | 94,921 | | | 96,669 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | (25,553) | | | (27,687) | | | (47,396) | | | (70,376) | |
衍生品未实现（收益）亏损，净额 | (4,099) | | | 4,521 | | | 13,385 | | | (21,773) | |
| 利息收入 | (844) | | | (7) | | | (2,460) | | | (19) | |
其他（收入）支出，净额 | (5) | | | 75 | | | 11 | | | 149 | |
| | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (20,605) | | | (32,276) | | | (58,332) | | | (48,733) | |
| 所得税支出 | 21 | | | 22 | | | 97 | | | 35 | |
| 净亏损 | (20,626) | | | (32,298) | | | (58,429) | | | (48,768) | |
| | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | (8,336) | | | (13,782) | | | (23,910) | | | (22,102) | |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | (12,290) | | | $ | (18,516) | | | $ | (34,519) | | | $ | (26,666) | |
| | | | | | | |
| A类普通股的每股亏损： | | | | | | | |
基础版和稀释版 | $ | (0.13) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.37) | | | $ | (0.32) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数： | | | | | | | |
基础版和稀释版 | 97,077 | | | 87,714 | | | 94,453 | | | 84,601 | |
| | | | | | | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并综合亏损表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (20,626) | | | $ | (32,298) | | | $ | (58,429) | | | $ | (48,768) | |
| 外币折算调整 | (39) | | | (146) | | | 26 | | | (402) | |
| 综合损失总额 | (20,665) | | | (32,444) | | | (58,403) | | | (49,170) | |
| | | | | | | |
| 归属于非控股权益的全面亏损 | (8,351) | | | (13,844) | | | (23,898) | | | (22,277) | |
| 归属于A类普通股股东的综合亏损总额 | $ | (12,314) | | | $ | (18,600) | | | $ | (34,505) | | | $ | (26,893) | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 资产 |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 84,031 | | | $ | 90,715 | |
| 应收账款，净额 | 8,237 | | | 11,596 | |
| 其他流动资产 | 5,860 | | | 5,345 | |
| 流动资产总额 | 98,128 | | | 107,656 | |
| 固定资产，净额 | 13,654 | | | 12,504 | |
| 善意 | 5,717 | | | 5,717 | |
| 无形资产，净额 | 3,141 | | | 3,574 | |
| 其他资产 | 3,028 | | | 3,241 | |
| 总资产 | $ | 123,668 | | | $ | 132,692 | |
| | | |
| 负债和股东权益 |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 7,401 | | | $ | 3,199 | |
| 递延收入 | 18,649 | | | 25,539 | |
| | | |
| | | |
| 其他流动负债 | 13,771 | | | 8,593 | |
| 流动负债总额 | 39,821 | | | 37,331 | |
| 其他负债 | 1,142 | | | 14,311 | |
| | | |
| 负债总额 | 40,963 | | | 51,642 | |
| 股东权益 | | | |
| A 类普通股 | 10 | | | 9 | |
| B 类普通股 | 7 | | | 7 | |
| 额外的实收资本 | 559,892 | | | 522,031 | |
| 累计赤字 | (509,626) | | | (475,107) | |
| 累计其他综合收益（亏损） | 2 | | | (12) | |
| 不包括非控股权益的股东权益总额 | 50,285 | | | 46,928 | |
| 非控股权益 | 32,420 | | | 34,122 | |
| 股东权益总额 | 82,705 | | | 81,050 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 123,668 | | | $ | 132,692 | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
九月三十日 |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (58,429) | | | $ | (48,768) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 4,609 | | | 4,368 | |
| 无形资产的摊销 | 454 | | | 454 | |
| 衍生品未实现亏损（收益），净额 | 13,385 | | | (21,773) | |
| | | |
| 基于非现金股票的薪酬支出 | 32,802 | | | 35,502 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 已支付的认股权证和收益交易费用 | 567 | | | — | |
| 运营资产和负债的其他变化： | | | |
| 应收账款减少额，净额 | 3,359 | | | 1,721 | |
其他流动资产（增加）减少 | (646) | | | 1,252 | |
| 其他资产减少 | 28 | | | 882 | |
应付账款增加 | 4,195 | | | 2,006 | |
| 递延收入减少 | (6,890) | | | (9,072) | |
| 其他流动负债的增加 | 5,485 | | | 998 | |
| 其他负债减少 | (1,434) | | | (1,040) | |
用于经营活动的净现金 | (2,515) | | | (33,470) | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 资本支出 | (3,923) | | | (4,339) | |
| 用于投资活动的净现金 | (3,923) | | | (4,339) | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| | | |
| 认股权证的支付和盈利交易成本 | (567) | | | — | |
| 向传统书呆子持有者付款 | — | | | (767) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | — | | | (96) | |
| 用于融资活动的净现金 | (567) | | | (863) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 5 | | | 7 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (7,000) | | | (38,665) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | 91,547 | | | 145,879 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 84,547 | | | $ | 107,214 | |
| | | |
| 补充现金流信息 | | | |
| 资本化内部使用软件中包含基于股票的非现金薪酬 | $ | 1,815 | | | $ | 1,870 | |
| 购买应付账款中包含的固定资产 | 22 | | | — | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并股东权益表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及已结束的三个月
九月三十日 | | 截至及已结束的九个月
九月三十日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| A 类普通股 | | | | | | | |
| 期初 | 10 | | | 9 | | | $ | 9 | | | $ | 8 | |
| 股票补偿计划下的活动 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 期末 | 10 | | | 9 | | | 10 | | | 9 | |
| B 类普通股 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 周期的开始和结束 | 7 | | | 7 | | | 7 | | | 7 | |
| 额外的实收资本 | | | | | | | |
| 期初 | 536,073 | | | 506,963 | | | 522,031 | | | 490,220 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 12,221 | | | 12,391 | | | 33,980 | | | 34,811 | |
| 股票补偿计划下的活动 | — | | | (26) | | | (1) | | | (96) | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | 181 | | | — | | | 485 | | | 3,005 | |
认股权证交易 | 14,602 | | | — | | | 14,602 | | | — | |
| 盈利交易 | 5,691 | | | — | | | 5,691 | | | — | |
| 重新平衡控股权和非控股权益之间的所有权百分比 | (8,876) | | | (4,711) | | | (16,896) | | | (13,323) | |
| 期末 | 559,892 | | | 514,617 | | | 559,892 | | | 514,617 | |
| 累计赤字 | | | | | | | |
| 期初 | (497,336) | | | (447,858) | | | (475,107) | | | (439,708) | |
| 净亏损 | (12,290) | | | (18,516) | | | (34,519) | | | (26,666) | |
| 期末 | (509,626) | | | (466,374) | | | (509,626) | | | (466,374) | |
| 累计其他综合收益（亏损） | | | | | | | |
| 期初 | 26 | | | (7) | | | (12) | | | 136 | |
| 外币折算调整 | (24) | | | (84) | | | 14 | | | (227) | |
| 期末 | 2 | | | (91) | | | 2 | | | (91) | |
| 不包括非控股权益的股东权益总额 | 50,285 | | | 48,168 | | | 50,285 | | | 48,168 | |
| 非控股权益 | | | | | | | |
| 期初 | 26,727 | | | 44,414 | | | 34,122 | | | 45,142 | |
| 净亏损 | (8,336) | | | (13,782) | | | (23,910) | | | (22,102) | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 201 | | | 468 | | | 637 | | | 2,566 | |
| 外币折算调整 | (15) | | | (62) | | | 12 | | | (175) | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | (181) | | | — | | | (485) | | | (3,005) | |
认股权证交易 | 887 | | | — | | | 887 | | | — | |
| 盈利交易 | 4,261 | | | — | | | 4,261 | | | — | |
| 重新平衡控股权和非控股权益之间的所有权百分比 | 8,876 | | | 4,711 | | | 16,896 | | | 13,323 | |
| 期末 | 32,420 | | | 35,749 | | | 32,420 | | | 35,749 | |
| 股东权益总额 | 82,705 | | | 83,917 | | | $ | 82,705 | | | $ | 83,917 | |
| A 类普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | 100,158 | | | 91,472 | | | 95,296 | | | 83,913 | |
| 股票补偿计划下的活动 | 2,218 | | | 1,770 | | | 6,387 | | | 3,480 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | 500 | | | — | | | 1,193 | | | 5,849 | |
认股权证交易 | 4,306 | | | — | | | 4,306 | | | — | |
| 盈利交易 | (2,767) | | | — | | | (2,767) | | | — | |
| 期末 | 104,415 | | | 93,242 | | | 104,415 | | | 93,242 | |
| B 类普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | 69,161 | | | 68,615 | | | 69,306 | | | 73,987 | |
| 股票补偿计划下的活动 | 48 | | | 533 | | | 596 | | | 1,010 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | (500) | | | — | | | (1,193) | | | (5,849) | |
认股权证交易 | 513 | | | — | | | 513 | | | — | |
| 盈利交易 | (2,015) | | | — | | | (2,015) | | | — | |
| 期末 | 67,207 | | | 69,148 | | | 67,207 | | | 69,148 | |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。
NERDY INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股信息除外，另有说明除外）
注释 1 — 列报基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国（“美国”）的规章制度根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的美国证券交易委员会（“SEC”），与截至2022年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下简称 “Nerdy”、“公司”、“我们” 或 “我们”，除非另有说明或背景另有说明）经审计的合并财务报表基本一致，否则此处提及的所有此类内容均指Nerdy及其合并子公司）。这些未经审计的简明合并财务报表应与此类经审计的合并财务报表一起阅读，后者包含在公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中。
这些未经审计的简明合并财务报表包括管理层认为为公允列报公司中期的经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）所必需的所有调整（包括正常的经常性调整和应计费用）。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的业绩。
Nerdy Inc. 成立于2021年9月20日，由TPG Pace Tech Opportunities（“TPG Pace”）和Live Learning Technologies LLC（及其全资子公司 “Nerdy LLC”）之间的业务合并。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰业务Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）。由于业务合并和相关交易（“反向资本重组”），Nerdy LLC与Nerdy Inc.的全资子公司合并，Nerdy LLC在合并中幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有权和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有其他实质性资产，也没有独立的创收或现金流的手段。
Nerdy Inc. 发行和流通的证券类别如下：（i）A类普通股，面值美元0.0001每股（“A类普通股”）和（ii）B类普通股，面值美元0.0001每股（“B类普通股”，以及A类普通股，即 “普通股”）。B类普通股的股票由Legacy Nerdy持有者拥有（定义见下文），仅有投票权，没有股息或经济权利。该公司不打算在任何证券交易所上市其B类普通股。
在公开和FPA认股权证交易以及私募权证交易（两个术语定义见下文）之前，Nerdy Inc.的认股权证包括TPG Pace先前未偿还的私募认股权证和购买A类普通股的公开认股权证，后者被转换为相应的购买A类普通股的私募认股权证（“私募认股权证”）和购买A类普通股的公开认股权证（“公开认股权证”））。每份私募认股权证和公共认股权证都允许购买 一A类普通股的股份，行使价为美元11.50每股。此外，Nerdy Inc.还发行了认股权证，以购买与远期购买协议（“FPA认股权证”）相关的A类普通股。每份 FPA 认股权证都允许购买 一A类普通股的股份，行使价为美元11.50每股。
Nerdy LLC向其成员、Nerdy LLC历史普通股和优先股的传统持有人（“Legacy Nerdy持有人”）以及Nerdy Inc.发行和流通的单位（“OpCo单位”）。在私人认股权证交易之前，Nerdy LLC此前有未偿还的认股权证，以美元行使价收购OpCo Units11.50(行使这项工作还将导致发行 一B类普通股（“OPCo认股权证”）的相应份额。
Nerdy Inc. 和 Nerdy LLC 将始终维持 一Nerdy Inc.发行的A类和B类普通股数量与Nerdy LLC发行的OPCo单位数量之间的比率为1。
私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OPCo认股权证在此统称为 “认股权证”。截至2022年12月31日，公司持有 22已发行的认股权证总数中。
在盈利交易（定义见下文）之前，在已发行和流通的股票和单位总数中，有 8,000（i）A类普通股或（ii）OpCo单位（以及相应数量的B类普通股）的股票或单位（视情况而定），如果未达到A类普通股的某些股价门槛，则将被没收 五年反向资本重组（假设控制事件没有变化）（“收益”）。截至2022年12月31日，公司持有 36在已发行的收入总额中。
Nerdy LLC及其全资子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并并入Nerdy Inc.，Legacy Nerdy持有人有权或必须获得的Nerdy LLC合并净收益（亏损）的一部分
吸收，分配给非控股权益（“NCI”）。在收益交易之前，公司在计算Nerdy LLC的所有权权益时将收益排除在外，因为收益可能会被没收。
公开和FPA认股权证交易所、私人认股权证交易和收益交易
公开和FPA认股权证交易所
2023年9月25日，公司完成了向当时未偿还的公共认股权证和FPA认股权证持有人提出的要约，这为这些持有人提供了获得 0.25Nerdy Inc.的A类普通股（“公开发行汇率”）的股份，以换取此类持有人提出的每份公开认股权证和FPA认股权证（“要约”）。本要约包括征求公共认股权证和FPA认股权证持有人的同意，以修改与公开认股权证和FPA认股权证的某些条款有关的认股权证协议（“公开和FPA认股权证修正案”，以及本要约，“公开和FPA认股权证交易所”）。在要约结束时，在持有人选举中未交换的所有剩余未兑现的公开认股权证和FPA认股权证均转换为 0.225根据公众和FPA认股权证修正案，A类普通股股票。由于公开和FPA认股权证交换， 12,000公开认股权证和FPA认股权证被交换为 2,992Nerdy Inc.的A类普通股股票，以名义现金结算代替部分股票。公开和FPA认股权证交换后，没有公开认股权证和FPA认股权证仍未兑现。
私人认股权证交易
在本次要约的同时，当时尚未兑现的私募认股权证和OPCo认股权证的持有人同意就私募认股权证和OPCo认股权证的某些条款修改认股权证协议（“私募认股权证修正案”，以及公开和FPA认股权证修正案，即 “认股权证修正案”）。除其他规定外，《认股权证修正案》要求在要约结束时，(a) 每份私募认股权证在无现金基础上自动交换或行使为A类普通股；(b) 每份未偿还的OpCo认股权证应在无现金基础上自动行使到OpCo单位，在每种情况下，发行等量的B类普通股，比例与公开发行汇率相同（“私人认股权证交易”，以及公众和FPA认股权证交易所，”认股权证交易”）。由于私人认股权证交易， 5,281私募认股权证是在无现金基础上交换或行使的 1,314公司A类普通股的股份，以名义现金结算代替零碎股和 2,052OPCo认股权证是在无现金基础上交换或行使的 513OPCo单位（相当数量的B类普通股），以名义现金结算代替零碎股票。私募认股权证交易后，没有私募认股权证和OPCo认股权证仍未兑现。
盈利交易
在优惠的同时，当时未偿还的收益的持有人同意没收（因此退出以取消） 60他们持有并同意其余收入的百分比 40收益的百分比将不再可能被没收，将是A类普通股的普通股或普通OPCo单位（以及等量的B类普通股）（“收益交易”）。作为盈利交易的结果， 2,764A 类普通股的股票以及 2,015OPCo单位（相当数量的B类普通股）被取消， 1,842A 类普通股的股票以及 1,343盈利交易结束后，OPCo单位（以及等量的B类普通股）仍处于未偿还状态，不再可以没收。这个 36公司持有的收益现在是A类普通股的普通股，不再可以没收。
交易费用
与这些交易有关的费用, 公司产生了$1,940在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中，其中 $1,373已于 2023 年 9 月 30 日计入简明合并资产负债表。这些费用包含在简明合并运营报表的 “一般和管理费用” 中，因为这些交易没有给公司带来任何收益，因此，根据会计准则编纂（“ASC”）主题340 “其他资产和递延成本”，这些费用不符合递延或作为额外实收资本的减少额计提的资格。
注意事项 2 — 最近通过的会计准则
公司已经考虑了所有新的会计公告，并得出结论，根据当前信息，没有任何新的公告（下文描述的声明除外）对经营业绩、综合收益（亏损）、财务状况、现金流和股东权益（赤字）产生或将产生影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度推出了一种确认金融工具信用损失的新模型
基于对当前预期信贷损失的估计。当前新的预期信贷损失（“CECL”）模型通常要求立即确认所有预期的信用损失，适用于贷款、账户和贸易应收账款，以及以摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和资产负债表外信用敞口、债务证券以及通过其他综合收益和证券化金融资产的实益权益以公允价值计量的其他金融资产。该亚利桑那州立大学取代了当前衡量预期信用损失的已发生亏损模型，要求通过信用损失备抵而不是减少证券摊销成本来确认可供出售债务证券的预期亏损，并规定了额外的披露要求。根据亚利桑那州立大学，公司于2023年1月1日采用了该亚利桑那州立大学。该亚利桑那州立大学的采用并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
注意事项 3 — 非控制性权益
截至 2023 年 9 月 30 日，Legacy Nerdy Holders 拥有 67,207OpCo 单位，等于 39.2Nerdy LLC 经济权益的百分比，以及 67,207B类普通股的股份。截至2022年12月31日，Legacy Nerdy Holders拥有 65,948OpCo 单位，不包括收益，等于 42.1Nerdy LLC 经济权益的百分比，以及 65,948B类普通股的股份，不包括收益。
Nerdy Inc. 拥有 60.8% 和 57.9分别占截至2023年9月30日和2022年12月31日未偿还的OpCo单位的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，Nerdy LLC及其子公司的财务业绩已与Nerdy Inc.合并并入Nerdy Inc.，而传统书呆子持有人必须吸收的Nerdy LLC合并净亏损部分分配给了NCI。在每个报告期结束时，对归属于Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股权进行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人对Nerdy LLC的所有权。
在收益交易之前（见附注1），公司在计算Nerdy LLC的所有权权益时将收益排除在外，因为收益可能会被没收。作为盈利交易的结果， 40收入的百分比现在是普通的OPCo单位，现在包含在这些计算中。剩下的 60% 的收入被没收。
下表汇总了本报告所述期间内Nerdy LLC旗下OpCo单位所有权的变化，不包括收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及已结束的三个月
九月三十日 | | 截至及已结束的九个月
九月三十日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| OpCo 单元 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | 95,516 | | | 86,830 | | | 90,654 | | | 79,271 | |
| 股权奖励的归属或行使 | 2,218 | | | 1,770 | | | 6,387 | | | 3,480 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | 500 | | | — | | | 1,193 | | | 5,849 | |
| | | | | | | |
认股权证交易导致的OPCo单位的发行 | 4,306 | | | — | | | 4,306 | | | — | |
盈利交易将OPCo单位纳入其中 | 1,875 | | | — | | | 1,875 | | | — | |
| 期末 | 104,415 | | | 88,600 | | | 104,415 | | | 88,600 | |
| 传统书呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | 65,803 | | | 65,257 | | | 65,948 | | | 70,629 | |
| 股权奖励的归属或行使 | 48 | | | 533 | | | 596 | | | 1,010 | |
| 将合并权益转换为A类普通股 | (500) | | | — | | | (1,193) | | | (5,849) | |
| | | | | | | |
认股权证交易导致的OPCo单位的发行 | 513 | | | — | | | 513 | | | — | |
盈利交易将OPCo单位纳入其中 | 1,343 | | | — | | | 1,343 | | | — | |
| 期末 | 67,207 | | | 65,790 | | | 67,207 | | | 65,790 | |
| 总计 | | | | | | | |
| 期初 | 161,319 | | | 152,087 | | | 156,602 | | | 149,900 | |
| 股权奖励的归属或行使 | 2,266 | | | 2,303 | | | 6,983 | | | 4,490 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
认股权证交易导致的OPCo单位的发行 | 4,819 | | | — | | | 4,819 | | | — | |
盈利交易将OPCo单位纳入其中 | 3,218 | | | — | | | 3,218 | | | — | |
| 期末 | 171,622 | | | 154,390 | | | 171,622 | | | 154,390 | |
| 所有权百分比 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | 59.2 | % | | 57.1 | % | | 57.9 | % | | 52.9 | % |
| 期末 | 60.8 | % | | 57.4 | % | | 60.8 | % | | 57.4 | % |
| 传统书呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | 40.8 | % | | 42.9 | % | | 42.1 | % | | 47.1 | % |
| 期末 | 39.2 | % | | 42.6 | % | | 39.2 | % | | 42.6 | % |
注意事项 4 — 收入
下表按业务类别列出了公司在所列期间的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 消费者 | $ | 34,494 | | | 85 | % | | $ | 29,087 | | | 92 | % | | $ | 115,125 | | | 83 | % | | $ | 103,640 | | | 86 | % |
| 机构性的 | 5,580 | | | 14 | % | | 2,393 | | | 7 | % | | 22,474 | | | 16 | % | | 14,693 | | | 12 | % |
| 其他 (a) | 222 | | | 1 | % | | 272 | | | 1 | % | | 716 | | | 1 | % | | 2,530 | | | 2 | % |
| 收入 | $ | 40,296 | | | 100 | % | | $ | 31,752 | | | 100 | % | | $ | 138,315 | | | 100 | % | | $ | 120,863 | | | 100 | % |
(a)其他包括在英格兰和威尔士注册的公司EduNation Limited和其他服务。
合同负债在公司简明合并资产负债表的 “递延收入” 中列报。递延收入包括客户为未履行的履约义务预付的款项。递延收入在履行义务完成时予以确认。该公司预计将在未来十二个月内确认几乎所有的递延收入余额。 下表列出了公司在简明合并资产负债表中报告的 “应收账款，净额” 和 “递延收入”，即所列期内。
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 应收账款，净额 | $ | 8,237 | | | $ | 11,596 | |
| 递延收入 | $ | 18,649 | | | $ | 25,539 | |
“应收账款，净额” 是扣除储备金美元后列报的584和 $858分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。
注意事项 5 — 重组
2023 年 7 月，公司主要向某些担任导师运营和 IT 客户支持职位的可变时薪员工传达了裁员信息。裁员的原因是通过与更高的终身价值客户建立新的经常性收入关系来简化公司的运营模式，以及包括自助服务功能、人工智能应用和其他提高效率的持续自动化工作，从而提高了效率。
重组费用和与此事件相关的员工相关成本的相关负债如下表所示。
| | | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | — | |
| 按支出收费 | 841 | |
| 现金支付 | (841) | |
| 非现金费用 | — | |
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | — | |
| |
| 预期重组费用总额 | $ | 841 | |
| 迄今为止产生的累计重组费用 | 841 | |
| 剩余的预期重组费用 | $ | — | |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中产生的所有重组费用总额均包含在简明合并运营报表的 “一般和管理费用” 中。 没有重组费用是在截至2022年9月30日的三九个月中产生的。
注意事项 6 — 所得税
Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的经济权益（见附注1和3），出于美国联邦所得税的目的，Nerdy LLC被视为合伙企业。作为合伙企业，根据美国现行税法，Nerdy LLC通常无需缴纳美国联邦所得税，因为其净应纳税所得额（亏损）和任何相关的税收抵免都将传递给其成员并包含在他们的纳税申报表中，尽管此类净应纳税所得额（亏损）或税收抵免可能尚未实际分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，还要缴纳美国联邦所得税，其在净应纳税所得额（亏损）中的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。截至2023年9月30日，公司继续维持对Nerdy Inc.递延所得税资产的全额估值补贴。
有效所得税税率是 (0.10)% 和 (0.17) 截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百分比，以及 (0.07)% 和 (0.07）在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。实际所得税税率与本年度和上一年度的法定税率有显著差异，这主要是由于归因于NCI的估值补贴和所得税优惠的变化。本年度和上一年度报告的所得税支出代表拖欠州当局的款项。
注意事项 7 — 每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | (12,290) | | | $ | (18,516) | | | $ | (34,519) | | | $ | (26,666) | |
| 减去：归属于分红证券的未分配净收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属于A类普通股股东的每股基本亏损和摊薄亏损净亏损 | $ | (12,290) | | | $ | (18,516) | | | $ | (34,519) | | | $ | (26,666) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均股数 | 97,077 | | | 87,714 | | | 94,453 | | | 84,601 | |
| | | | | | | |
| A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.13) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.37) | | | $ | (0.32) | |
| | | | | | | |
下表详细列出了在列报期间因反稀释而被排除在A类普通股摊薄后每股亏损的加权平均股数的计算范围之外的证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期权 | 1,394 | | | 964 | | | 1,394 | | | 964 | |
| 股票增值权 | 5,776 | | | 6,618 | | | 5,776 | | | 6,618 | |
| 限制性股票奖励 | 168 | | | 1,024 | | | 168 | | | 1,024 | |
| 限制性库存单位 | 16,147 | | | 16,336 | | | 16,147 | | | 16,336 | |
| 限制性股票单位——创始人奖 | 9,258 | | | 9,258 | | | 9,258 | | | 9,258 | |
| 认股证 | — | | | 19,311 | | | — | | | 19,311 | |
| Earnouts | — | | | 7,964 | | | — | | | 7,964 | |
| 可以转换为A类普通股的合并权益 | 67,207 | | | 65,790 | | | 67,207 | | | 65,790 | |
注意事项 8 — 现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与所列期间简明合并现金流量表的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | 九月三十日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 84,031 | | | $ | 90,715 | | | $ | 106,382 | | | $ | 143,964 | |
| 限制性现金包含在其他流动资产中 | 384 | | | 516 | | | 516 | | | 1,083 | |
| 其他资产中包含的限制性现金 | 132 | | | 316 | | | 316 | | | 832 | |
| 简明合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 84,547 | | | $ | 91,547 | | | $ | 107,214 | | | $ | 145,879 | |
公司包括合同协议要求预留的限制性现金金额。限制性现金包括支持其公司办公室租赁的现金抵押信用证.
注意事项 9 — 固定资产，净额
下表列出了所列期间简明合并资产负债表中报告的固定资产和累计折旧。
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 固定资产 | $ | 41,682 | | | $ | 36,164 | |
| 累计折旧 | (28,028) | | | (23,660) | |
| $ | 13,654 | | | $ | 12,504 | |
下表列出了与资本化内部使用软件相关的摊销费用以及所列期间简明合并运营报表中报告的折旧费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 运营声明地点 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 与资本化内部使用软件相关的摊销费用 | 收入成本 | | $ | 1,299 | | | $ | 1,240 | | | $ | 3,891 | | | $ | 3,573 | |
| 折旧费用 | 一般和管理费用 | | 219 | | | 267 | | | 718 | | | 795 | |
注释 10 — 无形资产，净额
公司的无形资产完全由商品名称组成。 下表列出了与所列期间简明合并资产负债表中报告的商品名称相关的账面金额和累计摊销额。
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 账面金额 | $ | 5,983 | | | $ | 5,956 | |
| 累计摊销 | (2,842) | | | (2,382) | |
| $ | 3,141 | | | $ | 3,574 | |
下表列出了与所列期间简明合并运营报表中报告的无形资产相关的摊销费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 运营声明地点 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 与无形资产相关的摊销费用 | 一般和管理费用 | | $ | 152 | | | $ | 146 | | | $ | 454 | | | $ | 454 | |
注释 11 — 衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。公司不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。
在认股权证交易和收益交易（见附注1）之前，公司曾向非员工发行和未偿还认股权证和收益。非雇员持有的认股权证和收益不在ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 的范围内，根据ASC主题480 “区分负债和股权” 或ASC主题815 “衍生品和套期保值”，被归类为衍生负债。衍生权证和盈利负债被归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或创建流动负债。该公司没有抵消简合并资产负债表中的衍生资产和负债。截至2022年12月31日，向非员工签发和未偿还的认股权证和收益合约数量为 19,122和 7,655，分别地。
由于认股权证交易和收益交易，非雇员持有的认股权证被交换或行使为A类普通股或OPCo单位的股份（包括等量的B类普通股），非雇员持有的未偿还部分收益将不再被没收。因此，公司审查了根据ASC 815向非雇员发行的认股权证和收益的分类，并得出结论，认股权证和收益负债的公允价值应重新归类为股东权益。紧接着之前
在交易结束时，公司按公允价值记录了向非雇员发行的认股权证和收益，并将这些公允价值调整纳入截至2023年9月30日的三个月和九个月合并运营报表中的 “净衍生品未实现（收益）亏损” 中。交易结束时，公司将向非雇员发行的认股权证和收益的公允价值重新归类为其他负债中的额外实收资本和股东权益中的非控股权益，这导致其他负债减少，简明合并资产负债表中的额外实收资本和非控股权益也相应增加。截至2023年9月30日，与非雇员签订的认股权证和收益合同均未到期。
下表按总额列出了公司衍生负债工具的资产负债表位置和公允价值，根据ASC主题815，这些工具均未被指定为套期保值工具。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表地点 | | 九月三十日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 非雇员认股权证 | 其他负债 | | $ | — | | | $ | 4,398 | |
| 非员工收入 | 其他负债 | | — | | | 7,658 | |
| | | $ | — | | | $ | 12,056 | |
下表列出了公司衍生工具在所列期间的简明合并运营报表中的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 运营声明地点 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 非雇员认股权证 | 衍生品未实现（收益）亏损，净额 | | $ | 5,010 | | | $ | 1,883 | | | $ | 11,091 | | | $ | (9,561) | |
| 非员工收入 | 衍生品未实现（收益）亏损，净额 | | (9,109) | | | 2,638 | | | 2,294 | | | (12,212) | |
| | | $ | (4,099) | | | $ | 4,521 | | | $ | 13,385 | | | $ | (21,773) | |
注释 12 — 公允价值测量
下表列出了公司定期按公允价值计量的负债，以及根据ASC主题820 “公允价值计量” 中公允价值层次结构的水平进行衡量的基础。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 非雇员认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,398 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | — | |
| 非员工收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,658 | | | — | | | — | | | 7,658 | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,056 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | 7,658 | |
向非雇员发行的公共认股权证是根据Nerdy Inc.公共认股权证的报价市场价格使用市场方法估值的，被归类为1级。向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OPCo认股权证是根据活跃市场中类似负债（向非雇员发行的公开认股权证）的报价估值的。因此，向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证和OPCo认股权证被归类为二级。
与非雇员收益相关的负债的公允价值是使用蒙特卡罗期权定价法定期衡量的。公允价值衡量被归类为三级，因为公允价值使用了大量不可观察的投入。 下表汇总了定期测量的 3 级活动。
| | | | | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | 7,658 | |
| |
| 非员工收入按市值计价的亏损 | 2,294 | |
收益交易导致的资产重新归类为股权 | (9,952) | |
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | — | |
在盈利交易之前（见附注1），每份非员工收益的公允价值是在报告期末使用蒙特卡罗期权定价法估算的。蒙特卡罗期权定价法中固有的是与预期的股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司使用公司公开认股权证的隐含波动率估算了预期的股价波动率。无风险利率基于美国国债零息收益率曲线，其到期日与非雇员收入的预期剩余寿命相似。假设非雇员收入者的预期寿命等于其剩余合同期限。该公司预计股息率将保持在零。
下表列出了用于重新衡量本报告所述期间未偿非雇员收入负债公允价值的假设。
| | | | | | | |
| | | 十二月三十一日
2022 |
| 预期期限（以年为单位） | | | 3.72 |
A类普通股的股价 | | | $2.25 |
| 预期的股价波动 | | | 79.0% |
| 无风险利率 | | | 4.1% |
| 预期分红 | | | —% |
| 公允价值（每笔收益） | | | $1.00 |
公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款以及因到期时间短（少于12个月）而账面价值接近公允价值的应付账款。某些资产和负债，包括固定资产和商誉，按非经常性公允价值计量。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，没有确认与固定资产或商誉相关的公允价值计量调整。
注释 13 — 关联方
应收税款协议
Nerdy Inc. 与某些传统书呆子持有人（“TRA持有人”）签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。应收税款协议通常规定Nerdy Inc.向TRA持有人付款 85Nerdy Inc. 由于以下原因实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税净现金储蓄（如果有）的百分比（如果有）；（i）由于（A）反向资本重组（包括反向资本重组中获得的现金和与反向资本重组相关的债务偿还所产生的税收基础的某些增加）或 (B) 行使Nerdy LLC运营协议中规定的赎回权或看涨权；以及 (ii) 视为已支付的估算利息Nerdy Inc. 是Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项的结果，以及由此产生的额外依据。Nerdy Inc. 将保留剩余部分的收益 15这些净现金储蓄的百分比。
截至2023年9月30日，Nerdy Inc.尚未确认美元的负债111,898根据应收税款协议，根据其对Nerdy's LLC未来应纳税收入的估计，不太可能支付此类应收税款协议款项。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，Nerdy Inc.没有根据应收税款协议向TRA持有人支付任何款项。应收税款协议下的应付金额将因多种因素而异，包括公司未来应纳税所得额的金额、性质和时间。如果适用于上述税收属性的递延所得税资产的估值补贴在未来一段时间内发放，则当时应收税款协议负债可能被认为是可能的，并记录在运营报表中。
注意 14 — 后续事件
独立承包商分类问题
公司的合并子公司Varsity Tutors在联邦、州和市各级受到各种法律和监管程序的约束，质疑其平台上的第三方专家被归类为独立承包商，并声称由于所谓的错误分类，它违反了适用于员工的各种劳动和其他法律。Varsity Tutors对任何不当行为的指控提出异议，并打算继续在这些问题上大力为自己辩护。
2019年，加利福尼亚州高等法院对Varsity Tutors提起诉讼，指控Varsity Tutors将加州导师错误地归类为独立承包商而不是员工，这违反了《加州劳动法》，并根据加利福尼亚州《私人检察长法》（“PAGA”）寻求处罚和其他补救措施。2023年10月，Varsity Tutors同意就此事达成暂定和解，该协议仍有待法院批准（按照PAGA的要求）。根据ASC主题855 “后续事件”，公司支出了美元1,250和 $1,700在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别与此事有关，该费用已包含在简明合并运营报表的 “一般和管理费用” 中。截至2023年9月30日，公司累积了美元2,000就此而言，这已包含在简明合并资产负债表的 “其他流动负债” 中。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论总结了影响Nerdy Inc.及其合并子公司合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。本讨论应与我们在本文中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中载列的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此外，以下对Nerdy Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括 “第1A项” 部分中列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。2022年年度报告第一部分和 “第1A项” 中的 “风险因素”。风险因素” 载于本报告第二部分以及下文 “前瞻性陈述警示说明” 部分。除非另有说明或上下文另有说明，否则以下段落中提及的 “Nerdy”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均指Nerdy Inc.及其合并子公司。
概述
我们运营一个在线实时学习平台。我们的使命是改变人们通过技术学习的方式。我们专门打造的专有平台利用包括人工智能（“AI”）在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者（“学习者”）与导师、教师、主题专家、教育工作者和其他专业人员（“专家”）联系起来，为网络的两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供涵盖众多科目和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一教学、小小组辅导、小团体课程、大型小组课程和自适应自学。我们的旗舰企业Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美国最大的在线直播辅导和课程平台之一。其解决方案可直接提供给学习者，也可以通过学校和其他机构获得。我们的平台为专家提供了在家中获得收入的机会，同时还通过消除高质量实时在线学习的障碍来增加学习者的机会。我们的产品包括 学校校队导师，一个产品套件（包括我们的新订阅服务，例如地区分配、教师指定、家长指定），它利用我们的平台功能直接向教育系统提供在线学习解决方案。我们在以下受众群体中建立了多元化业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。
公开和FPA认股权证交易所、私人认股权证交易和收益交易
公开和FPA认股权证交易所
2023年9月25日，我们完成了向当时未偿还的公开交易认股权证持有人提出的要约，每份认股权证可行使购买Nerdy Inc.一股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），价格为每股11.50美元（“公开认股权证”），以及以11.美元的价格购买Nerdy Inc.一股A类普通股的认股权证与远期购买协议（“FPA认股权证”）相关的每股发行50股，该协议为此类持有人提供了获得Nerdy Inc.0.25股A类股票的机会普通股（“公开发行汇率”），以换取此类持有人投标的每份公开认股权证和FPA认股权证（“要约”）。本要约包括征求公共认股权证和FPA认股权证持有人的同意，以修改与公开认股权证和FPA认股权证的某些条款有关的认股权证协议（“公开和FPA认股权证修正案”，以及本要约，“公开和FPA认股权证交易所”）。在要约结束时，根据公开和FPA认股权证修正案，在持有人选举中未交换的所有剩余未兑现的公开认股权证和FPA认股权证均转换为0.225股A类普通股。通过公开和FPA认股权证交换，12万份公开认股权证和FPA认股权证被换成了Nerdy Inc.的299.2万股A类普通股，以名义现金结算代替了零碎股票。公开和FPA认股权证交换后，没有公开认股权证和FPA认股权证仍未兑现。
私人认股权证交易
在本次要约的同时，我们当时尚未履行的认股权证持有人以每股11.50美元的价格购买Nerdy Inc.的A类普通股（“私募认股权证”），以及以行使价11.50美元购买Nerdy LLC一个单位（“OPCo单位”）的认股权证（行使该认股权证也将导致发行一股相应的B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股” 和A类普通股，即 “普通股”））（“OPCo认股权证”）同意就私募认股权证和OPCo认股权证的某些条款修改认股权证协议（“私募认股权证修正案”，以及公开和FPA认股权证修正案，即 “认股权证修正案”）。除其他规定外，《认股权证修正案》要求在要约结束时，（a）每份私募认股权证自动兑换成A类普通股，（b）每份OpCo认股权证
在每种情况下，将以与公开发行汇率（“私人认股权证交易”，以及公开募股和FPA权证交易所，“认股权证交易”，以及公开和FPA权证交易所，“认股权证交易”）相同的比例自动行使未偿还的B类普通股的OPCo单位。私人认股权证交易的结果是，以无现金方式交换或行使了5281万份私募认股权证，换成了公司131.4万股A类普通股，以名义现金结算代替了部分股票，并以无现金方式交换或行使了2,05.2万份OpCo认股权证，换成了513,000个OpCo单位（相当数量的B类普通股），名义上为以现金结算代替部分股份。私募认股权证交易后，没有私募认股权证和OPCo认股权证仍未兑现。
私募认股权证、公开认股权证、FPA认股权证和OPCo认股权证在此统称为 “认股权证”。
盈利交易
在本次要约的同时，如果在反向资本重组后的五年内未达到A类普通股的某些股价门槛（假设控制权事件没有变化），我们当时已发行的A类普通股或（ii）OpCo单位（以及相应数量的B类普通股）的持有人将被没收（“收益事件”）（s）”）同意没收他们持有的60％的收益（从而退出以供取消），并同意剩余的40％收益将不再可能被没收，将是A类普通股的普通股或普通的OpCo单位（包括等量的B类普通股）（“收益交易”）。收益交易的结果是，276.4万股A类普通股和201.5万股OpCo单位（相当数量的B类普通股）被取消，184.2万股A类普通股和134.3万股OpCo单位（相当数量的B类普通股）在收益交易后仍在流通，不再可以没收。公司持有的36,000股收益现在是A类普通股的普通股，不再可以没收。
公开和FPA认股权证交易所、私人认股权证交易和盈利交易的集体净影响导致我们的普通股净增加37,000股，涨幅不到0.1％。
关键运营指标
我们监控以下关键运营指标，以评估我们的业务增长，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
在 2023 年第二季度，我们完成了面向所有新客户的消费者业务从套餐模式向学习会员的过渡。作为此次过渡的结果，我们将活跃会员（定义见下文）列为一项关键运营指标。
“活跃会员” 定义为截至提交之日拥有有效付费学习会员资格的学员人数。活跃会员数量的变化是由于对我们解决方案的需求变化、季节性、测试时间表、将学习会员资格扩展到更多消费者受众以及新会员选项的推出所致。因此，我们认为活跃会员是衡量我们吸引、吸引和留住学习者能力的关键指标。活跃成员不包括在英格兰和威尔士注册成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）以及我们的机构业务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成千上万的活跃会员 | 九月三十日
2023 | | 6月30日
2023 | | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | 九月三十日
2022 |
| 活跃会员 | 39.5 | | | 31.0 | | | 32.9 | | | 20.2 | | | 11.3 | |
“活跃专家” 的定义是在给定时期内指导过一次或多次课程的专家人数。Active Experts还包括我们的机构业务，但不包括英国First Tutors。下表汇总了所列期间的活跃专家。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 改变 | | 九个月已结束
九月三十日 | | 改变 |
成千上万的活跃专家 | 2023 | | 2022 | | % | | 2023 | | 2022 | | % |
| 活跃的专家 | 9.0 | | | 10.7 | | | (16)% | | 14.1 | | | 18.2 | | | (23)% |
操作结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 以千美元计 | 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 收入 | $ | 40,296 | | | 100 | % | | $ | 31,752 | | | 100 | % | | $ | 138,315 | | | 100 | % | | $ | 120,863 | | | 100 | % |
| 收入成本 | 11,108 | | | 28 | % | | 9,835 | | | 31 | % | | 41,138 | | | 30 | % | | 37,418 | | | 31 | % |
| 毛利 | 29,188 | | | 72 | % | | 21,917 | | | 69 | % | | 97,177 | | | 70 | % | | 83,445 | | | 69 | % |
| 销售和营销费用 | 19,233 | | | 47 | % | | 16,195 | | | 51 | % | | 49,652 | | | 36 | % | | 57,152 | | | 47 | % |
| 一般和管理费用 | 35,508 | | | 88 | % | | 33,409 | | | 105 | % | | 94,921 | | | 68 | % | | 96,669 | | | 80 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 营业亏损 | (25,553) | | | (63) | % | | (27,687) | | | (87) | % | | (47,396) | | | (34) | % | | (70,376) | | | (58) | % |
| 衍生品未实现（收益）亏损，净额 | (4,099) | | | (10) | % | | 4,521 | | | 15 | % | | 13,385 | | | 10 | % | | (21,773) | | | (18) | % |
| 利息收入 | (844) | | | (2) | % | | (7) | | | — | % | | (2,460) | | | (2) | % | | (19) | | | — | % |
| 其他（收入）支出，净额 | (5) | | | — | % | | 75 | | | — | % | | 11 | | | — | % | | 149 | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (20,605) | | | (51) | % | | (32,276) | | | (102) | % | | (58,332) | | | (42) | % | | (48,733) | | | (40) | % |
| 所得税支出 | 21 | | | — | % | | 22 | | | — | % | | 97 | | | — | % | | 35 | | | — | % |
| 净亏损 | (20,626) | | | (51) | % | | (32,298) | | | (102) | % | | (58,429) | | | (42) | % | | (48,768) | | | (40) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | (8,336) | | | (21) | % | | (13,782) | | | (44) | % | | (23,910) | | | (17) | % | | (22,102) | | | (18) | % |
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | (12,290) | | | (31) | % | | $ | (18,516) | | | (58) | % | | $ | (34,519) | | | (25) | % | | $ | (26,666) | | | (22) | % |
收入
本年度两个时期的收入增长是由我们向 “永不停机” 的经常性收入产品演变的完成、返校季学习会员制度的强劲采用以及消费者业务终身价值的扩张以及机构业务的持续扩展所推动的。
下表按业务类别显示了我们在所列时期内按业务类别列出的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 九个月已结束
九月三十日 |
| 以千美元计 | 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2023 | | % | | 2022 | | % |
| 消费者 | $ | 34,494 | | | 85 | % | | $ | 29,087 | | | 92 | % | | $ | 115,125 | | | 83 | % | | $ | 103,640 | | | 86 | % |
| 机构性的 | 5,580 | | | 14 | % | | 2,393 | | | 7 | % | | 22,474 | | | 16 | % | | 14,693 | | | 12 | % |
| 其他 (a) | 222 | | | 1 | % | | 272 | | | 1 | % | | 716 | | | 1 | % | | 2,530 | | | 2 | % |
| 收入 | $ | 40,296 | | | 100 | % | | $ | 31,752 | | | 100 | % | | $ | 138,315 | | | 100 | % | | $ | 120,863 | | | 100 | % |
(a)其他包括 First Tutors UK 和其他服务。
收入成本和毛利
下表列出了我们在所列期间的收入成本和毛利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 改变 | | 九个月已结束
九月三十日 | | 改变 |
以千美元计；
有利/（不利） | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 40,296 | | $ | 31,752 | | $ | 8,544 | | 27% | | $ | 138,315 | | $ | 120,863 | | $ | 17,452 | | 14% |
| 收入成本 | 11,108 | | 9,835 | | (1,273) | | (13)% | | 41,138 | | 37,418 | | (3,720) | | (10)% |
| 毛利 | $ | 29,188 | | $ | 21,917 | | $ | 7,271 | | 33% | | $ | 97,177 | | $ | 83,445 | | $ | 13,732 | | 16% |
| % 利润率 | 72 | % | | 69 | % | | | | | | 70 | % | | 69 | % | | | | |
在截至2023年9月30日的三个月中，由于专家成本增加12.13万美元，收入成本增加。在截至2023年9月30日的九个月中，由于专家成本增加，达到34.02万美元，收入成本增加。这些
本年度两个时期的专家成本上涨主要与我们的消费者和机构业务辅导量增加有关。
截至2023年9月30日的三个月，毛利为29,188万美元，与2022年同期相比增长了727.1万美元，增长了33％。截至2023年9月30日的三个月，毛利率为72％，比截至2022年9月30日的三个月的69％的毛利率高出340个基点。截至2023年9月30日的九个月的毛利为97,177万美元，与2022年同期相比增长了13,732万美元，增长了16％。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率为70％，比截至2022年9月30日的九个月的69％的毛利率高出122个基点。本年度两个时期的增长都是由我们的消费者业务增长推动的，这是学习会员制度的强劲采用所致，这导致了终身价值的扩大和毛利率的提高。
运营费用
下表列出了我们在所列期间的运营费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
九月三十日 | | 改变 | | 九个月已结束
九月三十日 | | 改变 |
以千美元计；
（有利）/不利 | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 销售和营销费用 | $ | 19,233 | | | $ | 16,195 | | | $ | 3,038 | | 19% | | $ | 49,652 | | | $ | 57,152 | | | $ | (7,500) | | (13)% |
| 一般和管理费用 | 35,508 | | | 33,409 | | | 2,099 | | 6% | | 94,921 | | | 96,669 | | | (1,748) | | (2)% |
| 运营费用总额 | $ | 54,741 | | | $ | 49,604 | | | $ | 5,137 | | 10% | | $ | 144,573 | | | $ | 153,821 | | | $ | (9,248) | | (6)% |
销售和营销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售和营销费用分别包括69.5万美元和108.5万美元的股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，销售和营销费用增加了342.8万美元，增长了23％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用占收入的46％，而2022年同期的收入为48％，同比增长158个基点。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的销售和营销费用分别包括22.4万美元和313万美元的股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，销售和营销费用减少了659.4万美元，下降了12％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用占收入的34％，而2022年同期为收入的45％，同比增长1,041个基点。
在向学习会员的过渡和实质性的推动下，我们得以提高销售和营销支出效率 校队导师收入增长。随着业务实现收入增长，我们在消费者业务中更高效的运营模式以及机构业务的持续扩展，继续提高销售和营销效率。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用包括非现金股票薪酬、与认股权证交易和盈利交易相关的成本、重组成本以及分别为10,927万美元、19.4万美元、84.1万美元和12.5万美元的法律和解准备金。截至2022年9月30日的三个月的一般和管理费用包括11,073万美元的非现金股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，一般和管理费用减少了178.6万美元，下降了8％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用占收入的51％，而2022年同期为收入的70％，同比增长1,935个基点。
截至2023年9月30日的九个月的一般和管理费用分别包括非现金股票薪酬、与认股权证交易和盈利交易相关的成本以及重组成本分别为30,578万美元、19.4万美元、84.1万美元和12.5万美元。截至2022年9月30日的九个月的一般和管理费用包括32,372万美元的非现金股票薪酬。不包括这两个时期的这些影响，一般和管理费用减少了3,98.5万美元，下降了6％。此外，不包括这两个时期的这些影响，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用占收入的44％，而2022年同期的收入为53％，同比增长959个基点。
我们在产品开发方面的投资以及以平台为导向的增长方法使我们能够推出一系列 “永不停机” 的订阅产品，包括面向消费者的学习会员资格，以及为机构客户提供的学区、教师和家长分配服务。基于订阅和访问权限的产品简化了支持客户和发展业务所需的运营模式。再加上我们在自助服务功能、人工智能应用和其他效率方面的持续自动化工作，我们得以提高运营效率并降低大量业务成本。我们相信，我们将能够进一步简化我们的运营模式，降低业务的额外成本，同时在未来增加收入和活跃会员。
衍生品未实现（收益）亏损，净额
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的净（收益）亏损分别为4,099万美元和13,385万美元，这与非员工认股权证和收益合同的非现金按市值计价调整有关。
在截至2023年9月30日的三个月中确认的净收益中，分别有5,01万美元和9,109万美元（9,109）万美元与认股权证和收益有关。在截至2023年9月30日的三个月中，与我们的认股权证相关的净亏损是由于要约之后和认股权证交易完成之前，我们的公开认股权证的平均交易价格上涨。在截至2023年9月30日的三个月中，与我们的收益相关的净收益主要是由于取消了与收益交易相关的部分收益。
在截至2023年9月30日的九个月中确认的净亏损中，分别有11,09.1万美元和22.94万美元与认股权证和收益有关。在截至2023年9月30日的九个月中，与我们的认股权证相关的净亏损是由于在此期间，包括在要约之后和认股权证交易完成之前，我们的公开认股权证的平均交易价格上涨。截至2023年9月30日的九个月中确认的与收益相关的净亏损主要是由于同期我们的A类普通股平均交易价格上涨，但部分收益被取消与盈利交易相关的部分收益所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的净亏损（收益）分别为45.21万美元和21,773万美元，这与认股权证和收益的非现金市值调整有关。
在截至2022年9月30日的三个月中确认的净亏损中，分别有18.83万美元和26.38万美元与认股权证和收益有关。截至2022年9月30日的三个月中确认的与认股权证相关的净亏损是由于在此期间我们的公开认股权证的平均交易价格上涨。截至2022年9月30日的三个月中确认的与收益相关的净收益主要是由于在此期间我们的公开认股权证的隐含波动率上升。
在截至2023年9月30日的九个月中确认的净收益中，分别有956.1万美元和1221.2万美元与认股权证和收益有关。在截至2023年9月30日的九个月中，与我们的认股权证相关的净收益是由于该期间我们的公共认股权证的平均交易价格降低。截至2023年9月30日的九个月中确认的与收益相关的净亏损主要是由于在此期间我们的A类普通股的平均交易价格下跌。
截至2023年9月30日，没有未偿还的认股权证和收益。有关我们之前未偿还的认股权证和收益的更多信息，请参阅上文讨论的 “公开和FPA认股权证交易所、私人认股权证交易和收益交易” 部分，以及本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注1、11和12。
利息收入
截至2023年9月30日的三个月，利息收入为84.4万美元，高于2022年同期的7,000美元。截至2023年9月30日的九个月的利息收入为246万美元，高于2022年同期的19,000美元。本年度两个时期的增长都是由本年度现金余额的利息收入增加所推动的。
流动性和资本资源
现金的来源和用途
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为84,03.1万美元和90,715万美元。我们在运营中蒙受了累计损失，将来我们可能会蒙受额外的损失。从历史上看，我们的业务主要通过资本出资和债务融资融资。如果我们产生负的运营现金流，我们可能不得不主要或部分使用手头现金为未来的运营提供资金。
现金需求
我们在未来十二个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信，我们的手头现金将足以满足这些未来的需求。
截至2023年9月30日，我们没有债务义务。根据我们的合同义务和承诺，我们的现金需求主要包括租赁安排。有关我们的租赁义务以及未来付款金额和时间的信息，请参阅2022年年度报告第二部分第8项 “合并财务报表附注” 中的附注17。我们先前在2022年年度报告中披露的租赁安排没有重大变化。
下表列出了我们在所列期间的现金流量。
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束
九月三十日 |
| 以千美元计 | 2023 | | 2022 |
现金用于： | | | |
| 经营活动 | $ | (2,515) | | | $ | (33,470) | |
| 投资活动 | (3,923) | | | (4,339) | |
| 筹资活动 | (567) | | | (863) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 5 | | | 7 | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (7,000) | | | $ | (38,665) | |
运营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金与2022年同期相比减少了30,955万美元。运营现金流的改善是由收入的增加、销售和营销效率的提高、商业模式的改变使我们能够通过自动化和裁员来简化运营以及严格的成本监督所推动的。此外，本年度用于经营活动的现金受到营运资金有利变化的积极影响，这主要与应收账款的销售和收款以及应付账款和其他流动负债的支付时间的波动有关。
投资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金分别为392.3万美元和433.9万美元。这两个时期用于投资活动的现金都与资本支出有关，主要用于开发内部用途软件和信息技术设备。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为567,000美元，这与认股权证交易和收益交易相关的交易成本有关。截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为86.3万美元，主要与向传统Nerdy持有人支付的与反向资本重组相关的款项有关。
关键会计政策和估计
我们的2022年年度报告更全面地描述了我们的关键会计政策和估计。我们先前在《2022年年度报告》中披露的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近发布和采用的会计准则
有关最近发布和采用的会计准则的讨论，请参阅本报告第1部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注2。
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们对以下方面的预期：销售和营销杠杆率的持续改善；机构业务的增长；在发展业务的同时简化运营模式；以及足够的现金为未来运营提供资金。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性的
外观陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。由于各种因素，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能与前瞻性陈述中的财务状况、经营业绩和现金流存在重大差异，包括：
•我们的运营历史有限，因此很难预测我们未来的财务和经营业绩；
•我们的净亏损历史；
•与我们过渡到学习会员模式相关的风险；
•与扩大我们的机构业务相关的风险；
•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；
•与我们将与之签订合同的某些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；
•与我们的证券的流动性和交易相关的风险；
•与根据应收税款协议我们可能需要支付的款项相关的风险；
•由于我们的许多学员是未成年人而产生的诉讼、监管和声誉风险；
•适用法律或法规的变化；
•网络相关事件的可能性及其对我们的业务和经营业绩的相关影响；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•与管理我们的快速增长相关的风险；以及
•本报告第二部分第1A项中的 “风险因素” 以及我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告中包含的其他风险和不确定性。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，在本报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素的影响。我们敦促读者仔细审查和考虑本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所含前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。
新兴成长型公司地位
根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准的要求任何先前未获批准的解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）TPG Pace Tech Opportunities首次公开募股五周年之后，（b）我们的年总收入至少为123.5万美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市场价值截至之前的6月30日等于或超过70万美元，或（2）我们发行超过100万美元的非债券之日前三年期间的可转换债务证券。
较小的申报公司地位
根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们预计，只要截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值低于25万美元，或者（ii）我们在上一财年的年收入低于10万美元且非关联公司持有的普通股的市值低于70万美元，截至去年6月30日，我们持有的非关联公司普通股的市值低于70万美元，我们预计在本财年的最后一天仍将是一家规模较小的申报公司。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
由于公开和FPA认股权证交换、私人认股权证交易和收益交易，我们向非员工发行的认股权证和收益已不再未偿还。因此，我们不再面临重大的市场风险。我们对外币汇率和利率的敞口并不重要。有关我们的公开和FPA认股权证交易所、私人认股权证交易和收益交易的更多信息，请参阅本报告第一部分第2项中的 “概述” 和本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注1。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括公司的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），已经评估了截至2023年9月30日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序有效提供了合理的保证，即公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用自己的判断。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息。
第 1 项。 法律诉讼。
有关我们法律诉讼的信息，请参阅本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注14，该附注以引用方式纳入此处。
为了根据第S-K条例第103 (c) (3) (iii) 项披露作为当事方的政府实体的环境诉讼，我们选择披露我们有理由认为此类程序会导致金钱的事项
10万美元或以上的制裁，不包括利息和费用。适用这一门槛，截至2023年9月30日的三个月内，没有此类环境诉讼可供披露。
第 1A 项。风险因素。
除了本10-Q表季度报告（“季度报告”）中其他地方列出的信息外，您还应仔细考虑我们之前在截至2022年12月31日止年度的2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中披露的风险因素。截至季度报告发布之日，我们先前在2022年年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。但是，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
第 6 项。展品。
以下证物要么随本 10-Q 表格提供，要么以引用方式纳入此处。
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展品编号 | | 描述 |
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| 3.1 | | Nerdy Inc. 的公司注册证书（参照公司于2021年9月24日提交的8-K表格（文件编号001-39595）中提交的附录3.1纳入）。 |
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| 3.2 | | Nerdy Inc. 章程（参照公司于2021年9月24日提交的8-K表格（文件编号001-39595）中提交的附录3.2纳入）。 |
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10.1 | | 作为认股权证代理人的Nerdy Inc.和Continental Stock & Transfer Trust Company自2023年9月26日起生效的认股权证协议第1号修正案（参照公司于2023年9月26日提交的8-K表格（文件编号001-39595）中提交的附录10.1纳入）。 |
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10.2 | | 由Nerdy Inc.、Nerdy LLC及其每位持有人签订的收益权益取消和发行协议表格（参照公司于2023年9月26日提交的8-K表格（文件编号001-39595）中提交的附录10.2合并）。 |
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| 31.1 | | 根据2023年11月7日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条对查尔斯·科恩进行认证。 |
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| 31.2 | | 根据2023年11月7日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条对杰森·佩洛进行认证。 |
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| * 32.1 | | 根据根据2023年11月7日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对查尔斯·科恩和杰森·佩洛的认证。 |
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| 101 | | 交互式数据文件（截至2023年9月30日的季度10-Q表格，以ixBRL（在线可扩展业务报告语言）提交）。IXBRL相关文件中包含的财务信息 “未经审计” 和 “未经审查”。 |
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| 104 | | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表的封面，采用ixBRL（在线可扩展商业报告语言）格式，包含在附录101中。 |
* 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，这些认证不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| Nerdy Inc. |
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日期：2023 年 11 月 7 日 | 来自： | /s/ 杰森·佩洛 |
| | 姓名：杰森·佩洛 |
| | 职务：首席财务官 |
