美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据本协议第 14 (A) 条作出的委托声明

1934 年证券交易法

 

DARÉ BIOSCIENCE, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Daré Bioscience, Inc.

诺贝尔大道 3655 号，260 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92122

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

亲爱的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Daré Bioscience, Inc. 的2024年年度股东大会将于太平洋时间2024年6月5日上午9点举行，目的如下：

 

年会的记录日期是2024年4月9日。在记录日期营业结束时拥有公司普通股的股东或其法定代理持有人有权在年会上投票。

请立即对您的股票进行投票，以确保年会达到法定人数。您可以通过互联网或免费电话号码对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到了代理卡或投票指示卡的纸质副本，则可以通过填写、签名、注明日期并归还代理或投票指示卡来提交年会的代理或投票指示卡。请按照随附的委托书第 1 页开头的说明进行投票。

目录

 

			页面
关于会议和投票的一般信息			1
董事会			6
公司治理			11
审计委员会报告			37
执行官员			18
某些受益所有人和管理层的担保所有权			19
某些关系和相关交易			21
高管薪酬			22
董事薪酬			34
股权补偿计划信息			36
提案 1-选举董事			38
提案 2-批准独立审计师的任命			39
提案 3-批准高管薪酬的咨询投票			42
提案 4-反向股票拆分提案			43
提案 5-休会提案			51
其他事项			52
年度报告			52

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 5 日举行

有关会议的一般信息

Daré Bioscience, Inc.（“Daré”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）已准备好这些材料，供其2024年年度股东大会及其任何续会或延期（“年会”）使用。年会定于太平洋时间2024年6月5日上午9点开始。

年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。我们相信，这项技术为我们的股东提供了更大的访问范围，改善了沟通并节省了成本。举办虚拟会议可以增加来自世界各地的股东出席率和参与度。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，除非股东事先选择接收我们的代理材料的印刷副本，否则将向股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是邮寄印刷副本。互联网可用性通知提供了有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何免费申请印刷套装的说明。此外，股东可以选择通过电子邮件或以印刷形式通过邮寄方式接收未来的代理材料，任何此类选择将一直有效，直到股东终止为止。我们鼓励所有股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助降低年会的成本和对环境的影响。

我们的代理材料将在2024年4月26日左右发送或提供给股东。我们正在根据本委托声明征集代理人，供年会使用。

关于将于2024年6月5日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上以电子方式获得。

关于年会和投票的问题和答案

我如何参加年会？

你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/dare2024在线参加年会。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，我们建议您当时登录，以便有足够的时间办理登机手续。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话或类似公司的使用费。

谁可以在年会上投票？

只有我们在记录日期营业结束时登记在册的股东或其合法代理持有人有权在年会上投票。年会的记录日期是2024年4月9日。在创纪录的日期，共有100,581,900股已发行并有权投票的普通股。

我在投票什么？

以下清单列出了计划在年会上进行表决的事项。我们普通股的每股在每个问题上都有一票表决。

我该如何投票？

邀请您参加在线年会，在会议期间对本委托书中描述的提案进行投票，但是，您只需按照以下说明通过互联网、电话或邮件进行投票即可。即使您打算在线参加年会，我们也鼓励您使用下述方法之一提前对股票进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日期直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Transfer & Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东，您可以按以下方式对这些股票进行投票：

 

•年会期间：您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/Dare2024在线参加年会并在会议期间进行在线投票。您需要在互联网可用性通知中提供控制编号才能访问此站点。

•通过电话：使用任何按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供《互联网可用性通知》中的控制号码。请在美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前投票，以确保您的选票被计算在内。

•通过互联网：在 www.proxyvote.com 上填写电子代理卡。您将被要求提供《互联网可用性通知》中的控制号码。请在美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前投票，以确保您的选票被计算在内。

•通过邮寄：填写可能寄给您的代理卡并签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge的投票处理 c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717。代理卡中确定的代理持有人将根据股东的指示，对我们的所有股票进行投票，这些股票由在年会之前及时收到的正确填写和执行的代理人所代表。如果您提交了已执行的委托书，但没有填写代理卡上的投票说明，则您的代理人所代表的股份将被选为 “支持” 本委托书中确定的每位董事候选人，并对提案2、3、4和5分别投赞成票。如果在年会上正确提出任何其他事项，则代理持有人将根据我们董事会的建议对由股东提交的代理人代表的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。就年会而言，持有这些股份的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示持有这些股份的组织如何对此类股票进行投票。您应该已经收到持有这些股份的组织发出的包含投票指示的通知。按照该组织提供的说明进行操作，确保您的选票被计算在内。如果您想在年会期间进行在线投票，则必须获得持有这些股份的组织的合法代理人。合法代理是一份书面文件，授权您在年会上对以街道名义持有的股份进行投票。请联系持有您股票的组织，以获取有关获取合法代理的说明。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性，但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会期间进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票以街道名义持有，则持有您股份的组织仅有权对本委托书中列出的某些提案对您的股票进行投票，而无需收到您的投票指示。如果您以街道名义持有股票，但没有向持有股份的组织提交投票指示，则该组织是否可以行使自由裁量权对您的股票进行投票，取决于根据纽约证券交易所适用于证券中介机构的规则（尽管我们是一家纳斯达克上市公司），特定提案是否被视为 “常规” 还是 “非常规” 事项。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何被视为 “非常规” 事项的提案进行投票，因为经纪商、银行和其他被提名人缺乏就非例行事项对非指示性股票进行投票的自由裁量权。在年会上，提案1和3被视为非常规事项，除非您为这些提案提供投票指示，否则不允许持有您股份的组织对这些提案进行投票。另一方面，持有您股份的组织可以行使自由裁量权，就被视为 “例行公事” 的事项对未经指示的股票进行投票。

我们预计，根据纽约证券交易所规则，提案2（审计师批准提案）、提案4（反向股票拆分提案）和提案5（休会提案）将被视为 “常规” 事项。因此，我们预计，即使持有您股份的组织没有收到您的投票指示，该组织也将拥有对这些提案进行投票的全权投票权。但是，某些组织可能会在没有受益持有人指示的情况下选择不对股票进行投票，即使它们有自由裁量权。我们鼓励您向持有您股份的组织提供投票指示，以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。“经纪人不投票”

如果您的持有股份的组织无法就特定事项对您的股票进行投票，因为该组织没有收到您的指示，在该问题上没有自由投票权，或者由于您的持有股份的组织选择不就其拥有自由投票权的事项进行投票，则会发生这种情况。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。如果您是登记在册的股东，则可以撤销代理并更改投票：

 

•年会期间：如上所述，通过在线参加年会并在会议期间进行投票。除非您在年会期间进行了适当的投票，或者通过提交我们的秘书在年会之前收到的书面撤销通知明确要求撤销先前的代理权，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权。任何此类通知都将发送给我们的秘书，地址是诺贝尔大道3655号，260套房，加利福尼亚州圣地亚哥92122。

•通过电话：使用上述电话投票方法，在这种情况下，只有您在电话投票截止日期之前收到的最新电话代理才会被计算在内。

•通过互联网：使用上述在线投票方法，在这种情况下，只有您在在线投票截止日期之前收到的最新互联网代理才会被计算在内。

•通过邮件：签署并归还以后日期的新代理卡，在这种情况下，只有您在年会之前收到的最新代理卡才会被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，请遵循持有您股份的组织提供的指示。

批准每项提案需要多少票？

董事选举

如果年会达到法定人数，则董事的选举将由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。因此，从出席会议或由代理人代表的股份持有人那里获得最多 “赞成” 票并有权对董事选举进行投票的两名被提名人将当选。

您可以投赞成票或 “拒绝” 每位董事候选人的投票权。如果您 “拒绝” 对一名或多名董事候选人的投票权，则您的投票不会对此类被提名人的选举产生任何影响。经纪人的不投票不会对董事的选举产生任何影响。

其他提案

对于提案2、3、4和5中的每一项提案，如果年度会议达到法定人数，则如果出席或派代表出席会议并对适用提案投赞成票或反对票的所有股票的持有人所投的多数票是 “支持” 该提案，则每项此类提案都将获得股东的批准。你可以对任何或所有这些提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。但是，我们预计提案2、4和5都将被视为例行公事，经纪商和其他被提名人通常可以自行决定对例行事项进行投票，因此，预计经纪商不会对这些提案投反对票。

法定人数要求是什么？

举行年会必须达到法定人数。如果我们的已发行普通股和有权在年会上投票的多数表决权持有人出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。

您的股份将被计算在内，以确定您是否有权投票且出席年会，或者您已通过代理人在线、电话或通过邮寄方式提交代理卡或投票指示表进行了正确投票，是否达到法定人数。弃权票和经纪人的无票数将计算在内，以确定是否达到法定人数。

如果未达到法定人数，我们可能会建议休会以征集更多代理人，并在以后重新召开年会。

如果我收到多份互联网可用性通知，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知，则您的股票可能以多个名称注册或在不同的注册账户中持有。请按照每份《互联网可用性通知》上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我有权获得持不同政见者的权利或评估权吗？

不。我们的股东无权就年会上提交给股东的任何事项享有持不同政见者的权利或评估权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。我们的董事和员工可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的任何董事或员工都不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行、交易商和其他类似组织报销向受益所有人转发代理材料的费用。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

根据我们第三次修订和重述的章程（“章程”），要考虑将其纳入明年年会的代理材料，股东必须以书面形式提交其提案或董事提名，以便我们的秘书在不迟于2025年3月7日（即今年年会成立一周年的前90天）营业结束之前在主要执行办公室收到提案年会（“年会周年纪念日”），或 (b) 早于 2025 年 2 月 6 日，也就是年会之前的第 120 天年会周年纪念日.股东打算在明年年会上提交但不打算包含在代理材料中的董事提名必须由我们的秘书在上述同一时间段内在主要执行办公室以书面形式收到。但是，如果明年年会日期自年会周年之日起提前20天以上，或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不迟于（A）该年会前第90天和（B）公开披露之日的次日第10天（定义为准）营业结束时以较晚者为准在我们的章程中）首次确定了此类年会的日期。为了使股东及时通知提名董事以纳入与明年年会相关的通用代理卡，通知必须在上文章程的预先通知条款中披露的相同截止日期之前提交，并且必须在我们的章程和1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条要求的通知中包含信息。

为了根据《交易法》第14a-8条将股东提案纳入明年年会的代理材料中，我们必须不迟于2024年12月27日，也就是向股东发布本委托书周年日的120天前，在主要执行办公室收到此类提案。但是，如果明年年会的日期自今年年会之日起更改了30天以上，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

还建议股东查看我们的章程，其中包含与股东提案和董事提名有关的额外要求，包括谁可以提交提案和必须包含哪些信息。

我们的主要行政办公室目前位于加利福尼亚州圣地亚哥诺贝尔大道3655号260号92122套房。

如果股东也未遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据我们要求投票的代理人行使自由裁量投票权。

代理材料的持有情况

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。该程序可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。根据该程序，我们仅向拥有相同地址和姓氏的登记股东发送一份互联网可用性通知副本，以及股东年会通知、委托书和年度报告（如果适用），除非其中一位股东通知我们，股东希望获得此类文件的单独副本。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，并希望从共享您的地址的其他股东那里单独收到互联网可用性通知以及股东年会通知、委托书和年度报告的副本（如果适用），请将您的书面请求发送给达雷生物科学公司，收件人：秘书，3655 Nobel Drive，260套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92122 或联系方式请致电 (858) 926-7655 给我们。我们承诺，应任何此类口头或书面要求，立即将互联网可用性通知的单独副本，以及年度股东大会通知、委托书和年度报告的单独副本，送达这些文件的单一副本的共享地址。同样，如果共享相同地址的登记股东收到互联网可用性通知的多份副本，或股东年会通知、委托书和年度报告的副本，并且这些股东希望将来向他们交付一份副本，则此类股东可以通过上述方式联系我们提出此类请求。

如果您想更新您的住房持股情况，并且您是以 “街道名称” 持有经纪人、银行或其他被提名人股份的受益所有人，则可以致电1-866-540-7095联系您的经纪人、银行或其他被提名人或我们的邮件代理Broadridge投资者通信解决方案。

董事会

以下是截至 2024 年 4 月 9 日我们董事会（“董事会”）每位成员的姓名、年龄、董事会委员会任务、任期、类别和某些传记信息。根据我们重述的公司注册证书和章程，我们的董事会分为三类，每年有一类董事参加选举，任期三年。

 

姓名

年龄

委员会

董事 由于

等级**

谢丽尔·布兰查德博士 (1)

59

补偿

2019 年 11 月

III

杰西卡 D. 格罗斯曼，医学博士

51

审计、提名和公司治理

2018 年 4 月

I

Susan L. Kelley，医学博士

69

提名与公司治理*

2014 年 10 月

I

萨布丽娜·马图奇·约翰逊

57

没有

2017 年 7 月

III

Gregory W. Matz，注册会计师

64

审计*、提名和公司治理

2018 年 9 月

II

Sophia Ononye-Onye-Onyia，博士 (1)

40

提名与公司治理、薪酬

2021 年 4 月

I

威廉·H·拉斯泰特博士

76

补偿*

2014 年 1 月***

II

罗宾·斯蒂尔，法学博士，法学硕士

68

审计、薪酬

2017 年 7 月

II

谢丽尔·布兰查德博士布兰查德博士目前担任上市生物技术和医疗器械公司Anika Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官，她自2020年4月起担任该职务，在此之前，她自2020年2月起担任该公司的临时首席执行官。从2014年到2019年11月，布兰查德博士担任我们于2019年11月收购的Dare MB Inc. 的总裁兼首席执行官。2018年7月至2019年7月，布兰查德博士担任Keratin Biosciences, Inc. 的总裁兼首席执行官。Keratin Biosciences, Inc. 是一家私人控股的生物技术公司，由Dare MB Inc.和KeraNetics, LLC的业务合并于2018年7月成立。从2000年到2012年，布兰查德博士在专注于肌肉骨骼产品的医疗器械公司Zimmer, Inc. 担任高级副总裁、首席科学官和Zimmer Biologics的总经理。自2012年以来，布兰查德博士还担任布兰查德咨询有限责任公司的负责人，该公司为医疗器械公司和私募股权客户提供科学、监管和商业战略咨询服务。在加入 Zimmer 之前，Blanchard 博士在西南研究所建立并领导了医疗器械业务，同时还在德克萨斯州圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心担任兼职教授。她的一些工作促成了Keraplast Technologies, LLC的成立。布兰查德博士还在专注于开发神经退行性疾病治疗方法的上市生物技术公司Vigil Neuroscience, Inc. 的董事会以及Anika Therapeutics, Inc.的董事会任职。她曾于2015年7月至2019年5月在SeaSpine Holdings Corporation的董事会任职，并于2019年2月至2020年6月在Neuronetics, Inc.的董事会任职。2015年，布兰查德博士当选为美国国家工程院院士，这是授予工程师的最高专业荣誉之一。Blanchard 博士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校材料科学与工程理学硕士学位和博士学位以及阿尔弗雷德大学陶瓷工程理学学士学位。我们的董事会认为，布兰查德博士有资格在董事会任职，这要归因于她在多家生命科学公司的丰富领导经验、在产品开发方面的经验以及担任生命科学公司董事的经验。

杰西卡·格罗斯曼医学博士格罗斯曼博士目前担任IgGenix的首席执行官。IgGenix是一家为受食物过敏和其他严重过敏症限制的人开发一流疗法的公司。从2015年到2020年，格罗斯曼博士担任Medicines360的首席执行官。Medicines360是一家全球非营利性女性健康制药公司，开发了经美国食品药品管理局批准的避孕药LILETTA®（释放52毫克左炔诺孕酮的宫内系统）。2011 年至 2014 年，格罗斯曼博士在 Medicines360 的董事会任职，并于 2014 年至 2018 年担任AlliancePartners360的主席。AlliancePartners360是Medicines360的全资子公司，负责履行Medicines360的非营利性公益使命，即扩大女性获得药物的机会，无论其社会经济地位、保险范围或地理位置如何。从 2013 年到 2014 年，格罗斯曼博士担任 Sense4Baby, Inc. 的总裁兼创始首席执行官。从 2010 年到 2013 年，格罗斯曼博士在强生集团旗下的 Ethicon Endo-Surgery 担任医学总监。从2008年到2010年，格罗斯曼博士是JG Limited LLC的创始人兼首席执行官。JG Limited LLC是一家咨询公司，为医疗技术公司和非营利组织提供临床和商业战略领域的服务。从2005年到2008年，格罗斯曼博士是Gynesonics的创始人兼总裁。Gynesonics是一家早期的医疗器械公司，专注于为女性健康提供微创解决方案，开发了第一台子宫内超声引导的子宫肌瘤射频消融设备。格罗斯曼博士拥有多项专利，发表了多篇经过同行评审的文章，并在哈佛医学院的教学医院之一贝丝以色列女执事医学中心进行了研究。格罗斯曼博士拥有托马斯杰斐逊大学杰斐逊医学院的医学博士学位。我们的董事会认为，格罗斯曼博士有资格在董事会任职，这要归因于她在女性健康领域的丰富经验、在多家生命科学公司的执行领导经验以及她在产品开发和商业化方面的经验。

苏珊·凯利医学博士凯利博士开发肿瘤学和免疫学药物已超过35年。凯利博士还担任 Deciphera Pharmicals, Inc.、IDEAYA 的董事会成员

Biosciences, Inc. 和 A2 生物疗法。从 2011 年到 2020 年被默沙东公司收购，凯利博士在 arQule, Inc. 的董事会任职，从 2016 年到 2019 年被默沙东公司收购，她在免疫设计公司的董事会任职。她在 2018 年至 2020 年期间担任 VBL Therapeutics, Ltd. 的董事。从2008年到2011年，凯利博士担任多发性骨髓瘤研究联盟及其姊妹组织多发性骨髓瘤研究基金会的首席医学官。此前，凯利博士曾在拜耳医疗制药和拜耳先灵制药公司任职，包括副总裁、全球临床开发和肿瘤治疗领域负责人，她领导拜耳团队负责Nexavar®（索拉非尼）的开发和全球监管批准。在加入拜耳之前，凯利博士曾在百时美施贵宝从事肿瘤学和免疫学药物开发工作，最终担任百时美施贵宝药物研究所肿瘤学临床研究执行董事。凯利博士曾是哈佛医学院达纳-法伯癌症研究所的肿瘤内科研究员和医学临床研究员，以及耶鲁大学医学院的肿瘤内科和药理学研究员。凯利博士还担任耶鲁大学合作研究办公室的驻校企业家。凯利博士拥有杜克大学医学院的医学博士学位。我们的董事会认为，由于凯利博士在生命科学和临床开发方面的经验以及她担任生命科学公司董事的经验，她有资格在董事会任职。

萨布丽娜·马图奇·约翰逊。约翰逊女士是一位生命科学高管，致力于推动女性医疗保健的改善。在完成业务合并交易后，她自2017年7月起担任我们的首席执行官，通过该交易，经营我们目前开展业务的私营公司（我们称之为Private Daré）成为上市公司。她于2015年共同创立了Private Daré，自公司成立起一直担任总裁兼首席执行官，直至上述交易完成。2015年5月至2017年7月，约翰逊女士担任加州生物医学研究所（现为斯克里普斯研究所的一部分）的首席财务官，于2014年10月至2015年5月担任WomanCare Global Trading的总裁。WomanCare Global Trading是一家从事女性生殖保健的专业制药公司，在100多个国家分销商业产品，并在2013年7月至2014年10月期间担任其首席财务官兼首席运营官。2012年11月至2013年7月，约翰逊女士为WomanCare Global公司家族提供财务咨询服务，包括总部位于英国的非营利部门。从2002年到2010年出售，约翰逊女士一直担任上市制药公司赛普拉斯生物科学公司的首席财务官，此外还从2008年起担任该公司的首席运营官直至2010年出售。约翰逊女士在生物技术行业的职业生涯始于百特医疗集团海兰分部的研究科学家，负责他们的重组因子VIII项目，后来在先进组织科学和Clonetics公司担任营销和销售职位。约翰逊女士目前在ATAI Life Sciences的董事会任职，该公司是一家上市的临床阶段生物制药公司，旨在改变心理健康障碍的治疗方式；BIOCOM担任候任主席；Clearity Foundation担任前任董事会主席。此外。约翰逊女士在杜兰大学科学与工程学院顾问委员会任职，并在国际关注项目审计委员会任职。约翰逊女士还曾任圣地亚哥Women Give San Diego的联席主席，该组织为圣地亚哥的妇女和女孩提供资金的非营利组织，曾任太平洋西南计划生育组织圣地亚哥雅典娜董事会成员，曾任加州大学圣地亚哥分校（UCSD）图书馆员顾问委员会主席。Johnson女士曾是Aethlon Medical, Inc. 的董事会成员。Aethlon Medical, Inc. 是一家开发抗击传染病和癌症的免疫治疗技术的上市公司。Johnson 女士以优异成绩获得美国国际管理研究生院（Thunderbird）的国际管理硕士学位、伦敦大学伦敦大学学院的生物化学工程硕士学位和杜兰大学生物医学工程学士学位，并以优异成绩毕业于杜兰大学。我们的董事会认为，约翰逊女士有资格担任我们的首席执行官和董事会成员，这要归因于她在生命科学、女性生殖保健、医疗保健产品的开发和商业分销、资本筹集方面的领导经验，以及她在生命科学和女性生殖保健非营利性和营利性公司（包括上市公司）担任高管的经验。

Gregory W. Matz，注册会计师。马茨先生目前在One Stop Systems, Inc. 的董事会任职，该公司是一家专注于高性能边缘计算的上市公司。马茨先生于2016年11月以库珀公司高级副总裁兼首席财务官的身份退休。此外，他还曾担任公司的首席风险官。库珀公司是一家上市的全球医疗器械公司，通过两个业务部门运营，即CooperVision和CooperSurgical。他曾在2010年5月至2011年12月期间担任CooperVision的副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，马茨先生曾在安捷伦科技和惠普担任财务和营销方面的关键管理职务。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所，是一名拥有有效认证的注册会计师。Matz 先生毕业于旧金山大学，获得商学理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院高级管理课程。马茨先生还是全国公司董事协会（NACD）董事会领导研究员，并拥有

获得了 NACD 董事认证证书。此外，马茨先生还获得了NACD/卡内基梅隆大学网络安全监督CERT认证。我们的董事会认为，马茨先生在女性健康行业担任一家公司的首席财务官和首席风险官的经验，以及他在财务职能（包括规划、报告和审计）、风险管理、内部增长管理、资本市场和企业战略方面的企业经验和技能，使他有资格担任我们的董事会成员并担任 “审计委员会财务专家” 的重要职务。

Sophia Ononye-Onyia，博士、公共卫生硕士、工商管理硕士。Ononye-Onyia博士是索菲亚咨询公司的首席执行官，该公司成立于2017年12月，并于2019年6月全面运营。她的咨询公司为制药、生物技术和健康科技公司提供战略营销、社交媒体和企业传播咨询服务。Ononye-Onyia博士还是Amplifying Scientific Innovation视频播客的创作者、主持人和制作人，该播客为生物技术和制药行业的高级管理人员提供了一个平台，让他们在健康公平、包容性和多元化等关键问题上分享他们对制药行业的看法。从2017年5月到2019年5月，Ononye-Onyia博士担任高级领导职务，最终在Rx Medical Dynamics LLC（a/k/a rxMD）担任执行副总裁兼董事总经理。该公司为生物制药公司提供综合医疗事务和公共事务咨询服务，在那里她管理客户关系，监督运营管理和新业务发展，并提供与全球生物制药商业准备相关的战略咨询服务涵盖各个治疗领域的药品公司，包括女性的生命值。2017年1月至2017年4月，她担任独立顾问，为生物技术公司提供研发、企业战略、企业传播和投资者关系领域的咨询服务。2016 年 9 月至 2016 年 12 月，Ononye-Onyia 博士担任专注于基于细胞因子的肿瘤内癌症免疫疗法的生物技术公司 OncoSec Medical Inc. 的企业传播主管，并于 2016 年 2 月至 2016 年 8 月担任信标集团的医疗与生命科学业务总监，该集团是一家为财富500强公司提供服务的增长战略咨询公司。Ononye-Onyia博士最近被选中加入安永企业家准入网络的首届课程。她是戴尔女性企业家网络顾问委员会成员，也是医疗保健女企业家协会纽约分会董事会主席。Ononye-Onyia博士是《细胞与基因》编辑顾问委员会成员、企业家领导力网络成员以及包括《Inc.》杂志和《麻省理工学院技术评论》在内的多家主要媒体的撰稿人。Ononye-Onyia博士还担任耶鲁大学合作研究办公室的驻校企业家，最近还获得了康涅狄格大学药学院颁发的卓越传统奖。Ononye-Onyia 博士在康涅狄格大学获得药物科学博士学位，专攻药物和天然产物化学，并在耶鲁大学医学院完成了肿瘤内科研究的博士后培训。她还拥有康涅狄格大学的医疗保健管理专业工商管理硕士学位和医疗保健金融与保险高级商业证书、鲍灵格林州立大学和托莱多大学的公共卫生硕士（MPH）以及鲍灵格林州立大学的化学荣誉学士学位（生物化学专业）。Ononye-Onyia博士于2022年获得了全国公司董事协会（NACD）董事认证证书。我们的董事会认为，Ononye-Onyia博士有资格在董事会任职，这要归因于她的多学科背景和教育（博士、公共卫生硕士、工商管理硕士）、包括女性健康在内的多种治疗领域的经验，以及在新兴和成熟的生物制药和医疗保健市场的战略营销和传播经验。

威廉·H·拉斯特特博士拉斯特特博士自2019年7月起担任董事会主席。他目前还担任Neurocrine Biosciences, Inc.和Fate Therapeutics, Inc. 的董事会主席、Regulus Therapeutics, Inc. 的董事会成员，以及使用人工智能设计和开发药物的私营公司Iambic, Inc. 的董事会成员。拉斯特特博士担任风险投资公司Illumina Ventures的顾问。拉斯特特博士是非营利组织圣地亚哥广场的联合创始人兼主席，该组织专注于为来自服务不足社区的学生做好进入STEM职业的准备。拉斯特特博士与他人共同创立了生物制药公司 Receptos, Inc.，此前他曾于 2009 年至 2010 年担任该公司的代理首席执行官，并于 2009 年至 2015 年担任董事兼董事会主席。拉斯特特博士于1998年至2016年1月在领先的上市基因组技术公司Illumina, Inc. 的董事会任职，并于2005年至2016年担任董事长。拉斯特特博士曾担任圣杯公司的创始董事（2016年）及其临时首席执行官兼董事长（2017-2018年），并一直担任董事直到2021年被Illumina公司收购。拉斯特特博士在2006年至2013年期间担任Venrock Associates风险投资公司的合伙人。在Venrock任职之前，拉斯特特博士曾是Biogen Idec Inc.的执行董事长，曾任Idec Pharmicals的董事长兼首席执行官。在加入Idec之前，他曾在基因泰克公司担任企业风险投资总监。拉斯特特博士曾在麻省理工学院和哈佛大学担任过多个教师职务，并且是艾尔弗雷德·斯隆研究员。Rastetter 博士拥有麻省理工学院的理学学士学位，并获得硕士和博士学位。

来自哈佛大学。我们的董事会认为，拉斯特特博士有资格在董事会任职，这要归因于他在生物技术行业的丰富经验、在多家上市和私营生物技术公司的广泛领导经验以及他在财务事务方面的经验。

罗宾·斯蒂尔法学博士、法学硕士斯蒂尔女士在生命科学行业担任高管和董事会成员已有30多年。她目前还在Coagulant Therapeutics, Inc.、Nacuity Pharmicals, Inc.和Ocuterra Therapeutics, Inc.的董事会任职。她在2004年至2014年期间担任上市生物制药公司InterMune, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。从1998年到2003年，斯蒂尔女士担任上市制药公司义隆制药公司的法律事务副总裁。Steele 女士拥有科罗拉多大学的学士学位、加利福尼亚大学黑斯廷斯法学院的法学博士学位和纽约大学法学院的税务法学硕士学位。斯蒂尔女士于2021年获得了全国公司董事协会（NACD）董事认证证书。我们的董事会认为，斯蒂尔女士有资格在董事会任职，这要归因于她在法律事务和公司治理方面的专业知识、她以前担任上市公司总法律顾问的经历以及她曾担任多家私人生命科学公司的董事会成员和顾问。

公司治理

董事会的作用

我们的董事会监督我们的业务和事务并为其提供指导，并监督我们的风险管理流程。我们的董事会还监督我们的战略和业务规划流程的制定以及管理层的实施，并监督管理层。

董事会领导结构

我们的董事会主席和首席执行官的职位是分开的。除其他外，董事会主席有权召集和主持董事会会议，制定会议议程并决定向董事分发的材料。主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督业务和事务的独立性。此外，我们认为，董事长和首席执行官职位的分离创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合我们的最大利益和股东最大利益的能力。因此，我们认为，将董事长和首席执行官的职位分开可以提高整个董事会的效率。

此外，我们董事会的每个委员会都有一名单独的主席。每个委员会的主席应不时或在董事会提出要求时向董事会报告他或她所主持的委员会在履行委员会章程中详述的职责方面开展的活动，或说明在出现这种情况时存在的任何缺点。

董事会多元化

我们的董事会致力于培养背景和观点的多元化，以便我们的董事会为公司未来做好准备。我们的董事会成员来自不同的年龄、性别、种族、民族、地域、文化和其他观点，我们认为这些观点可以扩大董事会对合作伙伴、员工、股东和其他利益相关者的需求和观点的理解。以下矩阵提供了有关我们董事会组成的某些信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括纳斯达克上市标准中不时生效的法律法规。出于这些考虑，在审查了我们的每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，我们的董事会肯定地确定，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的定义，约翰逊女士除外，她因是我们的执行官而被视为独立董事。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会，由下表中列出的董事组成。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程规定了其角色和责任，其副本可在我们的网站www.darebioscience.com上查阅。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。

 

董事

审计

补偿

提名与公司 治理

谢丽尔·布兰查德，博士

M

杰西卡 D. 格罗斯曼，医学博士

M

M

Susan L. Kelley，医学博士

C

萨布丽娜·马图奇·约翰逊

Gregory W. Matz，注册会计师

C

M

Sophia Ononye-Onye-Onyia，博士

M

M

威廉·H·拉斯泰特博士

C

罗宾·斯蒂尔，法学博士，法学硕士

M

M

C = 主席；M = 成员

除了上述常设委员会外，我们的董事会还设有一个战略和定价委员会。董事会可能会不时委托战略和定价委员会代表董事会行事，但法律或章程规定不得委托给特拉华州公司董事会委员会的事项除外，在董事会闭会期间需要加快董事会监督程序时，需要加快董事会监督程序。当我们的董事会授权战略和定价委员会采取行动时，委员会将在必要时举行会议，并向董事会报告其所有行动。战略和定价委员会的现任成员是凯利博士、马茨先生（担任主席）、约翰逊女士和斯蒂尔女士。我们董事会的所有其他成员都将收到战略和定价委员会会议的通知，并受邀参加。战略和定价委员会在2023年举行了13次会议。

董事会对风险的监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，审查我们的信息技术和数据安全政策与实践，并评估与网络安全相关的风险。请参阅第 1C 项。我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分中的 “网络安全”，以进一步了解我们的董事会如何管理其网络安全风险监督职能以及审计委员会在协助董事会进行此类监督方面的作用，包括其监督我们在网络安全方面的政策、做法和评估的责任。提名和公司治理委员会监督我们的公司治理做法的有效性，包括监督旨在防止非法或不当行为的流程和程序。薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会及其委员会的会议

2023 年，我们的董事会举行了 17 次会议，审计委员会举行了九次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名与公司治理委员会举行了四次会议。

2023 年，所有董事都出席了董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%。

董事入职培训和继续教育

新当选的董事将参加一项迎新计划，该计划旨在帮助确保他们拥有履行职责所需的工具、资源和知识。我们的董事入职培训计划旨在让新当选的董事熟悉我们的业务、战略、运营和文化等领域，包括为他们提供与管理团队成员和其他主要领导会面的机会，以更深入地了解我们的业务和运营。我们的董事入职培训计划还旨在帮助新当选的董事发展在董事会和任何指定的董事委员会任职所需的技能和知识，包括酌情参加由专业人员赞助的外部董事教育计划。

为了促进董事的持续教育发展，我们的董事会定期与管理层会面，并全年定期听取有关我们的业务和近期业务发展的报告。董事定期与其他董事、我们的管理层和其他主要领导进行正式和非正式的接触，以分享想法，建立更牢固的工作关系，获得更广阔的视角，并增强他们对我们业务和战略的工作知识。此外，外部专家每年都会与提名和公司治理委员会举行会议，讨论与公司治理和上市公司董事会运作有关的最佳做法和新进展。我们的董事还参加由教育机构和其他机构赞助的外部董事继续教育计划，以帮助他们了解公司治理的发展以及与上市公司董事会运作有关的关键问题。

董事会和委员会评估

我们的董事会致力于持续改善公司治理，董事会和委员会的自我评估在确保董事会及其委员会的整体有效性方面发挥着重要作用。我们的董事会和每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会每年进行一次自我评估，以评估其绩效和有效性，并确定改进机会。提名与公司治理委员会监督董事会的年度自我评估流程，与我们的外部公司法律顾问一起审查和分析自我评估结果，并将结果提交董事会讨论，包括是否应考虑更改董事会的流程、程序、组成或委员会结构。自我评估会酌情改善或改变我们的做法，并承诺延续现有做法，我们的董事认为这些做法对董事会及其委员会的有效运作有积极贡献。

其他政策与实践

股权奖励补助金

我们有年度股权奖励发放政策，规定了我们根据股权薪酬计划向员工（包括执行官）发放年度股权奖励时应遵循的流程和时机。根据该政策，向现有员工发放的年度股权奖励必须得到董事会或薪酬委员会的批准，如果有的话，通常将在董事会批准向首席执行官发放年度股票期权奖励之日发放，或者如果董事会决定不发放此类奖励，则在董事会做出此类决定之日发放，该决定通常发生在董事会每个财年的首次定期会议上。此外，任何此类年度补助金通常都将在我们的董事会或薪酬委员会的会议上进行审议和批准。

此外，所有股票期权的行使价是我们授予的唯一股权奖励类型，将至少等于授予生效之日我们普通股的收盘市场价格。

高管继任规划

我们的董事会认识到有效的行政领导对我们成功的重要性，并至少每年审查一次高管继任计划。作为该流程的一部分，我们的董事会审查和讨论我们的执行管理层的能力，以及首席执行官和其他执行官的继任计划和潜在继任者。该过程包括考虑组织和业务需求、竞争挑战、领导/管理潜力以及发展和紧急情况。

套期保值和其他禁令

由于我们认为我们的人员从事涉及我们证券的短期或投机性交易通常是不恰当和不恰当的，因此我们的内幕交易政策禁止我们的人员，包括我们的董事、高级职员、员工和顾问，参与以下任何活动，除非在有限的情况下事先获得政策管理人的批准：

•短期交易我们的证券（在公开市场上购买的任何普通股必须持有至少六个月，最好更长时间）；

•卖空我们的证券；

•使用我们的证券来获得保证金或其他贷款；

•跨界、项圈或其他类似的风险降低或对冲手段的交易；以及

•与我们的证券相关的公开交易期权交易。

除我们的人员外，他们的关联人员，包括与他们同住的直系亲属、居住在他们家中的其他人、与他们同住但其证券交易由他们指导或受其影响或控制的家庭成员，以及他们影响或控制的任何实体，也受上述政策的约束。

截至本委托书发布之日，我们的任何人员（及其关联人员）均未寻求或获得我们内幕交易政策管理人的批准来从事上述任何活动。

回扣政策

美国证券交易委员会通过了实施《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬追回条款的最终规则，纳斯达克采用了与美国证券交易委员会规则一致的上市标准。根据这些标准，我们采取了追回错误发放的薪酬的政策或 “回扣” 政策，该政策适用于我们的执行官和薪酬委员会设计的任何其他关键员工。根据该政策，如果由于我们严重违反美国证券法的任何财务报告要求而需要编制财务报表的会计重报，我们将确定该人员在适用的 “回顾期”（通常是指董事会得出结论，要求我们这样做之日之前的三个已完成的财政年度），该人获得的任何基于激励的薪酬金额准备会计重述）超过了根据重报金额计算此类激励性薪酬金额时该人员本应获得的激励性薪酬金额，无论会计重报中是否存在任何过失、不当行为或责任，此后，我们将合理地迅速收回此类错误发放的薪酬，但纳斯达克规则允许的有限例外情况除外。该政策所涵盖的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告指标而发放、赚取或归属的所有薪酬（通常定义为根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准）。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会的法律和信托责任得到履行，这些政策、做法和程序有助于我们的成功。薪酬委员会还管理我们的回扣政策、经修订和重述的2014年股票激励计划以及我们的2022年股票激励计划。

薪酬委员会采用了审议和确定高管和董事薪酬的程序和程序，旨在提高股东价值，奖励执行官为实现业务目标所做的贡献，并提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住合格的高管和董事。有关我们非雇员董事和高管薪酬政策和计划的更多信息，请参阅下文的 “董事薪酬” 和 “高管薪酬”。

薪酬委员会可以将权力下放给薪酬委员会的一个或多个小组委员会，每个小组委员会应由至少两名委员会成员组成。在薪酬委员会允许的范围内，在适用法律不受限制的范围内，任何此类小组委员会均可行使薪酬委员会的所有权力和权力。

薪酬委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。薪酬委员会已聘请怡安的人力资本解决方案业务部提供服务，该业务部隶属于全国高管薪酬咨询公司怡安集团（“怡安”），负责审查我们的高管薪酬计划的所有组成部分并提出建议。怡安仅代表薪酬委员会提供服务，除非与提供此类服务有关，否则与公司或管理层没有任何关系。怡安每年协助薪酬委员会确定我们的同行公司群体的高管薪酬和实践，并对我们的高管薪酬计划进行基准测试。怡安还协助薪酬委员会将我们的董事薪酬计划和做法与同行公司的薪酬计划和做法作为基准。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则对怡安的独立性进行了评估，并得出结论，怡安是独立的，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，怡安的聘用没有引起利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的职责包括：

 

•评估董事会及其委员会的组成、组织和管理并向董事会提出建议，

•评估董事候选人并提出建议，

•评估现任董事会成员的表现，

•监督首席执行官和其他执行官继任规划的流程，以及

•为公司制定和推荐治理指导方针。

审计委员会

有关审计委员会的信息，包括其履行的职能、成员及其在本财政年度举行的会议次数，见下文标题为 “审计委员会报告” 的章节。

董事候选人

提名委员会旨在组建一个董事会，该董事会总体上要在监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专长和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，提名委员会在董事会整体构成的更广泛背景下对被提名人进行评估，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。上文标题为 “董事会” 的章节中我们董事的履历包括截至本委托书发布之日的有关每位董事的具体和特定经验、资格、素质或技能的信息，这些经验使提名委员会认为该人应在董事会任职。但是，提名委员会的每位成员可能有各种理由认为特定个人适合任职在我们的董事会中，这些观点可能与董事会的观点有所不同其他成员。

我们的提名委员会会考虑股东推荐的董事候选人以及其他来源，包括但不限于我们的董事和高级管理人员以及第三方搜索公司。确定候选人后，提名委员会将根据提名委员会书面章程所附的提名委员会关于董事资格的政策来评估他们的资格。门槛标准包括个人诚信和合理的判断力、商业和专业技能及经验、独立性、对我们行业的了解、不存在可能的利益冲突、多元化、候选人将在多大程度上满足董事会当前的需求，以及对股东长期利益的关注。提名委员会尚未通过与考虑董事提名或甄选提名人有关的正式多元化政策。但是，提名委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。

如果股东希望提名候选人作为提名人参加董事会选举，则必须遵循我们章程中规定的程序，包括章程中的预先通知程序。有关预先通知程序的信息，请参阅 “关于年会和投票的问答——明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”以上。我们尚未收到股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑此类建议的正式政策。但是，从股东那里收到的任何建议的评估方式将与评估我们的董事或高级管理人员或其他各方推荐的个人的方式相同。因此，董事会认为没有必要制定有关考虑股东董事提名建议的正式政策。任何此类建议均应以书面形式向提名委员会提出，由我们主要执行办公室的秘书负责，并且必须包括我们章程要求的有关股东董事提名的信息，包括有关代表提名的被提名人和股东或受益所有人的信息。

自我们上次在2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中描述股东向董事会推荐候选人的程序以来，股东向董事会推荐候选人的程序没有实质性变化。

董事出席年度股东大会

我们希望我们的所有董事都能参加年会。我们的董事会通过了一项政策，根据该政策，每位董事都尽一切努力参加每一次股东年会，但不必这样做。我们所有的董事都参加了去年的年度股东大会。

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与我们的董事会或其任何成员进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向加利福尼亚州圣地亚哥诺贝尔大道3655号260号92122号达雷生物科学公司的秘书发送书面信函来进行沟通。这些通信将由秘书审查，秘书将决定该来文是否适合提交给董事会或相关董事。此次筛选的目的是避免我们的董事会考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。

家庭关系；安排；法律诉讼

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。在我们过去或将要被选为董事或执行官时，与他人没有任何安排或谅解。此外，我们的董事或执行官均未参与任何需要根据S-K条例第401（f）项进行披露的法律诉讼。

行为和道德守则

我们通过了《公司行为守则、道德和举报人政策》，该政策适用于董事会的所有成员和所有员工，包括我们的首席执行官和首席会计官。应投资者关系部的书面要求，我们将免费向任何人提供我们的《公司行为准则、道德和举报人政策》的副本，Daré Bioscience, Inc.，3655 Nobel Drive, Suite 260，加利福尼亚州圣地亚哥 92122。我们还在我们的网站上发布了我们的《公司行为准则和道德准则》和《举报人政策》的副本，网址为www.darebioscience.com。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。我们打算通过在同一网站上发布此类信息或通过表格8-K向美国证券交易委员会提交最新报告，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的公司行为准则、道德和举报人政策的任何变更或豁免，前提是美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求此类披露。

执行官员

以下是截至2024年4月9日我们每位执行官的姓名、年龄、担任的职务、任期和某些传记信息。

 

约翰逊女士的传记信息与董事会其他成员的传记信息一起列于上文。

MarDee Haring-Layton。Haring-Layton女士于2018年1月加入Daré，自2024年1月起担任我们的首席会计官，负责监督会计和财务，包括我们的财务和美国证券交易委员会报告以及内部控制。从2018年10月到2024年1月，哈林-雷顿女士担任我们的会计与财务副总裁。从2010年到2017年，哈林-雷顿女士担任上市知识产权许可和开发公司e.Digital Corporation的首席财务官。在职业生涯的早期，Haring-Layton女士曾在上市公司担任公司会计职位，并为多家生物技术公司提供咨询服务。她的职业生涯始于德勤律师事务所。Haring-Layton 女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理（会计）理学学士学位。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月9日的某些信息，这些信息涉及（1）我们所知的每位普通股受益所有人超过5％的普通股的受益所有人，（2）我们的每位董事，（3）我们的每位指定执行官以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体对普通股的受益所有权。

我们已根据适用的美国证券交易委员会规则确定了受益所有权，下表中反映的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据适用的美国证券交易委员会规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该人有权在上段规定的日期后60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券收购的任何普通股。除非下表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则根据向我们提供的信息和美国证券交易委员会的文件，我们认为，下表中列出的每位人员对所列实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表中列出的信息基于我们于2024年4月9日发行和流通的100,581,900股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的所有受期权、认股权证、权利或其他可转换证券约束的、目前可行使或将在该日后60天内行使的普通股均已流通。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的地址均为 Daré Bioscience, Inc.，诺贝尔大道3655号，260套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92122。

 

某些关系和相关交易

相关交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，没有任何交易需要披露S-K第404项，目前也没有提出任何需要披露的交易。

2021 年 10 月，我们聘请了首席执行官的女儿担任我们的项目经理，在她以员工身份加入我们之前，她从 2020 年开始为我们提供咨询服务。我们的首席执行官不直接监督或评估她女儿的表现，我们的审计委员会会定期评估我们与她女儿的雇佣关系，除其他目的外，包括利益冲突的目的。我们目前向首席执行官的女儿支付12万美元的年薪，她获得了股票期权，可以在2022年购买（a）5,583股普通股，（b）2023年购买18,600股普通股，（c）2024年购买18,600股普通股。她的工资和股票期权补助金金额与向处境相似的员工支付和发放的薪酬金额一致，她的薪酬条款是直接与她确定的，与她与我们的首席执行官的任何关系无关。她还在与处境相似的员工相同的基础上领取其他员工福利。

关于关联方交易的公司政策

根据其章程，董事会审计委员会有责任审查、批准和监督公司与关联人之间的任何交易（定义见第S-K条例第404条），并负责制定审计委员会批准此类交易的政策和程序。审计委员会审查、批准并监督我们与上述首席执行官女儿的雇佣关系。

赔偿协议

在特拉华州法律允许的情况下，我们与高级管理人员和董事签订了赔偿协议，规定我们将赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括该董事或高级管理人员因担任董事和/或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。赔偿期限为该官员或董事的终身。

高管薪酬

概述

董事会的薪酬委员会协助履行董事会在执行官和董事会成员薪酬方面的责任。薪酬委员会目前由董事会的四名非雇员成员组成，即谢丽尔·布兰查德博士、索菲亚·奥诺尼耶-奥尼亚博士、公共卫生硕士、工商管理硕士、威廉·拉斯特特博士和法学博士罗宾·斯蒂尔法学博士，法学硕士。

我们的高管薪酬计划旨在通过激励和奖励实现董事会和薪酬委员会认为将提高公司价值的业务目标以及促进对长期成功的承诺来吸引和留住合格的执行官，使他们的利益与股东的利益保持一致。作为一家生物制药公司，这些目标的实现主要是使我们能够成功地执行我们的产品开发和监管批准工作，并随着时间的推移，通过我们的产品和候选产品的商业化或与合作伙伴的战略合作，将这些努力转化为股东的更大价值。

我们的高管薪酬计划主要包括（1）基本工资，（2）基于绩效的年度激励薪酬，以及（3）仅以股票期权形式提供的长期股权激励薪酬，目标是使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致，并以其他方式鼓励在较长的时间内取得卓越的业绩。

薪酬确定流程

每年年初，薪酬委员会会就我们当年高管薪酬计划的组成部分以及上一财年基于绩效的薪酬支出进行审议和做出决定。在为我们的执行官设定薪酬时，薪酬委员会会征求首席执行官的意见。我们的首席执行官向薪酬委员会建议了我们的执行官和除她本人以外的其他员工在新的一年的拟议基本工资和基于绩效的年度激励性薪酬目标。她还向薪酬委员会管理层提供了对上一财年绩目标实现水平的评估。薪酬委员会负责确定我们执行官的薪酬（首席执行官的薪酬除外），或建议董事会批准同样的薪酬。薪酬委员会向董事会建议首席执行官的薪酬，董事会全权负责确定首席执行官的薪酬。我们的执行官，包括首席执行官，均未在场讨论各自的薪酬待遇，也没有参与批准他们自己或其他执行官薪酬待遇的任何部分。

薪酬委员会根据薪酬委员会的专业经验和判断，考虑了各种因素，这些因素可能因年而异，以薪酬委员会认为具有竞争力且适合每位高管的薪酬水平。这些因素包括：

•独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的市场数据

•我们的首席执行官根据她对员工绩效的直接了解和行业经验提出的建议（对她本人除外）

•独立薪酬顾问向薪酬委员会提出的建议

•个人和职位之间的内部薪酬平等

•工作职能的关键性和范围

•留存风险

•公司业绩

•个人表现

•目标薪酬和历史薪酬总额

•薪酬委员会认为适当的其他因素

此外，在今年第一季度，当时年度的绩效目标由薪酬委员会和我们的董事会制定。薪酬委员会和我们的董事会全年都在审查实现这些目标的进展情况。在今年第四季度，薪酬委员会开始评估当年绩效目标的实现水平，并评估公司是否加入用于协助制定来年薪酬决策的同行群体。

关于我们的高管薪酬计划，薪酬委员会还会在必要或适当时批准雇佣协议、遣散费安排、控制权变更安排和其他协议。

股权奖励发放政策

我们制定了正式的政策，规定了向员工（包括执行官）发放年度股权奖励的时间安排，以提供一致的流程并确保股权奖励流程的完整性和效率。根据该政策，年度股权奖励将在董事会批准向首席执行官发放年度股权奖励之日发放，或者如果董事会决定不授予此类奖励，则在董事会做出此类决定的日期发放，这通常是董事会每个财年的首次定期会议。如果薪酬委员会认定，在根据保单授予年度奖励的当天发放年度奖励不符合公司的最大利益，则薪酬委员会可以更改任何特定年度的年度补助日期。

薪酬顾问

为了向薪酬委员会提供外部视角以评估相关市场和行业惯例，薪酬委员会使用独立薪酬顾问的服务，该顾问受薪酬委员会聘请并直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会选择继续保留怡安集团（“怡安”）旗下的人力资本解决方案业务作为第三方薪酬顾问，以协助薪酬委员会制定2023年和2024年的薪酬计划。怡安进行了分析，并就相应的同行群体、执行官和董事薪酬等问题提供了建议。

薪酬委员会每年评估怡安作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，同时考虑以下因素：(i) 怡安向达雷提供的其他服务（如果有）；（ii）达雷支付给怡安的费用金额占公司总收入的百分比；（iii）怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）任何业务或怡安或公司雇用的个人薪酬顾问与我们的任何执行官的个人关系；(v)个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；以及（vi）怡安或公司雇用的个人薪酬顾问拥有的任何股票。薪酬委员会根据对上述因素的分析以及怡安提供的与上述因素相关的信息，确定怡安和怡安作为薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。

2023 年被任命的执行官薪酬

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放或支付或获得的薪酬。

 

(1) 本列中的金额代表授予适用个人的股票期权的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718即股票薪酬补偿（ASC主题718）确定的。参见注释 10。合并财务报表的股票薪酬包含在我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，该报告详细介绍了用于确定奖励公允价值的假设。

(2) 本列中的金额代表在所示年份中获得的基于绩效的激励性薪酬。

(3) 本列中的金额代表公司在公司401（k）计划下的配套缴款。公司向指定执行官提供健康、医疗和其他非现金福利，通常适用于所有员工，根据美国证券交易委员会的规定，这些福利未反映在本表中。

(4) 沃尔特斯-霍弗特女士退休，她在我们这里的工作已于2024年1月26日结束。

(5) 费尔先生自2024年4月1日起辞去我们的首席商务官一职。

从叙述到摘要薪酬表

如上表所示，我们指定执行官的2023年薪酬包括三个主要组成部分：（1）基本工资；（2）仅以股票期权形式的股权薪酬；（3）基于绩效的激励薪酬。

基本工资。我们指定执行官的2023年年基本工资如薪酬汇总表的 “薪酬” 栏所示，这与怡安向薪酬委员会提出的建议一致，相当于他们上一年的年度基本工资增加了4％至6％，以使他们的基本工资与2023年同行群体中公司执行官基本工资的第25个百分位数（定义见下文 “薪酬竞争评估” 部分），除了约翰逊女士的例外，她的基本工资金额的增加使她的基本工资略高于2023年同行群体中公司首席执行官基本工资的第10个百分位，并使他们的目标总现金薪酬与2023年同行群体中公司执行官目标现金薪酬总额的大约第25个百分位保持一致。有关其他信息，请参阅下面的 “—薪酬竞争评估”。

期权奖励。2023年1月，我们的指定执行官每人获得了股票期权，可以购买以下数量的普通股：约翰逊女士，75万股；沃尔特斯-霍弗特女士，29万股，费尔先生，29万股。以下脚注中讨论了此类股票期权的其他条款

下方标题为 “财年末未偿股权奖励” 部分下的表格。股票期权是我们绩效薪酬理念中的关键工具，它使员工（包括指定执行官）的利益与股东的利益保持一致。股票期权本质上是基于业绩的，会自动将高管薪酬与股东回报挂钩，因为股票期权接受者实现的价值（如果有）取决于我们的股票价格的升值，并且与股票价格的升值成正比。在为2023年执行官薪酬决策做准备时，薪酬委员会评估了适当的长期激励性薪酬形式，并决定继续专门使用股票期权作为长期薪酬的主要激励措施，部分原因是上述原因。受上述授予我们指定执行官的股票期权约束的股票数量与怡安向薪酬委员会提出的建议一致，旨在根据公司百分比的方法，使我们的执行官薪酬计划的股权薪酬部分与2023年同行群体的第50个百分位保持一致。

基于绩效的年度激励薪酬。我们有基于绩效的激励薪酬计划，为所有符合条件的员工（包括我们的指定执行官）提供年度激励薪酬机会。基于绩效的激励薪酬计划根据实现与财务和运营指标（“绩效目标”）相关的绩效目标提供现金支付，其中可能包括：发展、临床或监管里程碑；业务发展和融资里程碑；以及战略交易。我们的董事会根据薪酬委员会或薪酬委员会的建议，为每个绩效期（通常为每年的1月1日至12月31日）制定绩效目标。每个绩效目标通常都有一个 “目标”（100% 实现该目标），也可能有一个 “最低” 障碍和/或 “最大” 金额。此外，我们的董事会或薪酬委员会可以根据个人绩效目标的实现情况调整基于绩效的激励薪酬计划下的应付金额，和/或根据我们的董事会或薪酬委员会可能自行决定的其他条款和条件，根据基于绩效的激励薪酬计划向参与者发放薪酬（包括但不限于全权奖金）。每位参与者将为每个绩效期设定目标激励薪酬机会。一个或多个参与者的目标激励薪酬的一部分可能基于个人绩效目标的实现情况。绩效目标的实现情况将在适用的业绩期结束时以及该期结束后进行评估；但是，如果任何绩效目标基于我们在任何特定时期的定期报告中报告的财务指标，则该绩效目标的实现将在适用的定期报告发布后确定，前提是在一个财政年度的任何时候获得的激励性薪酬必须在该财政年度最后一天之后的74天内支付。

我们的员工，包括我们的指定执行官，在2023年（“2023年绩效期”）的激励性薪酬机会是基于我们在2023年2月初制定的八个绩效目标的实现情况。其中七个目标与里程碑的实现（与XACIATO相关的商业里程碑以及与我们的候选产品相关的临床、临床前和监管里程碑）（“运营目标”）（“运营目标”），一个与确保资金以推进候选产品的开发有关（“财务目标”）。

总体而言，绩效目标的权重高达120％：实现运营目标的权重为82.5％，实现财务目标的权重为37.5％。每位员工的激励性薪酬金额（如果有）通过将确定已实现所有绩效目标的总权重乘以适用员工的目标激励薪酬金额来确定。约翰逊女士、沃尔特斯-霍弗特女士和费尔先生的2023年目标激励薪酬金额分别为他们2023年年基本工资的70％、40％和40％。

2024 年 1 月，我们的董事会考虑了为 2023 年业绩期制定的绩效目标的实现水平。经过仔细审查，我们的董事会决定对此类绩效目标的实现给予总权重50％。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了广泛的因素，包括：与每个目标相关的权重以及目标是否已实现，如果未实现，则未实现的原因，包括该目标是否由于第三方的绩效或决策而未实现；在实现目标方面取得的进展的程度；以及实现每个目标对我们公司的重要程度。我们的董事会还考虑了我们的现金资源、按该权重支付给员工的总金额，以及奖励绩效和激励员工的重要性。应董事会的要求，约翰逊女士还向董事会提供了她的看法，即从留用和激励的角度来看，向除她以外的员工发放2023年基于绩效的奖金的重要性。在考虑了约翰逊女士的观点以及我们董事会认为约翰逊女士在达雷的股票所有权并为约翰逊设定了2024年的特殊业绩期之后，将激励约翰逊女士继续保持业绩动力

为了降低留存风险，我们的董事会决定不向约翰逊女士发放与2023年绩效期相关的任何激励性薪酬，按总权重50％向所有其他员工发放激励性薪酬，并在我们的绩效激励薪酬计划（“2024年特殊绩效期”）下仅为约翰逊女士设定特殊绩效期（“2024年特殊绩效期”），其唯一目标是在2024年12月31日当天或之前完成董事会认为值得授予激励性薪酬的交易致约翰逊女士。如果达到，约翰逊女士将有资格获得相当于其2023年目标激励薪酬金额50％的绩效奖金（与2023年绩效期内发放给公司其他员工的百分比相同），但须遵守我们的绩效激励薪酬计划的其他条款。截至本委托书发布之日，2024年特别绩效期的目标尚未实现。

在 2023 年业绩期内，我们指定的执行官获得了上述 2023 财年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告的基于绩效的激励薪酬。

竞争性薪酬评估

如下文将进一步详细讨论的那样，在制定执行官薪酬计划的各个组成部分时，薪酬委员会每年都会考虑其他因素，包括上文 “薪酬确定流程” 中讨论的因素、目标总现金薪酬（包括基本工资和目标激励薪酬金额）以及根据市场数据对执行官的目标股权总薪酬。薪酬委员会这样做的主要目的是确保我们的执行官薪酬计划总体上具有竞争力，能够吸引和留住合格的执行官，并确保执行官的总薪酬机会与我们的公司目标和战略需求保持一致。市场数据的组成部分基于执行官职位的足够比较数据的可得性。薪酬委员会在怡安的协助下，审查了目标总现金薪酬（基本工资和目标年度现金激励的总和）、股权薪酬（根据授予日公允价值的近似值）和目标直接薪酬总额的一系列市场数据参考点（通常位于市场数据的第10、25、50和75个百分位数），在做出薪酬决策时会考虑这些参考点。

在评估我们的2023年执行官薪酬计划时，除了怡安从其全球生命科学调查数据库中提供的市场数据外，薪酬委员会还审查了截至2022年11月的每家公司的美国证券交易委员会文件（统称为 “2023年市场数据”）中披露的同行公司执行官的薪酬数据。在制定用于协助做出2023年薪酬决策的同行集团公司的拟议清单时，所选公司的市值低于3.25亿美元，收入低于1亿美元，员工人数不到100人。薪酬委员会在审查了2023年市场数据后，根据怡安的建议，确定执行官2023年的目标现金薪酬总额（基本工资和年度目标现金激励的总和）应基本保持在2023年同行群体的第10至25个百分位之间。

关于2024年薪酬的早期决定

2024年1月，薪酬委员会在考虑了怡安为薪酬委员会准备的有关我们的员工薪酬框架、生命科学和医疗器械行业薪酬问题趋势、宏观经济趋势和员工薪酬理念的分析后，决定将执行官2024年的目标现金薪酬总额（基本工资和年度目标现金激励总额）维持在2023年的目标现金薪酬总额（基本工资和年度目标现金激励总额）级别，通常位于我们同行群体的第 10 到 25 个百分位之间。因此，我们执行官2024年的基本工资和目标激励薪酬金额与2023年的基本工资和目标激励薪酬金额相比没有变化。薪酬委员会在沃尔特斯-霍弗特女士和费尔先生决定辞职之前做出了上述决定，薪酬委员会可能会重新评估

对所有员工进行薪酬，以考虑因2024年第一季度高管团队变动而分配给剩余员工的额外职责和责任。

雇佣协议和终止雇佣及控制安排变更

我们与约翰逊女士签订了书面雇佣协议，根据该协议，她有资格获得年度基本工资，董事会可以自行调整基本工资，有权参与我们可能制定或实施的任何奖金计划或其他激励计划，并有权（1）参与所有股权、养老金、储蓄和退休计划、福利和保险计划、惯例、政策、计划和一般适用于我们高级管理人员的就业津贴，(2) 获得合理业务的报销费用以及（3）根据普遍适用于我们高级管理人员的政策获得带薪休假和假日时间。

除非任何一方在适用的到期日前至少60天发出不续约的意向通知，否则我们与约翰逊女士的雇佣协议规定了两年期（于2019年8月到期），除非任何一方在适用的到期日前至少60天发出不续约的意向通知，否则可提前解雇。约翰逊女士在给我们14天的时间来纠正或 “纠正” 导致解雇的情况后，可以出于正当理由解雇，或者出于正当理由以外的任何理由（至少提前14天发出书面通知），以正当理由终止工作。我们可以在没有事先书面通知的情况下终止对约翰逊女士的聘用，也可以在事先14天书面通知的情况下无故终止她的工作，或者如果她残疾。她的雇佣协议在她去世后自动终止

下表汇总了我们的义务以及如果约翰逊女士因特定原因被解雇，她可能有权获得的款项和其他福利，但与控制权变更无关，表下段将对此进行讨论。

 

原因 终止

应计 义务 (1)

现金支付 (2)

其他福利 (2)

•我们是有原因的。 •由高管无正当理由。 •高管死亡或残疾。 •行政部门选择不续订协议。

我们必须向高管支付自解雇之日起的所有应计债务

没有。

没有。

•不是出于理由，而是由我们自己做。 •高管有充分的理由。 •我们选择不续订协议。

我们必须向高管支付自解雇之日起的所有应计债务

我们必须付钱给高管： 截至解雇之日的任何应计但未支付的奖金（或此类奖金的比例部分）；以及相当于高管当时12个月的基本工资的金额。

我们必须为行政部门提供为期12个月的持续健康福利保险。

 

(1) 包括截至解雇之日任何已赚取但未支付的基本工资、未付费用报销以及高管在任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。

(2) 工资和福利的条件是：(a) 高管继续遵守与保密和不干涉以及知识产权契约有关的雇佣协议规定的义务，以及 (b) 高管（或其财产）执行并全面解除所有有利于达雷的索赔。

根据我们与约翰逊女士签订的雇佣协议的条款，如果她无故或出于正当理由终止她的工作，在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的12个月内，则在她继续遵守惯例保密、知识产权转让和对我们的类似义务的前提下，并以她作出有利于我们的索赔的解除声明为前提，(1) 她有资格获得相当于18个月的款项她当时的基本工资和按现行费率计算的目标奖金在解雇之前，（2）她将获得为期18个月的持续健康福利保险，（3）该高管可能在达雷拥有的任何未归属和未偿还的股权将全额归属并加速。

在他们各自辞职之前，我们还与沃尔特斯-霍弗特女士和费尔先生分别签订了书面协议，规定了他们在我们的雇用条款。沃尔特斯-霍弗特女士协议的条款与上述针对约翰逊女士的协议条款基本相似。我们与费尔先生的协议是 “随意” 的，这意味着他或我们都可以随时以任何理由终止他的工作，无论有无原因。

根据我们的控制权变更政策的条款，我们的副总裁及以上级别的员工有资格参与，如果我们无故终止了该政策所涵盖的员工的聘用，或者如果该员工出于正当理由辞职，无论在控制权变更生效之日之前的90天内还是在控制权变更生效之日后的365天内，则在适用员工继续遵守惯例保密、知识产权转让和对我们的类似义务的前提下，并以发布新闻稿为前提在这些员工向我们提出的有利于我们的索赔中，将全面加快当时未偿还的所有此类员工的股权奖励的归属，这些股权奖励仅受时间归属条件的约束，但尚未得到满足。任何仅受基于绩效的归属条件或同时受基于绩效的归属条件和基于时间的归属条件约束的股权奖励的归属将不会加速，除非在终止雇佣的生效之日已经满足此类基于绩效的归属条件，或者如果解雇发生在控制权变更之前，则自控制权变更生效之日起。费尔先生是我们控制政策变更的参与者，但是，约翰逊女士不是，沃尔特斯-霍弗特女士也不是参与者。

与前首席财务官签订的咨询协议

正如先前报道的那样，丽莎·沃尔特斯-霍弗特退休了，她在我们这里的工作于2024年1月26日结束。为了帮助确保她的职责顺利过渡，同时降低我们的长期成本，我们与沃尔特斯-霍弗特女士签订了咨询协议，根据该协议，她将为我们提供为期九个月的咨询服务。在此期间，我们将每月向她支付31,667美元，并将报销她的健康保险费。

其他好处

我们为所有员工维持固定缴款的员工退休计划。我们的401（k）计划旨在获得美国国税法第401条规定的纳税资格计划的资格，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，我们的401（k）计划的缴款以及此类缴款所得收入无需向参与者纳税。如果参与者缴纳的薪酬占其薪酬的5％或以上，我们会将其缴款与其年薪的4％相匹配，但须遵守法定限额。

我们目前没有任何针对执行官或任何员工的年金、养老金或递延薪酬计划或其他安排。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

薪酬与绩效

本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定符合公司、我们的董事会或薪酬委员会对公司业绩与指定执行官薪酬之间联系的看法，我们的董事会和薪酬委员会均未使用CAP（定义见下文）作为做出薪酬决策的依据。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅上面标题为 “高管薪酬” 的部分。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下表报告了我们首席执行官（即我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬，以及上文标题为 “高管薪酬” 的部分中薪酬汇总表（“SCT”）中报告的其他指定执行官（“非PEO NEO”）在过去三个财政年度（“FYs”）中的平均薪酬，以及计算得出的实际支付薪酬（“CAP”）美国证券交易委员会新的薪酬与绩效披露要求。

(1) (b) 栏中报告的金额是SCT的 “总计” 栏中报告的萨布丽娜·马图奇·约翰逊每年相应年度的薪酬总额。

（2）（c）和（e）栏中报告的金额分别代表根据S-K法规第402（v）项计算的约翰逊女士的CAP金额和非PEO NEO的平均CAP金额。这些金额不反映在适用年度内分别由约翰逊女士或非专业雇员组织NEO集体赚取或支付给他们的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对SCT中报告的约翰逊女士的总薪酬和SCT中每年报告的非PEO NEO的平均总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

(3) (d) 列中报告的金额代表每个适用年份在SCT的 “总计” 栏中我们的非专业雇主组织NEO整体报告的金额的平均值。为了计算2023年、2022年和2021年每年的平均金额，我们的非专业雇主组织NEO是丽莎·沃尔特斯-霍弗特和约翰·费尔。

(4) (f) 栏中报告的金额反映了根据S-K法规第201（e）项计算的分别从2021年12月31日开始，到2023年、2022年和2021年12月31日的衡量期内，我们普通股的累计股东总回报率（“TSR”）。

(5) (g) 列中报告的金额代表我们在适用财年的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）。

要求披露CAP和TSR与净收益之间的关系

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下图表来说明上面薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和以下图表是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不完全代表我们的指定执行官在适用的财年中获得或实际支付给我们的最终薪酬的实际金额。

上文在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的，无论任何此类申报中采用何种通用公司注册语言，除非我们特别以引用方式纳入此类信息。

董事薪酬

概述

在薪酬委员会和向薪酬委员会提供独立薪酬咨询的怡安的协助下，董事会定期（至少每年）审查和评估我们的非雇员董事薪酬政策。以下是我们在2023年期间的非雇员董事薪酬政策的概述，该政策旨在使我们能够招聘和留住具有董事会成员所需经验、技能和特征的人员，并通过仅以股票期权的形式发放股权奖励，使董事的利益与股东的利益保持一致。

预付款。2023 年，我们每位非雇员董事因在董事会和该董事任职的每个董事会委员会任职而获得预付金，如下表所示。预付金以现金形式分四季度分期支付，按比例分期支付，以反映董事在该季度的实际任职时间。董事可以选择以奖励我们普通股的非限制性股票的形式获得其预付金的100％。如果这样选择，在预付金所涉季度的下一个交易日，我们将发行一些普通股，等于（x）在授予之日本应支付给该董事的现金预付金除以（y）授予之日普通股的公允市场价值（y）。希望在给定日历年内进行此次选举的董事必须在上一个日历年的最后一天或之前进行选举，但新当选董事的任何一年的选举必须在该年度的6月30日或之前或董事会确定的其他日期进行。

股权奖励。

年度大奖。在每届年度股东大会召开之日，每位在董事会任职至少六个月（如果在该年会上当选，则在该年度会议上当选）的每位董事都将获得购买我们普通股的期权，普通股将在授予日一周年之内或授予日之后举行的第一次年度股东大会前夕全额归属，但须视董事而定继续担任董事职务，控制权变更后将可全额行使。2023年，受此年度期权授予约束的股票数量为40,000股。根据薪酬委员会的建议，董事会批准了年度奖励的股票数量（这使我们非雇员董事薪酬政策的股权薪酬部分与同行群体的第50个百分位数保持一致），该建议基于并符合怡安的建议，该建议基于对2023年同行群体市场数据的评估。

初始奖励。每位新当选董事会成员的董事都有购买我们普通股的期权，在授予日三周年之前，该期权在授予日的每个周年纪念日授予最多三分之一的股份，但须董事继续担任董事的任期，控制权变更后即可全额行使。2023年，获得该初始奖励的股票数量为6万股。2023 年没有颁发此类奖项。

行使价。根据我们非雇员董事薪酬政策（包括初始奖励和年度奖励）授予的每种期权的行使价按授予日普通股的公允市场价值设定。

费用报销。我们向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

2023 年董事薪酬

下表列出了2023年我们非雇员董事的薪酬。

 

(1) 本列中的金额代表授予适用个人的股票期权的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718即股票薪酬补偿（ASC主题718）确定的。参见注释 10。合并财务报表的股票薪酬包含在我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，该报告详细介绍了用于确定奖励公允价值的假设。

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事有未偿还的股票期权，可以购买以下数量的普通股：

2024 年董事薪酬决定

2024年1月，根据董事会对其规模和组成的定期评估，我们的董事会还决定将支付给非雇员董事的年度现金薪酬从同行公司的第50个百分位减少到第25个百分位。因此，在2024年，支付给董事会成员的年度预付金从40,000美元减少到39,000美元，支付给审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席担任此类职务的年度预付金从20,000美元减少到15,000美元，从15,000美元减少到1万美元，从1万美元减少到8,000美元。支付给审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会非主席成员担任此类职务的年度预付金分别从10,000美元减少到7,500美元，从7,500美元减少到5,000美元，从5,000美元减少到4,000美元。此外，2024年向非雇员董事发放年度奖励以及向新的非雇员董事（如果有）发放的初始奖励的股票数量将与2023年相同。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关授权发行股票的薪酬计划（包括个人薪酬安排）的信息。

 

 

(1) 包括根据我们经修订和重述的2014年股票激励计划和我们的2022年股票激励计划发行的证券。所有这些计划都是基础广泛的激励计划，允许向员工、顾问和非雇员董事授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他股票奖励。

审计委员会报告

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。下文及其章程中描述了审计委员会的职责和活动。

我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括我们的资产负债表、损益表和现金流量表。我们的董事会还确定，根据S-K条例第407（d）（5）项的定义，马茨先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且根据适用的纳斯达克规则的定义，每位成员都是独立的，符合《交易法》第10-3A条规定的独立要求。

审计委员会协助董事会监督我们 (i) 会计和财务报告流程、财务报表审计以及财务报表的质量和完整性；(ii) 独立注册会计师事务所，包括其资格、独立性和业绩；(iii) 内部控制体系；(iv) 企业风险管理和信息技术及数据安全政策和计划，包括网络安全威胁风险；以及 (v) 遵守法律和监管要求以及董事会通过的道德标准和其他公司政策。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。Haskell & White LLP.（简称Haskell & White）作为公司的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司的合并财务报表进行独立审计，并发布审计过程报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。在此背景下，审计委员会与管理层和Haskell & White就公平完整地列报公司财务业绩进行了会晤和讨论。

审计委员会在2023财年举行了九次会议，包括与每个财政季度结束相关的定期会议，在此期间，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论了公司的财务报表。这些审计委员会会议通常包括委员会的执行会议，以及与我们每家独立注册会计师事务所和管理层的非公开会议。

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则第1301号 “与审计委员会的沟通” 和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到并审查了PCAOB的适用要求要求我们的独立注册会计师事务所就我们的独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了其独立于我们公司的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

提案 1

董事选举

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。我们的第一类董事将在年会上进行选举。

Ononye-Onyia博士目前是我们的第一类董事之一，他没有竞选连任。正如先前报告的那样，在董事会定期评估其规模和组成后，我们的董事会确定，减少董事人数将有助于调整董事会的规模，使其适应当前的业务，并进一步调整董事会的规模，使其与规模相似的公司的董事会规模保持一致。根据该评估，现任三类董事之一的布兰查德博士和奥诺尼耶-奥尼亚博士于2024年1月26日告知我们的董事会，他们将在年会前夕辞去董事会的职务。自年会起，我们的董事会规模将从八名减少到六名。

根据提名委员会的建议，我们的董事会已提名格罗斯曼博士和凯利博士为第一类董事，供其在年会上选举，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。

代理人被选出的人数不得超过本委托书中提名的被提名人数。董事会提名参加年会选举的每位董事均同意担任被提名人，在本委托书中被提名，如果当选，则在董事会任职。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理持有人可以投票选出董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

我们的董事会建议对上述每位被提名人 “投票”。

提案 2

批准独立审计师

审计委员会已选择Haskell & White LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交此类选择供股东批准。哈斯克尔和怀特于2023年11月9日被任命为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日的财政年度。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Haskell & White作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将Haskell & White. 的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。预计哈斯克尔和怀特的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计师费

下表显示了Haskell＆White在上一财年收取的费用。如下所述，我们的独立注册会计师事务所在2023年发生了变化，根据美国证券交易委员会工作人员的指导，本委托书中包含的审计师费用披露仅针对Haskell & White，该会计师对我们截至2023年12月31日的财务报表发表了审计意见。

 

(1) 审计费用于为审计我们的年度财务报表和审查10-Q表中包含的财务报表而提供的专业服务，或通常由会计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

(2) 审计相关费用是指与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，不包含在审计费用中。在此期间，没有提供任何此类服务。

(3) 税费用于税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务。在此期间，没有提供任何此类服务。

(4) 所有其他费用均针对上述服务以外的产品和服务。在此期间，没有提供任何此类服务。

审计委员会预先批准独立会计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。2023 年的所有审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

在聘请我们的独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提供该年度预计需要的以下类别的服务：

1。审计服务包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计，以及有关财务会计和/或报告准则的证明服务和咨询。

2。审计相关服务用于传统上由独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3.税务服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4。其他服务是指未包含在其他类别中的服务。我们通常不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会会按类别预先批准这些服务。这些服务的费用已编入预算，全年定期向审计委员会通报按服务类别分列的实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的其他服务的情况。在这种情况下，审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权成员（现任审计委员会主席）必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

独立注册会计师事务所的变更

如上所述，审计委员会于2023年11月9日批准聘请哈斯克尔和怀特作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年11月9日的后续过渡期中，我们和任何代表我们行事的人都没有就以下问题咨询过哈斯克尔和怀特：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；(ii) 可能在财务报表中提出的审计意见的类型；哈斯克尔和怀特没有向其提供任何书面报告或口头建议 Haskell＆White得出结论，我们是我们在达成协议时考虑的一个重要因素关于会计、审计或财务报告问题的决定，或（iii）任何存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和第S-K条例第304项的相关指示）或S-K条例第304（a）（1）（v）项所述应报告的事件。

Mayer Hoffman McCann P.C.（“Mayer Hoffman”）于2023年11月9日，即我们聘用哈斯克尔和怀特之日，停止担任我们的独立注册会计师事务所。2023年8月4日，梅耶·霍夫曼通知我们，它决定辞去我们独立注册会计师事务所的职务，自 (i) 提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，(ii) 我们聘用新的独立注册会计师事务所的日期，以及 (iii) 2024年4月1日，以较早者为准。梅耶·霍夫曼告诉我们，其辞职决定不是公司采取或未采取任何行动的结果。我们的董事会和审计委员会都没有参与梅耶·霍夫曼的辞职决定。

梅耶·霍夫曼审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表。梅耶·霍夫曼2023年3月30日关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改，唯一的不同是该报告包含关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年11月9日的后续过渡期中，我们和梅耶·霍夫曼在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项以及S-K条例第304项的相关说明），没有出现任何分歧，如果得不到令梅耶·霍夫曼满意的解决，本来会让梅耶·霍夫曼提及这样的主题与其报告有关的分歧, 或 (ii)

如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述，“应报告的事件” 需要根据S-K法规第304（a）（1）（v）项进行披露。

我们的董事会建议对提案 2 投赞成票。

提案 3

在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬

在我们的2020年年度股东大会上，我们的董事会建议我们的股东批准对我们指定执行官薪酬的咨询投票（通常称为 “按薪表决”）。我们在2020年年度股东大会上投的选票中约有93％是支持董事会推荐的，作为回应，我们举行了年度工资表决。按薪表决并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们根据美国证券交易委员会在本委托书中的薪酬披露规则（该披露包括本委托声明 “高管薪酬” 部分中包含的相关薪酬表）中披露的指定执行官薪酬的总体薪酬方法。

尽管对该提案的投票是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决策时在分析执行官薪酬方法时考虑投票结果。我们在2020年年度股东大会上首次进行了薪酬表决。根据赞成和反对的选票，我们的高管薪酬计划获得了2023年超过88％的选票、2022年超过75％的选票、2021年超过82％的选票以及2020年超过85％的选票的支持。我们的董事会和薪酬委员会认为，我们对高管薪酬计划的这种批准程度表明我们的股东支持我们的薪酬理念和目标，也表明我们的董事会和薪酬委员会对高管薪酬的总体管理。

正如本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在通过激励和奖励实现我们认为将提高我们价值的业务目标以及促进对长期成功的承诺来吸引和留住合格的执行官，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们目前的高管薪酬计划主要包括（1）基本工资，（2）基于绩效的年度激励薪酬，以及（3）仅以股票期权形式提供的长期激励性薪酬，目标是使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致，并以其他方式鼓励在较长的时间内取得卓越的业绩。我们的董事会和薪酬委员会持续审查我们的薪酬计划和计划，并定期根据竞争条件和其他因素进行调整。请阅读上面标题为 “高管薪酬” 的部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。这次咨询投票使我们的股东有机会通过对以下决议进行表决，批准或不批准我们的高管薪酬计划和政策：

“决定，根据第S-K条例第402项，包括薪酬表和叙述性讨论，Daré Bioscience, Inc.的股东在咨询基础上批准本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

对本提案的投票不会被解释为对董事会的信托义务产生或暗示任何改变，也不会被解释为我们的董事会设立或暗示任何额外的信托责任。股东批准或不批准该提案将不需要我们的董事会就我们的高管薪酬做法采取任何行动，也不会改变我们与任何执行官或其他员工之间的任何合同义务。

我们的董事会建议对提案 3 投赞成票。

提案 4

反向股票拆分提案

普通的

我们的董事会已通过并建议我们的股东批准对经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以不低于1比2且不大于1比12的比率反向拆分普通股的已发行股份，但不减少普通股的授权数量，确切比率将由董事会自行选择并生效在股东批准后，由我们的董事会随时自行决定（如果有的话）未经股东进一步批准或授权，在2025年6月5日之前进行修订。如果我们的股东批准该提案，我们的董事会将有权根据上述规定实施反向股票拆分，前提是它决定这样做。但是，尽管股东批准了该提案，但如果我们的董事会随时自行决定不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则我们的董事会可以选择不进行反向股票拆分。通过对该提案投赞成票，您还明确授权我们的董事会自行决定不进行反向股票拆分。

如果实施本提案中描述的反向股票拆分，则生效前夕已发行的普通股将被合并并重新归类为较少数量的股份，这样，除了下文所述对零股的处理可能产生的调整外，在不久之前，我们的每位股东每持有2至12股普通股将拥有一股新的普通股反向股票拆分的生效时间，取决于董事会批准的确切比例。

为实现本提案中描述的反向股票拆分而提出的公司注册证书修正书的副本作为本委托书附录A附后；但是，附录A所附修正证书的文本有待修订，以包括特拉华州国务卿可能要求的以及我们董事会认为实施此类反向股票分割所必要或可取的变更。我们的董事会认为拟议的修正证书是可取的，符合公司和股东的最大利益，并指示将修正证书提交给我们的股东在年会上审议。

反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潜在后果

我们建议股东批准该提案，授权董事会自行决定实施本提案中描述的反向股票拆分，其主要原因是我们认为，这种反向股票拆分可能是提高普通股出价的必要条件，以避免我们的普通股被暂停并从纳斯达克资本市场退市。我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易和上市，交易代码为 “DARE”。为了维持我们的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，其中包括每股1.00美元的最低出价要求。

2023年7月19日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股1.00美元的要求。我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年1月16日，以恢复对最低出价要求的遵守。

2024年1月17日，工作人员通知我们，由于我们没有及时恢复对最低出价要求的遵守，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对工作人员的退市决定提出上诉，否则我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。我们及时向专家组提交了听证会的请求。在专家小组作出决定以及专家小组批准的任何额外时间到期之前，我们的听证请求暂停了普通股的暂停和除名。

2024年2月27日，专家小组通知我们，根据对书面记录的审查，其中包括我们承诺在必要时进行反向股票拆分以恢复对最低出价要求的遵守，它决定在2024年7月15日（“例外期”）之前给予我们临时例外，以便我们重新获得股票

遵守最低出价要求。该小组批准了例外情况，前提是我们获得董事会和股东对反向股票拆分的批准，并在必要时遵守最低出价要求，在指定日期或之前进行反向股票拆分，这将使我们能够证明2024年7月15日当天或之前连续十个交易日的收盘出价为每股1.00美元或以上的收盘价，从而证明遵守了最低出价要求。专家小组建议我们，在例外期内，我们必须及时向纳斯达克通报任何可能影响我们遵守纳斯达克上市要求的重大事件，包括任何可能质疑我们满足专家小组批准的例外条款的能力的事件。该小组还告诉我们，如果我们未能满足其给予我们的任何例外条款，我们的普通股将立即退市。

如果我们的股东批准了该提案，并且如果我们的董事会认为进行本提案中描述的反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，那么我们的董事会将按照股东批准的比率进行反向股票拆分，董事会认为反向股票拆分生效后可能会立即得出出出买价，这可能足以使我们遵守最低出价要求。在例外期内保留足够数量的已发行可交易股票，以促进适当的交易市场。但是，即使进行了反向股票分割，也无法保证我们将成功恢复对最低出价要求的遵守，也无法保证我们能够满足纳斯达克资本市场的所有其他持续上市要求并维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

我们的董事会已经考虑并将继续考虑，如果纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，可能会对公司和我们的股东造成什么潜在损害。例如，普通股的退市可能会对我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，而我们过去一直严重依赖股票证券来为我们的运营提供资金。我们的普通股退市还可能严重影响投资者交易我们普通股的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。在国家证券交易所上市的替代方案，例如场外交易市场集团公司运营的OTCQB和粉红市场，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在此类市场上出售我们的普通股或在寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入OTCQB或粉红市场，政策禁止他们交易未在国家证券交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。除了机构和其他投资者失去利息外，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市还可能导致现有或潜在的行业合作者、服务提供商、供应商和员工对公司失去信心，这可能导致战略和业务发展机会减少，进一步损害我们的业务和前景。

此外，反向股票拆分可能会使我们的普通股成为对更广泛的投资者更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来又可以改善我们普通股的适销性和流动性。例如，我们普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买我们的普通股。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价上涨时相比，我们普通股的当前市场价格可能导致投资者支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

即使进行了反向股票拆分，我们普通股的交易价格也会受到多种因素的影响，例如我们的业务和财务表现、市场状况、市场对我们未来成功前景的看法，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告（包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告）中详述的其他因素，这些其他因素可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果实施会带来上述预期或预期的好处，包括普通股交易价格的持续上涨。此外，我们无法向您保证，如果实施反向股票拆分，反向股票拆分后普通股的每股交易价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此，我们在反向股票拆分后的总体市值（以普通股已发行数量和每股出价的乘积来衡量）可能低于反向股票拆分前的总体市值。此外，反向股票拆分导致已发行股票数量的减少可能会导致减少

交易我们的普通股并减少做市商的数量，这可能会损害我们普通股的流动性。流动性减少或对流动性的看法也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

反向股票拆分的影响

一般来说

反向股票拆分将适用于我们的所有已发行普通股以及我们在国库中持有的任何普通股，即所有 “已发行” 股票。截至年会的记录日期，我们在国库中没有任何股份。基于截至年会记录日我们发行的100,581,900股普通股，如果实施反向股票拆分（不对小数股四舍五入生效），则紧随其后：

•假设反向拆分比率为1比2，我们将有大约50,290,950股已发行的普通股；

•假设1比6的反向拆分比率，我们将有大约16,763,650股已发行的普通股；以及

•假设反向拆分比率为1比12，我们将有大约8,381,825股已发行的普通股。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东的所有权百分比或任何股东的比例投票权，唯一的不同是，如下文 “部分股票” 中所述，由于反向股票拆分，我们的普通股持有人本来有权获得部分股份，因为他们持有的股票数量不能被自动实施这种反向股票拆分的比率平均分割有权额外获得我们的一小部分股份普通股四舍五入到下一个整股。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

如果进行反向股票拆分，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该数字用于识别我们的普通股，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下文 “实施反向股票拆分的程序——普通股登记持有凭证股票的股东” 中描述的程序兑换成具有新CUSIP编号的股票证书。

我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，我们受《交易法》的当前和定期报告及其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。此外，尽管反向股票拆分将导致已发行股票数量减少，但我们的董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

股票反向拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DARE”。

对普通股法定股票的影响

根据该提案进行的反向股票拆分不会改变我们普通股的授权股数。由于如果实行反向股票拆分，我们普通股的已发行数量将减少，因此我们可供发行的普通股数量将增加。目前，我们的普通股的法定股票数量为240,000,000股。在遵守纳斯达克规定的限制的前提下，可供发行的额外股票可以随时在未经股东批准的情况下由我们的董事会自行决定。授权和未发行的股票可以以现金、收购或董事会认为符合我们最大利益的任何其他目的发行。

通过增加普通股的授权但未发行的数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是我们董事会的意图。例如，我们的董事会可能要求向可能支持董事会反对董事会认为不符合公司或股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但未发行的股份，从而推迟或阻碍对公司的收购或控制权的转移。因此，反向股票拆分可能会阻碍未经请求的收购尝试。反向股票拆分可能会阻碍任何此类未经请求的收购尝试，这可能会限制我们的股东以收购尝试中或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。反向股票拆分可能会使我们的现任管理层，包括现任董事，得以保留其职位，使其处于更好的位置，抵制股东在股东对我们的业务不满意时可能希望做出的改变。但是，我们的董事会不知道有人试图积累我们的普通股或以其他方式获得对公司的控制权，我们的董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

对我们普通股面值的影响

反向股票拆分不会影响我们普通股的每股面值，普通股的每股面值将保持在0.0001美元。

对认股权证、可转换或可交换证券的影响

如果进行反向股票拆分，则通常需要对每股行使价和行使或转换未偿还认股权证时可发行的股票数量进行相应的调整，以及使持有人有权购买、交换或转换为我们普通股（如果有）的可转换或可交换证券。这将导致在行使、交换或转换时要求根据此类证券支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分之前立即交割的普通股的价值大致相同。在行使任何未偿还的认股权证后，不会发行任何零碎股票。我们要么根据认股权证的调整后每股行使价对该部分进行现金支付，要么根据特定认股权证的条款四舍五入至下一整股，而不是认股权证持有人原本有权获得的任何一部分股份。根据这些证券预留发行的股票数量（如果有）将根据反向股票拆分的实施比例进行相应调整，但要视我们对零碎股票的处理方式而定。

对我们优先股的授权股份和面值的影响

反向股票拆分不会影响我们优先股的授权数量或每股面值，优先股将分别保持在5,000,000美元和0.01美元。我们目前没有任何已发行的优先股。

对我们的股权激励计划和杰出奖励的影响

根据我们经修订和重述的2014年股票激励计划（“2014年计划”）和我们的2022年股票激励计划（“2022年计划”，以及2014年计划的 “股权计划”）的条款，行使或归属当时所有已发行股票期权和其他股票奖励（如果有）时可发行的普通股数量将使用反向股票拆分的实施比率按比例进行调整，并向下舍入到最接近的整数。当时根据股票计划预留发行的股票数量也将根据实施反向股票拆分的比率按比例减少。此外，每个已发行股票期权的每股行使价将与实施反向股票拆分的比率成反比增长，因此，行使时，期权持有人应向公司支付的期权总行使价将与反向股票拆分前的总行使价大致相同，但须遵守此类证券的条款。

下表包含基于截至2024年4月9日的股票信息，根据潜在的反向股票拆分比率（不影响零碎股票的处理），与我们的普通股相关的近似信息：

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，我们的普通股持有人在汇总了持有人的所有部分权益之后，如果他们持有的股票数量无法按反向股票拆分的比率均匀分割，则将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到下一个整股。无论如何，零星股票都不会以现金支付。

实施反向股票拆分的程序

如果我们的股东批准了该提案，并且如果我们的董事会认为实施本提案中描述的反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，我们将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书，以按照董事会批准的比例进行反向股票拆分。根据纳斯达克的规定，我们将在预期市场生效日期前至少两个工作日的美国东部时间中午之前，公开披露反向股票拆分，包括实施反向股票拆分的比率。自反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的股票证书将被视为用于所有公司目的，以证明拆分后股票的所有权。

持有我们普通股认证股份的创纪录股东们

如果进行反向股票拆分，我们的过户代理将在反向股票拆分生效后向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含指示，说明股东应如何向我们的过户代理人交出代表我们分拆前普通股的证书，以换取代表反向股票拆分后适当数量的普通股的证书。在股东向我们的过户代理人交出代表其拆分前股票的所有证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向股东发放任何代表我们分拆后普通股的证书。任何股东都无需支付过户费或其他费用即可交换代表我们普通股拆分前的证书。在交出之前，我们会将证书视为预先证明

拆分普通股将被取消，仅代表这些股东在拆分后有权获得的普通股整股数量，但须视分股的待遇而定。如果代表我们普通股拆分前的证书带有限制性图例，则为交换而签发的证书将带有相同的限制性图例。任何分拆前提交转让的股份，无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将自动交换为拆分后的股份。在收到我们的过户代理人的送文函后，为避免其股票可能受到避险法的约束，股东应按照送文函中的指示，立即向我们的过户代理人提交股票证书。除非被要求，否则股东不应销毁任何股票证书，也不得提交任何股票证书。

以 “账面记账” 形式记录持有我们普通股的股东

如果进行反向股票拆分，则以电子方式向我们的过户代理人持有我们普通股的股东无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的普通股（即交易将自动进行）。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果进行反向股票拆分，我们预计通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东无需对其账户采取任何措施来反映反向拆分后的股票数量。持有我们普通股的经纪商、银行和其他被提名人将为我们普通股的受益所有人处理反向股票拆分。此类经纪商、银行和其他被提名人可能采用与注册股东不同的程序来处理反向股票拆分，特别是在处理小额股票方面。鼓励以街道名义持有我们普通股并对其经纪人、银行或其他被提名人处理反向股票拆分的程序有疑问的股东联系持有其股票的组织。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们普通股的每股面值。因此，如果实施反向股票拆分，则在反向股票拆分的生效之日，我们合并资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向股票拆分与当前金额的比率成比例减少，额外的实收资本账户将增加法定资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。报告的每股净收益或亏损会更高，因为我们的已发行普通股会减少。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日，本提案中描述的反向股票拆分对普通股持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及美国普通股持有人的税收后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，即：

•美国公民个人或居民；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的应纳税；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托，如果：（i）美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者（ii）出于美国联邦所得税的目的，它实际上拥有被视为美国人的有效选择。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的条款，所有这些条款均在本委托书发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或差异

解释可以追溯适用，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。例如，本摘要未述及对 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人员，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士或前公民或居民、应缴替代税或公司最低税的人、本位货币不是美元的人、合伙企业或其他直通实体、证券交易者的税收后果那些选择向市场进行标记的人证券或货币交易商，（ii）因就业或其他服务业而获得股票或股权奖励的人，（iii）作为 “跨界” 头寸的一部分或作为 “套期保值交易”、“转换交易” 或其他以联邦所得税为目的的综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人，或（iv）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是财产）持有的人为投资而持有）。本摘要不涉及备份预扣和信息报告。本摘要不涉及通过 “外国金融机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要未涉及净投资收入的医疗保险税、优先股的税收考虑，或任何州、地方或外国法律或联邦遗产税或赠与税法产生的税收考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就本提案中描述的反向股票拆分对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

股东应咨询自己的税务顾问，了解本提案中向他们描述的反向股票拆分的特定美国联邦税收后果，以及任何其他税收管辖区的法律对他们产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果。

反向股票拆分的一般税收待遇

本提案中描述的反向股票拆分旨在符合《守则》第368条规定的 “重组”，该重组应构成 “资本重组”，用于美国联邦所得税目的。向美国国税局提交的某些申报必须由我们和普通股的某些 “重要持有人” 提交，反向股票拆分才有资格进行重组。假设反向股票拆分符合重组资格，除了任何获得全额股份代替部分股份的美国持有人外，美国持有人通常不会根据反向股票拆分比率确认将我们的普通股换成较少数量的普通股时的收益或损失。

在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股中，美国持有人的总税基将与该美国持有人在反向股票拆分前拥有的普通股的总税基相同。通过反向股票拆分获得的普通股的持有期将包括美国持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美国财政部条例为分配根据反向股票拆分获得的普通股而交出的普通股的纳税基础和持有期限提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，因持有大量无法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有权获得零散股份的股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到下一整股普通股。美国联邦所得税的后果

目前尚不清楚能否收到如此额外的一部分股份。如果全额股份的价值超过持有人本应获得的部分股份的价值，则获得全额股份代替部分股份的美国持有人可能会被视为从我们那里获得了分配。这种分配通常是以我们当前或累计的收益和利润为分红。任何超过收益和利润的金额通常都会使持有人的股票基础减少超出部分的金额。全部股份中超过部分份额的部分的税基通常等于确认为股息的金额，该股份的持有期将从认定分配之日开始。我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解在反向股票拆分中额外获得一小部分股份可能产生的税收后果。

上述内容仅概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，不构成税收意见。每位股东应就反向股票拆分对他们的税收后果以及该守则的适用条款咨询自己的税务顾问。

我们的董事和执行官的利益

我们的董事或执行官均未直接或间接在本提案中拥有任何实质性权益，除非他们拥有我们的普通股和/或普通股可行使证券的所有权，根据反向股票拆分的实施比率，这些股票和证券将受到与普通股所有其他已发行普通股和可行使或可转换为普通股的证券相同的比例调整。

我们的董事会建议对提案 4 投赞成票。

提案 5

休会提案

普通的

在本提案中，如果没有足够的选票在年会上批准反向股票拆分提案，我们要求股东授权我们在必要或可取的情况下将年会延期到其他时间和地点，以寻求更多代理人。如果我们的股东批准该提案，我们可以在不对反向股票拆分提案进行表决的情况下休会年会，以寻求更多代理人和/或试图说服股东改变对该提案的投票。

如果年会休会，如果年会宣布休会的时间、地点（如果有）以及可视为股东和代理持有人亲自出席和投票的远程通信方式（如果有）是在年会上宣布的，或者在为股东和代理持有人提供支持的同一个电子网络上显示，则无需通知休会通过远程通信参加年会，年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/d如果休会时间超过30天，则将向有权在年会上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。此外，如果在休会之后，为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则休会通知每位有权在休会通知的记录日期起在该休会会议上投票的登记股东。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

我们的董事会建议对提案 5 投赞成票。

其他事项

截至编写本委托书时，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道年会有任何事项需要采取行动。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，代理持有人将根据我们董事会的建议对代理人进行投票。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，我们的董事和执行官以及超过10％的普通股的受益所有人（统称为 “申报人”）必须向美国证券交易委员会提交普通股所有权和此类所有权变动的报告。美国证券交易委员会的规定还要求举报人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为适用于申报人的所有第16（a）条申报要求已在2023年及时得到满足。

年度报告

在年会记录日期成为我们普通股受益所有人的任何人均可在10-K表中索取我们的年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，并且将在收到书面请求时免费提供该副本，该副本将免费提供，该副本将指明请求报告的人在该记录日期为我们的股东。申请应发送至 Daré Bioscience, Inc.，收件人：秘书，3655 Nobel Drive，260 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92122。

附录 A

经修订的重述公司注册证书修正证书的拟议表格

修正证书

的

重述的公司注册证书

DARÉ BIOSCIENCE, INC.

Daré Bioscience, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

1. 本修正证书（以下简称 “修正证书”）修订了公司于2014年4月15日向国务卿提交的重述公司注册证书中的条款，经2017年7月19日向国务卿提交的修正证书、2017年7月19日向国务卿提交的另一份修正证书以及2022年7月14日向国务卿提交的修正证书的修订（经迄今为止修订的 “公司注册证书”）。

2. 特此修订公司注册证书第四条，增加第二款如下：

“有效于 [][上午/下午]东部时间开启 [______], 202[_](1)（“生效时间”），每 [____][(__)](2) 在每种情况下，公司在生效前夕发行和流通或持有的库存股应自动合并并重新分类为一 (1) 股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动（“反向股票拆分”）；但是，不得因此而发行普通股的零碎股票反向股票拆分。取而代之的是，任何本来有权获得因反向股票拆分而产生的普通股的部分普通股持有者，在生效时间之后将有权获得一（1）股普通股的全部股份（考虑到原本可以发行给该持有人的所有部分股份）。任何在生效前夕代表普通股的股票证书（“旧证书”）都应自动代表旧证书所代表的普通股数量（“旧证书”），无需出示旧证书所代表的普通股应合并和重新分类的普通股数量，但须遵守上述小数股的待遇；但是，每位持有旧证书的登记持有人均应获得投降这样的人证书，这是一种新的证书，用于证明和代表在生效期之后的普通股数量，将以前由旧证书代表的普通股合并和重新分类，但须遵守上述小数股的待遇。如本第四条所述，反向股票拆分对普通股的授权数量、优先股的授权数量或每股相应的面值均不产生任何影响。

3. 本修正证书的生效日期为 [][上午/下午]东部时间开启 [], 202[].

4. 该修正案是根据DGCL第242节的规定正式通过的。

5. 公司注册证书的所有其他条款应保持完全的效力和效力。

为此，公司已要求其正式授权官员在202_年_________的这一___天签署本修正证书，以昭信守。

(1) 通过批准反向股票拆分提案，公司股东授权董事会自行决定是否实施反向拆分提案中描述的反向股票拆分以及实施此类反向股票拆分的时间和日期（如果有）；但是，该时间和日期是在股东批准反向股票拆分提案之后以及美国东部时间6月4日晚上11点59分或之前，2025。如果董事会自行决定实施反向拆分提案中描述的反向股票拆分，则向特拉华州国务卿提交的修正证书（如果有）将规定董事会批准的时间和日期。

(2) 通过批准反向股票拆分提案，公司股东批准将两（2）和十二（12）股之间的任意整数普通股合并为一（1）股普通股，该整数由董事会自行决定。向特拉华州国务卿提交的修正证书（如果有）将列出介于董事会批准的两（2）到十二（12）之间（包括两个）和十二（12）个之间的数字。