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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K/A

 

（第1号修正案）

 

 

 

（Mark One）

 

 

在截至的财政年度 2023年12月31日

 

 

 

或者

 

 

 

 

在从 _____________到的过渡期内 ________________

 

委员会文件编号： 001-38079

 

 

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：

 

(646) 768-9780

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

 

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☑

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☑

 

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☑

 

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元190.4百万按纳斯达克股票市场有限责任公司当天公布的注册人普通股的收盘价计算。该价值不包括截至2023年6月30日执行官、董事和某些与董事有关联的实体持有的普通股。

 

截至 2024 年 4 月 22 日，有 36,130,121注册人的已发行普通股的百分比。

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

 

 

 

 

 

目录

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

 

 

 

有关我们董事的信息

 

我们的董事会目前由八名董事组成。以下简介包括截至本10-K/A表格发布之日的信息，这些信息涉及每位董事有资格在董事会任职的具体和特定经验、资格、特质或技能。

 

 

 

Arie Belldegrun，医学博士，FACS自 2012 年 12 月起担任我们的主席。Belldegrun博士是上市生物制药公司Allogene Therapeutics的联合创始人，自2017年11月起担任该公司的董事会执行主席。从 2014 年 3 月到 2017 年 10 月，Belldegrun 博士担任 Kite Pharma, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于 2009 年 6 月至 2017 年 10 月担任该公司的董事会成员。Belldegrun 博士目前担任 Bellco Capital LLC 董事长（自 2004 年起）；Two River 的董事长兼合伙人（自 2009 年 6 月起）；突破地产有限责任公司和突破服务有限责任公司的联席主席（自 2019 年 4 月起）；Kronos Bio 董事长（自 2017 年 11 月起）；Symbiotic Capital 联席主席（自 2021 年 9 月起）；Gingko Bioworks 董事（自 2021 年 9 月起）；BY董事 Heart, Inc.（自2019年10月起）。Belldegrun 博士还是 Vida Ventures, LLC 的高级董事总经理（自 2017 年 11 月起）。贝尔德格伦博士是一位研究教授，曾任罗伊和卡罗尔·杜马尼泌尿外科肿瘤学系主任，也是加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院加州大学洛杉矶分校泌尿外科肿瘤学研究所的创始人兼主任。在加入加州大学洛杉矶分校之前，Belldegrun博士曾在美国国立癌症研究所/美国国立卫生研究所担任外科肿瘤学和免疫疗法研究员，师从史蒂芬·罗森伯格博士。他在耶路撒冷的希伯来大学哈达萨医学院完成了医学博士学位，在魏兹曼科学学院完成了免疫学研究生学业，并在哈佛医学院完成了泌尿外科住院医师学位。他撰写了几本关于肿瘤学的书以及500多篇与泌尿系统癌症、免疫疗法、基因疗法和癌症疫苗相关的科学和医学论文。他获得了美国泌尿外科委员会和美国泌尿生殖外科医生协会的认证。我们的董事会认为，Belldegrun先生的商业和医学知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

 

伊丽莎白巴雷特自2019年1月起担任董事以及总裁兼首席执行官。在加入UroGen之前，巴雷特女士自2018年2月起担任诺华肿瘤学首席执行官和诺华执行委员会成员。在加入诺华之前，巴雷特女士曾在辉瑞公司担任过各种领导职务，最近担任肿瘤学全球总裁，在此之前，曾担任欧洲全球创新制药总裁、北美特种护理业务部总裁和美国肿瘤学区域总裁。在加入辉瑞之前，巴雷特女士曾在Cephalon Inc担任副总裁兼肿瘤学业务部总经理。巴雷特女士拥有圣约瑟夫大学工商管理市场营销工商管理硕士学位和路易斯安那大学学士学位。巴雷特女士目前还在Sage Therapeutics, Inc.和Allogene Therapeutics, Inc.的董事会任职。我们的董事会认为，巴雷特女士作为首席执行官的服务以及她对大型组织和成长型企业的领导使她有资格在我们的董事会任职。

 

辛西娅·M·布蒂塔自 2017 年 10 月起担任我们的董事。布蒂塔女士于2014年1月至2016年5月担任Kite Pharma, Inc.的首席财务官，并于2014年3月至2017年9月担任首席运营官。2011年5月至2012年12月，她在专业制药公司Next Wave Pharmicals Inc. 担任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，布蒂塔女士于2001年3月至2010年12月担任生物制药公司Telik, Inc. 的首席运营官，并于1998年8月至2010年12月担任该公司的首席财务官。在 2010 年 12 月之前，Butitta 女士还曾担任 Telik, Inc. 的首席会计官。她自 2018 年 3 月起担任生物技术公司 Autolus, Ltd. 的董事；自 2020 年 8 月起担任 Olema Oncology 的董事会成员，自 2021 年 2 月起担任 Century Therapeutics 的董事会成员。Butitta 女士以优异成绩获得威斯康星州麦迪逊市埃奇伍德学院的商业与会计学士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的金融学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Butitta女士的财务知识和经验使她有资格在董事会任职。

 

弗雷德·科恩，医学博士，哲学博士自 2017 年 5 月起担任我们的董事。科恩博士是TPG的高级顾问，他在TPG担任合伙人超过15年，也是专注于生命科学的风险投资基金TPG Biotechnology的创始人。从2017年11月开始，科恩博士担任生物技术风险投资基金Vida Ventures, LLC的联合创始人兼高级董事总经理。2021年6月，科恩博士创立了生命科学风险投资基金Monograph Capital Partners。此外，在他的整个职业生涯中超过二十年，科恩博士一直隶属于加利福尼亚大学旧金山分校，担任过各种临床职责，包括研究科学家、住院患者内科医生、内分泌咨询专家以及内分泌和代谢科主任。科恩博士在耶鲁大学获得分子生物物理学和生物化学学士学位，凭借罗德奖学金获得牛津大学分子生物物理学博士学位，在斯坦福大学获得医学博士学位。他是美国国家医学院和美国艺术与科学院的成员。科恩博士目前在其他几家生物技术和制药公司的董事会任职。我们的董事会认为，科恩博士的财务和医学知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

 

斯图尔特·霍尔登，医学博士自 2015 年 12 月起担任我们的董事。自ProQuest Investments科学顾问委员会于1998年成立以来，霍尔顿博士一直担任该委员会的主席。自2014年5月以来，霍尔顿博士一直担任加州大学洛杉矶分校教师，担任泌尿外科健康科学临床教授、斯皮尔伯格家族泌尿外科肿瘤学系主任、加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院泌尿外科系主任和加州大学洛杉矶分校泌尿外科肿瘤学研究所副主任。霍尔顿博士在前列腺癌领域工作了超过36年。自前列腺癌基金会于 1993 年成立以来，霍尔顿博士还担任该基金会的医学董事。霍尔顿博士曾是Cedars-Sinai医学中心路易斯·华沙前列腺癌中心的主任，也是华沙的第一位持有者，前列腺癌法律家族主席罗伯逊。霍尔顿博士在 2008 年至 2017 年期间担任 Telormedix SA 的董事会成员，并于 1999 年至 2014 年担任 Acurian, Inc. 的董事会成员。霍尔顿博士还在1999年至2006年期间在美国医学信息学会董事会任职，目前是Clarus Therapeutics的董事会成员。此外，他还是洛杉矶Tower Urology的创始合伙人。Holden 博士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位，完成了医学学位，并在威尔康奈尔医学院和纽约医院康奈尔大学医学院接受了外科培训。他在埃默里大学医学院完成了泌尿外科住院医师培训，并在纪念斯隆·凯特琳癌症中心完成了泌尿外科和发育遗传学奖学金。他还获得了美国癌症协会颁发的临床奖学金。我们的董事会认为，霍尔顿博士的医学知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

 

小詹姆斯·A·罗宾逊自 2023 年 7 月起担任我们的董事。罗宾逊先生目前担任A2 Biotherapeutics的总裁、首席执行官兼董事会成员。在此之前，他在2020年3月23日至2023年6月期间担任Urovant Sciences, Inc.的首席执行官，并在2019年3月至2023年6月期间担任Urovant董事会成员。

 

在加入Urovant Sciences之前，罗宾逊先生曾在百丽宫生物科学担任总裁兼首席运营官，在2019年4月至2020年3月期间监督百丽宫的运营。此前，Robinson先生曾担任Alkermes的总裁兼首席运营官，负责全球商业、新产品规划、企业规划、制造、质量、人力资源和业务开发等职能。在加入 Alkermes 之前，Robinson 先生在安斯泰来美国工作了十二年以上，最近担任美洲运营总裁，他的职责包括北美和南美运营的各个方面。在此之前，他曾担任美国安斯泰来制药公司的总裁，负责领导这家美国商业组织。在加入安斯泰来之前，罗宾逊先生在先灵普洛制药公司工作了十三年，他的最后一个职位是肝炎销售和管理式医疗副总裁。

 

罗宾逊先生目前担任BridgeBio Pharma Inc.的顾问，也是私营生物技术公司Eledon Pharmicals和私营医疗服务公司Petauri Health的董事会成员。此前，罗宾逊先生在被艾图生物制药收购Neos Therapeutics的董事会任职，并在应用遗传技术公司的董事会任职，直至2022年11月被Syncona LTD收购。他还曾在美国药物研究与制造商协会（“phRMA”）的董事会任职，并曾担任phRMA州委员会主席。他是 MATTER 的创始成员。Robinson 先生拥有德保罗大学的理学学士学位。我们的董事会认为，罗宾逊先生丰富的商业领导经验，包括他作为商业组织高管的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

 

Leana S. Wen，医学博士，理学硕士自2022年8月起担任我们的董事。温博士是一名急诊医生，自2019年9月起在乔治华盛顿大学任教。自2020年6月以来，她一直是《华盛顿邮报》的特约专栏作家，撰写有关卫生政策和公共卫生的文章，自2020年8月起担任CNN的健康和医学专家。从2015年1月到2018年10月，她担任巴尔的摩市卫生专员，领导全美历史最悠久的持续运营卫生部门，以抗击阿片类药物流行并改善孕产妇和儿童健康。从 2013 年到 2015 年，温博士在乔治华盛顿大学急诊医学系担任以患者为中心的护理研究主任，并撰写了一本广受好评的患者权益书籍。她目前是两党政策中心和巴尔的摩社区基金会的董事会成员，也是行为健康小组顾问委员会主席。她还曾是世界卫生组织的全球健康研究员、中国医学委员会的顾问和布鲁金斯学会的非常驻高级研究员。温博士还在2018年至2019年期间担任计划生育组织主席。她曾是十多个非营利组织董事会的成员，包括担任巴尔的摩行为健康系统主席。温博士自 2021 年 3 月起还在格劳科斯公司的董事会任职，并在其审计委员会任职。温博士的工作得到了众多专业组织的认可，包括被评为现代医疗50强医师兼高管之一和对外关系委员会成员。2019 年，她被评为《时代》杂志评选的 100 位最具影响力人物之一，并在 2022 年被评为现代医疗保健领域的 100 位最具影响力人物之一。她拥有加利福尼亚州立大学洛杉矶分校的学士学位、华盛顿大学医学院的医学博士学位和牛津大学的两名理学硕士学位，她曾是牛津大学的罗德学者。她在布里格姆妇女医院和麻省总医院完成了住院医师培训，并在哈佛医学院担任临床研究员。我们的董事会认为，温博士作为执业医生的经验，加上她在政府部门、创新型医疗公司工作，以及在上市公司董事会和审计委员会以及非营利组织董事会和基金会任职的丰富经验，使她有资格在我们的董事会任职。

 

丹尼尔·G·怀尔德曼自2022年11月起担任我们的董事。怀尔德曼先生是Progenerative Medical, Inc. 的董事会主席。Progenerative Medical, Inc. 是一家商业前公司，将经过临床验证的减压技术转化为骨科手术的药物治疗。他还在 Nyxoah、Progenerative Medical, Inc. 和 Panther Therapeutics 的董事会任职。在强生公司，怀尔德曼先生领导了数字外科战略计划，其任务是为公司制定机器人手术综合战略。这一战略直接促成了2019年对Auris Health, Inc.的收购。在数字外科之前，怀尔德曼先生领导了Depuy Synthes Spine。在此职位上，他全面负责全球第二大脊柱外科业务（18亿美元）。他在2015年8月至2017年9月期间担任该职务，在此期间，他为公司制定并实施了综合周转计划。此前，怀尔德曼先生曾担任Ethicon, Inc.旗下Ethicon Biosurgery的全球总裁。2003-2015年，他领导这一全球业务，致力于通过生物材料、生物制剂和组合产品的开发和商业化，为外科医生提供创新和挽救生命的解决方案，这些产品改变了术中止血的护理标准。在此职位上，怀尔德曼先生通过收购、资产剥离和内部能力发展相结合，将公司从高级伤口护理过渡到生物外科，所有这些都侧重于有意义的创新的开发和商业化。Ethicon的生物外科业务仍然是强生投资组合中增长最快的公司之一。在加入强生公司之前，Wildman先生在波士顿科学公司工作了10年，担任过各种销售、营销、运营和战略规划职务，职责越来越大。怀尔德曼先生是一位成就卓著的全球领导者。在他的整个职业生涯中，他因其战略愿景、激励性领导力、创新技术、执行能力和对人员发展的承诺而赢得了良好的声誉。Wildman 先生拥有纽约圣劳伦斯大学的经济学文学学士学位。我们的董事会认为，怀尔德曼先生的业务和管理经验使他有资格在我们的董事会任职。

 

 

有关我们执行官的信息

 

下表列出了截至本10-K/A表格发布之日有关我们执行官的信息，包括他们的年龄。

 

 

巴雷特女士的传记载于上文 “有关我们董事的信息” 的标题下。

 

唐·金自2022年3月起担任我们的首席财务官。金先生是一位经验丰富的财务主管，拥有丰富的制药行业经验。晋升之前，金先生自2021年8月起在UroGen担任财务副总裁。在加入UroGen之前，金先生受雇于仿制药公司Strides Pharma Inc.，于2020年4月开始担任财务主管。随后，他于2021年3月被任命为Stride Pharma董事会成员。在Strides Pharma任职期间，金先生在公司的筹资工作中发挥了关键作用，以支持推进其使命，直到他于2021年8月离职。在加入Strides Pharma之前，金先生于2019年7月至2020年4月在制药公司Sun Pharma Inc. 担任财务总监。在此之前，金先生于2014年12月加入动物健康公司Zoetis Inc.，担任企业审计高级经理。后来，他于2015年12月晋升为公司审计总监。此后，他于2018年1月成为Zoetis公司的美国财务总监，直到2019年7月离开该公司。在职业生涯的早期，金先生曾在纽约德勤担任审计/鉴证经理。他是加利福尼亚州的注册会计师。Kim 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位和韩国延世大学的学士学位。

 

Mark P. Schoenberg，医学博士自 2017 年 12 月起担任首席医疗官，在此之前，自 2016 年 2 月起担任我们的医疗董事。舍恩伯格博士在临床实践和研究方面拥有超过20年的经验，专注于各种形式膀胱癌患者的护理。自2014年4月以来，勋伯格博士一直担任耶希瓦大学阿尔伯特·爱因斯坦医学院蒙特菲奥雷医学中心的大学教授兼泌尿外科主任。在加入蒙特菲奥雷之前，从 2005 年到 2014 年，勋伯格博士曾在约翰·霍普金斯医院担任泌尿外科肿瘤学主任和伯纳德·施瓦兹泌尿外科肿瘤学杰出教授。勋伯格博士还曾任膀胱癌倡导网络医学顾问委员会主席、《膀胱癌生活指南》的作者、《膀胱癌教科书》的共同编辑、《坎贝尔泌尿外科》的撰稿人以及《泌尿外科研讨会》杂志的前任高级编辑。勋伯格博士拥有德克萨斯大学健康科学中心的医学博士（Alpha Omega Alpha）学位，并在宾夕法尼亚大学医院完成了普通外科和泌尿外科住院医师的住院医师实习，担任首席住院医师和泌尿外科讲师，之后在美国癌症协会的主持下在约翰·霍普金斯大学完成了基础研究和临床泌尿外科奖学金。勋伯格博士是美国外科学会会员，也是美国癌症研究协会、泌尿外科肿瘤学会和美国泌尿外科学会的成员。

 

杰森史密斯自2020年8月起担任我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书。史密斯先生负责领导我们的法律、知识产权和公司合规职能。史密斯先生从辉瑞加入我们，他在2016年8月至2020年8月期间担任该公司的肿瘤学首席法律顾问。在加入辉瑞之前，史密斯先生曾在惠氏法律部门担任过各种职务，包括反垄断法律顾问、全球产品顾问和美国制药首席法律顾问，领导一支支持处方药业务的律师团队。在加入惠氏之前，史密斯先生是华盛顿特区Howrey、Simon、Arnold & White反垄断和商业诉讼团队的合伙人。史密斯先生以优异成绩获得宾厄姆顿大学经济学学士学位和乔治华盛顿大学法学博士学位，并以优异成绩获得乔治华盛顿大学法学博士学位。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

 

行为与道德

 

我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的公司道德与行为准则（“行为准则”）。《行为准则》可在我们的网站www.urogen.com上查阅。我们的审计委员会负责监督《行为准则》的执行情况，并且必须批准对行为准则中有关我们的董事或执行官的任何重大修改或豁免，以及公司年度报告中就此作出的披露。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或适用证券交易所上市标准要求的与《行为准则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由布蒂塔女士、霍尔登博士和温博士组成。布蒂塔女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定布蒂塔女士是 “审计委员会财务专家”，因为该术语在适用的美国证券交易委员会规则中定义，并且具有纳斯达克上市标准所定义的必要财务经验。我们审计委员会的每位成员都是 “独立” 的，因为该术语在《交易法》第10A-3（b）（1）条中定义，符合纳斯达克上市标准下的独立董事要求。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由贝尔德格伦博士、科恩博士和怀尔德曼先生组成。科恩博士担任薪酬委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，这些人都是非雇员董事。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，包括薪酬委员会成员的特定标准，这些人均是 “独立的”。

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由罗宾逊先生和温博士组成。温博士担任提名和公司治理委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，这些人都是非雇员董事。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，包括针对提名和公司治理委员会成员的特定标准，这些个人都是 “独立的”。

 

项目 11。高管薪酬。

 

 

高管薪酬

 

根据根据《交易法》颁布的第S-K条例第10项，我们是 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管与非小型申报公司的公司相比，这些规定允许我们提供的高管薪酬计划的细节较少，但我们的薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充叙述，描述了我们2023年指定执行官的薪酬计划。

 

概述

 

我们的基本目标是推进患者护理，同时为股东创造持续的长期价值。为了实现这一目标，我们制定了整体薪酬计划，旨在吸引和留住高素质的高管，激励实现我们的关键绩效目标，以使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并将薪酬与公司业绩挂钩。我们采用整体方法评估公司业绩，确定与我们的短期和长期战略优先事项相一致的公司目标，为创造长期、可持续的股东价值而努力。

 

我们 2023 年的企业业绩亮点包括：

 

 

 

 

 

 

以下讨论描述了我们的高管薪酬流程和政策。它提供了有关这些决策相关因素的定性信息，以及我们截至2023年12月31日的财政年度指定执行官的薪酬发放方式，其中包括我们的首席执行官、首席医疗官以及总法律顾问和首席合规官。这些被提名的执行官如下：

 

 

 

高管薪酬的目标、理念和要素

 

我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：

 

 

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会监督，并由独立的第三方薪酬顾问提供建议和支持。以下是公司高管薪酬计划的关键特征：

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要组成部分组成，旨在在以下三个主要组成部分之间取得平衡：基本工资、基于绩效的年度奖金和长期激励性薪酬。当我们的执行官加入公司时，我们向他们提供了签约奖金。我们还为执行官提供所有员工可享受的福利，包括参与员工福利计划。下图总结了薪酬的三个主要要素、其目标和主要特征。

 

 

 

我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的公司和执行官目标提供短期和长期激励措施。我们认为，这种方法将短期和长期激励措施适当结合在一起，以最大限度地提高股东价值。尽管根据我们的高管薪酬政策，任何个人的年度现金奖励总薪酬上限为该个人工资的150％，但我们通常没有任何正式的政策来分配薪酬，用于在工资、绩效奖励和股权补助、短期和长期薪酬之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬。我们的薪酬委员会根据其判断为每位指定执行官制定了总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为这适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标。2023年，我们的首席执行官实际薪酬如下：

 

 

 

为了确保我们的执行官激励措施与股东利益保持一致，我们历来通过基于绩效的奖励机会和长期激励股权奖励来构造指定执行官总目标薪酬的很大一部分。此外，2023 年，我们首席执行官长期激励性股权奖励的价值中有一半以上以绩效股票单位的形式出现，这些单位在获得美国监管部门批准后，将在拨款后的三年内归属，将首席执行官总薪酬的很大一部分与长期价值的主要驱动因素之一的业绩挂钩。UGN-102我们首席执行官2023年的直接薪酬总额约为35％^第四我们同行薪酬的百分位数。2023年，我们的非首席执行官高管的直接薪酬总额约为15％^第四我们的薪酬同行群体的百分位数（有关选择我们的薪酬同行群体的更多详细信息，请参阅下文标题为 “竞争性市场薪酬数据的使用” 的部分）。

 

2023 年 Say-on-Pay 业绩

 

在2023年年度股东大会上，我们就高管薪酬进行了股东咨询投票，通常称为 “按薪表决” 投票，结果约有81％的选票赞成该咨询提案，与去年的批准率相比大幅提高。

 

我们将通过征求股东的反馈并审查机构股东服务和格拉斯·刘易斯发布的报告的分析，继续评估和加强我们的高管薪酬方法。我们调整薪酬和绩效的方法侧重于根据公司目标对个人高管绩效的评估，维持高管年度总薪酬的很大一部分。我们采用全面的方法来评估公司业绩，实施稳健的目标设定流程，以确定与我们的短期和长期战略优先事项相一致的公司目标，并为创造股东价值而努力。

 

我们不断努力使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并将薪酬与公司业绩挂钩。我们已确定我们的主要候选产品 UGN-102 获得美国监管部门的批准是一项重要的长期战略目标。2024 年，我们将PSU列为高管长期激励薪酬的一部分，在 UGN-102 的首次商业销售时将这些 PSU 归属，将我们官员总薪酬的很大一部分与长期价值的主要驱动因素之一的绩效挂钩。

 

我们的下一次 “按薪表决” 投票将在我们的2024年年度股东大会上举行。

 

 

我们的薪酬治理结构

 

 

薪酬委员会由董事会任命，其职责与公司董事、高级职员和员工的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理有关。有关薪酬委员会监督高管薪酬计划的详细信息，请参阅上面标题为 “薪酬委员会” 的部分。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。

 

薪酬委员会审查支付给执行官的所有薪酬，包括我们的指定执行官。首席执行官评估并向薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议。虽然首席执行官与薪酬委员会讨论她的建议，但她不参与有关自己薪酬的审议。更具体地说，在讨论首席执行官薪酬时，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下讨论高管薪酬问题并向董事会提出最终建议。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

 

薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。薪酬委员会没有关于向我们的执行官发放股权的时间安排的正式政策。在做出任何调整之前，薪酬委员会将继续根据股东的观点监督和评估我们的高管薪酬计划，并在未来为指定执行官做出薪酬决定时继续考虑我们的薪酬投票结果和股东的观点。

 

 

薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。薪酬委员会聘请了向生命科学公司薪酬委员会提供高管薪酬和咨询服务的管理咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其薪酬顾问。Compensia的一名代表应薪酬委员会的邀请出席了薪酬委员会的会议。此外，Compensia为选择薪酬同行群体中的公司提供了支持，对执行官的薪酬和非雇员董事薪酬计划进行了有竞争力的市场评估，并应薪酬委员会的要求就其他事项提供了支持。

 

薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突，同时考虑了相关因素。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。

 

 

薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。

 

薪酬委员会与Compensia合作，批准了一组公司，这些公司根据与我们公司的行业、药物研发阶段、员工人数和市值的一致性而被确定为同行。确定并用于为2023年高管薪酬提供依据的研究的同行群体包括以下公司：Aquestive Therapeutics、AVEO Pharmaceutics、Harpoon Therapeutics、MEI Pharmaceutics、Atara生物疗法、克洛维斯肿瘤学、Corcept疗法、艾格生物制药、Epizyme、G1疗法、Karyopharm Therapeutics、Macrogenics、Progenics、Progenics、Riger Biotechlics、Riger Biotechicals、Riger Biotechicals 制药、TG Therapeutics、Verastem、Y-mabs Theapeutics 和 Zogenix。

 

Compensia使用上述同行群体汇编的数据，于2022年底完成了对我们历史高管薪酬的基准评估，为薪酬委员会关于2023年高管薪酬的决定提供信息。确定同行包括考虑可比市值、收入、调查和/或内联投资组合、员工人数以及同行公司的阶段和成熟度。Compensia编制了一系列市场数据参考点，这些参考点涉及每位指定执行官的基本工资、绩效奖金、目标总现金薪酬（基本工资和年度目标绩效奖金）、股权薪酬和总直接薪酬（目标总现金薪酬和股权薪酬）。

 

此外，Compensia对2023年实际发放的高管薪酬进行了基准分析：270ty bio、Arcus Biosciences、第一天生物制药、Deciphera Pharmaceutics、Erasca、IDEAYA Biosciences、Inhibrx、iTeos Therapeutics、Karyopharm Therapeutics、Karyopharm Therapeutics、Karyopharm、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、Syndax Verastem、Xencor 和 Y-mabs 疗法。同行群体的变化是出于对可比市值的考虑，以及对前一同行群体中几家公司的收购。该基准分析发现，2023年发放的总体目标直接薪酬总额约为15％^第四我们的执行官的百分位数，不包括首席执行官和35人^第四首席执行官的百分位数。然后，Compensia对2023年薪酬的分析和其他研究为薪酬委员会关于2024年高管薪酬的决定提供信息。

 

用于确定高管薪酬的因素

 

我们的薪酬委员会根据执行官的专业经验和判断力，将他们的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每位指定执行官的薪酬水平。薪酬决策不是通过公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。在制定高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素。

 

 

2023 年高管薪酬摘要

 

 

我们执行官的基本工资旨在补偿他们在财政年度提供的日常服务。适当的基本工资用于认可每位执行官所需的经验、技能、知识和责任，并使我们能够吸引和留住能够带领我们在竞争激烈的市场条件下实现业务目标的人才。

 

我们的薪酬委员会至少每年对执行官的基本工资进行审查，并进行调整以反映公司和个人的业绩以及竞争激烈的市场惯例。我们的薪酬委员会还考虑了主观绩效标准，例如执行官领导、组织和激励他人的能力，培养与我们一起成熟所需的技能，设定在各自领域要实现的切合实际的目标，以及认可和追求促进我们增长和成功的新商机的能力。我们的薪酬委员会不采用特定的公式来确定加薪幅度，而是评估每位执行官对我们长期成功的贡献。基本工资的年度调整自每年3月1日起生效，在特殊情况下（例如晋升或职责增加）对基本工资进行年中调整，或者使某些基本工资与我们在薪酬同行群体中在公司担任类似职位的个人的基薪保持一致。

 

我们指定执行官的2023年基本工资如下：

 

 

 

 

 

 

 

我们的指定执行官有资格获得基于绩效的现金奖励，旨在为我们的执行官提供适当的激励，以实现规定的年度公司目标，并奖励他们在实现这些目标方面的个人表现。每位指定执行官有资格获得的年度绩效奖金通常取决于我们在多大程度上实现了董事会每年设定的公司目标。年底，董事会和薪酬委员会审查公司的业绩，并批准我们在多大程度上实现了这些公司目标。通常，董事会和薪酬委员会将评估每位指定执行官为实现我们的年度公司目标和目的所做的个人贡献，但通常不会为我们的指定执行官制定具体的个人目标。

 

下表列出了我们指定执行官在各自的雇佣协议中规定的2023年目标。目标百分比按该执行官基本工资的百分比支付。例如，如果公司100％的绩效目标得以实现，这将使我们的首席执行官伊丽莎白·巴雷特获得相当于其基本工资50％的现金激励奖励。

 

 

 

 

 

 

2023年初，薪酬委员会最终确定了2023年业绩年度的公司目标，如下所述。我们的目标企业目标旨在难以实现，并且与我们的具体战略目标直接一致，包括推进我们的开发计划、研究职能、临床活动、商业化活动以及某些公司和财务目标，我们认为这些目标将为股东创造价值。2023年企业可能实现的最大成就为我们2023年企业目标的170％（核心目标最高为100％，延伸目标为70％）。2023 年 12 月，薪酬委员会和董事会根据这些公司目标评估了公司的成就和业绩，包括在提出最终资金水平建议方面实现目标的进展情况，董事会根据预先设定的业绩目标对实现的公司业绩做出了以下决定。

 

 

 

 

2024 年 1 月，董事会审查并批准了下表所列的公司现金激励措施。薪酬委员会或董事会可自行决定取消任何个人现金激励，或减少或增加与任何个人现金激励相关的应付薪酬金额。

 

 

 

 

 

2023年，薪酬委员会批准向我们的指定执行官授予以下购买我们的普通股和限制性股票单位的期权。

 

 

 

 

 

授予上述指定执行官的所有期权和限制性股票单位在自归属开始之日起的三年内按年等额分期归属。高性能库存单位的归属依据是我们的主要候选产品 UGN-102 获得美国监管部门的批准。对我们指定执行官的年度股权补助金由薪酬委员会根据每位指定执行官的总薪酬进行评估和批准，并考虑薪酬顾问提供的市场数据以及个别高管的职责和绩效。薪酬委员会还考虑首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。

 

我们的高管薪酬计划的其他特点

 

 

我们已经与每位执行官签订了书面雇佣协议。这些雇佣协议都规定 “随意” 雇用，并规定了执行官的初始薪酬安排，包括初始基本工资、年度现金机会和股权奖励建议。这些协议以及每位执行官在公司开始工作时签署的专有信息和发明转让协议还规定了各方的权利和责任，除其他权利和责任外，还包括禁止执行官直接或间接参与我们的竞争、招揽我们的任何员工或披露我们的机密信息。

 

以下是我们与指定执行官签订的雇佣协议的描述。有关因非自愿终止雇佣关系而应提供的遣散费和其他福利的讨论，包括根据与执行官的安排变更公司控制权有关的遣散费和其他福利，请参阅下文 “遣散费和控制权变更福利”。

 

伊丽莎白·巴雷特 2019年1月3日，我们与巴雷特女士签订了雇佣协议，该协议于2021年1月进行了修订，以提供某些控制权变更福利，详情见下文 “遣散费和控制权变更福利”。根据雇佣协议，巴雷特女士（i）在2020年1月3日之前获得了30万美元的签约奖金（如果她无正当理由辞职，或者公司因故终止了工作，则需全额偿还）；（ii）初始年基本工资为70万美元；（iii）有资格获得2019年的年度全权奖金，最高为其基本工资的100％，并有资格获得50％的保障；以及（iv）有资格获得2020年之后的年度全权奖金，年度目标奖金为其基本工资的50％。

 

根据她的雇佣协议，巴雷特女士最初还获得了涵盖我们317,065股普通股的限制性股票单位和购买277,432股普通股的期权。根据巴雷特女士先前于2021年1月签订的股权奖励协议的综合修正案条款，这两个股权奖励所依据的剩余未归属股份于2022年1月全部归属，以代替之前的每月归属。

 

马克·勋伯格。2020年1月23日，我们与勋伯格博士签订了新的雇佣协议，该协议于2021年1月进行了修订，以提供某些控制权变更福利，详情见下文 “遣散费和控制权变更福利”。根据协议条款和勋伯格博士的缩时身份，勋伯格博士担任50％的全职同等职位的年基本工资为20.5万美元，并有资格获得22.5万美元的年度目标现金奖励，最高为该目标奖金的150％，前提是公司宗旨和目标的实现。

 

2021 年 3 月 15 日，薪酬委员会批准将雇佣协议下的缩短工作时间从 50% 的全职同等职位增加到 2021 年 1 月 1 日的 75% 的全职同等职位。2021 年 3 月 17 日，我们的董事会批准并批准将全职同等职位提高到 75%。勋伯格博士的雇佣协议于2021年4月进行了进一步修订，以反映董事会批准的变更，根据该变更，他有权从2021年1月1日至2021年2月28日获得307,500美元的年基本工资，从2021年3月1日开始，此后担任75％的全职同等职位的年基本工资为316,725美元。

 

杰森·史密斯2020年8月12日，我们与史密斯先生签订了雇佣协议，该协议于2021年1月进行了修订，规定了控制权福利的某些变更，详情见下文 “遣散费和控制权变更福利”。根据协议条款，史密斯先生（i）获得了100,000美元的签约奖金（如果他在2021年8月31日之前因任何原因终止在公司的工作，则需全额偿还），（ii）获得42.5万美元的年基本工资以及（iii）有资格获得相当于其基本工资50％的目标年度现金奖励。史密斯先生最初获得了购买60,000股普通股和25,000股限制性股票的新员工选择权。

 

遣散费和控制权变更补助金

 

我们与巴雷特女士、舍恩伯格博士和史密斯先生签订的雇佣协议规定，他们有资格在某些非自愿终止雇佣关系时获得遣散费，包括与控制权变更有关的情况，如下所述。

 

根据他们各自修订的雇佣协议，如果公司无故解雇了指定执行官的职务，或者由于指定执行官的死亡或残疾（就巴雷特女士和史密斯先生而言）解雇，则指定执行官将有权获得以下遣散费：(i) 持续支付6个月（对于巴雷特女士为12个月，最长12个月）的基本工资支付舍恩伯格博士的案例）；（ii）当年按比例分配的目标年度奖金解雇（仅限根据公司业绩和任何个人绩效部分获得的收入）；（iii）与解雇前一年相关的任何未付年度奖金；（iv）加速归属指定执行官在解雇时持有的限制性股票和期权（就巴雷特女士而言，是原定在解雇后的12个月内归属的奖励部分；就舍恩伯格博士而言，当时未归还的奖励的50％应被视为立即归属并可自终止之日起行使；就史密斯先生而言，归属将加快四分之一，因此，当时未归属的限制性股票和期权中有8.33％将被视为立即归属和可行使）；以及（v）史密斯先生最多6个月的COBRA付款补偿，巴雷特女士在终止后偿还12个月的款项。

 

如果控制权发生变动，指定执行官无故被解雇或有正当理由辞职，无论是在控制权变更前三个月内或控制权变更生效之日起24个月内，所有三位指定执行官都有权100％归属和行使其截至终止之日尚未偿还和未归属的所有公司股权奖励或其他股权，而巴雷特女士和史密斯先生将有权获得以下遣散费，以代替相应的遣散费上述遣散费：（i）一次性支付相当于（1）12个月（巴雷特女士为18个月）的总和，以及（2）其当前目标年度奖金的100％；以及（ii）指定执行官在解雇后的12个月（巴雷特女士为18个月）内支付的任何COBRA保费的金额。

 

前几段所述的遣散费的支付须经指定执行官签署，不得撤销离职协议，也不得以令我们满意的形式解除索赔。

 

 

 

我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们向所有美国员工（包括我们的指定执行官）提供了401（k）计划。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。但是，我们确实为所有员工（包括我们的指定执行官）支付定期人寿保险和伤残保险的保费。

 

税务和会计影响

 

根据财务会计准则委员会ASC主题718（“ASC主题718”），我们需要估算并记录奖励归属期内每笔股权补偿奖励的费用。根据ASC主题718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。

 

根据该法第162（m）条，向我们的每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但它在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和我们最大利益以及股东最大利益的方式为我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于《守则》第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

 

回扣

 

作为一家上市公司，如果由于我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，则某些受保高管，包括首席执行官和首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，财务官可能需要向我们公司偿还他们获得的任何现金奖励或其他基于激励或股票的薪酬。我们采取了激励性薪酬补偿政策，以遵守《交易法》第10D条、根据该法颁布的第10D条和纳斯达克上市规则5608的规定。

 

我们的薪酬政策和做法的风险分析

 

薪酬委员会与Compensia和公司外部法律顾问协商，审查了公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。薪酬委员会在审查和评估了公司的薪酬理念、条款和做法，包括固定和可变薪酬组合、短期和长期激励措施和总薪酬、激励计划结构以及每项计划和做法中内置的制衡和监督后，确定我们的员工薪酬政策和做法所产生的任何风险都不太可能对整个公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险；短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话，基于各种绩效因素）和长期薪酬（以购买我们的普通股和限制性股票单位的期权的形式）的组合可以防止过分关注短期业绩，有助于使公司执行官的利益与我们的利益保持一致股东们。

 

2023 年薪酬汇总表

 

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给巴雷特女士、勋伯格博士和史密斯先生的所有薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财年年终表上有2023年杰出股票奖

 

下表显示了截至2023年12月31日的财年有关我们指定执行官在财年末未偿股权奖励的某些信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

在过去一年的任何时候，担任薪酬委员会成员的董事都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有在过去的一年中担任过。

 

 

董事薪酬

 

非雇员董事薪酬

 

下表汇总了有关我们在截至2023年12月31日的年度中向每位非雇员董事支付、获得或发放的薪酬的信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如上表所示，2023年我们向董事支付或赚取的现金费用是根据我们在2023年生效的董事薪酬政策支付的。根据该政策，董事会成员获得40,000美元，但我们的主席Belldegrun博士除外，他因担任董事会主席而获得19.5万美元。薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合规委员会的成员每年额外获得5,000美元，委员会主席则为15,000美元。审计委员会成员每年额外获得7,500美元，委员会主席则为20,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非雇员董事薪酬政策

 

我们的董事会通过了一项董事薪酬政策，根据该政策，我们每位非公司雇员的董事，即目前除巴雷特女士之外的所有董事，都有资格获得在董事会和委员会任职的薪酬。根据董事薪酬政策，我们董事会的每位非雇员成员都有权获得以下金额的现金预付金，用于在每个特定职位上任职：

 

年度董事会服务预付金:

 

年度委员会成员服务预聘金（除董事会服务预聘金外）:

年度委员会主席服务预聘者（除委员会成员服务预聘金外）:

 

每位非雇员董事还有权获得购买我们20,000股普通股的初始期权授权，以及在公司每次年度股东大会之日购买我们10,000股普通股的年度期权补助，前提是他们继续担任董事会非雇员成员。如果董事在年度会议之间加入董事会，则在其第一次年会上发放的年度补助金将根据会议日期之前的服务期限按比例分配：（i）在0（零）至90（九十）天之间的服务——无补助金；（ii）在91（九十一）至180（一百八十）天之间的服务——5,000（五千）个期权；（iii）服务期限在91（九十一）至180（一百八十）天之间；以及（iii）服务期限在至少 181（一百八十一）天中 — 10,000（一万）个期权。根据非雇员董事薪酬政策授予的每股股票期权的行使价将等于授予之日标的普通股公允市场价值的100％。初始期权授予在两年内按季度等额分期付款。年度期权补助金在一年内按季度等额分期付款。

 

此外，超过20,000股普通股初始期权授予的补助金可以作为激励措施来激励符合条件或潜在的非雇员董事。

 

我们的非雇员董事还获得了与参加董事会会议有关的实际自付费用和开支的报销。

 

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

 

下表汇总了我们的薪酬计划，根据该计划，我们的股票证券获准在2023年12月31日发行：

 

 

 

 

 

 

 

 

的安全所有权某些受益所有人和管理层

 

下表列出了截至2024年3月31日与我们的普通股受益所有权有关的某些信息：

 

 

实益所有权基于截至2024年3月31日已发行和流通的36,127,687股普通股，根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股票。除非另有说明，否则我们认为本表中列出的个人或实体对显示的实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2024年3月31日后的60天内可行使或需要归属的未偿股权奖励归属时可发行的普通股被视为实益持有，此类股票用于计算持有奖励的人的所有权百分比，但由于计算任何其他人的所有权百分比，不被视为未偿还股权。下表中包含的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，将任何股份纳入表中并不表示承认这些股票的受益所有权。

 

除非下文另有说明，否则每位股东、董事和执行官的地址均为 uroGen Pharma Ltd.，地址为 400 Alexander Park Drive, 4^第四楼层，普林斯顿，新泽西州 08540。

 

* 表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

与关联人的交易

 

某些关联人交易

 

下文描述了自2021年1月1日以来我们参与的所有交易，其中（i）所涉金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的12万美元或总资产平均值的1％，（ii）董事、执行官、已发行普通股5％以上的持有人或该人的直系亲属已经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要持有直接或将要拥有直接或将要持有直接或将要持有直接或将要持有直接或将来的股份物质利益，“高管” 中描述的股权和其他薪酬协议除外薪酬” 和 “董事薪酬”。我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与无关第三方的正常交易中的可用条款或将要支付或收到的金额相当（如适用）。

 

2023年7月26日，我们与某些机构和其他合格投资者（“购买者”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股9.54美元（合9.539美元）的收购价向买方出售和发行12,579,156股公司普通股（“股份”）（或代替股份，购买公司普通股的预先融资认股权证）私募交易（“私募配售”）中的每股普通股（预先注资的认股权证）。

 

隶属于公司董事科恩博士的生命科学风险投资公司Monograph Capital Partners I, L.P.（“Monograph”）以私募方式购买了1,572,327股股票，总收购价为1,500万美元。科恩博士是Monograph的主席兼首席投资官。

 

赔偿协议

 

我们的公司章程允许我们在以色列《公司法》允许的最大范围内为每位董事和执行官开脱罪责、赔偿和投保。我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，承诺在保险未涵盖的范围内，在以色列法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们还为每位执行官和董事购买了董事和高级管理人员保险。

 

雇佣协议

 

我们已经与指定执行官签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。

 

向执行官和董事授予股票期权

 

我们已经向董事授予了购买普通股和限制性股票单位的期权，并任命了执行官，分别在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分中有更全面的描述。

 

与关联人交易的政策和程序

 

我们通过了一项关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们和任何关联人是、过去或将要参与且所涉金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。“关联人” 是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

 

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述相关人员的重大事实、直接和间接的利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从大股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据我们的《行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

 

 

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们和股东的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所确定的那样。

 

董事会的独立性

 

适用的纳斯达克规则要求上市公司的大多数董事在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的独立性决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

 

根据这些考虑，董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，除巴雷特女士外，我们的所有董事均为独立董事。在做出此类决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

 

项目 14。首席会计师费用和服务。

 

首席会计师费用和服务

 

下表显示了普华永道截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的总费用。

 

 

 

 

 

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

 

预批准政策与程序

 

审计委员会必须预先批准独立审计师根据适用的法律法规向公司提供的所有审计、审计相关和所有允许的非审计服务以及相关费用和条款。预先批准可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前以个人、明确的、逐案的方式进行。服务的预先批准可以委托给审计委员会主席，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

 

审计委员会已确定，美国普华永道提供审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

 

第四部分

 

第 15 项。展品，财务报表附表。

 

(a) (1) 财务报表。

 

对第15项这一部分的答复载于10-K表第二部分第8项。

 

(a) (2) 财务报表附表。

 

所有附表之所以被省略，是因为它们不是必填的，或者因为在10-K表格第二部分第8项规定的财务报表或附注中提供了所需信息。

 

(a) (3) 展品。

 

 

项目 16。10-K 表格摘要

 

没有。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本第1号修正案，并获得正式授权。