附录 1
通用磨坊公司
500,000,000 美元 5.500% 2028 年到期票据
承保协议
2023年10月10日
巴克莱资本公司
法国巴黎银行证券公司
花旗集团环球市场公司
德意志银行证券公司
c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
c/o 法国巴黎银行证券公司
第七大道 787 号
纽约，纽约 10019
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
c/o 德意志银行证券公司
1 哥伦布圆环
纽约，纽约 10019
作为几家承销商的代表
女士们、先生们：
通用磨坊公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（以下简称 “公司”），提议向您（代表）作为代表的本协议附表二中列出的几家 承销商（承销商）出售本协议附表一（ 证券）中列出的自2月1日起根据契约（合约）发行的本金，1996 年，公司与作为受托人（受托人）的美国银行全国协会合作。如果 除了您之外没有其他承销商在附表二中列出，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，而 “代表和承销商” 一词应指的是 上下文要求的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据S-3表格第12项在注册声明生效之日或基本招股说明书发布之日或之前根据《交易法》提交的 提及其中包含的文件，任何 初步招股说明书，销售时间信息或最终招股说明书（视情况而定）；以及此处对条款的任何引用修改、修改或补充注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书的生效日期之后根据《交易法》提交的任何文件应被视为提及并包括在注册声明 或基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件，视情况而定，视为以引用方式纳入其中。
此处使用的某些术语在本协议第 18 节中定义。
1。陈述和保证。根据本 第 1 节的规定，公司向每位承销商陈述、担保并同意他们的看法。
(a) 公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了S-3表格的注册声明（文件号见本文件附表一），包括相关的基本招股说明书 ，供根据证券发行和销售法进行注册。公司可能已经提交了一项或多项修正案，包括初步招股说明书，每份初步招股说明书先前都已提供给您。该公司接下来将根据第415条和第424（b）条向委员会提交 最终招股说明书。正如提交的那样，
此类最终招股说明书补充文件应包含所有第 430A 条信息或第 430B 条信息（视情况而定）以及所有其他此类所需信息，除代表书面同意修改外，在所有实质性方面均应在执行时间之前向您提供的表格中提供，或在执行时未完成的范围内，仅包含这些 具体的额外内容信息和其他变更（基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的信息和其他变更）正如公司告知您的那样，在执行时间之前，将包含或纳入其中。在执行时，注册 声明符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。
(b) (i) 注册声明在 生效之日生效，当根据规则424 (b) 首次提交任何初步招股说明书（如果需要）时，此类初步招股说明书将，当根据 规则424 (b) 首次提交最终招股说明书（如果需要）时，在截止日期，最终招股说明书（及其任何补充文件）将，在所有重大方面遵守该法、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则 ；(ii) 在生效之日和执行时间，注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述为使 中的陈述不产生误导性而必须陈述的任何重要事实；(iii) 截至销售时，销售时信息没有或将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的任何重要事实 根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要误导，也不最终招股说明书中包含的重大事实陈述已从销售时信息中省略，也没有遗漏任何要求包含在最终招股说明书中的重要事实陈述；(iv) 每场电子路演（如果有），与销售时间 信息一起考虑，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏任何陈述鉴于以下情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 订立契约的情形，没有误导性；(v) 在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守《信托契约法》及其相关规则的适用要求；(vi) 截至其 日和截止日期，最终招股说明书（及其任何补充材料）将不包含任何不真实的材料陈述根据 他们所处的情况，事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实不是误导性的；但是，公司对注册声明中构成《受托人信托契约法》下的 资格和资格声明（表格T-1）的部分不作任何陈述或保证，或（ii）注册声明、任何初步招股说明书、销售信息时间 或最终招股说明书中包含或遗漏的信息（或其任何补充资料）依赖并符合本公司以书面形式向公司提供的信息代表任何承销商通过代表，专门将 纳入注册声明、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书（或其任何补充文件）（如适用）中。
(c) 根据该法第164、405和433条，公司不是与本次发行相关的不符合资格的发行人。公司根据该法第433（d）条必须提交的任何免费写作招股说明书已经或将要根据该法案以及委员会根据该法的适用规则和 条例的要求提交给委员会。公司根据该法第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费写作招股说明书均符合 或将在所有重大方面遵守该法的要求以及委员会根据该法的适用规则和条例。除了本协议附表三中列出的免费写作招股说明书和电子路演（如果有），均在首次使用前提供给代表，公司未编写、使用或提及，未经代表事先同意，也不会编写、使用或参考任何自由写作招股说明书。
(d) 公司及其各重要子公司均已正式注册或组建， 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司或有限责任公司（如适用）有效存在，拥有公司或有限责任公司的权力和权力，视情况而定，拥有或 租赁权，并按所述经营其财产和开展业务招股说明书，并具有以外国公司或有限责任公司身份开展业务的正式资格根据每个司法管辖区的法律，公司信誉良好（视情况而定） ，该司法管辖区要求此类资格，或者不因未能在任何此类司法管辖区获得资格而承担任何实质责任或残疾。
(e) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(f) 该契约已由公司正式授权、签署和交付，符合《信托 契约法》的正式资格，是一项合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行（补救措施的执行须遵守不时生效的适用的破产、重组、破产、暂停或其他法律 ，以及一般公平原则，包括，但不限于实质性、合理性、诚信等概念公平交易，无论是在 股权诉讼中还是法律程序中考虑）；证券已获得正式授权，在根据契约的规定执行和认证后，根据本 的规定交付给承销商并由承销商支付
协议将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（就补救措施的执行而言，须遵守不时生效的 适用的破产、重组、破产、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，以及一般公平原则，包括但不限于实质性概念、 合理性、诚信和公平交易，无论是否在衡平法诉讼中被考虑并有权获得契约的好处。
(g) 契约的执行和交付、证券的发行和出售或本协议中任何其他 交易的完成都不会与 (i) 公司或此类子公司的章程 或章程 或章程对公司或其重要子公司的任何财产或资产施加任何留置权、指控或抵押相冲突，或导致违反、违反或强加任何留置权、收费或抵押权，(ii) 任何重大契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议的条款，公司或此类子公司作为当事方或其财产受其约束或受其财产约束的义务、 条件、契约或文书，或 (iii) 适用于公司或 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何财产具有管辖权的其他机构的子公司的任何法令、法律、规则、规章、判决、命令或法令。
(h) 自招股说明书中纳入或以引用方式纳入最新经审计的财务报表之日起， 对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩、前景、业务或财产，无论是否源于正常业务过程中的 交易（重大不利影响），均未出现任何重大不利影响，除非中另有规定或设想招股说明书。
(i) 契约和证券在所有重要方面均符合招股说明书中对其的描述。
(j) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在使证券的发行和出售以及 收益的应用生效后，公司现在和将来都不会是投资公司。
(k) 对于本文所设想的交易，无需向任何法院、政府机构或机构提交任何同意、批准、授权、备案或命令，除非根据该法案和《信托契约》获得的交易以及任何司法管辖区的证券法或蓝天法可能要求的与承销商按本文和本文所述方式购买 和分销证券有关的情形招股说明书。
(l) 招股说明书和注册声明中包含或以提及方式纳入的公司及其合并子公司的 合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允列示了公司截至所述日期和期间的财务 状况、经营业绩和现金流量，符合该法的适用会计要求，并且是根据普遍接受的 会计原则编制的一致的基础在所涉期间（除非其中另有说明）。招股说明书和注册声明中包含或以引用方式纳入的选定财务数据是在其中所述的基础上公平 列报的。招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息， 是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(m) 除招股说明书中 的规定或考虑的情形外，任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或诉讼均未结案，或者 据公司所知，威胁说 (i) 可以合理地预计 (i) 会对本协议的履行或达成产生重大不利影响本文设想的任何交易或 (ii) 可以合理地预计 会产生重大不利影响。
(n) 毕马威会计师事务所已经认证了公司及其合并子公司的某些财务 报表，并就招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，他们是 公司的独立公共会计师，该法及其下已公布的适用细则和条例所指。
(o) 除非招股说明书或 中另有规定，否则与公司或其任何重要子公司的员工之间不存在劳动 纠纷，或者据公司所知，没有受到可以合理预期会产生重大不利影响的威胁。
(p) 除非招股说明书中描述或设想，否则公司的任何重要子公司目前均不得直接或 间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类 子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。
(q) 根据《交易法》或其他规定，公司未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进 证券的出售或转售的行动。
(r) 根据《交易法》第13a-15 (a) 条，公司维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制 。自2023年5月28日以来，公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与之相关的规章制度 。
(s) (i) 公司对财务报告的内部控制自2023年5月28日起生效，(ii) 据公司所知，在2023年5月28日之后，公司对财务报告的内部控制没有任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(t) 公司 已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人（以其身份行事）遵守反腐败法 和适用的制裁措施。(a) 公司、任何子公司或据公司或此类子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或 (b) 据公司所知， 公司的任何代理人或任何将以任何身份行事与证券出售有关或从中受益的子公司均不是受制裁人员。
由公司任何高管签署并交付给承销商代表或法律顾问的与 证券发行有关的任何证书均应被视为公司就证券发行所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
2。购买和出售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证， 公司同意向每位承销商出售，并且每位承销商同意以本协议附表一规定的收购价格向公司购买本金与本协议附表二中与该 承销商名称相反的证券本金。
3.交货和付款。证券的交付和付款应在本协议附表一规定的日期和时间进行 ，或在代表指定的前述日期后不超过六个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议 或本协议第 9 节的规定（此处称为收盘的证券交付和付款日期和时间推迟）日期）。证券的交付应 交付给几家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的指令，通过电汇方式向公司指定的账户支付购买价格，以 当日资金支付。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。
4。由承销商发行。公司了解到，几家承销商提议按照最终招股说明书的规定向 公众出售这些证券。
5。协议。公司同意几位承销商的观点：
(a) 公司将尽最大努力使对注册声明的任何修正生效。在 终止证券发行之前，公司不会对基本 招股说明书或任何第 462 (b) 条注册声明的注册声明或补充文件（包括最终招股说明书、任何初步招股说明书或销售时间信息）提交任何修订，除非公司在提交前向您提供了副本供您审查，也不会提交您合理反对的任何拟议修正案或补充文件。在不违反 的前提下，如果注册声明已根据第430A条或第430B条生效，或者根据第424（b）条另行要求提交最终招股说明书，则公司将在规定的期限内根据第424（b）条的适用段落向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供证据代表们对如此及时的申报感到满意。 公司将立即告知代表 (1) 何时根据第 424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件，或何时向委员会提交任何第 462 (b) 条注册声明 ，(2) 在证券发行终止之前，注册声明的任何修正案应已提交或生效，(3) 委员会或其 工作人员要求修订注册声明或任何第 462 (b) 条的任何请求委员会发布的任何暂停令 的注册声明，或最终招股说明书的任何补充文件或任何其他信息（4）
注册声明或机构的有效性或为此目的提起任何诉讼的威胁，以及 (5) 公司收到任何关于 暂停在任何司法管辖区或机构出售证券资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司将尽最大努力阻止发布任何此类停止令或 暂停任何此类资格，并在发布后尽快撤回该资格。
(b) 如果在潜在买家尚未获得最终招股说明书时，使用销售时间 信息来征求购买证券的要约，并且由于发生任何事件，销售时信息将包括对重大事实的任何 不真实陈述或在其中未陈述陈述所必需的任何重大事实，则不是误导性，或者如果由于 而发生任何事件或存在任何状况，而销售时间信息与之冲突当时存档的注册声明中包含或以引用方式纳入的信息，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充 销售时间信息以符合适用法律，公司将立即编制、向委员会提交文件，并应要求向承销商和任何交易商提供 销售时间信息的修正或补充，这样经修订或补充的《销售时信息》中的陈述不会鉴于这些信息在交付给潜在买家时所处的情形，会产生误导性，或者经修订或补充的 销售时间信息将不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的销售时间信息将符合适用法律。
(c) 如果在任何时候根据该法要求交付与证券有关的招股说明书（或以第173条所要求的通知取而代之 ），则根据当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或在 中，根据其情况，在 中省略陈述其中所必需的任何重大事实是制作的，没有误导性，或者是否有必要修改注册声明或补充最终招股说明书以符合该法案或《交易法》或其中的相应规则 ，公司将 (1) 将此类事件通知代表，(2) 根据本第 5 节 (a) 段第二句的规定，编写修正案或补充文件并将其提交委员会， 将更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性；(3) 向承销商提供代表等数量的任何补充最终招股说明书可以合理地要求。
(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和该法第158条规定的公司及其子公司的收益表。
(e) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供经签署的 注册声明副本（包括证物），并向其他承销商提供注册声明的副本（不含附物），并且只要该法可能要求承销商或交易商交出招股说明书（或以 代替规则173要求的通知），尽可能多的副本销售时间信息和最终招股说明书以及代表可能合理要求的任何补充文件。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或其他 制作费用。
(f) 如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排 待售证券的资格，将保持证券发行所需的有效资格，并将支付金融业 监管局公司在审查发行时支付任何费用；前提是在任何情况下，公司都没有义务有资格在任何情况下开展业务现在不具备此种资格的司法管辖区，也无法采取任何可能的行动 在任何目前未受诉讼管辖的司法管辖区将其送达诉讼程序，但因证券的发行或出售而产生的诉讼除外。
(g) 公司将向承销商提供每份拟议的免费写作招股说明书的副本，这些招股说明书由公司或代表公司编写、使用或提及，并且不会使用或提及承销商合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。
(h) 公司不会采取任何可能导致承销商或公司被要求根据该法第433（d）条向 委员会提交由任何承销商或代表任何承销商编写的免费写作招股说明书的行动，否则承销商无需根据该法提交该招股说明书。
(i) 未经代表事先书面同意，公司不得 (i) 要约、出售、签订销售合同、 质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致本公司或本公司任何关联公司或任何与本公司有私关系的人处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式产生的有效经济处置） 公司或公司的任何关联公司），直接或间接，包括申报（或参与向委员会提交) 注册声明
尊重或 (ii) 根据《交易法》第 16a-1 条的定义，就公司发行或担保的任何到期日超过一年的债务证券设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布打算进行任何此类交易，直到 截止日（拟议发行的欧元计价优先票据除外）与本次发行基本同期发行。）
(j) 根据《交易法》或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。
(k) 在证券发行方面：(i) 承销商一直保持距离，不是 的代理人，对公司或任何其他人不承担任何信托义务；(ii) 承销商仅对本协议和先前书面协议（未被本 协议所取代）（如果有）中规定的责任和义务负责，以及 (iii) 承销商的权益可能与公司的利益不同，没有义务披露此类权益。
(l) 如果2021年9月27日三周年发生在承销商出售所有证券之前， 在此三周年之前，公司将提交新的上架注册声明，并采取任何其他必要行动，允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处提及的注册 声明应包括委员会宣布生效的新注册声明。
(m) 公司将以 代表同意的形式编制 与证券发行有关的最终条款表，主要采用附表三附录A的形式，仅包含描述证券或发行最终条款的信息，并将在最终条款发布之日后在该法第433 (d) (5) (ii) 条要求的期限内提交该最终条款表为证券发行而设立。
(n) 公司同意任何承销商使用免费写作招股说明书，即 (a) 不是规则433 (h) (1) 所定义的发行人免费 书面招股说明书，并且 (b) 仅包含 (i) 描述证券或其发行初步条款的信息，(ii) 该法第134条允许的信息或 (iii) 描述证券的信息证券或其发行的最终条款，并包含在第5（m）节所设想的公司最终条款表中；前提是每位承销商分别签订契约 公司未经公司事先同意，不得采取任何行动，否则公司必须根据该法第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费写作招股说明书，否则公司无需根据该法提交，而是由承销商提起诉讼。
6。 承销商义务的条件。承销商购买证券的义务应受本公司截至销售时和截止日期的陈述和担保的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下附加 条件的约束：
(a) 如果根据规则424 (b) 要求提交最终招股说明书或其任何补充文件， 最终招股说明书和任何此类补充文件将按照第424 (b) 条规定的方式和期限提交；不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。
(b) 公司的总法律顾问应在截止日期向代表提供一份意见，内容大意是：
(i) 公司及其每家重要子公司均已正式注册或组建， 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好（如适用）的公司或有限责任公司有效存在，公司或有限责任公司有权拥有或 租赁（视情况而定），并按所述经营其财产和开展业务招股说明书，并具有以外国公司或有限责任公司身份开展业务的正式资格公司且信誉良好（视情况而定） 的每个司法管辖区的法律均要求此类资格，或者不因未能在任何此类司法管辖区获得资格而承担任何实质责任或残疾；
(ii) 公司的授权股本符合招股说明书中的规定；契约和证券 在所有重大方面均符合招股说明书中对其的描述；
(iii) 该契约已由公司正式授权、签署和交付，符合《信托契约法》的正式资格，构成了根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书（在补救措施的执行 方面，适用破产，
重组、破产、暂停执行或其他不时生效的影响债权人权利和一般公平原则的法律，包括但不限于 重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）；证券已获得正式授权，并在根据契约的 条款执行和认证后交付给并由承销商根据本协议支付，将构成合法，本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款（以 关于执行补救措施的条款、适用的破产、重组、破产、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律以及一般公平原则为前提，包括但不限于 实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，不论是在衡平程序中考虑还是法律）并有权享受契约的好处；
(iv) 据该律师所知，任何法院或 政府机构、当局或机构或任何仲裁员都没有涉及公司或其任何子公司或其财产的待审或可能提起的诉讼、诉讼或诉讼，其性质必须在注册声明中披露， 招股说明书中未予充分披露，也没有要求特许经营、合同或其他具有性质的文件在注册声明或招股说明书中描述，或作为注册声明或招股说明书的附录提交，其中未按要求描述或提交； 声明包含或以引用方式纳入（A）标题下的销售时间信息；（B）标题下的最终招股说明书、 债务证券描述、票据和承销描述（利益冲突）以及（C）第 15 项中的注册声明，每种情况均包括此类声明总结其中讨论的法律 事项、协议、文件或程序，准确和公平此类法律事务、协议、文件或诉讼的摘要；
(v) (A) 注册声明已根据该法生效；(B) 根据第 424 (b) 条要求提交的基本 招股说明书、任何初步招股说明书和最终招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交；(C) 根据第 424 (b) 条要求提交的任何免费 书面招股说明书的任何必要文件规则433是按照第433条规定的方式和期限制定的；(D) 据该律师所知，没有暂停登记生效的停留令声明已经发布，没有为此提起或威胁提起任何诉讼，注册声明、任何初步招股说明书和最终招股说明书（不包括其中引用 的财务报表和其他财务信息以及表格T-1，此类律师无需发表意见）在所有重大方面均符合该法、《交易法》和信托基金的适用要求 《契约法》及其相关规则；以及（E）一无所获该律师的注意使该律师相信 (1) 在注册声明生效之日或上次被视为修订之日， ，在执行时，注册声明包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重要事实；(2) 截至其日期或截止日期的 最终招股说明书或包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述重要事实鉴于 作出陈述的情况，有必要在其中作出陈述，不具有误导性；或 (3) 截至销售时或截至截止日期的经修订或补充（如果适用）的销售时间信息，包括或包含任何不真实的重大事实陈述，或省略或省略 以陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们都是在财务问题以外的每种情况下（就上文第 (1) 至 (3) 条而言）都不是误导性的报表和 其中所载或以引用方式纳入的其他财务信息（以及表格T-1，此类律师无需对此发表意见）；
(vi) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；
(vii) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在使证券的发行和出售及其 收益的应用生效后，公司现在和将来都不会是投资公司；
(viii) 对于本协议所设想的交易 ，无需向任何法院或政府机构或机构提交同意、批准、授权、备案或下达命令，但根据该法案和《信托契约法》获得的交易以及任何司法管辖区的证券法或蓝天法可能要求的与承销商以本协议规定的方式购买 和分销证券有关的情形除外在招股说明书和其他批准书（在该意见中具体说明）中获得了;
(ix) 契约的执行和交付、证券的发行和出售，以及此处设想的任何 其他交易的完成，都不会与违反、违反或强加对公司任何财产或资产或其材料的任何留置权、指控或抵押权发生冲突，也不会导致违反、违反或强加任何留置权、指控或抵押权
子公司依据：(i) 公司或此类子公司的章程或章程，(ii) 任何实质性契约、合同、 租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、公司或此类子公司作为当事方或其财产受其约束或受其约束的义务、条件、契约或文书，或 (iii) 任何法规，适用于公司或任何法院、监管机构、行政机构的子公司的法律、规则、规章、判决、命令或法令，对 公司或此类子公司或其任何财产拥有管辖权的政府机构、仲裁员或其他机构；
(x) 根据注册声明，公司证券的持有人不拥有 注册此类证券的权利；以及
(xi) 招股说明书 中标题为 “美国联邦所得税和遗产税重要注意事项” 的陈述，只要这些陈述构成其中提及的美国联邦税法的摘要，在所有 重大方面均准确且公平地概括了其中提到的美国联邦税法。
在提出此类意见时，该律师可以 (A) 在他们认为适当和意见中规定的范围内，就涉及特拉华州或美国联邦法律以外任何司法管辖区法律的适用问题 依赖其他信誉良好的律师的意见， 他们认为可靠，并令承销商律师感到满意；(B) 在事实问题上，在他们的范围内根据公司及其子公司的负责官员和公共 官员的证书，认为是适当的。关于上述意见（iii），Faegre Drinker Biddle & Reath LLP可以就纽约州的法律提出此类意见。本 (b) 段中提及的最终招股说明书包括 截止日期的任何补充说明。
(c) 代表应收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和 Wardwell LLP就证券的发行和销售、契约、注册声明、销售时间 信息、最终招股说明书（及其任何补充文件）以及代表可能合理要求的其他相关事项发给代表的意见或意见，以及公司应向此类律师提供他们为了 目的而要求的文件使他们能够将这些问题转交给他们.
(d) 公司应向代表提供一份由董事会主席或总裁或公司任何副总裁和首席财务或会计官签署的 公司证书，注明该证书的签署人已经审查了 注册声明、销售时间信息、最终招股说明书、最终招股说明书和本协议的任何补充文件，以及：
(i) 截至截止日期，公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的， 的效力与截止日期的陈述和担保相同，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；
(ii) 据这些官员所知， 尚未发布任何暂停注册声明生效的拦截令，也没有为此提起或威胁提起任何诉讼；以及
(iii) 自招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新 财务报表之日起，除招股说明书中规定或考虑的外，没有出现任何重大不利影响。
(e) 公司应要求并促使毕马威会计师事务所在执行时和截止日期 向代表提供信函（可能指先前发给一位或多位代表的信函），其日期分别为执行时间和截止日期，其形式和实质内容令代表满意， 构成会计师安慰信中通常包含的陈述和信息致承销商以及 (i) 确认他们是承销商内部的独立会计师该法和《交易法》的含义 以及委员会据此通过的相应适用规章制度；(ii) 确认他们已根据《审计准则声明》对公司未经审计的财务报表 日及截至该期未经审计的中期财务信息进行了审查，这些财务报表包含在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中第 100 号；以及 (iii) 声明有效，但以下情况除外在此附表一中规定：
(i) 他们认为，注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入并由其报告的经审计的 财务报表和财务报表附表在所有重大方面均符合 该法和《交易法》的适用会计要求以及委员会通过的相关细则和条例；
(ii) 根据对公司及其子公司提供的 公司未经审计的财务报表的阅读结果；他们根据第100号审计准则声明中规定的标准，对截至注册声明、销售时信息和最终前景中包含或以引用方式纳入的公司未经审计的财务报表之日以及 截至注册声明、销售时信息和最终前景中包含或纳入的未经审计的财务报表之日进行了有限审查因此，正如他们的报告所指出的那样，该报告由 在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中提及；执行某些特定程序（但不是根据公认的审计标准进行审查），这些程序不一定 会揭示与该信中所述评论相关的重要事项；阅读公司及其子公司的股东、董事和委员会会议记录；以及 公司某些官员的询问对财务和会计负责公司及其子公司关于公司最近未经审计的财务报表发布之日之后的交易和事件的事项包括或 以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中，他们没有注意到任何使他们相信：
(1) 注册声明、销售时间 信息和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何未经审计的财务报表在所有重大方面均不符合该法适用的会计要求以及委员会就10-Q表季度报告或《交易法》8-K表报告中包含或纳入的财务报表 通过的相关规章制度；以及上述未经审计的财务报表经审计的财务报表 不符合普遍接受的会计原则在基本上与注册声明、销售时间 信息和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计财务报表的基础上适用；
(2) 对于注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新财务 报表（不包括任何胶囊信息）之日后的时期，公司及其子公司的长期债务或资本存量在不超过信函发布日期前三个工作日的 个工作日发生任何变化公司股东权益的减少或公司股东权益的减少或合并净额的减少与截至上述日期合并资产负债表上显示的金额相比， 的流动资产包括或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中，或者从上述日期后一天的 日期到该指定日期期间，与上一年同期相比，销售、税前收益和合资企业收益或总额或每年的收益有所减少分享公司及其净收益的 金额子公司，除非在所有情况下此类信函中规定的变更或减少，在这种情况下，除非代表们认为没有必要进行上述 解释，否则信函中应附上公司对其重要性的解释；以及
(3) 应对注册声明、销售时间信息或最终招股说明书中以引用方式纳入的 未经审计的财务报表进行任何重大修改，以使其符合公认的会计原则；以及
(iii) 他们执行了某些其他特定程序，据此他们确定 注册声明、销售时间 和最终招股说明书中规定的某些属于会计、财务或统计性质的信息（仅限于从公司及其子公司一般会计记录中得出的会计、财务或统计信息），包括 “销售时摘要和风险因素” 标题中规定的信息信息和最终招股说明书，公司10-K表年度报告第1、1A、2、7和11项中以引用方式纳入或纳入 的信息，以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书， 以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含的信息，包括在公司10-Q表季度报告或8-K表最新报告中，以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和最终招股说明书与公司及其子公司的 会计记录一致，不包括任何法律解释问题。
本 段 (e) 中提及的最终招股说明书包括信函发布之日对最终招股说明书的任何补充内容。
(f) 在执行时间之后，或者，如果 早于注册声明和最终招股说明书中提供信息的日期，则不得 (i) 本 第 6 节或 (ii) 段所述的一封或多封信函中规定的任何变更或减少，或任何涉及潜在变化的发展，或影响合并财务状况、股东权益或业绩公司及其 子公司的运营、前景、业务或财产的总体情况，不论是否如此源于正常业务过程中的交易，除非最终招股说明书中另有规定或设想的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 条中提及的任何情况下，其影响是实质性和不利的，以至于按照注册声明和最终 的设想继续发行或交付证券变得不切实际或不可取招股说明书。
(g) 在执行时间之后，任何国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）条）均不得降低公司任何债务证券的评级 ，也不得发出任何关于任何此类评级有意或可能降低 的通知，也不得发出任何不表明可能变更方向的此类评级可能发生变化的通知。
(h) 在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书 和文件。
如果本协议中规定的任何条件在所有重要方面均未得到满足 ，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和 实质内容上均未使承销商的代表和律师在所有实质性方面感到合理满意，则本协议以及承销商在本协议下的所有义务可以在本协议或之前的任何时间取消代表截止日期.此类取消通知 应以书面形式或通过书面确认的电话或传真发送给公司。
本第6节要求交付的文件应在截止日期10017号交付给承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室，该办公室位于纽约州纽约州列克星敦大道450号。
7。报销承保人费用。如果由于本协议第 6 节规定的承销商义务的任何 条件未得到满足、由于本协议第 10 节规定的任何终止，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，本公司除因任何承销商违约以外拒绝、无法或未能履行本协议中的任何规定而未完成此处规定的证券的销售，则本公司将根据要求通过代表分别向承销商偿还所有 的费用自掏腰包他们在拟议购买和出售 证券时应承担的费用（包括合理的费用和律师支出）。除本第7节和第8节另有规定外，承销商应自付费用，包括律师的费用和支出。每位承销商同意按比例支付此类承销商代表的此类费用 中的部分（基于附表二中每个承销商姓名对面列出的证券本金与所有承销商名称对面列出的证券本金总额的比例）。
8。赔偿和捐款。(a) 公司同意 根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，对每位承销商、每位承销商的高管和董事以及在该法案或《交易法》所指范围内控制任何承销商的所有损失、索赔、损害赔偿或 连带或多项赔偿责任进行赔偿，使他们免受损害普通法或其他法律，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的证券注册声明或其任何修正案 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、销售时间信息、该法第433 (h) (1) 条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、任何电子路演、公司已提交或必须提交的任何发行人信息根据该法案或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中的第 433 (d) (i) (B) 条提交， 或因遗漏或涉嫌遗漏在 中陈述必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实而产生或基于这种遗漏，并同意向每位此类受赔方补偿他们在调查或辩护任何此类损失、 索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是公司在任何此类情况下，在出现任何此类损失、索赔、损害或责任的范围内，不承担任何责任出于或基于任何此类不真实陈述或 据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述是根据任何承销商通过代表向公司提供的，专门用于纳入 的书面信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商 分别但不共同同意根据该法案或《交易法》的规定对公司、其每位董事、每位高级管理人员以及控制公司的每位个人进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向每位承销商提供的前述 赔偿相同，但仅限于本公司或其上向公司提供的与此类承销商有关的书面信息通过代表代表此类承销商，专门用于将 纳入中提及的文件上述赔偿。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司承认 封面最后一段中关于证券交付的声明，以及承保（利益冲突）标题下的声明：（i）承销商及其各自参与证券出售的名单，（ii）与优惠和再补贴有关的 段以及（iii）任何初步招股说明书中与稳定、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标相关的段落最终招股说明书构成 书面提供的唯一信息或代表几家承销商将其纳入任何初步招股说明书或最终招股说明书。
(c) 受补偿方根据本第 8 节收到 启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但是 未能这样通知赔偿方 (i) 并不能减轻赔偿方的负担免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动，且此类失误导致 没收除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在 中，受赔方此后不应对受赔方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；前提是，但是，该律师 应令受赔方感到满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括 当地律师），如果 (i) 聘请受赔方选择的律师来代表受保方会提供此类律师，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支如果 存在利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受赔方和受补偿方和受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律的 辩护，这些辩护与赔偿方可用的辩护有所不同或补充，(iii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师以 在受保方内代表受赔方在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方单独雇用律师费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意， 赔偿方不得就任何未决或威胁提出的 赔偿或分摊的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或诉讼的实际当事方或潜在当事人同意包括无条件免除每个 受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。
(d) 如果本第 8 节 (a) 或 (b) 段中提供的 由于任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和承销商分别同意为公司和承保人承担的总损失、索赔、损害赔偿 和负债（包括与调查或辩护相关的法律或其他费用）（统称为损失）做出贡献可以按适当的 比例对一个或多个承销商进行约束，以反映亲属一方面是公司获得的利益，另一方面是承销商从证券发行中获得的利益；但是，在任何情况下，任何承销商 （承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的除外）均不对超出适用于该承销商 根据本协议购买的证券的承保折扣或佣金的任何金额承担责任否则该承销商需要支付的损害赔偿金（如果有）。如果由于任何原因无法提供前一句中提供的分配，则公司和承销商 应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏 方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益 应被视为等于承保折扣和佣金总额，在每种情况下，均如最终招股说明书封面所示。除其他 因素外，相对过失应根据以下因素来确定：任何不真实或任何涉嫌的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关、 各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和承销商一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 8 节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商的每个人以及承销商的每位董事和高级管理人员应拥有与该承销商相同的缴款权，在该法或 交易法所指的每个控制公司的人以及公司的每位董事和高级管理人员应拥有与公司相同的缴款权，前提是每种情况均符合本 (d) 段的适用条款和条件。
9。由承销商默认。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券 ，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约，则其余承销商有义务单独购买 并支付（按本附表二中与其名称相反的证券本金的相应比例）按与之相对的证券本金总额承担所有剩余 承销商的名称（一个或多个违约承销商同意但未能购买的证券）；但是，前提是如果出现以下情况
违约承销商同意但未能购买的证券本金总额应超过本协议附表二中规定的证券本金总额的10％，其余承销商有权购买所有证券，但无任何义务购买任何证券，如果此类非违约承销商未购买所有证券，则本 协议将无责任终止向任何非违约承销商或公司披露。如果任何承销商按照本第 9 节的规定违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过五个 个工作日，由代表决定，以便注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更生效。本协议中的任何内容 均不免除任何违约承销商对本公司和任何非违约承销商因本协议违约造成的损害而承担的责任（如果有）。
10。终止。如果在此之前的任何时候，代表们可通过在证券交付和付款之前向 公司发出通知，自行决定终止本协议：
(a) (i) 委员会或纽约证券交易所应暂停 公司普通股的交易，或者纽约证券交易所的证券一般交易应已暂停或在该交易所设定有限价格或最低价格，(ii) 证券清算或结算服务将出现任何实质性中断，(iii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务或 (iv) 本应发生任何疫情或升级敌对行动、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，根据代表们的唯一判断，这些灾难或危机对金融市场的影响使得按照《销售时信息》或《最终招股说明书》的设想进行证券的发行或交付是不切实际或不可取的；或
(b) 第 1 (b) (iii) 节中的陈述在任何方面都不正确。
11。为生存而作出的陈述和赔偿。无论承销商或公司或本协议第8节所述的任何高管、 董事或控股人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的相关协议、陈述、担保、赔偿和其他 声明都将完全有效，并将在证券交付和付款后继续有效。本协议第 7 和第 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。
12。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给代表， 将被邮寄、递送或电传到本附表一中规定的代表通知的地址；或者，如果发送给公司，则将邮寄、递送或电传给通用磨坊公司，首席法律顾问，明尼苏达州明尼阿波利斯市明尼阿波利斯市第 55 号 通用磨坊大道 426，副本寄给明尼苏达州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一号财政部通用磨坊公司 55426，收件人：财务主管
13。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及 本协议第 8 节中提及的高级管理人员、董事和控股人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14。适用法律。本协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律 管辖，并根据这些法律进行解释。
15。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署 ，每份协议均构成原件，所有协议共同构成同一个协议。 本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中的执行、签名、签名和类似文字，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在 适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或 其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法》的任何 州法律。
16。标题。此处使用的章节标题 仅为方便起见，不得影响本文的结构。
17。其他：根据《美国爱国者法》（Pub第三章）的 要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
18。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的 含义。
该法是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的委员会规则和 条例。
反腐败法是指不时适用于公司或其子公司的任何司法管辖区的所有与贿赂或腐败有关或与之相关的法律、法规和 条例。
基本招股说明书是指注册声明中包含的2021年9月27日证券的招股说明书， 采用最初用于确认证券销售的表格（或公司根据该法第173条首次向承销商提供的表格）。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日或 日以外的任何一天，银行机构或信托公司经法律授权或有义务在纽约市关闭。
委员会是指证券交易委员会。
生效日期是指注册声明、任何生效后的 修正或修正以及任何规则 462 (b) 注册声明生效或生效的每个日期和时间。
电子路演是指该法案 第 433 (h) (5) 条所定义的真正的电子路演。
交易法是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的委员会规则 和条例。
执行时间是指本协议各方执行和交付本协议的日期和 时间。
最终招股说明书 是指基本招股说明书，并辅之以专门与证券相关的招股说明书补充文件，其形式为首次用于确认已发行证券的销售（或公司 根据该法第173条首次向承销商提供的表格）。
自由写作招股说明书具有该法第405条中规定的 含义，包括本文第5（m）条中提及的最终条款表。
重要子公司是指公司的重要子公司，定义见S-X法规第1-02（w）条。
初步招股说明书是指在提交 最终招股说明书之前使用的最终招股说明书的任何初步形式。
招股说明书是指截至其日期和 截止日期的最终招股说明书以及截至销售时的销售时间信息。
注册声明 是指在执行时修订的上文第1 (a) 段中提及的注册声明，包括证物和财务报表，如果其任何生效后的修正案或任何规则462 (b) 注册声明在截止日期之前生效，也应指经修订的注册声明或第 462 (b) 条注册声明（视情况而定）。该术语应包括根据第 430A 条或第 430B 条的规定在生效日期被视为包含在其中的任何第 430A 条信息或规则 430B 信息（视情况而定）。
第173条、第415条、第424条、 第430A条、第430B条和第462条提及该法中的此类规则。
规则 430A 信息是指与证券及其发行相关的信息 在注册声明根据第 430A 条生效时允许从注册声明中省略。
规则 430B 信息是指注册声明根据第 430B 条生效时允许从注册声明中省略的有关证券及其发行的信息。
第 462 (b) 条注册声明是指注册声明及其根据第 462 (b) 条提交的与本文第 1 (a) 节所述注册声明所涵盖的发行相关的任何修正案 。
制裁是指由 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院或 (b) 联合国安全理事会、欧盟或英国财政部不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易 禁运。
受制裁的 国家是指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或地区。
受制裁人员在任何时候是指 (a) 美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、英国、欧盟或欧盟任何成员国保存的任何与制裁相关的指定 人员清单中列出的任何人； (b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何人或 (c) 受任何此类人员控制的任何人。
销售时间是指首次出售证券的时间。
销售时间信息是指销售时间 之前最近发布的初步招股说明书（如果适用）以及与本协议附表三所列证券相关的每份免费书面招股说明书。如果在执行时间之后，公司和承销商确定此类销售时间信息包含 不真实的重大事实陈述，或者遗漏了提供信息所必需的重大事实陈述，但没有误导性，并同意向 证券的购买者提供终止其旧购买合同和签订新的购买合同的机会，则销售时间信息将参考现有信息签订第一份此类新 购买合同时的购买者。
信托契约法是指经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的 委员会规则和条例。
19。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束， 来自该方的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的效力，前提是本协议以及任何 此类利息和义务受美国法律管辖，或美国的一个州。
(b) 如果 任何作为承保实体的承销商或该承销商的任何 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 在不超过本协议受美国特别清算制度下行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。
如第 19 节所用：
BHC Act Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 章 1841 (k) 在 中解释；
受保实体是指以下任何一项：
受保实体（如该术语所示）在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或
受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；
默认权利的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；
美国特别决议 制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司与几家承销商之间达成的具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 通用磨坊公司 | ||
| 来自： | /s/ Jeffrey G. Siemon，Jr. | |
| 姓名：小杰弗里·西蒙 | ||
| 职务：副总裁、财务主管 | ||
自上述 起草之日起，承销商特此确认并接受上述承保协议。
巴克莱资本公司
法国巴黎银行证券 CORP.
花旗集团环球市场公司
德意志银行 证券公司
| 巴克莱资本公司 | ||
| 来自： | /s/ Meghan Maher | |
| 姓名：梅根·马赫 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 来自： | /s/ 拉斐尔·里贝罗 | |
| 姓名：拉斐尔·里贝罗 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亚当·博德纳 | ||
| 标题：董事 | ||
| 德意志银行证券公司 | ||
| 来自： | /s/ 乔纳森 P. 克里斯塞尔 | |
| 姓名：乔纳森·P·克里斯塞尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·萨哈 | ||
| 标题：董事 | ||
附表 I
承保协议日期：2023 年 10 月 10 日
注册声明编号：333-259827
代表：巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、花旗集团环球市场公司和德意志银行证券公司
证券的标题、购买价格和描述：
| 所有权和本金总额： | 通用磨坊公司2028年到期的5亿美元 5.500% 票据（以下简称 “票据”） | |
| 购买价格（加上自截止日期起应计的利息，如果有）: | 99.116% 或 495,580,000 美元 | |
| 公开发行价格： | 99.466% | |
| 偿债基金条款： | 没有 | |
| 可选兑换条款： | 在2028年9月17日（即票据到期日前一个月）之前的任何时候，在 的任一时间全部或部分使用通用磨坊期权，赎回价格等于招股说明书中描述的整数金额，外加截至赎回日的应计和未付利息。
2028年9月17日当天或之后，即票据到期日 前一个月，赎回价格为本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。 | |
| 控制权变更购买提议： | 如果发生控制权变更触发事件，除非通用磨坊行使了赎回票据的权利，否则它将需要提出以相当于票据本金 101％的收购价格购买票据，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有）。 | |
| 截止日期和时间： | 2023 年 10 月 17 日上午 9:00（纽约市时间） | |
| 通知的地址 | ||
| 代表： | 巴克莱资本公司 | |
| 第七大道 745 号 | ||
| 纽约，纽约 10019 | ||
| 注意：辛迪加注册 | ||
| 传真：(646) 834-8133 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 第七大道 787 号 | ||
| 纽约，纽约 10019 | ||
| 注意：债务集团服务台 | ||
| 电子邮件：dl.us.syndicate.support @us .bnparibas.com | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 格林威治街 388 号 | ||
| 纽约，纽约 10013 | ||
| 注意：总法律顾问 | ||
| 传真：(646) 291-1469 | ||
| 德意志银行证券公司 | ||
| 1 哥伦布圆环 | ||
| 纽约，纽约 10019 | ||
| 注意：债务资本市场辛迪加，副本交给总法律顾问 | ||
| 电子邮件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com | ||
附表二
| 承销商 |
的本金 未来证券 已购买 |
|||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 110,000,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 |
110,000,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司 |
110,000,000 | |||
| 德意志银行证券公司 |
110,000,000 | |||
| 高盛公司有限责任公司 |
20,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
20,000,000 | |||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
20,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表三
免费写作招股说明书
最终学期 表（作为本文附录 A 附后）
附表 III 的附录 A
根据第 433 条提交
注册号 333-259827
通用磨坊公司
定价条款表
2023年10月10日
500,000,000 美元 5.500% 2028 年到期票据
| 发行人： | 通用磨坊公司 | |
| 报价格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | 2023年10月10日 | |
| 结算日期**： | 2023 年 10 月 17 日 (T+5) | |
| 天数惯例： | 30 / 360 | |
| 标题： | 2028 年到期票据 5.500% | |
| 本金金额： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2028年10月17日 | |
| 优惠券（利率）： | 5.500% | |
| 公开发行价格： | 99.466% | |
| 到期收益率： | 5.624% | |
| 点差至基准国库： | +103 个基点 | |
| 基准国库： | UST 4.625% 将于 2028 年 9 月 30 日到期 | |
| 基准国债价格/收益率： | 100-04 1⁄4; 4.594% | |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 4 月 17 日开始，每年 4 月 17 日和 10 月 17 日每半年举行一次 | |
| CUSIP /SIN： | 370334 CW2/US370334CW20 | |
| 可选兑换条款： 整改兑换： |
2028 年 9 月 17 日之前的任何时候，折扣率为 T+20 个基点 | |
| 按面值兑换： |
在 2028 年 9 月 17 日当天或之后的任何时候，利率为 100% | |
| 控制权变更购买提议： | 如果发生控制权变更触发事件，通用磨坊将被要求提出购买票据的要约，其购买价格等于票据本金的101％，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有） 。 | |
| 联合图书管理人： | 巴克莱资本公司法国巴黎银行证券公司 花旗集团环球市场公司 德意志银行证券公司 | |
| 联合经理： | 高盛公司有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 美国Bancorp Investments, Inc. |
| * | 注意：证券的信用评级不建议买入、卖出或持有证券， 可能会随时修改或撤销。 |
发行人已就本来文所涉的 发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。 你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您通过致电巴克莱资本公司 索取招股说明书，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书 1-888-603-5847,法国巴黎银行证券公司在 1-800-854-5674,花旗集团环球市场公司位于 1-800-831-9146或德意志银行证券公司，网址为 1-800-503-4611.
本定价条款表补充了通用磨坊公司于2023年10月10日发布的与其2021年9月27日招股说明书有关的招股说明书补充文件 的初步形式。
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