附件4.7

赔偿协议

日期为_[如适用，包括：本协议取代并取代本公司与受赔方之间关于赔偿和垫付费用的任何和所有以前的协议。]

鉴于：

(A)公司必须留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；

(B)公司吸引最合格和最有经验的人担任高级管理人员和董事正变得越来越困难，因为股东和其他人对公司高级管理人员和董事的诉讼和其他挑战有增加的趋势；以及

(C)意识到受弥偿人S需要实质保障免受个人责任影响，以加强受弥偿人S继续为本公司提供有效服务的需要，并促使受弥偿人以董事或高级职员的身份向本公司提供有关服务，本公司希望在本协议所述的法律许可的最大范围内(不论是部分或全部)向受弥偿人提供弥偿及垫付费用，而不论是否投保保险以保障受弥偿人。

因此，考虑到前述情况和受偿人S继续为本公司服务，双方同意如下：

1.某些定义。本协议中使用的下列词语和短语应具有以下含义：

？任何指定人士的附属公司是指由 直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的受控和受共同控制的术语)，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

·董事会是指公司的董事会。

·在以下情况下，控制变更应视为已发生：

(I)除(X)康亮亚洲有限公司或其任何联营公司或(Y)本公司或联营公司赞助的任何雇员福利计划外，任何人士或集团，如经修订的《1934年美国证券交易法》(《交易法》)第3(A)(9)、13(D)及14(D)条所用，成为实益拥有人，如交易法下第13d-3条规则所用，30%或以上的公司投票权股票(指在一般情况下在没有或有情况下具有一般投票权的公司任何一个或多个类别的股本，以选举该公司的董事)；

(2)董事会三分之一或以上成员由董事会成员以外的个人组成(现任董事)；然而，(X)任何在该日期之后成为董事的人，其当选或提名经三分之二(但在任何情况下不少于两个)的董事批准，且在该选举或提名之时由在任董事组成，及(Y)任何根据日期为1994年11月9日的关于本公司的经修订及重新签署的股东协议获选或指定为董事的任何人士，就本协议而言，就上述(X)及 (Y)而言，应被视为现任董事；

(3)公司通过任何清算计划，或订立任何协议，规定分配其全部或几乎所有资产；

(Iv)本公司与另一间公司合并(不论本公司是否尚存的法团)，而紧接合并后，紧接合并前的本公司股东(在紧接合并前为该另一间公司的联营公司的股东除外)并不直接或间接实益拥有合并后公司70%以上的有表决权股份；或

(V)本公司全部或实质全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)。

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尽管有上述规定，控制权的变动不应被视为发生在(I)本公司S特别股份于7月18日至19日在玉林市直接或间接转让给康亮亚洲有限公司或其任何关联公司，或(Ii)本公司因直接或间接或以其他方式与广西玉柴机械有限公司签订的协议而发生的任何公司重组或重组，广西玉柴机械有限公司是一家根据中华人民共和国法律注册成立的中外合资股份公司S Republic of China(玉柴)。2003年(《2003年协定》)和为贯彻落实《2003年协定》的条款而签订的后续协定，最终形成了2007年6月30日的《合作协定》。

？费用应指任何费用、责任或损失，包括律师费、判决、罚款、已支付或将支付的和解金额、对其施加的任何利息、评估或其他费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而支付或产生的任何国内或国外税款，这些费用是与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备与任何可赔偿事件有关的任何诉讼而支付或产生的。

？可赔偿事件是指在本协议签署之前或之后发生的与受赔人担任或曾经担任董事或公司高级职员有关的任何事件或事件，或者在董事或公司高级职员提出要求时，或在董事应本公司请求担任公司代理人或代表时，或作为另一外国或国内公司(包括但不限于玉柴)、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事高级职员、高级职员、受托人、代理人或受托人的事件或事故 应本公司要求，或由于受偿方以任何此类身份作出或未作出的任何行为，外国或国内公司或另一企业的员工或代理，无论诉讼的依据是否被指控为 如上所述以董事、高管、员工或代理的官方身份或作为公司的任何其他身份的行为。

独立律师是指根据第3节任命的人或机构。

？诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制，或任何其他诉讼(包括由本公司或玉柴提出或根据本公司或玉柴的权利提起的诉讼)，无论是民事、刑事、行政或调查，无论是以任何司法管辖区的法律为依据，也不论是正式或非正式的， 包括但不限于根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)、《交易法》及其相应的州对应方或根据其颁布的任何规则或法规而提起的诉讼，或由本公司或玉柴进行的任何查询、听证或调查。本公司或玉柴、政府机构或任何其他方的股东或债券持有人，而受偿人真诚地认为该股东或债券持有人可能导致提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。

？审查方是指根据第3节指定的人员或机构。

2.弥偿协议。

(A)一般协议。如果因可赔偿事件(或因该事件引起)，受赔人曾经、现在或成为诉讼的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为诉讼的一方、证人或其他参与者，公司应在适用于可赔偿事件的法律允许的最大限度内，或在当前存在的或以后可能被修改或解释的情况下，从适用于该事件的法律允许的任何和所有费用中赔偿并保持无害的受赔人 (但在任何此类后续修订或解释的情况下，仅在此类修订或 解释允许公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)。本协议各方意欲提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于本公司S公司章程、其股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

(B)启动诉讼程序。即使本协议有任何相反规定，除非(I)本公司已参与或董事会已同意提起该诉讼，否则受弥偿人无权根据本协议获得 赔偿，除非(I)本公司已参与或董事会已同意提起该诉讼；(Ii)该诉讼是为了执行本协议第5条规定的弥偿权利；或(Iii)该诉讼是在控制权变更(经 现任董事多数批准的控制权变更除外)之后提起，且独立律师已批准该诉讼的提起。

(C)预支费用。如果受赔方提出要求，公司应在适用法律允许的范围内(在提出请求后十个工作日内)向受赔方垫付任何和所有费用(预支费用)；但如果审核方确定根据适用法律不允许受赔方如此赔偿，公司有权获得受赔方(现同意向本公司报销)之前支付的所有此类金额的补偿。在不影响前述条文一般性的原则下，本公司可就要约所招致的费用、收费及开支预支款项，以抗辩任何针对受弥偿人的民事或刑事诉讼，条件是如有任何欺诈或不诚实的指控被证实属实，则受偿人须偿还预支款项。如果受赔方已根据第4条的规定，在有管辖权的法院启动或启动法律程序，以确保根据适用法律确定受赔方应得到赔偿，则审查方作出的根据适用法律不允许受赔方获得赔偿的任何决定不具有约束力，并且在最终司法裁决作出之前，受偿方不应偿还本公司的任何费用预付款(对此提出上诉的所有权利已用尽或 失效)。受偿人S偿还本公司垫付费用的义务应为无担保，且不收取利息。

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(D)强制弥偿。尽管本协议有任何其他规定， 只要受赔方在就与可赔偿事件有关的全部或部分诉讼或其中的任何问题或事项进行抗辩时胜诉，则受赔方应就与此相关的所有费用 予以赔偿。

(E)部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司的部分或部分费用，但不包括全部费用，则本公司仍应对本公司有权获得的部分费用进行赔偿。

3.审查方。在控制权变更之前，审核方应为任何适当的个人或机构，包括一名或多名董事会成员或董事会任命的任何其他非争议诉讼一方的人士或机构；控制权变更后，审核方应为下文所述的独立顾问。对于控制权变更(经多数现任董事批准的控制权变更除外)后产生的所有事项，涉及受赔方根据本协议或任何其他协议或根据适用法律或本公司现行或今后有效的S公司细则获得赔款和垫付费用的权利，公司应仅向受赔方选定并经本公司批准的独立律师寻求建议(批准不得无理扣留)。在公司法事务方面有经验，并且在过去五年内没有为公司或被赔付人提供其他服务(与赔偿事务有关的除外)。独立律师不应包括在确定S在本协议项下的权利的诉讼中代表公司或被赔付人的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿受偿人提交书面意见，说明是否应根据适用法律及在何种程度上准许受弥偿受偿人根据适用法律获得赔偿。本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议聘用独立律师而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、责任、损失及损害，向该律师作出全额赔偿。

4. 赔偿程序和上诉

(A)赔偿款项。在被赔付方向本公司提出书面赔偿要求后，受赔方应有权获得费用的赔偿(在适用法律允许的范围内)，并应在可行的情况下尽快收到公司根据本协议支付的费用，除非审核方已向本公司提出书面意见，表明受赔方根据适用法律无权获得赔偿。

(B) 对强制权利提起诉讼。无论审核方采取何种行动，如果受赔方在根据第4(A)条提出要求后30天内仍未收到全额赔偿，则受赔方有权 在纽约州纽约市的任何一家法院提起诉讼，以执行其在本协议项下的赔偿权利，该法院对该法院具有标的物管辖权，且诉讼地点为适当地点，或在任何其他有管辖权的法院寻求法院的初步裁决，或对审查方的任何裁决或其任何方面提出质疑。公司特此同意送达法律程序文件并出席任何此类诉讼程序。 审查方的任何决定如未受到受赔方的质疑，对本公司和受赔方均具有约束力。本第4款规定的补救措施应是受偿人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

(C)对赔偿的抗辩、举证责任和推定。对于受赔方为强制执行本协议而对公司提起的任何诉讼(不包括在向公司提交所需承诺的情况下，为在最终处置之前对诉讼进行抗辩而提出的索赔而提起的诉讼除外)，根据适用法律(包括但不限于受赔方犯有与公司有关的任何欺诈或不诚实行为)或根据本协议，公司不允许 就索赔金额向受赔方进行赔偿。 就任何此类诉讼或由审查方作出的关于受偿方是否有权根据本协议获得赔偿的任何裁定，公司应承担证明该抗辩或裁定的责任。审核方或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在受赔方发起此类诉讼之前确定索赔人因符合适用法律规定的行为标准而在这种情况下获得赔偿是适当的 ，或审查方或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定受偿方 未达到适用的行为标准，均不应成为诉讼的抗辩理由或推定受赔方未达到适用的行为标准。就本协议而言，以判决、命令、和解(不论是否经法院批准)、定罪或抗辩终止任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，不得推定受赔人不符合任何特定的行为标准，或有任何特定的信念，或法院已裁定赔偿为适用法律所不允许的。

5. 维权费用的赔偿。本公司应就本公司根据本协议或任何其他协议或根据适用法律或本公司现或以后生效的S公司细则就本协议或任何其他协议或根据本公司现行或以后有效的S公司细则就须予弥偿的事件寻求赔偿而招致的任何及所有开支向本公司作出赔偿，及/或(Ii)根据本公司维持的董事及高级职员责任保险单追偿，但仅在最终确定受弥偿人有权获得该等赔偿或保险追讨(视属何情况而定)的情况下。此外，公司 应应受偿方要求，按照第2(C)款的规定，将上述费用预支给受偿方(在适用法律允许的范围内)。

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6.法律程序的通知和抗辩。

(A)通知。在受偿方收到任何诉讼程序开始的通知后，如果将根据本协议就此向公司提出索赔，受偿方将立即以书面形式通知公司诉讼的开始(包括对诉讼性质和诉讼背后事实的描述)，并提供受偿方合理可用且合理必要的文件和信息，以确定在该诉讼最终处置后，受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿；但是，除第6(C)款所规定的情况外，遗漏通知本公司并不解除本公司可能对受偿人承担的任何责任。

(B)防御。对于受偿方通知本公司开始的任何诉讼，本公司将有权自费参与诉讼，除非下文另有规定，否则在本公司希望的范围内，本公司可在律师合理满意的情况下为其辩护。在 公司通知被赔付人其选择承担任何诉讼的抗辩后，公司将不会根据本协议或其他方式对被赔付人根据本协议随后发生的任何费用承担责任，但以下另有规定的情况除外。受赔方有权在诉讼中聘请自己的律师，但在本公司发出抗辩通知后发生的所有与此相关的费用应由受赔方S承担费用 ，除非：(I)受偿方聘请律师已得到本公司的授权，(Ii)受赔方已合理地确定受偿方与本公司在为诉讼进行辩护方面可能存在利益冲突 并且这一决定已得到当时任何现有独立律师的确认，(Iii)在独立律师批准控制权变更后，或(Iv)本公司事实上不应 聘请律师为该诉讼辩护，在上述每种情况下，诉讼的所有开支均由本公司承担。本公司无权就本公司或其代表提出的任何法律程序提出抗辩，亦无权就上文第(Ii)项规定的受偿人作出裁定的任何法律程序提出抗辩。

(C)索赔的和解。 本公司不承担根据本协议或以其他方式就未经本公司S书面同意而进行的任何诉讼的和解所支付的任何款项的赔偿责任，但如果控制权发生变更，则在独立律师批准和解的情况下，本公司应负责赔偿在和解中支付的金额。未经被赔付人S书面同意，本公司不得以任何对被赔付人施加惩罚或 限制的方式解决任何诉讼。公司和赔偿对象均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案。如果公司没有得到合理和及时的机会参与抗辩，公司将不承担本协议项下的任何司法裁决的赔偿责任 ；如果本协议禁止公司参与 诉讼，公司将不承担S在本协议项下的责任。

7.信托的建立。如果控制权发生变更，公司 应应受偿方的书面请求，为受偿方设立一项信托基金，并应受偿方不时提出的书面要求，为信托提供资金，其金额应足以支付在每次提出此类请求时合理预期的与调查、准备、参与和/或抗辩与可赔偿事件有关的任何诉讼所产生的任何和所有费用。信托的受托人(受托人)将是银行或信托公司或其他个人或实体，由受偿人选择并合理地被公司接受。根据上述资金义务存入信托基金的金额应由审查方确定。信托条款应规定：(I)未经受偿方书面同意，信托不得被撤销或其本金受到侵害；(Ii)受托人应在受偿方提出要求后十个工作日内向受偿方垫付任何及所有费用(受偿方特此同意在根据本协议第2(C)条要求受偿方向公司偿付的相同情况下偿还信托；(Iii)信托应继续由公司根据上述筹资义务提供资金，(Iv)受托人应迅速向受赔方支付根据本协议或其他规定受赔方有权获得赔偿的所有金额，以及(V)在审查方或有管辖权的法院(视情况而定)最终确定受赔方已根据本协议的条款得到完全赔偿后，信托中的所有未用资金应返还给公司。受托人由受偿人选择。本第7条的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。公司应将信托资产的所有收入作为收入申报，用于联邦、州、地方和外国税收。公司应支付设立和维持信托的所有费用，并应赔偿受托人因本协议或信托的设立和维持而产生或与之有关的任何和所有费用(包括律师费)、索赔、债务、损失和损害。

8.非排他性。本协议项下受偿人的权利是 受偿人根据公司S公司章程、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利。如果适用法律的变更(无论是成文法或司法裁决)允许通过 协议获得比目前根据S公司细则、适用法律或本协议提供的更大的赔偿，则双方的意图是，受偿人通过本协议享有因此类变更而获得的更大利益。

9.责任保险。只要本公司持有一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单，则受赔人应根据其条款，在任何董事公司或高级管理人员可用的最大范围内由该一份或多份保单承保。

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10.时效。自诉讼因由产生之日起计两年或法律状态在此情况下可能要求的较长期间届满后，本公司或本公司任何联营公司或其代表不得针对受弥偿人、受偿人S配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出法律诉讼，亦不得提出任何诉讼因 。本公司或其关联公司的任何索赔或诉因均应被终止并视为解除，除非在该期限内及时提起法律诉讼 ；但如果任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

11.追溯力。无论本协议的日期如何，本协议应被视为在被赔付者担任本公司高管或董事的所有期间内有效。

12.修订本协定。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。除非要求强制执行本协议任何条款的一方以书面形式签署，否则本协议任何条款的放弃均不具约束力，且此类放弃不应视为放弃本协议的任何其他条款(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃。

13.代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署合理所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

14.不得重复付款。本公司不承担根据本协议向受赔方支付任何索赔的责任，前提是受赔方已收到(根据任何保险单、公司细则或其他规定)本协议项下可获赔付的款项。

15.具有约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)通过 形式和实质令受偿人满意的书面协议明确承担和同意履行本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。根据本协议提供的赔偿，即使受保人在任何诉讼时可能已停止以受保障身分担任与可获赔偿事件有关的职务，对其所采取或未采取的任何行动，本协议所规定的赔偿仍将继续。

16.可分割性。如果本协议的任何条款(或部分条款)应由具有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在法律允许的最大范围内保持可强制执行。此外，在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议包含任何被认定为无效、无效或不可强制执行的条款的每一部分，其本身不是无效、无效或不可强制执行的)应被解释为使被认定为无效、无效或不可强制执行的条款所体现的意图生效。

17.管治法律和语文。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。本协议以中英文签署，两种文本具有同等法律效力。如果两个版本之间存在任何差异，应以英文版本为准。

18.同意司法管辖权。

(A)双方不可撤销地同意，位于曼哈顿区、纽约市、纽约州的任何美国联邦或州法院均有管辖权解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何争议，因此，任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼或程序均可在该法院提起，双方不可撤销地服从该法院的管辖权。

(B)本节的任何规定不得限制任何一方在任何其他有管辖权的法院提起因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼的权利，也不得阻止任何一方在任何其他司法管辖区 同时或非同时提起诉讼。

19.通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，如果是凭收据以专人方式交付，以挂号或挂号信预付邮资，并要求或通过传真发送回执，并确认请求和收到的传输，则应视为已正式发出，地址如下：

公司：
INDEMNITEE

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地址或传真号码变更通知仅在根据本节发送时才有效。所有符合本节规定的通知应被视为已于交付日期或邮寄后第三个工作日（以较早者为准）收到。

(签名页如下)

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特此证明，双方已于上述日期 年之日签署本协议。

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