附录 10.2

注册 权利协议

本 注册权协议（本 “协议”）自2024年4月29日起由特拉华州的一家公司（“公司”）Sonim Technologies、 Inc.（以下简称 “公司”）与本协议的持有人签署方订立和签订。

本 协议是根据公司与其持有方 之间的订阅协议（“购买协议”）签订的，该协议自订之日起生效。

公司和持有人特此协议如下：

1。 定义。

此处使用但未另行定义的在《购买协议》中定义的大写 术语应具有 购买协议中此类术语的含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，“生效日期 是指自本 之日起六个月的周年纪念日，对于第 2 (c) 节或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明， 45^第四根据本协议要求提交额外注册声明之日后的下一个日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为 ，则为 90^第四此处要求提交此类额外注册 声明之日的下一个日历日）；但是，如果委员会通知公司 不对上述一份或多份注册声明进行审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的 生效日期应为公司收到此类通知之日后的第五个交易日 如果是日期早于上述其他要求的日期，前提是生效日期日期落在不是 交易日的某一天，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期 期限” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

就下文要求的初始注册声明而言，“申报 日期” 是指 31^第四 发布之日后的日历日，对于根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明，美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券 相关的额外注册声明的最早实际日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不时持有可注册证券的一个或多个持有人，视情况而定。

“受赔的 方” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“赔偿 方” 的含义见第 5 (c) 节。

“初始 注册声明” 是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“分配计划 ” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，包括但不限于招股说明书，其中包含先前作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息，该招股说明书是根据 委员会根据《证券法》颁布的第430A条）中包含的，经任何招股说明书补充文件修订或补充的与可注册证券任何部分的 发行条款有关的 注册声明所涵盖的证券，以及 的所有其他修正和补充招股说明书，包括生效后的修正案，以及以引用方式纳入或被视为以引用方式 纳入此类招股说明书的所有材料。

“可注册 证券” 是指，截至确定之日为止，(a) 所有股票，(b) 当时在行使 认股权证时发行和可发行的所有认股权证（假设认股权证在该日期已全部行使，不考虑其中的任何行使限制），(c) 与认股权证中的任何反稀释条款相关的任何 股普通股（每股案例， ，但不适用认股权证中规定的任何行使限制）以及（d）在任何 股票上发行或随后可发行的任何证券与上述事项有关的拆分、分红或其他分配、资本重组或类似事件；但是，前提是 任何此类可注册证券将不再是可注册证券（并且公司无需维持本协议下任何注册声明的 的有效性，也无需就此提交另一份注册声明）委员会根据 证券法等宣布此类可注册证券生效持有人已根据此类有效的注册声明处置了可注册证券， (ii) 此类可注册证券先前已根据第144条出售，(iii) 此类证券有资格转售 ，没有交易量或销售方式限制，也没有当前的公开信息，如同发给过户代理人和受影响的持有人（假设此类证券 和任何证券可发行根据公司法律顾问 的建议合理确定，本公司的任何关联公司在行使、转换或交换此类证券或作为股息时均未持有，并且 (iv) 自本协议发布之日起两年。

“注册 声明” 是指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明以及第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所设想的任何其他注册 声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类 注册声明或招股说明书的修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物以及以提及方式纳入或视为 的所有材料以提及方式纳入任何此类注册声明。

“规则 415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“出售 股东问卷” 的含义见第 3 (a) 节。

“SEC 指南” 是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求 或要求；前提是委员会将任何此类口头指导、评论、要求或要求简化为书面形式 ，以及（ii）《证券法》。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 文件” 是指订阅协议及其所有附属文件，包括但不限于 封锁协议和认股权证表格。

2。 上架注册。

(a) 在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖所有当时未在有效注册声明上注册的可注册证券的转售 ，以便根据规则415连续发行 。根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-3表格（除非公司不是 ，则有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应按照本文件采用另一份适当的 表格，但须遵守第 2 (d) 节的规定），并且应包含（除非持有人利益的至少 85% 另有指示）实质性的 “计划” 形式《分销情况》作为附件A附后（ 受公司建议的全权决定权的变动）律师）；但是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人 被指定为 “承销商”。在遵守本协议 条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，促使根据本协议 （包括但不限于根据第3（c）条提交的注册声明）在 提交后尽快宣布该注册声明生效，并应尽其合理的最大努力使该注册声明在《证券 法》下持续有效，直到 (a) 日以较早者为准该注册声明 (i) 涵盖的所有可注册证券均为根据第 144 条 或根据第 144 条或 (ii) 出售的销售不受数量或销售方式限制，也无需 要求公司遵守当前公共信息要求的要求，该要求由 公司的法律顾问根据一份写给过户代理人和受影响持有人且可接受的书面意见书确定 和 (b) 2029 年 4 月 29 日（“生效期”）。公司应在交易日下午 5:00（纽约时间）以电话方式要求注册 声明生效。公司应在公司向 委员会电话确认注册声明生效的同一个交易日，通过传真或电子邮件 立即将注册声明的有效性通知持有人，该交易日应是该注册声明生效的要求日期。公司应在第424条规定的时间内按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书 。

(b) 尽管有第 2 (a) 节规定的注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条，所有可注册 证券无法根据单一注册 声明作为二次发行进行转售，则公司同意立即将此事告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力对初始注册声明进行修订 根据委员会的要求，涵盖允许的最大可注册证券数量 根据第 2 (d) 节的规定，在委员会使用S-3表格或其他可注册证券的表格注册转售可注册证券作为二级 发行；关于提交S-3表格或其他适当表格；但是， 在提交此类修正案之前，公司有义务采取商业上合理的努力向委员会倡导所有证券的注册 美国证券交易委员会指导方针规定的可注册证券，包括但不限于合规性 和披露解释 612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导意见对允许在特定注册声明中作为二次发行注册的 可注册证券的数量设定了限制（尽管 公司已尽合理努力向委员会倡导全部或大部分可注册 证券的登记），除非持有人就其注册事宜另有书面指示可注册证券，可注册证券的数量 在该注册声明上注册的费用将按以下方式减少：

如果 根据本协议进行削减，公司应至少提前五 (5) 个交易日向持有人发出书面通知，并附上 计算该持有人的配股。如果公司根据前述 修订初始注册声明，则公司将尽其商业上合理的努力，在S-3表格上向委员会提交一份或多份注册声明 或其他表格，用于注册转售那些未在经修订的 初始注册声明中注册转售的可注册证券。

(d) 如果：(i) 初始注册声明未在提交日当天或之前提交（如果公司提交初始注册 声明时没有让持有人有机会按照本文第 3 (a) 节的要求进行审查和评论，则公司 应被视为未满足本条款 (i)），或 (ii) 公司未能向委员会提交申请根据委员会根据《证券法》颁布的第 461 条，在五 (5) 个 交易中加速 份注册声明委员会（口头或书面形式，以较早者为准）通知公司不会 “审查” 或不接受进一步审查之日起的天数，或者 (iii) 委员会在首次注册 声明生效之日之前未宣布所有可注册证券转售的注册声明生效，或 (iv) 在初始注册 声明生效之日之后注册声明，该注册声明因任何原因停止保持 的持续生效此类注册声明中包含的所有可注册证券，或者持有人 在任何 12 个月期间（任何此类失败 或违规行为均称为 “事件”）内（任何此类失败 或违规行为均称为 “事件”），不得在连续十 (10) 个日历日或总共超过十五 (15) 个日历日（不一定是连续的日历日）内使用其中的招股说明书转售此类可注册证券第 (i) 和 (iv) 条中，此类事件 发生的日期，以及就第 (ii) 条而言，此类事件发生的日期已超过五 (5) 个交易日期限，就第 (iii) 条而言， 超出十个 (10) 个或十五 (15) 个日历日的日期（视情况而定）称为 “活动 日期”），然后，除了持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每次此类活动日期 和每个此类活动之日的每个月周年纪念日（如果适用的事件在该日期之前尚未得到解决）在适用的 事件得到解决之前，公司应以现金向持有人支付部分清算的款项损害赔偿金而不是罚款，等于 产品 1.0% 乘以该持有人根据购买协议为该持有人在活动当日持有的任何可登记 证券支付的总认购金额，前提是在 或锁定协议终止之前的任何时候，或在此之后可以根据限制出售可注册证券之前，不得计算此类损害赔偿 的交易文件。双方同意，根据本协议 向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据购买协议支付的总认购金额的6％。如果公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付 任何部分违约金，则公司将按每年 18% 的利率（或适用法律允许支付的最低金额）向持有人支付利息 ，从该部分违约金到期之日起每天累计 ，直到该金额加上所有此类利息的支付满的。根据本协议条款支付的 部分违约赔偿金应按每日比例适用于 事件解决前一个月的任何部分。尽管本协议中有任何相反的规定，但对于委员会根据美国证券交易委员会的指导意见不允许在注册 声明中的任何可登记证券，公司对本协议项下的违约 损害赔偿承担责任，从本协议中确定仅根据美国证券交易委员会的指导意见不允许注册此类可注册证券 之时起，直到本协议关于所需额外注册声明的规定为止将在此处提交的 将在以下位置触发在这种情况下，如果适用，第 2 (c) 节的规定将再次适用。在这种情况下， 的违约赔偿金的计算应仅适用于根据 美国证券交易委员会指导方针允许包含在该注册声明中的可注册证券的百分比。

(e) 如果S-3表格不可用于注册本协议下的可注册证券转售，则公司应 (i) 在另一种适当的表格上登记 可注册证券的转售，(ii) 承诺在该表格可用时尽商业上合理的努力在S-3表格上注册 可注册证券，前提是公司应保持 注册声明的有效性在涵盖可注册证券 的S-3表格上的注册声明生效之前有效委员会宣布生效。

(f) 尽管此处包含任何相反的规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟此类同意），公司在任何情况下都不得将持有人的任何持有人或关联公司 指定为承销商。

3. 注册程序。

在 与公司在本协议下的注册义务有关时，公司应：

(a) 向持有人提供所有拟提交的此类文件的副本，这些文件（注册或视为 以引用方式纳入的文件除外）将接受此类持有人审查，并采取商业上合理的努力，促使其高管 和董事、法律顾问和独立注册会计师根据各自法律顾问对持有人合理的看法，对必要的询问做出回应，在《证券法》的定义范围内进行合理的调查。公司 不得提交注册声明或任何此类招股说明书或所需持有人 （定义见下文）应合理地真诚反对的任何修订或补充，前提是，在持有人获得注册声明副本后的三 (3) 个交易日或 持有人收到注册声明副本后的一 (1) 个交易日以书面形式通知公司提供了任何相关的招股说明书或其修正案或补充的副本。持有人同意在申请日前不少于十 (10) 个交易日，以本协议附件B所附的形式向公司提供一份填好的调查问卷（“卖出股东问卷”） 。对于任何未提供此类卖出股东问卷的持有人，公司无需在注册声明中包括任何可注册 证券。

(b) (i) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书 的修正案，包括生效后的修正案，以使注册声明在有效期内保持对适用的可注册 证券的持续有效，并准备此类额外注册声明并提交给委员会，以便 根据《证券法》注册转售所有可注册证券证券，（ii）导致修改相关的招股说明书或以任何必要的招股说明书补充文件补充 （受本协议条款约束）进行补充，并按照 第 424 条提交，以及 (iii) 尽快回复委员会就注册 声明或其任何修正案提交的任何意见，并应要求向持有人提供委员会和 所有信函的真实完整副本与注册声明有关。

(c) 如果在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过当时在注册声明中注册的普通股 数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交一份额外的注册 声明，涵盖持有人转售不少于此类可注册证券数量的情况。

(d) 当有人提出招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正时， 尽快通知待出售的可登记证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附上在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示） (i) (A) 提交， (B) 当委员会通知公司是否将对此类注册声明进行 “审查” 时，以及 委员会何时提交对此类注册声明的书面评论，以及（C）对注册声明或任何生效后的 修正案的书面评论，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构 要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求，（iii）委员会 或任何其他联邦或州政府机构发布的任何停止令暂停涉及 任何或全部内容的注册声明的生效可注册证券或为此启动任何诉讼，(iv) 公司收到 关于在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券 的资格或资格豁免，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知，(v) 发生使财务报表包含在注册声明中的任何事件 或时间推移的通知有资格加入其中或注册中作出的任何声明 声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，在任何重大方面均不真实 ，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修改，因此，对于注册声明或招股说明书 ，视情况而定，它不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略 中要求陈述的任何重要事实或有必要在其中作出陈述，因为这些陈述是在 下作出的，不能造成误导，以及 (vi) 与 公司相关的任何未决企业发展的发生或存在，公司认为允许继续提供注册声明或招股说明书不符合 的最大利益。

(e) 尽其商业上合理的努力避免在可行的最早时间发行，或撤回 (i) 任何停止或暂停 注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停 在任何司法管辖区出售的任何 可注册证券的资格（或资格豁免）。

(f) 如果持有人要求，应在申报后立即向持有人免费提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合格副本，包括财务报表和附表、在持有人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括以前 以引用方式提供或纳入的证物）向委员会提交此类文件，前提是任何此类项目 在 EDGAR 系统（或其后续系统）上可用，无需以实物形式提供。

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位卖方持有人在发行和出售该招股说明书所涵盖的可注册证券时使用此类招股说明书及其每项修正或补充 ，除非根据第 3 (d) 节发出任何通知。

(h) 在持有人转售任何可注册证券之前，按照任何持有人合理的书面要求，根据美国 州证券法或蓝天法转售的 此类可注册证券的注册或资格（或注册或资格豁免），尽其商业上合理的努力，与卖方持有人合作 在 期间生效的每项注册或资格（或豁免）有效期限，并采取任何其他合理必要行动或事情，使公司能够在该司法管辖区 处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司通常无需具备在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的资格，在任何此类司法管辖区 缴纳任何重大税，或在任何司法管辖区 征收任何重大税，或在任何司法管辖区 申请送达程序的普遍同意这样的管辖权。

(i) 应持有人要求，与该持有人合作，促进及时编制和交付账面记账报表（如适用）， 代表根据注册声明的转让交付给受让人， 转让的证券在购买协议和适用证券法允许的范围内免除所有限制性的 图例，并允许此类可注册证券以任何此类持有人可能使用的面额和名称注册合理的 请求。

(j) 在发生第 3 (d) 节所设想的任何事件时，在合理的情况下，尽快根据公司对过早披露此类事件 对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，编制注册声明的补充或修正案，包括生效后的修正案，或相关招股说明书或任何文件的 补充文件或以引用方式视为已纳入其中，并按此提交任何其他所需文件 正如其后交付的那样，注册声明和此类招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是在没有误导性的。如果公司根据上述 3 (d) 节第 (iii) 至 (vi) 条通知持有人在对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应 暂停使用此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书 。公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利，在任何 12 个月内暂停 注册声明和招股说明书的供应，期限不超过 60 个日历日（不必是连续的天数） 。

(k) 否则，尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券 法》和《交易法》下的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何 补充或修正案，如果在有效期内的任何时候，立即以书面形式通知持有人 公司不满足规则 172 中规定的条件，因此 持有人必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动 ，为本协议下可注册证券的注册提供便利。

(l) 公司应尽最大努力保持使用S-3表格（或其任何后续表格）进行可注册证券转售 注册的资格。

(m) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股 的数量，如果委员会要求，还包括对股票拥有投票权和处置控制权的自然人 。

4。 注册费用。

无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支均应由公司 承担。前述 句中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 所有注册和申请费（包括但不限于 公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（A）与向委员会提交的申报有关的注册和申请费，(B) 与普通股上市交易的任何交易市场相关的申报费，以及 (C) 遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券法或蓝天法 (包括但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的 公司律师费用和支出）、 (ii) 印刷费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用）、(iii) 信使、 电话和送货费用、(iv) 公司律师费用和支出、(v)《证券法》责任保险，如果 公司因此需要这样的保险，以及（vi）公司聘用的所有其他人员的费用和开支与本协议所设想的交易的完成 有关。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用 （包括但不限于履行法律或会计职责的高级管理人员和雇员的所有工资和 开支）、任何年度审计费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券相关的费用和支出 。在任何情况下， 公司均不对任何持有人的任何承保、经纪或类似费用或佣金负责，或除交易文件中规定的范围外，不承担持有人的任何律师费或其他费用。

5。 赔偿。

(a) 公司的 赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下不履行义务而作为本金发行和出售可注册证券 的经纪人）、投资顾问和员工 （以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员）、投资顾问和员工 （以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员），并使其免受损害，尽管他们各自缺少此类头衔或任何 其他标题），但每个控制者在适用法律允许的最大范围内，任何此类持有人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）以及每位此类 控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔）以及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、 成本（包括但不限于合理和有据可查的费用）律师费）和费用（统称为 “损失”）， ，由或仅基于 (1) 注册 声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或由任何遗漏或涉嫌遗漏引起的 必须在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实（对于任何招股说明书或其补充文件，应考虑到在履行本协议下的义务时) 不具有误导性 或 (2) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何 规则或法规，但以下情况除外，但 仅限于 (i) 此类不真实的陈述或遗漏仅基于所提供的有关此类持有人的信息在 中，该持有人以书面形式向公司明确供其使用，或在此范围内与该持有人或此类 持有人提议的可注册证券分配方法有关的信息，并经该持有人 审查并以书面形式明确批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充中（据了解， 持有人已为此目的批准了本协议附件 A）或 (ii) 如果发生第 节所述类型的事件 3 (d) (iii)-(vi)，此类持有人在此之后使用过期、有缺陷或不可用的招股说明书在持有人收到 第 6 (c) 节所述建议之前，公司已书面通知该持有人招股说明书已过期、存在缺陷或无法使用。对于公司 所知的因本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或 的说法，公司应立即通知持有人。无论此类受赔的 人进行或代表他们进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何持有人根据第 6 (f) 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、 高级职员、代理人和员工、每位控制公司的个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿，使他们免受损害，仅限于或完全基于：中包含的任何不真实或所谓的 不真实的重大事实陈述任何注册声明、任何招股说明书或其任何修正案或补充文件中 或任何初步招股说明书中的任何注册声明、任何招股说明书中的任何修正案或补充文件中，或因遗漏其中规定的 必须或据称遗漏了其中所要求的或作出陈述所必需的重大事实而产生的或与之有关的（就任何招股说明书或补充文件而言，参照其发表的情况 ）不具有误导性 (i)，但仅限于此类持有人以书面形式提供的任何信息中包含此类不真实陈述或遗漏 明确告知公司，要求其纳入此类注册声明或此类 招股说明书或 (ii) 此类信息仅限于 卖出股东问卷或拟议的应注册证券分发方法中提供的此类持有人信息，并经该持有人审查并明确书面批准 以书面形式明确批准用于注册声明（据了解，持有人已批准本文附件A）为此目的）、此类招股说明书或任何修正案或补充文件中此。在任何情况下，卖出持有人 的责任金额均不得大于该持有人在出售注册声明中包含的注册证券时收到的与本第 5 节 相关的任何索赔所支付的所有费用，以及由于此类不真实陈述或 遗漏而要求该持有人支付的任何损害赔偿金额）的美元金额 赔偿义务。

(c) 进行赔偿程序。如果对下述任何有权获得赔偿的人 （“受赔方”）提起或主张任何诉讼，则该受赔方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应有权承担其辩护 ，包括聘请合理满意的律师受赔方以及支付所有合理的费用 和与其辩护相关的费用，前提是任何受赔方未能履行发出此类通知的一方不得 免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由有管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查） 此类违约行为将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非：(1) 赔偿方 已书面同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能立即承担这些 在任何此类诉讼中提起诉讼，并聘请该受赔偿方合理满意的律师，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方诉讼（包括任何被起诉方）包括此类受赔偿方和赔偿方， 的律师应合理地认为 如果由同一位律师代表 该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方 它选择这样做），则可能存在重大利益冲突聘请单独的律师费用由赔偿方承担，赔偿方无权 进行辩护并且不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿 方承担）。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解不承担任何责任， 的同意不得被无理拒绝或拖延。未经受赔方 方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方所涉的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在 遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理和有据可查的费用和开支（包括与调查或准备以与本节不矛盾的 方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理和有据可查的 费用和开支）应在向受赔方发出书面通知后的十 (10) 个交易日内支付给受赔方赔偿方，前提是受赔方应立即向赔偿方偿还该部分的费用费用 和适用于有管辖权的法院最终裁定该受赔方无权根据本协议获得赔偿的此类诉讼的费用（ 的裁决不可上诉或进一步审查）。

(d) 贡献。如果受赔偿方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 条规定的赔偿，或者不足以使 受赔偿方免受任何损失，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受赔方 方支付或应支付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方在诉讼中的相对过失 , 造成此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑.该赔偿方和受赔偿方的相对 过失应参照以下因素来确定 问题中的任何诉讼，包括对重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的任何不真实或据称的不真实陈述， 是否由该赔偿方或受赔偿方以及双方的亲属 采取，或与其提供的信息有关意图, 知情, 获得信息的机会以及纠正或防止此类行为, 陈述或疏忽的机会.在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付的金额或 应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何 合理的律师费或其他费用或开支，前提是该方 根据本节规定的赔偿 可以获得此类费用或开支的赔偿它的条款。

这里的 各方同意，如果根据本第 5 (d) 节缴款是通过按比例 分配或任何其他未考虑前面段落中提及的公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的供款义务均不得超过该持有人在出售注册证券时收到的所得 美元金额（扣除该持有人就与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或涉嫌的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）产生此类缴款义务的证券。

本节中包含的 赔偿和分摊协议是赔偿方 可能对受赔偿方承担的任何责任的补充。

6。 其他。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务， 持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本协议下的权利。公司和 持有人均同意，金钱损害赔偿不会为因其违反本协议的任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违规行为的 的具体履行采取任何行动，则不得主张或应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

(b) 故意省略。

(c) 已停止处置。通过收购可注册证券，持有人同意，在收到 公司关于第3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述任何事件发生的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券 ，直到公司以书面形式（“通知”） 告知其使用适用的招股说明书为止 (可能已经得到补充或修正) 可以恢复.公司将 尽其商业上合理的努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。

(d) 修正案和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改 或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非这些条款应以书面形式 并由公司和所需持有人签署，前提是，如果 的任何修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则此类修订、修改或豁免对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响应要求受影响的持有人（或持有人群体）。 如果注册声明未根据遵守 前一句的豁免或修正案登记所有可注册证券，则应在 所有持有人中按比例减少为持有人注册的可注册证券的数量，持有人有权指定应从此类注册 声明中省略其可注册证券中的哪一项。尽管有前述规定，对于仅与 持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项， 只能由此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的持有人放弃或同意偏离本协议条款；但是， ，本句的规定不得修改，，或根据本节第一句的条款 的规定进行补充6 (d)。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意对本协议的任何条款的豁免或 修改。 此处使用的 “所需持有人” 是指当时未偿还的可注册证券50.1％或以上的持有人（为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可注册证券）。

(e) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照购买协议的规定交付 。

(f) 继任者和受让人。本协议应有利于双方的继承人和允许的受让人 并具有约束力，并应为持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（合并除外）。持有人可以按购买协议第 5.7 节允许的方式将其在本协议下各自的权利转让给个人。

(g) 没有不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何协议， 这将损害本协议中授予持有人的权利或以其他方式与本 的规定相冲突。

(h) 执行和对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应被视为同一个协议，并且将在双方签署对应协议并交付给另一方 时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的 ，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的 义务，其效力和效果与该传真 或 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

(i) 适用法律。有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

(j) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(k) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，前提是本协议各方使用其 商业上合理的努力进行真诚的谈判并找到并采用其他手段来实现与所设想的相同或基本相同的结果此类条款、条款、契约或限制。

(l) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 持有人义务和权利的独立性质。持有人在本协议下的义务是多项的，不是 与本协议项下任何其他持有人的义务共同承担的，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人的 义务的履行承担任何责任。此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动 均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业 或任何其他类型的团体或实体，或推定持有人以任何方式就此类义务或所设想的交易采取一致行动或以团体或实体 的形式行事通过本协议或任何其他事项，并且公司承认 持有人没有采取一致行动或作为一个集团，公司不得就此类义务 或交易提出任何此类索赔。持有人有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议 所产生的权利，并且任何其他持有人没有必要出于此类 目的作为附加方参与任何诉讼。就所包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制， 不是任何持有人的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求 这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司 与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。

********************

（签名 页面关注）

在 见证中，自上文首次撰写之日起，双方已签署本注册权协议。

附件 A

分配计划

证券的每位 卖出股东（“卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人 可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、 市场或证券交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。 卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东也可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（如果有）下的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或 降价。

在 与出售证券或其权益有关时，卖出股东可能会与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者贷款 或质押证券给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为承销佣金或折扣 。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有任何关于发行证券的书面或口头协议或谅解， 是直接或间接的。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司 已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括 《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期 根据第144条的规定不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他具有类似 效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他规则 出售类似的效果。只有在适用的 州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在适用的限制期内 同时从事普通股的做市活动，如M条所定义。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和卖出 普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本 ，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括根据《证券法》第172条）。

附件 B

SONIM 科技股份有限公司

出售 证券持有人问卷

参考了特拉华州的一家公司 （“公司”）及其持有人当事方签订的截至2024年4月29日签订的注册权协议（“注册权协议”）。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有《注册权协议》中此类术语的含义。

下方签署的可注册证券投资者（“出售证券持有人”）根据注册权协议提供本卖出证券持有人 问卷。卖方证券持有人签署并交回本销售证券持有人 问卷，即表示其/他/她将受本销售证券持有人问卷和 注册权协议的条款和条件的约束，并且其/他/她将在招股说明书（“招股说明书”） 中被指定为卖出证券持有人，该招股说明书构成公司S-3表格注册声明（“注册”）的一部分声明”）。出售 证券持有人特此确认其根据《注册权协议》第 2.8 (b) 节承担的赔偿义务。 此外，根据注册权协议，公司已同意在某些情况下向出售 证券持有人补偿某些责任。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人会产生某些 法律后果。因此，建议 卖出证券持有人就注册声明和招股说明书中是否将 指定为卖出证券持有人的后果咨询其/他/她自己的证券顾问。

销售证券持有人向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息准确 且完整：

出售证券持有人特此选择在注册声明中包括其实益拥有的可注册证券以及上文第 (3) 项中列出的 。

卖出证券持有人承认，它了解自己有义务遵守《交易法》的规定，以及与股票操纵相关的规则 ，特别是其下的第M条例（或任何后续规则或法规），与 根据注册声明和注册权协议发行可注册证券有关。出售 证券持有人同意，其或任何代表其行事的人都不会参与任何违反此类规定的交易。

如果卖出证券持有人在向公司提供上述信息之日之后转让上述第 (3) 项中列出的全部或任何部分可注册证券，则卖出证券持有人同意 在转让其在本销售证券持有人问卷 和注册权协议下的权利和义务时通知受让人。

根据注册权协议中出售证券持有人有义务提供诸如 之类的信息，法律或证券交易委员会的工作人员可能要求其包含在注册声明中，出售 证券持有人同意在注册声明有效期间，在本协议发布之日之后 随时将此处提供的信息的任何不准确之处或变化立即通知公司。根据 注册权协议向公司发出的所有通知均应以书面形式、通过电子邮件、亲手递送、头等邮件或航空快递发出，保证 隔夜送达以下地址：

通过在下方签署 ，卖出证券持有人同意披露此处包含的信息，并同意在注册声明和相关的招股说明书中包含此类信息 。下列签署人了解到， 公司及其法律顾问将依赖此类信息来准备或修订注册声明和相关的招股说明书 以及与之有关的所有事项。如果公司需要提交新的或额外的注册声明来注册卖出证券持有人实益拥有的可注册 证券，则下列签署的卖出证券持有人特此同意应公司的要求填写并返回 新的卖出证券持有人问卷。

通过在下方签署 ，下列签署人同意，如果公司通知下列签署人根据 注册权协议的条款无法提供注册声明，则下列签署人将暂停使用招股说明书，直到公司通知 招股说明书再次可用。

一旦 本销售证券持有人问卷由下列签署人执行并由公司接收，则本销售证券持有人 问卷的条款以及此处包含的陈述、担保和协议即具有约束力，将使 的利益受益，并应由公司和下列签署人各自的继承人、继承人、个人代表和受让人执行 由下列签署人实益拥有并在上述第 (3) 项中列出的可注册证券。

本 销售证券持有人问卷应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑 法律选择或法律冲突或其中要求适用任何其他司法管辖区的法律的规定。

在 见证中，下列签署人根据正式授权，促成了本销售证券持有人问卷的执行， 亲自或由其正式授权的代理人交付。

注明日期：

请 返回已完成并已执行的内容
向公司出售证券持有人问卷，地址为：

[*****]

将 副本复制到：

wnhaddad@venable.com， kynikonov@venable.com