附件 99.2
年会和特别会议通知
和
管理 信息通告
对于 的股东
I-80 Gold Corp.
将于2024年5月14日举行
2024年4月11日
I-80 Gold Corp.717B桑德湾，
安大略省 P7B 6B5
股东周年大会和特别大会通知{br
兹通知 I-80 Gold Corp.(“本公司”)股东(“股东”) 年度特别大会(“股东大会”)将于2024年5月14日(星期二)下午4：00举行。(多伦多时间)在Bennett Jones LLP位于One First Canada Place， 100 King Street West，Suite 3400，Toronto，Ontario，M5X 1A4的办公室，用于以下目的：
| 1. | 收到公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表，以及审计师的报告； |
| 2. | 将该公司的董事人数定为九人； |
| 3. | 选举公司下一年的董事； |
| 4. | 审议并在认为可取的情况下，通过一项普通决议案，经修改或不作修改，其全文载于通知(定义见本通告)，批准和批准公司综合激励计划下的未分配权利； |
| 5. | 委任公司下一年度的核数师，并授权公司董事厘定核数师的酬金；及 |
| 6. | 处理可在会议或其任何休会之前适当提出的其他事务 。 |
上述事项的详情载于随附的管理资讯通告(通函“)。 请在就上述事项投票前仔细及全面审阅通函，因为通函已准备就绪，以协助阁下就该等事项作出明智的决定。
本公司董事会已将2024年4月5日的营业截止日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。只有在记录日期收盘时其姓名已被登记在股东名册上的股东才有权收到会议通知并在会上投票。
敦促所有股东投票表决会议前的事项可以通过电子、邮寄或电话提交，如本文中进一步描述的那样。公司将通过访问以下URL为股东提供听取会议、但不参与会议或投票的选项Https://app.webinar.net/eb85pbLyxrG， 或拨打1-4167648650(多伦多)或1-8886646383(北美免费)。会议日期和/或召开方式的更改 可通过新闻稿的方式宣布， 将在SEDAR+(Www.sedarplus.ca) 在公司的发行人简介下。请关注公司新闻稿和公司网站以获取最新信息 ，直至会议日期。如果 会议形式发生变化，我们不打算编写经修订的管理信息通告。
无论您是否能够出席会议，我们都鼓励您提供以下投票指示请尽快将所附的委托书表格 一并提交。您填写并签署的委托书必须在不迟于下午4：00由多伦多多伦多Adelaide Street West，100 Adelaide Street West，M5H 4H1，TSX Trust Company，Suite 301，M5H 4H1收到。(多伦多时间)2024年5月10日(星期五)(如果会议延期，则在任何复会前不迟于48小时(不包括星期六、星期日和假期))或在会议或其任何续会开始 之前存放于会议主席处。投票指示也可以通过互联网或传真提供，请遵循委托书表格上的说明。股东可以通过电子邮件tsxtis@tmx.com或致电416-342-1091(本地)或1-866-600-5869(免费)联系多伦多证券交易所信托公司寻求帮助。
日期：今年11在安大略省桑德湾这是2024年4月
| 按 董事会顺序 |
| （签名） “伊万·S。唐尼” |
| 首席执行官兼董事 |
| 1 |
I-80 Gold Corp.
管理 信息通告
2024年4月11日
本《管理信息通告》(以下简称《通告》)是与征集委托书有关的由I-80 Gold Corp.(“本公司”)管理层于下午4：00举行的本公司股东(“股东”)年度特别大会(“股东大会”)上使用。(多伦多时间)于2024年5月14日(星期二)及在其所有休会期间，于位于One First Canada Place，100 King Street(br}West，Suite 3400，Toronto，Ontario，Ontario，M5X 1A4)的Bennett Jones LLP办公室举行，以符合所附会议通知(“会议通知”)所载的目的。参加会议和投票的能力仅限于亲自或委托代表出席会议的股东。公司将通过访问以下URL向股东提供听取会议意见、但不参与会议或投票的选项 Https://app.webinar.net/eb85pbLyxrG， 或拨打会议热线1-416-764-8650(多伦多)或1-88864-6383(北美免费)。
如果会议形式发生任何变化，公司将以新闻发布的方式宣布任何和所有此类变化，这些变化将在以下文件中提交该公司在SEDAR+网站上的简介Www.sedarplus.ca。
记录 日期
公司董事已将2024年4月5日定为，作为确定有权收到会议通知的股东的记录日期(“记录日期”)。只有在记录日期登记在册的股东及其正式指定的委托书持有人才有权出席会议并在会上投票。
常规 代理信息
征集代理
委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话或其他个人联系方式进行补充。本公司董事、高级职员及雇员公司 将不会因此类活动获得任何额外补偿。本公司亦可保留一间或多间专业委托书征集公司，就会议通知所载事项向股东征集委托书，并支付费用。本公司可向经纪或持有本公司普通股(“普通股”)的其他人士，以其本人或代名人的名义，支付其向普通股实益拥有人寄发代表表格及本通函及从中取得代表委任的合理开支。 任何此类征集的费用将由公司承担。
除本通告所载信息或陈述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不应将其视为公司授权 。本通函的交付在任何情况下均不得暗示自本通函发布之日起，本通函所载信息未发生任何变化。
委派代理人
普通股登记持有人(“登记股东”)可亲自在大会上投票或委任另一人代表该登记股东作为代表，并在会议上表决该登记股东的普通股。 为委任另一人为代表，该登记股东必须按会议通告所列明的方式，填写、签立及递交本通函所附的委托书或其他适当的委托书。
| 2 |
随本通函附上的代表委任表格所指名的 人士为本公司的董事及/或高级人员。股东有权委任一人(不一定是股东)代表该股东出席大会及其任何续会，而不是以委托书的形式指定的人士。上述权利可透过以下方式行使：剔除委托书内指定人士的姓名，在委托书提供的空白处填上拟委任人士的姓名，或填妥另一份适当的委托书，并于下午4：00前将已填妥及签立的委托书送交多伦多证券交易所信托公司，地址：安大略省多伦多阿德莱德街西100号301室，邮编：M5H 4H1。(多伦多于2024年5月10日(星期五)(或于任何复会前不迟于48小时(不包括星期六、星期日及假期) )，或于大会或其任何续会开始前将已填妥及签署之代表委任表格 交回大会主席。投票指示也可以通过互联网或传真提供，方法是遵循委托书表格上的说明。 股东也可以通过416-595-9593传真委托书签立表格，或使用其委托书表格上的12位控制号码在www.voteproxyonline.com上在线投票。
吊销代理
已指定委托书的I-80股东可通过由I-80股东或其书面授权代理人签署的书面文书撤销该委托书，如果I-80股东是公司，则由公司的正式授权人员或代理人签署，并通过传真(416)595-9593或以下地址交付给公司的登记和转让代理TSX信托公司：Adelaide Street West 100，Suite 301，Toronto，Ontario，Ontario，M5H4H1可于大会日期前的最后一个营业日(或如大会续会，则为任何复会)之前的任何时间，或在会议或(如会议延期)任何复会日期，向会议主席，或以法律规定的任何其他方式，通知大会主席。撤销委托书不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。
代理人行使酌情决定权
由适当委托书形式代表的普通股将根据股东在委托书表格上的指示，在可能于 大会或其任何续会上进行的任何投票中表决或不予表决。如无指示，该等普通股将投票赞成会议通告所述各项事项。
随附的委托书表格经正确填写及签署后，将赋予其中所指名的人士酌情决定权，就会议通知所述事项及其他事项(如有)作出的任何修订或更改投票，而该等修订或更改事项可适当地 呈交大会或其任何续会。截至本文件发布之日，本公司管理层不知道有任何此类修订 或须提交会议的变更或其他事项。然而，如果本公司管理层目前不知道的任何其他事项应适当地提交大会或其任何续会，则该委托书所代表的普通股 将根据委托书上被点名的人的判断进行表决 。
代理签名
代表委任表格必须由股东或其正式委任的书面授权受权人签署，或如股东 为公司，则由该公司的获授权人员签署。由股东代表签署的委托书 或其他一些代表身份，包括作为股东的一家公司的高级职员，应表明此人签署时的身份。股东或其 代理人可以签署委托书或授权书，授权通过电子签名创建委托书，但条件是电子签名方式允许可靠地确定该文件是由该股东或其代理人(视情况而定)或代表该股东或其代理人(视情况而定)创建或传达的。
| 3 |
非注册股东
只有本公司的登记股东及正式委任的代表持有人方可出席会议并于会上投票。实益拥有普通股的非登记股东(“非登记股东”)的普通股一般以下列任何一种名义登记：
| (a) | 非注册股东 就普通股进行交易的 中间人(包括银行、信托公司、证券交易商或自行管理的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划及类似计划的经纪人、受托人或管理人)； 或 |
| (b) | 中间人参与的清算机构(如CDS清算和存托服务公司或存托信托公司)。 |
实益拥有人有两种：反对性实益拥有人(“OBO”)和非反对实益拥有人(“NOBO”)，前者反对让他们所拥有的证券发行人知道他们的名字，后者不反对让他们所拥有的证券发行人知道他们的名字。
国家文书54-101条款的主题-与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“NI 54-101”)，发行人可以直接或通过其转让代理向中介机构索取和获取其NOBO的名单， 可以使用该名单直接向NOBO分发与代理有关的材料。本公司已决定利用NI 54-101中允许其直接向其NOBO提供代理相关材料的条款 。因此，NOBO有望从公司的转让代理多伦多证券交易所信托公司收到一份投票指示表格。
关于OBO，根据NI 54-101的要求，公司已经分发了副本将会议通知、本通函及随附的代表委任表格(统称为“会议资料”) 送交中间人，以便向非登记股东继续派发。中介机构必须将会议材料 转发给非注册股东，除非非注册股东已放弃接收这些材料的权利。中介机构经常使用服务公司将会议材料转发给非注册股东。通常，未注册的 未放弃领取会议材料的权利的股东将获得以下两种之一：
| (a) | 未经中介签署的投票指示表格，当适当时 由非登记股东填写并签署，并返回给中介或其服务公司 ，将构成中介必须遵循的投票指示。通常， 投票指示表格将由 一页预印表格组成。有时，投票指示表格将不再是一页预先打印的表格，而是由一张常规打印的委托书和一页指示 组成，其中包含一个带有条形码和其他信息的可拆卸标签。为使表决指示表格有效地构成委托书，非登记股东必须从指示中去掉标签，并将其粘贴在委托书上， 按照中介机构或其服务公司的指示，正确填写并签署委托书，提交给中介机构或其服务公司。 或 |
| (b) | 已由中间人签署的 委托书(通常由传真机签署， 盖章签名)，限制非注册股东实益拥有的普通股数量 ，否则不由中间人填写。 由于中介机构已经签署了委托书 ，因此在提交委托书时，该委托书不需要 由非登记股东签名。在这种情况下，希望提交委托书的非注册股东应正确填写委托书表格并将其存入多伦多证券交易所信托公司，地址为：安大略省多伦多阿德莱德街西100号301室，邮编：M5H 4H1。 |
| 4 |
在任何一种情况下，这些程序的目的都是允许非登记股东对他们 实益拥有的普通股进行投票。如果收到投票指示表格或委托书的非注册股东希望出席会议并投票(或让另一人代表非注册股东出席并投票)，该非注册股东 应删除委托书中点名的人的姓名，并插入该非注册股东(或该其他人)的姓名 在提供的空白处填写姓名，或如果是投票指示表格，请遵循表格上指示的说明。非登记股东应认真遵守其中间人及其服务公司的指示，包括关于何时何地交付投票指示表格或委托书的指示。
非登记股东如已递交投票指示表格或委托书，可通过以下方式撤销与持有该非登记股东普通股的中介机构联系，并遵循中介机构关于撤销委托书的指示。
法定人数
任何普通股持有人会议处理业务的法定人数为两名股东有权 亲自或由受委代表投票表决，由合共持有至少5%已发行及已发行普通股的受委代表出席。 如自会议举行时间起计半小时内未能达到法定人数，则大会将延期至下周同一天、同一时间及同一地点举行。
投票 证券及其主要持有人
本公司董事会(“董事会”)已将2024年4月5日定为确定有权收到会议通知的股东的记录日期。在2024年4月5日交易结束时登记在册的股东将有权在大会及其所有休会上投票。
截至2024年4月5日，共有315,198,675股普通股已发行和发行。每股普通股将使其记录持有人 有权在会议上投一票。
据本公司董事及行政人员所知，截至2024年4月5日，除下文所述外，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或指挥本公司任何类别有表决权证券所附带的10%或以上的有表决权证券。
名字 |
受益的普通股数量
|
已发行普通股百分比
|
| Equinox 黄金公司 | 50,241,248(3) | 15.94% |
备注：
| (1) | 公司不知情的实益拥有、控制或定向持有的普通股数量、投票权百分比等信息，已由本公司从公开披露的资料及/或由上述股东提供的资料中取得。 |
| (2) | 根据截至记录日期的315,198,675股已发行普通股，按未稀释基础计算 。 |
| (3) | Equinox Gold Corp.(“Equinox Gold”)直接拥有8,953,920股普通股，通过Premier Gold Mines Limited(“Premier”)间接拥有41,287,328股普通股。Premier Gold Mines Limited是Equinox Gold的全资子公司。 |
| 5 |
会议事务
| 1. | 接收 财务报表 |
本公司截至2023年12月31日的财政年度经审核的财务报表，连同核数师的报告，已邮寄至本公司的登记及实益股东，并要求收取该等财务报表。财务报表也可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。
本公司截至2023年12月31日止年度的财务报表连同核数师的报告将提交大会。
| 2. | 设置 控制器的数量 |
管理层 建议提名标题下点名的人员“董事选举”选举为公司董事。 建议将董事人数定为九人。这需要公司股东通过普通决议批准，会议正在寻求批准。
本通函所附委托书中被点名的 人拟投票赞成将公司董事人数定为9人，除非鉴于该代表已指示该代表所代表的普通股在将本公司董事人数定为九人的问题上不参与投票。
| 3. | 选举 董事 |
在 会议上，股东将被要求在下一年选出9名董事。本公司的董事将根据本公司的多数表决政策(见“公司治理惯例声明-多数投票政策“)。当选的每一位董事的任期至下一届年度结束。股东当选后的股东大会 ，除非其职位根据公司细则 提前离任。
下表列出了被提名为公司董事成员候选人的某些信息，包括他们的姓名、职位、省或州和居住国、主要职业、业务 或在过去五年中受雇的情况、他们成为公司董事成员的日期以及他们直接或间接实益拥有、控制或指示的普通股数量：
姓名、职位和省份或州和居住国 |
董事 自 |
委托人
职业、商业或 |
实益拥有的普通股数量
， |
罗恩 克莱顿(8)(9) 非执行主席 美国内华达州 |
2021年4月 | 克莱顿先生目前担任董事和该公司的非执行主席。克莱顿先生曾在1911黄金公司担任总裁兼首席执行官(2019年1月至2022年3月)， 曾担任1911黄金公司董事(2018年12月至2022年5月)、黄金标准风险投资公司董事(2018年1月至2022年8月)、梅菲尔黄金公司董事(2020年6月至2021年5月)、太浩湖资源有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁(2016年8月至2018年6月)、太浩河资源 Inc.首席运营官(2010年3月至2016年8月)以及总裁副总裁Hecla矿业公司的运营(2002年10月至2010年3月)。Clayton先生从科罗拉多矿业学院获得采矿工程理学学士学位。他也是达特茅斯学院塔克高管项目的毕业生。 | 100,000股 普通股 |
| 6 |
| 姓名、职位和省份或州和居住国 | 董事 自 | 委托人
职业、商业或 最近五年的就业情况 |
实益拥有的普通股数量
， 受控或指挥(1) |
Ewan 唐尼(8) 首席执行官 和董事 安大略， 加拿大 |
2020年11月 | 唐尼先生现任董事首席执行官兼首席执行官(自2020年11月起)。唐尼先生之前 担任总裁和2006年5月至2021年4月7日任总理首席执行官 唐尼也是沃尔夫登资源公司的非执行主席和董事人士。 | 6,486,855股普通股 |
伊娃 贝利西莫(6)(7) 董事 安大略， 加拿大 |
2021年4月 | Bellissimo女士是McCarthy Tétrault LLP全球金属和矿业集团的联合负责人，McCarthy Tétrault LLP是一家领先的全国性律师事务所，在加拿大、纽约和伦敦设有办事处，她为I-80 Gold带来了广泛的法律、融资、跨境并购和公司治理 专业知识。贝利西莫女士拥有20多年的采矿业经验，一直是该行业众多公司值得信赖的顾问 ，曾领导过数百笔交易。此外，Bellissimo女士还担任过多家上市公司董事会的成员，还在奥斯古德矿业法证书课程中讲授矿业金融。 | 22,435股普通股 |
约翰·贝格曼(2)(4)(5)(6) 董事 美国达科他州南部 |
2021年4月 | 贝格曼先生是一位拥有40多年采矿经验的专业采矿工程师。与I-80 Gold一样，他也是联合黄金公司和泛美银牌的董事用户。他最近是Yamana Gold Inc.的董事会成员。2006年，他在Premier Gold Mines Limited的董事会任职，2015年成为该公司的董事长。在此之前，贝格曼先生曾担任过埃维昂黄金公司首席执行官兼首席执行官总裁(2008年至2012年)、巴伦西亚风险投资有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁(2008年至2010年)、齐尼费克斯加拿大公司首席运营官(2006年至2008年)以及总裁副总裁， 黄金公司西部运营(2000年至2006年)。贝格曼以Goldcorp Inc.的身份负责该公司在南达科他州的地表黄金业务和萨斯喀彻温省的工业矿产部门。在加入Goldcorp Inc.之前，Begeman先生 曾在莫里森·努森公司担任各种工程和管理职位，在整个美国西部的合同采矿运营部 。Begeman先生拥有采矿工程理学学士学位、工程管理理学硕士学位和工商管理硕士学位。贝格曼先生是公司董事协会的成员，并已获得ICD.D 称号。他也是全国公司董事协会的成员，并获得了NACD董事资格认证。 | 722,723股普通股 |
约翰·希曼(2)(3)(4) 董事 安大略， 加拿大 |
2021年4月 | 希曼先生于2006年8月至2012年6月担任Premier Gold Mines的首席财务官，并于2002年10月至2007年5月担任Wolfden Resources Inc.的首席财务官。他还是Premier的董事会成员，担任董事的首席执行官。约翰现在和过去都是董事和/或多家上市公司的高管，包括沃尔夫登资源公司、诺斯曼S10ilver公司和麦格纳矿业公司。 西曼先生是公司董事协会的成员，并已获得ICD.D称号。 | 218,442股普通股 |
| 7 |
| 姓名、职位和省份或州和居住国 | 董事 自 | 委托人
职业、商业或 最近五年的就业情况 |
实益拥有的普通股数量
， 受控或指挥(1) |
格雷格·史密斯(4)(8) 董事 加拿大不列颠哥伦比亚省 |
2021年4月 | 史密斯先生目前是Equinox Gold的首席执行官和董事(自2022年9月1日起)。史密斯先生自2017年3月京东黄金与露娜黄金合并以来一直担任春分黄金的总裁，并帮助带领团队完成了四次合并和一次资产收购，将公司从一家单一资产开发商发展为一家多资产生产商。在担任JDL Gold首席执行官之前，他担任过联合国歌的首席执行官和创始人，在出售给Alamos Gold之前担任过埃斯佩兰扎资源公司的首席执行官和首席执行官，在出售给泛美银业之前担任过Minefinders Corporation的首席财务官。此前，史密斯先生曾在黄金公司和毕马威会计师事务所的矿业部门担任管理职务，在Premier Royalty被出售给沙尘暴黄金公司之前，他还担任过Premier Royalty的董事的职务。目前，史密斯是I-80 Gold的董事 成员，也是沙盒特许权使用费的主席。格雷格是一名加拿大特许职业会计师。 | 61,749股普通股 |
亚瑟·艾纳夫(2)(6) 董事 安大略， 加拿大 |
2021年4月 | 艾纳夫先生目前在Sprott Inc.担任总法律顾问、公司秘书、董事高级董事总经理和企业共享服务部联席主管 艾纳夫先生曾在多个行业的公共和私人债务和股权发行、交换要约、合并和收购 和债务重组方面工作。艾纳夫此前还曾在另一家在纽约证交所上市的发行人的审计委员会任职。Einav先生是公司董事协会的成员，并已获得ICD.D称号。 | [无] |
克里斯蒂娜·麦卡锡(8) 董事 加拿大安大略省 |
2023年5月 | 麦卡锡女士是一名地质学家，在资本市场工作了16年以上，担任过各种职务，包括研究、机构销售、公司发展以及高管和董事会职位。彼为I-80 Gold收购的Paycore Minerals Inc.前首席执行官兼董事首席执行官总裁，以及Anacortes Minng Group收购的New Oroperu Resources企业发展前副总裁总裁。她曾在2014年12月至2019年12月期间担任麦克尤恩矿业公司企业发展部董事 。她现在或曾经是董事和/或多家上市公司的高管，包括Osisko Green收购有限公司、Borealis矿业柯克兰湖发现公司、Palamina公司和Dryden Gold Corp.。 | 547,152股普通股 |
卡桑德拉·约瑟夫 美国内华达州 |
不适用(10) | 约瑟夫女士目前是艾芬豪电气公司的总法律顾问兼公司秘书(自2023年2月起)。她是一名采矿业高管，在公司、环境和知识产权法方面拥有20多年的经验。在2023年2月加入艾芬豪电气公司之前，Joseph女士在2019年5月至2023年1月期间担任内华达铜业公司的高级副总裁兼总法律顾问。在加入内华达铜业公司之前，她曾在总部位于内华达州的Tahoe Resources担任副总法律顾问、公司秘书和首席合规官总裁，然后将其出售给泛美银业。Joseph女士还在内华达州总检察长办公室工作，代表环境保护司、水资源司和自然资源部内的其他机构。她拥有圣克拉拉大学法学院的法学博士学位和加州大学伯克利分校的文学学士学位。 | [无] |
| 8 |
备注：
| (1) | 截至记录日期，有关实益拥有、控制或指示的普通股数量的 信息已由各自的代名人提供。 |
| (2) | 董事会审计委员会成员 。 |
| (3) | 审计委员会主席 。 |
| (4) | 董事会薪酬委员会成员。 |
| (5) | 薪酬委员会主席 。 |
| (6) | 董事会公司治理与提名委员会(“CG&N委员会”)成员。 |
| (7) | CG&N委员会主席。 |
| (8) | 董事会健康、安全、环境与可持续发展委员会(“HSES委员会”)成员。 |
| (9) | HSES委员会主席 。 |
| (10) | 约瑟夫女士被管理层提名为董事的被提名人，如果在会议上当选，她作为董事公司的任期将于会议日期开始。 |
根据内部人士电子披露系统的披露情况，截至备案日期，董事 被指定人作为一个集团，直接或间接实益拥有或控制或指示总计8,159,356股普通股，按非摊薄计算约占2.58%。
除以下所述外，除以下所述外，本公司董事的被提名人均不在或曾经不在本条例生效日期之前的十年内：
| (a) | 受停止交易令影响的任何公司的首席执行官或首席财务官董事，类似于停止交易令的命令，或拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令，且该豁免的有效期为 连续30天以上，并且是在该人以董事的身份行事时发布的，首席执行官或首席财务官，或在该人不再担任该职位后颁发的 董事、首席执行官或首席财务官，而该事件是在该人以上述身分行事时发生的 ；或 |
| (b) | 董事或任何公司的高管，而该人在以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受到或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人 管理人或受托人持有其资产。 |
Arthur Einav先生是RII北美公司的董事员工，代表的是Sprott Inc.于2018年11月19日，RII North America Inc.根据破产和破产法案 (加拿大)。
在本条例生效日期前十年内，没有 名获提名人获选为本公司董事成员：
| (a) | 破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或 受制于或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协， 或指定接管人、接管人或受托人持有其资产；或 |
| 9 |
| (b) | 是否受到(I)法院对证券立法的任何处罚或制裁 或者由证券监督管理机构 或者与证券监督管理机构订立和解协议， 或(Ii)法院或监管机构实施的 可能被视为对合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事时非常重要的任何其他处罚或制裁。 |
以本通函所附委托书的形式被点名的 人拟投票选举上述被提名人中的每一位，除非鉴于该委托书已指示该委托书所代表的普通股 不得就该被提名人的选举投票。本公司管理层并不预期任何被提名人在下一年将不能担任本公司的董事，然而，如果在大会或其任何续会或其任何续会上或之前因任何原因发生这种情况，则本通函所附以委托书形式被点名的人士有权投票支持其余被提名人的选举，并可酌情投票选举 替代被提名人。
| 4. | 批准综合激励计划下未分配的权利 |
本公司现有的综合股权激励计划(“综合激励计划”)已于2021年2月23日在Premier股东特别大会(“特别大会”)上批准通过，涉及本公司、Premier和Equinox Gold Corp.的安排(“安排”)。综合激励计划为 公司提供股票期权(“期权”)、股份单位(“股份单位”)和递延 股份单位(“股份单位”，统称为期权和股份单位，“奖励”)的选择。有关综合激励计划关键条款的摘要，请参阅“根据股权补偿计划授权发行的证券--综合激励计划摘要 ”。《综合奖励计划》全文作为本通知附录B附后。
截至本文件发布之日，综合激励计划下共有14,456,432项奖励尚未完成， 共有预留14,456,432股普通股以待行使、赎回或交收(视情况而定)时发行(相当于已发行及已发行普通股约4.59% )。
根据多伦多证券交易所的规则，综合激励计划下所有未分配的奖励和其他权利必须每三年由股东批准 。因此，在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，批准综合激励计划下所有未分配的奖励和其他权利(“综合激励计划决议”)。 将在会议上审议的综合激励计划决议的案文如下：
“作为I-80 Gold Corp.(以下简称”公司“)股东的普通决议案：
| 1. | 现授权并批准公司综合股票激励计划(“综合激励计划”)下的所有未分配奖励和其他权利； |
| 2. | 公司有能力在2027年5月14日之前继续根据综合激励计划授予奖项；以及 |
| 3. | 现授权并指示公司的任何一名高管或董事代表公司签立或安排签立，盖上公司印章或以其他方式签立，并交付或安排交付，所有此类文件和文书 以及执行或导致执行董事 或官员意见中的所有其他行为和事情可能是充分执行上述决议和特此授权的事项所必需或适宜的，该决定由该文件、协议或文书的签立和交付或任何该等行为或事情的作出作为确凿证据。“ |
| 10 |
如果在股东大会上获得股东批准，本公司将不需要在2027年股东年会之前寻求进一步批准综合激励计划下未分配的 奖励和其他权利。如果未能在大会上获得股东的批准，目前尚未完成的奖励将继续全面生效，不受影响，但综合激励计划下所有未分配的奖励和其他权利将被取消，并且在获得必要的股东批准之前，不得在综合激励计划下进行进一步奖励。
以本通函所附委托书形式点名的 人士拟投票赞成批准综合激励计划决议案，除非作出该委托书的股东已指示投票反对该委托书所代表的普通股。
| 5. | 任命审计师 |
现建议委任均富会计师事务所(美国)(“均富会计师行”)为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会结束为止，并授权本公司董事厘定核数师的酬金。均富现任本公司核数师，自2022年12月5日起担任本公司核数师。
本通函所附以委托书形式点名的 人士拟投票赞成委任均富为本公司的核数师，直至下一届股东周年大会结束或其继任者获委任为止，并获本公司董事授权厘定均富的酬金，除非已给予委托书的股东已指示 不就委任均富为本公司的核数师而投票。
其他 业务
管理层 不知道会议通知中所列事项以外的任何事项。如有任何其他事项提交大会审议，则以委托书形式点名的人士将按其对该事项的最佳判断投票表决 所代表的普通股。
某些人士在须采取行动的事宜上的权益
除本文所述外，本公司管理层并不知悉任何人士因持有证券或其他利益而直接或间接拥有任何重大权益。自公司上个财政年度开始以来的任何时间，在除董事选举或核数师任命以外的任何事项上，任何拟被提名为公司董事或任何此等人士的联系人或联营公司的行政总裁 在大会上将采取行动的任何事项 。
高管薪酬报表
在本节中使用的术语“NEO”或“被任命的执行干事”是指以下每一位个人： (1)公司的首席执行官；(2)公司的首席财务官；(3)在最近结束的财政年度结束时，公司薪酬最高的三名高管，包括其任何子公司，或以类似身份行事的三名薪酬最高的个人，但不包括首席执行官和首席财务官，其个人在该财政年度的总薪酬超过150,000加元；及(Iv)如非因在该财政年度终结时并非本公司或其附属公司的行政人员，亦非以类似身分行事而会根据第(Iii)段成为新董事的每名个人。在截至2023年12月31日的财政年度，该公司被任命的行政人员如下：
| 11 |
| • | 首席执行官尤恩·唐尼； |
| • | 瑞安·斯诺，首席财务官； |
| • | 马修·吉利、总裁和首席运营官； |
| • | 业务和企业发展执行副总裁总裁Matthew Gollat；以及 |
| • | 柯蒂斯·特纳，总裁副财务和公司总监 |
除另有说明外，本通知中的所有金额均以美元表示。“$”或 “美元”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。
薪酬 讨论与分析
| 薪酬 治理 |
公司董事根据薪酬委员会的建议管理公司的高管薪酬政策。薪酬委员会负责的事项包括：
| • | 审查 并就公司的薪酬政策和做法向董事会提出建议。 |
| • | 每年审查并建议董事会批准公司高级管理人员的薪酬，由薪酬委员会进行审查与首席执行官进行 协商，但审查首席执行官的薪酬除外，首席执行官在表决或审议有关其本人薪酬的过程中不得在场。 |
| • | 审查 公司下一财政年度首席执行官的目标和目的，并在每个财政年度结束后对首席执行官的业绩进行评估。 |
| • | 至少每年与首席执行官会面，讨论其他高级管理人员的目标和目的、薪酬和业绩； |
| • | 就公司高级管理人员应获得的任何奖励向董事会提出建议。 |
| • | 将公司高级管理人员的薪酬总额及其主要组成部分与同行业同行的薪酬进行年度比较；以及 |
| • | 每年 确定与公司的薪酬政策和做法相关的、可能对公司产生重大不利影响的任何风险 ，考虑任何此类风险的影响，并在必要的程度上建立做法，以 确定并减轻薪酬政策和做法 可能会鼓励高级管理人员承担任何不适当或过度的风险。 |
| 薪酬委员会 |
薪酬委员会确保支付给指定高管的总薪酬是公平、合理的，并与公司的薪酬理念 一致。
| 12 |
截至2023年12月31日的年度，薪酬委员会由三(3)名成员组成，分别是John Begeman先生(主席)、John Seaman先生和Greg Smith先生，他们都是独立的。Greg Smith先生于2023年5月9日被任命为薪酬委员会成员，Arthur Einav先生于2023年1月1日至2023年5月9日期间担任薪酬委员会成员，于2023年5月9日生效。薪酬委员会成员作为其他公共和私营公司的高级管理人员和董事会和委员会成员，以及通过追求这一领域的教育机会，共同在采矿和金融部门获得了与薪酬相关的丰富经验。每位成员利用各自的管理和治理经验，就公司的薪酬政策和做法提供与薪酬相关的相关指导。董事会相信，委员会成员的集体经验可确保薪酬委员会具备知识和经验，以有效执行其任务并作出符合本公司最佳利益的高管薪酬决定。
每个委员会成员在截至2023年12月31日的一年中，与其作为薪酬委员会成员的职责有关的具体经验总结如下：
委员会 成员 |
相关的 经验 |
| 约翰·贝格曼 | 贝格曼先生是一位拥有40多年采矿经验的专业采矿工程师。除了I-80 Gold，他也是联合黄金公司和泛美银牌的董事。他最近是Yamana Gold Inc.的董事会成员。他于2006年担任Premier Gold Mines Limited的董事会成员，并于2015年成为董事长。在此之前，贝格曼先生曾担任过埃维昂黄金公司首席执行官兼首席执行官总裁(2008年至2012年)、巴伦西亚风险投资有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁(2008年至2010年)、齐尼费克斯加拿大公司首席运营官(2006年至2008年)和副总裁，Goldcorp Inc.的西部业务(2000年至2006年)。贝格曼先生以Goldcorp Inc.的身份负责该公司在达科他州南部的地表黄金业务和萨斯喀彻温省的工业矿产部门。在加入Goldcorp Inc.之前，Begeman先生 曾在莫里森·克努森公司在美国西部的合同采矿运营集团担任过各种工程和管理职位。 贝格曼先生拥有采矿工程理学学士学位、工程管理理学硕士学位和工商管理硕士学位。贝格曼先生是公司董事协会的成员，并已获得ICD.D称号。他也是全国公司董事协会的成员，并获得了NACD董事资格认证。 |
| 约翰·希曼 | 希曼先生于2006年8月至2012年6月担任Premier Gold Mines的首席财务官，并于2002年10月至2007年5月担任Wolfden Resources Inc.的首席财务官。他还是Premier的董事会成员，担任董事的首席执行官。约翰现在和过去都是董事 和/或多家上市公司的高管。Seaman先生是公司董事协会的成员，并已获得ICD.D 称号。 |
| 格雷格·史密斯 | 史密斯先生于2022年9月1日被任命为Equinox Gold首席执行官兼董事总裁。史密斯先生自2017年3月京东黄金与露娜黄金合并以来一直担任Equinox Gold的总裁，并帮助带领团队完成了四次合并和一次资产收购，将公司从一家单一资产开发商发展为一家多资产生产商。在担任JDL Gold首席执行官之前，他担任过联合国歌的首席执行官和创始人，在出售给Alamos Gold之前担任过埃斯佩兰扎资源公司的首席执行官和首席执行官，在出售给泛美银业之前担任过Minefinders Corporation的首席财务官。此前，史密斯先生曾在黄金公司和毕马威会计师事务所的矿业部门担任管理职务，在Premier Royalty被出售给沙尘暴黄金公司之前，他还担任过Premier Royalty的董事的职务。目前，史密斯是I-80 Gold的董事 成员，也是沙盒特许权使用费的主席。史密斯先生是一名加拿大特许职业会计师。 |
| 13 |
| 对冲 |
被点名的公司的高管和董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合同、股权互换、套圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消被点名的高管或董事直接或间接授予作为补偿或持有的股权证券的市值下降。
| 风险 |
薪酬委员会认识到，薪酬的某些要素可能会助长意外的不当或过度冒险行为 ；然而，公司力求确保高管薪酬方案适当地平衡短期激励 (例如，基本工资、年度现金奖金和股权激励，如果适用)和长期激励(例如，基于股票和基于期权的奖励)。如上所述，鉴于公司所处的阶段，基本工资和个人福利不受业绩风险的影响。 为了获得长期激励(基于股票和基于期权的奖励)的好处，高管必须受雇于 公司(有限的例外情况)，从而更好地使高管业绩与公司及其股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，对董事会的持续监督加强了高管薪酬风险管理，其中包括：公司的财务业绩、监管披露、战略计划、欺诈和错误报告；审计委员会与外部审计师的定期会议(包括在管理层不在场的情况下)；以及公司的内部控制、管理信息系统和财务控制系统。
由于上述因素，薪酬委员会并不认为其薪酬政策及做法 合理地可能对本公司产生重大不利影响。
| 退还政策 |
I-80 Gold Corp.董事会通过了一项退还政策创建和维护一种强调诚信和责任的文化，并强化公司的薪酬理念。这个退还政策规定在公司因重大 违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，追回错误授予的奖励补偿。有关退还政策的完整详细信息，请参阅公司治理该公司网站的部分。
| 14 |
| 获取 补偿的方法 |
下表总结了该公司2023年高管薪酬的做法。
| I-80 Gold的用途： |
✓绩效薪酬 ，协调高管和股东的利益 ✓在独立薪酬顾问的支持下，定期审查薪酬水平和设计与行业同行的对比 ✓将目标薪酬定位在行业同行的中位数附近 ✓平衡 专注于短期和长期的创造性计划 ✓设定了所有利益相关者都注意到的绩效目标 ✓压力测试 激励性薪酬计划和支出方案 ✓上限 短期激励支出 ✓在评估公司和个人业绩以及高管薪酬决定时使用 知情判断 ✓要求 高级管理人员和董事会保持最低水平的股权 ✓有一项适用于激励计划的追回政策，规定在因重大不符合任何财务报告要求而进行会计重报的情况下收回补偿。 ✓定期对高管薪酬计划可能产生的潜在风险进行审查 ✓为高级管理人员提供雇佣协议，其合同条款和遣散费条款符合市场典型做法 |
| I-80 Gold不能做的事情： |
X不保证支付 X 不会仅根据公式化的绩效结果做出薪酬决定 X未经股东批准， 不得对已发行股本重新定价 X 不提供员工贷款或纳税总额 X不允许内幕交易或对股权薪酬进行对冲(作为反对冲政策的一部分) |
| 独立薪酬顾问 |
于2022年，薪酬委员会聘请南方集团有限公司(“南方集团”)为公司的独立薪酬顾问 ，不时就董事的高管及董事会薪酬安排提供支持。在过去两年中，Southlea Group协助发展了薪酬同行小组，对高管和董事会薪酬水平的竞争力进行了基准评估，并总结了行业同行中的市场趋势、激励计划设计实践和治理最佳实践 。薪酬委员会在确定高管和董事2022年和2023年薪酬的金额和形式时，审议了薪酬顾问的分析。
下表详细说明了索斯利亚集团在2022年和2023年因索思利亚集团提供的服务而代表薪酬委员会产生的费用总额：
| Southlea 团体费 | 2023 | 2022 |
| 高管 薪酬相关费用 | $19,000 | $20,000 |
| 所有 其他费用 | - | - |
| 总费用 | $19,000 | $20,000 |
| 15 |
| 高管 股权政策 |
公司于2023年11月1日通过了高管持股政策，以使公司某些高管的利益与股东的利益保持一致，要求某些高管持有并保持大量普通股。 根据股权政策，所需持股(高管持股要求)是 普通股的数量，其价值等于高管工资的指定倍数，从高级高管 (首席执行官、首席财务官和首席运营官除外)的1.5倍到首席执行官的3倍。高管所有权要求的详细内容概述如下。
| 职位 | 多重 |
| 首席执行官 | 3倍 基本工资 |
| 总裁 和首席运营官 | 2倍 基本工资 |
| 首席财务官 | 2倍 基本工资 |
| 董事会决定的其他 高级官员 | 1.5倍 基本工资 |
受高管所有权要求约束的 官员有五(5)年的时间来满足适用的高管所有权要求：(I)他们的开始日期；(Ii)晋升到具有更高所有权要求的级别的日期；或(Iii)他们成为受指导方针约束的日期。
为了评估高管所有权要求，包括普通股、受限股单位(“RSU”)和DSU，无论是否归属。未行使的期权(无论是否已授予)不计入高管所有权要求 。
下表显示了该官员在2023年12月31日的持股情况，以及他们在2023年12月31日是否满足高管所有权要求。
| 名字 | 所有权
门槛要求 ($) |
普通股数量 | DSU/RSU数量 | 实际的
股份所有权 ($)(1)(4) |
阈值 满足 | 达到所有权的日期
(自聘用之日起5年) |
| Ewan 唐尼(2) | C$1,740,000 | 6,366,855 | 174,172 | C$15,240,593 | 是 | 2026-04-07 |
| 瑞安 斯诺(3) | $556,818 | 80,000 | 73,421 | $297,292 | 不是 | 2026-04-08 |
| 马修·吉利(3) | $669,500 | 126,194 | 135,557 | $518,744 | 不是 | 2026-04-08 |
| 马修 古拉(2) | $409,425 | 245,349 | 73,689 | $562,043 | 是 | 2026-04-07 |
| 柯蒂斯·特纳(3) | $335,400 | 0 | 14,104 | $24,847 | 不是 | 2027-10-03 |
备注：
| (1) | 用于计算股权的货币基于高管的雇佣合同。 估值日的每股普通股市值是使用12月29日多伦多证券交易所的收盘价确定的。2023年(加元2.33加元)，按1.00加元=1.3226加元的汇率兑换成美元。 |
| (2) | Ewan Downie先生的普通股价值是根据估值日期 的收盘价确定的。Matthew Gollat先生的普通股价值是根据估值日的收盘价确定的，并按1美元=1.3226加元的兑换率兑换成美元。 |
| (3) | 所有其他高管的普通股持有量被确定为等于在估值日期 在多伦多证交所的普通股实际收购价和收盘价之间的较大者。 |
(4) 未归属RSU和归属但未结算的RSU的价值是根据估值日在多伦多证交所的普通股收盘价确定的 。
| 16 |
有关本公司董事的股权政策详情，请参阅“高管薪酬声明 -董事薪酬-董事股权政策”.
| 哲学 和目标 |
在 设计和审查公司高管薪酬计划时，薪酬委员会采用以下指导原则：(I)公司应提供具有竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励合格的高管 ，以便公司实现董事会批准的战略计划和预算；(Ii)通过对财务负责，为公司利益行事；以及(Iii)使高管的利益与股东的利益保持一致。随着时间的推移，这些 目标的实现预计将有助于增加公司的股东价值。
| 同级组 |
薪酬委员会将公司高管薪酬设计和水平与采矿业同行样本进行比较。 作为市场审查的一部分，根据职位名称、组织角色和总体职责范围，将基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬与现有的外部市场数据进行比较。
薪酬委员会在向董事会提出建议时使用的2023同行小组包括以下11家上市矿业公司，公司与这些公司竞争高管人才，并将这些公司视为其最佳可用参照者。 使用该同行小组可确保公司在吸引、激励和留住高素质和经验丰富的 高管方面保持竞争力。根据对许多因素(包括公司规模、地理位置、市值、资产构成、复杂程度和运营阶段)的深入审查，独立选择公司纳入同行小组。
| Artemis Gold Inc. | ArgAert Gold Inc. | SilverCrest金属公司 |
| Aura 矿物 | Wesdome 金矿有限公司 | 维多利亚 黄金公司 |
| 奥拉矿业有限公司。 | Sabina 金银公司 | 邓迪 贵金属公司 |
| 奥西斯科矿业公司。 | 口径 矿业公司 |
| 薪酬计划的要素 |
公司高管同时获得固定薪酬和基于绩效的可变激励薪酬。公司高级管理人员的总薪酬包括：
| • | 基本工资 ； |
| • | 以年度现金奖金形式提供的短期激励措施； |
| • | 根据该公司的综合奖励计划以奖励形式提供的长期奖励；以及 |
| • | 额外福利 和其他个人福利。 |
对这些不同要素的总薪酬分配是基于薪酬委员会在考虑了市场惯例和现实以及对高管过去的贡献和对未来短期和长期业务业绩做出贡献的能力的酌情评估后确定的公式。薪酬委员会每年根据上述薪酬目标和目标，按个别情况审查公司每位高管的薪酬总额，并就薪酬的个别组成部分向董事会提出建议。
| 17 |
| 基本工资 |
公司为管理人员提供代表固定补偿要素的基本工资及其提供或预期提供的服务的最低补偿 。管理人员的基本工资取决于一系列因素，包括：其经验范围、职责、领导技能、业绩和服务年限；一般行业趋势和做法；目前竞争激烈的市场状况；以及公司现有的财务资源。
基薪是根据薪酬委员会向董事会提出的建议每年确定的。在提出建议时，薪酬委员会每年根据采矿业上市公司可比职位高管的基本工资审查公司高管的基本工资(见“高管薪酬报表 -薪酬讨论与分析-同行小组“(上图)。赔偿委员会在提出建议时还审查第三方赔偿报告。
薪酬委员会聘用的独立薪酬顾问公司Southlea Group在评估外部市场趋势及薪酬同业后，于2023年增加行政总裁及首席财务官的薪酬。这些 涨幅有助于将薪资定位在更接近薪酬同行群体的中位数的水平。
| 名字 | 2023年基础 已发工资 |
2022年基础 已发工资 |
增加
2022年起 |
| Ewan 唐尼 | C$580,000 | C$566,500 | 2% |
| 瑞安 斯诺 | $278,409 | $272,950 | 2% |
| 马修·吉利 | $334,750 | $334,750 | 0% |
| 马修 古拉 | $272,950 | $272,950 | 0% |
| 柯蒂斯·特纳 | $223,600 | - | - |
| 短期激励 |
除基本工资外，公司还可以年度现金奖金的形式向被任命的高管提供短期奖励。薪酬是根据薪酬委员会在评估公司目标实现情况和个人业绩后提出的建议支付的。支付的实际价值可能与薪酬委员会和董事会根据合理的酌情决定权计算的金额不同。
公司目标和个人目标分别进行加权(分别为85%和15%)，并使用平均总体绩效分数来确定支出价值。
| 18 |
公司目标由财务和公司社会责任(“CSR”)相关目标以及基于每个物业的关键绩效目标的运营和里程碑相关目标组成。对于每个与公司和同行/市场相关的目标，薪酬委员会根据达到或超过某些预先确定的标准来确定评级。
于2023年，公司重点关注企业层面的健康与安全、财务、采矿作业、采矿项目及市场表现 。本年度公司业绩表现超乎预期，或高于健康与安全、金融、采矿运营及采矿项目等各方面的指标目标。然而，由于年内股价相对同业的表现及整体股价下跌，本公司在市场表现方面的指标 表现欠佳，导致该目标的得分为0%，占总计分卡的11%。
各个 目标在每年年初定义，具体针对每个角色。于截至2023年12月31日的财政年度内，个别目标 有所不同，但其中包括(I)维持本公司的市场推广计划；(Ii)最大化销售及整合报告及财务管理及合规；(Iii)确定及潜在收购策略性资产；(Iv) 实现各项经营目标、成本及生产目标；及(V)增加储备及资源，以及提高合资格人士的专业水平 。
年终时，薪酬委员会和董事会会评估行政总裁的个人表现，并检讨行政总裁对其他行政人员个人表现的评估。根据高管在该年度的表现，每个目标都会获得评级 。
公司和个人目标的最低分数均为0，目标分数均为100，最高分数均为200。但是，可以授予的短期奖励总额最高为目标的150%。企业目标记分卡如下所示：
| a. | 每个企业目标类别的 年终得分 |
| b. | 企业记分卡中每个目标类别的权重(总和为100%) |
| c. | 每个企业目标类别的 分数-(A)x(B) |
| d. | 已从0-200范围缩小到0-150范围的 最终分数，以反映短期激励的150%的最高分红 |
| 19 |
2023年企业目标记分卡
| 2023年企业目标 | 年末
[最大 200%] (a) |
重量 (b) |
得分 (c) |
最终 分数 (d) |
| 健康和安全： | 139% | 15% | 21% | 19% |
| · 环境合规 | ||||
| · 健康安全 | ||||
| 财务： | 200% | 18% | 35% | 31% |
| ·资产净值(NAV)扩张 | ||||
| · EBITDA目标 | ||||
| 挖掘 操作： | 143% | 25% | 36% | 32% |
| · 生产目标 | ||||
| · 初始储备公布 | ||||
| · 扩展的资源目标 | ||||
| 挖掘 个项目： | 111% | 32% | 36% | 32% |
| · 红宝石山项目(项目经济、钻探计划和许可目标) | ||||
| · McCoy-Cove(包括钻井计划和开发) | ||||
| · 花岗岩溪(包括钻探计划和项目经济) | ||||
| ·孤树项目(包括高压锅和冶金研究进展) | ||||
市场 · 相对于同行的股价表现 · 绝对股价表现 |
0% | 10% | 0% | 0% |
| 总分 公司得分 | 100% | 128% | 114% |
2023年短期激励奖
对于截至2023年12月31日的财政年度，董事会为每位被任命的高管设定了目标和最高奖励价值，代表其年度现金奖金总额占其基本工资的百分比，假设每位高管实现了最低和 最高业绩。2023年的实际短期奖励金额如下所示。
| 名字 | 目标 STIP | 企业得分
(85%重量) |
个人
分数 (15%重量) |
加权
总分 |
实际 STIP |
| 工资的% | % 目标 | % 目标 | % 目标 | $ | |
| Ewan 唐尼 | 110% | 114% | 100% | 112% | C$712,566 |
| 瑞安 斯诺 | 80% | 114% | 103% | 112% | $249,594 |
| 马修·吉利 | 80% | 114% | 104% | 112% | $300,605 |
| 马修 古拉 | 80% | 114% | 100% | 112% | $243,881 |
| 柯蒂斯·特纳 | 50% | 114% | 99% | 111% | $124,657 |
| 20 |
| 基于安全的薪酬 |
长期 激励薪酬通过综合激励计划授予的股权激励奖励提供。综合激励计划 是为公司及其关联公司的全职和兼职员工、高级管理人员和董事以及受雇为上述任何人提供持续管理或咨询服务的个人或公司而设立的，这些人或公司可能会不时被指定。综合激励计划由公司董事管理，或如果董事决定，则由授权管理综合激励计划的董事委员会管理。
股权 奖励旨在激励高管实现长期业务业绩，使他们的利益与股东的利益保持一致 并吸引和留住高管。赠款基于各种因素，例如吸引或留住关键人员的需要、竞争激烈的市场条件和内部公平。在确定新赠款的价值时，考虑到以前的赠款。
对于 2023年，被任命的高管的长期激励薪酬在RSU和股票期权中提供。每辆车的详细信息 汇总如下。
| 功能 | 受限的 个股份单位 | 股票 期权 |
| 授予 混合 | 75% | 25% |
| 目的 | RSU的目的是通过激励、吸引和留住参与者来促进公司的利益。 | 股票期权的目的是随着时间的推移推动股价增长，并使参与者和股东的利益保持一致。 |
| 期限/归属 | RSU将在2024年9月1日、2025年9月1日和2026年9月1日各授予三分之一 | 立即归属三分之一(2024年2月22日)、一年内归属三分之一(2025年2月22日)、两年内归属三分之一(2026年2月22日) |
| 结算表格 | 每个RSU使持有人有权在RSU完全归属之日获得(I)普通股或(Ii)现金。 | 每个 期权使持有者有权以授予时设定的行使价购买普通股。 |
为2023年补偿提供长期激励
对于截至2023年12月31日的财政年度，董事会为每位被任命的高管设定了目标和最高奖励金额，并将其直接与2023年短期激励奖励的一部分 与绩效总分(公司目标和个人绩效相结合)挂钩。补助金价值以每位指定执行干事基本工资的百分比乘以审计委员会确定的绩效分数。
在 2023年，指定高管的总绩效分数为目标的111%或112%。将这些分数应用于目标长期激励 级别，被任命的高管的奖励值将从基本工资的45%到168%不等。然而，董事会评估了公司的整体业绩，并酌情将授予价值降至目标的100%(或基本工资的40%至150%)，以 确认2023年股价和股东总回报为负。
下表总结了长期奖励的授予价值以及为2023年补偿授予的RSU和股票期权的数量。
| 21 |
| 姓名和职位 | 目标
LTI (基本工资的%) |
受限的
个股份单位 (75%的LTI 混合)(1) |
股票
期权 (25%的LTI混合 )(2) | ||
| $ | # 个单位 | $ | # 个选项 | ||
| Ewan 唐尼 | 150% | C$652,500 | 372,857 | C$217,500 | 319,853 |
| 瑞安 斯诺 | 100% | $208,807 | 160,621 | $69,602 | 160,621 |
| 马修·吉利 | 150% | $376,594 | 289,688 | $125,531 | 251,063 |
| 马修 古拉 | 100% | $204,713 | 157,471 | $68,238 | 136,475 |
| 柯蒂斯·特纳 | 40% | $67,080 | 51,600 | $22,360 | 44,720 |
备注：
| (1) | 在确定授予Ewan Downie先生的股份单位数时，公司的股价为1.75加元，在确定授予所有其他高管的股份单位数时，股价为1.30美元。普通股的市值是使用2024年2月21日多伦多证券交易所的收盘价(1.75加元)计算的，并按1美元=1.3462加元的比率兑换成美元。 |
| (2) | 公司使用布莱克-斯科尔斯模型计算授予日基于期权的奖励的公允价值 。该公司之所以选择布莱克-斯科尔斯模型，是因为它是一种得到广泛认可的期权定价模型。布莱克-斯科尔斯模型需要六个关键输入：无风险利率、期权的行权价格、普通股在授予日的市场价格、预期股息收益率、预期寿命和股价波动，所有这些因素， 除购股权行使价及普通股于授出日的市价外，均为管理层估计。在计算2024年2月22日授予的期权的公允价值时，管理层假设无风险利率为3.93%，行权价为1.75加元，普通股在授予日的市场价格为1.75加元，预期股息收益率为0%，预期寿命为3年，平均股价波动率为52.24%， 平均罚没率为4.16%。 |
有关综合激励计划的更多详细信息，请参阅“根据股权薪酬计划授权发行的证券 -综合激励计划摘要".
| 额外津贴和其他个人福利 |
除上述薪酬外，每位获提名的行政人员均有权在受雇期间领取其他福利，包括全部或部分健康、牙科及视力保险、汽车津贴、假期、病假、人寿保险及伤残保险。
| 性能 图表 |
下图比较了从2021年4月13日，即普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)开始交易之日起 至2023年12月31日，股东对普通股投资100加元的累计总回报与S/多伦多证券交易所综合指数、S/多伦多证券交易所全球矿业指数和S/多伦多证券交易所全球黄金指数的累计总回报。
| 22 |
2021年4月13日 (C$) |
2021年12月31日 (C$) |
2022年12月31日 (C$) |
2023年12月31日 (C$) | |
| I-80投资 | 100.00 | 128.75 | 157.50 | 97.08 |
| 投资S&P&TSX综合指数 | 100.00 | 110.51 | 100.94 | 109.14 |
| 投资S/多伦多证交所全球矿业指数 | 100.00 | 98.53 | 103.15 | 107.20 |
| 投资S/多伦多证交所全球黄金指数 | 100.00 | 97.02 | 92.30 | 94.38 |
如图所示，自普通股开始交易至2022年12月31日，本公司股价表现优于S/多伦多证交所综合指数、S/多伦多证交所全球矿业指数 和S&P/多伦多证交所全球黄金指数，但在2023年12月31日表现逊于上述指数。
虽然股价是一个重要因素，但黄金生产商以及勘探和开发公司的股价估值会随着相关大宗商品价格的变化而波动，期间的任何时候都没有薪酬旨在反映股价表现 受外部因素驱动。在截至2023年12月31日的财政年度中，被点名的本公司高管的薪酬是在一定范围内确定的，并由董事会根据薪酬委员会根据上述标题下所述因素提出的建议 酌情决定。薪酬问题的探讨与分析尽管如此，与股东保持一致仍是通过以股权激励的形式授予相当大一部分薪酬来实现的。
汇总表 薪酬表
下表汇总了公司最近完成的三个财政年度中每个被任命的执行主任在最近完成的财政年度中为公司及其子公司提供的服务的所有薪酬。
| 23 |
|
名称和负责人 职位 |
年(1) |
薪金 |
基于股份的奖励
(2) |
基于选项的奖励
(3) |
非股权激励
|
养老金价值 |
所有其他补偿 |
全额补偿 | |||
|
年度奖励计划
(4) |
长期激励计划
| ||||||||||
| 伊万·唐尼(6) 首席执行官兼董事 |
2023 | 429,780 | 483,441 | 161,147 | 527,944 | - | 11,115 | 6,759 | 1,620,185 | ||
| 2022 | 435,390 | 386,719 | 386,719 | 567,261 | - | 9,607 | 6,506 | 1,792,203 | |||
| 2021 | 438,771 | 420,787 | 855,322 | 640,607 | - | - | 56,221 | 2,411,708 | |||
| 瑞安·斯诺 首席财务官 | 2023 | 278,409 | 208,807 | 69,602 | 249,594 | - | 12,025 | 34,882 | 853,319 | ||
| 2022 | 272,950 | 161,646 | 161,646 | 258,634 | - | 8,260 | 34,882 | 898,018 | |||
| 2021 | 261,502 | 173,906 | 467,009 | 274,577 | - | - | 48,526 | 1,225,520 | |||
| 马修·吉利 总裁和首席运营官 | 2023 | 334,750 | 376,594 | 125,531 | 300,606 | - | 15,466 | 34,882 | 1,187,829 | ||
| 2022 | 334,750 | 297,368 | 297,368 | 317,192 | - | 12,764 | 34,882 | 1,294,324 | |||
| 2021 | 301,821 | 322,969 | 659,407 | 319,930 | - | - | 51,356 | 1,655,483 | |||
| Matthew Gollat 执行副总裁总裁，业务和企业发展 | 2023 | 272,950 | 204,713 | 68,238 | 243,881 | - | 11,115 | 6,759 | 807,655 | ||
| 2022 | 272,950 | 161,646 | 161,646 | 258,634 | - | 9,607 | 6,506 | 870,989 | |||
| 2021 | 230,452 | 175,563 | 512,001 | 244,279 | - | - | 35,901 | 1,198,196 | |||
|
柯蒂斯·特纳(7) 总裁副财长 |
2023 | 223,600 | 67,080 | 22,360 | 124,657 | - | 9,999 | - | 447,696 | ||
| 2022 | 215,000 | 50,350 | 50,350 | 30,777 | - | - | - | 346,477 | |||
| 2021 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
备注：
| (1) | 该公司于2020年11月10日注册成立，并于2021年4月7日成为加拿大的报告发行商，此前完成了涉及Premier、The Corporation和Equinox Gold的安排计划。从2021年4月7日起，上表中列出的被任命的执行干事将成为公司的被任命的执行主任。因此，2021年的薪酬汇总信息为2021年4月7日至2021年12月31日。 |
| (2) | 根据2023年加元/美元的平均汇率，上表中的 金额已折算为美元(美元)，汇率为1美元=1.3497加元。1美元=1.3013加元，基于2022年加元/美元的平均汇率 ，1美元=1.2535加元，基于2021年的加元/美元平均汇率 。 |
| (3) | 在计算2024年2月22日授予的期权的公允价值时，管理层假设无风险利率为3.93%，行权价为1.75加元，普通股在授予日的市价为1.75加元，预期股息率为0%，预期寿命为3年，平均股价波动率为52.24%，平均没收率为4.16%。 在计算2023年2月22日授予的期权的公允价值时，管理层假设无风险利率为3.91%，行权价为3.21加元，普通股在授予日的市价为3.21加元，预期股息率为0%，预期寿命为3年，平均股价波动率为60.1%，平均罚没率为4.21%。在计算2022年10月20日授予的期权的公允价值时，管理层假设无风险利率为4.17%，行权价为2.38加元，普通股在授予日的市价为2.38加元，预期股息率为0%，预期寿命为3年，平均股价波动率为60.73%，平均罚没率为4.42%。在计算2022年2月4日授予的期权的公允价值时，管理层假设无风险利率为1.55%，行权价为2.62加元，普通股在授予日的市价为2.62加元，预期股息率为0%，预期寿命为3.2年，平均股价波动率为51.4%。在计算2021年11月12日授予的期权的公允价值时，管理层假设无风险利率为1.26%，行权价为3.35加元，普通股在授予日的市场价格为3.35加元。预期股息收益率为0%，预期寿命为3.2年，平均股价波动率为54.1%。在计算2021年4月26日授予的期权的公允价值时，管理层假设无风险利率为0.75%，行权价为2.66加元， 普通股在授予日的市场价格为2.66加元，预期股息收益率为0%，预期寿命为四年，平均股价波动率为51.7%。 |
| (4) | 代表公司颁发的年度现金红利。看见“高管薪酬说明书 -薪酬讨论与分析-薪酬方案要素-现金奖金”. |
| (5) | 包括 在2021年第一季度为公司提供的服务向指定高管支付的咨询费。 |
| (6) | 支付给Ewan Downie先生的薪酬已在上表 中折算为美元(美元)，汇率为1美元=1.3497加元，基于2023年加元/美元的平均汇率，1美元=1.3013加元，基于2022年加元/美元的平均汇率，1美元=1.2535加元，基于2021年的加元/美元平均汇率。向Ewan Downie先生提供的薪酬披露是关于他作为本公司高管的身份。Ewan Downie先生并未 以公司董事的身份收取任何额外补偿。 |
| (7) | 特纳先生于2022年10月3日受聘于该公司。因此，2022年的薪酬汇总信息 为2022年10月3日至2022年12月31日。 |
| 24 |
奖励 计划奖励
| 激励 计划奖励-基于股票和期权的杰出奖励 |
下表列出了在最近完成的财政年度内，每个被任命的高管 截至2023年12月31日的所有基于股票的奖励和基于期权的奖励。
名字 |
基于选项的 奖励 |
基于股份的 奖励 | |||||
承销未行使期权的证券数量
|
期权
行使价 |
选项 到期日期 |
未行使的现金期权的价值
(1) |
未归属的股份数量或股份单位数 |
尚未归属的基于股票的奖励的市场 或支付价值-(2) ($) |
市场
或未支付或分配的既得股票奖励的支付价值 | |
| Ewan 唐尼(3) | 388,000 | 1.35 | 4/3/2024 | 281,722 | 174,172 | 300,675 | - |
| 320,000 | 1.18 | 3/10/2025 | 272,653 | - | - | - | |
| 51,000 | 0.59 | 4/21/2026 | 65,748 | - | - | - | |
| 325,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 34,000 | 1.47 | 5/26/2026 | 21,664 | - | - | - | |
| 150,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 547,993 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 119,000 | 1.62 | 10/4/2027 | 62,599 | - | - | - | |
| 355,573 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 瑞安 斯诺 | 250,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 73,421 | 126,747 | - |
| 75,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 222,074 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 154,365 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 马修·吉利 | 300,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 135,557 | 234,013 | - |
| 75,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 412,423 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 283,973 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 马修 古拉(3) | 38,800 | 1.35 | 4/3/2024 | 28,172 | 73,689 | 127,210 | - |
| 35,600 | 1.18 | 3/10/2025 | 30,333 | - | - | - | |
| 300,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 75,000 | 3.35 | 11/12/2026 | - | - | - | - | |
| 224,189 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 154,365 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 柯蒂斯·特纳 | 114,000 | 2.38 | 10/27/2027 | - | 14,104 | 24,348 | - |
| 48,082 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
备注：
| (1) | 代表公司最近完成的财政年度结束时持有的未行使期权的现金总额。未行使的现金期权的价值是根据2023年12月31日的每股普通股市值(2.33加元)与期权的行使价格之间的差额计算的。并在上表中转换为美元(美元)，汇率为1美元=1.3497加元，基于 2023年加元/美元的平均汇率。 |
| (2) | 根据2023年加元/美元的平均汇率，上表中的 金额已按1美元=1.3497加元的汇率折算为美元(美元)。 |
| (3) | 包括 (I)未偿还替代SpinCo期权及(Ii)根据涉及Paycore Minerals Inc.的安排计划(“Paycore安排”)而发行的未偿还期权。 |
| 奖励 计划奖励-年内归属或赚取的价值 |
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，与奖励计划奖励相关的归属价值或赚取价值的某些信息。
| 25 |
名字 |
基于期权的
奖励-年内归属的价值 |
基于股份的
奖励-年内归属的价值 |
非股权
激励计划薪酬-年内赚取的价值 |
|
| Ewan 唐尼 | 315,218 | 240,267 | - | |
| 瑞安 斯诺 | 136,071 | 100,076 | - | |
| 马修·吉利 | 229,943 | 185,075 | - | |
| 马修 古拉 | 136,623 | 100,604 | - | |
| 柯蒂斯·特纳 | 74,149 | 13,898 | - |
备注：
| (1) | 根据2023年加元/美元的平均汇率，上表中的 金额已按1美元=1.3497加元的汇率折算为美元(美元)。 |
雇佣 协议以及终止和变更控制权福利
每位获任命的执行主任均已与本公司或其全资附属公司Premier Gold Mines，Inc.(“Premier USA”)订立雇佣协议。以下提供了雇佣协议的主要条款的详细信息，包括终止和更改雇佣协议下的控制权福利，截至2023年12月31日，每位被任命的高管。
就本条而言，“控制权变更”是指以下任何一种或多种事件的发生： (I)任何共同或一致行动的个人或团体获得或被视为获得对公司50%以上有表决权证券的控制权或获得股东对此类交易的批准；(Ii)公司出售或以其他方式转让其财产或资产的50%以上(综合基础上)，或预期将产生的财产或资产的50%以上， 公司及其子公司的综合营业收入或现金流的50%以上，或经股东批准的此类交易；(Iii)现任董事不再占董事会多数席位(就本段而言，“现任董事”指紧接 本公司董事竞争性选举发生 前的任何董事会成员)；或(Iv)董事会通过一项决议案，表明就本协议而言，控制权已发生变更，或控制权即将变更，在此情况下，控制权变更的日期应被视为该决议案的日期。
“非自愿终止”是指：(I)公司在控制权变更后12个月内的任何时间，因任何原因(高管死亡或残疾导致的终止雇佣，或因其他原因终止雇佣)而终止高管的雇佣；(Ii)在控制权变更后的12个月内，高管在影响其雇佣关系(定义见相关雇佣协议)的变更后的90天内辞职；或(Iii)在唐尼协议和Gollat协议的情况下，高管拒绝在控制权变更后90天内继续受雇于任何继任公司的任何要约。
| 伊万·唐尼 |
根据本公司与唐尼先生于2021年4月7日生效的雇佣协议(“唐尼协议”)，本公司已同意向唐尼先生支付(其中包括)580,000加元的年度基本工资。此外，唐尼先生有资格获得目标为110%(最高为165%)的年度短期激励付款，条件是公司的整体运营和财务业绩以及唐尼先生的个人业绩标准和里程碑目标，所有这些都由董事会 每年单独酌情制定。根据唐尼协议，唐尼先生亦有资格领取董事会厘定的每年最高达其基本工资150%的长期奖励薪酬 ，并有权参与本公司的股权薪酬计划。唐尼先生亦有资格参加本公司向其雇员提供的任何集团福利计划及退休计划，并获报销执行行政总裁职务所产生的合理及适当开支。
| 26 |
根据《唐尼协议》，如果唐尼先生辞职或因某种原因被解雇，唐尼先生无权获得任何未支付的基本工资、应计和未付假期工资，以及在终止日期(统称为“应计权利”)和安大略省规定的任何其他工资或最低权利项下的符合条件的费用的报销。 2000年《就业标准法》(“欧空局”)。本公司可通过以下任一方式终止唐尼先生的雇用：(I)向唐尼先生提供最长12个月的书面通知(“通知期”)，在此期间唐尼先生将继续履行《唐尼协议》规定的职责；(Ii)支付相当于最长12个月的代通知金； 或(Iii)两者的组合，由公司酌情决定，统称为“终止期”。 在终止期的任何部分，唐尼先生有权：(I)直至通知期结束的最低法定遣散费和福利计划供款 ；(Ii)直至终止日为止的任何累积和拖欠的工资；(Iii)一次过支付或以等额的 分期支付(由公司自行决定)：(I)在紧接终止前的日历或财政年度内赚取的任何短期奖励付款，且金额相等于终止合约前两年期间所赚取的平均年度短期奖励金额 ，以完全及最终满足其在终止合约期间赚取任何短期奖励付款的资格(“Downie STI终止付款”)；(Iv)累积权益；及(V)ESA项下的任何其他最低法定权益。此外，所有以前根据股权激励薪酬计划授予的未归属奖励应立即归属，并可行使或赎回。
如果发生控制权变更并随后在控制权变更后12个月内发生非自愿终止，唐尼先生有权获得与无故终止合同相同的解雇金，但终止期限应增加至24个月，唐尼STI终止金应为唐尼先生在终止合同前两年期间获得的平均年激励金的两倍。
| 瑞安·斯诺 |
根据本公司附属公司Premier USA与Snow先生之间于2021年4月8日生效的雇佣协议( “Snow协议”)，Premier USA已同意(其中包括)向Snow先生支付278,409美元的年度基本工资。 视公司可能全权酌情决定的未来检讨或调整而定。斯诺先生还有资格获得年度奖励奖金，条件是Premier USA和公司的整体运营和财务业绩，以及斯诺先生取得的某些个人业绩和斯诺先生与公司每年商定的里程碑。根据斯诺协议，斯诺先生还有资格获得由公司根据公司当时有效的计划自行决定的长期激励薪酬，并有权参与公司的 股权薪酬计划。Snow先生还有资格参加由Premier USA为其员工提供的任何团体福利计划和退休计划，并报销其作为首席财务官在履行职责时发生的合理和适当的费用。
根据斯诺协议，斯诺先生可以通过向美国总理提供三个月的书面通知辞职，该通知可由 公司加速至书面辞职通知后至少两周的任何日期。辞职后，斯诺先生除了未支付的基本工资和已获得的假期或到期和拖欠的补偿外，没有其他权利 。如果公司加速终止，应在通知期内支付款项 。
| 27 |
在 因原因终止的情况下，美国总理可以立即解雇斯诺先生，斯诺先生除了 未支付的基本工资和已获得的假期或到期和拖欠的补偿外，没有其他权利，所有福利和任何其他津贴或津贴应立即终止 。
在因死亡或残疾而终止合同的情况下，斯诺先生的雇佣将自动终止，斯诺先生(或其遗产)有资格获得任何未支付的基本工资和已赚取的假期或到期和欠付的补偿。
如果控制权发生变更，并且随后在控制权变更后12个月内发生非自愿终止，则Premier USA应一次性支付遣散费：(I)除奖励奖金减去适用的税费和预扣外，相当于斯诺先生在终止日生效的24个月基本工资的金额；(Ii)根据公司股权薪酬计划授予的任何未授予奖励应立即授予并可行使；以及(Iii)相当于当前计划下家庭保险的每月成本乘以24，减去适用的扣缴和法定义务的金额；以及(Iv)旨在 反映斯诺先生在终止合同后24个月将为人寿和伤残福利支付的保费的合理估计的金额。
如果非辞职、因死亡或残疾或控制权变更后的非自愿终止，Premier USA将尽合理努力提前三个月发出终止通知，并一次性支付遣散费 支付：(I)相当于斯诺先生在终止日期生效的基本工资的12个月的金额，加上奖励奖金减去适用的税款和预扣；(Ii)相当于当前计划下每月家庭保险费用乘以12的金额，减去适用的扣缴和法定义务；以及(Iii)旨在反映斯诺先生在终止合同后12个月内应为人寿和伤残津贴支付的保险费的合理估计的金额。
| 马修·吉利 |
根据本公司附属公司Premier USA与Gili先生之间于2021年4月8日生效的雇佣协议( “Gili协议”)，Premier USA已同意(其中包括)向Gili先生支付334,750美元的年度基本工资。 视公司可能全权酌情厘定的未来检讨或调整而定。吉利先生还有资格获得年度奖励奖金，条件是Premier USA和本公司的整体运营和财务业绩，以及吉利先生取得某些个人业绩和吉利先生与本公司每年商定的里程碑。根据吉利协议，吉利先生还有资格获得由本公司全权酌情决定的长期奖励薪酬，并有权参与本公司的 股权薪酬计划。吉利先生亦有资格参加由Premier{br>USA向其员工提供的任何集团福利计划及退休计划，并获报销其执行总裁及首席运营官职责所产生的合理及适当开支。
根据《吉利协议》，吉利先生可通过向Premier USA发出三个月的书面通知辞职，该通知可由 公司加速至书面辞职通知发出后至少两周的任何日期。辞职后，吉利先生除未支付的基本工资和已赚取的假期或到期和拖欠的赔偿金外，不得享有其他任何权利。如果公司加速终止，应在通知期内支付款项 。
在 因原因终止的情况下，美国总理可立即解雇吉利先生，吉利先生除 未支付的基本工资和已获得的假期或到期的补偿和欠款外，不得享有任何权利，所有福利和任何其他津贴或津贴应立即终止 。
| 28 |
在因死亡或残疾而终止合同的情况下，吉利先生的雇佣将自动终止，吉利先生(或其遗产)有资格领取任何未支付的基本工资和已赚取的假期或到期和欠款的补偿。
如果控制权发生变更，并且随后在控制权变更后12个月内发生非自愿终止，Premier USA应一次性支付遣散费：(I)除奖励奖金减去适用的税款和预扣外，相当于吉利先生在终止日生效的24个月基本工资的金额；(Ii)根据公司股权薪酬计划授予的任何未授予的奖励应立即授予并可行使；和(Iii)相当于当前计划下家庭保险的每月费用乘以24，减去适用的扣缴和法定义务的金额；和(Iv)旨在反映吉利先生在终止合同后24个月内应支付的人寿和伤残津贴保费的合理估计的金额。
如果非辞职、因死亡或残疾或控制权变更后的非自愿终止，Premier USA将尽合理努力提前3个月发出终止通知，并一次性支付遣散费 支付：(I)相当于吉利先生在终止日期生效的基本工资的12个月的金额，加上奖励奖金减去适用的税款和预扣；(Ii)相当于当前计划下每月家庭保险费用乘以12的金额，减去适用的扣缴和法定义务；以及(3)旨在反映吉利先生在终止合同后12个月内应为人寿保险和伤残津贴支付的保险费的合理估计数。
| 马修 古拉 |
根据本公司与Gollat先生于2021年6月16日生效的雇佣协议(“Gollat协议”)，本公司已同意(其中包括)向Gollat先生支付272,950美元的年度基本工资。此外，Gollat先生有资格获得目标为80%(最高为120%)的年度短期激励付款，条件是公司的整体运营和财务业绩以及Gollat先生的个人业绩标准和里程碑目标，所有这些都由董事会 每年单独酌情制定。根据Gollat协议，Gollat先生亦有资格获得董事会厘定的每年最高达其基本工资100%的长期奖励薪酬 ，并有权参与本公司的股权薪酬计划。Gollat先生也有资格参加本公司为其员工提供的任何集团福利计划和退休计划，并报销其执行执行副总裁总裁、业务和企业发展职责所产生的合理和适当的费用。Gollat先生因搬迁到内华达州里诺而获得合理的搬家费用补偿。
根据《Gollat协议》，如果Gollat先生辞职或因故被解雇，则Gollat先生没有任何权利，但根据《欧空局》规定的任何应计权利和任何其他工资或最低权利，Gollat先生没有其他权利。本公司可在无任何理由的情况下终止聘用Gollat先生：(I)向Gollat先生发出最多12个月(即通知期)的书面通知，在此期间Gollat先生将继续履行Gollat协议下的职责；(Ii)支付相当于最多12个月的通知以代替通知；或(Iii)由本公司酌情决定两者兼而有之。在解约期的任何部分，古拉特先生有权：(1)在通知期结束前的最低法定遣散费和福利计划缴费；(2)直到解约日为止的任何应计和欠薪；(Iii)一次性付款或等额分期付款(由本公司自行决定)：(I)在紧接终止前的日历或财政年度赚取的任何短期奖励款项，以及相当于终止合约前两年期间所赚取的平均年度短期奖励款项的金额 ，以完全及最终满足其在终止合约期间赚取任何短期奖励款项的资格(“Gollat STI终止付款”)；(Iv) 累积权利；及(V)ESA项下的任何其他最低法定权利。此外，以前根据股权激励薪酬计划授予的所有未归属奖励应立即授予，并可行使或赎回。
| 29 |
如果控制权变更并随后在控制权变更后12个月内发生非自愿终止，则Gollat先生有权获得与无故终止相同的解雇金，但解约期应增加至24个月，Gollat STI终止金应为Gollat先生在终止前两年期间获得的平均年激励金的两倍，并一次性支付。
| 柯蒂斯·特纳 |
根据本公司附属公司Premier USA与Turner先生于2022年10月3日生效的雇佣协议(“Turner协议”)，Premier USA已同意(其中包括)向Turner先生支付223,600美元的年度基本工资，惟须视乎本公司可能全权酌情厘定的未来检讨或调整而定。特纳先生还有资格获得年度奖励奖金，条件是Premier USA和公司的整体运营和财务业绩，以及特纳先生取得的某些个人业绩和特纳先生与公司每年商定的里程碑。根据特纳协议，特纳先生亦有资格获得由本公司全权酌情决定的长期奖励薪酬，并根据本公司当时有效的计划而厘定，并有权参与本公司的股权补偿计划。特纳先生也有资格参加由Premier USA向其员工提供的任何集团福利计划和退休计划，并报销其作为总裁和首席运营官履行职责所产生的合理和适当的费用 。
根据《特纳协议》，特纳先生可在向美国总理发出两个月的书面通知后辞职，该通知可由 公司提前至书面辞职通知发出后至少两周的任何日期。特纳先生辞职后，除未支付的基本工资和已获得的假期或到期和拖欠的补偿外，没有其他权利 。如果公司加速终止，应在通知期内支付款项 。
在 因原因终止的情况下，美国总理可立即解雇特纳先生，特纳先生除 未支付的基本工资和已获得的假期或到期的补偿和欠款外，不得享有任何权利，所有福利和任何其他津贴或津贴应立即终止 。
在因死亡或残疾而终止合同的情况下，特纳先生的雇佣将自动终止，特纳先生(或其遗产) 有资格获得任何未支付的基本工资和已赚取的假期或到期和欠付的补偿。
如果控制权发生变更，并且随后在控制权变更后12个月内发生非自愿终止，美国总理应一次性支付遣散费：如果特纳先生受雇不到12个月，(I)除奖励奖金减去适用的税款和预扣外，还应支付相当于特纳先生在终止日生效的基本工资6个月的 金额；如果特纳先生已经受雇至少12个月但不到36个月，相当于特纳先生在终止日生效的基本工资的12个月的金额，如果特纳先生已经受雇超过36个月，则相当于特纳先生在终止日有效的基本工资的金额：(Ii)根据公司的股权补偿计划授予的任何未授予的奖励应立即归属并可行使；(Iii)相当于当前计划下的每月家庭保险费用乘以24倍的金额，减去适用的扣留和法定义务；以及(4)旨在反映特纳先生终止合同后24个月内特纳先生应支付的人寿保险和伤残救济金保费的合理估计的金额。
如果非辞职、因死亡或残疾或控制权变更后的非自愿终止，美国总理将尽合理努力提前3个月发出终止通知，并支付一笔遣散费 支付：(I)相当于特纳先生在终止日期生效的基本工资的12个月的金额，加上奖励奖金减去适用的税款和预扣；(Ii)相当于当前计划下每月家庭保险费用乘以12的金额，减去适用的扣缴和法定义务；以及(Iii)旨在反映特纳先生在终止合同后12个月内应为人寿和伤残津贴支付的保险费的合理估计金额。
| 30 |
终止 和控制权变更利益
以下 显示了在2023年12月31日被任命的执行干事发生控制权变更或无故终止的情况下，应向每位被任命的执行干事支付的估计增量付款。
名字 |
公司因除原因以外且与公司“控制权变更”无关的任何原因终止工作
|
公司“控制权变更”后被公司无故终止 |
| Ewan 唐尼 | C964,482 | C1,968,282 |
| 瑞安 斯诺 | 562,885 | 1,134,810 |
| 马修·吉利 | 670,238 | 1,357,063 |
| 马修 古拉 | 523,589 | 1,061,932 |
| 柯蒂斯·特纳 | 348,257 |
696,514 |
| 总计 | 3,069,453 |
6,218,602 |
董事 薪酬
2023年，薪酬委员会与Southlea集团合作，完成了对董事会薪酬安排的外部市场审查。这项审查将该公司与用于确定高管薪酬基准的同一组同行进行了比较。请参阅“高管薪酬报表 -薪酬讨论与分析-同行组“详情见上文节。本节不包括卡桑德拉·约瑟夫女士，因为她是管理层提名的董事候选人，如果在会议上当选，她作为董事公司的任期将从会议日期开始。
根据外部市场审查的结果，董事董事会对截至2023年12月31日的年度薪酬框架进行了调整，摘要如下：
准则 |
截至2023年12月31日的年度已支付费用
|
截至2022年12月31日的年度已支付费用
|
| 本公司非执行主席 | 80,000 | 65,000 |
| 公司的董事 | 55,000 | 45,000 |
| 董事会审计委员会主席 | 10,000 | 10,000 |
| 董事会薪酬委员会主席 | 7,500 | 7,500 |
| 董事会CG&N委员会和HSES委员会主席 | 5,000 | 5,000 |
| 任何董事委员会成员超过两个，额外 费用 | 5,000 | - |
下表汇总了在截至2023年12月31日的财政年度内向公司董事(指定高管除外)提供的所有薪酬金额。
| 31 |
姓名 (1) |
赚取的费用
|
基于股份的
奖励 |
基于选项的
奖励 |
非股权
激励计划薪酬 |
养老金
价值 |
所有
其他薪酬 |
薪酬合计
|
| 罗恩 克莱顿 | 85,000 | 100,000 | - | - | - | - | 185,000 |
| 伊娃 贝利西莫 | 60,000(3) | 75,000 | - | - | - | - | 135,000 |
| 约翰·贝格曼 | 67,500 | 75,000 | - | - | - | - | 142,500 |
| 约翰·希曼 | 65,000 | 75,000 | - | - | - | - | 140,000 |
| 格雷格·史密斯 | 55,000 | 75,000 | - | - | - | - | 130,000 |
| 亚瑟·艾纳夫 | 55,000(3) | 75,000 | - | - | - | - | 130,000 |
| 克里斯蒂娜·麦卡锡(2) | 41,250(3) | 48,493 | - | - | - | - | 89,743 |
备注：
| (1) | 董事薪酬表不包括唐尼先生的相关信息，唐尼先生在截至2023年12月31日的财政年度担任董事首席执行官和首席执行官。有关截至2023年12月31日的财政年度向唐尼先生支付的薪酬的资料载于上文“行政人员薪酬-薪酬汇总表”的报表 项下。根据2023年加元/美元的平均汇率，这些金额已在上表中按美元1美元=1.3497加元的货币汇率折算为美元(美元)。 |
| (2) | 麦卡锡女士于2023年5月9日加入董事会，她在2023年赚取的费用在该日期按比例分摊。 |
| (3) | 对于 2023年，贝利西莫女士、艾纳夫先生和麦卡锡女士收到的董事费用是 以DSU的形式代替现金支付的。 |
| 董事 股权政策 |
公司于2023年11月1日通过了董事股权政策，以使董事的利益与股东的利益保持一致，要求公司的每位非执行董事非执行董事在五年内持有并维持相当于董事现金保留金的三倍的普通股(“董事所有权要求”)。
对于 评估董事所有权要求的目的，包括普通股、RSU和DSU，无论是否归属。 未行使的期权(无论是否归属)不计入董事所有权要求。
下表显示了每位非执行董事在2023年12月31日持有的董事股份，以及他们在2023年12月31日是否满足董事的所有权要求。
| 名字 | 所有权
要求阈值 ($) |
普通股数量 | DSU/RSU数量 | 实际
股权 ($)(1)(2)(3) |
阈值 满足 | 日期 达到所有权（任命后5年） |
| 罗恩 克莱顿 | $240,000 | 100,000 | 39,212 | $294,287 | 是 | 2026-04-07 |
| 约翰·贝格曼 | $165,000 | 716,723 | 50,701 | $1,550,448 | 是 | 2026-04-07 |
| 约翰·希曼 | $165,000 | 208,442 | 33,960 | $502,839 | 是 | 2026-04-07 |
| 亚瑟·艾纳夫 | $165,000 | 0 | 90,018 | $198,044 | 是 | 2026-04-07 |
| 格雷戈里 史密斯 | $165,000 | 61,749 | 33,960 | $202,817 | 是 | 2026-04-07 |
| 伊娃 贝利西莫 | $165,000 | 16,835 | 79,397 | $206,500 | 是 | 2026-04-07 |
| 克里斯蒂娜 麦卡锡 | $165,000 | 539,924 | 15,217 | $1,417,406 | 是 | 2028-05-09 |
备注：
| (1) | 普通股所有权的 价值被确定为等于实际购买价格和普通股在估值日在多伦多证券交易所的收盘价之间的较大者。 |
| (2) | 配售单位的价值被确定为等于配售单位于发行日期的较大者 及于估值日期在多伦多证券交易所的普通股收市价。 |
| (3) | 估值日的每股普通股市值是根据2023年12月29日多伦多证券交易所的收盘价(2.33加元)确定的，并按1.00美元=1.3226加元的兑换率转换为美元。 |
有关本公司某些高级人员的股权政策详情，请参阅“高管薪酬说明书 -薪酬讨论与分析-高管持股政策”.
| 32 |
| 激励 计划奖励-基于股票和期权的杰出奖励 |
下表列出了截至2023年12月31日本公司每个董事的所有基于股票和基于期权的未偿还奖励， 被任命的高管除外。
名字 |
基于选项的 奖励 |
基于股份的 奖励 | |||||
承销未行使期权的证券数量
|
期权
行使价 |
选项 到期日期 |
未行使的现金期权的价值
(1) |
未归属的股份数量或股份单位数 |
尚未归属的股票奖励的市场
或支付价值 |
市场
或未支付或分配的既得股票奖励的支付价值 | |
| 罗恩 克莱顿 | 250,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 20,074 | 34,654 | 33,038 |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 47,748 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 伊娃 贝利西莫(2) | 36,000 | 1.18 | 3/10/2025 | 30,673 | 16,572 | 28,608 | 108,455 |
| 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 约翰·贝格曼(2) | 217,200 | 1.35 | 4/3/2024 | 157,706 | 16,572 | 28,608 | 58,917 |
| 187,200 | 1.18 | 3/10/2025 | 159,502 | - | - | - | |
| 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 34,000 | 1.47 | 5/26/2026 | 21,664 | - | - | - | |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 85,000 | 1.62 | 10/4/2027 | 44,714 | - | - | - | |
| 102,000 | 2.38 | 2/9/2028 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 约翰·希曼(2) | 28,000 | 1.35 | 4/3/2024 | 20,330 | 16,572 | 28,608 | 30,017 |
| 40,000 | 1.18 | 3/10/2025 | 34,082 | - | - | - | |
| 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | - | - | - | |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 格雷格·史密斯 | 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 16,572 | 28,608 | 30,017 |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 亚瑟·艾纳夫 | 50,000 | 2.66 | 4/26/2026 | - | 16,572 | 28,608 | 126,791 |
| 47,887 | 2.62 | 2/4/2027 | - | - | - | - | |
| 35,811 | 3.21 | 2/22/2028 | - | - | - | - | |
| 克里斯蒂娜 麦卡锡(2) | 51,000 | 0.59 | 4/21/2026 | 65,748 | - | - | 26,269 |
| 34,000 | 1.47 | 5/26/2026 | 21,664 | - | - | - | |
| 68,000 | 3.09 | 4/20/2027 | - | - | - | - | |
| 187,000 | 1.62 | 10/4/2027 | 98,370 | - | - | - | |
| 170,000 | 2.38 | 2/9/2028 | - | - | - | - | |
备注：
| (1) | 代表公司最近完成的财政年度结束时持有的未行使期权的现金总额。未行使的现金 期权的价值是根据2023年12月31日的每股普通股市值(2.33加元)与期权的行使价格之间的差额计算的。根据2023年加元/美元的平均汇率，这些金额已在上表中按美元1美元=1.3497加元的货币汇率折算为美元(美元)。 |
| (2) | 包括 (I)未偿还的替换SpinCo期权；以及(Ii)根据Paycore 安排发行的期权。 |
| 33 |
| 奖励 计划奖励-年内归属或赚取的价值 |
下表列出了公司每个董事(被任命的高管除外)在截至2023年12月31日的财政年度内与激励计划奖励相关的归属或赚取价值的某些信息。
| 名字 | 基于期权的
奖励-价值 年内归属 ($)(1) |
基于股票的
奖励-价值 年内归属 ($)(1) |
非股权激励计划
薪酬-赚取的价值 年内 ($) |
| 罗恩 克莱顿 | 28,778 | 22,563 | - |
| 伊娃 贝利西莫 | 24,708 | 66,052 | - |
| 约翰·贝格曼(2) | 151,862 | 19,542 | - |
| 约翰·希曼 | 24,708 | 19,542 | - |
| 格雷格·史密斯 | 24,708 | 19,542 | - |
| 亚瑟·艾纳夫 | 24,708 | 63,437 | - |
| 克里斯蒂娜 麦卡锡(2) | 211,922 | 26,269 | - |
备注：
| (1) | 根据2023年加元/美元的平均汇率，上表中的 金额已按1美元=1.3497加元的汇率折算为美元(美元)。 |
| (2) | 包括 根据Paycore安排在截至2023年12月31日的财政年度内发行和归属的期权。 |
董事和高级管理人员责任保险
本公司设有董事及高级职员责任保险，以保障本公司董事及高级职员的利益，而本公司在每个保单年度提供的保险总额为3,250万美元。保单的免赔额为500万美元，2023年4月8日至2024年4月7日期间的总保费 为170万美元。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日，根据公司股权补偿计划授权发行的证券的相关信息。
计划 类别 |
行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
加权平均 未偿还期权、权证和权利的行权价 |
根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量 |
| 证券持有人批准的股权 薪酬计划 | 12,103,465(1) | C$2.39(2) | 17,746,769(3) |
| 股权 未获证券持有人批准的薪酬计划 | 无 | 无 | 无 |
| 总计 | 12,103,465 |
C$2.39 |
17,746,769 |
备注：
| (1) | 截至2023年12月31日，包括：(I)11,059,245股普通股，可在行使公司根据综合激励计划授予的未偿还期权 后发行，其中 包括未完成的替换SpinCo期权(如综合激励计划所定义)和根据Paycore安排发放的期权“；(Ii)根据综合奖励计划授予的已发行股份单位归属时可发行的701,755股普通股 ；及(Iii)342,465股在归属已发行的配股单位时可发行的普通股。 |
| (2) | 反映 仅未偿还期权的加权平均行权价。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，基于截至2023年12月31日已发行和已发行的298,502,335股普通股计算的综合激励计划下未来可供发行的奖励总数 。 |
| 34 |
综合激励计划摘要
综合奖励计划于2021年2月23日在Premier的股东特别大会(“特别大会”)上首次通过，涉及本公司、Premier和Equinox Gold Corp.的安排(“安排”)。 根据多伦多证券交易所的政策，本次会议正在寻求批准和批准综合奖励计划下的未分配奖励和其他权利。看见“会议事项--4.批准综合奖励计划下的未分配权利 ”。
烧伤率
截至2023年12月31日，根据综合激励计划，共有12,103,465个奖项尚未完成， 总计预留了12,103,465股普通股，以供在行使、赎回或交收(视情况而定)时发行(占截至2023年12月31日的已发行普通股和已发行普通股约4.05%)。
根据综合奖励计划授予的奖项，公司的年度烧失率为：(I)截至2021年12月31日的年度为2.01%；(Iii)截至2022年12月31日的年度为1.51%；以及(Iii)截至2023年12月31日的年度为1.09%。该公司于2020年11月10日注册成立，并于2021年4月7日成为加拿大的申报发行人，根据该安排，该公司通过了综合激励计划。根据《多伦多证券交易所公司手册》第613(P)节计算特定基于安全的薪酬安排的烧损率 ，并且需要为公司最近完成的三个财政年度的每个基于安全的薪酬安排计算 。特定基于证券的薪酬安排(如综合激励计划)的烧损率等于 本公司在适用会计年度根据该计划授予的证券总数除以截至该会计年度12月31日的已发行普通股加权平均数量。本公司在综合激励计划下的未来烧钱比率可能会根据根据该计划授予的奖励数量或根据该计划发行的普通股数量(视情况而定)以及已发行和已发行普通股的总数而不时改变。
以下是截至2023年12月31日的综合奖励计划的主要条款摘要，该摘要全文参考作为附录“B”附于本通告的综合奖励计划全文 。大写的 本节中使用但未另行定义的术语应具有综合激励计划中赋予它们的含义。
综合激励计划的关键条款 | |
| 目的： | 吸引和留住对公司的成功、形象、声誉或活动至关重要的关键人员。它还允许公司根据关键人员的表现奖励他们，并使他们的利益与股东的利益更一致。 |
| 符合条件的 参与者： | 就授出购股权或股份单位而言，合资格参与者为本公司或其任何附属公司的任何董事、行政人员、雇员或顾问 。就授予分销单位而言，合格参与者为本公司或其任何附属公司的任何非雇员董事 。 |
| 奖项 类型： | 选项， 共享设备和DSU。 |
| 共享 保留： | 根据综合激励计划可供发行的普通股的最大数量 不超过已发行和已发行普通股的10%，其中包括在行使替换SpinCo期权时预留供发行的普通股数量，减去受公司采取的任何其他股票补偿安排(如有)约束的普通股数量。份额 储备也将受到下面列出的“份额计数”定义的影响。 |
| 35 |
| 分享 计数： | 每个 选项均视为保留 综合激励计划下的一股普通股。每股 单位计为预留一股综合激励计划下的普通股。根据综合激励计划，每个DSU 计为保留一个普通股。 |
| 共享 回收： | 如果悬而未决的奖励(或其部分)到期或被没收、交出、取消或否则， 在未全部行使或结算的情况下因任何原因被终止，如果尚未支付的奖励(或其部分)以现金结算，或者如果根据奖励获得的普通股被没收，则在每种情况下，该奖励涵盖的 普通股(如果有)将再次可根据综合激励计划发行。 |
| 董事
参与限制： |
根据授予所有非雇员董事的奖励，可在任何一年内发行的普通股的最大数量 不得超过按非摊薄基础发行的普通股数量的1%(截至该 一年期限开始时)。根据综合激励计划，董事每年向非员工个人授予的奖金价值不超过150,000加元，其中不超过100,000加元可能受到期权授予的限制。 |
| 计划 续订： | 综合激励计划将在3年内获得批准，股东将批准公司2027年度和特别股东大会上要求的综合激励计划下的未分配奖励、权利和其他权利。 |
下文提供了关于综合激励计划下可发行的证券及其归属和条款的进一步信息。
| 奖项类型 |
综合激励计划规定授予期权、股份单位和DSU(每一个都是“奖励”，统称为“奖励”)。共享单位可能附加了基于时间或基于绩效的归属标准，或者两者兼而有之。所有奖项均由协议或其他文书或文件颁发，以证明根据综合激励计划授予的奖项。
| 计划管理 |
综合激励计划由董事会管理，董事会可将其权力授予委员会或计划管理人。根据综合奖励计划的条款、适用的法律和多伦多证券交易所的规则，董事会(或其代表)将有权和 授权：(I)指定将获得奖励的合格参与者(获奖的合格参与者，“参与者”)， (Ii)指定要授予每个参与者的奖励类型和金额，(Iii)确定任何奖励的条款和条件，包括基于公司或个人表现的任何授予条件或条件(“绩效标准”)； (Iv)解释和管理综合激励计划及其相关的任何文书或协议，或根据该计划作出的任何奖励； 和(V)在综合激励计划和多伦多证券交易所规则允许的情况下对综合激励计划和奖励进行修改。
| 可供奖励的股票 |
受综合激励计划规定的调整的限制，综合激励计划下可供发行的普通股的最大数量不得超过已发行和已发行普通股的10%，减去受公司采取的任何其他股份补偿安排(如有)约束的普通股数量。基于记录日期的已发行普通股数量 ，10%的最高限额相当于30,222,668股可供发行的普通股。
| 36 |
综合激励计划规定了根据普通股 是否根据期权、股份单位或DSU的授予而预留发行的普通股数量的计算方法。综合奖励计划被认为是一项“常青树”计划 ，因为奖励所涵盖的普通股已经行使、结算或终止(视情况而定)，将可根据综合奖励计划进行后续的 奖励，而且如果已发行和已发行普通股总数增加，综合奖励计划下可授予的奖励数量也会增加。
| 针对内部人士、个人拨款、年度拨款限额和非执行董事限额的限额 |
综合激励计划对赠款规定了以下限制：
| (a) | 根据综合激励计划 任何时候或与所有其他股份补偿安排相结合，可向内部人士发行的证券的最大数量不得超过公司已发行和已发行证券总额的10% 。 |
| (b) | 在任何一年期限内，根据 可向内部人士发行的证券的最大数量综合激励计划，或当与公司所有其他股票补偿安排相结合时，不得超过公司已发行和已发行证券总额的10%。 |
| (c) | 根据对雇员和非雇员董事的奖励，在任何一年内可发行的普通股的最高数量不得超过已发行普通股的5%(截至该一年期间开始时)。 |
| (d) | 根据所颁发的奖项可发行的普通股的最大数量在任何一年期间内，所有非雇员董事不得超过已发行普通股的1%(截至该一年期间开始时)。 |
| (e) | 根据综合激励计划向任何一名非员工董事发放的年度奖励金额不得超过150,000加元 ，其中不超过100,000加元的金额可视选项而定 。 |
| 符合条件的 参与者 |
在授予购股权或股份单位方面，合格参与者是 公司或其任何子公司的任何董事、高管、员工或顾问。对于授予的DS U，合格的参与者是本公司或其任何子公司的任何非雇员董事。除上述规定外，根据该安排持有替代SpinCo期权的持有人被视为符合资格的参与者。
| 奖项说明 |
| 选项 |
期权(包括替代SpinCo期权)是公司授予参与者的期权，该参与者 有权以指定的行使价(“期权价格”)从库房购买指定数量的普通股。期权 可在董事会不时设定并反映在参与者的期权协议(每份“期权协议”)中的一段时间内行使，该期限自授予之日起不得超过10年。购股权价格不得设定为低于授出时股份市值(如综合股份计划所界定)。尽管有上述规定， 任何替代SpinCo期权项下的行权价应为根据该替代SpinCo期权的安排确定的行权价。
| 37 |
董事会授予的期权应由期权协议证明。在授予对于期权， 董事会可就每项期权授予设立归属条件，其中可能包括与公司或个人业绩相关的业绩标准。综合激励计划还允许董事会在任何时间授予期权持有人权利，以根据综合激励计划所载公式在无现金行使的基础上处理该等期权。
| 共享单位 |
股份单位是对授予年度提供的服务的红利性质的奖励，在结算时，收受人 参与者有权就每个赎回的股份单位获得相当于股份市值的现金支付；或者，公司(或公司的适用子公司)可以全权酌情选择通过交付从库房发行的普通股或由指定经纪商代表 参与者在公开市场购买的普通股来清偿全部或任何部分现金支付 债务。持有人赎回其股份单位的权利须受董事会于授出时所厘定的归属限制及条件所规限。对归属条件的限制和条件可以基于持续雇佣或其他服务关系(通常称为RSU)期间的时间流逝，或基于达到指定的 绩效标准(通常称为PSU)，或两者兼而有之。董事会授予股份单位须以股份单位协议作为证明。
董事会将全权酌情决定授予股份单位所依据的协议(“股份单位协议”)所载有关股份单位的表现准则(如有)及/或其他归属条件是否已获满足，并于任何该等适用归属条件或 业绩准则已获满足及股份单位已归属后，于合理可行范围内尽快通知参与者。如果任何股份单位的归属日期落在禁售期内或禁售期届满日期后九个工作日内，则该等股份单位的归属将被视为 在禁售期届满日期后十个工作日内发生。根据归属和其他条件以及综合激励计划和适用的股份单位协议中的规定，授予参与者的每个股份单位应使该参与者有权在结算时获得相当于股份市值的现金支付；此外，本公司(或本公司的适用附属公司)可全权酌情选择以交付由库房发行的普通股或由指定经纪代表参与者在公开市场购入的普通股的方式，清偿全部或任何部分现金支付义务。 根据综合激励计划的条款及条件，本公司(或本公司的适用附属公司)须于归属日期后第15天赎回上述归属股份单位。
股息 可由董事会全权酌情决定，就参与者的 账户内的未归属股份单位按与普通股宣布及支付的现金股息相同的基准发放股息，犹如参与者于相关记录日期为普通股的登记股东。如果参与者的适用股份单位没有归属，与该等股份单位相关的所有股息等价物， ，将由参与者没收。
| 递延股份 个单位 |
DSU是对授予年度提供的服务的延期付款性质的奖励，在结算时， 接受参与者有权为每个赎回的DSU获得相当于股票市值的现金付款；或者，公司 可以自行决定通过从 国库发行普通股来结算全部或任何部分现金付款义务。董事会批准的DSU应由《DSU协议》证明。
仅当参与者因任何原因(包括终止、退休或死亡)不再是公司的董事时，该参与者才有权授予且仅有权赎回该DSU 。尽管如上所述，如果任何DSU的归属日期 落在封锁期或封闭期到期日之后的九个工作日内，则此类DSU的归属将被视为发生在封锁期到期日期后十个工作日的日期。
| 38 |
公司应在参与者终止日期后，在合理可行范围内尽快赎回和结算该等债务支持单位，但在任何情况下，不得迟于参与者终止日期后开始的第一个日历年第 个历年的12月15日之前支付与该等债务单位结算有关的任何款项。
| 终止对奖项的影响 |
除非 期权协议、股票单位协议或DSU协议另有规定，或由董事会单独决定， 奖励(替换SpinCo期权除外)受以下条件限制：
| (a) | 辞职： 参与者因从公司或子公司辞职(退休除外)而不再是合格参与者的情况： |
| (i) | 授予该参与者的每个 未授予期权应在 辞职后立即终止并失效； |
| (Ii) | 授予该参与者的每一份既得期权将在参与者终止日期和期权协议中规定的期权到期日期(以较早者为准)九十(90)天停止行使，之后该期权将失效；以及 |
| (Iii) | 参与者参加综合激励计划的资格应立即终止， 所有记入该参与者账户的未授予的股份单位将被没收和注销。 |
| (b) | 因故终止 ：当参与者不再是符合原因的参与者时(由公司确定，该决定应就综合激励计划而言对该参与者具有约束力)； |
| (i) | 授予此类参与者的任何已授予或未授予的期权将自动终止，并立即失效；以及 |
| (Ii) | 参与者参加综合激励计划的资格应立即终止， 所有记入该参与者账户的未授予的股份单位将被没收和注销。 |
| (c) | 终止 无故终止：参与者因其 或其与公司或子公司的雇佣或服务关系而不再是合格参与者时被无故终止 ： |
| (i) | 授予该参与者的每个 未授予期权应立即终止并失效； |
| (Ii) | 参与者持有的每一份既得期权应在参与者终止日期(或董事会自行决定的较晚日期)后九十(90)天内停止行使，或(B)适用的期权协议中规定的该期权的到期日，之后该期权将到期；和 |
| 39 |
| (Iii) | 截至与进行中的限制 期间有关的日期，参与者账户中的所有 未归属股份单位均应被没收和注销(除非董事会自行决定， 相反，加快了对该等未归属股份单位的全部或部分的归属或放弃归属条件)。 |
| (d) | 因残疾或退休而终止：参与者因退休或永久残疾而不再是合格参与者时： |
| (i) | 授予该参与者的每个 未授予期权应立即终止并失效； |
| (Ii) | 该参与者持有的每个既得期权将在退休之日或参与者终止雇佣或服务关系之日起九十(90)天内停止行使。本公司或任何附属公司因永久残疾，和(B)适用的期权协议中规定的该期权的到期日，之后该期权将到期；和 |
| (Iii) | 截至与进行中的限制 期间有关的日期，参与者账户中的所有 未归属股份单位均应被没收和注销(除非董事会自行决定， 相反，加快了对该等未归属股份单位的全部或部分的归属或放弃归属条件)。 |
| (e) | 因死终止：参赛者因死亡不再是合格参赛者： |
| (i) | 授予该参与者的每个 未授予的期权应立即终止并失效 ； |
| (Ii) | 该参与者在死亡时持有的每个既得期权可由该参与者的法定代表行使，但任何此类既得期权应在(A)参与者死亡后六(6)个月或(B)适用期权协议规定的期权到期日期(以较早者为准)停止行使；和 |
| (Iii) | 截至与进行中的限制 期间有关的日期，参与者账户中的所有 未归属股份单位均应被没收和注销(除非董事会自行决定， 相反，加快了对该等未归属股份单位的全部或部分的归属或放弃归属条件)。 |
| (f) | 与控制权变更相关的终止 如果在控制权变更后12个月内(如综合激励计划中所定义)， 或公司在控制权变更前的顾问终止了他们的雇佣协议或咨询协议： |
| (i) | 授予该参与者的所有未授予期权应立即授予并可行使，继续开放以供行使，直至(A)适用期权协议中规定的到期日期和(B)终止或解聘后九十(90)天内；和 |
| (Ii) | 授予该参与者的所有 未归属股份单位将自该 终止或解聘之日起归属。 |
| 40 |
上述条款不适用于替代SpinCo期权，该期权仅在根据《安排计划》确定的到期日失效(但替代SpinCo期权持有人死亡的情况除外，在这种情况下，该参与者在死亡时持有的任何替代SpinCo期权可由上述(E)(Ii)款所述的该参与者的法定代表人行使)。
| 更改控制的 |
在 控制权变更(定义见综合激励计划)的情况下，董事会将有权自行决定修改综合激励计划和/或奖励的条款，以协助参与者投标收购要约或参与导致控制权变更的任何其他交易。为提高确定性，在收购投标或任何其他交易导致控制权变更的情况下，董事会有权自行决定：(I)规定任何或所有奖励应随即终止，但已授予的任何此类未决奖励仍可行使，直至控制权变更完成，以及(Ii)允许参与者有条件地行使其既得期权。该等有条件的行使须视乎有关收购要约人根据收购要约的条款(或导致控制权变更的该等其他交易的有效性)接受该收购要约的普通股或其他证券而定。
| 赋值 |
除法律另有规定或董事会特别批准外，根据综合激励计划应支付的任何奖励或其他福利不得转让、出售、转让、质押或以遗嘱或继承法以外的其他方式处置。
| 修正案 |
董事会可在未经参与者同意的情况下，随时暂停或终止综合激励计划，或不时修订或修订综合激励计划或任何已授予奖励的条款，但任何此类暂停、终止、修改或修订不得在未经参与者同意的情况下对任何参与者的权利造成不利改变或损害(综合激励计划的条款允许的除外)，并符合适用法律，如有必要，包括：多伦多证券交易所(或普通股上市的任何其他证券交易所)或任何其他对公司拥有权力的监管机构的事先批准。
除非法律或多伦多证券交易所(或普通股上市的任何其他证券交易所)的要求需要批准，否则董事会可对综合激励计划进行以下类型的修订，而无需寻求公司股东的批准：
| • | 对授予条款的任何 修改(如果适用)或奖励的可转让性条款； |
| • | 对裁决到期日的任何 修改，但未将该裁决的期限延长 超过该裁决的原定到期日； |
| • | 关于终止雇用或聘用的影响的任何 修正案； |
| • | 任何加速综合激励计划下可行使任何选择权的日期的 修正案； |
| • | 为遵守适用法律(包括税法)或多伦多证券交易所或任何其他监管机构的要求而必须进行的任何 修改； |
| 41 |
| • | 任何“内务”性质的修订，包括澄清综合奖励计划现有条文的含义，更正或补充综合奖励计划的任何条文 与综合激励计划的任何其他条款不一致的激励计划，更正任何语法或印刷错误或修改综合激励计划中的定义。 |
| • | 关于综合激励计划管理的任何 修正案； |
| • | 任何 修正案，以增加允许授予以国库发行的普通股以外的其他方式结算的奖励的条款，或采用适用于股权补偿的追回条款； |
| • | 任何不需要公司股东批准的其他修订。 |
股东 需要批准才能进行以下修改(但在获得批准时，受益于此类修改的内部人士直接或间接持有的普通股将不包括在内)：
| • | 根据综合激励 计划为发行保留的普通股最大数量增加(因重组而进行的某些允许的调整除外) 公司的股本或某些其他交易)； |
| • | 降低或将产生降低期权行权价格的任何调整 (不包括因公司股本重组或某些其他交易而产生的某些允许调整的结果)； |
| • | 将悬而未决的裁决的到期日延长至到期日之后； |
| • | 任何增加最大普通股数量的 修正案：(I)可随时向内部人士发行的普通股；或(Ii)在一年内根据综合激励计划和任何其他建议或确立的股份补偿安排(因公司股本重组或某些其他交易而作出的某些许可调整除外)向内部人士发出的薪酬； |
| • | 根据任何一年内向员工和非员工董事颁发的奖励，对可发行普通股数量的任何 修订； |
| • | 对非雇员董事奖励限额的任何修订；以及 |
| • | 对综合激励计划下合格参与者定义的任何 修订。 |
| 42 |
公司治理惯例声明
| 董事会 |
公司目前有八名董事，除了伊万·唐尼先生和克里斯蒂娜·麦卡锡女士外，所有董事都被认为是独立的 国家仪器 58-101-披露企业管治常规(“NI 58-101”)。会议结束后，假设被提名人当选，公司将有九名董事。根据NI 58-101的规定，除Ewan Downie先生和Christina McCarthy女士外，预计所有董事将被视为独立于公司，详情如下。
该公司的普通股在加拿大和美国两地上市。纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券法、Glass Lewis和ISS对确定董事独立性的要求都不同于加拿大证券法和多伦多证券交易所政策的要求。虽然纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券法以及Glass Lewis 和ISS使用的标准总体上与多伦多证交所的要求和加拿大证券法一致，但它们也都包括几项额外要求 ，这可能会使根据加拿大证券法独立的董事在各自的 标准下被视为不独立。
| 董事名称 | NI 58-101所指的独立性 |
| 罗恩·克莱顿(主席) | 独立的 |
| Ewan 唐尼 | 非独立 (1) |
| 约翰·希曼 | 独立的 |
| 约翰·贝格曼 | 独立的 |
| 格雷格·史密斯 | 独立的 |
| 亚瑟·艾纳夫 | 独立的 |
| 伊娃 贝利西莫 | 独立的 |
| 克里斯蒂娜 麦卡锡 | 非独立 (2) |
| 卡桑德拉·约瑟夫(3) | 独立的 |
备注：
| (1) | 唐尼先生不被认为是独立的，因为他是该公司的首席执行官。 |
| (2) | 就NI 58-101而言，McCarthy女士可能不被视为独立于本公司，因为在Paycore安排之前，她是Paycore Minerals Inc.的总裁和首席执行官。于2023年5月5日Paycore安排结束时，McCarthy女士不再担任Paycore Minerals Inc.的总裁及行政总裁一职，而Paycore Minerals Inc.成为本公司的全资附属公司。随后在2023年5月9日，麦卡锡女士当选为董事公司的董事。虽然麦卡锡女士在Paycore Minerals Inc.是Paycore Minerals Inc.的子公司的任何时候都不是Paycore Minerals Inc.的高管，本公司承认，根据NI 58-101第1.4(3)(A)节，McCarthy女士可能被视为不独立。 |
| (3) | 截至本文件发布之日，约瑟夫女士并不是董事公司的董事，但被提名为董事公司的提名人选。如果约瑟夫女士在会议上当选，她作为董事公司的任期将从会议日期开始。 |
下表列出了公司每个董事在截至2023年12月31日的年度中的独立性、自公司最近完成的财政年度开始以来召开的所有董事会和委员会会议的出席记录：
| 43 |
| 冲浪板 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 治理 和提名委员会 | 健康， 安全、环境与可持续发展委员会 | 总体上 考勤 | ||||||
| 数 | % | 数 | % | 数 | % | 数 | % | 数 | % | 数量 (%) | |
| 罗恩 克莱顿 | 6/6 | 100 | - | - | - | - | - | - | 4/4 | 100 | 10/10 (100%) |
| Ewan 唐尼 | 6/6 | 100 | - | - | - | - | - | - | 4/4 | 100 | 10/10 (100%) |
| 约翰·希曼 | 6/6 | 100 | 4/4 | 100 | 2/2 | 100 | - | - | - | - | 12/12 (100%) |
| 约翰·贝格曼 | 6/6 | 100 | 4/4 | 100 | 2/2 | 100 | 3/3 | 100 | - | - | 15/15 (100%) |
| 格雷格·史密斯 | 6/6 | 100 | 2/2(1) | 100 | 1/1(3) | 100 | - | - | 4/4 | 100 | 13/13 (100%) |
| 亚瑟·艾纳夫 | 6/6 | 100 | 2/2(2) | 100 | 1/1(4) | 100 | 3/3 | 100 | - | - | 12/12 (100%) |
| 伊娃 贝利西莫 | 6/6 | 100 | - | - | - | - | 3/3 | 100 | - | - | 9/9 (100%) |
| 克里斯蒂娜 麦卡锡(5) | 3/3 | 100 | - | - | - | - | - | - | 1/1 | 100 | 4/4 (100%) |
| 总计 (%): | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||||
备注：
| (1) | 史密斯先生于2023年1月1日至2023年5月9日担任审计委员会委员。史密斯先生 于2023年5月9日退出审计委员会。有关其审计委员会出席情况的信息仅提供2023年1月1日至2023年5月9日期间。 |
| (2) | 艾纳夫先生于2023年5月9日被任命为审计委员会成员。仅提供2023年5月9日至2023年12月31日期间与其审计委员会出席情况有关的信息。 |
| (3) | 史密斯先生于2023年5月9日被任命为薪酬委员会成员。有关其薪酬委员会出席情况的信息 仅针对2023年5月9日至2023年12月31日期间提供。 |
| (4) | 艾纳夫先生于2023年1月1日至2023年5月9日担任薪酬委员会成员。艾纳夫先生于2023年5月9日退出薪酬委员会。仅提供2023年1月1日至2023年5月9日期间有关其薪酬委员会出席情况的信息。 |
| (5) | 麦卡锡女士于2023年5月9日召开的股东大会上当选为董事的董事。她于2023年5月9日被任命为HSES委员会委员。仅在2023年5月9日至2023年12月31日期间提供有关其董事会和委员会出席情况的 信息。 |
在截至2023年12月31日的财政年度内，本公司的独立董事持有5在相机里在没有管理层成员出席的情况下举行会议(随后的董事会会议)，讨论公司的业务。
自本通函发出之日起，Ron Clayton先生为董事会主席，并被视为独立人士适用于NI 58-101。董事会主席代表董事会在监督公司业务和事务的高级管理层方面发挥着领导和关键作用。董事长主要负责公司首席执行官的管理和董事会的有效业绩，并领导首席执行官和董事会。主席的书面授权规定，主席应向董事会提供领导，包括：
| • | 按照公司治理方法领导、管理和组织董事会董事会不时设立的； |
| • | 促进公司董事之间的凝聚力； |
| 44 |
| • | 连同牵头的独立董事(如有)信纳董事会及董事会辖下各委员会的责任已获董事会充分理解； |
| • | 协助董事会确保公司高级管理人员的正直和道德，并确保这些高级管理人员在整个公司范围内建立与公司政策一致的公平、正直和道德的文化。 |
| • | 与董事首席执行官(如果有)和CG&N委员会主席一起 不时审查董事会的委员会、这些委员会的主席和这些委员会的任务规定；以及 |
| • | 与董事首席执行官(如果有)和CG&N委员会主席 一起确保董事会、董事会委员会、个别董事及高级管理人员明白并 履行其各自的责任，以符合董事会确立的企业管治方法及本公司不时制定的政策。 |
主席还在与公司利益、事务和管理有关的所有事务中向公司高级管理人员提供咨询和监督。
在 董事会主席根据NI 58-101被视为不独立的情况下，董事会将任命一名董事负责人，他将根据需要向董事会提供独立的领导，并将促进董事会独立于高级官员和主席(如果不是独立的) 的运作。
第10.02节其他 上市公司董事职务
公司的以下董事或董事提名人目前还担任其他报告发行人的董事职务：
| 董事名称 | 其他 报告发行人 | 市场 |
| Ewan 唐尼 | 沃尔夫登 资源公司 | TSX 创业交易所 |
| 约翰·贝格曼 | 潘 美国白银公司 | 多伦多 证券交易所 |
| 盟军 黄金公司 | 多伦多 证券交易所 | |
| 伊娃 贝利西莫 | Li-ft 鲍尔公司 | TSX 创业交易所 |
| 约翰 海员 | 沃尔夫登 资源公司 | TSX 创业交易所 |
| 菲茨罗伊 矿业公司 | 多伦多证券交易所 创业交易所 | |
| 麦格纳 Mining Inc. | 多伦多证券交易所 创业交易所 | |
| 格雷格·史密斯 | 地平线 铜业公司 | 多伦多证券交易所 创业交易所 |
| 克里斯蒂娜 麦卡锡 | 柯克兰 湖发现公司 | 多伦多证券交易所 创业交易所 |
| 帕拉米纳 Corp. | 多伦多证券交易所 创业交易所 | |
| 德莱顿 Gold Corp. | TSX 创业交易所 | |
| 卡桑德拉·约瑟夫 | 地堡 希尔矿业 | TSX 创业交易所 |
董事会 授权
董事会董事的职责是监督业务管理和 公司事务 ，并以公司的最大利益行事。在履行其职责时，公司董事 负责监督和审查以下事项的发展情况（除其他外）：
| 45 |
| • | 继任者 规划，包括任命、培训和监督高级管理人员; |
| • | 审查 公司的财务和基本运营绩效; |
| • | 公司内部控制和程序的完整性，包括充分管理信息系统和监督内部控制测试； |
| • | 公司的战略方向； |
| • | 确定公司的主要业务风险，并确保程序和人员到位以适当地管理这些风险；以及 |
| • | 披露 和公司的沟通政策，以促进与投资者和其他相关方的沟通。 |
董事会通过了一项正式的书面授权(“董事会授权”)，明确了这些责任，并辅之以各常设委员会的书面授权。董事会授权还规定了与董事会运作相关的程序，如会议次数、董事会各委员会的授权以及与独立顾问的接触。根据董事会授权， 董事会必须每季度至少举行一次预定会议，董事应出席在特定财政年度内召开的所有董事会会议中至少75%的会议。董事会的授权还阐明了董事会的政策是举行在相机中 在每次董事会会议结束时召开会议，只有公司的独立董事出席。
董事会负责评估其本身的任务和履行任务的效力。董事会直接或通过其中一个委员会履行其责任和义务，该委员会目前由审计委员会、薪酬委员会、CG&N委员会和HSES委员会组成。
确定董事会任务和职责的董事会任务全文转载于本文件所附附录“A”中。董事会授权的副本也可在公司网站www.i80Gold.com上查阅。
职位描述：
董事会制定了董事会主席、首席执行官和董事会各委员会的书面授权，包括董事会各委员会主席的书面职责。董事会主席、首席执行官和董事会各委员会的授权副本可在公司网站www.i80Gold.com上查阅。
定向与继续教育
当增加新的董事时，CG&N委员会将在董事会的要求下安排一个情况介绍和教育计划，向新的董事介绍董事会及其委员会的角色、公司的性质和事务，以及期望个人董事在时间和资源承诺方面对董事会做出的贡献。还将向新董事提供参考材料和访问公司信息和其他资源的权限，以便使这些董事有机会熟悉公司及其运营，包括：
| 46 |
| • | 有关董事会及其委员会的资料，以及公司的企业管治政策副本； |
| • | 访问 公司最近公开归档的文件、技术报告和任何内部财务信息； |
| • | 访问最近的董事会和委员会会议材料； |
| • | 接触管理、技术专家和顾问；以及 |
| • | 重要的公司和证券责任摘要。 |
CG&N委员会还被授权考虑与公司现有董事相关的继续教育机会，以便董事个人能够保持和提高他们的能力，并确保他们对公司业务和 事务的知识保持最新。
由于每个董事都有不同的技能集和专业背景，因此任何定向和继续教育活动都将根据每个董事的特定需求和体验进行量身定制。
合乎道德的商业行为
公司董事已通过书面《董事商业行为和道德准则》，公司的高级职员和雇员(“守则”)。可在SEDAR+上的公司发行人简介 下找到本守则的副本，网址为Www.sedarplus.ca 或公司网站www.i80Gold.com。
《守则》概述了指导公司所有董事、高级管理人员和员工履行职责的道德原则。它规定董事、高级管理人员和员工不仅必须遵守适用的法律、规则和法规，还必须从事并促进诚实和道德的行为，并遵守管理公司业务行为的政策和程序。此外，任何知道或怀疑董事违反本守则或任何适用法律、规则或法规(包括所有适用证券交易所规则)的董事、管理人员或员工 有义务立即向管理层成员或审计委员会报告此类信息。
本公司的高级管理层和董事负责监督守则的遵守情况，并定期评估守则的充分性。本公司董事负责在 任何特定情况下解释本守则，并根据不时需要批准本守则的任何更改。CG&N委员会 将审查高级官员为确保遵守《守则》和确认《守则》的结果以及任何违反《守则》的行为而采取的行动，并将监督对《守则》的任何拟议修订和董事会批准的对《守则》的任何豁免。
公司全体董事确保董事在考虑与董事或公司高管有重大利益关系的交易和协议时行使独立判断力 要求董事或高管向公司主席披露任何潜在或实际的利益冲突。如果董事长确定 存在冲突，则该董事或高管不会参与有关交易或协议的讨论或决定。在适当的情况下，敦促公司董事和高管保留独立的专业意见，以确保履行其职责。
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董事提名
CG&N委员会负责确定董事会的潜在候选人，并从时间 确定公司所需的董事人数。CG&N委员会已被授权负责评估潜在的董事会候选人，以满足董事会对所需能力、技能、独立性、多样性和其他因素的需求。此外，亦会征询董事会成员的意见，以寻找可能的候选人。
CG&N委员会不时考虑公司董事的理想人数，确定并向公司和董事会推荐公司董事的提名人选，并考虑董事会技能矩阵，其中包括 每个董事个人拥有的能力和技能。在识别和制作在董事会提名董事的建议 中，CG&N委员会考虑整个董事会 必须具备的能力和技能，每个董事个人必须具备的能力和技能，每个新的董事会提名人预计将具备的能力和技能，每位建议进入董事会的人是否能够为公司投入足够的 时间和资源，以及按照公司的多元化政策考虑多样性问题。有关多样性政策和相关注意事项的更多 信息，请参阅 标题下的讨论“声明公司治理惯例--关于董事会中妇女代表的政策“ 下面。
关于CG&N委员会的组成和CG&N委员会的其他职责的详细信息，见“公司治理惯例声明--董事会委员会--公司治理和提名委员会”。
补偿
有关薪酬委员会成员的技能和经验的信息，见“高管薪酬声明 -薪酬讨论与分析-薪酬治理”上面。
薪酬委员会负责协助董事会确定公司董事和高级管理人员的薪酬，并就以下方面向董事会提出建议：其他被认为是可取的员工福利 。薪酬委员会尤其负责(其中包括)就本公司的薪酬政策及惯例向董事会作出检讨及 建议、每年检讨本公司高级管理人员的薪酬并 建议董事会批准该等薪酬(该等检讨是在与行政总裁磋商下进行的，但行政总裁可能不在场的 薪酬检讨除外)、每年检讨并建议董事会批准本公司董事的薪酬 。审查并就任何高级管理人员的聘用或终止或任何特殊雇佣合同向董事会提出建议，每年向董事会建议根据任何激励计划或任何雇佣协议向高级管理人员 颁发任何激励奖励，并每年将高级管理人员的总薪酬与 同行业同行的薪酬进行比较。薪酬委员会的职责包括每年审查和确定与公司薪酬政策和做法有关的任何风险， 可能对公司产生重大不利影响，并在薪酬委员会认为必要的范围内建立做法，以确定和缓解任何可能鼓励公司高管承担不适当或过度风险的薪酬政策和做法 。薪酬委员会还监督公司的股权薪酬计划，包括综合激励计划。
适当的薪酬通过薪酬委员会关于公司整体薪酬和福利理念的定期和年度报告确定，此类薪酬真实地反映了每个职位的责任和风险。有关薪酬的更多 信息有关本公司被点名的行政人员及董事，见“高管薪酬说明书".
| 48 |
董事会 委员会
截至本公告日期，本公司设有以下董事会常设委员会。各委员会的授权可在公司网站上查阅，网址为：www.i80Gold.com。
审计委员会
截至本通函日期，审计委员会由三名成员组成，分别是John Seaman先生(主席)、John Begeman先生和Arthur Einav先生，他们都是国家文书52-110所指的独立成员-审计委员会。关于审计委员会成员出席2023年12月31日终了年度审计委员会会议的详情，见“公司治理惯例声明--董事会”。
有关审计委员会的资料，包括《审计委员会章程》的全文，载于本公司日期为2024年3月12日的年度资料表格，标题为“审计委员会披露".
薪酬委员会
截至本通函日期，赔偿委员会由三名成员组成，他们是John Begeman先生(主席)、John Seaman先生和Greg Smith先生，根据NI 58-101的定义，他们都是独立的。有关薪酬委员会成员出席2023年12月31日终了年度薪酬委员会会议以及独立裁决的详情，见 “企业管治常规声明--董事会”。
有关薪酬委员会成员及其职责的详细信息，请参阅“高管薪酬说明书 -薪酬讨论与分析”和“企业管治常规声明-薪酬”.
健康，安全、环境和可持续发展委员会
截至本通函日期，恒生企业服务委员会由四名成员组成，分别为Ron Clayton先生、Ewan Downie先生和Greg Smith先生以及Christina McCarthy女士。关于可持续发展委员会成员在截至2023年12月31日的年度内出席HSES委员会会议的详细情况，见“企业管治常规声明--董事会”。
HSES委员会负责审核公司管理层关于公司在健康、安全和环境方面遵守适用法律、规则、法规和公司行为标准的报告。HSES委员会还负责审查和建议董事会批准环境和职业健康与安全政策的任何变更或补充。HSES委员会还审查其他环境问题和风险(包括对生物多样性和水质的影响，与当地社区在废物管理方面的参与，并评估与气候有关的风险)以及职业健康和安全问题和风险(包括工厂、设备和基础设施的维护，以及员工、承包商和当地社区和利益相关者对现场运营的反馈)。
| 公司治理和提名委员会 |
截至本通函日期，CG&N委员会由三名成员组成，分别是Eva Bellissimo女士(主席)以及John Begeman先生和Arthur Einav先生，他们各自都是NI 58-101所指的独立成员。关于CG&N委员会成员出席截至2023年12月31日年度CG&N委员会会议的详情，见《公司治理实践声明--董事会》。
| 49 |
CG&N委员会负责根据适用的证券法律、文书、规则和强制性政策及监管要求，包括所有适用的证券交易所规则，协助公司和董事会履行各自的公司治理责任，并在整个公司范围内促进诚信文化。CG&N委员会有责任在与董事会主席协商后，对其常设委员会以及这些委员会的主席和任务进行审查并向董事会提出建议。CG&N委员会还将定期 评估董事会的规模和组成，确定有资格成为新董事会成员的个人，并根据要求为董事会新成员制定全面的迎新和教育计划，并为董事会现有成员制定继续教育计划 。CG&N委员会的作用包括定期评估董事会整体、董事会委员会和个别董事的贡献，审查董事会成员关于聘请任何外部顾问的请求。 它还监督所有拟议的关联方交易，并负责审查和监督守则的执行情况 以及根据多样性政策的多样性和包容性努力的进展情况。看见“公司治理声明 惯例--董事提名”。
评估
CG及N委员会负责定期检讨整个董事会、董事会各委员会及个别董事的贡献。审计委员会有一份评估问卷，由审计委员会答复，其中考察了审计委员会的业绩。这样的结果是评估由公司事务经理兼公司秘书亨特女士 列出，然后讨论结果和任何建议的行动项目，以改善董事会或任何委员会的运作，并向CG&N委员会和董事会报告。
董事董事会换届的任期限制和其他机制
如上文第“项下所述会议事务--董事选举“，当选的每一位董事的任期至下一届 年度股东大会为止，除非其职位根据本公司细则提前离任。董事会 目前对董事的连续任期没有限制，因为董事会认为，在公司发展的这个阶段强加任意的 任期或年龄限制可能会造成破坏，因为这可能会阻止或限制经验丰富的有价值的董事在董事会继续 任职，这些董事将从 这些服务年限中获得公司的机构知识。实行不灵活的任期限制不一定与利益相关者的回报或利益相关。 相反，董事会对董事会继任保持灵活的做法，即在评估现任董事和整个董事会的同时，考虑潜在候选人的增加。CG&N委员会和董事会有一个有效的董事评估程序，董事会认为这是一种比年龄或任职年限更有效的方法来评估是否适合在董事会任职。 CG&N委员会将与首席执行官定期对董事进行个别调查，以确定该董事是否有足够的时间投入其董事会职责，以及是否存在其他原因导致该董事不认为他或她应在下一届年度股东大会上竞选连任。董事会相信，上述方法可让本公司维持有效的董事会继任程序。
多数 投票政策
董事会通过了多数票政策(“多数票政策”)，规定在无竞争对手的董事选举中，如果董事的任何被提名人获得的“被扣留”票数多于“支持”该选举的票数，董事将在会议结束后立即向董事会提交辞呈。CG&N委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。在审议中，CG&N委员会将考虑任何特殊情况，以证明不接受辞职是合理的。预计CG&N委员会将在没有特殊情况的情况下建议董事会接受辞职。董事会将在考虑了CG&N委员会考虑的情况和董事会考虑的任何其他情况后，在适用的股东大会后90天内作出是否接受辞职的决定。认为是相关的。董事会 将在没有需要董事继续在董事会任职的特殊情况下接受辞职。 董事会将立即发布新闻稿宣布其决定，并将向多伦多证交所提供一份副本。如果董事拒绝根据多数票政策提交辞呈，则该董事将不会在下一次选举中再次获得提名。
| 50 |
关于董事会中妇女代表的政策
公司认为，通过最广泛意义上的多样性来加强决策，并制定了一项反映这一原则的多样性政策(“多样性政策”)。在有效董事会的背景下，多样性包括思想、知识的表达以及能力、经验、背景和透视。多样性还包括评估个人的性别、族裔、年龄、种族、宗教、残疾、文化和社会经济背景以及性取向。总而言之，这些不同的经验、背景和观点为公司的运营和监督、业务的开展和未来的发展做出了积极、知情和积极的贡献。公司支持和鼓励董事会和高级管理团队的多样性，包括任命由女性担任的董事会席位。根据多样性政策， 董事会设定的目标是，到会议召开时，董事会中女性代表的比例达到30%。2023年，随着Christina McCarthy女士当选为董事会成员，公司增加了董事会中的女性代表 ，使2023年财政年度结束时董事会中的女性代表比例达到25%。CG&N委员会还建议 提名Cassandra Joseph女士为董事会的额外成员。如果Joseph女士在会议上当选为董事会成员，董事会中的女性代表将增加到九名董事中的三名(33%)。
根据多元化政策，CG&N委员会代表董事会审查和评估董事会的组成，包括女性在董事会中的代表性 ，并建议在适用的情况下任命新董事。在这一过程中，CG&N委员会评估整个董事会、其委员会和个别董事的有效性。CG&N委员会考虑这些评估的结果以及董事会的技能、经验、独立性和知识的平衡、多样性、董事会如何作为一个整体协同工作，以及与其就董事会任命提出建议的有效性相关的其他因素。公司认为，由来自不同背景的高素质人士组成的董事会和高级管理团队丰富了讨论内容，提高了决策能力。
董事会 根据他们的经验推荐高素质的个人，教育、专业知识、个人素质以及一般商业和行业特定知识，同时也寻求实现其在其多样性政策下确定的目标。如果需要，CG&N委员会和董事会可以聘请 外部顾问来寻找董事会和管理层候选人，以帮助实现 多样性政策中所述的董事会多样性。
CG&N委员会负责根据多样性政策评估公司的进展情况目标 并继续审查多样性和包容性方面的最佳做法。CG&N委员会确定了最适合新董事会成员具备的技能和标准，并在2024年确定了许多具备此类技能的不同候选人。
| 51 |
考虑妇女在董事认定和遴选过程中的代表性
根据多元化政策及其在董事会中女性比例达到30%的目标，董事会致力于继续朝着董事会更加多元化的目标迈进。虽然董事会尚未通过2023年性别多元化的正式目标 ，但随着Christina McCarthy女士在2023年5月9日举行的上一次年度股东大会上当选，董事会中的女性比例从14.3%增加到25%。除现任董事会成员外，董事会将提名一名新的候选人参加本次会议的选举，该候选人拥有CG&N委员会认为对董事会做出积极贡献的关键专业知识和能力，并将改善董事会的多样性，将公司董事会中的女性比例从25%增加到33%。如果Joseph女士在会议上当选，董事会将实现董事会中妇女占30%的目标 。
CG&N委员会维护着一份董事会潜在候选人的常青树名单，该名单包括作为标准的多样性考虑 。此外，CG&N委员会在董事确定和遴选过程中将多样性作为候选人短名单中的一项标准 。如果相关，CG&N委员会将定期评估提名过程在实现公司多样性目标方面的有效性。
考虑到女性在执行干事任命中的代表性
多样性政策还涵盖高级管理人员任命。董事会尚未通过高级管理层性别多元化的正式目标。 然而，公司在任命高级管理层时考虑并采取了任人唯贤的招聘和晋升措施 旨在改善高级管理层和公司各地点和办公室各级员工的多样性。
公司的员工队伍中目前有31%的女性担任非执行职位。
关于妇女在董事会和执行干事职位中的代表性的目标
公司制定的目标是在会议召开前使董事会中的妇女比例达到30%。假设 在建议的被提名人的选举中，董事会九名董事中将有三名(33%)为女性， 反映女性在董事会的代表性比去年的25%有所增加(八名董事中的两名)，并实现了董事会关于女性在董事会中的代表性的目标。
该公司的管理人员中没有一位是女性。本公司相信为本公司的专业业务及其目前的运营阶段确定或挑选最合适的候选人。多样性，包括性别、年龄、国籍、文化和教育背景以及商业和其他经验，是CG&N委员会在确定和提名候选人参加董事会选举或连任时考虑的因素之一。CG&N委员会认为，所有这些因素都与确保高运作的董事会成员有关，并认为董事和高管的任命应基于全面审查个人的优点，考虑董事会或管理候选人的知识和能力，并根据公司的多样性标准和目标进行平衡。公司致力于提供一个环境，让所有员工和董事 受到公平和尊重的对待，并有平等机会获得基于技能和能力的晋升机会。
董事和高管的负债情况
在最近结束的财政年度内，或在最近完成的财政年度内的任何时间，没有人是董事或公司高管， 没有人建议提名为公司董事的候选人，也没有任何此类董事的任何联系人、高管或提名被提名人，在公司最近完成的财政年度 开始后的任何时间，或自公司最近结束的财政年度开始以来的任何时间，都是欠公司或其任何子公司的债务，或欠另一实体的债务，如果此类债务，或自最近结束的财政年度 开始以来，一直是公司或其任何子公司根据公司的证券购买计划或其他方式提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的 。
| 52 |
知情人士在重大交易中的利益
除本文另有披露的情况外，任何知情人士(如国家文书51-102中定义的那样-持续 披露义务)，则无人拟获提名参选为本公司及其任何联营公司或联营公司的董事 自本公司最近完成的财政年度开始以来，在 本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在 已经或合理地预期会对本公司或其任何附属公司产生重大影响的任何拟议交易中，拥有或曾经拥有任何直接或间接重大权益。
其他 信息
欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR+www.sedarplus.ca。信息载于已在SEDAR+上提交的截至2023年12月31日的公司最近完成的财政年度的比较财务报表和管理层的讨论和分析。如向公司秘书提出要求，公司将免费向任何股东提供这些文件。
批准
本通函的内容及发送予股东，已获本公司董事批准。
日期：安大略省桑德湾，截止日期11这是2024年4月
| 按 董事会顺序 |
| （签名） “伊万·S。唐尼” |
| 总裁 和首席执行官 |
| 1 |
附录 “A”
董事会授权
目的
I-80 Gold Corp.(“本公司”)的董事会(“董事会”)负责监督本公司的高级管理层、持续经营和本公司的一般事务。董事会应执行程序， 并管理以下所列责任和义务，直接或通过董事会的委员会，目前由审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及健康、安全、环境和可持续发展委员会组成。
作文
| 1. | 董事会应由在与公司业务和事务相关的领域拥有技能和能力的个人组成。至少大多数董事 将被视为适用证券法律、文书、规则和政策以及监管要求(包括所有适用的证券交易所规则)(统称为“适用法律”)意义上的“独立”董事。 |
| 2. | 本公司的董事将在本公司的年度股东大会上选举产生，任期不得超过下一次年度股东大会结束时，在此以 连任为条件。 |
会议
| 3. | 董事会应至少定期召开四次会议，每季度至少召开一次，在公司每个财政年度召开。 |
| 4. | 董事长、首席执行官(“首席执行官”)和首席执行官董事(如果有)负责每次董事会会议的议程。在每次董事会会议 之前，董事长和首席执行官应与董事负责人讨论会议议程项目(如果有)。每次会议的材料应在会议前充分 分发给董事会。 |
| 5. | 董事 应出席本公司于某一财政年度举行的所有董事会会议中至少四分之三的会议，并在每次会议前充分审阅会议材料。 |
| 6. | 适用法律所指的独立董事应持有在相机中 在非独立董事和高级职员不出席董事会每次会议的情况下开会。主席，如果是独立的，如果不是独立的，则是首席董事(如果有)， 应该主持在相机里会话。 |
董事会 委员会
| 7. | 董事会可不时委任其认为适当的委员会。每个常设委员会应拥有董事会批准的授权，列明董事会授予该委员会的职责和权力范围。 |
| 2 |
责任
监督管理层和董事会
| 8. | 董事会负责公司高级管理层的任命和更换。董事会应确保适当的继任规划，包括任命，对董事会高级官员和成员进行培训和监测。 |
| 9. | 董事会有责任让自己满意首席执行官和其他高级官员的诚信。首席执行官和其他高级管理人员 根据公司的政策在整个公司范围内营造诚信、公平和道德的文化。 |
| 10. | 董事会应每年考虑哪些额外技能和能力将对 高级员工有所帮助管理层和董事会，公司治理和提名委员会负责确定特定候选人 以供考虑任命为管理层和董事会成员。 |
| 11. | 通过薪酬委员会，董事会应审查董事的薪酬，以确保 薪酬真实反映成为有效的董事所涉及的责任和风险，并应审查高级管理人员的薪酬，以确保 在行业内具有竞争力，以及薪酬形式使每位高级管理人员的利益和责任与公司的利益和责任相一致。 |
财务 事项
| 12. | 董事会负责审查公司的财务和基本经营业绩，并评估公司是否继续经营下去。 |
| 13. | 董事会应审查批准公司的年度财务报表、管理层对该年度财务报表、预算和预测的讨论和分析，以及公司的年度信息表、管理信息通报和年度报告。 |
| 14. | 董事会应主要通过审计委员会监督和确保内部控制和程序的完整性(包括适当的管理信息系统和对公司内部的内部控制测试)和公司的财务报告程序。 |
| 15. | 董事会负责审议公司的股息和任何股息政策，并在成立后不定期进行审查，以及 批准股息和任何股息政策。 |
业务 战略
| 16. | 董事会对通过公司的战略方向负有主要责任。董事会将通过至少每年批准由高级管理人员制定和提出的战略计划和预算，为战略方向的发展做出贡献。 如董事会要求作出任何更改。战略规划和预算应考虑公司的商机和业务风险。董事会将与高级官员一起不时审查战略规划环境、新机遇、新趋势和新风险的出现以及这些因素对公司战略方向的影响。董事会将审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出，包括公司的持续经营业务。 |
| 17. | 董事会负责确保程序和人员到位，以适当地 管理公司的主要 业务风险。 |
| 3 |
| 18. | 董事会应根据批准的战略计划和预算监测公司业绩，包括评估高级管理层和经营业绩，评估业务是否得到了适当的管理 。 |
沟通 并向股东汇报
| 19. | 董事会负责监督公司的持续披露计划，以期 确信程序和政策已经到位，高级管理层是 遵守这些程序和政策，以确保重大信息及时披露。 |
| 20. | 董事会将确保公司拥有完善的披露政策，其中包括根据最佳实践的投资者关系和公开披露的框架和程序。 |
公司治理
| 21. | 公司治理和提名委员会将向董事会提出建议，董事会将建立 并批准公司的公司治理方法和授权以及所有 相关政策。 |
| 22. | 董事会负责评估自己的授权和履行其授权的有效性，公司治理和提名委员会负责评估授权和有效性 对于每个其他委员会(考虑，除其他事项外，适用委员会的建议) 不时并至少每年一次。 |
| 23. | 董事会负责评估各独立董事的相关关系 并需要做出肯定的决定，即 任何此类关系并不排除董事在适用法律意义上不是独立的 。 |
| 24. | 董事会负责确保建立和遵守适当的标准 公司行为，通过适用于所有员工(包括高级管理人员)的公司行为准则，并应确保程序到位以监督遵守该准则的情况。任何豁免行为准则的批准应仅根据《商业行为和道德准则》授予。 |
一般信息
| 25. | 董事会负责履行法律规定的其他职能，包括所有适用法律。 |
| 26. | 董事会可随时保留外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。任何 董事在获得公司治理和提名委员会批准后， 可以保留一名 外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。 |
领先 董事
| 27. | 董事会将在董事会主席根据适用法律被视为不独立的情况下任命一名首席董事，以便根据需要为董事会提供独立领导 并用于下文规定的其他目的。 |
| 28. | 如果需要任命董事首席执行官，公司治理和提名委员会将从董事会独立成员中推荐一位候选人 担任董事首席执行官。 董事会将 负责任命董事首席执行官并批准董事首席执行官的薪酬。 |
| 4 |
| 29. | 董事的首席执行官(如果有)将随董事会的意愿而服务。 |
| 30. | 首席董事（如有）将根据需要向董事会提供独立领导，并 将促进 董事会的运作独立于高级官员和主席。 |
| 31. | 董事的负责人(如果有)将： |
| (a) | 在主席缺席的情况下，担任董事会会议主席； |
| (b) | 与董事长和首席执行官一起审查提交给董事会的事项； |
| (c) | 应任何一位独立董事的要求，在董事长和高级管理层出席或不出席的情况下，咨询 并与任何或所有其他独立董事会面。并代表该 名董事与高级管理人员和董事长就公司治理等事项进行讨论； |
| (d) | 与董事长和首席执行官一起，确保将所有需要的事项提交给董事会，使董事会能够监督公司的业务和事务的管理； |
| (e) | 与公司治理和提名的主席和主席一起 委员会， 确保董事会、董事会委员会、个人董事和高级管理人员理解并履行董事会不时确立的公司治理方法所规定的义务。 |
| (f) | 指导和指导董事会的新成员，帮助他们成为积极有效的董事； |
| (g) | 促进 开展董事评估的进程； |
| (h) | 根据公司的政策 推广公司治理的最佳做法和高标准；以及 |
| (i) | 履行董事会可能不时委派给董事首席执行官的其他职责和义务(如果有)。 |
反馈
| 32. | 董事会欢迎本公司股东就本授权提供意见和意见。 此类意见和意见可按本公司的地址发送给董事会。 |
批准日期： 2022年5月19日
| 1 |
附录
“B”
OMNIBUS INCETIVE
| 2 |
I-80 Gold Corp.
(“公司”)
总括 股票激励计划
目录
| 文章 1解释 | 1 | |
| 1.1 | 定义 | 1 |
| 1.2 | 释义 | 6 |
| 第2条计划的目的和管理；授奖 | 7 | |
| 2.1 | 计划的目的 | 7 |
| 2.2 | 实施 和管理计划 | 7 |
| 2.3 | 参与本计划 | 8 |
| 2.4 | 受本计划约束的股票 | 9 |
| 2.5 | 限制 关于内部人士、个人限额、年度拨款限额和非员工董事限额 | 9 |
| 2.6 | 授予 奖项 | 10 |
| 文章 3个选项 | 10 | |
| 3.1 | 选项的性质 | 10 |
| 3.2 | 选项 奖励 | 10 |
| 3.3 | 选项 价格 | 11 |
| 3.4 | 选项 术语 | 11 |
| 3.5 | 选项练习 | 11 |
| 3.6 | 采购价款的行使和支付方式 | 11 |
| 3.7 | 选项 协定 | 12 |
| 文章 4限制性和绩效股份单位 | 12 | |
| 4.1 | 性质 股份单位 | 12 |
| 4.2 | 共享 基金单位奖励 | 13 |
| 4.3 | 共享 单位协议 | 13 |
| 4.4 | 归属 股份单位 | 14 |
| 4.5 | 兑换 /股份单位的结算 | 14 |
| 4.6 | 确定金额 | 16 |
| 4.7 | 奖励 股息等值 | 16 |
| 文章 5个剩余股份单位 | 17 | |
| 5.1 | 性质 递延股份单位 | 17 |
| 5.2 | 市场 波动 | 17 |
| 5.3 | DSU 奖项 | 17 |
| 5.4 | DSU 协定 | 17 |
| 5.5 | 兑换 /DSU的结算 | 18 |
| - 2 - |
| 5.6 | 确定金额 | 19 |
| 第 条6一般条件 | 20 | |
| 6.1 | 常规 奖励适用条件 | 20 |
| 6.2 | 常规 适用于期权的条件 | 21 |
| 6.3 | 常规 适用于股份单位的条件 | 22 |
| 第7条调整和修正 | 23 | |
| 7.1 | 调整 获授予杰出奖励的股份 | 23 |
| 7.2 | 更改控制的 | 23 |
| 7.3 | 修正案 或计划的中止 | 24 |
| 文章 8其他 | 25 | |
| 8.1 | 使用 行政代理人 | 25 |
| 8.2 | 税 扣缴 | 26 |
| 8.3 | 追回 | 26 |
| 8.4 | 证券 法合规 | 26 |
| 8.5 | 重组 法团 | 27 |
| 8.6 | 报价 股份 | 28 |
| 8.7 | 零碎的 股 | 28 |
| 8.8 | 治理 法律 | 28 |
| 8.9 | 可分割性 | 28 |
| 8.10 | 代码 第409a节 | 28 |
I-80 Gold Corp. OmNIBUS SHARE INCENTIVE SEARCH
i-80 Gold Corp.（“公司”）特此为公司或其任何子公司（定义见本文）的某些合格董事、执行人员、员工或顾问（定义见本文）建立综合股票激励计划。
文章 1 解读
1.1定义
除文意另有所指外，在本文件或本文件的任何修改中或在本协议下要求或允许提供的任何通信中使用的 ，下列术语应分别具有以下含义：
"账户” 指在公司账簿上为每位参与者维护的名义账户，根据本计划的条款，该账户将计入股份单位或DS U（如果适用）;
“安排”指总理根据本条例第182条作出的安排《商业公司法》(安大略省)由Premier的证券持有人在2021年2月23日的特别会议上批准，其中规定交换Premier期权以替换 SpinCo期权；
“伙伴”，指(I)该参与者的任何家庭伴侣和(Ii)该参与者的配偶和该参与者的子女，以及该参与者的亲属和该参与者的配偶的亲属(如果他们 同住该参与者)；
“奖励” 指根据本计划授予的任何期权(为免生疑问，包括替换SpinCo期权)、股份单位或DSU，或 以其他方式受本计划管辖；
“封闭期”是指根据当时有效的公司关于交易限制的政策，参与者不能交易公司证券的期间(为更明确起见，该政策不包括停止交易令生效的期间，在此期间，公司或与该内部人士有关的停止交易令受到约束)；
“封锁期到期日期”是指封锁期到期的日期；
“董事会”具有本协议第2.2条第(1)款中赋予该词的含义；
“营业日”是指星期六、星期日或法定假日以外的日子，银行在不列颠哥伦比亚省温哥华一般营业，以处理银行业务；
“加拿大 参与者”是指加拿大居民和/或因在加拿大提供的就业服务而获奖的参与者，但为了更加确定，参与者可以既是加拿大参与者又是美国纳税人；
“无现金行权”具有本协议第3.6条第(3)款赋予的含义；
“原因” 具有本协议第6.2(1)节所赋予的含义；
“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生以下任何事件，除非董事会另有决定：
| - 2 - |
| (a) | 任何 任何交易(以下第(C)款描述的交易除外)，根据该交易，任何共同或一致行动的个人或团体获得公司证券的直接或间接利益 占50%或有权在公司董事选举中投票的公司当时发行和发行的所有证券的总投票权 更多，在行使或结算公司根据公司的任何股权激励计划授予的期权或其他证券时发生的任何此类收购除外。 |
| (b) | 完成(直接或间接)涉及本公司的安排、合并或类似交易，并在紧接该等安排完成后，合并、合并、合并或类似交易。在此之前，本公司的股东并不直接或间接实益拥有：(A)未偿还的有表决权证券，相当于该合并中尚存或由此产生的实体的总未偿还表决权的50%以上。合并或类似交易，或(B)在该等安排、合并或类似交易中尚存或产生的实体的母公司的未完成投票权总和的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的实益所有权基本相同； |
| (c) | 在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、交换、许可或其他处置资产，公司或其任何子公司的权利或财产的账面价值合计超过公司及其子公司在合并基础上的资产、权利和财产账面价值的50%的权利或财产给任何其他个人或实体，在公司及其全资子公司资产重组过程中出售给公司全资子公司的除外； |
| (d) | 董事会或公司股东通过决议，大幅清算公司资产或结束公司业务，或在一项或多项交易或一系列交易中大幅重新安排其事务，或启动此种清算的程序，清盘或重新安排(除非这种重新安排 是公司真正重组的一部分，但在重新安排后公司继续经营且持股基本不变的情况下除外)；或 |
| (e) | 在紧接某一特定时间之前是董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成紧接该特定时间之后的董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)以现任董事会成员的多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员将：被视为现任董事会成员； |
“代码” 指美国1986年国税法，经修订；
“守则第409a条”系指守则第409a条及根据其发布的适用条例和指南；
| - 3 - |
“顾问” 指提供持续 服务的自然人，但公司或子公司的员工、高管或董事除外。善意的向公司提供服务(与融资交易中的证券要约或出售无关)， 并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；
“咨询协议”是指公司或子公司与作为顾问的参与者之间的任何书面咨询协议；
“公司” 是指I-80 Gold Corp.，是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；
“指定经纪人”指独立于公司及其附属公司，并与公司及其附属公司保持一定距离并由公司或其附属公司指定的经纪(根据多伦多证券交易所的规则和政策)；
“红利等值”是指根据第4.7节作为红利等值记入参与者账户的额外股份单位；
“dsu” 具有本协议第5.1节中赋予该词的含义；
“DSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予DSU及其条款和条件，该协议的一种形式作为附件“D”附在本协议之后；
“赎回日期”对于特定的DSU而言，是指按照本计划的规定赎回该DSU的日期。
“资格日期”指参与者有资格领取长期伤残津贴的生效日期(但为更明确起见，该生效日期应由提供此类长期伤残津贴的保险公司以书面形式向保险公司确认)；
“合资格的参与者”指：(I)就认股权或股份单位的授予而言，指公司或其任何附属公司的任何董事、行政人员、雇员或顾问；(Ii)就授出的分销单位而言，指任何非雇员的董事；及(Iii)就 有权根据安排计划获得替代的SpinCo期权的任何前优质期权持有人而言，指有权获得替代的SpinCo期权的任何前优质期权持有人；
“雇佣协议”对于任何参与者而言，是指公司或其子公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议；
“练习 通知”是指参与者签署的书面通知，表明参与者打算行使某一特定选择权， 如适用；
“授予协议”是指证明授予获奖者的协议，包括期权协议、股份单位协议、DSU协议、雇佣协议或咨询协议；
“内幕消息人士”指国家文书55-104所界定的“内幕消息人士”。内幕举报要求和豁免并且 包括此类“举报内幕人士”的联营公司和附属公司(该术语在多伦多证券交易所公司手册第1部分中有定义)；
“ITA” 是指收入ITA(加拿大)，经不时修订；
| - 4 - |
“国际贸易协会条例”是指根据国际贸易协会颁布并经不时修订的条例；
“股票市值”指，就要求确定股票市值的任何特定日期而言， (I)如果该股票随后在多伦多证券交易所上市，则指该股票在该特定日期之前的最后一个交易日在多伦多证券交易所的收盘价；(Ii)如该等股份当时并未在多伦多证券交易所上市，则指该特定日期前最后一个交易日 在任何其他证券交易所上市的股份的收市价(如多于一间，则使用该等股份的大部分交易所在的交易所)；或(Iii)如该等股份当时并未在任何证券交易所上市，则由董事会以合理及真诚的方式单独厘定的价值，而该项厘定为最终决定，并对所有人士具有约束力；
“非雇员 董事”是指不是公司或子公司的雇员或高管的董事会成员；
“期权” 指公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从库房购买指定数量的股份，为免生疑问，还包括替换的SpinCo期权；
“期权协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明授予期权及其条款和条件，其形式作为附件“A”附在本协议之后；
“选择权 价格”具有本合同第3.2节所赋予的含义；
“选项术语”具有本协议第3.4节所赋予的含义；
“未清偿发行”是指在规定时间，按非摊薄原则发行的流通股数量；
“参与者” 指根据本计划获得一个或多个奖项的任何合格参与者；
“业绩标准”是指特定的标准，而不是仅仅继续受雇或仅仅是时间的流逝，其满足 是授予、行使、归属或完全享有期权或股份单位的条件。
“业绩 期间”是指董事会在授予任何期权或股份单位时或之后的任何时间确定的期间，在此期间 董事会就该等期权或股份单位规定的任何业绩标准和任何其他归属条件需要衡量；
“个人”是指个人、公司、公司、合作社、合伙、信托、非法人团体、具有法人资格的实体或政府机关或团体，所指的人的代词应具有类似的引申含义；
“计划” 是指本I-80 Gold Corp.综合股票激励计划，包括本计划的附件和在本计划生效日期后对本计划所作的任何修改或补充。
“安排计划”是指实施安排的安排计划；
“Premier”指Premier Gold Mines Limited，是根据《商业公司法》(安大略省)和该公司的母公司 在安排完成之前；
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“Premier 期权”是指根据Premier股票激励计划授予的获得Premier股票的股票购买期权；
“Premier 股票激励计划”是指修订并重述的Premier股票激励计划，日期为2019年5月23日，包括根据Premier股票激励计划修正案而不时修订的；
“高级股票激励计划修正案”具有《安排计划》中赋予该术语的含义；
“Premier 股份”是指在安排生效前构成的Premier资本中的普通股；
“赎回日期”具有本协议第4.5(1)节赋予该词的含义；
“替换SpinCo期权”是指根据《安排计划》中规定的条款和条件，收购授予Premier期权前持有人的0.4股股份，以换取该Premier期权的SpinCo部分的期权；
“限制期”，就某一股份单位的授予而言，指该股份单位的授予日期至该股份单位任何部分的最后归属日期之间的期间；
“美国证券交易委员会” 具有本协议第8.4(5)节所赋予的含义；
“从服务中分离”具有法典第409a节赋予它的含义；
“股份”指公司股本中的普通股；
“股票薪酬安排”是指任何涉及从国库发行或潜在发行股票的股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或其他薪酬或激励机制，包括由专职员工、董事、高管、内部人士或顾问从国库购买的股票，由公司或子公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助。
“股份单位”是指根据本计划的条款和条件，授予参与者按照本计划第四条的规定收取款项的权利；
“股份单位协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股份单位的授予及其条款和条件，其形式作为附件“C”附在本协议之后；
“超出到期日的股份”具有本协议第4.5(4)节所赋予的含义。
“SpinCo 部分”具有安排计划中赋予该术语的含义；
“证券交易所”指多伦多证券交易所，或者，如果股票在特定日期没有在多伦多证券交易所上市或张贴交易，则指股票交易量和价值的大部分在其上上市或张贴交易的任何其他证券交易所；
“附属公司”指由公司直接或间接控制的公司、公司或合伙企业；
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“终止日期”是指(I)如果参与者辞职，则该参与者不再是公司或其子公司的董事高管、雇员或顾问的日期；(Ii)如果参与者终止雇用，或终止其作为公司或子公司的高管或顾问的 职位，则终止 由公司或子公司(视情况而定)向参与者提供的终止通知中规定的终止的生效日期。和(Iii)如果参与者死亡，在死亡之日，但在将本计划的规定适用于授予加拿大参与者的DSU时，“终止日期”应为参与者既不是董事公司的员工、高管或高管，也不是公司任何关联公司的日期(其中，“关联公司”具有加拿大税务局为《国际贸易协会条例》第6801(D)段的目的赋予的含义)；
“服务终止”是指参与者不再是合格的参与者；
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；
“美国”指美利坚合众国；
“美国证券法”系指美国1933年证券法，经修订；
“在到期日以外的美国股份单位”具有本合同第4.1节赋予的含义；
“美国纳税人”是指美国公民、美国永久居民或其他根据《守则》应对其收入或奖励征税的参与者，但为更明确起见，参与者可以既是加拿大参与者又是美国纳税人；以及
“归属日期”具有本合同第4.4节所赋予的含义。
1.2释义
| (1) | 每当 董事会在管理本计划的条款和条件方面行使酌处权或权力时，术语“酌情”或“权力”指董事会的唯一和 绝对酌情决定权。 |
| (2) | 提供目录、将本计划划分为文章、章节和其他小节以及插入标题仅供参考，不影响对本计划的解释。 |
| (3) | 在本计划中，表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括任何其他性别。 |
| (4) | “包括”、“包括”和“包括”一词以及这些词的任何派生词 意为“包括(或包括或包括但不限于)”。如本文所用，“条款”、“章节”和其他细分 后跟一个数字，分别表示和指本计划的特定条款、章节或其他细分 。 |
| (5) | 除非 参与者的赠款协议中另有规定，否则所有提及的金额 均为加拿大货币，如果任何金额需要转换为加拿大货币以外的货币 ，此类兑换应以加拿大银行在特定日期所报的汇率为基础。 |
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| (6) | 就本计划而言，参与者的法定代表人应仅包括参与者的遗产或遗嘱的法定代表人。 |
| (7) | 如果在本计划规定的 天数期限内采取任何行动，或任何权利或义务在该天数期限结束时到期，则不计算该期限的第一天，但计算其到期的 天。 |
第2条计划的目的和管理；授奖
2.1计划的目的
本计划的目的是允许公司在符合以下规定的条件下，为下列目的向符合条件的参与者颁发奖项：
| (a) | 增加那些有资格的参与者的利益，这些参与者分担 管理、增长和保护公司或子公司的业务的责任。 |
| (b) | 向符合条件的参与者提供激励，鼓励他们继续为公司或子公司服务，并鼓励具备以下技能的合格参与者：业绩和对公司或子公司的目标和利益的忠诚度对于公司或子公司的成功、形象、声誉或活动是必要的或必不可少的； |
| (c) | 奖励参与者在为公司或子公司工作期间提供的服务； |
| (d) | 提供一种手段，使公司或附属公司能够吸引和留住有能力的人进入其就业或服务岗位；以及 |
| (e) | 就授予替代SpinCo期权而言，奖励该等参与者在安排生效时间 之前所提供的与子公司有关的服务。 |
2.2本计划的实施和管理
| (1) | 本计划由公司董事会负责管理和解释( “董事会“)或(如董事会决议决定)由董事会委任的委员会或计划管理人 。如果该委员会或计划管理人为此目的而被任命 ，则本文中提及的所有“董事会”将被视为对该委员会或计划管理人的引用。本文件所载任何事项不得阻止董事会 在获得任何所需批准的情况下，采纳其他或额外股份补偿安排或其他补偿安排。 |
| (2) | 在符合第7条和证券交易所任何适用规则的情况下，董事会可按其认为合宜的方式，不时采纳、修改和废除规则和法规，或更改本计划的条款和/或本计划下的任何奖励，以执行本计划的规定和目的，和/或满足任何适用司法管辖区的税收或其他要求。 |
| (3) | 在不违反本计划规定的情况下，董事会有权根据 该等决定作出该等决定，并根据该等解释作出该等决定，并采取该等步骤及行动。按其认为必要或适宜的方式对本计划进行适当管理和运作。董事会可在董事会决定的条款的规限下，将执行该等 全部或部分职能的权力转授本公司或其辖下委员会的高级管理人员或经理。董事会的任何此类授权可在任何时候由董事会自行决定撤销。董事会或董事会授权执行该等职能的任何高级人员、经理、委员会或任何其他人士对本计划及本计划的任何规定的解释、管理、施工和实施是最终的，对本公司具有约束力。其子公司和所有符合条件的参与者。 |
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| (4) | 董事会成员或根据董事会根据本协议授权行事的任何人均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励的管理、解释、解释或应用而真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。董事会成员或任何按董事会指示或代表董事会行事的人士，应在法律允许的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面保障及保障。 |
| (5) | 计划不得以任何方式束缚、限制、义务、限制或约束董事会配发或发行任何股份或公司股本中的任何其他证券。为更清楚起见，本公司不应因本计划而 以任何方式限制宣布和支付股票股息、回购股份或更改 或修改其股本或公司结构。 |
2.3参与本计划
| (1) | 公司对股票的未来市值或因奖励而影响任何参与者的所得税事宜不作任何陈述或担保。行使认购权或股份交易或其他有关根据本计划参与的 。本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、股东或代理人不对该人或任何其他人在本协议项下发行股票的价格、时间、数量或其他条件及情况下所做或不做的任何事情承担责任。或与本计划相关的任何其他方式。为提高确定性，根据本计划或任何其他安排，不会向参与者支付任何金额，也不会向参与者 支付任何金额，也不会向该参与者授予额外奖励 以补偿股票价格的下跌， 也不会为此目的向参与者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司及其子公司不承担也不承担任何参与者的收入或其他税务后果的责任 建议每位参与者咨询其自己的税务顾问。 |
| (2) | 参与者 (及其法定代表人)不得对公司或其任何子公司的任何特定财产或资产享有法律或衡平法上的权利、要求或权益。公司或其任何子公司的资产 不得以任何方式作为担保 履行公司或其任何子公司在本计划项下的义务。除非董事会另有决定，否则本计划不应获得资金。在 任何参与者或其遗产根据本计划授予任何权利的范围内，该等权利(除非董事会另有决定)不得大于本公司无担保债权人的权利。 |
| (3) | 除非董事会另有决定，否则公司不得就行使本计划授予的任何奖励向 任何参与者提供财务援助。 |
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2.4股份 以本计划为准
| (1) | 根据本计划第7条的规定进行调整后，参与者根据本计划项下的奖励可获得的证券应由授权但未发行的股票组成，但如果是股份单位，公司(或适用的子公司)可以在其唯一的酌情权下，选择以指定经纪商为参与者的利益在公开市场购买的股份结算该等股份单位。 |
| (2) | 根据本计划，预留供发行的股份总数应为：减去根据本公司任何其他股份补偿安排而授予的任何相关证券的股份，减去已发行股份的10%。为了计算本计划下为发行保留的股份数量，(I)除替换SpinCo选项外，每个选项应被视为在 计划下保留一股，(Ii)每个替换的SpinCo期权应被视为根据本计划保留0.4股，以及(Iii)尽管任何股份单位或DSU的股份结算应由公司根据本计划的规定自行决定，就上述 而言，每个份额单位和每个DSU在每种情况下均应计为保留本计划下的一个份额。该计划被认为是一项“常青树”计划，因为已结算的奖励所涵盖的公司股票将可用于该计划下的后续授予 ，如果公司的已发行和已发行股票总数增加，根据该计划可授予的奖励数量也会增加。 |
| (3) | 如果授予将导致根据本计划为发行保留的股份总数 超过根据本计划为 发行保留的最大股份数量，则不得授予 奖励。 |
| (4) | 如果 (I)悬而未决的奖励(或其部分)到期或因任何原因被没收、交出、取消或以其他方式终止而未行使，(Ii)悬而未决的 奖励(或其部分)以现金结算，或(Iii)根据奖励获得的股份被没收 ，则在每一种情况下，就该奖励保留供发行的股份(或其部分)将再次可根据 本计划发行。 |
2.5内部人士限额、个人限额、年度补助限额和非雇员董事限额
| (1) | 公司可向内部人士发行的证券的最大数量，在任何时间根据 计划，或当与公司的所有其他股份补偿安排相结合时， 不能超过公司已发行和已发行证券总额的10%。 |
| (2) | 在任何一年内，根据该计划，或当与公司的所有其他股份补偿安排相结合时，公司向内部人士发行的证券的最高数量。 不得超过公司已发行和已发行证券总额的10%(10%)。 |
| (3) | 在参与者成为内部人之前，根据本计划授予的任何 奖励或根据任何其他股票补偿安排发行的证券应被排除在第2.5(1)节和第2.5(2)节规定的限制范围之外。 |
| (4) | 根据任何一年内向雇员及非雇员董事颁发的奖励，可发行的最高股份数目不得超过未发行股份的5%(截至该一年期间开始时)。 |
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| (5) | 董事会可根据本计划向非雇员董事颁发奖励，条件是： |
| (a) | 根据本计划向任何一名非雇员董事颁发的年度奖金不得超过150,000美元(基于布莱克-斯科尔斯计算或董事会确定的一致和适当适用的其他类似和可接受的方法)，其中 可包含不超过100,000美元的期权；和 |
| (b) | 在任何一年期间内，根据向所有非雇员董事颁发的奖励，可发行的最高股份数量不得超过未发行股份的1%(截至该一年期间开始时)。 |
2.6授予 个奖项
根据本计划授予的或以其他方式受本计划管辖的任何奖励应受以下要求的约束：如果公司的法律顾问在任何时间确定股票在任何证券交易所或根据任何司法管辖区的任何法律或法规上市、注册或资格，或任何证券交易所或任何政府或监管机构的同意或批准，作为授予或结算该奖励或行使任何期权或根据该奖励发行或购买股票的条件 ，不得授予、结算或行使该奖励。全部或部分适用，除非该等上市、注册、资格、同意或批准已在董事会可接受的条件下完成或取得。本协议任何内容均不得被视为要求本公司申请或获得该等上市、注册、资格、同意或批准。
文章 3个选项
3.1选项的性质
期权是公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从 金库收购指定数量的股份，但须受本协议条款的约束。为提高确定性，公司有义务在行使期权时发行和交付指定数量的股份，并且没有独立决定权以现金或从国库发行的股份以外的其他财产结算期权。为免生疑问，不会就任何期权授予股息等价物。
3.2选项 奖励
在符合本计划规定和任何可能需要的股东或监管机构批准的情况下，董事会应不时通过决议，全权酌情(I)指定可根据本计划获得期权的合格参与者，(Ii)确定将授予每个合格参与者的期权数量(如果有的话)以及授予该等期权的日期， (Iii)根据第3.3条，确定在行使每项此类期权时应支付的每股价格期权 价格”）和相关归属条款（包括绩效标准，如果适用）和期权期限，整个 受本计划或任何期权协议中规定的条款和条件以及证券交易所的任何适用规则的约束。尽管有上述规定，公司仍应根据安排计划并按照安排计划中规定的 条款和条件向前高级期权持有人授予替代SpinCo期权。
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3.3 选项 价格
任何期权的 期权价格应由董事会在授予该期权时确定并批准，但不得低于 截至授予日期的股份市值。尽管有上述规定，任何替代性SpinCo期权下的每股行使价应为根据该替代性SpinCo期权的安排计划确定的行使价。
3.4 选项 期限
除 如属更换SpinCo购股权，董事会应于授出特定购股权时决定可行使购股权的期间 ，该期间不得超过购股权授予之日起十(10)年(“期权期限”)。 如属更换SpinCo购股权，则每项更换SpinCo购股权将于根据安排计划厘定的该等更换SpinCo购股权的适用到期日届满。 除非董事会另有决定，否则所有未行使的期权 应在该等期权期满时取消，不给予任何补偿。尽管有本协议的到期条款，但如果期权期限的到期日在封锁期或封闭期到期日之后的九个工作日内，则期权的到期日将是封闭期到期日期后十个工作日的日期。尽管本条款另有规定，董事会不得进一步延长本节所指的十个工作日期限。
3.5选项练习
根据本计划，在到期或提前终止前，每项购股权应在董事会于授予特定 购股权时可全权酌情决定的业绩标准及/或其他归属条件达到后，于一个或多个时间及/或根据 行使。为获得更大的确定性，参与者对期权的任何行使均应遵守公司的内幕交易政策。
3.6采购价行使和支付方式
| (1) | 在符合本计划条款的情况下，根据本计划授予的期权应可由参与者(或参与者的法定代表人)通过提交完整的行使通知来行使(如本计划第3.5节所规定的不时)，它的一种形式附在本文件的附件“B”中，请公司首席财务官(或公司首席财务官可不时指定的个人)注意，或以公司不时指定的其他方式通知公司，该通知应指明行使该期权的股份数量，并应支付(I)期权价格乘以该通知中规定的股份数量的全部款项。以及(Ii)公司根据第8.2节可能要求的预扣税额。该等付款应以现金、保兑支票、银行汇票或董事会认为可接受的任何其他付款形式支付。 |
| (2) | 在 行使期权后，公司应在实际可行的情况下尽快收到参与者因行使期权而需向公司支付的所有款项。但不得迟于行权和付款后十(10)个工作日，立即安排股份转让代理和登记人： |
| (a) | 向该参与者(或该参与者的法定代表人)交付一份以该参与者的名义、代表该参与者(或该参与者的法定代表人)应拥有的股份总数的证书然后按照该行使通知中规定的付款方式和方式付款；或 |
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| (b) | 在以无证书形式发行的股票的情况下，导致发行总数量的股票，因为参与者(或参与者的法定代表人)将按照行使通知中规定的那样获得 当时的付款，这些股份应由股份转让代理和登记员在公司股东名册上的账面位置证明 。 |
| (3) | 董事会可在其酌情决定的任何时间，按其酌情决定的条款，向有权行使期权的参与者授予可供选择的权利(“无现金行权”)，以在“无现金行使”的基础上处理该期权。 但不限于，董事会可酌情决定，授予参与者关于任何期权的这种无现金行使权利 使该参与者有权全部或部分放弃此类期权，向公司发出书面通知，说明参与者有意行使该无现金行权权，以及行使该无现金行权权的期权数量，并在退回时获得：作为放弃通知中指明的该等期权的代价，不计分数的股份数量， 等于通过以下方式获得的商数： |
| (a) | 从股票市值中减去适用的期权价格(自公司收到该无现金行使通知之日起确定)，并将剩余的 乘以该通知中规定的期权数量； |
| (b) | 从根据第3.6(3)(A)条获得的金额中减去公司自行决定的任何适用的预扣税额。 |
| (c) | 除 根据第3.6(3)(B)节取得的净额除以自本公司收到该无现金行使通知之日起所厘定的股份市值。 |
3.7选项 协议
期权 应以期权协议作为证据，其格式应与董事会不时决定的格式不相抵触，并应参考附件“A”所附表格。期权协议应包含被认为是必要的条款，以使期权符合所得税中有关期权的任何规定(就加拿大参与者而言，包括确保期权继续受ITA第7条管辖的条款和条件)或参与者可能不时是其居民或公民或提供服务的任何国家或司法管辖区内的其他法律，或任何对公司拥有管辖权的监管机构的规则。
第 条4个受限和业绩股单位
4.1股份单位性质
股份单位是授予年度内所提供服务的红利性质的奖励，于结算时，收受人 参与者有权收取相等于股份(或本公司全权酌情决定，股份)市值的现金付款，并受董事会于授出时厘定的归属限制及条件所规限，除非该股份单位于结算前已届满。对归属条件的限制和条件可基于 持续雇佣或其他服务关系(有时称为“受限股份单位”)期间的时间流逝或达到指定的业绩标准(有时称为“业绩份额单位”)，或两者兼而有之。除非适用的股份单位协议另有规定，否则授予美国纳税人的股份单位将不受《美国财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节的第409A条的约束，因此此类股份单位将在3月15日之前结算/赎回这是在该等股份单位不会或不再面临重大没收风险的下一年的下一年(因此， 术语在守则第409a节下解释)。为了更好地确定，在满足或放弃或被视为满足所有绩效标准和其他归属条件后，美国纳税人的份额单位将不再受到重大没收风险的影响， 并将在3月15日之前结算/赎回这是下一年的(“ 对于授予加拿大参与者作为授予年度所提供服务的红利的股份单位， 本计划或根据本协议授予的任何股份单位均不构成ITA第(Br)248(1)款所界定的“薪资递延安排”，原因是(K)段中的豁免。根据本协议授予的所有股份单位应是任何加拿大参与者就其为本公司或附属公司(视情况而定)提供的服务而收取或应收的普通薪金和工资的补充，而不是替代或替代该等薪金和工资。
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4.2分享 单位奖
| (1) | 董事会应不时通过决议，自行决定(I)指定可根据本计划获得股份单位的合资格 参与者，(Ii)确定股份单位的数量， 如果有，授予每个合格参与者以及授予该等股份单位的日期，(Iii)确定有关条件、归属条款(包括适用的履约期和业绩标准，如有)和限制期 ，及(Iv)适用于已授予股份的任何其他条款及条件，该等条款及条件不一定相同，且可包括不竞争条款，但须受本计划及任何股份 单位协议所规定的条款及条件所规限。 |
| (2) | 在符合本计划和适用股份单位协议中的归属及其他条件和规定的前提下，授予参与者的每个股份单位应使参与者有权在结算时获得相当于股份市值的现金支付，或在公司(或适用子公司)的酌情决定权 ，一股或现金和股票的任何组合 公司(或适用子公司)可在每个 情况下自行决定减去任何适用的预扣税。为提高确定性，任何参与者均无权要求支付或收取任何股份单位的股份，而且，尽管公司(或适用的子公司)行使了任何酌处权，以结算任何股份单位或其部分，本公司(及各附属公司)保留以股份形式随时更改付款方式的权利，直至实际付款为止。 |
4.3份额 单位协议
| (1) | 董事会授予股份单位须以股份单位协议作为证明，而股份单位协议的格式与计划并无抵触，该格式由董事会不时参考附件“C”所载表格而厘定。此类股份单位协议应受本计划所有适用条款和条件的约束，并可受任何其他条款和条件的约束(包括但不限于任何补偿，补偿或追回补偿(br}董事会可能不时采纳的政策)与本计划并无抵触，且董事会认为适合纳入股份单位协议。 根据本计划发出的各项股份单位协议的条文无须相同。 |
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| (2) | 股份单位协议应包含公司认为必要的条款，以使股份单位符合《守则》第409a条以及所得税法中有关受限股份单位的任何规定(包括，就加拿大参与者而言，(Br)确保股份单位不构成ITA第248(1)款所界定的“工资延期安排”的条款和条件；由于豁免(br}第(K)段)或在任何国家或司法管辖区有效的其他法律，参与者可能不时是其居民或公民或在其境内提供服务，或 任何对本公司拥有管辖权的监管机构的规则。 |
4.4授予 个股份单位
董事会有权全权决定(I)有关股份单位的任何归属条件(包括任何表现准则 或适用股份单位协议所载的其他归属条件)是否已获满足，(Ii)放弃适用于股份单位的归属条件(或视为已获满足)，及(Iii)延长股份单位授予的限制期，但条件是(A)任何此等延期不得导致该等股份单位的限制期延至 到期日以外的股份单位，和(B)对于授予美国纳税人的任何股份单位，这种延期构成了重大的没收风险 ，该股份单位将继续豁免(或以其他方式遵守)代码第409a条。本公司须在合理可行范围内，尽快将有关授予参与者 股份单位的所有该等适用归属条件已获满足、豁免或被视为已获满足及该等股份单位已归属的日期(“归属日期”)传达予参与者。尽管如上所述，如果任何股份单位的归属日期落在封锁期 内或封闭期届满日期后九个工作日内，则该等股份单位的归属日期将被视为以下两者中较早的日期：(I)封闭期届满日期后十个工作日(董事会不得再延长该十个工作日)及(Ii)有关该等股份单位的股份单位于失效日期以外的日期。但在任何情况下，作为美国纳税人的参与者的任何股份单位的赎回和结算都不会推迟到3月15日以后这是紧随该等股份单位不再或不再有重大没收风险的年度之后的日历 年度(该术语根据守则第409a节进行解释)。
4.5赎回 /股份单位结算
| (1) | 除第4.5节和第4.6节的规定另有规定外，参与者的既得股单位 应在以下15项中最早的日期(“赎回日期”)赎回，作为现金支付的代价这是适用于该等归属股份单位的归属日期(或，如该日不是营业日，则在紧接营业日之后的 )，(Ii)到期日以外的股份单位，以及(Iii)如果参与者是美国纳税人，则指到期日期以外的美国股票单位。 |
| (2) | 除第4.5节和第4.6节的规定另有规定外，在参与者的既得股份单位的归属日期和赎回日期之间的期间内，公司(或与参与者签订雇佣协议或咨询协议的任何附属公司(其既得股份单位将被赎回)应自行决定： 有权选择清偿因参与者的既得股份单位而产生的全部或任何部分现金支付义务，或者(I)向参与者(或参与者的法定代表人，如果适用) 在赎回日，或(Ii)通过向指定经纪人支付全部或部分此类现金支付义务 ，该经纪人将使用收到的资金在公开市场购买股票，这些股份应以指定经纪人的名义登记在一个单独的 帐户中，以使参与者受益。 |
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| (3) | 参与者既得股单位的结算应在赎回日进行，具体如下： |
| (a) | 如果公司(或适用的附属公司)已选择将参与者的全部或部分既得股份单位以国库发行的股份结算： |
| (i) | 在以证书形式发行的股票的情况下，通过向参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)交付以参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)，代表参与者有权获得的股份总数，但必须满足第8.2节规定的任何适用扣缴；或 |
| (Ii) | 在 以未经证明的形式发行的股票的情况下，通过向参与者(或向参与者的法定代表人，如果适用)发行参与者有权获得的 股票总数，在满足第8.2节规定的任何适用的预扣税后，股份应由转让代理和股份登记员保存的公司股东名册上的账面头寸来证明； |
| (b) | 如果公司或附属公司已选择以在公开市场购买的股份结算参与者的全部或部分既得股份单位，通过向指定的 经纪人交付随时可用的资金，其金额等于股票在赎回日期的市值乘以在公开市场购买的股票 将结算的既有股份单位数量，减去第 8.2节规定的任何适用预扣税的金额，以及指示指定经纪人使用此类资金在公开市场上为参与者的利益购买 股票的指示，并由指定经纪人的购买确认 证明； |
| (c) | 参与者有权获得的任何 现金付款(为免生疑问，不包括公司或其附属公司已选择以股票结算的与参与者股份单位有关的任何应付金额)，在满足第8.2节规定的任何适用的预扣税后，参与者为董事、员工、高管或顾问的公司或子公司应向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)支付现金，通过支票或公司和参与者同意的其他付款方式；和 |
| (d) | 如果公司或子公司已选择将参与者的部分但不是全部既得股份单位结算为股票，则参与者应被视为已指示公司或子公司(视情况而定)。从参与者以其他方式有权获得的付款的现金部分中扣留根据第 8.2节可能要求的金额，并将该扣缴金额汇给适用的税务机关，以承担 任何预扣税款义务，以及公司或子公司(视情况适用)在进行任何此类汇款后，应在合理的 可行范围内尽快将任何剩余应付现金交付给参与者 (或参与者的法定代表人，如适用)。如果在上述情况下，为结算参与者的股份单位而支付的现金部分不足以满足公司或附属公司根据第8.2条规定的扣缴义务，公司或附属公司，以适用的方式，应有权通过公司或子公司可能要求或决定的任何其他 机制履行任何剩余的扣缴义务。 |
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| (4) | 尽管有 本条第四条的任何其他规定，在第三个 (3)年12月15日之前，不得以现金或股票支付任何股份单位的结算研发)在获授该股份单位的日历年度(“到期日期以外的股份单位”)结束后的一个历年。 |
4.6金额的确定
| (1) | 根据第4.5节因赎回和交收归属股份单位而产生的 现金支付义务应等于股票于适用赎回日期的市值。为免生疑问，就赎回参与者的既得股份单位向参与者 (或参与者的法定代表人，如适用)支付的现金总额，根据第7.1节进行的任何调整和根据第8.2节要求的任何扣缴，等于 该等归属股份单位于赎回日的市值乘以参与者于赎回日期开始时账户中的归属股份单位数目 (扣除任何本公司(或适用附属公司)根据第 4.5(2)节选择将该等既有股份单位以股份形式结算的参与者账户中的归属股份单位。 |
| (2) | 如果公司(或适用的附属公司)根据第4.5(2)条选择通过发行股票来清偿因赎回参与者的既得股份单位而产生的全部或部分现金支付义务，公司应：根据第7.1节进行任何调整，并根据第8.2节要求进行任何扣缴，向参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)发出、对于本公司(或适用子公司) 选择以股份结算的每个既有股份单位，一股。如果根据第7.1节进行任何调整和/或根据第8.2节要求进行任何扣缴，在公司(或适用的子公司)选择将参与者的全部或部分既得股份单位结算为股份时，参与者将收到的股份总数 包括零头股份，参与者将收到的股份总数 应向下舍入到最接近的整数股份数。 |
4.7奖励股息等价物
股息 可由董事会全权酌情决定，就参与者的 账户内的未归属股份单位按宣布及支付股份的现金股息相同的基准发放股息，犹如参与者是于有关记录日期 登记在册的股东一样。股息等价物(如有)将以额外股份单位计入参与者的账户，其数字应等于一个分数，其中分子是(I)支付股息当日该参与者的 账户中的股份单位数乘以(Ii)每股支付的股息，其分母为截至股息支付日期计算的一股的市值。入账作为股息等值的任何额外股份单位须遵守与入账有关的股份单位 相同的条款及条件(包括归属及限制期)，并应视为已于入账当日授予，并受 与入账的股份单位相同的到期日所规限。
在 参与者的适用股份单位未归属的情况下，与该股份单位相关联的所有股息等价物(如有)将由参与者没收。
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第 条5个递延单位
5.1递延股份单位性质
A 递延股份单位(“DSU“)是对所提供的服务或未来将提供的服务的延期付款性质的奖励，并且在和解时，受奖参与者有权获得现金或收购股份，这由公司自行决定 ，除非此类DSU在结算前到期。
5.2市场波动
为使 更具确定性，将不会向参与者或向参与者支付任何金额或提供任何利益，也不会根据计划或任何其他安排向参与者支付或提供任何与参与者保持一定距离的交易，并且不会向该参与者授予额外的 奖励，以减少公司或与其相关的任何公司的股票公平市值的任何影响的全部或部分。
5.3 DSU 奖项
| (1) | 在符合本计划的规定以及《国际贸易协会条例》第6801(D)段和《守则》第409a节的要求的情况下，董事会应不时通过决议，全权酌情决定： (I)指定可根据本计划获得DSU的非员工董事；(Ii)确定授予任何非员工董事的DSU数量(如果有的话)以及授予此类DSU的日期。以及(Iii)确定适用于授予的DSU的任何其他条款和条件。 |
| (2) | 根据本计划和任何DSU协议中的归属和其他条件和规定， 授予参与者的每个DSU应使参与者有权在结算时获得相当于股票市值的现金支付，或由公司酌情决定， 一股或现金和股票的任何组合，由公司全权酌情决定 。为获得更大的确定性，任何参与者均无权要求支付或获得任何DSU的股份，而且，尽管公司行使了任何以股份形式结算任何DSU或其部分的酌处权，公司 保留随时更改此类付款形式的权利，直至实际付款为止。 |
5.4 DSU 协议
| (1) | 董事会批准的DSU应由一份不与计划不一致的《DSU协议》作为证据，该协议的格式由董事会不时参考附件D所附的表格确定。此类DSU协议应受制于本计划的所有适用条款和条件，并可能受制于任何其他条款和条件(包括但不限于任何补偿，董事会可能不时采用的报销或追回补偿政策)，且不与本计划相抵触，且董事会 认为适合包含在DSU协议中。根据本计划发布的各种DSU协议 的条款不必相同。 |
| (2) | 每一份《DSU协议》应包含公司认为必要的条款，以使根据该协议授予的DSU符合《规范》第409a条以及所得税中有关受限股份单位的任何规定(包括，就加拿大参与者而言， 这些条款和条件，以确保不会因《国际贸易协定》第6801(D)段的豁免而构成《国际贸易协定》第248(1)条所界定的“薪资延期安排”。参与者可能不时是其居民或公民或提供服务的任何国家/地区或司法管辖区的有效法律或其他法律，或对公司拥有管辖权的任何监管机构的规则。 |
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5.5赎回 /结算DSU
| (1) | 除本计划第5.5节或第8.10节另有规定外，(I)作为美国纳税人的参与者 的DSU应在参与者脱离服务后合理地 尽快由公司赎回和结算，和(Ii)作为加拿大参与者(或既不是美国纳税人也不是加拿大参与者)的参与者 的DSU应在参与者终止日期后合理可行的情况下尽快由公司赎回和结算，但在任何情况下不得晚于：而与该等分销单位的结算有关的任何付款(不论是以现金或股份支付)应不迟于第一(1)年12月15日ST)从紧接参与者终止日期之后的日历年度开始。尽管如上所述，如果同时是美国纳税人和加拿大参与者的参与者在结算时 支付了DSU： |
| (a) | 根据上文第(I)款 因其离职而需要 ，但此类付款将导致此类DSU无法满足ITA条例第6801(D)款的要求；董事会认定，以某种其他方式或在其他同时符合《ITA条例》第409a条和第6801(D)段的其他时间支付此类款项是不现实的。则此类付款将 支付给受托人，该受托人将为参与者的利益以信托方式持有，其方式应使 这笔付款包括在参与者根据《守则》规定的收入中，但不违反《ITA条例》第6801(D)段的要求，此后，该款项须在符合《国际信托协会条例》第6801(D)段的规定的时间和方式从信托中支付；或 |
| (b) | 根据以上第(Ii)款，是否需要 ，但此类付款将导致此类DSU无法 满足规范第409a节的要求，因为参与者尚未经历 脱离服务，如果董事会确定以某种其他方式或在满足《ITA规则》第409a款和第6801(D)款要求的其他时间支付此类款项并不实际，则参与者应 无偿没收此类DSU。 |
| (2) | 公司将有权自行选择通过发行股票来清偿因赎回和结算参与者的DSU而产生的全部或任何 部分现金支付义务。 |
| (3) | 为了更好地确定，公司不应向参与者支付任何现金或发行任何股票，以满足参与者在赎回参与者的DSU之前，公司自行决定，根据第8.2条规定的所有适用预扣税金将被及时扣缴或收到并汇给任何特定参与者和任何特定DSU的适当税务机关 。 |
| (4) | 参与者的DSU的赎回和结算应在适用的DSU赎回日期 进行，具体如下： |
| (a) | 如果公司已选择以股份结算参与者的全部或部分DSU， |
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| (i) | 在 以证书形式发行的股票的情况下，向参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)交付以参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)，代表参与者有权获得的股份总数 ，但必须满足 根据第8.2条规定的任何适用扣缴；或 |
| (Ii) | 在 以无证书形式发行的股票的情况下，向参与者(或向参与者的法定代表人，如果适用)发行该参与者有权获得的股份总数，在满足第8.2节规定的任何适用的预扣税后，股份应由股份的转让代理人和登记员 在公司股东名册上的账面位置来证明； |
| (b) | 参与者有权获得的任何 现金付款(为免生疑问，不包括公司已选择 以股票支付的与参与者的DSU有关的任何应付金额)，在满足第8.2节规定的任何适用预扣税后，公司应以现金、支票或公司和参与者同意的其他支付方式向参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)支付；和 |
| (c) | 如果公司已选择将参与者的部分但不是全部的DSU结算在 股票中，参与者应被视为已指示公司从 参与者以其他方式有权获得的付款的现金部分中扣留根据第8.2节可能要求的金额 ，并将扣留的金额汇给 适用税务机关因本公司的任何扣缴义务， 公司应在进行任何此类汇款后，在合理可行的情况下尽快将任何剩余的应付现金交付给参与者(或参与者的法定代表人，如适用)。如果公司为结算参与者的股份单位而选择的现金部分不足以履行公司根据第8.2条规定的扣缴义务，任何剩余金额应由 公司通过公司可能要求或确定为适当的任何其他机制支付。 |
5.6金额的确定
| (1) | 根据第5.5节，公司就赎回和交收股份单位所承担的 现金支付义务，应等于股票在适用的股份赎回日期的市值。为免生疑问，支付给参与者(或参与者的法定代表人，如适用)的现金总额应为：根据第7.1节进行的任何调整和根据第8.2节要求的任何扣缴，应 等于此类DSU在赎回日期的每股市值乘以正在赎回的DSU数量(扣除公司根据第5.5(2)条选择以股份结算的任何此类DSU后)。 |
| (2) | 如果公司根据第5.5(2)条选择通过发行股票来清偿因赎回参与者的DSU而产生的全部或部分现金支付义务，公司应：根据第7.1节的任何调整和第8.2节要求的任何扣缴，向参与者发行 公司选择以股份结算的每个DSU一股。如果 根据7.1节进行的任何调整和/或根据8.2节要求的任何扣缴，参与者在公司选择结算其全部或部分DSU时将收到的股份总数包括零头 股份，参与者收到的股份总数应 向下舍入到最接近的整数。 |
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第 条6一般条件
6.1适用于奖项的一般条件
每项 奖励应符合以下条件：
| (1) | 归属 期间。根据本合同授予的每一项奖励应根据本计划的条款和与该奖励签订的授予协议授予。除DSU的情况外，董事会有权自行决定放弃任何授予条件或加速授予任何奖励，或视为满足任何绩效标准或其他授予条件 ，尽管为此类奖励制定了授予时间表。 |
| (2) | 就业。 尽管本计划有任何明示或默示的相反条款，根据本计划颁发的奖项不得被解释为公司或子公司对受雇或与公司或子公司建立其他服务关系的参与者的担保。向参与者颁发奖项不应要求公司或子公司承担以任何身份留住参与者的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中包含的任何内容不得以任何方式干扰公司或其任何子公司在雇用、保留或终止任何此类参与者方面的权利。 根据本计划授予的奖励股票的现有或潜在利润损失 不应构成参与者在任何职位或其他职位上的雇佣或服务终止时的损害赔偿因素。 |
| (3) | 授予 个奖项。参加本计划的资格并不赋予任何符合条件的 参与者根据本计划获得奖励的权利。向任何符合条件的参与者授予奖励并不授予任何符合条件的参与者获得奖励的权利，也不妨碍该符合条件的参与者在任何时候获得任何额外的奖励。根据本计划，任何符合资格的参与者有权在多大程度上获得奖励，将由董事会自行决定。参与该计划应 完全自愿，任何不参与的决定不应影响符合条件的参与者与公司或任何子公司的关系或雇佣关系。 |
| (4) | 股东权利 。参赛者或该参赛者的遗产代理人或受遗赠人对于该参赛者因授予该奖项而获得的奖励所涵盖的任何股份，不应享有任何股东权利，直至该奖项已被适当行使为止。在不以任何方式限制前述事项的一般性的原则下，除本计划另有规定外，不得对记录日期 早于该等股份发行日期的股息或其他权利作出任何调整。 |
| (5) | 符合计划 。如果授予的奖励或签订的授予协议在所有细节上不符合本计划的规定，或声称授予 奖励的条款与本计划中规定的条款不同，该奖项或该奖项的授予不得以任何方式无效或无效，但授予的奖项将进行调整 以使其在所有方面都符合本计划。 |
| - 21 - |
| (6) | 不可转让的 奖项。除董事会批准的赠款协议中特别规定外，根据本计划授予的每个奖励都是参与者的个人奖励，参与者不得转让或转让，无论是自愿还是通过法律实施，但遗嘱或已故参与者住所继承法规定的除外。不得质押、抵押、抵押、转让或以其他方式担保或处置本合同项下授予的任何奖励 。 |
| (7) | 参与者的 权利。除本计划另有规定外(包括，在不限制上述一般性的情况下，根据第6.2节)，或除非董事会另有许可， 当公司的任何子公司不再是公司的子公司时，以前根据本计划授予的奖励：在变更时，由董事的该子公司的高管、雇员或顾问 而非公司本身的人员 持有的股份，无论当时是否可行使，均应在变更之日自动终止 。 |
6.2适用于选项的一般条件
根据第6.2(7)节的规定，每个选项应符合以下条件：
| (1) | 因原因终止 。当参与者因原因不再是合格参与者时，授予该参与者的任何已授予或未授予的期权将自动终止并立即失效 。就本计划而言，公司对参与者因原因而被解雇的决定应对参与者具有约束力。“原因”应包括但不限于严重不当行为、盗窃、欺诈、违反保密或违反公司行为准则，以及公司确定为终止原因的任何其他原因。 |
| (2) | 无故终止 。如果参与者因其与公司或子公司的雇佣或服务关系而不再是合格参与者，则被无故终止(为免生疑问，包括因公司的任何子公司不再是公司的子公司而终止)。如第(br}6.1(7)节所设想的)，(I)授予该参与者的每一未归属期权在终止后立即到期并失效。以及(Ii)参与者持有的每一既得期权应在参与者终止后九十(90)天(或董事会可自行决定的较后日期，确定)及(B)适用授予协议所载该等购股权的 到期日，在此之后，该等 既得购股权将会失效。 |
| (3) | 辞职。 当参与者因从公司或子公司辞职而不再是合格参与者时，(I)授予该参与者的每一未归属期权 在辞职后立即终止并失效；及(Ii)该参与者持有的每一已归属期权 将于(A)九十(90) 中较早者停止行使。参与者终止日期后的天数和(B)适用授予协议中规定的该期权的到期日；在此之后，这种既得选择权将到期。 |
| (4) | 永久 残疾/退休。当参与者因退休或永久残疾而不再是合格参与者时，(I)授予该参与者的每项未授权期权应立即终止并失效，以及(Ii)该参与者所持有的每个既得期权应在(A)退休之日或参与者终止雇佣或服务关系之日起九十(90)天内停止行使 因永久残疾而与公司或任何附属公司合作，及(B)适用授予协议所载该期权的到期日 ，在此之后，该已授予的 期权将失效。 |
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| (5) | 死亡。 当参与者因死亡而不再是合格参与者时，(I)授予该参与者的所有未授予的期权应立即终止并失效，和(Ii)该参与者在死亡时持有的每个既得期权可由该参与者的法定代表人行使，但任何此类既得期权应在(A)参与者死亡后六(6)个月之日或(B)适用授予协议中规定的该期权到期之日停止行使。 在此之后，该既得期权将到期。 |
| (6) | 请 请假。一旦参与者选择了超过十二个月的自愿休假，包括产假和陪产假，董事会可自行决定终止该参与者参加本计划的资格，但应遵守适用的法律。但所有归属期权须保持未偿还及有效 ，直至适用行使日期或董事会自行决定的较早日期为止。 |
| (7) | 更换 SpinCo选项。除第6.2(5)节和第6.2(7)节外，本第6.2节的上述规定不适用于任何替换SpinCo选项，并且每个替换SpinCo选项应符合第6.2(5)节的规定，仅在根据安排计划确定的此类更换SpinCo选项的到期日到期。 |
6.3适用于股份单位的一般条件
每个 股份单位应符合以下条件：
| (1) | 因原因和辞职原因终止 。参与者因 原因或因从公司或子公司辞职而不再是合格参与者时，应立即终止该参与者对本计划的参与。所有贷记该参与者账户的未归属股份单位将被没收和注销， 参与者与该参与者未归属股份单位相关的权利将于终止日被没收和注销。 |
| (2) | 死亡、休假或终止服务。除董事会另有决定外， 在参与者选择休假超过十二(12)个月的自愿休假，包括产假和陪产假时，可随时自行决定，或 参与者因(I)死亡、(Ii)退休、 (Iii)因其他原因终止服务，(Iv)因受伤或伤残或(V)有资格领取长期伤残津贴而终止其与公司或附属公司的雇佣或服务关系；参与者账户中截至与正在进行的限制 期间有关的日期的所有 未归属股份单位将被没收和注销。尽管如上所述，如果 董事会全权酌情加快对全部或部分已发行未归属股份单位的归属或放弃归属条件，则该等 行动的日期即为归属日期。 |
| (3) | 将军。 为了更好地确定，如果(I)参与者与公司或子公司的雇佣或服务关系根据本条例第6.3(1)条或第6.3(2)条被终止，或(Ii)参与者根据本条例第6.3(1)条或第6.3(2)条选择自愿休假6.3(2)在满足特定 股份单位的所有归属条件后，但在收到有关该等股份单位的相应分配或付款之前，参与者仍有权获得此类分配或付款。 |
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第7条调整和修正
7.1获得杰出奖励的股票调整
在向参与者授予奖励之后的任何时间，在该奖励的有效期或没收或取消该奖励之前的任何时间，如果(I)将股份拆分为更多股份，(Ii)将股份合并为数量较少的股份，(Iii)影响股份的任何重新分类、重组或其他变化，(Iv)公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并、合并或合并，或(V)向本公司股本中的股份或其他证券的所有持有人 派发现金、债务证据或本公司的其他资产(不包括现金或股份股息，但为增加确定性而包括本公司或其附属公司的附属公司或业务单位的股份或股权，或出售该附属公司或业务单位的现金收益)或具有类似效果的任何交易或变更，则董事会应全权酌情决定，但须经任何证券交易所批准，确定在此类情况下应进行的适当调整或替换，以维护参与者在与此类事件或变更相关的此类奖励方面的经济权利，包括但不限于：
| (a) | 调整该授权书的行权价格，但不改变适用于该授权书未行使部分的总价。 |
| (b) | 对参与者在行使该奖励时有权获得的股票数量进行调整 ；或 |
| (c) | 根据本计划对预留供发行的股份数量或种类进行调整。 |
7.2控制变更
| (1) | 在发生潜在控制权变更的情况下，董事会有权自行决定加速授予期权，以协助参与者提出收购要约或参与导致控制权变更的任何其他交易。为提高确定性，在收购要约或任何其他交易导致控制权变更的情况下，董事会有权自行决定：(I)规定任何 或所有选项应随即终止，但在控制权变更完成之前， 已授予的任何此类未清偿期权仍可行使，以及 (2)允许参与者在紧接收购投标完成之前有条件地行使其既得期权，并允许根据该等期权可发行的股票被提交给该投标，该等有条件行使须视乎该等 要约人根据该收购要约的条款(或导致 控制权变更的该等其他交易的效力)接受向该收购要约提出的股份或其他证券而定。但是，如果本章节7.2中提到的潜在的控制变更没有在其中规定的时间内完成(该变更可以延长)，则 尽管有本第7.2节或“控制权变更”的定义：(I) 对既得期权的任何有条件行使应被视为无效、无效和无效， 且此类有条件行使的期权在所有情况下均应视为未行使。(Ii)根据根据本第7.2节授予的期权的行使而发行的股份，应由参与者退还给公司，并恢复为授权但未发行的股份，以及(Iii)应恢复适用于根据本第7.2节授予的期权的原始条款。如发生控制权变更，董事会可行使其酌情权以加速或 豁免适用于已发行股份单位的业绩准则或其他归属条件，而该等行动的日期为该等股份单位的归属日期。 |
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| (2) | 如果公司完成了构成控制权变更的交易，并且在控制权变更后的十二(Br)(12)个月内，参与者同时也是该公司的管理人员或雇员或其顾问，在控制权变更之前，公司的雇佣协议或咨询协议终止，则：(I)授予该参与者的所有未授予期权应立即授予并可行使，并继续开放供行使，直至 (A)适用授予协议中规定的到期日期和(B) 终止或解雇后90天的日期中较早者为止；以及(Ii)所有未归属股份 单位应归属，该参与者终止日期的日期应视为 归属日期。 |
7.3本计划的修订或中止
| (1) | 董事会可在未经参与者同意的情况下，随时暂停或终止计划，或不时修改或修改计划或任何授予的奖励的条款，但此种暂停、终止、修订或修订应： |
| (a) | 未经任何参与者同意，不得以不利方式改变或损害任何参与者的权利 ，除非本计划的规定允许； |
| (b) | 遵守适用法律(在适用的范围内，包括代码第409a条)、 包括事先批准(如果需要)多伦多证券交易所(或股票上市的任何其他证券交易所)，或对公司拥有权力的任何其他监管机构； 和 |
| (c) | 在适用法律或多伦多证券交易所(或股票上市的任何其他证券交易所)的要求下， 须经股东批准，但董事会可不时、在未经公司股东批准的情况下，根据其绝对酌情权对本计划进行以下修改： |
| (i) | 对裁决的归属条款的任何 修改； |
| (Ii) | 对裁决到期日的任何 修改，但未将该裁决的期限延长 超过该裁决的原定到期日； |
| (Iii) | 关于终止雇用或聘用的影响的任何 修正案； |
| (Iv) | 加速根据本计划可行使任何选项的日期的任何 修正案； |
| (v) | 为遵守适用法律(包括税法)或多伦多证券交易所(或股票上市的任何其他证券交易所)或任何其他监管机构的要求而进行的任何必要的 修改； |
| (Vi) | 任何“内务”性质的修改，包括澄清本计划现有条款的含义，更正或补充本计划与本计划任何其他条款不一致的任何条款，更正任何语法或印刷错误或 修改本计划中的定义； |
| - 25 - |
| (Vii) | 关于本计划管理的任何 修改； |
| (Viii) | 采用适用于股权薪酬的追回条款的任何修正案；以及 |
| (Ix) | 根据第7.3(2)条不需要公司股东批准的任何其他修订。 |
| (2) | 尽管有第7.3(1)节的规定，董事会仍需获得股东批准才能进行以下修订： |
| (a) | 根据本计划可发行的最大股数的任何 增加，除非 根据第7.1节进行调整； |
| (b) | 除 根据第7.1节进行调整的情况外，任何降低期权行权价格的修订或任何取消期权并以行权价较低的期权或其他权利取代该期权的修正案除外； |
| (c) | 任何将任何奖励的到期日或任何股份单位的限制期延长至原到期日或限制期之后的 修正案； |
| (d) | 根据对员工和非员工董事的奖励，对可发行股票数量的任何 修订； |
| (e) | 任何 允许在本计划下授予的赔偿金可以转让或转让的任何修正案 ，但不能用于正常的遗产处理目的； |
| (f) | 第2.5(5)节规定的对非雇员董事奖励限额的任何修订； |
| (g) | 对本计划下合格参与者定义的任何 修改；以及 |
| (h) | 对本第7.3节的任何 修改 |
条件是，在获得股东批准时，不包括受益于修订的内部人直接或间接持有的股份。
第
条8
其他
8.1使用管理代理的
董事会可根据董事会全权决定的条款及条件，不时委任一个或多个实体担任行政代理，以管理根据本计划授予的奖励 ，并持有及管理与根据本计划授予的奖励有关的资产。公司和行政代理 将保存记录，显示根据该计划授予每个参与者的奖励数量。
| - 26 - |
8.2预缴税款
尽管 本计划有任何其他规定，本计划项下向参与者(或参与者的法定代表人)的所有分配、交付股票或付款应扣除任何适用的预扣，包括适用的预扣税款 公司决定在来源扣除和其他来源扣除时要求预扣的税款。如果产生扣留义务的事件涉及发行或交付股份，则扣留可按公司决定的方式支付，包括：(A)公司、公司的转让代理和登记员或公司根据第8.1条指定的任何受托人，代表参与者并作为参与者的代理人，在允许和可行的范围内尽快出售部分此类股份，出售所得款项用于履行公司的任何扣缴和汇款义务(以及任何剩余收益，在扣留和汇款后，(B)要求参与者向公司支付足够的现金，作为获得该等股份的条件，或(C)公司可能要求或决定的任何其他机制。
8.3退款
尽管 本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予以追回的任何奖励，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求而采取的任何政策)或本公司所采取的任何政策而须作出的扣减及退还。在不限制前述一般性的情况下，董事会可在任何情况下规定，如果获奖者违反(I)竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性公约，则未完成的奖励(无论是否已授予或可行使)以及行使或处置奖励或根据奖励获得的股份的收益将被没收并返还给公司，并计入利息和其他相关收益。或(Ii)公司适用于参与者的任何政策，该政策规定没收或返还激励薪酬，包括计划下的奖励。此外，在法律或适用的证券交易所上市标准(包括本公司采纳的任何相关政策)所要求的范围内，董事会可要求没收及向本公司归还未清偿奖励及行使或处置奖励或根据奖励收购的股份所得款项，连同利息及其他相关收益。每名参与者接受或被视为接受了本计划下的奖励，即同意与董事会充分合作，并促使 参与者的任何和所有获准受让人与董事会充分合作，以完成本协议所要求的任何没收或返还。除参与者及其获准受让人(如有)外，董事会、公司或任何其他人士均不对 参与者或其获准受让人(如有)可能因第8.3条而产生的任何不利税收或其他后果负责。
8.4证券 合规
| (1) | 计划(包括对计划的任何修改)、根据计划授予任何奖励的条款、授予任何奖励、行使任何期权、行使任何期权时交付任何股份、或公司选择交付股份以结算任何股份单位或DSU，应遵守所有适用的联邦、省、州和外国法律、规则和法规。需要适用证券交易所的规则和条例，以及公司可能决定的任何监管机构或政府机构的批准。公司不应因本计划的任何条款或授予任何奖励或行使本计划项下的任何选择权而违反该等法律、规则和法规或该等批准的任何条件而发行、出售或交付股份。 |
| - 27 - |
| (2) | 不授予任何奖励，也不根据本协议发行、出售或交付任何股票，出售或交付将需要根据任何司法管辖区的证券法登记计划或股份 ，或提交任何招股说明书以取得该计划的资格 ，而违反本条款规定的任何奖励授予或声称发行或出售股份 均属无效。 |
| (3) | 本公司无义务根据本计划发行任何股份，除非已发出正式发行通知，该等股份已在证券交易所正式上市。根据本计划出售或交付给参与者可能会受到适用证券法对出售或转售的限制。 |
| (4) | 如果由于法律或监管 限制而无法在行使期权时向参与者发行股票，本公司发行该等股份的责任将终止，而因行使该等购股权而向本公司支付的任何款项将在实际可行的情况下尽快退还予适用的参与者。 |
| (5) | 对于在美国颁发的奖项或授予美国人的奖项(根据美国证券法下的S条例 的定义)，或在公司不再是“外国私营公司”的时候发行人“(根据美国证券法的定义)，除非在行使或结算该等奖励时可能发行的股票是根据美国证券法登记的，根据本协议授予的奖励以及在行使或结算此类奖励后可能发行的任何股票将被视为“受限证券” (该术语在美国证券法第144(A)(3)条中有定义)。因此，在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有效注册声明之前发行的任何此类奖励或股票。参与者不得 直接或间接转让、出售、转让、质押或以其他方式处置(br}美国证券交易委员会)，除非根据美国证券法和适用的州证券法进行登记，或遵守相关豁免。在向美国证券交易委员会提交的有效登记声明之前，代表奖励和此类奖励行使结算时发行的任何股票的证书(S) ，以及作为交换或替代而颁发的所有证书(S) ，在根据美国证券法的适用要求 不再需要时，将注明以下或类似的图例： |
“在此所代表的证券[对于奖励增加：和任何可在行使本协议时发行的证券]未根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)或美国任何州的任何其他适用证券法注册，不得转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非(A)符合根据美国证券法和适用的州证券法有效的注册声明，或(B)根据豁免注册。除非符合美国证券法，否则不得进行涉及此类证券的套期保值交易。“
8.5公司重组
任何奖励的存在不得以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何 调整、重新分类、资本重组、重组或其他改变的权利或权力， 或涉及本公司的任何合并、合并、合并或合并，或创建或发行本公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利和条件，或影响本公司的解散或法定代表人的解散或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让。或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
| - 28 - |
8.6股票报价
因此，只要股份在一个或多个证券交易所上市，本公司必须向该等证券交易所申请 根据本计划授予的奖励相关股份的上市或报价(视情况而定)，但本公司不能 保证该等股份会在任何证券交易所上市或报价。
8.7小部分 股份
如果参与者同时行使一项或多项期权时，该参与者原本有权获得的股份总数包括零碎股份，则该参与者在行使该期权时应向该参与者发行的股份总数应向下舍入至最低的股份总数，并且不会就如此忽略的 零碎权益进行任何支付或其他调整。
8.8管理 法律
本计划和此处提及的所有事项应受安大略省法律和加拿大法律的管辖和解释，加拿大法律适用于安大略省。
8.9可分割性
本计划任何条款的 无效或不可执行性不得影响任何其他条款的有效性或可执行性， 任何无效或不可执行的条款应与本计划分离。
8.10代码 第409a节
本计划的目的是，根据本计划向美国纳税人支付的任何款项应豁免或符合规范第409a条的规定，并且本计划的所有条款应以与规范第409a条关于避税和罚款的要求一致的方式进行解释和解释。仅在美国纳税人的奖励被确定为受代码第409a条约束的范围内，以下条款将适用于本计划下美国纳税人的权利和利益：
| (1) | 除代码第409a节允许的 外，支付给美国纳税人或为美国纳税人的利益而支付的任何递延赔偿(符合代码第409a节的含义)不得减去或抵销美国纳税人欠本公司或其任何附属公司的任何金额。 |
| (2) | 如果 美国纳税人有权就任何受代码第409a条约束的单位或任何共享单位收取付款，由于其离职 且美国纳税人在其离职时是“特定雇员”(符合守则第409a节的含义)，董事会作出善意的决定：(I)所有或部分股份单位或股份单位构成“递延补偿”(按守则第409a节的定义)及(Ii)任何该等递延补偿 根据代码第409a节中规定的六个月延迟规则，服务需要延迟，以避免代码第409a节规定的税收或处罚，则在美国纳税人离职之日起六个月后的 日之前，不得向美国纳税人支付此类“递延补偿”(且应一次性支付在这种服务离职之日起7个月的第一天付款)或如果早些，美国纳税人的死亡日期。 |
| - 29 - |
| (3) | 美国纳税人的“指定雇员”身份(在代码第409a节的含义内)应由公司根据代码第409a节的要求在与代码第409a节一致的基础上确定这样的确定基础将始终如一地应用于所有计划，由公司维护的受代码第409a节约束的计划、合同、协议等。 |
| (4) | 尽管本公司计划股份单位将不受规范第409a节的约束，或将遵守规范第409a节，并且DSU将遵守规范第409a节，本公司 不保证股份单位将不受守则第409a条的规限或将遵守守则第409a条的规定。每个美国纳税人、任何受益人或美国纳税人的财产，视情况而定 ，对可能向该美国纳税人或为该美国纳税人的账户征收的与本计划相关的所有税收和处罚(包括代码第409a条下的任何税收和处罚)负全部责任和责任，本公司或其任何子公司均无义务赔偿或以其他方式使该美国纳税人或受益人或美国纳税人的财产免受任何或所有此类税收或罚款的损害。 |
| (5) | 如果董事会确定本合同项下应支付的任何金额在向参与者支付该金额之前，应根据《守则》第409a条向该参与者征税， 公司可(I)通过对《计划和共享单位》的此类修订和适当的政策和程序，包括具有追溯力的修订和政策， 董事会认为有必要或适当地保留本计划和股份单位提供的福利的预期税收待遇，和/或(Ii)采取董事会认为必要或适当的其他行动，以避免或限制根据法典第409a节征收额外的 税。 |
| (6) | 在 公司按照本计划允许的方式修改、暂停或终止计划或股份单位的情况下，此类修改、暂停或终止将以不会导致守则第409a节规定的不利税务后果的方式进行。 |
WSLEGAL\070615\00109\26454381v7
|
I-80 Gold Corp综合股权激励计划附件 A
期权协议格式
本期权协议由I-80 Gold Corp.(“本公司”)与下列参与者根据 本公司的综合股票激励计划(“本计划”)签订，并确认：
| 1. | _ |
| 2. | _ |
| 3. | 已获授予 _购买本公司普通股的期权(“期权”)(每股，A “股份”)，根据本计划的条款，这些选项将包含以下条款： |
| (a) | 执行 定价和到期。受制于以下指定的归属条件，参与者可以加元的价格行使期权。[•]在到期前的任何时间的每股(“期权 价格”)[•](“失效日期”)。 |
| (b) | 授予； 锻炼时间。在符合本计划条款的前提下，期权将按如下方式授予并可行使： |
| 选项数量 | 已授予 | |
如果在上述部分中归属的股份总数包括零头股份，则股份总数将被向下舍入为最接近的整数。尽管本协议有任何相反规定，该等购股权将于上述到期日(br})到期，并须于到期日或之前行使(如有)。选项以加元 (加元)计价。
| 4. | 只有以本期权协议所附格式(“行使通知”)的形式向本公司交付一份正式填写并签立的通知(“行使通知”)， 方可行使该等期权，同时(I)支付行使通知所涵盖的每股股份的期权价格， 和(Ii)根据行使通知的条款支付任何预扣税款。向本公司支付的任何此类款项应以保兑支票或电汇的方式支付。 |
| 5. | 在符合本计划条款的前提下，行权通知中指定的期权应被视为在公司收到该书面行权通知后 行使，连同 根据本购股权协议第4段规定参与者须向本公司支付的所有款项。 |
| 6. | 在参与者有权对根据本期权协议授予的全部或任何部分期权享有无现金行使权的范围内，此类无现金行权 只能通过向公司交付一份正式填写并签署的行权通知来行使，通知中注明参与者打算根据该无现金行权向公司交出该等期权。连同支付公司要求的任何预扣税 。向公司支付的任何此类款项应以保兑支票或电汇形式支付，资金随时可用。 |
| 7. | 参与者特此声明并保证(在本期权协议之日及每次行使或交出期权时)： |
| (a) | 参与者未收到任何招股备忘录或任何其他文件(除 年度财务报表、中期财务报表或法规规定其内容的任何其他文件外，除发售备忘录外)描述公司的业务和事务，已准备交付给潜在买家，并由潜在买家进行审查，以协助其就股份作出投资决定； |
| (b) | 根据适用证券法规的豁免， 参与者在不需要交付招股说明书或发售备忘录的情况下收购股票，因此，受到限制，不得依赖适用证券法规定的其他民事补救措施 ，并且可能不会收到本应 要求向其提供的信息； |
| (c) | 参与者在金融和商业事务方面的知识和经验使其 能够评估对本公司的投资的优点和风险，并且不希望 利用注册人来评估该等优点和风险； |
| (d) | 参与方承认投资股票涉及高度风险，并表示了解此类投资的经济风险，有能力承担该项投资的经济风险； |
| (e) | 参与者确认他/她负责支付本计划第8.2节规定的因行使(或在行使无现金行权时终止)任何期权而产生的任何适用税款和 预扣税款； |
| (f) | 本期权协议构成参与者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；以及 |
| (g) | 签署和交付本期权协议以及履行本协议项下参与者的义务不会导致产生或施加任何留置权、费用 或股份负担。 |
参与者确认本公司于授出购股权及行使购股权后发行任何 股份时依赖该等陈述及保证。
| 8. | 参与者确认并表示：(A)参与者完全理解并同意受本期权协议和计划的条款和条款约束；(B)同意 并确认参与者已收到本计划的副本，并且本计划的条款 构成本期权协议的一部分，并且(C)在遵守本协议和本计划的所有条款和规定的前提下，特此接受这些选项。如果本期权协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。参与者已审阅此选项协议和计划，并在执行此选项协议之前有机会 获得律师的建议。 |
| 9. | 本期权协议和此处包含的计划条款(连同行使通知， 如果根据无现金行使而行使或向本公司交出该期权 权利)构成本公司与参与者(统称为“双方”)就该等期权及其全部替代达成的完整协议(Br)双方关于本合同标的的所有先前承诺和协议， 除非通过双方签署的书面形式，否则不得对参与者的利益不利进行修改。本期权协议和此处包含的计划条款应按照不列颠哥伦比亚省的法律进行解释并受其管辖。如果本期权协议或本计划的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行该条款，而其他条款仍然有效，并仍可执行。 |
| 10. | 根据本计划第8.4(5)节，如果期权和标的股票未根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)或任何州证券法登记，除非获得注册豁免，否则不得在“美国”或由“美国人” 或“美国人”(根据《美国证券法》S条例第902条的定义)行使期权。美国证券法的要求是可用的。在美国向期权持有人发行的任何未根据美国证券法登记的股票将被 视为“受限证券”(定义见美国证券法第144(A)(3)条) 法案)，并在这方面有一个限制性的传说。 |
此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
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公司与参与者已于_
I-80 Gold Corp.
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| PER： | |
| 授权签字人 | |
| 执行者： [•]在下列情况下： | ) | |
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| 签名 | ) | |
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| 打印 名称 | ) | [参与者姓名 ] |
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| 地址 | ) | |
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| 职业 | ) | |
计划参与者备注：
本协议必须在指定位置签署，并在收到后30天内退还给公司。如果未确认接受此奖励，您的选项将被取消。
I-80 Gold Corp综合股权激励计划附件
期权行使通知表格
致： I-80 Gold Corp.
本行权通知是根据I-80 Gold Corp.(“本公司”)的综合股票激励计划(“计划”)授予的股票期权(“期权”)而发出。
以下签名的 (“参与者”)持有购买计划下的期权(“期权”)[•] 公司普通股(每股“股”)，每股加元$[•](“期权价格”) 根据参与者与本公司于年月日订立的特定期权协议所载条款及条件[•] (“期权协议”)。参与者确认期权协议中包含的陈述和保证。
参与者特此声明：
| - | 不可撤销地， 发出通知，表示参与者根据期权 协议以期权价格行使了_期权，行使价格合计为加元_(“合计期权价格”)，按购股权协议所指明的条款，并随函附上一张支付予本公司的保兑支票或向本公司电汇的证据，以全数清偿购股权总价。
参与者确认并同意：(I)除期权总价外，公司还可要求参与者 向公司提供保兑支票或电汇证明，金额等于与行使该等期权相关的任何适用预扣税款的金额，公司将向参与者发行任何股票以结算期权 ；及(Ii)本公司有权自行厘定与行使该等期权有关的任何适用预扣税款的金额，并在收到本已填妥的行使通知后，在合理可行的情况下尽快通知参与者该金额。 |
| - 或- | |
| - | 不可撤销地， 将参与者根据期权协议持有的、根据该等期权授予的无现金行权 权利(定义见本计划)向公司交出该等期权的意向通知公司，并同意接受、 作为向本公司交出该等期权的对价，该股份数量 等于： ((A -B)x C)-D A 其中： A是本公司收到本行使通知之日确定的股份市值(定义见计划)； B是期权价格；C是行使该无现金行权权的期权数量；D是由本公司自行决定的与行使该等期权相关的任何适用预扣税金的 金额。
为使 更具确定性，如参与者根据其无现金行使权利选择向本公司交出期权，则根据上述公式厘定的任何适用预扣税款的 金额将被视为已由本公司以现金支付予参与者，作为交出及终止期权的部分代价，该笔现金将由本公司扣留 并按需要汇往适用的税务机关。 |
| 注册： | |
| 根据本行使通知发行的 股票将登记在下列签字人的名下，并按以下指示交付： | |
| 姓名： | |
| 地址： | |
| 日期 | 参与者姓名 |
| 日期 | ||
| 签名 参与者 |
I-80 Gold Corp综合股权激励计划附件 “C”
股份单位协议格式
本股份单位协议是I-80 Gold Corp.(“本公司”)与下列参与者根据本公司的综合股份激励计划(以下简称“计划”)签订的，该计划的副本随附，并确认：
| 1. | _ |
| 2. | _ |
| 3. | 根据本计划的条款， 已授予股份单位(“股份单位”)，股份单位将归属如下： |
| 股份单位数 | 时间
归属 条件 |
绩效 归属条件 | ||
所有 均按本计划中规定的条款和条件执行。
| 4. | 受制于本计划的条款和条件，包括在公司处于封闭期时授予奖励的条款 ，根据本协议授予的任何基于绩效的 股票单位的履约期自授予之日开始，截止于以下日期 [•](“履约期”)，而根据本协议授予的任何以时间为基础的股份单位的限制期自授出日期起至 收市时止。[•](“限制期”)。在符合本计划条款及条件的情况下，股份单位将于适用归属日期后15 天赎回及交收，并全部按照本计划条款办理。 |
| 5. | 通过 签署本股份单位协议，参与者： |
| (a) | 确认 他或她已阅读并理解本计划，并同意其中的条款和条件 ，这些条款和条件应被视为纳入并构成本股份单位协议的第 部分(受本股份 单位协议中包含的任何特定变更的约束)； |
| (b) | 确认 根据本股份单位协议中的归属及其他条件和规定， 授予参与者的每个股份单位应使参与者有权在结算时获得相当于股份市值的现金支付总额，或经本公司选择，并由本公司全权酌情决定持有本公司一股股份。为提高确定性，任何参与者 均无权要求支付或收取任何股份单位的股份 ，并且，尽管本公司行使任何酌处权以股份形式结算任何股份单位或其部分，本公司保留在实际付款之前随时更改此类 付款形式的权利； |
| (c) | 确认 他或她负责支付公司自行决定的因归属和赎回任何股份单位而产生的任何适用税款和预扣税款 ； |
| (d) | 同意 股份单位不具有任何投票权； |
| (e) | 确认 此处授予的股份单位的价值以加元(加元)为单位， 并且不保证该价值；以及 |
| (f) | 确认 根据本计划第2.2节的规定，本计划可由本公司的指定人自行决定，而来自指定人或向指定人的任何通信应被视为来自本公司或向本公司发送。 |
| 6. | 参与者确认并表示：(A)参与者完全理解并同意受本股份单位协议和计划的条款和条款的约束；(B)同意 并确认参与者已收到本计划的副本，并且本计划的条款 构成本股份单位协议的一部分，并且(C)在遵守本协议和本计划的所有条款和规定的前提下，特此接受这些股份单位 。如果本股份单位协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。参与者已审阅本股份单位协议和计划，并且在签署本股份单位协议之前， 有机会获得律师的建议。 |
| 7. | 本 股份单位协议和本计划的条款构成本公司和参与者(统称“各方”)关于股份单位的完整 协议，并取代所有先前的承诺和{当事人就本合同标的达成的协议，除非通过双方签署的书面形式，否则不得进行对参与者利益不利的 修改。 本股份单位协议和其中包含的计划条款应根据安大略省的法律进行解释并受其管辖。如果本股份单位协议或本计划的任何条款 被法院裁定为非法或 不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行该条款，而其他条款仍将保持有效并继续可执行。 |
| 8. | 根据本计划第8.4(5)节，除非根据本股份单位协议授予的既得股单位结算时可能发行的股份是根据1933年《美国证券法》登记的，经修订的(《美国证券法》)和任何适用的州证券法，此类股票不得在 “美国”或“美国人”(根据《美国证券法》S法规第902条规则定义)发行，除非获得《美国证券法》注册要求的豁免 。在美国向参与者发行的任何未根据美国证券法注册的股票将被 视为“受限证券”(定义见美国证券法第144(A)(3)条) 法案)，并在这方面有一个限制性的传说。 |
此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
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于_
I-80 Gold Corp.
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| PER： | |
| 授权签字人 | |
| 执行者： [•]在下列情况下： | ) | |
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| 签名 | ) | |
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| 打印 名称 | ) | [参与者姓名 ] |
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| 地址 | ) | |
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| 职业 | ) | |
计划参与者备注：
本协议必须在指定位置签署，并在收到后30天内退还给公司。如果不确认接受此授予，将导致您的股份单位被取消。
I-80 GOLD公司总括股权激励计划附件
DSU协议表格
本协议由I-80 Gold Corp.(“本公司”)与下列参与者根据本公司的综合股票激励计划(以下简称“本计划”)签订，并确认：
| 1. | _ |
| 2. | _ |
| 3. | 根据本计划的条款，已授予 _递延股份单位(“DSU”)。 |
| 4. | 受本DSU协议约束的 个DSU[完全归属于][将归属如下：_]. |
| 5. | 在符合本计划条款的情况下，以现金(或在公司选择时，以股票或现金和股份的组合)结算的DSU应支付给您，但不包括根据本计划适用的任何预扣税，不迟于终止日期后第一(1)个日历年的12月15日，条件是如果您是美国纳税人，在您离职后，和解将尽快在行政上可行的 。如果参与者既是美国纳税人，又是加拿大参与者，则DSU的结算应遵守本计划第 5.5(1)节的规定。 |
| 6. | 通过 签署本协议，参与者： |
| (a) | 确认 他/她已阅读并理解本计划，并同意其中的条款和条件，这些条款和条件应被视为并入并构成本《DSU协议》的第 部分(受本《DSU协议》中包含的任何具体变更的约束)； |
| (b) | 确认 他或她负责支付因归属和赎回任何DSU而产生的任何适用税款和预扣税款，由公司自行决定； |
| (c) | 同意 DSU不具有任何投票权； |
| (d) | 确认 此处授予的DSU的价值以加元(加元)计价， 不保证此类价值；以及 |
| (e) | 确认 根据本计划第2.2节的规定，本计划可由本公司的指定人自行决定，而来自指定人或向指定人的任何通信应被视为来自本公司或向本公司发送。 |
| 7. | 参与者确认并表示：(A)参与者完全理解并同意受本《DSU协议》和《计划》的条款和条款约束；(B)同意并确认参与者已收到《计划》的副本，且《计划》的条款构成本《DSU协议》的一部分，(C)在遵守本协议和《计划》的所有条款和规定的前提下，特此接受这些《计划》。如果本《DSU协议》和《计划》的条款有任何不一致之处，应以本《计划》的条款为准。 参与者已审阅本《DSU协议》和《计划》，并有机会在执行本《DSU协议》之前获得法律顾问的意见。 |
| 8. | 本协议和本计划的条款构成本公司和参与方(统称为“各方”)关于本协议的完整协议，并取代本协议的所有先前承诺和协议。当事人 关于本合同标的，除非通过双方签署的书面形式，否则不得对参与者的 利益不利进行修改。本《DSU协议》和本计划中包含的条款应按照安大略省法律进行解释并受其管辖。如果本《DSU协议》或《计划》的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大范围内执行该条款，而其他条款仍然有效 并继续可执行。 |
| 9. | 根据《计划》第8.4(5)节，除非根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)登记了可能在DSU结算时发行的股票，和任何适用的州证券法，此类 股票不得在“美国”或向“美国人”发行 (均由美国证券法下的S规则第902条定义)，除非获得豁免 美国证券法的注册要求是可用的。向在美国的参与者发行的任何未根据美国证券法 注册的股票将被视为“受限证券”(定义见规则144(A)(3))。美国证券法)，并在这方面具有限制性传奇。 |
此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
[页面的剩余部分 故意留空]
兹证明公司与参与者已于_签署本《DSU协议》。
I-80 Gold Corp.
| |
| PER： | |
| 授权签字人 | |
| 执行者： [•]在下列情况下： | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| 签名 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| 打印 名称 | ) | [参与者姓名 ] |
| ) | ||
| ) | ||
| 地址 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| ) | ||
| 职业 | ) | |
计划参与者备注：
本 协议必须在注明的地方签署，并在收到后30天内退回给公司。未确认接受 此补助金将导致您的DS U被取消。