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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14（a）条的代理声明
1934年证券交易所法案（修正案号）

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

挪威邮轮控股有限公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

提交费的支付（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

挪威邮轮控股有限公司(纽约证券交易所代码：NCLH)是一家全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮。我们敬业热情的团队成员每年为数以百万计的客人提供难忘的假期体验。我们拥有32艘船和大约66,500个泊位，我们的品牌提供前往全球约700个目的地的行程。2023年，我们的船队迎来了三艘杰出的船只：大洋洲邮轮的Vista号、挪威的Viva号和七海宏伟号®。这些交付标志着我们公司的一个里程碑，因为在我们57年的历史中，我们从未在一年内交付过三艘船。

我们的纪律严明的新建计划仍在继续，预计从2025年到2036年，我们的舰队将增加13艘船。这些新建造的船舶包括我们公司三个获奖品牌的新船级，并为我们的船队稳步引入尖端船舶提供了条件，这将巩固我们的长期增长。它还使我们能够显著利用我们的运营规模，加强我们对创新的承诺，并增强我们为客户提供新产品和体验的能力，同时提供机会来提高我们机队的效率。

我们的品牌包括各种住宿，从专为单人旅行者设计的工作室套房到豪华的4443平方英尺的丽晶套房，其中包括室内水疗休息室、1300平方英尺的环绕式阳台和玻璃封闭式日光浴室休息区。在我们挪威游轮上的客人可以享受港湾，这是精选船只上层甲板上的一块钥匙卡飞地，配有豪华套房住宿、独特的便利设施，包括私人餐厅、酒吧、休息室、带游泳池的庭院、热水浴缸和健身中心，以及全天候管家和礼宾服务。

挪威邮轮公司57年来一直在打破传统邮轮的界限。最值得注意的是，这家邮轮公司为游客提供了自由和灵活性，让他们可以按照自己喜欢的日程安排理想的假期，没有指定的用餐和娱乐时间，也没有正式的着装要求，从而给行业带来了革命性的变化。大洋洲邮轮是世界领先的以美食和目的地为重点的邮轮公司，以海上最好的美食和遍布全球的目的地丰富的行程为特色。作为豪华邮轮体验的领导者，丽晶七海邮轮提供无与伦比的海上空间®。摄政王独一无二的是，每个港口都有无限免费的岸上游览，这只是一个广泛的奢侈品清单的开始，包括往返航空和美食到无限WiFi和洗衣服务的 - 。

我们还专注于可持续的目的地发展，并创建了两个私人目的地来增强我们的客人的岸上体验：巴哈马的Great Stirrup Cay和伯利兹的Favest Caye。这些目的地允许我们的客人通过我们的私人海滩、海滨小屋和别墅、餐厅和餐饮选择、游泳池和体验，如滑索、自然中心和探险之旅来体验天堂。最近，我们宣布在Great Stirrup Cay建造一个多船码头，计划于2024年夏天破土动工，2025年底完工。

我们认识到，我们的业务与我们星球和社区的健康密不可分，我们继续将可持续优先事项纳入我们的业务战略和目标。我们的全球可持续发展计划Sail&Support专注于通过五大支柱推动对社会的积极影响：赋权给人们、减少对环境的影响、加强我们的社区、安全航行以及诚信和负责任地运营。

企业中心大道7665号
佛罗里达州迈阿密33126

2024年股东周年大会公告

什么时候

2024年6月13日星期四上午9点(东部时间)

哪里

迈阿密普尔曼
蓝色泻湖大道5800号
佛罗里达州迈阿密33126

的项目
业务

建议1

按照随附的委托书中所述的条款，选举以下董事被提名人为我们董事会的二级董事：

•

斯特拉·David

•

玛丽·E·兰德里

建议2

在不具约束力的咨询基础上，核准我们指定的执行干事的薪酬

建议3

批准对我们2013年业绩激励计划(我们的“计划”)的修正案，包括增加我们计划下可供授予的股票数量

建议4

批准委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并由我们的审计委员会厘定普华永道的薪酬

额外的
件物品

根据经修订的《1981年百慕大公司法》和我们的公司细则，收到截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表(连同核数师报告)

考虑在2024年年度股东大会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事务

出席
年度大会
会议

您将被要求提供照片身份证明和适当的所有权证明来参加会议。您可以在随附的委托书中的“关于年度股东大会和投票”一节中找到更多信息。

谁有投票权？

2024年4月3日交易结束时每股NCLH普通股的持有者

		如何提前投票
		你们的投票很重要。请以身份投票尽快通过中的一个方法如下所示。请务必有您的代理卡，正在投票互联网说明书或通知手头代理材料的供应情况：
					通过电话 — 你可以通过拨打委托卡或投票指示表格中提供的号码来投票
					通过互联网 — 您可以通过www.proxyvote.com在线投票
					邮寄 — 填写、签署、注明日期并将您的委托卡或投票指示表格放在已付邮资的信封内寄回

关于提供年度股东大会委托书材料的重要通知

挪威邮轮控股有限公司的S委托书和2023年年度报告可在www.nclhltd.com/Investors或www.proxyvote.com上查阅。

诚挚邀请全体股东出席会议。我们请您注意随附的委托书。无论您是否计划出席会议，请尽快通过互联网、电话或邮件提交您的委托书或投票指示，以确保您的代表和出席股东周年大会的法定人数。如果您出席会议并希望在会议上投票，您可以撤回您的委托书或投票指示，并亲自投票您的股票。根据委托书中规定的程序，您的委托书可以撤销。

2024年4月29日

根据董事会的命令，

Daniel·S·法卡斯
常务副总裁总法律顾问、首席开发官兼秘书

关于前瞻性陈述和网站参考的警告性声明

本委托书中包含的一些陈述、估计和预测属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，其目的是为了获得1995年“私人证券诉讼改革法”确立的责任避风港资格。本委托书中包含的或以引用方式并入本委托书的历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关我们的业务战略、财务状况、经营结果、未来经营目标、对预期船队增加的预期、我们可持续发展计划和脱碳努力的计划或目标的陈述，均为前瞻性陈述。通过搜索“期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将会”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”和类似的词语，可以找到许多这样的陈述，但不是全部。前瞻性陈述不保证未来的表现，可能涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与那些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素的例子包括但不限于：不利的一般经济因素的影响，如利率水平的波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃料价格的波动、证券和房地产市场的下跌，以及对这些情况的看法，这些情况降低了消费者的可支配收入水平或消费者信心；与监管机构和全球公共卫生当局协调采取预防措施，以保护客人、机组人员和我们访问的社区的健康、安全和保障，并遵守相关的监管限制；我们的负债和管理我们负债的协议中的限制，这些限制要求我们保持最低水平的流动性并遵守维护契约，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的相当大一部分资产；我们与贷款人和其他人合作或以其他方式寻求推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、短期债务摊销、新造相关付款和其他义务的能力，以及与信用卡处理商合作，以满足当前或未来对客户与未来邮轮相关的预付现金抵押品的需求；我们需要额外的融资或融资来优化我们的资产负债表，这可能不是以优惠的条件提供的，或者根本不是，以及我们的未偿还可交换票据和任何未来的融资

这可能会稀释现有股东的权益；停靠港的不可用；未来商业航空服务价格的上涨或重大变化、中断或减少；涉及我们经营的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新规定；对我们资产的任何评估的准确性；我们在控制运营费用和资本支出方面的成功；未来预订的趋势或变化以及我们接受未来预订和接受相关押金的能力；影响旅行安全的不利事件，或客户对旅行安全的看法，例如恐怖主义行为、武装冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争、或其威胁、海盗行为及其他国际事件；公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行，及其对人们旅行(包括邮轮)的能力或意愿的影响；涉及邮轮的不利事件；我们维护和加强品牌的能力；数据安全漏洞或对我们的信息技术系统和其他网络的其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求；燃料价格和我们被允许使用的燃料类型的变化和/或其他邮轮运营成本；机械故障和维修、我们造船计划的延误、维护和整修以及合格造船厂设施的整合；与国际经营相关的风险和增加的成本；我们无法招聘或保留合格人员或失去关键人员或员工关系问题；与气候变化有关的影响以及我们实现与气候有关或其他可持续发展目标的能力；我们无法获得足够的保险；未决或威胁的诉讼、调查和执法行动；全球信贷和金融市场的波动和中断，这可能对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保项下的风险；我们的商标、商号或商誉进一步受损；我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；外汇汇率的波动；我们向新市场的扩张以及对新市场和陆上目的地项目的投资；关键市场或全球的产能过剩；以及在我们最近提交的Form 10-K年度报告和随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”项下列出的其他因素。上面的例子并不详尽。

新的风险时有出现。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们现在和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的信念、假设、期望、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何更新或修订

除法律另有规定外，本声明应包含前瞻性声明，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

在本委托书全文中对本网站的引用以及其中包含或相关的信息仅为方便起见而提供，其内容不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。

委托书

	代理摘要			1

	建议1—选举董事			11
	一般信息			11
	董事参选			12
	董事会推荐			13
	董事继续留任			14

	公司治理			20
	股东参与度			20
	董事会多样性			21
	董事会			22
	董事会委员会			23
	提名程序			26
	董事独立自主			26
	董事会、董事和委员会评估			27
	董事会风险监督			27
	可持续性			29
	继任规划			32
	对冲、质押和卖空禁令			32
	过载政策			32
	商业道德行为准则			33
	公司治理材料			33
	与董事会沟通			33

	董事薪酬			34
	董事薪酬计划			34
	2023年董事补偿			35

	提案2-咨询批准对我们指定执行官员的赔偿			37
	董事会推荐			37

	高管薪酬			38
	我们薪酬委员会主席的信			38
	薪酬问题的探讨与分析			39

	薪酬委员会报告			54

	高管薪酬表			55
	2023薪酬汇总表			55
	2023年计划奖授予表			57
	2023年12月31日杰出股权奖表			58
	2023年购股权行使及获置股份表			59
	NEO雇佣协议-薪资、年度现金绩效激励机会和股权			60
	终止或控制权变更时的潜在付款			63
	薪酬委员会联锁与内部人参与			66
	薪酬风险评估			66
	薪酬比率披露			67
	股权薪酬计划-信息			67
	薪酬与绩效信息			68

	提案3-批准2013年绩效激励计划修正案			73
	一般信息			73
	该计划的主要特征			73
	计划摘要描述			74
	该计划下奖励的美国联邦所得税后果			77
	计划下的具体福利			78
	潜在稀释			78
	此前根据该计划授予的总股权奖励			80
	批准2013年绩效激励计划修正案需要投票			81
	董事会推荐			82

	提案4-独立注册公共会计师事务所的任命批准			83
	董事会推荐			83

	审计委员会报告			84

	分享所有权信息			85
	某些实益所有人和管理层的担保所有权			85

	某些关系和关联方交易			87
	审查和批准关联方交易			87
	关系和交易			87

	关于年度股东大会和投票			88
	谁可以投票？			88
	如果我是有记录的股东，我该怎么办？			88
	如果我是受益所有人，我该怎么办？			88
	参加年度股东大会有哪些要求？			88
	我该怎么投票？			89
	我的股票将如何投票？			90
	将提出哪些事项？			90
	什么构成法定人数？			91
	议程上的提案需要多少投票？			91
	我可以撤销代理吗？			91
	谁能帮我回答我的问题？			92
	财务报表的列报			92
	本委托声明中使用的术语			92
	征求委托书			93
	向共用一个地址的股东交付文件			93
	表格10-K的年报			93
	与2025年年度股东大会相关的重要信息和日期			94

	附录A-2013年绩效激励计划的修正案			A-1

	附录B-非GAAP财务指标和重组			B-1

有关本委托声明中使用但未另行定义的术语的定义，请参阅第92页的“本委托声明中使用的术语”。

i /

代理摘要

2024年股东周年大会

本摘要重点介绍了本委托声明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明，以了解有关这些主题的更多信息。


日期和时间	安放	记录日期
2024年6月13日，星期四上午9：00（东部时间）	迈阿密普尔曼 5800 Blue Lagoon Drive 佛罗里达州迈阿密33126	2024年4月3日

如果您对股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（888）750-5834
银行和经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

股东投票很重要

							董事会推荐
				选举两名二级董事			为每一位董事提名人
				在不具约束力的咨询基础上，核准我们指定的执行干事的薪酬			为
				批准对我们2013年业绩激励计划(我们的“计划”)的修正案，包括增加我们计划下可供授予的股票数量			为
				批准委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并由我们的审计委员会厘定普华永道的薪酬			为

2024年委托声明/ 1

代理摘要

董事会提名人

II类（任期至2027年到期）

名字

年龄

董事
自

独立的

职业

委员会
会员资格

其他当前
上市公司
板

斯特拉·David

2017

William Grant & Sons Limited前首席执行官

•

提名与治理（主席）

•

苔丝(1)

•

Entain Plc(2)

玛丽·E·兰德里

2018

美国海岸警卫队前海军少将

•

报酬（主席）

•

苔丝

董事继续留任

I类（2026年到期）

名字

年龄

董事
自

独立的

职业

委员会
会员资格

其他当前
上市公司
板

David·M·艾布拉姆斯

2014

Velocity Capital Management创始人兼联席管理合伙人

•

审计

•

苔丝

齐拉·宾-索恩

2022

Future plc前首席执行官

•

审计

•

补偿

•

提名与治理

•

TrustPilot
Group plc(2)

•

M & C Saatchi
组(2)

罗素·W·加尔伯特
（主席）

2015

Crescent Heights总经理

•

提名与治理

III类（2025年到期）

名字

年龄

董事
自

独立的

职业

委员会
会员资格

其他当前
上市公司
板

何塞·E·西尔

2023

餐饮品牌国际公司前首席执行官

•

TESS（主席）

•

审计

哈里·C·柯蒂斯

2021

野村证券前董事总经理

•

审计（主席）

•

补偿

哈里·萨默尔

2023

—

挪威邮轮控股有限公司总裁兼首席执行官

(1)

技术、环境、安全和保安（“TESS”）委员会

(2)

伦敦证券交易所（LSE）上市

2 /

代理摘要

导演技能和经验

[MISSING IMAGE: tb_directorskill-4c.jpg]

我们的董事会相信，董事的背景和经验带来了多元化的观点，从而加强了董事会的独立领导和对管理层的有效监督。

2024年委托声明/ 3

代理摘要

公司治理信息

4 /

代理摘要

高管薪酬亮点

2023年补偿翻新

随着我们新总裁和首席执行官的任命（于2023年7月生效），以及2023年我们品牌的全新总裁团队，我们的薪酬委员会借此机会对我们公司的高管薪酬计划进行了全面审查，并重置了我们新任高管的薪酬，以更好地反映股东的期望。

	2023年基本工资变化			2023年年度现金激励目标

	2023年目标年度股权奖			2023年目标总薪酬

在上述每种情况下，“之前”代表2022年薪酬，“新”代表每个继任者2023年薪酬。提出的目标总薪酬包括基本工资、目标年度现金激励奖金和目标年度股权奖励。百分比是四舍五入的。我们的两位新品牌总裁最终没有被任命为2023年的高管，因为他们在2023年的总薪酬低于我们的近地天体。

2024年委托声明/ 5

代理摘要

我们所听到的

我们是如何回应的

总裁和首席执行官的整体薪酬应该减少

我们的薪酬委员会重新调整了2023年开始担任我们的新任总裁、首席执行官和新品牌总裁的薪酬(参见《薪酬讨论与分析 - 2023年薪酬更新》)

股东建议，2023年薪酬话语权投票(定义如下)反映了他们对2022年薪酬计划的看法，并支持对2023年薪酬计划的改进，这已在先前的委托书声明中预览过

在股东的鼓励下，我们的薪酬委员会将对2023年薪酬方案的改进纳入了2024年薪酬方案

要求长期激励包括调整后的ROIC指标

作为对2023年薪酬话语权投票和股东反馈的直接回应，在我们2024年的长期激励拨款中，用调整后的ROIC指标取代了提前预订指标

不鼓励使用2022年作出的留任裁决

作为对2023年薪酬话语权投票的直接回应，我们的薪酬委员会在2023年没有向近地天体提供现金留存赠款

鼓励对我们公司薪酬委员会的新观点

2022年底任命了我们薪酬委员会的一名新成员，2023年任命了一名新成员和主席，两名前成员离开了薪酬委员会

要求返回奖励奖励的财务指标

2023年长期和短期激励措施针对调整后的EBITDA、调整后的每股收益和远期预订指标进行加权

2024年长期和短期激励措施按调整后的EBITDA、调整后的每股收益和调整后的ROIC加权

在长期激励奖励中更倾向于三年指标

2023年和2024年的PSU奖项有三年的表演期

年度股权奖励的价值不应由合同保证

我们新的总裁和首席执行官的合同并不保证年度股权奖励的价值，但确实规定任何年度股权奖励必须至少50%是基于业绩的

应重新评估同龄人群体

审查同行小组，并针对2023年进行调整

长期激励应更多地侧重于所有近地天体的业绩

在2023年和2024年，每个近地天体的目标年度股权奖励中，至少有50%是基于业绩指标

鼓励薪酬委员会全面审查我们的薪酬计划

我们的薪酬委员会于2022年9月任命了一名新的薪酬顾问，并在我们新主席的领导下，对2023年的薪酬计划进行了全面审查

根据雇佣协议，总裁和首席执行官有权享受太多福利

我们的新任首席执行官总裁在他的雇佣协议中没有资格获得差旅费、个人或税务准备津贴或乡村俱乐部会费

将可持续发展指标纳入公司高管薪酬计划

在我们的2023年和2024年年度现金奖励中包括与气候行动目标相关的可持续性指标

6 /

代理摘要

2024年委托声明/ 7

代理摘要

根据股东的反馈和运营环境的改善，我们的薪酬委员会在2023年回归传统的财务指标来制定短期和长期激励措施。

2023年年度绩效激励通知书

2023年1月1日

[MISSING IMAGE: tb_incentivemetrics-4c.jpg]

2023年股权奖

8 /

代理摘要

我们做的是什么

我们不做的事

根据预先设定的实体范围绩效目标获得的年度现金绩效激励

为280 G降落伞付款提供消费税“毛额”

所有NEO都获得了基于绩效和基于时间的年度股权奖

允许高管和董事对冲、卖空或质押股份

强有力的股权政策

提供控制付款或福利的“单触发”变更

强大的继任规划流程

未经股东批准重新定价股票期权

涵盖现金和股权的全面追回政策

为NEO提供自动加薪

2024年委托声明/ 9

企业中心大道7665号
佛罗里达州迈阿密33126

年度股东大会的委托书
股东大会将于2024年6月13日举行

本委托书(“委托书”)乃就本公司董事会征集委托书一事向阁下提供，将于2024年股东周年大会上使用，于2024年6月13日(星期四)上午9：00在佛罗里达州迈阿密蓝泻湖大道5800号Pullman Miami举行。(东部时间)，以及的任何休会或延期(“年度股东大会”)。

一如既往，我们鼓励您在股东周年大会之前投票表决您的股份。本委托书中提及的“我们”、“公司”和“NCLH”指的是挪威邮轮控股有限公司。

年度股东大会的代理材料，包括本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告(其中包括我们的2023年财务报表)，于2024年4月29日左右首次向股东提供。

		有关代理材料可用性的重要注意事项将于2024年6月13日举行的年度股东大会
		股东周年大会通告、本委托书及本公司2023年年度报告可于本公司网站www.nclhltd.com/Investors查阅。.本公司网站上的信息仅为方便起见而提供，不是本委托书的一部分，也不以引用的方式并入本委托书。您也可以通过使用代理卡上提供的控制编号或代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)在www.proxyvote.com上查看这些材料。
					经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许，我们主要通过互联网向股东提供代理材料。我们相信，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年度股东大会的成本，并减少了邮寄印刷副本对环境的影响。
		我们正在向我们的每位股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，包括年度股东大会通知、本委托书和我们的2023年年度报告，但之前要求以电子或纸质交付的股东除外。互联网使用通知还包含如何接收代理材料的纸质副本和代理卡或投票指导表的说明。如果您通过邮件收到互联网可用性通知或通过电子邮件收到我们的代理材料，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您请求打印。如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，您也可以在我们的网站www.nclhltd.com/Investors或www.proxyvote.com上查看这些材料。

10 /

提案1 - 董事的选举

一般信息

根据我们的公司细则，我们董事会的董事人数必须至少为7人，但不超过11人，并由我们的董事会决议决定。我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个级别。每个班级的成员交错任职三年。

每一位董事的任期直到他或她的继任者被正式选举并具有资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。由本公司董事会委任以填补空缺(包括因扩大董事会人数而产生的空缺)的董事，其任期将持续至该空缺所属类别董事的剩余任期，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

在年度股东大会上，股东将被要求选举两名二级董事进入我们的董事会

董事们。我们的提名和治理委员会推荐，我们的董事会提名Stella David女士和Mary E.Landry女士作为我们的第二类董事被提名人。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到2027年的年度股东大会，直到她的继任者当选并获得资格，或者直到她早先去世、辞职或被免职。

若任何被提名人在当选后因正当理由而不能或不愿任职，则由有效交付的委托书所代表的股份将投票选出本公司董事会指定的替代被提名人，或本公司董事会可能决定缩减本公司董事会的规模。每一位被提名参选的人都同意在本委托书中被点名，并同意在当选后任职。我们的任何高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。

2024年委托声明/ 11

提案1 - 董事选举

董事参选

董事二类提名人(任期至2027年届满)

斯特拉·David
威廉·格兰特父子有限公司前首席执行官

年龄：61岁

董事自：2017年1月至今
独立董事

委员会：

•

提名与治理（主席）

•

苔丝

最受欢迎的新版本功能：

《七大洋上的法贝热彩蛋》®”

帮助我们履行使命的资历和经验

David女士拥有丰富的跨国公司管理经验，在市场营销和品牌推广方面拥有丰富的专业知识。作为William Grant&Sons Limited的领导者，她负责公司业务的显著增长，特别是他们的高端和奢侈品牌，并领导公司向新市场扩张。此外，David女士拥有丰富的董事从业经验，能够与董事会分享她所获得的关于公司治理和风险管理的知识。

职业生涯亮点

•

体育博彩和博彩集团Entain plc临时首席执行官：2023年12月至2023年 - 到场

•

国际鞋业制造商和零售商C&J Clark Limited临时首席执行官：2018年6月至2019年4月 -

•

国际烈酒公司威廉·格兰特父子有限公司首席执行官：2009年8月至2016年3月 -

•

15年来在百加得公司担任过各种职位，包括高级副总裁和首席营销官：2005年 - 2009年；英国、爱尔兰、荷兰和非洲业务首席执行官：1999年 - 2004年

当前上市公司董事会

•

Entain plc：2021年3月 - 出席(伦敦证交所上市)

目前的私人公司董事会

•

百加得有限公司：2016年6月- - 出席

过去的公司董事会

•

多米诺披萨集团：2021年2月至2023年12月 - (伦敦证交所上市)

•

VUE国际：2023年1月至2023年12月 -

•

Homeserve Plc：2010年11月- - 2022年11月(伦敦证交所上市)

•

C&J Clark Limited：2012年3月 - 2021年2月

•

全国建房互助会：2003年 - 2010年

教育

•

剑桥大学工程学学位

12 /

提案1 - 董事选举

玛丽·E·兰德里
前美国海岸警卫队少将

年龄：67岁

董事自：2018年6月至今
独立董事

委员会：

•

薪酬委员会(主席)

•

苔丝

最喜欢的新版本功能：

《七海雄伟青铜盆景樱花树雕塑》®”

帮助我们履行使命的资历和经验

兰德里女士在美国政府35年的职业生涯中，在海上安全、风险管理和政府政策方面积累了深厚的背景，包括在白宫国家安全委员会任职和在美国海岸警卫队服役。在美国海岸警卫队和白宫担任职务期间，兰德里女士致力于网络安全准备、政策和指导。她为我们的董事会带来了关于我们公司海上业务的专业知识，以及对我们的风险缓解、准备、弹性和网络安全战略的深刻见解。

职业生涯亮点

•

白宫国家安全委员会、总裁特别助理和董事弹性政策高级官员：2013年 - 2014年

•

曾在美国海岸警卫队担任多个现役职务，包括：董事，事件管理准备政策：2012年 - 2015年；第八海岸警卫队指挥官：2009年 - ，2011年，她负责监督包括26个州在内的地区的行动，该地区有10,000多名现役、预备役、文职和辅助人员在她的指挥下；政府和公共事务董事：2007年 - ；从1980年 - 到2007年的各种服役，最终被提升为少将

现有的行业委员会

•

美国汽车协会薪酬与劳动力委员会主席、风险与合规委员会成员 -

•

海洋机器机器人 - 咨询委员会成员

•

全国公司董事协会佛罗里达州分会 - 董事会成员

过去的行业委员会

•

SCORE协会

教育

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哈佛大学国家安全研究金

•

M.A.罗德岛大学海洋事务专业

•

M.A.韦伯斯特大学管理学专业

•

B.A.英语，布法罗大学

•

NACD董事会领导研究员

•

NACD董事资格认证®

•

持有网络安全监督NACD CERT证书

•

持有哈佛商学院企业董事证书

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票
“FOR”选举上述董事的每位提名人。

2024年委托声明/ 13

提案1 - 董事选举

董事继续留任

以下是其余继续任职董事的简历信息，以及董事会认为这些现任董事对董事会做出的贡献的关键特质、经验和技能。

I类（2026年到期）

David M.艾布拉姆斯
Velocity资本管理公司创始人兼联席管理合伙人

年龄：57岁

董事自：2014年4月至今
独立董事

委员会：

•

审计

•

苔丝

最受欢迎的新版本功能：

《Vista上的水族厨房》

帮助我们履行使命的资历和经验

艾布拉姆斯先生与我们的董事会分享了超过25年在体育和娱乐、私募股权、金融和投资银行方面的经验。他的专长包括开发新业务、金融战略和信贷市场。

职业生涯亮点

•

Velocity资本管理公司创始人兼联合管理合伙人：2021年11月至2021年11月 - Present

•

拥有费城76人、新泽西魔鬼队、保诚中心和体育特许经营权的哈里斯·布利策体育娱乐公司首席投资官：2018年11月至2021年11月 -

•

阿波罗全球管理有限责任公司合伙人，阿波罗欧洲主要金融基金特许经营权的创始人，他从2007年 - 2015年开始运营

•

Keemove Sprl的控股股东，一家在美国和欧洲有业务的领先体育技术公司： - Present

•

纽约洋基队的Aaa附属球队斯克兰顿/威尔克斯-巴雷铁路人的联合管理合伙人：2014年11月- - 到场

•

管理董事，瑞士信贷杠杆金融集团，总部设在伦敦和纽约：1996年 - 2007年

•

瑞士信贷专业金融投资业务创始人兼负责人，包括投资于不良贷款组合和不良资产：2004年 - 2007年

•

瑞士信贷(及其前身Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.)全球不良销售和交易集团创始成员兼联席主管：1996年 - 2004年

•

精品企业重组公司Argosy Group副总裁

•

贝尔斯登公司投资银行部门分析师：1989

过去的上市公司董事会

•

坎迪斯公司(CSE列出）

教育

•

B.S.宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学专业

14 /

提案1 - 董事选举

齐拉·拜恩-索恩
Future plc前首席执行官

年龄：49岁

导演自：2022年11月
独立董事

委员会：

•

审计

•

薪酬委员会

•

提名和治理

最受欢迎的新版本功能：

“七海宏伟的Serene Spa & Wellness™®”

帮助我们履行使命的资历和经验

KByng-Thorne女士与我们的董事会分享了她重要的战略、运营、技术、营销和人才管理专业知识。她拥有丰富的技术行业经验，涵盖网络游戏、数字媒体和电子商务。作为一名高管，她拥有20多年的经验，证明了她专注于推动卓越的运营，是一名久经考验的人力资源经理，能够识别和开发高级人才。

职业生涯亮点

•

True Capital Limited运营伙伴：2023年8月至2023年 - Present

•

未来公司首席执行官：2014年4月至2023年3月 -

•

Future Plc首席财务官：2013年11月至2014年3月 -

•

Trader Media Group临时首席执行官(Auto Trader的所有者)：2012年 - 2013年

•

Trader Media Group(Auto Trader的所有者)首席财务官：2009年至2012年 -

•

商业董事和首席财务官，健身优先：2006年 - 2009年

•

Thresher Group首席财务官：2002年 - 2006年

当前上市公司董事会

•

TrustPilot Group plc董事长(伦敦证交所上市)

•

M&C Saatchi Group执行主席(伦敦证交所上市)

过去的上市公司董事会

•

未来公司(伦敦证交所上市)

•

Ffltter Entertainment plc(伦敦证交所上市)

•

THG plc(伦敦证交所上市)

•

GoCo Group plc(前伦敦证交所上市公司)

目前的私人公司董事会

•

董事非执行董事

•

董事非执行董事

•

CarTrawler非执行董事

教育

•

M.A.格拉斯哥大学管理学专业

•

亨利商学院行为改变理学硕士

•

特许管理会计师（英国特许管理会计师协会）

•

合格财务主管（公司财务主管协会）

2024年委托声明/ 15

提案1 - 董事选举

[MISSING IMAGE: ph_russellgalbut-4c.jpg]

拉塞尔·W加尔布特
Crescent Heights总经理

年龄：71岁

本公司董事会主席

导演自：2015年11月
独立董事

委员会：

•

提名与治理

最喜欢的新版本功能：

“挪威万岁美食大厅”

帮助我们履行使命的资历和经验

35年来，加尔布特先生一直活跃在城市综合用途房地产行业，包括与互补的零售、酒店以及食品和饮料品牌建立关系。加尔布特先生为我们的董事会提供了对复杂开发项目的独特见解，例如我们的私人岛屿目的地、港口开发项目以及我们新建造的船舶的设计和酒店运营。

职业生涯亮点

•

管理新月高地的负责人，一家领先的城市房地产公司，专门从事全美主要城市具有建筑特色的混合用途高层建筑的开发、所有权和运营：1989年 - Present

过去的上市公司董事会

•

New Beginings收购公司(NYSE American，LLC：NBA)

•

黑桃收购公司(纽约证券交易所代码：BSAQU)

现任学术委员会

•

康奈尔大学酒店管理学院院长顾问委员会

过去的私人公司董事会

•

声望(收购前)

•

首创银行

•

直布罗陀私人银行和信托公司

教育

•

迈阿密大学法学院法学博士

•

康奈尔大学酒店管理学院理学士

•

注册会计师(非有效执照)

•

前律师(非有效执照)

16 /

提案1 - 董事选举

III类（2025年到期）

何塞·E·西尔
餐饮品牌国际公司前首席执行官。

年龄：54岁

董事自：2023年10月
独立董事

委员会：

•

TESS（主席）

•

审计

最喜欢的新版本功能：

《挪威万岁上的丽城酒吧》

帮助我们履行使命的资历和经验

Cil先生与我们的董事会分享了他在餐饮业的丰富经验，这与邮轮行业有很大的相似之处。他拥有20多年的经验，是一位杰出的领导者，在推动国内和国际增长方面有着良好的记录，同时保持着对财务业绩和股东利润的强烈关注。他的协作式领导风格、注重结果的心态以及转变和发展全球业务的公认能力，增强了我们董事会的集体专业知识。蔡奇先生还领导了餐饮品牌国际公司S的发展。s可持续发展框架，餐厅品牌向善，在他的任期内。Cil先生通过第三方搜索公司被我们的提名和治理委员会确定为董事被提名人。

职业生涯亮点

•

印度央行顾问：2023年3月 - 2024年3月

•

拥有蒂姆·霍顿的RBI首席执行官®，汉堡王®，大力水手®和消防队Sub®：2019年1月至2023年3月 -

•

汉堡王全球总裁：2014年12月

•

汉堡王欧洲、中东和非洲总裁：2010年11月至2014年12月

•

沃尔玛百货公司南佛罗里达州副总裁兼区域总经理：2010年2月

•

汉堡王公司（在与Tim Hortons合并并重组为印度储备银行之前）担任多个职位，包括美国公司运营副总裁：2008年9月

目前的私人公司董事会

•

伊比利亚餐厅品牌总监

过去的上市公司董事会

•

Carbon Restaurant Group，Inc.董事会成员（纳斯达克股票代码：TAST）：2015年1月

当前的社区和学术委员会

•

佛罗里达国际大学卓别林酒店与旅游管理学院顾问执行委员会

•

贝伦耶稣会预科学校顾问委员会

教育

•

JD，宾夕法尼亚大学法学院

•

文学学士，杜兰大学

2024年委托声明/ 17

提案1 - 董事选举

哈里·C柯蒂斯
野村证券前董事总经理

年龄：66岁

董事自：2021年10月
独立董事

委员会：

•

审计（主席）

•

薪酬委员会

最喜欢的新版本功能：

Vista的新招牌餐厅Ember

帮助我们履行使命的资历和经验

柯蒂斯先生在专注于游戏、住宿和休闲行业的大约30年的股票研究中获得了深刻的见解，从而加强了我们的董事会。他的优势包括深厚的邮轮行业知识，识别投资者情绪的能力，以及对我们公司商业模式的关键驱动因素的全面了解。他拥有广泛的追随者，并因其金融专业知识和股票研究方面的创新而得到机构投资者的认可。

职业生涯亮点

•

管理董事，野村国际：2010年 - 2020年

•

管理董事，切尔顿投资公司：2008年 - 2010年

•

管理董事，摩根大通：2002年 - 2008年

•

内华达大学客座教授：2002年 - 2007年

•

董事合伙人/总经理，罗伯逊·斯蒂芬斯：1998年 - 2002年

•

副总裁，股票研究，美邦：1995年 - 1997年

•

总裁副，股票研究，哈尼芬·伊姆霍夫：1992年 - 1995年

教育

•

康涅狄格学院英语学士学位

•

特许金融分析师

18 /

提案1 - 董事选举

哈里·萨默尔
总裁与我公司首席执行官

年龄：56岁

董事自：2023年7月

最喜欢的新版本功能：

《挪威万岁的跌落与冲刺》

帮助我们履行使命的资历和经验

桑默先生将他在邮轮行业的广博知识和30多年的经验带到了我们的董事会。自2023年7月担任总裁兼首席执行官以来，桑默先生监督我们公司船队的两艘新船成功交付：挪威万岁和七海宏伟。他之前曾在公司最大的邮轮公司挪威邮轮公司担任总裁和首席执行官，负责监督该品牌的整个运营。在他的领导下，挪威邮轮公司渡过了行业历史上最艰难的时期，在因大流行相关的全球邮轮航行暂停而暂停了约500天后，重新启动了运营。与此同时，他带领挪威邮轮公司推出了一流的挪威普里马号，这是该品牌新级别的六艘船中的第一艘，2022年的预订量打破了纪录。宋默先生获委任为董事会成员，是因为他获委任为总裁兼首席执行官，为我们的董事会和我们的管理团队提供了重要的联系。

职业生涯亮点

•

总裁和NCLH首席执行官：2023年7月至 - 出席

•

总裁和首席执行官 - Elect，NCLH：2023年4月至2023年6月 -

•

总裁和挪威邮轮公司首席执行官：2020年1月至2023年3月 -

•

总裁，国际，NCLH：2019年1月- - 2020年1月

•

NCLH国际业务发展执行副总裁总裁：2015年5月 - 2019年1月

•

NCLH执行副总裁总裁兼首席集成官：2015年2月至2015年5月 -

•

高级副总裁和Prestige邮轮国际有限公司或其前身首席营销官(以下简称“Prestige”)：2013年10月至2015年2月 -

•

威望财务兼首席信息官高级副总裁：2011年9月- - 2013年10月

•

高级副总裁，会计、首席会计官兼威信财务总监：2009年8月-2011年8月 -

•

高端旅行社豪华邮轮中心联合创始人兼总裁：2002年 - 2008年

•

总裁副手，挪威邮轮公司关系营销：2000年 - 2001年

教育

•

佩斯大学工商管理硕士

•

巴鲁克学院工商管理学士

•

注册会计师(非有效执照)

2024年委托声明/ 19

公司治理

股东参与

我们相信，与股东的牢固关系对我们的长期成功至关重要。我们的股东外展计划由一个跨职能团队领导，其中包括我们的投资者关系、可持续发展和法律部的成员，在我们董事会的指导下。通过这一全年的外展，我们征求对我们的高管薪酬计划、公司治理、披露实践、公司可持续发展计划和长期目标的反馈。我们经常让我们的董事会成员参加我们的互动会议，并与整个董事会分享反馈。我们还定期要求我们的投资银行家向我们的董事会提供有关投资者情绪的最新情况。

在我们的2023年年度股东大会上，大约63.2%的股东在咨询的基础上批准了我们2022年近地天体的薪酬(我们的2023年薪酬话语权投票)。虽然这比前一年的业绩有所改善，但我们的董事会和薪酬委员会认为，应该继续采取更多措施来听取和解决我们股东的关切。我们直接与股东讨论了我们在2023年和2024年的薪酬计划。

作为对2023年薪酬话语权投票的回应，我们进一步加强了参与努力，启动了与股东在2024年之前进行的与薪酬相关的额外对话。这些谈话是有计划的，这样我们就可以讨论薪酬委员会为处理股东反馈而对薪酬计划做出的重大改变。我们的薪酬委员会主席马丁·兰德里女士参加了2023年至2024年期间的业务会议。我们的执行副总裁总裁，总法律顾问、首席发展官兼秘书，我们的高级副总裁，证券、可持续发展和合规助理总法律顾问，以及我们的投资者关系和企业传播部主管也参与了参与过程。

在我们2023年的薪酬话语权投票之后，我们开始与我们的顶级机构持有人就我们的薪酬计划进行接触，截至2023年底，这些机构持有人约占我们总流通股的50%。我们与股东进行了交谈，有时是在多次会议期间，截至2023年底，股东约占我们流通股的36%。

20 /

公司治理

董事会多样性

我们的董事会承诺寻找合格的董事会候选人，包括妇女和少数族裔候选人以及具有不同背景的候选人，这一承诺在我们的公司治理指导方针中得到了正式确认。代表不足的少数群体(“URM”)指的是认同为种族或民族多样性的个人。我们目前有三名女性董事和一名董事，她在董事会中被认为是URM。我们的提名和治理委员会定期与第三方搜索公司合作，寻找更多合格的候选人作为未来董事会的潜在候选人。

2024年委托声明/ 21

公司治理

董事会

董事会领导结构

主席：罗素·W·加尔布特 2023年董事会会议次数董事会和委员会所有董事出席会议年度大会董事出席会议情况1 1阿伦先生在本公司董事会任职至2023年10月，他并未出席股东周年大会。	我们的董事会相信，其目前的领导结构最符合董事会对管理层的监督、董事会代表股东履行其角色和责任的能力以及我们的整体公司治理的目标。我们的董事会和每个委员会目前由独立董事领导，我们的总裁和首席执行官分别担任我们的董事会成员。我们的董事会认为，总裁和首席执行官以董事的身份参与，同时将总裁和首席执行官和董事长的角色分开，在目前的独立性和管理参与之间提供了适当的平衡。通过设立独立的董事会主席，我们保持了对业务事务的独立看法，同时，通过总裁和首席执行官作为董事的参与，我们的董事会保持了管理层与董事会之间的牢固联系。我们相信，这种领导结构促进了清晰的沟通，加强了战略规划，并改善了公司战略的实施。我们目前的领导结构是：

	• 哈里·萨默尔	董事首席执行官总裁
	• 罗素·W·加尔伯特*	董事会主席
	• 哈利·C·柯蒂斯*	审计委员会主席
	• 玛丽·E·兰德里*	赔偿委员会主席
	• 斯特拉·David*	提名和治理委员会主席
	• 何塞·E·西尔*	苔丝委员会主席
	* 独立董事我们的董事会定期审查我们董事会的领导结构，并可能在未来做出改变。

22 /

公司治理

出席董事会会议

在2023年期间，我们的董事会举行了七次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了六次会议，提名和治理委员会举行了五次会议，TESS委员会举行了四次会议。在2023年期间，我们的每一位董事出席了我们董事会和他或她所服务的任何委员会会议总数的75%以上。根据公司治理指引，除定期召开董事会会议外，于2023年期间，我们的独立董事举行了五次定期执行会议

在没有公司管理层在场的情况下举行会议。我们的董事会主席主持这样的执行会议。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。当时我们所有现任董事和董事提名人，除了在我们董事会任职至2023年10月的阿伦先生外，都亲身或通过电话出席了2023年的年度股东大会。

董事会委员会

我们董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会和TESS委员会。每个委员会都通过了一份书面章程，每个委员会章程的副本都张贴在“公司”下面

治理“在我们的网站www.nclhltd.com/投资者。除该等委员会外，本公司董事会可不时授权其他董事会委员会协助董事会履行其职责。

主席：
哈里·C·柯蒂斯

数量
2023年的会议

其他委员会成员

•

大卫·艾布拉姆斯

•

齐拉·宾-索恩

•

何塞·E·西尔

审计委员会

主要职责

审计委员会的主要职责是：

•

监督和监督我们财务报表的完整性；

•

监督我们的财务报告流程和内部控制系统；

•

不时委任我们的独立注册会计师事务所，厘定其薪酬和其他聘用条款，评估其独立性和资格，并监督其工作；

•

审查我们在风险评估和管理方面的政策和指导方针，并与管理层讨论我们面临的主要风险；

•

监督我们内部审计职能的执行情况；以及

•

监督我们对法律、道德和监管事项的遵守情况。

我们的审计委员会有权调查在其职责范围内引起其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。

独立

所有审计委员会成员均被视为独立，如1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则10A-3和纽约证券交易所(NYSE)的适用规则所界定。加尔布特先生在我们的审计委员会任职至2023年12月31日，他在任职期间被认为是独立的。

审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，本公司每一名审计委员会成员均有资格成为S-K法规第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。他们的传记可在“Proposal 1 - 董事选举”一栏中查阅。

2024年委托声明/ 23

公司治理

主席：
玛丽·E·兰德里

2023年会议次数

其他委员会成员

•

齐拉·宾-索恩

•

哈里·C·柯蒂斯

薪酬委员会

主要职责

我们薪酬委员会的主要职责是：

•

监督我们整体薪酬和福利战略的规划、设计和实施；

•

制定和管理激励性薪酬、福利和股权相关计划；

•

批准(或建议董事会批准)对高管薪酬计划、激励性薪酬计划、股权计划和福利计划的变更；

•

为总裁、首席执行官和其他高管制定公司目标、目标、薪酬、激励措施和其他形式的薪酬；

•

对总裁、首席执行官和其他高管的业绩进行监督和审查；

•

考虑并与管理层讨论公司薪酬计划、政策和做法设计中固有的风险；

•

监督和审查我们的股权和追回政策；以及

•

审查并就非雇员董事的薪酬和福利向我们的董事会提出建议。

我们的薪酬委员会还负责审查“薪酬讨论和分析”，并准备包括在本委托书中的薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会在审查和确定其他高管的薪酬(包括股权奖励)时，会考虑我们总裁和首席执行官的建议。此外，我们的薪酬委员会有权任命和委托由至少一名薪酬委员会成员组成的小组委员会处理事项。我们的薪酬委员会目前不打算将其任何职责委托给一个小组委员会。

我们的薪酬委员会被授权聘请薪酬顾问，以协助审查和分析我们高管的薪酬。正如“高管薪酬 - 薪酬讨论与分析”一文中进一步描述的那样，我们的薪酬委员会在2023年聘请光辉国际就我们向高管提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬实践与其他公司的薪酬实践进行了比较，并就与我们的激励性薪酬结构相关的事项提供建议。我们的赔偿委员会评估了Korn Ferry的独立性，并得出结论，它与Korn Ferry的接触没有引起任何利益冲突。

独立

根据适用的纽约证券交易所规则，所有薪酬委员会成员均被视为独立，并符合纽约证券交易所上市标准下薪酬委员会成员的额外独立性要求。

24 /

公司治理

主席：
{br]斯特拉·David

数量
2023年的会议

其他委员会成员

•

齐拉·宾-索恩

•

罗素·W·加尔伯特

提名和治理委员会

主要职责

提名和管治委员会的主要职责是：

•

建立董事会和委员会成员的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐符合条件的个人成为董事会成员；

•

就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议；

•

就股东提交的建议向董事会提供意见和建议；

•

监督董事会、委员会和管理层的评估工作；

•

就管理层继任事宜向董事会提出建议；

•

就董事会的管治事宜和惯例向董事会提出建议；以及

•

监督我们的政治支出和游说政策和做法。

独立

根据适用的纽约证券交易所规则，所有提名和治理委员会成员都被视为独立的。兰德里女士在我们的提名和治理委员会任职至2023年12月31日，在她任职期间被认为是独立的。

主席：
何塞·E·西尔

数量
2023年的会议

其他委员会成员

•

大卫·艾布拉姆斯

•

斯特拉·David

•

玛丽·E·兰德里

技术、环境、安全和安保(“TESS”)委员会

主要职责

TESS委员会的主要职责是：

•

监督与可持续性、环境和气候相关事项有关的事项、倡议、报告和公共宣传；

•

监督与人力资本事务(包括公司文化、人才发展、员工保留和多样性、公平和包容性)以及其他企业社会责任事务相关的事项、倡议、报告和公共沟通；

•

监督我们与技术和创新以及网络和信息安全相关的计划和政策，包括数据保护和隐私；

•

监督我们的安全和保安政策；以及

•

与管理层一起审查与技术、网络和信息安全(包括数据保护和隐私)、安全、安保、人力资本、可持续性、环境和气候相关事项有关的重大风险。

独立

根据适用的纽约证券交易所规则，TESS委员会的所有成员都被视为独立的。

2024年委托声明/ 25

公司治理

提名过程

我们的提名和治理委员会定期评估我们的董事会，以确保我们的董事拥有支持我们的长期战略所需的广泛技能、专业知识、行业知识以及多样化的背景和经验。在每次年度股东大会之前，我们的提名和治理委员会会向我们的董事会提名候选人推荐其认为合格、愿意和可以任职的候选人。此外，我们的提名和治理委员会建议候选人在一年中的其他时间根据需要在我们的董事会任职。

正如我们的公司治理准则中所描述的那样，我们的提名和治理委员会寻求推荐以下董事：(1)了解与上市公司成功相关的要素，(2)了解我们的业务，(3)具有强大的教育和专业背景。在选择董事被提名人时，我们的提名和治理委员会还考虑个人的独立性、品格、正确判断的能力和表现出的领导技能。董事会还致力于寻找合格的董事会候选人，包括女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人，作为公司根据董事会需求进行的每一次董事会搜索的一部分。我们的提名和治理委员会可能会聘请第三方搜索公司来帮助它确定我们董事会的候选人，并且在过去的搜索中经常这样做。我们的提名和治理

委员会还考虑董事和董事候选人的其他时间承诺，以确保他们能够为我们的董事会和各自的委员会留出适当的时间。

我们的提名和治理委员会将确定和考虑外部董事、管理层和/或股东提出的候选人，并根据其既定标准对他们进行评估。股东推荐的董事候选人的考虑方式将与其他来源的推荐相同。如果股东希望推荐董事候选人供我们的提名和治理委员会考虑，建议应以书面形式发送给挪威邮轮控股有限公司总法律顾问兼秘书，地址为佛罗里达州迈阿密中心大道7665号，邮编：33126，并附上每一位董事候选人的适当简历信息。

我们的提名和治理委员会可以要求提供它认为合理必要的关于董事候选人的额外信息，以确定董事候选人担任我们董事会成员的资格和资格。就下一届股东周年大会推荐候选人以供本公司董事会考虑的股东，应不迟于该年度股东大会当年1月1日提交书面推荐。

董事独立自主

本公司董事会已肯定地裁定，根据纽约证券交易所的适用规则，我们八名董事中的七名，即David M.艾布拉姆斯先生、齐拉·宾恩-索恩女士、何塞·E·西尔先生、斯特拉·David女士、拉塞尔·W·加尔布特先生、玛丽·E·兰德里女士和哈里·C·柯蒂斯先生是独立的。本公司董事会裁定，根据适用的纽约证券交易所规则，OHarry Sommer先生因受雇于本公司而不是独立的。本公司董事会还认定，于2023年10月从本公司董事会辞职的AAdam Aron先生在本公司董事会任职期间，根据纽约证券交易所的适用规则，不被视为独立。在考虑每个董事的独立性时，我们的董事会审查每个董事提供的信息，并考虑是否有任何董事与我们有实质性的关系

(直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。

关于对加尔布特先生独立性的审查，我们的董事会和提名与治理委员会审议了一项潜在总价值约为600万美元的投资，这是我们的前总裁兼首席执行官弗兰克·J·德尔里奥先生和弗兰克·A·德尔里奥先生的一项信托基金在与加尔布特先生有关联的一家实体正在开发的一处物业中进行的。经审阅相关事实后，本公司董事会及提名及管治委员会决定，根据纽约证券交易所的适用规则，加尔布特先生保持其独立性。

26 /

公司治理

董事会、董事和委员会的评价

每年秋天，我们的提名和治理委员会都会领导我们的董事会及其委员会通过正式的评估过程。我们董事会的所有成员都填写了关于董事会、其委员会以及战略和重点一般事项的书面问卷。这些调查问卷旨在获得最终将有助于提高董事会和每个委员会的效力的信息。2022年，我们改进了我们的评估流程，将征求有关个别董事的匿名反馈的问题包括在内。然后，提名和治理委员会和全体董事会将分析和讨论来自这些问卷的反馈意见，以确保采取适当步骤处理任何机会

进步。例如，以前的评价结果是：

•

我们委员会和领导层的组成发生了变化，

•

更加重视人才审查和继任规划，包括董事会成员在正式和非正式场合与管理层成员接触的更多机会，

•

成立苔丝委员会，以及

•

成立一个专门的可持续发展部门。

董事会风险监督

我们的董事会认识到，有效的风险监督对于我们的长期成功和履行其对股东的受托责任至关重要。虽然我们的管理团队负责风险的日常管理和实施适当的风险管理战略，但我们的董事会负责

在最高层树立正确的基调，培养适当的风险管理文化，了解我们列举的最高风险，并监测管理层如何降低这些风险。我们的董事会使用其委员会协助其风险监督职能，如下所述。

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公司治理

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公司治理

在我们董事会的定期会议上，委员会成员向全体董事会报告委员会会议上报告和讨论的事项，包括与风险评估或风险管理有关的事项。管理层成员定期就业务运作、战略规划、财务规划、网络安全、隐私、法律、环境及气候相关事宜、社会及管治事宜、合规及监管事宜、继任规划及人力资本管理，包括与该等事宜有关的任何重大风险向本公司董事会或其辖下委员会提交报告。我们的TESS委员会至少每季度审查一次有关我们的网络安全和隐私计划以及它负责监督的可持续发展主题的指标和信息。在我们TESS委员会的每一次会议上，负责我们TESS委员会所监管领域的管理团队成员都有机会就相关问题进行深入讨论。例如，这些会议产生了关于隐私和数据治理、网络安全和相关风险、技术风险、温室气体排放报告和气候行动的详细讨论。我们的总裁和首席执行官，常务副总裁和首席财务官，常务副总裁，总法律顾问，首席开发官兼秘书，常务副

首席人才官总裁及证券、可持续发展及合规部助理总法律顾问高级副总裁在董事会及其委员会不在执行会议期间定期出席会议，并经常汇报及或补充讨论可能无法以其他方式处理的事宜。

我们的审计委员会还定期收到内部审计和企业风险管理部高级副总裁的报告，他代表管理层和审计委员会促进我们的企业风险管理流程，使我们的主要业务风险得到适当的评估和管理。此外，我们鼓励我们的管理团队在不举行会议的时候，就感兴趣的事项直接与董事沟通，包括与风险有关的事项。

我们的董事会认为，上述结构和分配的责任为我们面临的主要风险提供了适当的重点、监督和沟通。我们的董事会还认为，它为管理我们董事会的风险监督职能而建立的程序在各种领导框架下将是有效的，因此不会对我们董事会的领导结构产生实质性影响。

可持续性

扬帆与维系

我们的全球可持续发展计划，Sail&Support，以我们的承诺为中心，推动对社会和环境的积极影响，同时实现我们成为世界各地每个人的度假之选的愿景。我们提供到全球约700个目的地的行程，让我们的客人能够旅行和探索世界。我们的业务与保护我们的星球和保护我们共享的资源密不可分。我们认识到我们的道德、社会和环境责任，并致力于保持我们卓越的运营高标准，以正确的方式实现结果，为我们的业务和利益相关者创造价值。

我们的可持续发展战略侧重于五大支柱：赋予人民权力、减少对环境的影响、加强我们的社区、安全航行以及诚信和负责任地运营。该战略是通过与关键的内部和外部利益攸关方进行跨职能协作而制定的，并以我们的重要性评估为依据。

我们的年度Sail&Support报告可在我们的网站www.nclhltd.com/可持续性上找到，为我们的利益相关者提供透明度，并在我们的支柱中提出新的目标和倡议。

为人民赋权

在全球约有41,000名团队成员的社区中工作是我们的荣幸。我们坚信，我们的文化和赋予员工权力的承诺使我们能够吸引和留住顶尖人才，同时提供稳健的职业发展机会，最终为从客人到股东的所有利益相关者带来重大价值。2023年，我们通过重新定义以合作、创新、透明和激情为文化价值支柱，强化了我们对文化的承诺。以及一个

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公司治理

我们的海滨和船舶团队有着强劲的回报率历史，我们对文化的承诺反映在我们的奖项和赞誉中，包括我们跻身福布斯2023全球最佳雇主排行榜。

我们公司致力于培养一支包容的劳动力队伍，欣赏、参与并赋予不同背景的人产生和执行创新想法的能力。我们的公司在全球开展业务，团队成员来自110多个国家。我们认为，我们的董事会反映了我们组织成员的不同背景，包括三名女性董事和一名董事来自代表性不足的少数族裔社区。2023年1月，安德里亚·德马科女士作为摄政七海邮轮总裁掌舵，成为我们第一个女性品牌总裁。

为了培养一种有思想、有能力和包容的文化，我们寻求利用所有团队成员的才华，并承诺平等就业机会(EEO)，正如我们公司的平等就业机会政策中所详细说明的那样。2023年，在与团队成员举行倾听会议后，NCLH Pride成立了一个新的资源小组，用于我们的LGBTQ+社区及其盟友，以及一个新的父母导师小组，为重返职场的父母提供进一步的支持。2022年初，我们推出了一个新的多元化领导团队成员资源小组，拥抱。这个小组的最初目标包括促进思想、旅行、

作为一线团队成员和领导层之间的反馈渠道，我们在管理团队中提供了更多的信息和观点。我们通过我们的导师计划和我们的女性高管网络小组Elevate鼓励新女性领导者的发展。我们的导师计划鼓励所有性别和背景的团队成员发展领导技能，培养关系并发现成长机会。

2023年，我们还扩大了福利计划，包括身体、经济和情感福利。我们尤其为NCLH海上健康倡议感到自豪，该倡议被引入到船上团队成员中，以增强船舶上具有健康意识的工作环境。制定了指南、资源和活动，解决了营养、健身、睡眠和压力管理等健康目标。

作为一家以人为本的组织，我们相信为我们的团队成员提供鼓励他们提高技能和实现长期财务稳定的计划和福利。我们积极培养学习文化，并为我们的团队成员提供各种发展课程。我们的福利计划还包括学生贷款偿还援助和为符合条件的团队成员寻求学位或专业认证的教育援助。

截至2023年12月31日的劳动力构成

性别多样性(1)	男性		女性
所有全球海滨团队成员		41%	59%
所有全球海滨经理/以上		52%	48%
所有船上团队成员		79%	21%
3-条带以上(相当于经理级别)		85%	15%
民族多样性(2)		非URM%	URMs%
所有美国海滨团队成员，他们都自称		33%	67%
美国海滨经理/以上，自称		47%	53%

(1)

虽然我们呈现的是男性和女性，但我们承认这并没有完全涵盖所有的性别身份。

(2)

代表不足的少数民族(“URM”)用于描述不同的人群，包括美国原住民、亚裔、黑人、西班牙裔/拉丁裔和夏威夷原住民。我们通常不跟踪我们船上团队成员的种族/种族，因为从美国的角度来看，大多数是URM。

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公司治理

减少对环境的影响

减少我们对环境的影响是Sail&Support计划的一个关键目标。自2022年我们承诺到2050年在我们的所有业务和价值链上实现温室气体净零排放以来，我们完善了路线图，并设定了中期目标，以指导我们实现净零排放。

我们的气候行动战略专注于实施今天的解决方案以提高效率，为未来的解决方案创新，并在此过程中与我们的利益相关者合作。我们正在部署一系列提高效率的措施，从暖通空调升级和余热回收系统等技术投资到优化行程等运营改进。我们还在投资陆上电力技术，该技术旨在使我们能够通过适当的港口基础设施连接到陆上电网。我们的船队中共有16艘船，占50%，我们的目标是到2025年底，我们船队中70%的船都配备了装备。虽然这些措施将是我们短期和近期目标的关键，但我们正在创新长期解决方案和技术，以进一步支持温室气体减排。

我们Sail&Support计划的一个关键驱动因素是确保安全地使用生物柴油和绿色甲醇等绿色燃料的能力。生物柴油可以与传统的船用燃料油(MGO)混合，以支持减少生命周期的温室气体排放。我们已经成功地在超过20%的机队上测试了混合生物燃料作为潜在的过渡燃料的使用，同时我们还在继续探索绿色甲醇的可行性。绿色甲醇有可能成为一种可行的、规模化的长期脱碳解决方案。绿色甲醇的生产仍处于早期阶段，需要对陆基基础设施进行大量投资，以便充分扩大规模，以便在全球范围内进行分配和消费。然而，我们乐观地认为，绿色甲醇可以是一个长期的解决方案，并具有良好的规模化可行性。为了为向净零的长期过渡做准备，我们延长并重新配置了最后两艘Prima Class船的设计，预计将于2027年和2028年交付，以适应绿色甲醇作为未来燃料来源的使用。虽然需要进行更多的修改才能充分使用绿色甲醇，但这些修改代表着在2050年前实现净零的重要一步。

我们最近还宣布，预计到2036年，我们的三个品牌将增加8艘船，总共13艘新建造的船，这将使我们的船队增加约41,000个泊位。有关这些船只的效率和可持续性特征的更多细节预计将在未来几个月内公布。

安全航行

客人和船员的健康、安全和福祉是我们的首要任务，不仅是在我们的船上，而且在我们访问的每个目的地都是如此。我们努力保持健康、安全和清洁的环境，并制定了严格的24/7/365公共健康和安全计划。

我们的运营遵循安全管理体系，符合国际船舶安全管理规则和国际标准化组织14001-2015年与环境管理体系相关的要求。我们通过我们的健康、安全、环境和安全(HSES)委员会，鼓励所有参与我们所做活动的团队成员通过我们的健康、安全、环境和安全委员会(HSES)参与受SMS影响的活动。我们的HSES委员会负责正确执行为我们的船舶安全操作、防止污染和安全而制定的标准。

巩固我们的社区

我们还通过我们的慈善倡议、伙伴关系和社区参与计划来推动社会影响。作为一家旅游公司，我们的成功取决于我们所访问的全球目的地的健康和活力。我们努力成为我们访问的每个目的地的伟大合作伙伴，共同努力为社区找到可持续的长期解决方案，同时让我们的客人体验这些令人难以置信的目的地所提供的所有东西。

我们通过全年的志愿服务和慈善捐赠，为我们生活和工作的全球社区提供支持。2023年，我们通过捐赠100多万美元，并通过我们的网络筹集更多资金，为全球社区做出了重大贡献，其中包括向夏威夷社区基金会捐赠超过15万美元，向毛伊岛联合之路捐赠10万美元，以支持当地救援。我们的军事鉴赏计划由我们内部的退伍军人特别工作组创建，为现役和退役的美国军人及其配偶提供独家折扣。自2022年11月该计划启动以来，已有22万名合格军人注册。通过挪威人给喜悦®节目中，每年在5月份的赏教周期间都会发起一场赠送喜悦大赛。2023年，这场比赛吸引了美国和加拿大超过3400名教师的支持，获得了超过数十万张选票。得票最多的20位教育家赢得了为期7天的两次和三次大奖获奖者有机会体验

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公司治理

在挪威邮轮船队的最新邮轮挪威Viva上进行为期四天的独家洗礼之旅。

团队成员通过我们的工作场所捐赠计划积极参与我们的社区，

在我们当地社区做志愿者，参加各种活动，包括海滩清理和玩具驱动。所有美国海滨团队成员都有带薪志愿者日，以回馈他们所珍视的事业。

继任规划

继任规划是我们文化的一部分，也是我们公司治理战略的关键组成部分。我们全年致力于为团队成员提供发展其领导技能的机会，并通过各种培训计划增加我们的人才队伍。在我们提名和治理委员会的领导下，总裁和首席执行官兼执行副总裁总裁(首席人才官)进入了一个正式的过程，以确定、评估和遴选总裁和首席执行官及其他高级管理人员的潜在继任者。这项审查包括与第三方顾问合作，以促进继任规划过程，为高级领导人制定发展计划，以帮助他们为未来的继任做好准备，以及在我们的总裁和首席执行官因任何原因无法任职的情况下的应急计划，包括死亡或

残疾。管理层成员还定期被邀请在董事会和委员会会议上发言，并在非正式场合与董事会面，让我们的董事对我们高管的技能和性格形成更全面的了解。这一进程的最终结果是定期审查潜在的继任者和整个董事会未来的领导层。

通过我们的继任规划过程完成的工作为我们在2023年任命的新高管的过渡计划提供了支持，这些高管包括我们的总裁兼首席执行官哈里·萨默尔先生，以及我们的挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮品牌的新任总裁。

禁止套期保值、质押和卖空

我们有内幕交易政策，其中包括禁止我们的高级管理人员(定义为副总裁及以上级别的团队成员)和我们的董事会成员从事任何投机性交易或试图对冲或抵消我们证券市场价值任何下降的交易，包括但不限于看跌期权、预付可变远期、股票掉期和套圈。此外，我们的内幕交易政策禁止高级人员，包括我们的NEO和董事从事卖空我们的证券。

或从事涉及基于公司的衍生证券的交易，包括但不限于基于公司的看跌期权合约、看涨期权合约、跨境交易等交易。我们也有一项政策，禁止我们的高级管理人员和董事会成员在保证金账户中保证金公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。强烈建议所有其他员工不要参与上述交易。

过载政策

我们的董事仅限于在包括本公司在内的总共五家上市公司的董事会任职，而任何担任包括本公司在内的任何上市公司的现任首席执行官的董事仅限于在总共两家上市公司的董事会任职(不包括董事目前担任首席执行官的公司的任何董事会服务)。此外，我们的审计委员会成员不得在超过两家其他上市公司的董事会的审计委员会任职，除非董事会确定这样的同时任职不会损害该成员的能力

有效地为我们的审计委员会服务。我们的提名和治理委员会还会考虑董事和董事候选人的其他时间承诺，以确保他们能够为我们的董事会和各自的委员会留出适当的时间。在接受任何其他组织董事会的任何职位之前，我们的董事必须通知我们的秘书。我们董事会的每一位成员目前都遵守我们的过载政策。我们的治理委员会定期审查这项政策，作为其年度审查我们的公司治理指南的一部分。

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公司治理

商业道德行为准则

我们有一套适用于我们所有员工的道德商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及执行类似职能的人员，以及我们的董事。这些标准旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为。我们的道德商业行为准则发布在我们的网站www.nclhltd.com/Investors的“治理”下。

我们打算在纽约证券交易所适用规则和美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内，通过在我们的网站www.nclhltd.com/Investors上发布此类信息，披露适用于我们的董事和高管，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及执行类似职能的人员的任何豁免或对我们的道德商业行为准则的修订。

企业管治资料

本公司董事会已采纳《公司管治指引》，该指引为本公司的管治提供框架，并代表本公司董事会就部分被视为对本公司股东有重大意义的公司管治问题所持的当前意见。公司管治指引指引本公司董事会在以下方面的行动：

此外，本集团亦会讨论其他事项、董事会组成、董事资历及多元化考虑、董事独立性、董事会委员会、继任计划及董事会年度业绩评估。公司管治指引的最新版本已张贴于本公司网站www.nclhltd.com/Investors的“管治”一栏。

与董事会沟通

股东和其他相关方可向我们的董事会或董事会中指定的个人发送书面通知，包括董事会主席或所有独立董事作为一个集团，挪威邮轮控股有限公司总法律顾问兼秘书S，地址为33126迈阿密企业中心大道7665号。除招揽、垃圾邮件和轻率或不恰当的通信外，所有收到的邮件都将被打开，并将打开来自经过验证的股东的通信，这些通信与本公司董事会职责范围内的事项有关，

将被转交给我们的董事会主席或任何特定的董事个人或董事会集团(视情况而定)。如果信件是寄给我们的董事会的，如果主席认为适合让我们的董事会全体成员审查，他将把它分发给我们的其他董事会成员。此外，如果股东要求，在适当的时候，我们的董事会主席或其他适当的独立董事也将与股东进行咨询和直接沟通。

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董事薪酬

董事薪酬计划

我们的董事会致力于吸引和留住具有领导我们公司所需的专业知识、背景和经验的成员。根据我们的董事薪酬政策，未受我们聘用的每位董事会成员有权在2023年期间因其在董事会、委员会或监督角色中的角色而获得以下现金薪酬：

预付金或费用的类型	金额
年度现金预付金		$	100,000
国外会议出席率(1)		$	10,000
董事会主席		$	175,000
审计委员会主席		$	35,000
赔偿委员会主席		$	30,000
提名和治理委员会主席		$	20,000
苔丝委员会主席		$	25,000
审计委员会委员聘任人(2)		$	20,000

(1)

对于每一次位于董事居住国以外的亲自出席的董事会或委员会会议。在同一天/连续几天举行的多次会议只需支付一次费用。

(2)

审计委员会主席不符合资格。

所有年度聘用金按比例计算部分服务年限，分四个季度分期付款。我们的每一位董事还获得了合理的自付费用，用于出席董事会和委员会会议。

我们的董事有权选择以限制性股票单位(RSU)奖励的形式代替现金获得其10万美元的年度现金预留金。任何这样的RSU奖励都是在2023年的第一个工作日自动授予的，并在2024年的第一个工作日分一次授予。此外，每个董事都有权在以下时间获得年度RSU奖

2023年的第一个工作日，在获奖之日价值19.5万美元。每个董事的年度RSU奖项在被授予该奖项的第二个日历年度的第一个工作日分一次授予。如果董事在给定年份的第一个工作日之后加入我们的董事会，则每个董事年度RSU奖都将按比例分配。

为了加深他们对我们产品的了解，每个董事每年都会被邀请与他们选择的客人一起乘坐一次我们公司的品牌之旅。董事负责税收和某些费用，以及船上的任何支出。

Del Rio先生和Sommer先生分别作为本公司的前任和现任员工，无权因他们作为董事的服务而获得任何额外费用。

在与薪酬委员会的独立薪酬顾问Korn Ferry协商后，为了促进董事会完成吸引和留住高技能董事的使命，董事会决定从2024年1月1日起对董事薪酬政策进行以下适当的修改：取消境外会议出席费用，将年度股权预聘费增加到200,000美元，将年度主席预聘费增加到200,000美元，将审计、薪酬、提名和治理委员会主席的年度预留费增加到40,000美元，并增加薪酬委员会、提名和治理委员会以及TESS委员会成员的预留费20,000美元。董事会还增加了邮轮退休福利，允许在董事会任职九年或以上的非雇员董事在退休后获得某些邮轮福利。

下表列出了在截至2023年12月31日的年度内，以董事形式提供的服务对以下个人的补偿信息。

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董事薪酬

2023年董事补偿

名字(1)	费用赚到的钱或已支付现金 ($)		库存奖项 ($)(2)(3)	选项奖项 ($)	非股权奖励计划薪酬 ($)	在中更改养老金值和不合格延期薪酬收入 ($)	所有其他薪酬 ($)	总计 ($)
David M.艾布拉姆斯		175,000	194,990	—	—	—	—	369,990
Adam M. Aron		100,163	194,990	—	—	—	—	295,153
齐拉·宾-索恩		130,000	194,990	—	—	—	—	324,990
何塞·E·西尔		38,370	48,735	—	—	—	—	87,105
哈里·C·柯蒂斯		165,000	194,990	—	—	—	—	359,990
斯特拉·David(4)		120,000	194,990	—	—	—	—	314,990
罗素·W·加尔伯特		325,000	194,990	—	—	—	—	519,990
玛丽·E·兰德里		160,000	194,990	—	—	—	—	354,990

(1)

艾布拉姆斯先生的薪酬与他担任我们的TESS委员会主席至2023年12月31日、作为我们的审计委员会成员和董事的角色有关。阿伦的薪酬与他扮演的董事角色有关。阿伦先生于2023年10月19日因辞职而被取消股票奖励。Zillah Byng-Thorne女士的薪酬与她作为审计委员会成员和董事公司成员的角色有关，她2023年第一季度的现金付款在季度末从美元转换为欧元。徐志先生的薪酬与他自2023年10月6日加入董事会之日起担任我们的审计委员会成员及董事的角色有关。柯蒂斯先生的薪酬与他作为我们审计委员会主席和董事的角色有关。David女士的薪酬与她作为提名和治理委员会主席以及董事的角色有关，所有现金支付都在每个适用季度末从美元转换为英镑。加尔布特先生的薪酬与他在2023年全年担任我们董事会主席、担任我们审计委员会成员至2023年12月31日以及作为董事的角色有关。兰德里女士的薪酬与她作为我们薪酬委员会主席和董事的角色有关。在2023历年，没有其他董事因其董事服务而获得任何形式的补偿。

(2)

上表“股票奖励”一栏中报告的金额反映了2023年授予非雇员董事的基于时间的RSU奖励中财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)项下的授予日期公允价值。RSU奖励的授予日期公允价值按等于授予日期(即2023年1月3日)我们普通股的收盘价11.86美元计算，或就刘慈祥先生而言，等于我们普通股在2023年10月6日的收市价16.65美元。

(3)

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何已发行期权或限制性股票。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未授权的RSU：

名字	未授权的个RSU
David M.艾布拉姆斯		16,441
Adam M. Aron		—
齐拉·宾-索恩		16,441
何塞·E·西尔		2,927
哈里·C·柯蒂斯		16,441
斯特拉·David		24,873
罗素·W·加尔伯特		16,441
玛丽·E·兰德里		16,441

(4)

David女士选择以RSU奖的形式领取她的年度全额聘任。因此，她收到了8,432个RSU，代替了她2023年的年度聘用费。据报告，David女士选择在RSU中收取的定额，就好像她是用现金支付的，而这种定金并未转换为RSU。

2024年委托声明/ 35

董事薪酬

董事股权政策

为了加强我们董事会的理念，即在我们公司有意义的所有权有助于我们的董事会和我们的股东之间更好地结盟，我们的董事会采取了股票所有权政策。股份所有权政策要求从本公司获得薪酬的非雇员董事持有相当于其年度现金保留额三倍的数量的我们的普通股，该等价值每年根据上一历年我们普通股的每日平均收盘价确定。

非雇员董事自获委任起有五年时间符合股权政策的要求，并须保留与股权奖励有关的税后股份净额的50%，直至他们符合规定为止。我们所有因董事服务而获得薪酬的非雇员董事都超过了要求。

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提案2 - 咨询批准我们任命的高管的薪酬

我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就本委托书中披露的我们近地天体的补偿进行投票。

根据我们2022年年度股东大会的投票结果，我们的薪酬委员会采取了几个步骤来重新设计我们2023年的薪酬计划。尽管我们的薪酬委员会在2023年的薪酬话语权投票中看到了改善，但我们继续直接与股东接触，收集他们的反馈，并对我们的薪酬计划进行改进，由于投票结果的时间安排，其中一些将反映在我们的2024年薪酬计划中。

强烈鼓励股东阅读《薪酬讨论与分析》，其中详细讨论了我们的薪酬政策和实践如何实施我们的薪酬理念。

我们要求我们的股东表明他们对我们近地天体薪酬的支持，如本委托书中所述。对这项决议的投票，通常被称为“薪酬话语权投票”，并不是为了解决任何具体的补偿要素；相反，投票涉及我们近地天体的整体补偿。投票是咨询性质的，这意味着投票对我们的

公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会。然而，我们的薪酬委员会负责设计和监督我们的高管薪酬计划，它重视我们的股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

根据《交易所法案》第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求，本董事会请求您在年度股东大会上对以下决议进行咨询表决：

已解决兹确认，本公司股东在咨询基础上批准本公司指定高管的整体薪酬，该薪酬根据S-K法规第402项披露，包括本次股东周年大会委托书所载的薪酬讨论与分析、薪酬表格及随附的叙述性披露。

我们目前的政策是让我们的股东有机会在每年的股东周年大会上批准我们近地天体的补偿。预计下一次这样的投票将在2025年的年度股东大会上进行。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票“支持”
咨询批准我们指定的高管的薪酬
本委托书中披露的官员。

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高管薪酬

我们薪酬委员会主席的来信

2024年4月29日

尊敬的各位股东：

随着2024年的全面展开，以及令人兴奋的宣布我们的新建计划扩大到预计到2036年交付的13艘新船，包括我们三个获奖品牌各自的新级别船舶，领导团队对我们公司的未来充满热情。这些新建筑将在未来多年运营，我们管理团队今天做出的决定将塑造我们公司的未来。现在，作为薪酬委员会，我们比以往任何时候都更专注于确保我们的管理团队有动力和激励为股东提供长期价值。

2023年3月，我们宣布全面而周到的继任规划过程达到顶峰，弗兰克·J·德尔里奥于2023年6月30日退休，哈里·萨默尔于2023年7月1日被任命为总裁兼首席执行官。我们还任命了2023年我们所有三个获奖品牌的新总裁。我们计划的继任过程允许系统地传递知识，同时为我们的新高管为公司带来的创新和活力创造空间。在此过程中，我们继续与股东举行广泛的接触会议，以确保我们在每一步都会考虑他们的意见和反馈。

我们赔偿委员会的组成也在2023年进行了更新。我于2023年1月1日作为新成员和主席接任，Zillah Byng-Thorne在2022年11月被任命后的第一个完整的一年。我们聘请了新的薪酬顾问来帮助薪酬委员会完成对我们薪酬计划的全面审查，首先是对我们的同行群体进行审查，结果删除了4名同行，增加了5名我们认为更能代表公司竞争对手的同行。

通过这些不同的视角来看待我们的薪酬计划，我们着手为即将上任的总裁、首席执行官和新的品牌总裁设计一个薪酬结构，使其与我们的同行支付的薪酬以及我们的股东在我们与他们举行的多次参与会议上的要求更加一致。我们为即将上任的高管更新的薪酬结构包括设定2023年的目标薪酬方案(基本工资、目标年度现金奖励和目标年度股权奖励)，与2022年的前任相比，总裁和首席执行官总裁(挪威人)以及丽晶邮轮和大洋洲邮轮总裁的薪酬分别下降了约51%、27%和47%。由于这些变化，我们的摄政王和大洋洲邮轮总裁在2023年不是近地天体。

我们继续对我们的长期和短期激励性薪酬计划进行改革，以直接回应我们股东的要求。2023年，我们回归了激励性薪酬计划的财务指标，包括短期激励计划的调整后息税前利润指标，以及多年相对调整后每股收益指标，该指标要求我们公司的调整后每股收益表现优于S指数，以便我们的高管获得相关的股权奖励。2024年，应股东的要求，我们在长期激励计划中纳入了调整后的ROIC指标，以使我们的管理团队专注于负责任地配置我们的资本。在2023年和2024年，我们的近地天体股权奖励中有50%是以绩效指标为基础的，绩效期限为三年。在设计即将上任的总裁和首席执行官的聘用协议时，我们避免了过去股东们反对的结构。例如，我们在他的合同中删除了任何合同担保的股权奖励价值，并避免提供我们的股东不喜欢的某些福利。我们在短期激励计划中保留了2023年和2024年的可持续发展指标，重点是鼓励温室气体减排，因为我们相信，脱碳道路将是我们未来作为邮轮运营商取得成功的重要支柱。

我非常感谢我们所有的股东，他们抽出时间与我分享他们的反馈。我们将继续听取您的意见，以发展我们深思熟虑的补偿方案。我们有巨大的机遇摆在我们面前，我期待着我们共同取得的成就。

感谢您一如既往的支持。

诚挚的，
薪酬委员会主席玛丽·兰德里

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

具有里程碑意义的一年

我们公司在2023年取得了重要的增长和成就。这一年的开始可能是我们公司在大流行后恢复的最后一个运营里程碑，我们的机队在第二季度恢复了满员。这是自2020年以来，我们的船只首次满负荷运营，如果没有我们全球4.1万名团队成员的热情和奉献，这一成就是不可能的。我们成功地接受了三艘新船的交付，每个品牌一艘，这是我们公司57年历史上单年交付数量最多的一年。这一重要的里程碑展示了我们对创新的奉献精神和为我们的客人提供非凡假期体验的承诺。

此外，2023年是管理层发生重大变动的一年。2023年3月，我们宣布我们的总裁兼首席执行官弗兰克·J·德尔里奥先生将于2023年6月底退休，哈里·萨默尔先生将领导我们的

公司任命总裁为首席执行官，从2023年7月开始。2023年1月，安德里亚·德马科女士担任大洋洲邮轮公司总裁，弗兰克·A·德尔里奥先生担任大洋洲邮轮公司总裁。2023年4月，David·埃雷拉先生担任挪威邮轮公司总裁，2023年6月，帕特里克·达尔格伦先生担任常务副总裁，负责船舶运营。每一次过渡都是董事会深思熟虑的继任规划过程的结果，也是重新调整我们的薪酬战略的机会。

我们的团队渴望在行业中留下自己的印记，并提供超出我们欢迎的客人期望的非凡体验。展望2024年，我们的重点是利用我们机队的新成员带来的兴奋来推动持续的成功，继续专注于我们的利润率提高计划，并继续降低我们的杠杆率。

2024年委托声明/ 39

高管薪酬

关于薪酬计划的股东外展

我们相信，持续参与计划是为我们的股东提供价值的不可或缺的一部分。我们保持着一项关于财务、战略和可持续发展主题的积极的、全年的参与计划，使我们的股东能够接触到我们的执行团队和董事会的各个成员。

在我们的2023年年度股东大会上，大约63.2%的股东在咨询的基础上批准了我们在2022年对近地天体的补偿。虽然这比前一年的业绩有所改善，但我们的董事会和薪酬委员会认为，应该继续采取更多措施来听取和解决我们股东的关切。在2023年和2024年的薪酬话语权投票之后，我们直接与股东讨论了我们的薪酬计划。

为了响应我们2023年的薪酬话语权投票，我们进一步加强了我们的参与努力，发起了

到2024年与我们的股东进行与薪酬相关的谈判。我们的薪酬委员会主席马丁·兰德里女士参加了2023年至2024年期间的业务会议。

我们开始与我们的顶级机构持有人就我们的薪酬计划进行接触，截至2023年底，这些机构持有人约占我们总流通股的50%。我们与股东进行了交谈，有时是在多次会议期间，截至2023年底，股东约占我们流通股的36%。

这一外联活动的成果已与整个董事会分享。我们在这些会议上从股东那里收到的关键反馈以及我们对反馈的回应包括：

40 /

高管薪酬

投资者反馈

我们所听到的

我们是如何回应的

总裁和首席执行官的整体薪酬应该减少

我们的薪酬委员会重新调整了2023年上任的新任总裁和首席执行官以及新品牌总裁的薪酬（请参阅

股东们表示，2023年薪酬陈述投票反映了他们对2022年薪酬计划的看法，并支持对2023年薪酬计划的改进，该计划已在之前的委托声明中预览

在股东的鼓励下，我们的薪酬委员会将对2023年薪酬方案的改进纳入了2024年薪酬方案

要求长期激励包括调整后的ROIC指标

作为对2023年薪酬话语权投票和股东反馈的直接回应，在我们2024年的长期激励拨款中，用调整后的ROIC指标取代了提前预订指标

不鼓励使用2022年作出的留任裁决

作为对2023年薪酬话语权投票的直接回应，我们的薪酬委员会在2023年没有向近地天体提供现金留存赠款

鼓励对我们公司薪酬委员会的新观点

2022年底任命了我们薪酬委员会的一名新成员，2023年任命了一名新成员和主席，两名前成员离开了薪酬委员会

要求返回奖励奖励的财务指标

2023年长期和短期激励措施针对调整后的EBITDA、调整后的每股收益和远期预订指标进行加权

2024年长期和短期激励措施按调整后的EBITDA、调整后的每股收益和调整后的ROIC加权

在长期激励奖励中更倾向于三年指标

2023年和2024年的PSU奖项有三年的表演期

年度股权奖励的价值不应由合同保证

我们新的总裁和首席执行官的合同并不保证年度股权奖励的价值，但确实规定任何年度股权奖励必须至少50%是基于业绩的

应重新评估同龄人群体

审查同行小组，并针对2023年进行调整

长期激励应更多地侧重于所有近地天体的业绩

在2023年和2024年，每个近地天体的目标年度股权奖励中，至少有50%是基于业绩指标

鼓励薪酬委员会全面审查我们的薪酬计划

我们的薪酬委员会于2022年9月任命了一名新的薪酬顾问，并在我们新主席的领导下，对2023年的薪酬计划进行了全面审查

根据雇佣协议，总裁和首席执行官有权享受太多福利

我们的新任首席执行官总裁在他的雇佣协议中没有资格获得差旅费、个人或税务准备津贴或乡村俱乐部会费

将可持续发展指标纳入公司高管薪酬计划

在我们的2023年和2024年年度现金奖励中包括与气候行动目标相关的可持续性指标

2024年委托声明/ 41

高管薪酬

2023年薪酬计划摘要

2023年补偿翻新

随着我们的继任规划过程将导致在2023年任命新的总裁和首席执行官以及全新的品牌总裁团队，我们的薪酬委员会借此机会对公司的高管薪酬计划进行了全面审查，并重新设置了即将上任的高管的薪酬，以更好地反映股东的期望。我们的两位新品牌总裁最终不是2023年的近地天体，因为他们的总薪酬低于2023年的近地天体。其中包括一些关键变化(在以下每种情况下，“之前”代表2022年薪酬，“新”代表每个继任者2023年薪酬，百分比四舍五入)：

•

我们的薪酬委员会与他们的独立薪酬顾问Korn Ferry密切合作，为我们的下一代领导人制定了基准薪酬，并为他们设定了与我们新修订的同行团队中其他高管一致的薪酬：

2023年基本工资变化

•

在这次审查中，我们的薪酬委员会还重新设定了这些高管的年度现金激励目标：

2023年年度现金激励目标

42 /

高管薪酬

•

此外，我们的薪酬委员会重置了高管的年度股权薪酬目标水平，并将所有NEO的RSU与PSU的权重改为50 / 50：

2023年目标年度股权奖

•

这些职位的目标薪酬总额（如所示）包括基本工资、目标年度现金激励奖金和目标年度股权奖励，减少了以下金额：

2023年目标总薪酬

2023年获委任行政主任

我们2023年的近地天体是：

	哈里·萨默尔				总裁与首席执行官
	弗兰克·J·德尔里奥				前总裁兼首席执行官（至2023年6月30日）
	Mark A.肯帕				常务副总裁兼首席财务官
	帕特里克·达尔格伦				船舶运营执行副总裁
	Daniel S. Farkas				执行副总裁、总法律顾问、首席开发官兼秘书
	大卫·埃雷拉				挪威游轮公司总裁
	T.罗宾·林赛				船舶运营前执行副总裁（至2023年6月11日）

我们的薪酬委员会决定我们高管薪酬计划的所有方面，并做出影响我们近地天体的所有薪酬决定。我们的近地天体都不是我们补偿委员会的成员，也没有在决定我们其他近地天体的补偿方面发挥任何作用。我们的赔偿委员会在确定近地天体本身的赔偿数额时，审议了德尔里奥先生和桑默先生的建议。

高管薪酬计划的要素

基本工资

每个NEO现在或以前都是雇佣协议的一方，该协议规定了最低基本工资，这取决于我们薪酬委员会的年度审查。关于基本工资调整的决定由我们的薪酬委员会酌情决定，因为所有自动增加的基本工资都已取消。基本工资用于吸引和留住高素质的高管。在审阅中

根据我们近地天体的基本工资水平，我们的薪酬委员会考虑以下因素：工作职责、领导力和经验、对我们公司的价值、我们的总裁和首席执行官的建议(不包括他自己的基本工资)以及我们同行集团(定义如下)可比职位的高管的基本工资。

2024年委托声明/ 43

高管薪酬

NEO	2022 基本工资			2023 基本工资(1)
哈里·萨默尔		$	900,000		$	1,000,822(2)
弗兰克·J·德尔里奥		$	2,000,000		$	2,000,000(3)
Mark A.肯帕		$	900,000		$	900,000
帕特里克·达尔格伦			—		$	900,000(3)
Daniel S. Farkas		$	700,000		$	700,000
大卫·埃雷拉		$	475,000		$	681,250(2)
T.罗宾·林赛		$	900,000		$	900,000

(1)

从2024年1月1日起，在对我们的同行集团进行基准审查后，我们的薪酬委员会将年度基本工资提高如下：A Sommer - 先生1,150,000美元；A Kempa - 先生940,000美元；A Dahlgren - 先生920,000美元；A Farkas - 先生717,500美元；A Herrera - 先生800,000美元。

(2)

反映混合费率。在晋升之前，萨默尔先生的基本工资是90万美元。从2023年7月1日起，萨默尔先生的基本工资因晋升而增加到1,100,000美元。在晋升之前，埃雷拉先生的基本工资为47.5万美元。自2023年4月1日起，埃雷拉先生的基本工资因其晋升而增加到75万美元。

(3)

反映年化基本工资。支付给Del Rio先生的实际基本工资为1,000,000美元，反映了截至2023年6月30日的按比例计算的数额。达尔格伦先生于2023年6月12日开始工作。他2023年的按比例计算的基本工资为500,548美元。

年度绩效激励

我们的每个近地天体都有资格根据财政年度业绩目标的实现情况获得年度现金业绩奖励。年度现金绩效奖励确保我们的近地天体年度薪酬的一部分处于风险之中，这是基于我们在预先设定的客观目标上的表现。我们的薪酬委员会使用年度现金业绩奖励来激励我们的近地天体实现我们的年度财务和战略目标，并吸引和留住顶级高管。

目标年度现金业绩激励机会。除了总裁和首席执行官外，我们的薪酬委员会每年都会通过评估各种因素来确定每个新主管的年度现金业绩激励机会，这些因素包括：(1)职责范围和职位，(2)专业知识和经验，(3)实现业务目标的潜力，(4)具有竞争力的薪酬市场数据，包括我们同行集团提供的奖金机会，(5)创造股东价值的能力，以及(6)我们总裁和首席执行官的建议。索默先生和退休前的德尔里奥先生的年度现金奖金机会是由我们的薪酬委员会根据他们的雇佣协议制定的；然而，业绩指标是由我们的薪酬委员会每年确定的，如下所述。

公司业绩衡量标准。每年，我们的薪酬委员会都会为年度现金绩效激励建立绩效目标。绩效目标基于综合NCLH级别的财务或战略绩效，因为我们的薪酬委员会认为这一结构最紧密地符合我们近地天体和我们的

股东们。我们的近地天体每年实际赚取的现金业绩奖励由我们的薪酬委员会根据预先设定的公司业绩目标的实现程度确定。年底后，我们的薪酬委员会将对照目标水平审查我们的实际表现。根据我们的计划条款，我们的薪酬委员会在确定满足业绩衡量标准的程度时，需要行使其判断，以反映或排除非常、不寻常或不常见或不可预见的事件的影响。

2023年年度绩效激励通知书对于2023年，我们的近地天体，而不是德尔里奥先生，有资格获得基于三项绩效指标的年度绩效激励，我们的薪酬委员会认为这三项指标对我们公司的成功至关重要。在下表调整后EBITDA表中的指定目标和表现优异的最高可支付金额为目标的200%之间，将为实现目标支付增量付款。我们的薪酬委员会选择调整后的EBITDA作为我们权重最大的指标，因为我们的管理团队使用这一非GAAP指标来评估我们的经营业绩。重要的是，我们调整后的EBITDA指标的目标金额为18亿至19亿美元，这是2023年的严格目标，因为我们2022年的调整后EBITDA业绩为(673.9)亿美元。之所以选择与成功交付我们的新建造相关的战略指标，是因为一年内交付了三艘新船，这对我们公司来说是史无前例的，需要我们的管理团队做出重大努力。所有这三艘船都必须成功交付，我们的管理团队才能获得该部分奖励的相关付款，并且付款上限为目标金额。我们的可持续性指标

44 /

高管薪酬

之所以被选中，是因为我们的薪酬委员会仍然相信，我们对脱碳之旅的关注将对我们公司的能力至关重要

控制成本，并继续遵守当前和拟议的法规。我们可持续发展指标的支出上限为目标金额。

2023年年度绩效激励通知书

2023年1月1日-2023年12月31日绩效期

德尔里奥先生有资格在2023年获得900万美元的年度现金业绩激励，这是根据调整后的EBITDA指标的50%和他的职责成功移交给他的继任者萨默尔先生的50%得出的。每个指标都是在2023年6月30日之前测量的。要获得受调整后EBITDA指标约束的年度现金业绩激励部分，我们公司从2023年1月1日至2023年6月期间的调整后EBIDTA必须大于或等于6亿美元。然而，如果本公司在此期间的调整后EBITDA低于6亿美元，则德尔里奥先生将有资格获得与6亿美元中的任何百分比一致的按比例分配的奖励部分。德尔里奥没有资格获得高于目标的支付。

我们的薪酬委员会确定，我们从2023年1月1日至2023年6月30日的调整后EBITDA约为7.64亿美元(根据我们薪酬中的定义进行调整

Metals；报告的截至2023年6月30日的六个月的调整后EBITDA为7.49亿美元)，德尔里奥先生已成功将他的职责移交给萨默尔先生。因此，德尔里奥先生获得了全部900万美元的年度现金业绩激励。如“近地天体雇用协议--薪金、年度现金业绩奖励机会和股权”所述，就其过渡、释放和咨询协议而言，德尔里奥先生放弃了2023年的任何股权奖励；否则，他将有权在2023年获得年度股权奖励，截至授予之日的目标值至少为1000万美元。

除了年度绩效激励外，达尔格伦先生还获得了与2023年6月至2023年6月开始工作相关的290万美元的一次性起始奖金。这笔一次性的入职奖金是在他受聘时协商的，因为达尔格伦先生否则将失去前雇主的补偿。如果他的雇佣在2025年6月12日之前在某些情况下终止，他有义务偿还这笔奖金。

2024年委托声明/ 45

高管薪酬

下表总结了我们对每位NEO的2023年年度绩效激励的目标金额和实际支出。

名字	目标年度性能奖励金额(1)	实际年度性能支付激励			% 目标支付
哈里·萨默尔	$1,416,712 （底薪的141.55%）		$	1,572,551	111%
Mark A.肯帕	$900,000 (100基本工资的%）		$	999,000	111%
帕特里克·达尔格伦	$500,548 (100按比例计算的基础百分比工资)		$	555,608	111%
Daniel S. Farkas	$700,000 (100基本工资的%）		$	777,000	111%
大卫·埃雷拉	$635,343 （底薪的93.13%）		$	705,230	111%
T.罗宾·林赛	$900,000 (100基本工资的%）		$	999,000	111%

(1)

为Sommer先生和Herrera先生提供的金额代表2023年促销活动带来的混合费率。索默先生的目标绩效激励金额为截至2023年6月30日基本工资的100%，自2023年7月1日起基本工资的175%。Herrera先生的目标绩效激励金额为2023年3月31日之前基本工资的60%，从2023年4月1日开始基本工资的100%。为达尔格伦先生提供的金额自2023年6月12日就职之日起按比例计算。

下表总结了我们公司在各个指标下的实际业绩：

2023年指标
类别

阈值
指标

目标
指标

最大值
指标

2023年实际数
性能

目标的百分比
(100%
可能的
200%)

派息

调整后的EBITDA

$1.619
亿

18亿至19亿美元

$2.051
亿

19.16亿美元(1)

0-80%

以上
目标
(91%)

战略船舶交付目标

—

Vista、Norwegian Viva和Seven Seas Grandeur成功交付

—

我们的赔偿委员会确定所有三艘船均已成功交付，这是我们公司一年内交付数量前所未有的

0-10%

目标

(10%)

可持续发展指标

—

如果我们设定临时温室气体减排目标以支持我们到2050年实现净零排放，则可以赚取

—

公司宣布了2026年和2030年中期温室气体强度削减目标

0-10%

目标

(10%)

总支出：

111%

(1)

所示金额反映我们薪酬委员会批准的调整后EBITDA，其中包括为我们的年度现金业绩激励而在调整后EBITDA定义中规定的额外调整。有关定义，请参阅“此代理声明中使用的术语”。我们在Form 10-K的年度报告中报告的调整后的EBITDA的定义不同，2023年为1.861亿美元。

46 /

高管薪酬

长期股权激励薪酬

下表总结了我们的薪酬委员会在2023年授予的股权奖励以及它们如何实现我们的薪酬目标。除了我们的近地天体每年定期获得的股权外，我们的薪酬委员会还向2023年期间晋升或聘用的近地天体授予递增的促销股权奖励。我们的薪酬委员会在2023年没有奖励任何现金保留奖励，但我们的一些近地天体确实收到了之前披露的2022年现金保留奖励的付款。德尔里奥先生在2023年期间没有获得股权奖励。

长期股权构成激励性薪酬(1)	它是什么？	我们为什么要使用它	2023年权重
定期周期PSU(业绩份额单位)，2023年3月授予	根据我们薪酬委员会确定的业绩目标的实现情况，有机会获得指定数量的股票。包括在履约期结束后的额外服务要求。	我们的近地天体侧重于在多年期间实现关键业绩目标。作为留住员工的激励措施。	总目标股权奖励的50%
定期循环RSU(限制性股份单位)，于2023年3月授予	在奖励授予时获得指定数量的股票的权利。价值随着我们普通股的价格而波动。背心在2024年3月、2025年3月和2026年3月分三次等额发放。	使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。作为留住员工的激励措施。	总目标股权奖励的50%

(1)

在晋升方面，桑默先生和埃雷拉先生分别于2023年7月和2023年4月获得了增量股权奖励。道格伦先生于2023年6月加入本公司后，于2023年7月至2023年7月获得年度股权奖。

在确定给予每个NEO的价值时，我们的薪酬委员会考虑每个NEO的地位、他们对实现我们的长期目标的预期贡献、对同业集团薪酬水平的审查以及我们的总裁和首席执行官的建议(不包括他自己的薪酬)。我们的薪酬委员会通常每年向我们的近地天体和其他管理层成员颁发一次股权奖励，但可能会在年度奖励周期之外，如招聘、晋升或非凡表现或其他情况下授予奖励。

2023年近地天体股权奖。2023年7月，在我们新任薪酬委员会主席玛丽·兰德里女士的指导下，我们的薪酬委员会及其新的独立薪酬顾问Korn Ferry对我们的股权奖励做法进行了全面审查。我们的薪酬委员会降低了对我们新任总裁和首席执行官的奖励的授予日期价值，

T.Sommer先生，以及2023年的新品牌总裁。我们的两位新品牌总裁最终没有包括在下表中，因为他们的总薪酬低于我们的近地天体。鉴于稳定的经营环境和我们公司继续专注于重建我们的财务状况，我们的薪酬委员会强烈认为，2023年是回归我们授予高管的PSU的更传统的长期财务业绩指标的合适时机。应股东的要求，我们的薪酬委员会认为，股权奖励总价值的一半应该基于相对指标来赚取。我们2023年PSU奖励总潜在价值的一半取决于相对平均调整后每股收益指标，该指标要求我们公司在2023年12月31日至2025年12月31日期间的平均调整后每股收益增长超过S指数的每股收益增长5%至15%。2023年PSU奖励总潜在价值的另一半取决于基于以下项目的平均预订位置

2024年委托声明/ 47

高管薪酬

次年截至2023年、2024年和2025年底。对于平均预订的职位，赚取该部分奖励的能力从Target开始。按比例

达到门槛、目标和最大目标之间是可能的。

2023年股权奖

2023年3月1日，萨默尔先生、肯帕先生、法卡斯先生和林赛先生各自获得了价值约100万美元的特别服务单位和截至奖励之日价值约100万美元的服务单位的年度目标奖励。截至颁奖之日，埃雷拉先生获得了价值约60万美元的RSU年度目标奖励。授予这些近地天体的实际股份数量是通过将目标授予价值除以我们在授予日的收盘价来确定的。

2023年4月14日，由于晋升为挪威邮轮公司的总裁，埃雷拉先生获得了一项增量年度目标奖励，即截至奖励之日，获得价值约637.5万美元的PSU和价值约3750万美元的RSU。授予Herrera先生的实际股份数量是通过将目标授予价值除以我们在授予日的收盘价来确定的。

2023年7月5日，在晋升总裁先生兼我们公司首席执行官的过程中，他获得了一项增量年度目标奖励，即截至奖励日期价值约1.613美元的PSU和价值约1.613亿美元的RSU。授予萨默尔先生的实际股份数量是通过将目标授予数除以

按本公司于授出日的收市价计算价值。这笔递增奖励连同德尔索默先生在2023年3月获得的奖励，旨在为索默先生提供一项股权奖励，2023年的目标价值约为5.225美元，这比德尔里奥先生在2022年获得的目标价值低53%.德尔里奥先生在2023年没有获得股权奖励。

2023年7月5日，由于受聘为负责船舶运营的执行副总裁总裁，道格伦先生获得了价值约100万美元的PSU和截至颁奖日期价值约100万美元的RSU的年度目标奖励。授予达尔格伦先生的实际股份数量是通过将目标授予价值除以我们在授予日的收盘价来确定的。

在上述每种情况下，RSU奖在3月1日、2024年、2025年和2026年分三次等额发放。

2024年近地天体股权奖。考虑到股东在我们的接洽电话会议上提出的要求，我们的薪酬委员会决定，在2024年年度股权奖励之前重新审查我们的PSU使用的指标是合适的。几个

48 /

高管薪酬

投资者表示更倾向于基于投资资本回报率的指标，而不是2023年PSU奖项中使用的平均登记头寸指标。2024年3月1日，我们的薪酬委员会直接响应股东的要求，根据以下指标授予我们的近地天体(1个)可赚取的PSU：2023年12月31日至2026年12月31日的平均调整后每股收益增长和截至2026年12月31日的调整ROIC和(2)个RSU。有关调整后每股收益和调整后净资产收益率的定义，请参阅“本委托书中使用的术语”。

前首席执行官和其他NEO前一年PSU的支付结果。根据授标协议的原始条款，2022年3月1日获奖的PSU如在德尔里奥先生与本公司双方同意的日期终止其作为总裁先生兼首席执行官的聘任，则以加速终止为准。2022年3月1日的PSU奖要求我公司为我们船队中的所有船只维护船级社的所有规则和船旗国，以及我们船队中所有船只的所有证书，以确保每艘船有能力在2024年12月31日之前恢复服务或继续服务，以实现目标金额。如果我们的公司获得七海宏伟和挪威Aqua原始合同价格任何增加的至少50%的融资，德尔里奥先生可以额外赚取目标PSU股份的200%。每艘船的融资都有一半的权重。根据合同要求，我们的薪酬委员会估计了公司截至2023年6月30日，即先生退休之日的业绩，并确定他已根据PSU奖励协议赚取了最大数量的股份。

2024年1月，我们的薪酬委员会审查了我们公司在2021年6月为我们的近地天体颁发的PSU奖下的表现，该奖项要求，就O Del Rio先生而言，如果我们的公司保持船级社和船旗国的所有规则，并将船队的所有证书保持到2023年12月31日，则他的奖励的目标部分将获得。如果实现了目标，并且我们公司截至2023年12月31日(包括)其股票的往绩30天平均收盘价为50.86美元或更高，则可以获得奖励的“伸展”部分。因此，我们的薪酬委员会认定，德尔里奥先生以目标金额获得了2021年6月底的PSU奖金，他获得了201,005股，并没收了受“拉伸”指标约束的201,005股。根据授权书的原始条款和

就其终止雇用事宜而言，截至2024年3月1日，Del Rio先生不受额外的基于时间的归属要求的约束。

桑默先生、肯帕先生、法卡斯先生和林赛先生2021年6月的PSU奖项与德尔里奥先生2021年6月的奖项具有相同的“目标”指标。如果挪威Prima、挪威Viva和Vista在2023年12月31日之前交付，并且每艘船原始合同价格的提高至少有50%的资金，其中1/3，他们就可以赚取“伸展”指标。研发赋予每艘船的权重。我们的薪酬委员会确定，这两个指标都已在2024年1月达到，2021年6月的PSU奖最多授予2024年3月1日。

福利和额外津贴

我们根据我们的401(K)计划为我们的近地天体提供退休福利，参加我们的医疗、视力、牙科和保险计划，以及度假和其他假日工资，所有这些都符合有效的此类计划和计划的条款，并与通常提供给我们其他员工的条款基本相同(尽管假期福利可能会有所不同)。

此外，我们的近地天体还获得现金汽车津贴、公司邮轮津贴，包括直系亲属的某些旅行，以及执行医疗计划下的保险，该计划为某些自付的医疗、视力和牙科费用提供报销。我们相信，我们向近地天体提供的额外津贴的水平和组合与市场补偿做法是一致的。在我司高级副总裁和首席保卫官的建议下，我公司为索默先生支付了与住宅安防系统安装和监控相关的部分费用。

2023年期间，根据与Prestige最初的雇佣协议相一致的2020年雇佣协议条款，Del Rio先生还有权获得某些额外的额外津贴。我们的新任首席执行官总裁先生根据他的新雇佣协议没有资格获得这些额外津贴。

如果Sommer先生、Kempa先生、Dahlgren先生、Farkas先生或Herrera先生符合雇佣协议中的某些退休资格要求和条件，并在约定的退休日期之前一直受雇于公司，他们将有权享受“高管补偿表 - 终止或控制权变更后的潜在付款”中所述的某些退休福利。

遣散费安排和控制权利益的变化

我们的每个近地天体都是根据雇佣协议受雇的，该协议规定在非自愿终止时支付遣散费和福利。

我们无缘无故地雇用近地天体，或他出于“充分理由”而雇用他。每份雇佣协议中的遣散费和福利都经过谈判。

2024年委托声明/ 49

高管薪酬

与每一份雇佣协议的执行有关。在每一宗个案中，我们的薪酬委员会都根据行政人员各自在我们的职位、一般竞争做法，以及作为其整体薪酬方案的一部分，决定在有关情况下向行政人员提供遣散费和福利是适当的。

在谈判每位高管的遣散费和福利时，我们的薪酬委员会考虑了对Peer Group公司类似职位的高管提供的遣散费和福利的分析。在符合资格的雇佣终止时，支付给我们每个近地天体的遣散费和福利一般包括基于基本工资倍数的现金支付、终止雇佣年度实际赚取的任何年度现金奖励的按比例部分、某些福利的续聘或付款，以及在某些情况下仅加速或继续授予未完成的股权奖励。我们认为，我们的近地天体不应仅仅因为我们公司控制权的变更而有权获得任何现金遣散费或福利。因此，没有一个

我们的近地天体有权在本公司控制权发生变更时获得任何此类付款或福利，除非在控制权变更之前或之后发生实际终止(“因由”除外)或推定终止雇佣关系(“双触发”安排)。同样，我们没有任何近地天体有权在本公司控制权发生变更时获得任何自动的“单一触发”股权归属，而股权奖励的遣散费保护也要求在控制权变更之前或之后实际终止(“原因”除外)或推定终止雇佣关系。

任何NEO都无权因控制消费税的任何潜在变化而获得“总和”或类似的付款，而且，在这种情况下，福利可能会被“削减”，这取决于什么会给高管带来最佳的税后好处。

我们持续近地天体的这些付款和福利的具体条款，以及我们为恩德尔里奥先生和恩林赛先生达成的具体过渡安排，在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了说明。

同级组

我们的薪酬委员会认为，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司(我们的同行集团)的薪酬做法和薪酬水平。

2022年10月，作为我们更新高管薪酬计划的一部分，我们的薪酬委员会与他们新的独立薪酬顾问Korn Ferry合作，审查将用于确定2023年薪酬的Peer Group。Korn Ferry建议，Peer Group应该进行改进，因为一些现有的同行已经完成了资产剥离，而其他同行的收入只是超出了我们薪酬委员会的参数。作为其审查的一部分，光辉承认，理想的数量有限

同行，因为虽然其他旅游、休闲和酒店业务反映了邮轮公司运营的某些方面，但它们没有完全抓住邮轮公司如何赚取收入的集体复杂性。Korn Ferry建议对我们的Peer Group进行更改，将我们公司当时预计的2022年收入定为60%这是我们修订后的同业集团的百分比和我们的总资产接近75%这是我们修订的同业集团的收入和资产的百分位数(我们的修订的同业集团的收入和资产是在其最新的财政年度结束时计量的)。在我们公司预计将继续从疫情中恢复和重建的背景下，Korn Ferry建议对我们的Peer Group进行以下更改，并获得我们的薪酬委员会的批准：

50 /

高管薪酬

在这些变化之后，我们的同业集团在确定2023年薪酬时被用作参考，其中包括以下公司：

• 阿拉斯加航空集团。	• 捷蓝航空公司	• 皇家加勒比邮轮有限公司。
• 博伊德游戏公司	• 拉斯维加斯金沙集团	• 精神航空公司
• 凯撒娱乐公司	• 万豪度假全球公司	• 旅行+休闲公司
• 嘉年华公司	• MGM Resorts International	• 维尔度假村公司
• 凯悦酒店集团	• 公园酒店及度假村公司	• 永利度假村有限公司
• 主机酒店及度假村公司	• 宾夕法尼亚娱乐公司	• 好吃！Brands公司

在评估同行集团的适当性时，我们的薪酬委员会考虑了推动公司收入的五个重点领域：海事业务、食品和饮料、物流、娱乐和住宿。嘉年华公司和皇家加勒比邮轮有限公司被选为我们的同行集团，因为我们相信这些邮轮公司是与我们公司最相似的两家上市公司，也是我们与它们最直接竞争人才的两家上市公司。然后，我们考虑了以下行业的一系列上市公司，这些公司反映了我们的业务要素或具有类似的业务特征，例如：

•

酒店、度假村和游轮公司，

•

航空公司，

•

赌场和博彩，

•

餐厅，以及

•

休闲设施。

2023年10月，我们的薪酬委员会在光辉的协助下再次审查了我们的Peer Group。我们的薪酬委员会决定，虽然我们公司2022年的收入定位在39%这是在我们的同行组中，我们公司在2023年大流行后加速复苏，使我们公司过去12个月的收入达到65%这是在我们当时的同龄人群体中占了百分位数。我们的薪酬委员会还认为Peer Group足够强大，由我们认为是全球公认的、被认为是标志性品牌的组织组成，并且是由消费者驱动的。基于这些因素，我们的薪酬委员会认为，当时不对Peer Group进行更改是合适的。

2024年委托声明/ 51

高管薪酬

我们高管薪酬计划的目标和理念

2023年7月，在对我们的薪酬计划进行全面审查时，我们的薪酬委员会更新了我们薪酬计划的目标和理念，以确保

恰当地反映我们公司的价值主张和人才目标。我们修订后的薪酬理念涉及三大支柱：


	吸引顶尖人才			我们努力成为一名首选雇主适用于具有邮轮行业所需特定技能和经验的个人。我们寻求通过提供具有竞争力的薪酬固定和基于性能的最佳组合元素。
	激励			我们认为，明确的、NCLH级别的目标促进协作以实现共同目标. 我们相信，我们的薪酬计划旨在支持高绩效文化和与股东利益保持一致.
	发展和保留			我们相信我们的补偿计划通过有意义的差异化来认可性能. 我们为我们的管理团队提供机会分享我们公司的成功有短期和长期的激励计划。我们致力于高管发展包括人才轮换，以拓宽我们高管的经验。

股东薪酬发言权的作用

每年，我们都为我们的股东提供机会，就我们近地天体的薪酬问题进行咨询投票。在我们2023年6月举行的年度股东大会上，大约63.2%的投票赞成对我们的近地天体进行2022年的补偿。虽然这比前一年的业绩有所改善，但我们的董事会和薪酬委员会认为，应该继续采取更多措施来听取和解决我们股东的关切。我们直接与股东讨论了我们在2023年和2024年的薪酬计划。

为了回应之前的股东反馈，我们的薪酬委员会已经对我们的薪酬计划进行了全面审查，并重新调整了我们即将上任的高管的薪酬，以解决股东的担忧。我们还更新了薪酬委员会的章程，任命了两名新成员，即2022年11月任命的Zillah Byng-Thorne女士和2023年1月任命的薪酬委员会新任主席玛丽·兰德里女士。我们的薪酬委员会在对我们薪酬计划的方法和设计进行整体改变时，考虑了从2022年到2024年进行的股东参与。

在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时，我们的薪酬委员会将继续考虑我们的股东通过这些薪酬话语权投票结果以及通过与我们的股东的直接接触所表达的意见。

薪酬顾问的角色

根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请自己的顾问来协助履行其职责。

2022年9月，我们的薪酬委员会聘请光辉国际为我们的新薪酬顾问，就董事的高管和非员工薪酬事宜提供指导。

基于对美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准中所列因素的考虑，我们的薪酬委员会认定光辉满足规则和上市标准下的独立性标准，并且他们与光辉的关系以及代表我们的薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。除了代表我们的薪酬委员会工作外，光辉渡轮没有为我们提供任何其他服务。

股份所有权政策

为了强化我们董事会的理念，即在我们公司中有意义的高管持股有助于管理层和我们的股东之间更好地结盟，我们的董事会于2017年通过了股权政策。2022年4月，在对我们的股权政策进行全面审查后，我们的董事会增加了要求我们的首席执行官持有的金额，如下表所示。适用于我们所有近地天体和某些高管的股份所有权政策如下：

52 /

高管薪酬

	职位			的值共享所有权*
	首席执行官			增加了到6倍年度基数工资
	品牌总裁和执行副总裁			3次年度基数工资
	高级副总裁			1倍年度基数工资

价值是根据上一历年我们普通股的每日平均收盘价确定的。

就我们的近地天体仍担任高管而言，我们所有的近地天体，除了于2023年加入我们公司的Dahlgren先生外，目前都超过了所需的股份持有量。高管自他们首次受到股权政策约束之日起有五年的时间来满足这些要求，并被要求保留与股权奖励有关的税后净股份的50%，直到他们遵守为止。未行使的股票期权和PSU不计入股份所有权保单金额，除非PSU已满足业绩标准。

退还政策

美国证券交易委员会于2023年6月批准了纽约证交所拟议的上市标准，以实施美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案第954节的要求采用的追回规则。上市标准要求所有在纽约证券交易所上市的公司对现任和前任第16节高级职员采取追回政策。

高管“)在2023年12月1日之前。2023年10月，我们的董事会根据上市规则批准了修订后的追回政策。追回政策要求我们的薪酬委员会，除了纽约证券交易所上市标准允许的某些狭隘的例外情况外，在我们的财务报表因重大违反联邦证券法而重述的情况下，从错误地授予薪酬的受保高管那里追回。在重述之前的三个财政年度内，从2023年10月3日之后结束的业绩期间开始，“收到”基于激励的薪酬，可予以补偿。除了纽约证券交易所上市标准要求的强制性追回条款外，如果发生不当行为，包括犯有重罪或类似罪行、从事欺诈、不服从、不诚实或不忠诚行为、严重违反与我们公司的协议或违反我们的道德商业行为准则，我们的董事会或薪酬委员会有权向涵盖高管追回任何错误授予的任何赔偿的全部或部分。我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中提交了一份退还政策的副本作为证物。

2024年委托声明/ 53

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分所载的披露。根据这一审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入赔偿讨论和分析一节。

董事会薪酬委员会

Mary E.Landry(主席)
Zillah Byng-Thorne
哈里·C·柯蒂斯

2024年4月24日

我们薪酬委员会的上述报告并不构成征集材料，不应被视为我们公司根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件(包括任何未来的文件)或其中的一部分，除非我们通过引用特别将该报告纳入其中。

54 /

高管薪酬表

2023薪酬汇总表

下表列出了有关我们每位NEO在2023年、2022年和2021年提供服务的报酬的信息。

名称和主要职位	年		薪金 ($)(1)		奖金 ($)(2)		库存奖项 ($)(3)		选项奖项 ($)		非股权奖励计划薪酬 ($)(4)		所有其他薪酬 ($)(5)		总计 ($)
哈里·萨默尔总裁与首席执行官		2023		1,000,822		1,000,000		5,224,983		—		1,572,551		66,236		8,864,592
		2022		900,000		—		1,895,383		—		1,800,000		55,310		4,650,693
		2021		698,849		—		2,158,701		—		700,000		53,481		3,611,031
弗兰克·J·德尔·里奥前总裁兼首席执行官		2023		1,000,000		—		—		—		9,000,000		2,372,976		12,372,976
		2022		2,000,000		—		10,999,980		—		8,000,000		209,353		21,209,333
		2021		1,797,041		—		14,063,639		—		3,600,000		208,088		19,668,768
马克·A·肯帕常务副总裁和首席财务官		2023		900,000		1,000,000		1,999,994		—		999,000		40,152		4,939,146
		2022		900,000		—		1,895,383		—		1,800,000		54,257		4,649,640
		2021		698,849		—		2,158,701		—		700,000		48,892		3,606,442
帕特里克·达尔格伦船舶运营部常务副总裁总裁		2023		500,548		2,900,000		1,999,984		—		555,609		21,312		5,977,453
Daniel·法卡斯常务副总裁总法律顾问、首席开发官兼秘书		2023		700,000		1,000,000		1,999,994		—		777,000		44,232		4,521,226
David·埃雷拉总裁，挪威邮轮行		2023		682,192		—		1,274,987		—		705,231		39,137		2,701,547
罗宾·林赛前执行副船舶运营部总裁		2023		900,000		1,000,000		1,999,994		—		999,000		32,784		4,931,778
		2022		900,000		—		1,895,383		—		1,800,000		47,177		4,642,560
		2021		698,849		—		2,158,701		—		700,000		42,088		3,599,638

(1)

2021年，暂停了与大流行相关的临时20%基本工资削减，自2021年1月4日起生效。

(2)

2023年3月和2022年3月签订的现金留存奖励协议，使萨默尔先生、肯帕先生、法卡斯先生和林赛先生有权获得之前披露的留存奖金。达尔格伦的一次性起薪奖金是在2023年6月与他的招聘相关的谈判中获得的。

(3)

2023年，“股票奖励”一栏中报告的金额反映了2023年授予我们的近地天体的RSU和PSU的FASB ASC主题718项下的授予日期公允价值。基于时间的RSU的公允价值等于我们股票在授予日的收盘价。授予萨默尔先生、肯帕先生、法尔卡斯先生和林赛先生的2023年3月1日的PSU奖，授予埃雷拉先生的2023年4月14日的PSU奖，以及授予萨默尔先生和达尔格伦先生的2023年7月5日的PSU奖，均根据业绩条件在0%至200%之间。授予萨默尔先生、肯帕先生、达尔格伦先生、法卡斯先生、埃雷拉先生和林赛先生的PSU的公允价值是根据授出时业绩条件的可能结果(100%)和我们普通股在授出日的收盘价来报告的。假设最高成就为200%，2023年期间授予下列近地天体的所有近地天体奖的价值如下： - 先生5 224 983美元；Kempa先生、Lindsay先生和Farkas - 先生1 999 994美元；Dahlgren - 先生1 999 984美元；Herrera - 先生1 274 997美元。此表中报告的所有RSU和PSU均根据我们的计划授予。

(4)

2023年，非股权激励计划和薪酬一栏中报告的金额反映了我们的计划根据2023年期间的业绩支付的年度现金绩效激励，如“薪酬讨论和分析”中所述。

2024年委托声明/ 55

高管薪酬表

(5)

下表提供了表中“所有其他补偿”列中报告的2023年金额的详细信息。

名字	汽车 ($)(a)		401(k) 雇主匹配 ($)(b)		执行人员医疗计划溢价 ($)(c)		应计休假派息 ($)(d)		咨询协议 $(e)		首席执行官优势 ($)(f)		其他福利 ($)(g)		总计 ($)
哈里·萨默尔		24,000		—		21,396		—		—		20,000		840		66,236
弗兰克·J·德尔里奥		13,800		—		14,028		192,308		2,000,000		152,000		840		2,372,976
Mark A.肯帕		18,000		—		21,396		—		—		—		756		40,152
帕特里克·达尔格伦		10,038		—		10,698		—		—		—		576		21,312
Daniel S. Farkas		18,000		—		21,396		—		—		—		4,836		44,232
大卫·埃雷拉		17,169		—		21,396		—		—		—		572		39,137
T.罗宾·林赛		18,000		—		14,028		—		—		—		756		32,784

(a)

代表现金汽车和汽车维修津贴。

(b)

代表我们401(K)计划下的雇主缴费匹配，其条款与通常提供给我们其他员工的条款相同。

(c)

代表高管医疗报销计划下的保费。

(d)

代表根据Del Rio先生的过渡、释放和咨询协议应计的假期支出。

(e)

代表根据德尔里奥先生的过渡、释放和咨询协议提供的咨询服务。

(f)

代表德尔里奥先生的下列福利：100 000美元的旅费津贴、12 000美元的个人津贴、20 000美元的报税服务和20 000美元的乡村俱乐部会员费。这给萨默尔先生带来了以下好处：20,000美元的家庭安全增强。

(g)

代表人寿保险费和邮轮福利(包括直接家庭旅行)。

56 /

高管薪酬表

2023年基于计划的奖励拨款情况表

下表列出了在截至2023年12月31日的一年中授予我们的近地天体的所有基于计划的奖励。

	赠款日期		估计潜力项下的支出非股权激励计划大奖(1)						估计未来项下的支出股权奖励计划奖励						所有其他库存奖项：数量：股票数量：库存或个单位 (#)		所有其他选项奖项：数量：证券底层选项 (#)		练习或基础价格：选项奖项 ($/Sh)		授予日期公允价值库存的个和选项奖项(2) ($)
名字	赠款日期		阀值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他库存奖项：数量：股票数量：库存或个单位 (#)		所有其他选项奖项：数量：证券底层选项 (#)		练习或基础价格：选项奖项 ($/Sh)		授予日期公允价值库存的个和选项奖项(2) ($)
哈里·萨默尔
2023年年度现金绩效激励		—		283,343		1,416,713		2,833,425		—		—		—		—		—		—		—
RSU奖(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU奖(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997
RSU奖(3)		7/5/23		—		—		—		—		—		—		72,766		—		—		1,612,495
PSU奖(4)		7/5/23		—		—		—		18,192		72,766		145,532		—		—		—		1,612,495
弗兰克·J·德尔里奥
2023年年度现金绩效激励		—		1		9,000,000		—		—		—		—		—		—		—		—
Mark A.肯帕
2023年年度现金绩效激励		—		180,000		900,000		1,800,000		—		—		—		—		—		—		—
RSU奖(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU奖(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997
帕特里克·达尔格伦
2023年年度现金绩效激励		—		100,110		500,548		1,001,096		—		—		—		—		—		—		—
RSU奖(3)		7/5/23		—		—		—		—		—		—		45,126		—		—		999,992
PSU奖(4)		7/5/23		—		—		—		11,282		45,126		90,252		—		—		—		999,992
Daniel S. Farkas
2023年年度现金绩效激励		—		140,000		700,000		1,400,000		—		—		—		—		—		—		—
RSU奖(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU奖(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997
大卫·埃雷拉
2023年年度现金绩效激励		—		127,069		635,343		1,270,685		—		—		—		—		—		—		—
RSU奖(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		39,630		—		—		599,998
RSU奖(3)		4/14/23		—		—		—		—		—		—		2,966		—		—		37,490
PSU奖(4)		4/14/23		—		—		—		12,609		50,435		100,870		—		—		—		637,498
T.罗宾·林赛
2023年年度现金绩效激励		—		180,000		900,000		1,800,000		—		—		—		—		—		—		—
RSU奖(3)		3/1/23		—		—		—		—		—		—		66,050		—		—		999,997
PSU奖(4)		3/1/23		—		—		—		16,513		66,050		132,100		—		—		—		999,997

(1)

这些列中报告的金额代表我们的计划基于2023年业绩的年度现金业绩激励计划下可能支付的金额范围，如“薪酬讨论和分析”中所述。2023年，我们的近地天体实现和支付的业绩水平是目标的111%。

(2)

基于时间的RSU的公允价值等于我们股票在授予日的收盘价。认购单位的公允价值乃根据授出时业绩状况的可能结果及授出日本公司普通股的收市价而呈报。上面报告的所有PSU奖励的价值都达到了目标的100%。此表中报告的所有RSU和PSU均根据我们的计划授予。

(3)

反映RSU奖励，将在2024年3月1日、2024年、2025年和2026年等额分期付款，并在某些终止雇佣的情况下根据奖励协议中的相关加速条款。

(4)

反映将授予的PSU奖励，如“薪酬讨论和分析 - 长期股权激励薪酬和现金保留奖励”中所述。

2024年委托声明/ 57

高管薪酬表

2023年12月31日的未偿还股权奖励表

下表列出了截至2023年12月31日，我们每个近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。

	期权大奖										股票大奖
名字	数量：证券底层未练习选项可行使 (#)		数量：证券底层未练习选项不可执行 (#)		股权奖励计划奖：数量：证券底层未练习未赚到的选项 (#)		选项练习价格（美元/Sh）		选项过期日期		数量：个股票或单位：库存具有未归属(2) (#)		市场值为个股票或单位：库存具有未归属(3) ($)		股权奖励计划奖：数量：未赚到的个共享，个单位或其他权利具有未归属(1) (#)		股权奖励计划奖：市场或支出值为未赚到的个共享，个单位或其他权利具有未归属(3) ($)
哈里·萨默尔		50,000		—		—		56.19		6/30/2025		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		50,000		—		—		59.43		8/3/2025		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		25,000		—		—		50.31		2/28/2026		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284
		—		—		—		—		—		72,766(6)		1,458,231		145,532(9)		2,916,461
弗兰克·J·德尔里奥		739,583		—		—		59.43		6/30/2024		—		—		—		—
Mark A.肯帕		15,000		—		—		31.90		6/30/2024		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		15,000		—		—		41.79		11/18/2024		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		30,000		—		—		56.19		6/30/2025		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		—		—		—		—
帕特里克·达尔格伦		—		—		—		—		—		45,126(6)		904,325		90,252(9)		1,808,650
Daniel S. Farkas		25,000		—		—		31.90		6/30/2024		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		30,000		—		—		56.19		6/30/2025		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284
大卫·埃雷拉		30,000		—		—		56.19		6/30/2025		5,581(4)		111,843		100,870(9)		2,021,435
		25,000		—		—		59.43		8/3/2025		20,513(5)		411,081		—		—
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		39,630(6)		794,185		—		—
		15,000		—		—		50.31		2/28/2026		2,966(6)		59,439		—		—
T.罗宾·林赛		50,000		—		—		56.19		6/30/2025		14,884(4)		298,275		44,652(7)		894,826
		37,500		—		—		50.31		2/28/2026		51,282(5)		1,027,691		102,564(8)		2,055,383
		—		—		—		—		—		66,050(6)		1,323,642		132,100(9)		2,647,284

(1)

代表授予我们的近地天体的PSU，这些PSU将在实现预定目标时授予。

(2)

代表受基于时间的归属要求的未归属RSU奖励。

(3)

未归属PSU和RSU奖励的市值是根据我们普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价20.04美元计算的。

(4)

代表2024年3月1日授予的基于时间的RSU奖。

(5)

表示基于时间的RSU，在2024年3月1日以单一分期付款的形式授予。

(6)

代表基于时间的RSU奖，在2024年3月1日、2025年和2026年以基本相等的年度分期付款方式授予。

(7)

代表2021年6月11日的PSU奖，该奖项可以根据两个业绩条件的实现情况，将目标的零、100%或三分之一的增量授予200%。第一个条件被认为是目标指标或100%的目标，要求我公司保持船级社和船旗国的所有规则，并将我们船队中所有船只的所有证书保持到2023年12月31日。第二个条件，高达目标的100%，要求在2023年12月31日之前成功交付挪威Prima、挪威Viva和Vista，每艘船原始合同价格的增加至少有50%的资金，每艘船三分之一的权重。我们的薪酬委员会批准的业绩是目标的200%。这一裁决还受到2024年3月1日之前的基于时间的归属要求的约束。

58 /

高管薪酬表

(8)

代表2022年3月1日的PSU奖励，该奖励将根据两个业绩条件的实现情况授予目标的零到200%。第一个条件被认为是目标指标或100%的目标，要求我们公司维护船级社和船旗国的所有规则，并保留我们船队中所有船只的所有证书，直至2024年12月31日。第二个条件，最高可达目标的100%，要求对Seven Seas Grand和挪威Aqua的原始合同价格的任何提高，至少要有50%的资金，并给予每艘船一半的权重。报告的金额假设完成了目标的200%。该裁决受2025年3月1日之前的基于时间的归属要求的约束。

(9)

代表2023年3月1日、4月14日或7月5日的PSU奖励，该奖励将根据实现薪酬讨论和分析 - 长期股权激励补偿 - 2023年NEO股权奖中描述的两个业绩条件，授予目标的零至200%。报告的金额假设归属于目标的200%。该裁决受2026年3月1日之前的基于时间的归属要求的约束。

2023年购股权行使及获置股份表

下表列出了2023年我们的近地天体行使的所有股票期权和行使时收到的价值，以及授予的所有股票奖励和归属时实现的价值的信息。

	期权大奖				股票大奖
名字	数量：个共享收购日期：锻炼 (#)		值实现了对运动 ($)(1)		数量：个共享收购日期：归属 (#)		值实现了关于归属 ($)(1)
哈里·萨默尔		—		—		45,688		691,716
弗兰克·J·德尔里奥		—		—		2,121,493		43,850,524
Mark A.肯帕		—		—		45,688		691,716
帕特里克·达尔格伦		—		—		—		—
Daniel S. Farkas		—		—		37,986		575,108
大卫·埃雷拉		—		—		20,458		309,734
T.罗宾·林赛		—		—		45,688		691,716

(1)

RSU奖励的价值是通过将归属的RSU数量乘以普通股在归属日期的每股收盘价来确定的。倘若于2023年行使任何期权，期权奖励的价值将通过(I)乘以(I)行使期权所涉及的股份数目乘以(Ii)行使日期普通股的每股市价与期权的行使价格之间的差额而厘定。

2024年委托声明/ 59

高管薪酬表

近地天体 - 薪酬、年度现金绩效激励机会和股权的雇佣协议

哈里·萨默尔

关于他于2023年4月1日获委任为本公司总裁及候任行政总裁 - ，以及于2023年7月1日再获委任为总裁及本公司行政总裁一事，宋默先生于2023年3月15日与吾等订立了一份新的雇佣协议，该协议详细列明其于2023年7月1日生效的聘用条款。他的初始任期将持续到2025年12月31日，此后每个2025年12月31日自动续签一年，除非我们或萨默尔先生在任期结束前60天内发出不续签通知。该协议规定：(1)最低年度基本工资为1,100,000美元，但须经年度审查(并在2024年增加到1,150,000美元)；(2)年度现金绩效

激励金额由我们的薪酬委员会确定，但目标金额至少等于其年度基本工资的175%，(Iii)由我们的薪酬委员会确定的长期股权激励薪酬，但根据本计划授予萨默尔先生的任何年度股权奖励的至少50%的公允价值必须受到基于业绩的归属要求的约束，以及(Iv)参与其他类似情况的高管通常可获得的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权每月获得2500美元的汽车津贴。在某些情况下，萨默尔先生还有权在终止雇用时获得福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

弗兰克·J·德尔·里奥

根据于2020年10月1日修订和重述的与我们签订的雇佣协议，以及于2023年3月15日与我们签订的过渡、释放和咨询协议修订的雇佣协议，德尔里奥先生曾受聘为我们的总裁兼首席执行官，直至2023年6月30日。德尔里奥先生的过渡、释放和咨询协议规定，他在我们公司的任期将于2023年6月30日结束。德尔里奥先生修订后的雇佣协议规定，最低年基本工资为180万美元，但须定期审查，2022年增加到200万美元。德尔里奥先生2023年1月1日至2023年6月30日的基本工资为100万美元(相当于他2023年年化基本工资的一半)。直到2023年6月30日，Del Rio先生有权每月获得2,000美元的汽车津贴以及某些维护和燃料费用以及某些其他个人福利。修订和重述的雇佣协议还规定，我们的高管可以参与员工福利计划和额外计划，包括到2023年6月30日的高管医疗计划。

德尔里奥先生修改后的雇佣协议规定，他的目标年度现金绩效奖励将是基本工资的200%，从2023年开始，基本工资的最高限额为基本年薪的400%。根据2023年《过渡、释放和咨询协议》，取代上述年度现金业绩奖励，德尔里奥先生有资格获得900万美元现金

奖励奖金的基础是成功地将责任移交给他的继任者萨默先生，以及我们公司在2023年6月30日之前实现了目标调整后EBITDA业绩水平，这是在2023年期间赚取和支付的。

德尔里奥先生的修订雇佣协议使他有权获得授予日期价值不少于1,000万美元的年度RSU奖励，该RSU的实际目标数量是通过将RSU数量乘以适用授予日期本公司普通股的收盘价来确定的。根据合同，每个此类奖励中至少有60%必须遵守基于绩效的归属要求，这些要求将由我们的薪酬委员会决定。关于他的过渡、释放和咨询协议，德尔里奥先生放弃了2023年的任何股权赠款。

根据《过渡、释放和咨询协议》，Bel Del Rio先生于2023年7月1日至2025年12月31日与本公司签订了一份咨询期，期间他作为高级顾问向本公司董事会提供支持和建议，并担任本公司高级管理团队的顾问。在咨询服务方面，德尔里奥先生有权在2023年获得200万美元的咨询费，并将有权在2024年和2025年各获得400万美元的咨询费。Del Rio先生有权在被解雇之日起两年内继续享受医疗福利。德尔里奥先生也将有权继续

60 /

高管薪酬表

在他的过渡、释放和咨询协议期间和之后获得执行官员巡航特权。德尔里奥先生还将至少在2024年6月之前继续受到竞争限制，并在任何时候担任顾问。

我们的董事会认为与奥德尔里奥先生签订过渡、释放和咨询协议是合适的，因为他们认为他是我们董事会的宝贵资源，因为他对该行业拥有广泛的知识和观点。我们的董事会已经就与我们的新建筑有关的话题咨询了奥德尔里奥先生，并利用了他与船厂和我们的

欧洲信用出口机构为我们的船舶融资。德尔里奥先生还与高级管理层就广泛的议题进行了讨论，包括脱碳、行业游说、新船建造、品牌塑造、促销包装、部署、开幕活动和组织建设。德尔里奥还同意，只要他担任顾问，他的竞业禁止期限就会延长。我们的董事会认为让奥德尔里奥先生与我们接触很重要，因为他们相信业内其他人会渴望与他合作。

马克·A·肯帕

根据于2023年7月17日与我们签订的雇佣协议，陈肯帕先生受聘为我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。

Kempa先生的雇佣协议的初始期限为2023年7月17日至2026年12月31日，此后将自动续订2026年12月31日的每个周年纪念日，以获得额外的一年任期，除非我们或Kempa先生在任期结束前60个月内发出不续签通知。该协议规定最低年基本工资为90万美元，但需进行年度审查，2024年这一数额增加到94万美元，即年度现金

绩效激励的金额由我们的薪酬委员会确定，长期股权激励薪酬由我们的薪酬委员会确定，以及参与其他类似情况的高管通常可获得的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权每月获得1500美元的汽车津贴。Kempa先生还有权在某些情况下终止雇用时获得福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

帕特里克·达尔格伦

根据于2023年6月12日与我们签订的雇佣协议，达尔格伦先生受聘为我们的执行副总裁总裁，负责船舶运营。

达尔格伦先生的雇佣协议的初始期限为2023年6月12日至2025年12月31日，此后每个2025年12月31日自动续签一年，除非我们或达尔格伦先生在任期结束前60天内发出不续签通知。该协议规定，根据年度审查，最低年基本工资为90万美元，2024年增加到92万美元，即每年

现金绩效激励，金额由薪酬委员会确定，长期股权激励薪酬由薪酬委员会确定，以及参与其他类似情况的高管通常可获得的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权每月获得1500美元的汽车津贴。Dahlgren先生还有权在某些情况下终止雇用时获得福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

Daniel·法卡斯

根据与我们签订的于2023年7月17日签订的聘用协议，法卡斯先生被聘为我们的执行副总裁总裁、总法律顾问、首席开发官和秘书。

法卡斯先生的雇佣协议的初始期限为2023年7月17日至2026年12月31日，此后将自动续签2026年12月31日的每个周年纪念日，以获得额外的一年任期，除非

我们或法卡斯先生在期限结束前60天内发出不续签通知。该协议规定最低年基本工资为700,000美元，有待年度审查，2024年这一金额增加到717,500美元，年度现金绩效激励的金额由我们的薪酬委员会确定，长期股权激励薪酬由我们的

2024年委托声明/ 61

高管薪酬表

薪酬委员会，以及参与其他类似职位的高管普遍可获得的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权拥有一辆每月1500美元的汽车

零用钱。法卡斯先生还有权在某些情况下终止雇用时获得福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

David·埃雷拉

根据与我们于2023年3月15日签订的雇佣协议，埃雷拉先生受聘为我们挪威邮轮公司的总裁。

埃雷拉先生的雇佣协议的初始期限为2023年4月1日至2025年12月31日，此后将自动续签2025年12月31日的每个周年纪念日，为期一年，除非我们或埃雷拉先生在任期结束前60个月内通知不续签。该协议规定最低年基本工资为75万美元，但需进行年度审查，2024年这一数额增加到80万美元，这是一种年度现金

绩效激励的金额由我们的薪酬委员会确定，长期股权激励薪酬由我们的薪酬委员会确定，以及参与其他类似情况的高管通常可获得的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权每月获得1500美元的汽车津贴。Herrera先生还有权在某些情况下终止雇用时获得福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

罗宾·林赛

根据自2015年10月18日起生效并于2022年2月14日、2022年3月1日和2023年9月1日修订的雇佣协议，林赛先生曾受聘为我们的执行副总裁总裁，负责船舶运营至2023年6月11日，以及我们的执行副总裁总裁，负责新建和翻新至2023年8月27日。

修订前林赛先生的雇佣协议的期限为2015年9月1日至2024年12月31日(下称《林赛先生的任期》)。该协议规定最低年基本工资为600,000美元，2022年增加到900,000美元，取决于年度审查，年度现金业绩激励，金额由我们的薪酬委员会确定，长期股权激励薪酬由我们的薪酬委员会确定，以及参与其他类似情况的高管普遍可用的福利计划和计划，包括高管医疗计划。他还有权每月获得1200美元的汽车津贴，自2022年起已增加到每月1500美元。

2022年2月14日的修正案规定：如果我们无故终止对林赛先生的雇用，如果林赛先生有充分理由终止雇用，或者如果林赛先生由于林赛先生的任期届满或他的死亡或残疾而终止雇用，对于2022年2月之后授予的任何奖励，(I)那么所有未偿还、未归属的RSU将全额归属，并且(Ii)所有未偿还、未归属的RSU将基于以下条件进行归属：(I)仅受基于时间的归属的所有未偿还、未归属的RSU将基于

履行至终止日期，由我们的补偿委员会决定，在每一种情况下，以我们公司为受益人的索偿执行而不是撤销索赔。此外，林赛先生有权获得根据实际业绩在2024年历年赚取的任何奖励奖金，前提是林赛先生在林赛先生任期结束时继续受雇。

2023年9月1日的修正案规定，从2023年8月28日开始，林赛先生将过渡到特别顾问的角色，直至2024年12月31日。2023年9月1日的修正案规定：如果我们无故终止对林赛先生的雇用，如果林赛先生有充分理由终止雇用，或者如果林赛先生的雇用于2024年12月31日或因其死亡或残疾而终止，则对于2022年2月之后授予的任何奖励，(I)所有当时未完成的、未归属的RSU将全额归属，并且(Ii)根据我们的薪酬委员会确定的终止日期，所有未完成的、未归属的RSU将受到基于绩效的归属，在每一种情况下，均受林赛先生执行而不是撤销以本公司为受益人的全面索赔的限制。此外，如果林赛先生继续受雇到2024年12月31日，他将有权获得根据实际业绩在2024年历年赚取的任何奖励奖金。自签署2023年9月1日的修正案之日起，林赛先生没有资格获得任何额外的股权奖励。林赛先生也不再是

62 /

高管薪酬表

有权从2024年1月1日起每月获得现金汽车津贴。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下部分介绍了与终止雇用和/或变更对我们的近地天体的控制权有关的支付和福利，这些款项和福利本应支付给我们的近地天体，但不包括德尔里奥先生

公司发生在2023年12月31日。有关如何确定这些付款和福利的水平的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析”。

近地天体(德尔里奥先生除外)
(br}和林赛先生)

根据上文“近地天体雇用协议--工资、年度现金业绩激励机会和股权”一节所述，我们的近地天体(除Del Rio先生和Lindsay先生外)目前与我们签订的雇用协议规定，在下述情况下，向每个近地天体支付与终止其雇用有关的某些款项和福利。在每一种情况下，不论在何种情况下终止雇佣关系(“应计债务”)，这类新雇员都有权领取他所赚取但尚未支付的所有款项。

遣散费福利 - 终止雇佣。如果NEO在聘期内被我们无故终止雇用，我们会发出通知，通知他不会延长或进一步延长雇用协议，或他因“有充分理由”而终止雇用(这些条款在其雇用协议中有定义)，他将有权获得：

•

相当于他当时基本工资的两倍的数额，按遣散费之日生效的年率计算，在解雇后按照我们的正常薪金周期做法在12个月期间支付；

•

按比例支付终止年度实际赚取的任何年度现金奖励和上一财政年度任何已赚取但未支付的年度现金奖励；

•

继续为他和他的合资格受抚养人提供医疗、视力和牙科保险的条款和条件与他被终止雇佣时生效的条款和条件基本相同，直至以下情况发生：(1)在终止雇佣后18个月内；(2)在他去世之日；(3)他有资格获得未来雇主健康计划下的保险之日；或(4)我们公司不再有义务为他提供眼镜蛇继续保险之日；和

•

仅在萨默尔先生的情况下，加速对任何未完成的未归属股权奖励的归属，

不是基于业绩条件和任何未归属的基于业绩的股权奖励的持续归属资格，只要此类奖励是在2023年7月1日或之后授予的(如果萨默尔先生的雇佣因其死亡或残疾而被终止，则他也将获得这种加速的归属)。

此外，如果在本公司控制权变更的情况下，我们无故终止NEO的雇佣关系，通知其协议将不会延期或进一步延期，或该NEO因“充分理由”终止其雇佣关系，除上述付款和福利外，根据本计划或任何后续股权计划授予的所有此类NEO未偿还和未归属的股权奖励，都将获得完全加速归属。

每名新雇员的雇佣协议规定，如上述任何遣散费或福利将是根据守则第4999节须缴纳任何消费税的降落伞付款，则该雇员的付款及福利将会被扣减及“削减”，以令其获得较佳的税后净额。

我们的近地天体有权获得上述遣散费和福利，但须履行一份以本公司为受益人的索赔文件。

遣散费福利 - 其他终止合同。在近地天体因死亡或残疾而被终止雇佣的情况下，他将获得从2020年开始授予的所有基于时间的RSU奖励的加速归属，以及从2020年开始授予的任何未完成、未归属的PSU奖励的目标金额的按比例部分。如上所述，萨默尔先生还将获得2023年7月1日或之后在死亡或残疾情况下授予的股权奖励的提速。

如果一名NEO符合某些退休资格要求和条件(截至退休日期，该NEO必须年满55岁或以上，已受雇于本公司或其附属公司10年或以上

2024年委托声明/ 63

高管薪酬表

如果他的年龄和年龄加上受雇年限必须大于或等于70年)，并在约定的退休日期之前一直受雇于本公司，则他将有权：(I)对退休日期前一年以上并在2023年与其雇佣协议中规定的首次有权享受这一退休福利的日期相关的、在2023年某个特定日期或之后授予的所有未完成的基于时间的股权奖励进行加速归属，(Ii)对退休日期前不足一年及在退休福利生效日期当日或之后授予的所有尚未按时间计算的股权奖励按比例归属；。(Iii)继续按比例归属在退休福利生效日期或之后根据业绩条件授予的所有未偿还股权奖励的归属资格；。(Iv)按比例分配上一财政年度的任何年度现金奖励和任何未支付的年度现金奖励，仅在赚取收入的情况下才按比例分配；。(V)继续巡航福利。

和(Vi)持续18个月的医疗、视力和牙科福利。

如果一名近地雇员因任何其他原因(我们因“原因”或近地雇员并非因“充分理由”或在他未符合上述要求的退休情况下)而终止雇用，他将只有权领取他的累算债务。

限制性契约。根据我们每个近地天体的雇佣协议，每个近地天体都同意在受雇于我们期间或之后的任何时间不披露本公司及其附属公司的任何机密信息。此外，各NEO已同意，在其雇佣终止后两年内，不会与本公司或本公司联属公司的业务竞争，亦不会招揽本公司或本公司联属公司的员工或嘉宾。

弗兰克·J·德尔·里奥

2023年3月，德尔里奥先生与我公司签订了一份过渡、释放和咨询协议，该协议在上文《近地天体 - 薪酬、年度现金业绩激励机会和股权 - 弗兰克与J.德尔里奥的雇佣协议》中进行了描述。根据《过渡、释放和咨询协议》的条款，经双方同意，德尔里奥先生的任期经双方同意，将于2023年6月30日结束，而不是2023年12月31日。关于弗兰克·德尔里奥先生于2023年6月30日退休一事，他获得了上述《近地天体 - 薪酬、年度现金业绩激励机会和股权的雇佣协议-弗兰克·J·德尔里奥》项下的福利。此外，根据现有雇用协议和相关股权奖励协议的条款，德尔里奥先生有权获得与其终止雇用有关的下列权利：

•

2023年6月30日在2017年6月30日全额授予2017年及之后仅受基于时间的归属要求约束的所有未完成、未归属的RSU，以及2017年及之后授予的任何未完成、未归属的PSU继续未完成，就好像D·德尔里奥先生仍受雇到2023年12月31日，适用的业绩由薪酬委员会在该日期后不久确定；以及

•

在2022年期间授予但当时未归属的PSU的任何部分：(1)对于仍受基于业绩归属条件的PSU的任何部分，补偿委员会对截至2023年6月30日的PSU和基于截至2023年6月30日的业绩归属的PSU进行评估，以及(2)在适用的履约条件已得到满足且PSU的任何部分仍未完成的情况下，仅受基于时间的归属条件的限制，该部分PSU被归属。

限制性契约。根据德尔里奥先生经修订的雇佣协议，他已同意在受雇于我们期间或之后的任何时间不披露本公司及其联属公司的任何机密信息。此外，德尔里奥先生已同意，在他的雇佣终止后的一年内，他不会与我公司的某些受限竞争对手竞争，并且在我公司向他支付补偿的最后日期后的一年内，他将不会招揽我公司或我们关联公司的员工。根据过渡、释放及咨询协议，德尔里奥先生亦同意，只要他担任本公司董事会的顾问，他将不会与本公司的若干受限竞争对手竞争。

64 /

高管薪酬表

罗宾·林赛

T.Robin Lindsay先生根据9月1日与我们签订的雇佣协议修正案，在某些情况下有权获得的付款和福利，

2023年，在上文“近地天体 - 薪酬、年度现金绩效激励机会和股权的雇佣协议--T.

控制支付和福利的估计离差和变化

下表列出了在以下情况下，如果我们的每一位近地天体(不包括德尔里奥先生)在2023年12月31日被终止雇佣或本公司控制权发生变更，我们的每一位近地天体将有权获得的估计付款和福利。

名字	自愿终止或因故终止 ($)		死亡或残疾 ($)		不带的终止事业还是善原因 ($)		在中更改控制终止 ($)		退休 ($)
哈里·萨默尔
遣散费		—		1,000,000(1)		3,772,551		3,772,551		1,572,551
保险延续		—		—		70,833		70,833		70,833
股权加速		—		8,442,090(2)		4,374,692(3)		12,621,793(4)		3,186,781(5)
Mark A.肯帕
遣散费		—		1,000,000(1)		2,799,000		2,799,000		—
保险延续		—		—		70,833		70,833		—
股权加速		—		4,067,399(6)		—		8,247,101(4)		—
帕特里克·达尔格伦
遣散费		—		—		2,355,609		2,355,609		—
保险延续		—		—		70,833		70,833		—
股权加速		—		1,071,960(6)		—		2,712,975(4)		—
Daniel S. Farkas
遣散费		—		1,000,000(1)		2,177,000		2,177,000		777,000
保险延续		—		—		70,833		70,833		70,833
股权加速		—		4,067,399(6)		—		8,247,101(4)		—
大卫·埃雷拉
遣散费		—		—		2,205,231		2,205,231		—
保险延续		—		—		70,833		70,833		—
股权加速		—		1,628,010(6)		—		3,397,982(4)		—
T.罗宾·林赛
遣散费		—		1,000,000(1)		2,800,000		1,800,000		—
保险延续		—		—		49,305		49,305		—
股权加速		—		6,448,611(7)		5,730,358(8)		8,247,101(4)		—

(1)

披露的金额反映了该高管本应有权获得的2022年3月至2022年现金留存赔偿金的支付。

(2)

所披露的金额是通过采用与以下相关的价值(根据我们截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价20.04美元计算)来确定的：(I)2021年6月、2022年3月、2023年3月和2023年7月授予萨默尔先生的未归属、未偿还的RSU，(Ii)按比例于2021年6月、2022年3月和2023年3月授予萨默尔先生的目标未偿还PSU数量，2023年根据相关授标协议的条款和(3)2023年7月授予萨默尔先生的未完成的PSU的最大数量(这是一个假设数额，因为实际的PSU归属将取决于取得的实际业绩成果)。

2024年委托声明/ 65

高管薪酬表

(3)

所披露的金额是根据与(I)2023年7月授予索默先生的未归属未偿还RSU及(Ii)于2023年7月授予索默先生的未归属未偿还PSU的最大数目(这是假设金额，因为PSU实际归属将取决于取得的实际业绩结果)相关的价值(根据我们于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价20.04美元计算)而厘定。

(4)

披露的金额是通过取每个近地天体截至2023年12月31日加速的未偿还和未归属RSU和PSU的相关价值(根据我们截至2023年12月29日的收盘价20.04美元计算)来确定的。对于在2021年6月授予的未偿还PSU，金额是根据每个近地天体赚取的未偿还PSU数量计算的，这些未偿还PSU仍须按时间归属。对于在2022年3月、2023年3月、2023年4月和2023年7月授予的未偿还PSU，金额假设授予每个NEO的未偿还PSU的最大数量(这是一个假设金额，因为在控制权变更终止之外实际授予的PSU将取决于取得的实际业绩结果)。

(5)

披露的金额是通过取截至2023年12月31日加速的近地天体未偿还和未归属RSU和PSU的相关价值(根据我们截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价20.04美元计算)来确定的。对于2023年7月授予的未偿还RSU，金额假设根据相关雇佣协议的条款，截至2023年12月31日，按比例授予近地天体的未偿还RSU数量。对于在2023年7月授予的未完成的PSU，该金额假设授予近地天体的未完成的PSU的最大数量(这是一个假设的数额，因为实际的PSU归属将取决于取得的实际业绩结果)。

(6)

披露的金额是通过取截至2023年12月31日加速的每个近地天体未偿还和未归属的RSU和PSU的相关价值(根据我们截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价20.04美元计算)确定的。对于在2021年6月、2022年3月、2023年3月、2023年4月和2023年7月授予的未完成的PSU，根据相关授予协议的条款，该金额假定向每个近地天体按比例授予的未完成PSU的目标数量。

(7)

所披露的金额是通过取截至2023年12月31日与林赛先生未偿还和未归属RSU相关的价值(根据我们截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价20.04美元计算)来确定的。对于在2021年6月授予的未完成的PSU，金额假设根据相关授予协议的条款按比例分配到2023年12月31日的未完成PSU的目标数量。对于在2022年3月和2023年3月授予的未完成PSU，根据其雇佣协议的条款，金额假设根据截至2023年12月31日的业绩因素授予的未完成PSU数量(这是一个估计金额，因为实际PSU归属将取决于批准的实际业绩结果)。

(8)

所披露的金额是通过采用与授予林赛先生的未偿还RSU和PSU数量相关的价值(根据我们截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价20.04美元计算)确定的，这些RSU和PSU在2023年12月31日必须加速。对于在2022年3月和2023年3月授予的未偿还PSU，根据其雇用协议的条款，金额假设根据截至2023年12月31日的业绩因素授予的未偿还PSU的数量。

薪酬委员会联锁与内部人参与

兰德里女士、柯蒂斯先生和索恩女士于2023年在我们的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员在上个财政年度都不是我们公司的高级职员或雇员，也没有以前是我们公司的高级职员。于上个财政年度内，本公司并无任何行政人员担任：(1)担任薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无该等委员会，则为整个董事会)的成员。

(2)或(2)另一实体的董事，其一名高管曾担任吾等的薪酬委员会成员，或(3)另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，则为整个董事会)的成员，其一名执行主任曾在本公司的董事会任职。

薪酬风险评估

我们已对我们的薪酬政策和做法进行了风险评估，并得出结论，该等政策和做法不会产生合理地可能对我们公司产生重大不利影响的风险。特别是，我们的薪酬委员会认为，我们年度业绩的设计

激励计划和长期股权激励提供了有效和适当的激励组合，以确保我们的薪酬计划专注于长期股东价值创造，而不是鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。

66 /

高管薪酬表

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者权益保护法》第953(B)节和《S-K条例》第402(U)项，我们必须提供我们的总裁先生和首席执行官索默先生的年度总薪酬与我们的总裁和首席执行官以外的公司中位数员工的年总薪酬的比率(“薪酬比率披露”)。

要为本披露提供背景信息，重要的是要了解我们员工群体的独特情况。我们的船上员工是我们业务的重要组成部分，约占我们劳动力的87%，而其余的则是在岸上工作的员工。由于海事要求和在全球运营的船舶上就业的实际影响，我们的船上员工可以获得某些通常不提供给岸上员工的住宿，包括在船上的住房和餐饮，以及在船上服务期间发生的任何伤害或疾病的医疗护理。这些住宿对每个船上的员工都是免费的。此外，由于我们的船上员工在船上有很长一段时间不在家，他们不会全年工作。例如，一名船上员工通常一年中会工作六到十个月。我们的船上员工通常也居住在美国以外，那里的生活成本可能比美国低得多。

为了确定和确定中位数员工的年总薪酬，我们使用了以下方法：

•

我们评估了所有员工的薪酬分配，并确定了我们的中位数

根据船上雇员和岸上雇员的数量，雇员将是船上雇员。

•

我们从我们的船队中挑选了七艘有代表性的船只。

•

我们根据截至2023年12月31日的工资记录使用年度固定现金薪酬总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。

•

然后，我们从这个具有代表性的船上员工样本中选择了中位数员工。

中位数员工为我船其中一艘船的全职员工，截至2023年12月31日的年度总薪酬为23,330美元，按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算，其中包括固定现金工资、加班费、酬金和船上养老金。萨默尔在截至2023年12月31日的年度总薪酬为8,864,592美元。根据这一信息，2023年，萨默尔先生的薪酬与中位数雇员的年度总薪酬之比估计约为380比1。

以上披露的薪酬比率是一个合理的估计。由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

股权薪酬计划-信息

我们目前维护一个股权薪酬计划，即计划。我们的董事会决定停止我们的员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划在2023年6月30日最后一个购买期之后生效。

下表总结了截至2023年12月31日的我们的股权计划信息。

2024年委托声明/ 67

高管薪酬表

计划和类别	证券数量发布日期练习未完成的选项，权证和权利 (a)(1)		加权平均行使价未完成的选项，权证和权利 (b)(2)			证券数量剩余时间为未来发行股权薪酬计划（不包括证券反映在栏(A)) (c)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划		14,862,693		$	53.18		8,234,325
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—		—
总计		14,862,693		$	53.18		8,234,325

(1)

指截至2023年12月31日止3,639,439股根据该计划获授已发行购股权的普通股、9,083,120股根据该计划获授予未偿还RSU的普通股及2,140,134股根据该计划获授予未偿还PSU的普通股(假设达到最高业绩水平)。

(2)

计算时不包括未完成的RSU奖励。

(3)

相当于该计划下的8,234,325股普通股。根据该计划可获得的所有普通股可以期权、股份增值权、股份红利、限制性股票、股份单位、履约股份、影子股份、股息等价物和其他形式的奖励形式授予。此表不反映股东批准计划建议后根据计划可获得的3,000,000股额外股份。

薪酬与绩效信息

下表提供了S-K条例第402(V)项所要求的信息。有关我们的绩效工资理念以及我们如何使

高管薪酬与我们的业绩，参考《高管薪酬 - 薪酬讨论与分析》。

													初始固定值 100美元投资日期：(4)
年	摘要补偿表合计为聚氧乙烯（索默）(1) ($)		补偿实际上已支付致PEO （索默）(3) ($)		摘要补偿表合计为聚氧乙烯 (Del里约）(1) ($)		补偿实际上已支付致PEO (Del里约）(3) ($)		平均值摘要补偿表合计为非PEO 已命名执行人员高级船员(2) ($)		平均值补偿实际上已支付至非PEO 已命名执行人员高级船员(3) ($)		总计股东返回(4) ($)		同级组总计股东返回(5) ($)		净利润/ (亏损) (百万美元)		调整后的 EBITDA(6) (百万美元)
2023		8,864,592		11,627,921		12,372,976		38,885,167		4,614,230		6,585,053		34.31		118.29		166.2		1,916.4
2022		—		—		21,209,333		8,676,811		5,650,356		2,735,578		20.96		87.82		(2,269.9)		(511.4)
2021		—		—		19,668,768		14,185,949		3,606,788		3,038,679		35.51		111.22		(4,506.6)		(1,645.0)
2020		—		—		36,381,255		21,437,334		6,321,545		5,205,582		43.54		100.52		(4,012.5)		(1,059.3)

(1)

弗兰克·J·德尔·里奥2021年、2022年至2023年6月30日期间担任我们的总裁兼首席执行官。哈里·萨默尔自2023年7月1日起担任我们的总裁兼首席执行官。

(2)

我们的其他指定执行官包括相关年份的以下人员：2023年，Mark Kempa、Patrik Dahlgren、Daniel S.法卡斯、大卫·埃雷拉和T.罗宾·林赛（Robin Lindsay）; 2022年，马克·肯帕（Mark Kempa）、哈里·索默（Harry Sommer）、杰森·蒙塔古（Jason Montague）和霍华德·谢尔曼（Howard Sherman）; 2021年和2020年，马克·肯帕（Mark Kempa）、哈里·索默（Harry Sommer）、T.罗宾·林赛和杰森·蒙塔古。

(3)

“实际支付”的赔偿根据S-K法规第402（v）项计算。下表列出了表中列出的每年所做的每项调整，以计算表中每年“实际支付”给我们NEO的补偿:

68 /

高管薪酬表

	调整以确定“实际支付”的补偿总裁和首席执行官(索默)			2023 ($)
	股权奖
	扣除在薪酬汇总表“股票奖励”一栏下报告的金额			(5,224,983)
	在薪酬汇总表的“期权奖励”列下报告的金额扣减			—
	年度内授予的截至所涵盖年终仍未支付的赔偿金的公允价值增加			5,563,745
	本年度授予的奖励的公允价值增加在涵盖年度内授予的奖励			—
	增加/扣除公允价值从上一年度年终到涵盖年终的变动，在涵盖年度之前授予的截至年终的未清偿和未归属奖励			2,292,071
	在覆盖年度之前授予的、在覆盖年度内授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的增加/扣除			132,496
	扣除在承保年度内被没收的在承保年度之前给予的赔偿的公允价值			—
	基于年内修改的奖励的公允价值增量而增加			—
	调整总额			2,763,329

调整以确定“实际支付”的补偿总裁和首席执行官(德尔里奥)	2023 ($)		2022 ($)		2021 ($)		2020 ($)
股权奖
扣除#年在“股票奖励”一栏下申报的金额薪酬汇总表		—		(10,999,980)		(14,063,639)		(17,952,220)
在薪酬汇总表的“期权奖励”列下报告的金额扣减		—		—		—		—
年度内授予的截至所涵盖年终仍未支付的赔偿金的公允价值增加		—		7,285,701		8,166,156		10,139,017
本年度授予的奖励的公允价值增加在涵盖年度内授予的奖励		—		—		—		—
公允价值变动自上年末增加/扣除涵盖年度之前颁发的奖项的年终截至年底未偿还和未归属		—		(8,445,341)		(493,102)		(6,582,105)
在覆盖年度之前授予的、在覆盖年度内授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的增加/扣除		26,520,493		(372,902)		907,766		(4,328,622)
扣除在承保年度内被没收的在承保年度之前给予的赔偿的公允价值		(8,302)		—		—		—
基于年内修改的奖励的公允价值增量而增加		—		—		—		3,780,009
调整总额		26,512,191		(12,532,522)		(5,482,819)		(14,943,921)

调整以确定“实际支付”的补偿其他近地天体	2023 ($)		2022 ($)		2021 ($)		2020 ($)
股权奖
扣除#年在“股票奖励”一栏下申报的金额薪酬汇总表		(1,854,991)		(1,895,383)		(2,158,701)		(4,367,966)
在薪酬汇总表的“期权奖励”列下报告的金额扣减		—		—		—		—
年度内授予的截至所涵盖年终仍未支付的赔偿金的公允价值增加		2,322,969		941,538		1,852,165		4,452,437
本年度授予的奖励的公允价值增加在涵盖年度内授予的奖励		—		313,845		—		—
公允价值变动自上年末增加/扣除涵盖年度之前颁发的奖项的年终截至年底未偿还和未归属		1,415,949		(894,404)		(468,561)		(1,167,304)

2024年委托声明/ 69

高管薪酬表

调整以确定“实际支付”的补偿其他近地天体	2023 ($)		2022 ($)		2021 ($)		2020 ($)
在覆盖年度之前授予的、在覆盖年度内授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的增加/扣除		86,896		(1,380,374)		206,988		(490,526)
扣除在承保年度内被没收的在承保年度之前给予的赔偿的公允价值		—		—		—		—
基于年内修改的奖励的公允价值增量而增加		—		—		—		457,396
调整总额		1,970,823		(2,914,778)		(568,109)		(1,115,963)

(4)

假设在2019年12月31日投资于我们的普通股100美元。我们公司没有派发股息。

(5)

所使用的同业组包括按照S-K法规第201(E)项的要求在我们的业绩图表中使用的公司，并在截至2023年12月31日的财政年度我们的Form 10-K年度报告第II部分第5项中报告的公司，即道琼斯美国旅行和休闲指数。假设在2019年12月31日投资100美元。

(6)

与我们的短期激励措施相关使用的调整后EBITDA是一个非GAAP财务指标，其计算方式与我们在Form 10-K年度报告中的调整后EBITDA相同，减去以下内容：(I)燃油率、(Ii)外汇汇率、(Iii)收购和(Iv)薪酬委员会酌情决定的其他一次性调整。

最重要的财务业绩衡量指标列表

以下列出了我们认为用于将NEO薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。有关更多信息，请参阅“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”。虽然我们在实践中不使用任何绩效衡量标准将薪酬“实际支付”(本文计算)与我们的绩效挂钩，但我们根据S-K法规第402(V)项提供这份清单，以提供薪酬委员会用来确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息，如“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”中更全面的描述。

	2023年财务绩效指标
	调整后的EBITDA
	调整后每股收益
	平均预订头寸
	可持续发展指标：基于设定中期温室气体减排目标，以支持我们到2050年实现温室气体净零排放的目标
	船舶交付目标

薪酬与绩效表中所列信息的分析

正如在“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”中更详细地描述的那样，虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但并不是所有这些衡量标准都显示在薪酬与绩效表中。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年度的实际支付薪酬(根据S-K条例第402(V)项计算)保持一致。根据S-K条例第402(V)项的规定，现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。

实际支付薪酬、公司累计TSR、同业集团累计TSR

从2020年初开始，我公司开始经历新冠肺炎疫情的重大不利影响，最终导致我公司暂停邮轮运营近5亿天。我们于2021年7月开始有限、渐进地重新启动邮轮业务，所有船只于2022年5月恢复运营。在此期间，我们的股价与新冠肺炎相关的股票价格一直在下跌。我们的行动已经使大流行后的情况正常化。我们在2023年恢复了盈利，并开始看到我们的股价有所改善。道琼斯美国旅游和休闲指数，也就是我们在表格中列出的同行组，包括了外部的公司

70 /

高管薪酬表

邮轮行业没有像我们公司那样受到大流行的严重影响。实际支付给我们新任总裁和首席执行官索默先生的薪酬金额，很大程度上是由我们的薪酬委员会于2023年完成的高管薪酬重置推动的。实际支付给PEO和其他近地天体的薪酬金额的变化也是由于我们的高管薪酬中有很大一部分是股权奖励，因此受到股价的很大影响。

实际支付的薪酬与公司TSR

公司TSR与同级组TSR

实际支付的薪酬和净收入

从2020年到2022年，由于我们恢复盈利和股价改善，实际支付给我们的PEO和其他近地天体的薪酬下降，然后在2023年增加。如上所述，实际支付给我们新任首席执行官总裁先生的薪酬金额很大程度上是由我们的薪酬委员会于2023年完成的高管薪酬重置推动的。实际支付给我们的首席运营官和其他近地天体的薪酬金额的变化也是由于我们的高管薪酬中有很大一部分是股权奖励，因此受到股价的很大影响。

实际支付的赔偿金与净收益(亏损)之比

2024年委托声明/ 71

高管薪酬表

实际支付的薪酬和调整后的EBITDA

虽然我们的薪酬委员会使用许多财务和非财务业绩衡量标准来通过我们的薪酬计划激励我们的管理团队，但我们公司确定，调整后的EBITDA，如“本委托书中使用的术语”中所定义的，是在我们公司的评估中代表我们最重要的绩效衡量标准，薪酬委员会用来将最近结束的会计年度向我们公司近地天体实际支付的薪酬与我们的业绩挂钩。2023年，根据我们调整后的EBITDA，我们可能获得200%的年度激励奖金中的180%。我们调整后的EBITDA受到大流行的严重影响，我们从2020年到2022年分阶段恢复运营。2023年，随着我们恢复正常运营，我们看到调整后的EBITDA有了显著改善。

实际支付的薪酬与
调整后的EBITDA

72 /

提案3 - 2013年绩效激励计划修正案获批

一般信息

我们公司的长期激励薪酬计划是根据挪威邮轮控股有限公司2013年业绩激励计划(以下简称“计划”)实施的。该计划强调实现长期业绩和股东价值创造。

2024年3月7日，我们的董事会批准了对该计划的修改和重申，但仍需得到我们股东的批准。在年度股东大会上，我们的股东将被要求批准经修订和重述的计划中提出的以下修订：

•

提高合计股份限额。*该计划目前将根据该计划授予的所有奖励可交付的普通股总数限制在42,009,006股。拟议的修订将使这一限额增加额外的3,000,000股，使该计划的新总股份限额为45,009,006股。拟议修正案还将把根据该计划授予的“激励性股票期权”可交付的股份数量增加3 000 000股，新的限额为45 009 006股激励性股票期权。为清楚起见，根据激励性股票期权交付的任何股份也计入(而不是超出)上述总计划股份限额。

•

延长计划期限。目前，该计划计划于2033年2月20日到期。拟议的修订规定，该计划的期限将延长至2034年3月7日，即自本公司董事会批准拟议的修订计划之日起十年。

截至2024年3月7日，共有15,730,939股普通股根据该计划授予未偿还奖励，当时只有3,887,864股普通股可根据该计划授予新奖励(假设所有未偿还的基于业绩的奖励均按最高业绩水平支付)。拟议的修正案将使该计划下的可用股份增加300万股。仅根据纽约证券交易所于2024年4月3日公布的本公司普通股收市价计算，根据该计划可额外发行的3,000,000股新股的最高总市值约为5,780万美元。

我们公司相信，激励和基于股份的奖励使员工专注于创造股东价值和促进公司成功的目标，而像本计划这样的激励性薪酬计划对计划参与者来说是一个重要的吸引、留住和激励工具。本公司董事会认为，该计划目前提供的股份数量不足以给予本公司足够的权力和灵活性，以充分提供未来的激励措施。我们的董事会相信，增发的股份使我们的公司有更大的灵活性来构建未来的激励机制，并更好地吸引、留住和奖励关键员工。

如果股东不批准本计划建议，本计划下的现有股份限额将继续有效，计划期限将不会延长。

该计划的主要特点

该计划的一些主要特点如下。本部分以本委托书附录A的《计划》全文为限。

•

没有常青树或选项重新加载功能。不过，该计划不包括任何自动增加每年根据该计划可供发行的股份的“常青树功能”。该计划也不包括任何授予重新装填选择权的规定。

•

未经股东批准，不得重新定价或收购。*该计划明确禁止本公司在未经股东批准的情况下重新定价或买断期权和股票增值权(“SARS”)。

•

控件定义中的更改。因此，该计划下控制条款的变化要求实际发生符合条件的交易。

•

控制条款不会发生“单触发”变化。*该计划不要求在发生时自动授予未完成的裁决

2024年委托声明/ 73

提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

我们公司的控制权发生了变化。相反，未完成的奖励可以在控制权变更后被假定、交换或以其他方式继续，并且仅在未被承担、交换或以其他方式继续并因控制权的变化而终止的情况下才会被授予，或者如果个别奖励的条款需要加速归属。

•

控制汇总没有变化。*该计划不包括根据守则第280G和4999节可能因公司控制权变更而触发的任何黄金降落伞消费税的总付。

•

没有期权和SARS的自由股份回收条款。*任何因未清偿期权或特别行政区的净结算而未发行或交付的股份，或任何未发行或已交回本公司的股份

由于任何购股权或特别提款权的付款，以及任何为履行与购股权或特别提款权有关的预扣税项责任而预扣或投标的股份，以及任何以任何购股权行使价的收益回购的股份，将不再可供根据该计划进行新的授予。此外，行使特别行政区裁决的股份总数，而不是实际发行的股份数目，将计入该计划的股份限额。

•

股息和股息等价物的归属要求。*未归属奖励的任何股息和/或股息等价物均可被终止和没收，其程度与与其相关的未归属奖励的相应部分相同。

有关该计划主要条款的更详细摘要，请参阅下一节。

计划摘要说明

该计划的主要条款摘要如下。以下摘要以本委托书附录A的《计划》全文作保留。

目的。*该计划的目的是通过为我们提供额外的手段，通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合资格的人，从而促进我们公司的成功并增加股东价值。基于股权的奖励也旨在进一步协调获奖者和我们股东的利益。

行政部门。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理本计划。我们的董事会已将该计划的一般管理权授权给我们的薪酬委员会。一个委员会可以将关于该计划的部分或全部权力授权给另一个董事委员会，而授予员工奖励的某些有限权力可能会被授权给我们公司的一名或多名高管。(在本提案中，适当的代理机构，无论是我们的董事会、其授权范围内的委员会或其授权范围内的官员，均称为“行政长官”)。

根据《计划》，行政长官拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：

•

挑选符合条件的参与者，并确定他们将获得的奖励类型(S)(S)；

•

授予奖励，并决定奖励的条款和条件，包括为股份或奖励支付的价格(如有的话)，在这种情况下

以股份为基础的奖励，发行或奖励的股票数量；

•

为奖励确定任何适用的归属和行使条件(包括任何适用的绩效目标)，或确定不需要延迟归属或行使，并加速或延长任何或所有未决奖励的归属或行使或延长期限；

•

取消、修改或放弃本公司关于任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须征得任何必要的同意；

•

在符合本计划其他规定的情况下，对未决裁决作出某些调整，并授权转换、继承或替代裁决；

•

决定支付奖励或根据本计划交付的普通股的任何收购价的方法，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，其形式可以是现金、支票或电子资金转移、交付已拥有的普通股或减少根据奖励可交付的股票数量、奖励接受者提供的服务、通知和第三方付款或按署长授权的条款进行无现金行使或法律允许的任何其他形式；

•

修改任何奖励的条款和条件，建立子计划和协议，并确定署长

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提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

认为有必要或适宜遵守本公司或其子公司运营所在国家或一个或多个合格参与者居住或提供服务的国家的法律；

•

批准根据本计划使用的任何授标协议的格式；以及

•

解释和解释本计划，制定本计划的管理规则，并作出对本计划的管理必要或可取的所有其他决定。

没有重新定价。*在任何情况下(除非进行调整以反映以下“调整”项下提及的股份拆分或其他事件，或经我们股东批准的任何重新定价)，管理人将(1)修改未偿还期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或放弃未偿还期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换、或放弃尚未行使的期权或股票增值权，以换取行使或基础价格低于原始奖励的行使价格或基础价格的期权或股票增值权。

资格。*有资格根据本计划获得奖励的人士包括本公司或其任何附属公司的高级人员或员工、本公司的董事，以及本公司或其任何附属公司的某些顾问和顾问。截至2024年3月7日，我们公司及其子公司(包括我们所有的近地天体)约1,341名高级管理人员和员工，以及我们公司的7名非雇员董事每人被认为符合该计划的资格。

授权股份；奖励的限制。*根据该计划下的奖励，可发行或转让的普通股最高数量为42,009,006股。如果股东批准本计划建议，根据该计划下的奖励可发行或转让的普通股最高数量将为45,009,006股，增加3,000,000股。

该计划还包含以下其他限制：

•

根据根据该计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的最高股票数量为42,009,006股。如果股东批准这一计划建议，根据该计划授予的激励性股票期权的上限将为45,009,006股，增加3,000,000股。

以下是该计划下的其他规则，用于将股份计入该计划适用的股份限制：

•

在裁决以现金或普通股以外的形式结算的范围内，

如果没有这样的现金或其他和解，就会交付，不会计入股份限额，并将可用于根据该计划的后续奖励。

•

如果普通股是就股息等价权交付的，则就奖励而交付的实际股份数量将计入计划的股份限额。为清楚起见，如本公司于派发股息时已授出1,000股股息等值权益及尚未支付1,000股股息等值权利，而就该股息支付该等权利而交付100股股份，则100股股份将计入本计划的股份限额。

•

到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属、在未发行股份的情况下结清或因任何其他原因未按计划支付或交付的股份，或因任何其他原因未按计划支付或交付的股份，将再次可用于根据本计划的后续奖励。

•

未因未清偿购股权或股份增值权而发行或交付的股份、参与者交换或本公司扣留作为与根据该计划授出的任何购股权或股份增值权有关的全部或部分付款的股份、参与者交换或本公司扣留以履行与根据该计划授出的任何购股权或股份增值权有关的预扣税项责任的任何股份、以及以任何购股权行使价格的收益回购的任何股份将不适用于该计划下的后续奖励。就根据行使股份增值权或购股权而交付的股份而言，与行使增值权或购股权有关的相关股份数目将计入计划的股份限额，而非只计及已发行股份。为清楚起见，如果股票增值权涉及100,000股，并且在向参与者支付15,000股时行使，100,000股将计入本计划的股份限额。

•

非参与者发行或交换的股份或本公司为支付根据本计划授予的奖励(期权或股份增值权除外)的购买价而扣留的股份，以及为履行与期权或股份增值权以外的任何奖励相关的预扣税义务而交换或扣缴的任何股份，将不计入股份限额，并将可用于本计划下的后续奖励。

2024年委托声明/ 75

提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

•

该计划一般规定，就本公司就收购另一公司而授予或成为本公司义务的奖励而发行的普通股，将不计入根据该计划可供发行的普通股。

•

本公司不得通过在市场上回购普通股(通过使用通过行使期权或其他方式收到的现金)来提高本计划适用的股份限额。

奖项的类型。此外，本计划授权以本公司普通股或本公司普通股单位授予或面值的期权、股份增值权等形式的奖励，以及现金红利奖励。该计划保留了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据具体需要和情况调整福利。任何奖励都可以用现金支付或结算。

期权是指在未来某一日期以指定的每股价格(“行权价”)购买普通股的权利。期权的每股行权价一般不得低于授予之日普通股的公允市值。期权的最长期限为授予之日起十年。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权福利的征税方式与非合格股票期权不同，具体说明见下文“计划下奖励的美国联邦所得税后果”。激励性股票期权也受到更多限制性条款的约束，并且在金额上受到守则和计划的限制。激励性股票期权只能授予本公司或其子公司的员工。

股份增值权是指在股份增值权行使之日，收取相当于普通股公允市值超过股份增值权基数或者行使价格的款项的权利。基本价格或行使价格将由管理人在授予股票增值权时确定，一般不得低于授予之日普通股的公平市场价值。股票增值权可以与其他奖励一起授予，也可以单独授予。股票增值权的最长期限为自授予之日起十年。

根据该计划可授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、履约股份、股份单位或幻影股份(它们是获得普通股的合同权利，或基于普通股的公平市场价值的现金)、股息等价物，代表根据

在规定的时间内对普通股支付的股息，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。

本计划下的任何奖励可以在授予时完全归属，或者可能受到基于时间和/或绩效的归属要求的约束。

股息等价物。*管理人可规定，根据本计划授予的奖励(期权或股票增值权除外)根据已发行普通股支付的股息数额赚取股息或股息等价物，但对于与根据本计划授予的奖励相关的股息等价权，如果受任何归属要求的限制，除非满足奖励的相关归属条件，否则不会支付股息等价物(或者，对于根据法律必须支付股息的受限普通股或类似奖励，股息支付将被没收或偿还，视情况而定，如果不满足相关的归属条件)。

裁决的承担和终止。*如发生本公司不再存在(或就其普通股而言不再是上市公司)的事件，包括但不限于解散、合并、证券交换或其他重组，或出售本公司全部或几乎所有业务、股份或资产，则根据本计划当时尚未支付的奖励将不会根据本计划的条文自动完全归属，只要该等奖励被假设、取代、交换或以其他方式继续。但是，如果在这种情况下(不采用或替代)终止根据《计划》当时尚未支付的奖励，这种奖励一般将完全归属，但署长在适用的奖励协议中可能规定的任何例外情况除外(例如符合绩效归属要求的奖励)。署长还有权对根据本计划授予的奖励制定其他控制条款的变更。例如，署长可以规定在与公司活动或与终止获奖者的雇用有关的情况下加速授予或支付赔偿金。关于近地天体因终止雇佣和/或本公司控制权变更而持有的未偿还股权奖励的处理，请参阅本委托书中上述“终止或控制权变更时的潜在付款”。

转让限制。除本计划第5.7节所载的某些例外情况外，本计划下的奖励一般不能由受赠人转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且一般可在受赠人

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提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

一生，只有收件人才能做到。根据裁决，任何应付款项或可发行的股份一般只会支付给收款人或收款人的受益人或代表。然而，管理署署长有权制定书面条件和程序，将裁决转让给其他个人或实体，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，并且不是以价值为目的(名义上的对价、婚姻财产权的和解或由获奖者或获奖者的家庭成员持有50%以上有表决权证券的实体的权益除外)。

调整。根据这类性质的奖励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股份拆分、股份股息或改变已发行股份数量或种类的其他类似事件时，每股股份限额、计划下可用股份的数量和种类以及任何未偿还奖励，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的业绩奖励下的业绩目标，都可能会受到调整。

加速的自由裁量权。*在其认为适当的情况下，署长有权加速授予本计划下的任何裁决。

不限制其他权力。本计划并不限制本公司董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否涉及本公司的普通股。

终止或更改本计划。*本公司董事会可随时以任何方式修改或终止本计划。修订只需在适用法律规定的范围内或本公司董事会认为必要或适宜的范围内获得股东批准。除非我们的董事会提前终止，并受股东批准的任何延期的限制，否则根据该计划授予新奖励的权力将于2033年2月20日终止。如果股东批准本计划提案，该计划的期限将延长至2034年3月7日。未支付的赔偿金以及署长对此的授权一般将在本计划期满或终止后继续进行。一般而言，管理署署长可修订尚未作出的裁决(重新定价除外)，但如果修订(或任何计划修订)对持有人造成重大不利影响，则须征得裁决持有人的同意。

该计划下奖励的美国联邦所得税后果

该计划在现行联邦法律下的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在以下适用于该计划的一般税收原则的讨论中进行了总结。本摘要并不打算详尽无遗，除其他考虑因素外，在裁决受制于和不满足这些规则的情况下，本摘要不描述《守则》第409A和457A节的递延补偿规定，也不描述州、地方或国际税收后果。

对于不合格股票期权，本公司一般有权扣除并确认应纳税所得额，相当于期权行使价格与行使时股票公允市场价值之间的差额。对于激励性股票期权，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税，但本公司通常无权获得扣除，参与者也不会在行使时确认收入。

该计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：不可转让限制性股票

受重大没收风险的影响，只有在限制失效时，收入确认才等于公平市场价值超过支付价格(如果有)(除非接受者选择在授予之日加快确认)；奖金、股票增值权、现金和基于股票的业绩奖励、股息等价物、股票单位和其他类型的奖励通常在支付时纳税。在上述每一种情况下，我们公司一般都会在参与者确认收入时进行相应的扣减。

如果根据本计划就“控制权变更”(这一术语在本守则下使用)进行加速奖励，如果超过本守则规定的某些门槛限制(并可能触发某些相关消费税)，本公司可能不被允许扣除可归因于加速的补偿部分(“降落伞付款”)。此外，根据守则第162(M)节，在某些情况下，本公司向本公司现任或前任近地天体支付的超过1,000,000美元的赔偿总额不得扣除。

2024年委托声明/ 77

提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

该计划下的具体福利

本公司尚未批准任何以股东批准该计划为条件的奖励。如果对该计划的拟议修订在2023年就已经存在，我们公司预计其2023年的奖励赠款不会与该年根据该计划实际发放的奖励赠款有实质性差异。有关2023年授予我们的近地天体基于股份的奖励的信息，请参阅标题为“高管薪酬”的材料。

如上文“董事薪酬”所述，我们的董事薪酬政策规定，每名非雇员董事可于每个历年的首个营业日获得价值200,000元的年度限制性股份单位奖励。每项奖励的股票数量是通过200,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价来确定的。假设，仅为说明目的，所用普通股的价格

就上述美元金额转换为股份而言，根据年度授予公式，本公司七名非雇员董事作为一个集团将获分配的受限制性股份单位奖励的股份数目为560,000股。这一数字代表了2025年至2034年(假设期限延长的情况下，计划期限内的剩余十年)根据董事股权授予计划进行的年度授予的股份总数，基于假设的股价和一些其他假设，包括但不限于没有新的合格董事，继续有七名合格董事，没有合格的非员工董事放弃他或她获得任何年度授予的权利，以及董事股权授予计划下授予的奖励没有变化。

潜在稀释

以下段落包括更多信息，以帮助股东评估我们公司的股权奖励和计划的潜在摊薄影响。自本计划之日起，本计划是我公司唯一的股权薪酬计划。

“悬而未决”是指需要进行奖励或仍可用于新奖励授予的普通股数量。下表显示了受根据该计划授予的已发行限制股和限制股单位奖励、受根据该计划授予的未偿还期权约束的普通股总数，以及

截至2024年3月7日，根据该计划，可获得新的奖励赠款。对于受业绩归属要求约束的奖励，如PSU(如上文“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析 - 长期股权激励薪酬和现金保留奖励”所述)，所提供的股份数量是基于实现最高业绩水平的，即使这些奖励的实际股份支付可能少于以下最大数量。

	悬挑			截至2024年3月7日
	受已发行限售股和限售股单位奖励的股份(不包括基于业绩和基于市场的归属奖励)			9,347,589
	须按业绩授予限制股及限制股单位奖励的股份			2,750,286
	受已发行的基于市场归属的限制性股份和限制性股份单位奖励的股份			0
	受未偿还期权约束的股票(不包括基于业绩和基于市场的归属期权)(1)			3,518,481
	受未偿还业绩归属选择权约束的股票(1)			114,583
	受基于市场的未偿还归属选择权约束的股票(1)			0
	可用于新奖励授予的股票			3,887,864

(1)

截至2024年3月7日，根据该计划授予的3,633,064份未偿还期权的加权平均行权价为53.18美元，加权平均剩余寿命为1.07年。

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提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

2021年，最近三个财政年度每年发行和发行的普通股的加权平均数量为365,449,967股；2022年，已发行和已发行的普通股为419,773,195股；2023年，已发行和已发行的普通股为424,424,962股。截至2024年4月3日，已发行和已发行普通股数量为429,025,827股。

“烧伤率”是指在一段特定时间内，我们授予奖励的股票数量。本公司在过去三个财政年度每年根据该计划授予的普通股总数如下：

•

2021年3,874,351股(占2021年已发行和已发行普通股加权平均数的1.1%)，其中3,137,453股属于限制性股份和限制性股份单位奖励(不包括业绩和市场归属奖励)，736,898股属于业绩归属限制性股份和限制性股份单位奖励，0股属于基于市场归属的限制性股份和限制性股份单位奖励，0股属于期权(不包括业绩和市场归属期权)，0股属于业绩归属期权，0股属于市场归属期权；以及

•

2022年6,750,344股(占2022年已发行和已发行普通股加权平均数量的1.6%)，其中4,892,594股属于限制性股票和限制性股份单位奖励(不包括业绩和市场归属奖励)，1,857,750股属于业绩归属限制性股份和限制性股份单位奖励，0股属于基于市场归属的限制性股份和限制性股份单位奖励，0股属于期权(不包括业绩和市场归属期权)，0股属于业绩归属期权，0股属于市场归属期权；以及

•

2023年7,210,013股(占2023年已发行和已发行普通股加权平均数的1.7%)，其中6,054,339股实行限制性股票和限制性股份单位奖励(不包括业绩和市场归属奖励)，1,155,674股实行业绩归属限制性股份和限制性股份单位奖励，0股实行市场化归属限制性股份和限制性股份单位奖励，0股实行期权(不包括业绩和限制性股份单位奖励)。

基于市场的归属期权)，0股受制于业绩归属期权，0股受制于基于市场的归属期权。

因此，在过去三个财政年度(2021年、2022年和2023年)，每年根据该计划授予的普通股总数平均为该期间已发行和已发行普通股加权平均数量的1.5%。基于业绩的归属奖励已包括在本公司董事会或薪酬委员会授予该奖励的当年。

在过去三个财政年度，每年根据该计划授予的终止或到期并因此可供根据该计划授予新奖励的普通股总数如下：2021年419,779股，2022年1,137,326股，2023年1,732,908股。在过去三个财政年度，每年根据该计划授予的普通股总数如下：2021年为562,294股，2022年为1,436,309股，2023年为1,473,174股，为支付与限制性股份和限制性股份单位奖励相关的预扣税款而预扣的普通股数量。在本计划建议中提供有关计划下可供新奖励授予的股份数量的信息时，已包括终止或到期并可供根据计划进行新奖励授予的受计划奖励的股票。

我们的薪酬委员会预期，该计划所要求的3,000,000股额外股份(连同于股东周年大会日期根据该计划可供授予新奖励的股份，以及假设因没收未完成奖励而可供新奖励使用的股份通常水平)，将为本公司提供灵活性，以继续根据该计划授予股权奖励至约2025年底(预留足够的股份，以支付按最高支付水平可能支付的按表现计算的奖励)。然而，根据我们公司的判断，这只是一个基于当前情况的估计。在任何一年或每年，受本公司奖励的股票总数可能会根据许多变量而发生变化，包括但不限于本公司普通股的价值(因为较高的股价通常要求发行较少的股票以产生相同授予日期公允价值的奖励)、竞争对手薪酬做法的变化或市场普遍薪酬做法的变化、员工数量的变化、董事和高级管理人员数量的变化、是否以及在多大程度上满足了适用于基于股权的奖励的归属条件，收购活动和向新员工颁发奖励的必要性

2024年委托声明/ 79

提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

与收购的联系、吸引、保留和激励关键人才的需要、我们公司授予的奖励类型以及我们公司如何选择在现金和股权奖励之间平衡总薪酬。

截至2024年4月3日，公司普通股的收盘价为每股19.28美元。

先前根据该计划授予的股权奖励总额

截至2023年12月31日，根据该计划已授予47，425，327股普通股奖励。(This股份数量包括受奖励约束的股份，这些奖励尚未根据计划行使和支付并可获得新奖励授予而已过期或终止。）下表显示

有关以下人员和团体之间所有奖励的分配、期权行使和在该日期之前归属的限制性股份或单位的信息，以及截至该日期的期权和未归属的限制性股份或单位持有量的信息。

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提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

	期权和股票增值权								限制性股份/单位
	共享主题至过去选项/SAR 助学金 (#)		共享收购日期：锻炼 (#)		基础股票选项/SAR 截至2023年12月31日				份额/单位受制于过去的奖项 (#)		份额/单位截至 12月31日， 2023 (#)		份额/单位杰出且截至未归属 12月31日， 2023 (#)
	共享主题至过去选项/SAR 助学金 (#)		共享收购日期：锻炼 (#)		可操练 (#)		不能行使 (#)		份额/单位受制于过去的奖项 (#)		份额/单位截至 12月31日， 2023 (#)		份额/单位杰出且截至未归属 12月31日， 2023 (#)
获任命的行政人员
哈里·萨默尔总裁与首席执行官		150,000		25,000		125,000		—		1,024,405		362,842		629,830
弗兰克·J·德尔·里奥前总裁兼首席执行官		1,250,000		—		739,583		—		3,520,193		2,926,829		—
Mark A.肯帕常务副总裁兼首席财务官		113,970		28,970		75,000		—		739,187		295,922		411,532
帕特里克·达尔格伦船舶运营部常务副总裁总裁		—		—		—		—		135,378		—		135,378
Daniel S. Farkas 常务副总裁总法律顾问、首席开发官兼秘书		151,429		51,429		70,000		—		674,127		238,795		411,532
大卫·埃雷拉挪威游轮公司总裁		85,000		—		85,000		—		317,825		148,265		169,560
T.罗宾·林赛船舶运营前执行副总裁		87,500		—		87,500		—		812,357		369,092		411,532
所有现任高管总数（8人）		602,899		135,399		402,500		—		3,455,818		1,285,971		2,082,581
大卫·艾布拉姆斯		—		—		—		—		56,012		39,571		16,441
何塞·E·西尔		—		—		—		—		2,927		—		2,927
哈里·C·柯蒂斯		—		—		—		—		26,692		10,251		16,441
斯特拉·David		—		—		—		—		68,539		43,666		24,873
罗素·W·加尔伯特		—		—		—		—		52,064		35,623		16,441
玛丽·E·兰德里		—		—		—		—		39,241		22,800		16,441
齐拉·宾-索恩		—		—		—		—		18,376		1,935		16,441
所有现任非执行董事总数作为一个团体（7人）		—		—		—		—		263,851		153,846		110,005
其他每个获得5%或更多期权、担保或权利根据该计划		—		—		—		—		—		—		—
所有其他员工和前任非员工董事，包括所有非执行官员或董事的现任官员，作为一个整体		13,151,768		5,709,868		2,497,356		—		25,180,798		13,384,375		9,030,668

批准2013年绩效激励计划修正案需要投票

我们的董事会相信，通过该计划的修订将促进我们公司和股东的利益，并将帮助我们公司及其子公司继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的人才。

我们的所有董事会成员和我们公司的所有高管都有资格获得该计划下的奖励

并因此在该计划的批准中具有个人利益。

批准该计划的修正案需要在年度股东大会上对该提案投下多数赞成票。

2024年委托声明/ 81

提案3 - 批准对2013年绩效激励计划的修正案

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票
《关于批准我们2013年绩效激励修正案的意见》
如上所述并在附录A中列出的计划。

82 /

提案4 - 批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命普华永道为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。根据我们的公司细则和适用法律的要求，普华永道的任命和普华永道薪酬的确定必须在股东周年大会上获得我们股东的批准。如果股东不批准普华永道的任命和我们的审计委员会对普华永道薪酬的确定，我们的审计委员会将考虑任命另一家独立注册会计师事务所。此外，即使股东批准我们的审计委员会的选择，如果我们的审计委员会认为这样的改变将符合我们公司及其股东的最佳利益，我们的审计委员会仍可酌情任命一家不同的独立注册会计师事务所。

普华永道的一名代表预计将出席年度股东大会。如果代表愿意发言，他或她将有机会发言，并有望回答适当的问题。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，普华永道为我公司提供专业服务的费用为：

	总费用截至2013年12月31日的一年，
	2023			2022
	(单位：千)
审计费		$	5,725	$4,975
审计相关费用			800			525
税费			283			695
所有其他费用			20			8
总计		$	6,828		$	6,203

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的审计费用涉及普华永道与审计我们的财务报表和相关的财务报告内部控制相关的费用总额。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度的审计相关费用与发放慰问信有关。

截至2023年12月31日、2023年和2022年的三个年度的税费与报税准备和其他纳税合规服务有关。

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度的所有其他费用包括与普华永道年度在线订阅研究工具和允许的尽职调查服务相关的费用。

根据其章程的条款，我们的审计委员会必须预先批准所有审计和允许由我们的独立注册会计师事务所执行的非审计服务。这种预先批准可以作为我们的审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或以个人为基础。我们的审计委员会被授权将审计和允许的非审计服务的预先批准委托给其一名或多名成员，但根据这一授权预先批准任何审计或非审计服务的任何决定必须提交给我们的审计委员会全体成员在下一次预定会议上。我们的审计委员会在2023年和2022年预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务。

我们的审计委员会已考虑并确定普华永道提供的服务符合保持普华永道的独立性。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票
《关于批准任命普华永道为我们的任命》
2024年独立注册会计师事务所

以及审计委员会对普华永道薪酬的决定。

2024年委托声明/ 83

审计委员会报告

董事会的审计委员会协助董事会履行其对我们的财务报告程序、审计程序和内部控制的监督责任，这一点在审计委员会的书面章程中有更全面的描述。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会的审计标准对我们的综合财务报表和财务报告进行独立审计，并发布相关报告。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了我们截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表。此外，审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，其中包括与进行财务报表审计有关的事项。审计委员会亦已收到及审阅普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定而作出的书面披露及函件，并已与普华永道会计师事务所讨论其独立性，并考虑由普华永道会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持其独立性。

基于与管理层及普华永道会计师事务所的审核及讨论，审计委员会建议董事会将经审核的综合财务报表纳入我们提交予美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

董事会审计委员会*

哈里·柯蒂斯(主席)
David·艾布拉姆斯
Zillah Byng-Thorne
何塞·E·西尔

2024年2月23日

我们审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为我们公司根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何其他备案文件(包括任何未来的备案文件)或其中的一部分，除非我们通过引用特别将该报告纳入其中。

加尔布特先生在2023年12月31日之前一直是我们审计委员会的成员。在从审计委员会卸任之前，加尔布特先生参加了上述报告中提到的审查和讨论。

84 /

共享所有权信息

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月3日(除非另有说明)截至2024年4月3日我们股权证券的受益所有权的信息，具体如下：

•

我们所知的每一位持有我们5%以上已发行股本证券的实益拥有人；

•

我们的每一个近地天体；

•

我们每一位现任董事和董事提名的人；以及

•

所有现任董事和现任高级管理人员作为一个整体。

截至2024年4月3日，已发行和已发行的普通股有429,025,827股。

本公司实益拥有普通股的金额及百分比乃根据《美国证券交易委员会》有关证券实益所有权厘定的规定(包括进一步

在下表的脚注中描述)。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对该证券的投票权或直接投票权的“投票权”，或包括处置或指示处置该证券的权力的“投资权”，该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为他或她没有经济利益的证券的实益拥有人。除以下脚注另有说明外，并受适用的社区财产法规限，据我们所知，每名实益拥有人对指明的普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址为C/o：挪威邮轮控股有限公司，地址：佛罗里达州迈阿密企业中心大道7665号，邮编33126。

	普通股实益拥有
姓名和地址(1)	数		百分比
资本研究全球投资者(2)		57,049,928	13.3%
先锋集团(3)		49,215,624	11.5%
贝莱德股份有限公司(4)		24,870,986	5.8%
David M.艾布拉姆斯		56,012	*
齐拉·宾-索恩		18,376	*
何塞·E·西尔(5)		22,927	*
哈里·C·柯蒂斯		26,692	*
斯特拉·David		68,539	*
罗素·W·加尔伯特(6)		572,761	*
玛丽·E·兰德里		39,241	*
哈里·萨默尔(7)		451,064	*
弗兰克·J·德尔·里奥(8)		1,487,527	*
马克·A·肯帕(9)		244,402	*
帕特里克·达尔格伦		11,389	*
Daniel·法卡斯(10)		262,608	*
David·埃雷拉(11)		222,578	*
罗宾·林赛(12)		367,560	*
所有现任董事和现任执行干事为一组(15人)(13)		2,250,797	*

表示不到1%。

(1)

本表格所载资料乃基于本公司高管、董事及主要股东向吾等提供的资料，或包括在提交予美国证券交易委员会的附表13G(或其修正案)内的资料。

(2)

Capital Research Global Investors的地址是加利福尼亚州洛杉矶55楼希望南街333号，邮编：90071。在报告为实益拥有的金额中，Capital Research Global Investors对57,042,722股普通股拥有唯一投票权，对非普通股拥有共享投票权，对所有57,049,928股普通股拥有唯一处置权

2024年委托声明/ 85

共享所有权信息

对非普通股的处分权。以上信息为截至2023年12月29日的数据，仅基于凯投全球投资者于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A(修正案1号)附表。

(3)

先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。在报告为实益拥有的金额中，先锋集团对无普通股拥有唯一投票权，对401,422股普通股拥有共享投票权，对47,759,645股普通股拥有唯一处置权，对1,455,979股普通股拥有共享处分权。以上信息为截至2023年12月29日的数据，仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的第13G/A号(修正案第9号)附表。

(4)

贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。在报告为实益拥有的金额中，贝莱德股份有限公司对23,816,412股普通股拥有唯一投票权，对非普通股拥有共享投票权，对所有24,870,986股普通股拥有唯一处置权，对无普通股拥有共享处分权。以上信息为截至2023年12月31日的数据，仅基于贝莱德股份有限公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的第13G/A号(修正案2号)附表。

(5)

包括信托间接持有的20,000股普通股。

(6)

包括通过RonRuss Partners，Ltd.间接持有的489,917股普通股。

(7)

反映我们的普通股和可在2024年4月3日或之后60天内行使的期权行使时可发行的125,000股普通股。

(8)

反映我们的普通股和在2024年4月3日或之后60天内可行使的期权行使时可发行的739,583股普通股。包括由家族信托间接拥有的27,875股。

(9)

反映我们的普通股和可在2024年4月3日或之后60天内行使的期权行使后可发行的75,000股普通股。

(10)

反映我们的普通股和在2024年4月3日或之后60天内可行使的期权行使时可发行的70,000股普通股。

(11)

反映我们的普通股和可在2024年4月3日或之后60天内行使的期权行使时可发行的85,000股普通股。

(12)

反映我们的普通股和可在2024年4月3日或之后60天内行使的期权行使时可发行的87,500股普通股。

(13)

反映我们的普通股和402,500股普通股，这些普通股可在2024年4月3日或之后60天内行使，由我们的现任董事和现任高管集体持有。

86 /

某些关系和关联方交易

审查和批准关联方交易

根据其章程，我们的审计委员会负责审查和批准根据交易所法案S-K条例第404项规定必须披露的所有关联方交易；然而，我们的审计委员会没有关于批准关联方交易的书面政策。作为审查和批准关联方交易的一部分，关联方交易一般指我们参与的任何交易，涉及的金额超过12万美元，并且关联方拥有直接或间接的重大利益，我们的审计委员会考虑：

•

关联方在交易中的利益性质；

•

交易的重要条款，包括涉及的金额和交易类型；

•

交易对关联方和我们的重要性；

•

这笔交易是否会损害董事或高管按照我们的最佳利益行事的判断；以及

•

审计委员会认为合适的任何其他事项。

关系和交易

弗兰克·A·德尔·里奥先生是我们的前总裁和首席执行官弗兰克·J·德尔·里奥先生的儿子，他是我们大洋洲邮轮的总裁。从2023年1月1日到2024年4月3日，弗兰克·A·德尔里奥先生的总薪酬为3,316,301美元，其中包括他2023年的基本工资、汽车津贴、2023年的年度现金奖金以及2023年和2024年的股权奖励，这些奖励通常在三年内授予。他有资格参加我们的一般员工福利计划。向弗兰克·德尔里奥先生提供的薪酬在上文“高管薪酬--薪酬讨论和分析”及相关高管薪酬表中进行了说明。

凯尔·林赛先生是我们前船舶运营部执行副总裁总裁先生的儿子，罗伯特·T·罗宾·林赛先生是我们董事电气服务部的高级副总裁。从…

2023年1月1日至2024年4月3日，凯尔·林赛先生的总薪酬为310,047美元，其中包括他的基本工资、2023年的年度现金奖金以及2023年和2024年的股权奖励，这些奖励分三年进行。他有资格参加我们的一般员工福利计划。

迈克尔·德·古兹曼先生是我们大洋洲邮轮公司总裁的妹夫，弗兰克·A·德尔里奥先生是我们的董事，目的地服务。从2023年1月1日到2024年4月3日，迈克尔·德·古兹曼先生的总薪酬为234,695美元，其中包括他的基本工资、2023年的年度现金奖金以及2023年和2024年的股权奖励，这些奖励将在三年内授予。他有资格参加我们的一般员工福利计划。

2024年委托声明/ 87

关于年度股东大会和投票

谁可以投票，谁可以投票？

截至2024年4月3日(“记录日期”)收盘时，每股已发行普通股有权在我们的股东周年大会上投一票。截至2024年4月3日收盘，我们有429,025,827股普通股已发行，并有权投票。普通股是我们唯一有权在股东周年大会上投票的已发行股本证券类别。我们的公司细则规定，任何人士或相关人士不得拥有或被视为拥有超过4.9%的普通股，不论以投票、价值或数目衡量，除非该等拥有权获本公司董事会批准(“4.9%上限”)。任何持有的流通股超过4.9%的限制，都将被转移到信托基金并在信托基金中持有。受托人将有权代表

受益人。有关更多信息，请参阅我们2023年年度报告中的项目：1 - Business - Taxation - U.S.Income Taxation - Exposal of International Shipping Income of the Code 883。

在年度股东大会上，您可以投票表决您在记录日期收盘时拥有的所有普通股。这些普通股包括(1)直接以您的名义登记持有的普通股，以及(2)通过经纪商、银行或其他指定人作为受益者为您持有的普通股。登记在册的普通股与本文所述实益拥有的普通股之间存在一些区别。

我问：如果我是登记在册的股东，我该怎么办？

如果您的普通股直接以您的名义登记在本公司或我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，您将被视为该等普通股的登记股东，并且委托书材料由我们直接发送给您。如果你

之前要求收到打印的代理材料，我们已经发送了代理卡供您使用。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们或亲自在股东周年大会上投票。请参阅“我如何投票？”下面。

我问：如果我是实益所有者，我该怎么办？

如果您的普通股由股票经纪账户持有，或由银行或其他代理人持有，则您被视为以“街头名义”持有的普通股的实益所有人，代理材料由您的经纪人、银行或其他代理人转发给您。如果您之前要求接收打印的代理材料，

您的经纪人、银行或其他被提名人已发送了一份投票指示表格，供您使用。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票，您也被邀请参加年度股东大会。请参阅“我如何投票？”下面。

记者问：出席股东周年大会有哪些要求？

如阁下于记录日期已登记为股东或实益拥有人，或持有有效的法定代表出席股东周年大会，则欢迎阁下出席股东周年大会。如果您是登记在册的股东，您必须出示政府颁发的照片身份证明，如有效的驾驶执照，您照片身份证明上的姓名将与登记日期的股东名单进行核实，以进入年度股东大会。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的普通股，您需要通过携带互联网可用性通知的副本或所提供的投票指示表格来提供实益所有权证明。

由您的经纪人、银行或其他被指定人向您提供一份您的经纪对账单的副本，显示您在记录日期的普通股所有权，或其他类似的记录日期所有权的证据，以及政府颁发的照片身份证明，如有效的驾驶执照。你照片上的身份证上的名字必须与你的所有权证明相匹配。如果你持有有效的法定代表在股东周年大会上投票，你还将被要求出示政府颁发的照片身份证明，如有效的驾驶执照，你照片身份证明上的姓名必须与合法代表的姓名相匹配才能进入股东周年大会。

88 /

关于年度股东大会和投票

请注意，相机、录音或录像设备、智能手机或其他类似设备、电子设备、大包、公文包或包裹可能不允许(或其使用可能受到限制)

会议室。年度股东大会上的安全措施还可能包括搜查袋子和搜查手杖。

我不知道我该怎么投票？

亲自投票

作为登记在册的股东，以您名义持有的普通股可在股东周年大会上亲自表决。你是实益拥有人但不是登记在册的股东的普通股，只有在你从经纪人、银行或代名人那里获得合法代表的情况下，才能在年度股东大会上亲自投票

持有你的股份，让你有权在会议上亲自投票。即使阁下计划出席股东周年大会，我们亦建议阁下按下文所述投票普通股，以便在阁下日后决定不出席股东周年大会时，将计算阁下的投票。

不出席周年大会而投票

无论您是直接作为登记在册的股东持有股份，还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不参加股东周年大会的情况下投票表决您的普通股。您可以通过授予委托书的方式投票，或者，对于以街头名义持有的普通股，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交投票指示来投票。您也可以通过电话或使用互联网提交委托书或投票指示，如您的互联网通知中所述

可用性、代理卡或投票指导表。有关这些选项的更多信息，请参阅您的互联网可用性通知、代理卡或您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的信息。互联网或电话投票与提交书面委托卡或投票指示表格的投票具有相同的效果。

		如何提前投票
		你们的投票很重要。请尽快通过下面所示的方法之一进行投票。请务必随身携带您的代理卡、投票指导表或代理材料的网上可获得性通知：
		通过电话			你可以通过拨打代理卡或投票指示表格中提供的号码来投票
		通过互联网			您可以通过www.proxyvote.com在线投票
		邮寄			填写、签署、注明日期并将您的委托卡或投票指示表格放在已付邮资的信封内寄回

2024年委托声明/ 89

关于年度股东大会和投票

投票截止日期

如果您是登记在册的股东，您的委托书必须在晚上11：59之前通过电话或互联网收到。美国东部时间2024年6月12日，以便您的普通股在年度股东大会上进行表决。

如果您是登记在册的股东，并且您通过邮寄方式收到了一份委托书材料的副本，您可以在收到的委托书上注明签名和日期。

并连同预付邮资及注明地址的信封寄回，以便本公司于股东周年大会前收到，以便贵公司的普通股于股东周年大会上表决。如果您以街头名义持有您的普通股，请在持有您的股票的经纪商、银行或其他代名人指定的截止日期前提供投票指示。

我想知道，我的股票将如何投票？

本公司董事会已委任马克·A·肯帕先生和费耶·阿什比女士为代表持有人，根据您提交的指示投票表决您的股票。如果您正确地提交了委托书，但没有具体说明您对随附的股东周年大会通知中列出的一个或多个项目的投票选择，您的股票将按如下方式投票：

为选举董事二班两名提名者各一人(提案1)；

为在不具约束力的咨询基础上核准我们指定的执行干事的薪酬(提案2)；

为批准对我们计划的一项修正案，包括增加我们计划下可供授予的股票数量(提案3)；以及

为批准任命普华永道为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并由我们的审计委员会确定普华永道的薪酬(建议4)。

如果你通过经纪账户以街头名义持有你的普通股，而你没有向你的经纪人提交投票指示，你的经纪人通常可以在例行公事上酌情投票你的普通股。

事情。然而，经纪人不能在非例行事项上投票表决以街道名义持有的普通股，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示。根据适用规则，批准任命普华永道为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的建议以及我们的审计委员会对普华永道薪酬的确定(建议4号)被认为是例行公事，而将在年度股东大会上提交股东表决的所有其他项目被视为非例行公事。因此，如果你通过经纪账户以街头名义持有你的普通股，而你没有向你的经纪提交投票指示，你的经纪可以行使其酌情权，就第4号建议投票表决你的普通股，但不会被允许在股东周年大会上就任何其他项目投票你的普通股。如阁下的经纪行使此酌情权，阁下的普通股将被视为出席股东周年大会，以决定出席股东周年大会的法定人数，并将按阁下经纪指示的方式就第4号建议投票，但阁下的股份将构成股东周年大会上其他每项事项的“经纪无投票权”。经纪人的非投票将不会被计入对1号、2号或3号提案的投票，因此在决定该等项目的结果时不会被计算在内。

他说，有什么重要的事情会被提出？

除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上提交表决的事项。如果本委托书中未描述的任何事项

在会议上提交的委托书，如果提交得当，将授权委托书持有人根据他们的判断投票表决你的普通股。

90 /

关于年度股东大会和投票

问：法定人数的构成是什么？

法定人数是指必须出席年度股东大会的人数以及必须在该会议上代表的已发行有表决权股份总数的百分比，才能合法开展业务。于股东周年大会上，如有两名或以上人士亲身或委派代表出席，并持有超过50%的有权投票的已发行普通股，将构成处理事务的法定人数。由正确提交的委托书代表的股份

反映弃权或经纪人未投票的股份将算作出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数。如出席股东周年大会的人士或其受委代表于记录日期持有少于半数有权投票的已发行普通股，则股东周年大会主席可将大会延期至其后日期，以取得法定人数。

他问，议程上的提案需要多少投票？

以下摘要描述了在年度股东大会上批准每一项提案所需的投票情况，假设会议上的事务处理已确定法定人数。

选举二级董事(提案1)。根据我们的公司细则，每名董事被提名人获得关于其当选的赞成票的多数票将被选为第二类董事。然而，如果有效提名参选为董事的人数多于拟当选的董事人数，则不适用过半数投票标准。在这种情况下，董事将通过所投的多数票选出，这意味着获得最高票数的人将当选，最高票数不得超过会议将选出的董事总数。

在股东周年大会上，董事有效提名参选为二级董事的人数与拟当选的董事人数相等。因此，按照多数票标准，董事被提名人将在股东周年大会上以所投选票的过半数赞成票选出。股东不得为选举董事而累积他们的股份。

就本提案而言，弃权票和中间人反对票不算作已投的票，因此在决定董事选举结果时不计算在内。

所有其他提案(提案2、3和4)。根据我们的公司细则，于大会上就建议投下的赞成票，须分别获第2号建议(咨询批准我们指定的行政人员的薪酬)、第3号建议(批准对我们计划的修订，包括增加我们计划下可供授予的股份数目)及第4号建议(批准委任普华永道为我们的独立注册会计师事务所及审核委员会厘定普华永道的薪酬)。尽管本公司细则规定此表决标准，但建议2号及建议4号建议属咨询性质，因此对本公司不具约束力。我们的董事会将考虑对每个项目的投票结果，以考虑应采取什么行动(如果有的话)来回应股东的投票。就这些提案而言，弃权票和中间人反对票(如果有的话)不计入已投的票，因此在决定任何提案的结果时都不计算在内。

在周年大会之前，我们将为会议挑选两名或两名以上的选举检查人员。该等检查员将决定出席股东周年大会的普通股数目、法定人数的存在，以及委托书的效力和效力。他们还将接收选票和选票并将其制成表格，并确定结果。

问：我可以撤销委托书吗？

如果您是登记在册的股东，您可以在年度股东大会之前的任何时间，通过在年度股东大会之前向我们的总法律顾问和秘书递交书面通知，撤销您的委托书，地址为33126，迈阿密企业中心大道7665号

通过互联网、电话或邮寄方式在互联网使用通知或代理卡上指定的截止日期之前提交较晚日期的委托书(只计算您在年度股东大会之前提交的最新委托书)，或参加

2024年委托声明/ 91

关于年度股东大会和投票

年度股东大会和亲自投票。如果您的股票通过银行、经纪人或其他代名人以街头名义持有，您可以在互联网可用性通知或投票指示表格上指定的截止日期前向持有您股票的银行、经纪人或代名人提交新的投票指示，或通过参加年度投票指示来更改之前的任何投票指示

如阁下已取得银行、经纪或代名人的法定委托书，有权在股东周年大会上表决股份，则须亲自出席股东大会及亲自投票。出席股东周年大会本身并不构成撤销任何委托书或投票指示。

我问你，谁能帮我回答我的问题？

如果您对股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：（888）750-5834
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833

财务报表的列报

根据经修订的《1981年百慕大公司法》及本公司细则第76条，本公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表将于

年度股东大会。我们的董事会已经批准了这些声明。百慕大法律没有要求这些声明必须得到股东的批准，会议上也不会寻求这样的批准。

本委托书中使用的术语

除另有说明或文意另有所指外，本委托书中提及的(I)“Prestige”指的是Prestige邮轮国际有限公司及其合并子公司，(Ii)“收购”指的是我们于2014年11月收购Prestige，(Iii)“挪威”或“NCL”指的是挪威邮轮品牌，(Iv)“大洋洲邮轮”或“OCI”指的是大洋洲邮轮品牌，(V)“摄政”或“RSSC”指的是摄政七海邮轮品牌，(Vi)“船级社”指的是美国船级局，日本Kaiji Kyokai，Germanischer Lloyd，Lloyd‘s Shipping，Bureau Verita，Det Norske Veritas或其他国际公认的船级社，(Vii)“不含燃料的调整后净邮轮成本”是指非GAAP财务指标，其计算方式与我们在Form 10-K/Q表的年度和季度报告中提出的调整后净邮轮成本相同；(Viii)“调整后EBITDA”是指非GAAP指标，其计算方式与我们在Form 10-K/Q表的年度和季度报告中提出的调整后EBITDA相同。调整后的EBITDA结果进一步调整为：(A)燃料价格，

(B)对于外汇汇率、(C)收购和(D)我们薪酬委员会酌情决定的其他一次性调整，(Ix)“调整后每股收益”是指非GAAP指标，其计算方式与我们在10-K/Q表格的年度和季度报告中提出的调整后每股收益相同。关于我们的长期激励，调整后每股收益的结果将进一步调整，以：(A)燃料价格，(B)外汇汇率，(C)收购，和(D)我们薪酬委员会酌情决定的其他一次性调整，(X)“运力”或“运力天数”是指可供出售的泊位乘以在役船舶的邮轮天数。(Xi)“调整后的ROIC”指的是非公认会计准则指标，其计算方式与我们在Form 10-K/Q表的年度和季度报告中所载的调整后的ROIC相同。关于我们的长期激励措施，调整后的ROIC结果进一步调整为：(A)燃油价格，(B)汇率，(C)采购，(D)新订购的船舶，以及(E)补偿委员会酌情决定的其他一次性调整。有关上文讨论的非公认会计准则指标的进一步信息，请参阅“附录B - 非公认会计准则财务计量和调整”。

92 /

关于年度股东大会和投票

征求委托书

本委托书是就本公司代表本公司董事会征集委托书而提供的。我们将支付这次委托书征集的费用。除了通过邮件征集代理外，我们预计我们的一些员工将亲自或通过电话或其他电子方式征集代理。这些员工都不会因为帮助我们征集代理人而获得任何额外或特殊的补偿。此外，我们还保留了InnisFree并购公司

协助招揽代理人，收取25,000美元的费用，外加Innisfree并购公司发出或收到的每个电话的额外费用，以及自付费用的报销。

我们将应要求偿还银行、经纪公司和其他被提名人向其客户(即我们普通股的实益拥有人)发送代理材料和获取他们的投票指示的费用。

向共用一个地址的股东交付文件

我们采用了一种由美国证券交易委员会批准的程序，称为“看家”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏且未收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到其委托书材料的登记股东将只收到本委托书和2023年年报的一份副本，除非我们接到通知，该等股东中的一名或多名希望继续接收个别副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格持有房屋，但您和与您共享地址的其他登记股东目前收到了本委托书和2023年年报的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的普通股，而在任何一种情况下，您希望只收到您家庭的每份这些文件的一份副本，请联系

地址：纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号，邮编：11717；或致电1-800-542-1061。如果您参与房屋管理并希望收到本委托书和2023年年度报告的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望在未来收到这些文件的单独副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。

如果您的普通股是通过经纪商、银行或其他代名人以街头名义持有的，如果您有任何问题、需要本委托书或2023年年报的额外副本，或希望在未来为共享地址的我们普通股的所有实益拥有人收到一份此类材料，请直接与您的经纪人、银行或代名人联系。

表格10-K的年报

在委托书所要求的每个人口头或书面要求下，我们将免费向每个人提供我们提交给美国证券交易委员会的最近一个财政年度的Form 10-K年度报告(包括财务报表，但不包括其中的证物)的副本。此类书面请求应发送给：

请尽快提交您的委托书或投票指示，无论您是否希望参加年度大会亲自开会和投票。如果你亲自出席股东周年大会并投票，你的委托书将不会被使用。

投资者关系

7665企业中心大道

佛罗里达州迈阿密33126

或通过电话请求至
(305) 436-4000.

2024年委托声明/ 93

关于年度股东大会和投票

与2025年年会相关的重要信息和日期

为了使股东提案有资格根据美国证券交易委员会规则包括在我们明年2025年年度股东大会的委托书中，书面提案必须在不迟于2024年12月30日由我们公司的总法律顾问和秘书在我们的办公室收到，并且必须符合交易法规则第14a-8条的要求。如果我们将2025年股东周年大会的日期从今年股东大会周年纪念日起更改30天以上，我们必须在开始打印和邮寄2025年股东周年大会的代理材料之前收到股东提案。

我们的公司细则规定，要在2025年股东周年大会上提交股东建议，包括股东提名董事候选人，有关该等股东建议或董事提名的书面通知，必须不早于上一届股东周年大会一周年日前第120天营业时间结束，亦不迟于上一届股东周年大会一周年纪念日前90天营业时间结束，送交本公司总法律顾问及公司秘书。这一要求独立于美国证券交易委员会规则所要求的在我们的委托书材料中包含股东提案的通知之外。因此，打算根据本规定在2025年股东周年大会上提出提案或董事提名的股东，必须不早于2025年2月13日、不迟于2025年3月15日向我们的总法律顾问和秘书发出关于提案的书面通知。然而，如果2025年股东周年大会日期是2025年6月13日之前30天以上或之后60天以上的日期，股东的提案通知必须不早于2025年股东周年大会日期前120天的收盘，也不迟于2025年收盘时的收盘。

以2025年股东周年大会前第90天较晚者为准，或如2025年股东周年大会首次公告日期少于大会日期前100天，则为该日期公告后第10天。

我们的公司细则要求股东必须提供有关提名者、被提名人和提案的某些信息(如适用)。不符合我们公司细则规定要求的提名和提议将不会在2025年股东周年大会上接受。股东应书面联系我们的总法律顾问和秘书，地址为佛罗里达州迈阿密企业中心大道7665号，邮编：33126，以获取有关股东提名或提案的适当形式和内容的更多信息。

此外，股东如欲在2025年股东周年大会上征集委托书，以支持本公司董事会提名人以外的董事被提名人，必须向本公司的总法律顾问及秘书发出书面通知，列明交易法规则第14a-19条所要求的资料，除非股东已在初步或最终委托书中提供所需资料。该书面通知必须不迟于2025年4月14日按照规则第14a-19条提供。如果2025年股东周年大会日期距离2025年6月13日(2024年股东周年大会周年日)超过30天，则必须在2025年股东周年大会日期前60天或首次公布2025年股东周年大会日期的后10个日历日之前收到股东书面通知。规则第14a-19条下的通知要求是对上述公司细则中适用的通知要求的补充。

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附录A - 2013年绩效激励计划修正案

挪威邮轮控股有限公司
修订并重述2013年绩效激励计划

(2024年3月7日生效)

计划的目的

挪威邮轮控股有限公司修订和重订2013年绩效激励计划(本“平面图挪威邮轮控股有限公司，一家根据百慕大法律成立的公司公司“)的目的是通过提供额外的手段，通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合资格的人，从而促进公司的成功并增加股东价值。

资格

管理人(该术语在第3.1节中定义)只能在本计划下授予被管理人确定为合格人员的奖励。一位“合资格人士“(A)身为公司或其任何附属公司的高级人员(不论是否董事)或雇员的人；。(B)身为公司或其任何附属公司的董事的人；。或(C)向本公司或其其中一家附属公司提供或曾经提供真诚服务(与本公司或其一间附属公司在筹资交易中发售或出售本公司或其一间附属公司的证券有关的服务，或作为本公司或其一间附属公司的证券的做市商或发起人的服务除外)的个人顾问或顾问，并获管理署署长选择参与本计划；但条件是，根据上述(C)款规定符合资格的人，只有在参与不会对公司根据修订后的1933年证券法(《证券法》)使用S-8表格进行注册的资格产生不利影响的情况下，才可参加本计划。证券法“)、本公司根据本计划可发行的股份的发行和销售或本公司遵守任何其他适用法律。已获奖励的合资格人士(“参与者”)，如有其他资格，则可获授予额外奖励(如署长决定)。如本文所使用的，“子公司“指任何公司或其他实体，其已发行的有表决权的股份或投票权的多数由本公司直接或间接实益拥有；及”冲浪板“指本公司的董事会。

计划管理

3.1

《管理员》。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。《大赛》管理员指董事会或董事会或另一个委员会(在其授权范围内)任命的一个或多个委员会，以管理本计划的所有或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力转授予如此组成的另一委员会。董事会或纯粹由董事组成的委员会亦可在适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力转授予本公司一名或多名高级职员(A)指定将根据本计划获授奖励的本公司及其附属公司高级职员及雇员，及(B)厘定受该等奖励所规限的股份数目及其他条款及条件。董事会可根据本计划将不同级别的权力下放给具有行政和授权的不同委员会。除非本公司章程或任何管理人的适用章程另有规定：(A)代理管理人成员的多数应构成法定人数，及(B)出席的大多数成员的投票假设有法定人数或管理人成员的一致书面同意，应构成代理管理人的行动。

3.2

管理人的权力。在符合本计划明文规定的前提下，署长有权做与授奖和本计划管理有关的所有必要或适当的事情(如果是一个委员会或授权给一个或多个官员，在授权给该委员会或个人(S)的授权范围内)，包括但不限于以下授权：

(a)

确定资格，并从被确定符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

2024年委托声明/ A-1

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

(b)

向合资格人士授予奖励，确定将提供或授予证券的价格(如果有)以及将向任何此类人员提供或授予的证券数量，确定此类奖励的其他特定条款和条件，以符合本计划的明示限制，确定此类奖励可行使或应授予的分期(如果有)(可包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)，或确定不需要延迟行使或授予，建立任何适用的绩效目标，确定将在何种情况下调整任何基于业绩的目标(或适用的业绩衡量标准)，以及任何此类调整的性质和影响，并确定终止或恢复此种裁决的事件；

(c)

核准授标协议的形式(授标类型或参与者之间不必相同)；

(d)

解释和解释本计划以及定义本计划下公司、其子公司和参与者的权利和义务的任何协议，根据本计划和任何此类协议作出任何和所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则和法规；

(e)

取消、修改或放弃本公司与任何或所有未决裁决有关的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须符合第8.6.5节规定的任何必要同意；

(f)

在管理人认为适当的情况下(包括但不限于终止雇佣或服务或其他个人性质的事件)，加速、放弃或延长任何或所有此类未完成奖励的归属或可行使性，或延长任何或所有此类未决奖励的期限(对于期权或股票增值权，在此类奖励的最长十年期限内)，但须符合第8.6.5节规定的任何必要同意；

(g)

在署长认为适当的情况下，调整受任何奖励的普通股数量，调整任何或所有未完成奖励的价格，或以其他方式改变先前施加的条款和条件，在每种情况下，均受第4节和第8.6节的限制(并受以下不重新定价条款的限制)；

(h)

决定授予裁决的日期，该日期可以是署长采取行动的日期之后但不是之前的指定日期(除非署长另有指定，否则授予裁决的日期应为署长采取授予裁决的行动的日期)；

(i)

确定是否需要根据第7节进行调整以及调整的程度，并授权在发生第7节所述类型的事件时终止、转换、替代或继承裁决；

(j)

以现金、等值股份或其他代价收购或结算(在符合第7条和第8.6条的规定下)授予的权利(受以下不重新定价条款的约束)；以及

(k)

不时厘定本计划下普通股或奖励的公平市价及/或厘定该等价值的方式。

尽管有上述规定，除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，管理人在任何情况下均不得(1)修订尚未行使的期权或特别行政区以降低奖励的行使价格或基础价格，(2)取消、交换或交出未偿还的期权或特别行政区以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换或放弃未偿还的期权或特别行政区以换取行使价格或基础价格低于原始奖励的期权或特别行政区。

3.3

具有约束力的裁决。本公司、任何附属公司或管理人根据或根据本计划(或根据本计划作出的任何裁决)作出的任何决定或其他行动或不采取的任何行动，以及根据本计划或根据适用法律在其权力范围内作出的任何决定或其他行动，均属该实体或机构的绝对酌情决定权，并对所有人士具有决定性及约束力。董事会或任何其他管理人、其任何成员或按其指示行事的人士均不对与本计划(或根据本计划作出的任何裁决)真诚作出的任何作为、遗漏、解释、解释或决定负责，而所有此等人士均有权就因此而产生或产生的任何申索、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)在法律允许的最大限度内及/或根据任何董事及高级人员责任保险不时有效而获得本公司的赔偿及补偿。

A-2 /

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

3.4

对专家的依赖。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理人可以获得并依靠专家的建议，包括员工和公司的专业顾问。董事、本公司或其任何附属公司的高级管理人员或代理人不对真诚地采取、作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。

3.5

代表团。行政长官可将部长的非自由裁量性职能授予公司或其任何子公司或第三方的高级管理人员或雇员。

受本计划限制的股份；股份限额

4.1

可用的股票。在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股份应为本公司授权但未发行的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股“指本公司普通股及根据第7.1节作出的调整而可能成为本计划下奖励标的或可能成为该等奖励标的的其他证券或财产。

4.2

股份限额。根据根据本计划授予合资格人士的奖励，可交付的普通股最高数量为45,009,006股(“股份限额”).

以下限制也适用于根据本计划授予的奖励：

(a)

根据根据本计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的普通股最高数量为45,009,006股。

上述每个数字限制均可按照第4.3节、第7.1节和第8.10节的规定进行调整。

4.3

以现金结算的奖励、重新发行奖励和股票。在根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的其他形式结算的范围内，如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股票不应计入根据本计划可供发行的股票。如果普通股是就根据本计划授予的股息等价权交付的，则就奖励而交付的实际股份数量应计入本计划的股份限额(为清楚起见，包括本计划第4.2节的限额)。(为清楚起见，如果本公司在派发股息时已授予1,000股股息等值权利且尚未支付，并交付50股以支付与该股息有关的权利，则50股应计入本计划的股份限额内)。根据本计划授予的奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予或因任何其他原因未根据本计划支付或交付的股票，应再次可用于本计划下的后续奖励。未因本计划项下任何购股权或股份增值权的净结算而发行或交付的股份、参与者交换的或由本公司扣留作为与本计划项下的任何购股权或股份增值权相关的全部或部分付款的股份、参与者交换的或本公司或其附属公司为履行与本计划项下的任何购股权或股份增值权相关的扣缴义务而交换或扣缴的任何股份、以及以任何购股权行使价格的收益回购的任何普通股不得用于随后根据本计划进行的奖励。就根据根据本计划授予的股份增值权或期权的行使而交付的普通股而言，与行使有关的相关标的股份的数量应计入第4.2节规定的适用股份限额，而不是仅计入已发行的股份。(为清楚起见，如果股份增值权与100,000股有关，且在向参与者支付15,000股时行使，则100,000股应计入第(4.2)节关于该行使的适用股份限额。)参与者交换的或公司扣留的与本计划下的任何奖励(任何期权或股份增值权除外)相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或其一家子公司为履行与本计划下的任何奖励(任何期权或股票增值权除外)相关的扣缴义务而交换或扣缴的任何股份，均可用于本计划的后续奖励。上述股份限制适用于所承担的奖励，请参阅第8.10节。

4.4

保留股份；无零碎股份；最低发行量。本公司在任何时候均须预留足够数量的普通股，以支付本公司就根据本计划当时尚未支付的奖励而交付股份的责任及或有责任(不包括任何股息等值责任，惟本公司有权以现金结算该等权利)。不得在以下条件下交付零碎股份

2024年委托声明/ A-3

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

这个计划。在本计划下的赔偿结算中，管理人可以支付现金代替任何零碎的股份。在行使任何奖励时，可购买不少于100股股份(或如属股份增值或购买权，则任何时间均可行使不少于100项权利)，除非所购买或行使的股份总数为当时根据该奖励可供购买或行使的股份总数。

奖项

5.1

奖项的类别及形式。署长应确定对每个选定的合格人员的奖励类型(S)。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励亦可与本公司或其附属公司的任何其他雇员或补偿计划下的任何其他雇员或补偿计划下的奖励或权利合并或同时作出，以替代或作为奖励或权利的支付形式。根据本计划可授予的奖励类型为(在每种情况下，均受第(3.2)节的不得重新定价条款的约束)：

5.1.1 选项。期权是授予在管理人确定的特定期间内购买指定数量的普通股的权利。期权可被视为《守则》第(422)节所指的激励性股票期权。ISO“)或非限定选项(不打算作为ISO的选项)。选项的授予协议将表明该选项是否打算作为ISO；否则将被视为非限定选项。每个选项(ISO或非合格)的最长期限为十(10)年。每项购股权的每股行权价不得低于普通股于授出购股权当日的公平市价的100%。当行使期权时，将购买的股票的行权价应以现金或管理人允许的与第5.5节一致的其他方式全额支付。

5.1.2 适用于国际标准化组织的附加规则。如参与者于任何历年首次可行使独立购股权的股份的公平市价总额(于授予适用购股权时厘定)超过100,000美元，并计及本计划下受独立购股权规限的普通股及本公司或其其中一间附属公司(或任何母公司或前身公司，在守则第422节及根据其颁布的规例所规定的范围内)所有其他计划下受独立独立购股权规限的股份，则该等购股权应被视为非保留购股权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限额时，应首先减少最近授予的期权。在需要减少同时授予的期权以满足100,000美元限额的范围内，管理人可以法律允许的方式和范围指定哪些普通股将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只可授予本公司或其附属公司之一的雇员(就此而言，“附属公司”一词的使用定义见守则第(424)(F)节，一般要求不间断的所有权链至少占链中自本公司开始至以有关附属公司结束的链中各附属公司所有类别股票的总投票权的50%)。在与ISO有关的任何授予协议中，应不时施加其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”。任何人士如于授出购股权时拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)已发行普通股，而该普通股拥有本公司所有类别股份合共投票权总额的10%以上，则任何人士不得获授ISO，除非该等购股权的行使价至少为受该购股权规限的股份公平市价的110%，而根据其条款，该购股权不得于授出该购股权日期起计满五年后行使。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或“撒尔是指有权收取现金及/或普通股的款项，数额相等于香港特别行政区在香港特别行政区行使权力之日起超过指定数目的普通股的公平市值。底价“，基准价格应在适用的奖励协议中列明，并不得低于香港特别行政区授予当日普通股的公平市值的100%。香港特别行政区的任期最长为十年。

5.1.4 其他奖励；股息等价权。根据本计划可授予的其他类型的奖励包括：(A)股票奖金、限制性股票、业绩股票、股份单位、幻影股份或类似的购买或收购股票的权利，无论是以固定或可变价格(或无价格)或与普通股有关的固定或可变比率，其中任何一种可(但不必)在授予或归属时在经过一段时间、发生一个或多个事件、或满足业绩标准或其他条件、或其任何组合时完全归属；(B)任何类似证券，其价值来自普通股的价值或与普通股价值及/或其回报有关；或。(C)现金奖励。股利等值权利可作为一项单独的奖励或与本计划下的另一项奖励相关联地授予；但条件是该股息等值

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附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

不得授予与根据本计划授予的股票期权或特别行政区相关的权利。此外，在未满足适用归属要求的情况下，根据本计划授予的任何奖励中未归属部分的任何股息和/或股息等价物将受到终止和没收，其程度与其相关的未归属奖励的相应部分相同。

5.1.5 奖励奖金奖。根据本计划，可授予的现金奖励类型包括根据管理人自行确定的特定绩效目标(可能包括主观目标)的实现情况，获得公司会计年度或管理人制定的任何其他绩效期间的付款的机会。任何适用的业绩目标可基于本公司或其任何子公司或部门的绝对或相对业绩，或由管理人自行决定的个人业绩。除非管理人另有决定，否则根据第5.1.5节获得奖励奖金的任何参与者必须在适用的绩效期间的最后一天继续受雇于公司或其一家子公司，才能支付奖励奖金。根据第5.1.5节规定应支付的任何款项将在适用履约期结束的日历年之后的日历年度支付，除非根据《守则》第409A节和第457A节的要求延期支付。

5.2

[已保留]

5.3

授标协议。每项裁决应由以下两种方式证明：(1)由署长批准并由公司正式授权代表其行事的人员签署的书面授标协议，或(2)由署长批准并由公司(或其指定人)记录在电子记录系统中的电子授标通知，该电子记录系统通常用于跟踪本计划下的奖励拨款(在每种情况下，均为“授奖协议”)，由署长提供，在每种情况下，如果署长提出要求，按照署长要求的形式和方式签署或以电子方式接受或被视为接受裁决的获奖者。署长可授权本公司的任何高级人员(特定授标获得者除外)代表本公司签署任何或所有授标协议。授标协议应列出署长根据本计划的明示限制确定的授标的具体条款和条件。

5.4

聚落。支付奖励的形式可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由遗产管理人决定，并受其可能施加的限制。

5.5

普通股或奖励的代价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股的购买价(如果有)可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下方法之一或组合：

•

获奖者所提供的服务；

•

现金、按公司指示付款的支票或电子资金转账;

•

以署长授权的方式进行通知和第三方付款；

•

交付先前拥有的普通股;

•

减少根据裁决以其他方式交付的股份数量；或

•

依照署长可能通过的程序，根据与第三方的“无现金行使”，该第三方为购买或行使授标提供资金(或以其他方式便利)。

在任何情况下，本公司新发行的任何股份的发行价格不得低于该等股份的最低合法代价或适用法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行权价格的普通股，应当按照行权当日的公允市值计价。本公司将无义务交付任何股份，除非及直至其收到全数支付行使或购买股份的价格，以及第8.5节项下的任何相关扣缴责任，以及任何其他行使或购买的条件已获满足。除非适用的奖励协议另有明确规定，否则管理署署长可随时取消或限制参与者以现金以外的任何方式向公司支付任何奖励或股票的购买或行使价格的能力。

2024年委托声明/ A-5

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

5.6

公平市价的定义。就本计划而言，除非管理署署长在有关情况下另有决定或另有规定，否则“公平市价”应指在纽约证券交易所上市的普通股(在正常交易中)的收盘价。交易所“)有关日期，或如于该日联交所并无普通股出售报告，则为在前一日在联交所报告普通股出售的前一日普通股在联交所的收市价(正常交易)。然而，管理署署长可就一项或多项奖励作出规定，公平市价应相等于有关日期前最后一个交易日的普通股在联交所的收市价(在正常交易中)，或等于有关日期或最近一个交易日普通股在联交所的高、低交易价的平均值。如普通股于适用日期不再在联交所上市或不再活跃买卖，普通股的公平市价应为管理人在有关情况下就授予而合理厘定的价值。署长也可以采用不同的方法来确定一个或多个奖励的公平市价，如果需要或适宜采用不同的方法来确保特定奖励的任何预期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限于，署长可以规定，一个或多个奖励的公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的收盘价平均值(或每日交易价格高低的平均值))。

5.7

转让限制.

5.7.1 对行使和转让的限制。除非本节5.7另有明确规定(或依据)或适用法律要求，否则：(A)所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、质押、产权负担或抵押；(B)奖励只能由参与者行使；以及(C)根据任何奖励应支付的金额或可发行的股份应仅交付给参与者(或为参与者的账户)。

5.7.2 例外情况。署长可允许其他人或实体按照署长自行酌情以书面确定的条件和程序行使赔偿金，并将赔偿金支付给或以其他方式转移给其他人或实体，包括对随后的转移的限制。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法，并且不得是有价证券(名义对价、婚姻财产权的和解，或由符合条件的人或符合条件的人的家庭成员持有超过50%投票权的实体的权益除外)。

5.7.3 转让限制的进一步例外情况。第5.7.1节中的行使和转让限制不适用于：

(a)

转移给公司(例如，与裁决到期或终止有关的转移)，

(b)

指定受益人在参与者死亡的情况下接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使权利，或在没有合法指定受益人的情况下，根据遗嘱或继承法和分配法进行转移，

(c)

根据家庭关系令向家庭成员(或前家庭成员)转给家庭成员(或前家庭成员)，但须遵守对ISO的任何适用限制，如署长批准或批准，

(d)

如果参与者遭受残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转移或行使，或

(e)

署长授权与第三方进行“无现金行使”程序，这些第三方为行使符合适用法律和署长施加的任何限制的裁决提供资金(或以其他方式便利)。

5.8

国际奖项。为公司或其在美国以外的子公司提供服务的合格人员可获得一个或多个奖项。授予此类人员的任何奖励可根据本计划所附并经署长批准的任何适用的子计划(如有)的条款和条件授予。

终止雇用或服务对判给的影响

6.1

一般信息。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项裁决下的权利和福利的影响，并可在这样做的过程中根据终止原因和裁决类型等作出区分。如果参与者不是该公司的员工或其

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附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

就本计划而言(除非合同或授标另有规定)，如参与者为本公司或其其中一家附属公司提供其他服务，管理人应为唯一判断该参与者是否继续向本公司或其其中一家附属公司提供服务以及该等服务被视为终止的日期(如有)。

6.2

不被视为服务终止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有规定，或除非适用法律另有规定，否则在(A)病假、(B)军假或(C)公司或其子公司或管理人授权的任何其他休假的情况下，不得视为终止雇佣关系；但除非合同或法律保证该等假期届满后重新就业，或管理人另有规定，否则该等假期的期限不超过三个月。如果本公司或其一家子公司的任何员工正在休经批准的休假，除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在受雇于本公司或其一家子公司的员工休假期间，可暂停继续授予奖励，直至该员工恢复服务。在任何情况下，在适用的裁决协议规定的期限届满后，不得行使裁决。

6.3

子公司地位变更的影响。就本计划及任何奖励而言，倘若某实体不再为本公司附属公司，则就该附属公司或在导致地位改变的交易或其他事件生效后继续作为本公司合资格人士的另一附属公司而言，每名不再继续作为本公司合资格人士的合资格人士应视为已终止雇用或服务，除非被出售、分拆或以其他方式剥离的附属公司(或其继承人或该附属公司或继承人的直接或间接母公司)就该交易承担该合资格人士的补偿(S)。

调整；加速

7.1

调整。除第7.2节另有规定外，在下列情况发生时(或为实现调整所需)：任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括以股息形式进行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何剥离、拆分或类似的非常股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或关于普通股的任何类似、不寻常或非常公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整(1)此后可作为奖励标的的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他部分列出的具体股份限额、最高限额和股票数量)，(2)任何未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未完成奖励的授予、购买或行使价格(该条款包括任何特别行政区或类似权利的底价)，和/或(4)该等证券，在行使或支付任何悬而未决的奖励时可交付的现金或其他财产，在每一种情况下，均以维持(但不增加)本计划和当时未执行的奖励的激励水平所必需的程度为限。

除非适用的奖励协议另有明文规定，在(或为实施调整所需)上段所述的任何事件或交易或出售本公司全部或实质全部业务或资产时，管理署署长应公平及按比例地调整适用于任何当时尚未完成的绩效奖励的绩效标准，以维持(但不是增加)本计划预期的激励水平和当时尚未完成的绩效奖励的水平。

如有可能，上述两段所述的任何调整均须符合适用的美国法律、税务(包括但不限于并在有关情况下适用的守则第424节、守则第409A节及守则第457A节)及会计(以不触发任何与该等调整有关的收益入账)的要求。

在不限制第3.3节一般性的情况下，署长就是否需要根据第7.1节在情况下进行调整的任何善意决定，以及任何此类调整的范围和性质，应是决定性的，并对所有人具有约束力。

7.2

公司交易 - 假设和奖项终止。发生下列情况之一时：与公司不相关的任何合并、合并、合并或其他重组(或就其普通股而言不再作为上市公司存在)；

2024年委托声明/ A-7

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

本公司不再存续的普通股或其他证券(或就其普通股而言不再是上市公司)；出售本公司所有或实质上与其不再存续的业务、股份或资产(或就其普通股而言不再作为上市公司而存续)；公司解散；或本公司不再存续(或就其普通股而言不再作为上市公司而存续)的任何其他事件；则管理人可根据在有关情况下应支付予普通股持有人的分派或代价，作出现金支付，或假设、替代或交换任何或所有以股份为基础的奖励或可交付予任何或所有以股份为基础的奖励持有人的现金、证券或财产。在发生上述任何事件时，除非管理署署长已就替代、承担、交换或以其他方式继续或解决裁决作出规定，否则裁决将在下列情况下按照其条款继续执行：(1)除非适用的奖励协议另有规定，否则每个当时尚未行使的认购权和特别行政区将完全归属，所有当时尚未行使的限制性股票将完全归属，而根据本计划授予的当时尚未偿还的每项其他裁决应支付给该裁决的持有人；以及(2)每项裁决应在相关事件发生时终止；但期权或特别行政区持有人应获给予有关即将终止的合理预先通知，并获给予合理机会，以便在终止该等奖励前，根据其条款(在实施任何情况下所需的加速归属后)行使其尚未行使的既有期权及特别行政区(但在任何情况下，不需超过十天的终止通知，而任何加速归属及行使如此加速的奖励的任何部分，可视乎事件的实际发生而定)。

在不限制前款的情况下，对于前款所指的任何事件或任何适用的裁决协议中界定的任何控制权变更事件，署长可酌情规定加速授予署长在有关情况下决定的任何一项或多项裁决，并在其范围内作出规定。

在现金或财产和解的情况下，管理人可对尚未支付的奖励采用其认为合理的估值方法，而如属期权、特别行政区或类似权利，但不限于其他方法，则该等结算可仅基于因该事件或就该事件而应付的每股金额超过奖励行使或基价的任何超额(如有的话)。

在第7.2节提到的任何事件中，管理人可以在该事件发生之前(而不是在该事件发生时)采取第7.2节所述的行动，但前提是管理人认为有必要采取行动，以允许参与者实现与相关股份相关的预期利益。在不限制前述一般性的情况下，管理人可以认为加速和/或终止发生在紧接适用事件之前，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。

在不限制第3.3节的一般性的情况下，署长根据第7.2节的授权作出的任何善意决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

7.3

其他加速规则。行政长官可通过授标协议中的明文规定来推翻第7.2节的规定，并可授予任何符合资格的人员在行政长官批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是否依据授标协议。任何因第7.2节所述事件(或可能触发加速授予裁决的其他情况)而加速的ISO部分，只有在不超过适用的ISO$100,000限制的范围内，才可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应作为准则下的不合格期权行使。

7.4

酌情加速。管理署署长有权在其认为适当的情况下(不论是与交易、终止雇用或任何其他理由有关)加速授予任何裁决。

其他条文

8.1

遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的要约、发行和交付，和/或本计划或奖励下的资金支付均须遵守所有适用的法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券

A-8 /

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

法律及联邦保证金要求)及本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机关的批准。根据本计划取得任何证券的人士，应本公司或其一间附属公司的要求，向本公司或其一间附属公司提供管理人认为必需或适宜的保证及陈述，以确保符合所有适用的法律及会计规定。

8.2

没有获奖权。任何人不得根据本计划获得任何授予奖励(或附加奖励，视情况而定)的权利或权利，除非有任何明示的合同权利(在本计划以外的文件中规定)与此相反。

8.3

无雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或任何授权书)不得赋予任何合资格人士或其他参与者任何权利继续受雇于本公司或其附属公司或其任何一间附属公司，订立任何雇佣或其他服务合约或协议，或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预本公司或其附属公司更改个人薪酬或其他福利、或终止其雇用或其他服务的权利。然而，第8.3节的任何规定都不打算对该人在除授标协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明示的独立权利造成不利影响。

8.4

计划未获得资金支持。根据本计划应支付的奖励应以股份或从本公司的一般资产中支付，不得设立任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人士不得因本协议项下的任何奖励而对本公司或其附属公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股，除非另有明文规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人士根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5

预提税金。在任何奖励的行使、归属或支付时，或在满足守则第422节的持有期要求之前，根据ISO的行使而获得的普通股被处置时，或在与任何奖励有关的任何其他扣缴税款事件时，公司或其附属公司有权选择：

(a)

要求参赛者(或参赛者的遗产代理人或受益人，视情况而定)支付或规定支付公司或其子公司可能被要求或允许就该奖励活动或付款扣缴的任何适用税额；或

(b)

从以现金形式支付给参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，视情况而定)的任何金额中扣除本公司或其子公司可能被要求或允许就该奖励活动或付款扣缴的任何税款。

在根据本计划交付普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可自行决定(在授予时或之后)要求或授予参与人权利，根据管理人可能确定的规则和条件，公司减少(或以其他方式重新获得)适当数量的股份交付(或以其他方式重新获得)适当数量的股份，这些股份的价值按公允市值或按照授权的无现金行使程序的销售价格计算，以履行行使时任何适用的扣缴义务，归属或支付。

8.6

生效日期、终止和暂停、修订.

8.6.1 生效日期。本计划原于2013年1月7日，即董事会最初批准之日起生效(生效日期“)。本计划的修订版本自2024年3月7日起生效，也就是董事会批准本计划的修订版本之日(修订日期“)。本计划应在不迟于修订日期后12个月提交股东批准。除非由董事会提前终止，且须受股东批准的任何延期所规限，否则本计划将于修订日期十周年前一天营业结束时终止。后

2024年委托声明/ A-9

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

终止本计划无论是在规定的到期日或董事会提前终止时，不得根据本计划授予额外的奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励(以及署长与此相关的授权，包括修改此类奖励的授权)将仍然未予执行。

8.6.2 董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

8.6.3 股东批准。在适用法律或任何适用上市代理机构或守则第422或424节要求保留本计划的预期税务后果的范围内，或董事会认为必要或适宜的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。

8.6.4 对裁决的修订。在不限制行政长官根据(但须受)本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，行政长官可通过协议或决议放弃行政长官在事先行使其酌情权时未经参加者同意而对参加者施加的奖励条件或限制，并且(在符合第3.2节和第8.6.5节的要求的情况下)可对奖励的条款和条件作出其他更改。任何可能构成对裁决重新定价的修改或其他行动均受第3.2节规定的限制。

8.6.5 对计划和裁决修改的限制。未经参与者书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止或任何未完成的奖励协议的修改，不得以任何方式对参与者产生重大不利影响，影响参与者在该变更生效日期前根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或利益或公司的义务。第7条所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成本节第8.6条所指的变更或修正。

8.7

股份所有权的特权。除非管理署署长另有明确授权，否则参与者无权享有任何股份所有权特权，而该等股份并非实际交付予该参与者并由该参与者登记在案。除非第7.1节明确要求或管理人另有明确规定，否则不会对记录日期早于该交付日期的股息或其他股东权利进行调整。

8.8

法治；建设；可分割性.

8.8.1 法律的选择。本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件应受百慕大法律管辖，并根据百慕大法律进行解释。

8.8.2 可分割性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，本计划的其余条款应继续有效。

8.8.3 规划建设.

(A)根据规则第16b-3条。本公司的意图是，奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，如果参与者是或可能受到交易所法案第16节的约束，则在最大程度上符合奖励的明示条款，有资格根据根据交易所法案颁布的规则第16B-3条获得匹配责任的豁免。尽管有上述规定，如果奖励或活动不符合上述条件，本公司不对任何参与者承担奖励或奖励下活动的第16款后果的责任。

8.9

标题。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。

8.10

以股份为基础的奖励取代其他公司授予的期权或奖励。奖励可授予合资格人士，以取代或与假设员工期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股份的奖励有关，这些奖励由其他实体授予已成为或将成为本公司或其附属公司的合资格人士的人士，涉及授予实体或附属实体或与授予实体或关联实体的分配、合并或其他重组，或由公司或其附属公司直接或间接收购雇主的全部或大部分股份或资产

A-10 /

附录A对2013年绩效激励计划的 - 修正案

实体。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他特定条款，只要奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换和证券发行人的任何变化相一致的假设或替代的调整。由于本公司承担或取代先前由被收购公司(或其前雇主(或其直接或间接母公司)在与业务或资产收购或类似交易有关的情况下受雇于本公司或其其中一家子公司的人士先前授予的未偿还奖励)而交付的任何股份以及由本公司授予或成为其义务的任何奖励，不得计入根据本计划可供发行的股份上限或其他股份数量限制。

8.11

计划的非排他性。本计划的任何内容不得限制亦不得视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿(不论是否涉及普通股)的权力。

8.12

无公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或本公司股东作出或授权：(A)本公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(B)本公司或任何附属公司的所有权的任何合并、合并、合并或变更；(C)在本公司或任何附属公司的股本(或其权利)之前或影响其股本(或其权利)的任何发行债券、债权证、资本、优先股或优先股，(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清盘；(E)出售或转让本公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务；或(F)本公司或任何附属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何裁决或裁决协议向任何董事会成员或管理人、或本公司或本公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。

8.13

其他公司福利和补偿计划。在确定公司或任何附属公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)下的福利时，参与者根据根据本计划作出的奖励收到的付款和其他福利不得被视为参与者补偿的一部分，除非管理署署长另有明确规定或书面授权。本计划下的奖励可作为对本公司或其附属公司任何其他计划或安排下的赠款、奖励或承诺的替代或支付。

8.14

退还政策。根据本计划授予的奖励须受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，在某些情况下，任何该等条款可能需要偿还或没收奖励或与奖励有关而收取的任何普通股或其他现金或财产(包括在支付奖励时出售收购股份所收取的任何价值)。

2024年委托声明/ A-11

附录B - 非公认会计原则财务措施和调整

非GAAP财务信息

我们使用某些非公认会计准则财务指标，如调整后的EBITDA、净邮轮成本、调整后的净邮轮成本(不包括燃料)和调整后的每股收益，以使我们能够分析我们的业绩。有关这些非公认会计准则财务指标如何计算的信息，请参阅“本委托书中使用的术语”。

我们利用净邮轮成本和调整后的净邮轮成本(不包括燃料)来管理我们的日常业务。在衡量我们以积极影响净收益(亏损)的方式控制成本的能力时，我们认为净邮轮成本和调整后的邮轮净成本(不包括燃料)的变化是我们业绩的一些最相关的指标。

我们认为，调整后的EBITDA作为一种补充财务指标是合适的，因为管理层使用它来评估经营业绩。我们还认为，调整后的EBITDA是确定我们业绩的有用指标，因为它反映了我们业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、营销、一般和行政费用以及其他运营收入和支出。此外，管理层使用调整后的EBITDA作为我们激励性薪酬的业绩衡量标准，这些调整在“本委托书中使用的术语”中描述了进一步的调整。调整后的EBITDA不是公认会计原则下的定义术语，也不打算作为衡量业务流动资金或现金流的指标，也不是与净收益(亏损)相当的指标，因为它没有考虑某些要求，如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及税款支付，它还包括其他补充调整。

此外，调整后每股收益是不包括某些金额的非公认会计准则财务指标，用于补充公认会计准则每股收益。我们使用调整后每股收益作为衡量我们收益表现的关键指标。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这一非公认会计准则的财务指标中受益。这一非公认会计准则的财务指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。此外，管理层使用调整后每股收益作为我们激励性薪酬的业绩衡量标准，这些调整在“本委托书中使用的术语”中有进一步的描述。列报这项非公认会计原则财务指标所不包括的金额可能会因期间而异；因此，我们列报的经调整每股收益可能并不代表未来的调整或结果。

我们鼓励您评估在计算我们的非GAAP财务指标时使用的每项调整，以及我们认为我们的非GAAP财务指标适合进行补充分析的原因。在评估我们的非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们陈述中的调整类似的费用。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。我们对非公认会计准则财务指标的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司相比。

2024年委托声明/ B-1

附录B - 非公认会计准则财务计量和对账

非公认会计准则对账(未经审计)

调整后的每股收益计算如下(单位为千，不包括每股和每股数据)：

	已结束年份 12月31日，
	2023
净收入		$	166,178
非GAAP调整：
非现金递延补偿(1)			4,039
非现金股份酬金(2)			118,940
债项的清偿及修改(3)			8,822
调整后净收益		$	297,979
稀释加权平均流通股 - 净收入和调整后净收入			427,400,849
稀释后每股收益		$	0.39
调整后每股收益		$	0.70

(1)

与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用和其他船员费用计入工资和相关费用和其他收入（费用）净额。

(2)

与股权奖励有关的非现金股份报酬开支计入市场推广、一般及行政开支以及薪金及相关开支。

(3)

抵押和债务修改的损失主要计入利息费用（净额）。

B-2 /

附录B - 非公认会计准则财务计量和对账

调整后的净游轮成本（不包括燃油）计算如下（以千计，容量天数和每个容量天数数据除外）：

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023			2022
邮轮运营费用总额		$	5,468,587		$	4,267,086
营销、一般和行政费用			1,341,858			1,379,105
邮轮总成本			6,810,445			5,646,191
更少：
佣金、交通和其他费用			1,883,279			1,034,629
船上费用和其他费用			599,904			357,932
邮轮旅游成本净额			4,327,262			4,253,630
减：燃料费			716,833			686,825
净游轮成本（不包括燃料）			3,610,429			3,566,805
减去其他非GAAP调整：
非现金递延补偿(1)			2,312			2,797
非现金股份酬金(2)			118,940			113,563
重组成本(3)			—			12,140
调整后净游轮成本（不包括燃料）		$	3,489,177		$	3,438,305
可载客邮轮日数			22,652,588			17,566,069
每个载客日的总游轮成本		$	300.65		$	321.43
每个载客日的净游轮成本		$	191.03		$	242.15
净游轮成本（不包括每个容量日的燃油）		$	159.38		$	203.05
调整后的净游轮成本（不包括每个容量日的燃油）		$	154.03		$	195.74

(1)

与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用和其他船员费用，包括在工资单和相关费用中。

(2)

与股权奖励相关的非现金股份薪酬费用，包括在营销、一般和行政费用以及工资和相关费用中。

(3)

与裁员相关的重组成本包括在营销、一般和行政费用中。

2024年委托声明/ B-3

附录B - 非公认会计准则财务计量和对账

调整后EBITDA计算如下（单位：千）：

	六个月结束 6月30日，			已结束年份 12月31日，
	2023			2023
净收益(亏损)		$	(73,205)		$	166,178
利息支出，净额			348,949			727,531
所得税(福利)费用			(9,479)			(3,002)
折旧及摊销费用			391,905			808,568
EBITDA			658,170			1,699,275
其他(收入)费用，净额(1)			16,998			40,204
其他非GAAP调整：
非现金递延补偿(2)			1,156			2,312
非现金股份酬金(3)			72,691			118,940
调整后的EBITDA			749,015			1,860,731
其他薪酬非GAAP调整：
燃油价格影响，扣除套期保值			17,002			62,804
汇率影响 - 操作			(1,778)			(7,105)
薪酬计划调整后的EBITDA		$	764,240		$	1,916,429

(1)

主要包括损益，外币重新计量后的净额。

(2)

与船员养老金计划有关的非现金递延补偿费用和其他船员费用计入工资单和相关费用。

(3)

与股权奖励有关的非现金股份报酬开支计入市场推广、一般及行政开支以及薪金及相关开支。

B-4 /

[MISSING IMAGE: px_24norwegianproxy1pg1-bw.jpg]

NCLHNORWEGIAN邮轮控股有限公司。NORWEGIAN邮轮控股LTD.7665企业中心DRIVEMIAMFL 33126SCAN TOVIEW MATERIAL&VOTE通过互联网、电话或邮件进行投票。VOTE通过互联网-www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直到会议日期前一天东部夏令时晚上11：59。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网选择性地接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在收到提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到会议日期前一天美国东部夏令时晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理部门，邮政编码：NY 11717，邮政编码：51 Mercedes Way。要投票，请按如下所示用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出标记：V47287-P10934请将此部分用于您的记录并退还此部分ONLYTHIS代理卡只有在签名和日期后才有效。签名[请在方框内签名]日期签署(共同所有人)反对弃权反对反对诺维根邮轮控股有限公司。1A.斯特拉·戴维德1b。玛丽·E·兰德里1.选举第二类董事董事会建议你投票赞成建议1a、1b、2、3和4：被提名者：2.在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的执行干事的薪酬4。批准委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并由我们的审计委员会厘定普华永道的薪酬3。批准对本公司2013年业绩激励计划(本公司的“计划”)的修订，包括增加本公司计划下可供授予的股票数量。请与您的姓名(S)在此签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如属法团或合伙，请由获授权人员签署法团或合伙的全名.

[MISSING IMAGE: px_24norwegianproxy1pg2-bw.jpg]

关于将于2024年6月13日举行的年度股东大会的委托书和2023年年度报告的重要通知：我们的委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可以在www.nclhltd.com/Investors或www.proxyvote.com上以电子方式获得。V47288-P10934NORWEGIAN Cruline Holdings LTD.PROXY代表DIRECTORSFON董事会征求意见。2024年6月13日举行的年度股东大会将于2024年6月13日举行。签署人特此委任Mark A.Kempa和Faye Ashby，以及他们各自作为签署人的委托书，各自具有充分的替代权，并有权在对方缺席的情况下行事。代表签署人代表挪威邮轮控股有限公司所有普通股，并代表签署人投票，倘签署人亲自出席将于2024年6月13日于佛罗里达州迈阿密蓝色泻湖大道5800号Pullman Miami举行的股东周年大会，以及于股东周年大会任何延期或续会时，就背面所列建议及提呈大会前的所有其他事宜投票。背面列出的建议描述在年度股东大会的委托书中，该委托书将于2024年4月3日收盘时提供给所有登记在册的股东。该委托书在适当签署和退回后，将按照以下签署的股东指示的方式进行投票。如果本委托书已签署并交回，但未发出指示，则本委托书将“投票支持”提案1中指定的每一位被提名人，以及“投票支持”提案2、3和4中的每一位。无论是否做出指示，每一位代理人都有权酌情在股东周年大会或其任何延期或休会之前投票表决其他事务。您的投票很重要！请用随附的信封填写、注明日期、签名并尽快寄回这张委托书。如果您选择通过电话或互联网投票这些普通股，您不需要返回此委托书。继续并在背面签名

定义14A错误000151376100015137612023-01-012023-12-310001513761NCLH：萨默尔成员2023-01-012023-12-310001513761NCLH：DelRioMember2023-01-012023-12-310001513761NCLH：萨默尔成员2022-01-012022-12-310001513761NCLH：DelRioMember2022-01-012022-12-3100015137612022-01-012022-12-310001513761NCLH：萨默尔成员2021-01-012021-12-310001513761NCLH：DelRioMember2021-01-012021-12-3100015137612021-01-012021-12-310001513761NCLH：萨默尔成员2020-01-012020-12-310001513761NCLH：DelRioMember2020-01-012020-12-3100015137612020-01-012020-12-3100015137612023-01-012023-06-3000015137612023-07-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheStockAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成员NCLH：萨默尔成员2023-01-012023-12-310001513761Nclh:AmountsReportedUnderTheOptionAwardsColumnInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成员NCLH：萨默尔成员2023-01-012023-12-310001513761Nclh:FairValueOfAwardsGrantedDuringYearThatRemainOutstandingAsOfCoveredYearEndMemberECD：People成员NCLH：萨默尔成员2023-01-012023-12-310001513761nclh：授予奖项的公平价值年内ThatVestedDuringCoveredYear 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