|
|
不适用
|
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
|
|
(美国国税局雇主
证件号)
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政办公室地址)
|
|
(邮政编码)
|
每个班级的标题
|
|
交易品种
|
|
注册的每个交易所的名称
|
|
|
|
|
|
大型加速过滤器 ☐
|
|
加速过滤器 ☐
|
|
|
|
规模较小的申报公司
|
|
|
|
新兴成长型公司
|
|
注册人的审计师是以色列特拉维夫的Kost Forer Gabbay & Kasierer(PCAOB ID 1281)
|
页面 没有 | |
第三部分 | ||
| ||
项目 10。 |
董事、执行官和公司治理 |
1 |
项目 11。 |
高管薪酬 |
12 |
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东
事项 |
22 |
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性
|
25 |
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
28 |
|
|
|
第四部分 | ||
| ||
项目 15。 |
附录和财务报表附表 |
29 |
项目 16。 |
表格 10-K 摘要 |
31 |
签名 |
32 |
姓名 |
年龄 |
目前在公司的职位 |
从那以后一直是董事 | ||
杰夫·戴肯* (1) (2) |
65 |
一类董事、主席 |
2009 | ||
约瑟夫·特克* (2) (3) |
56 |
I 类董事 |
2022 | ||
哈达尔·利维* (1) |
51 |
I 类董事 |
2022 | ||
拉里·贾辛斯基 |
66 |
二级董事、首席执行官 |
2012 | ||
约翰·威廉·波杜斯卡博士* (1) (3) |
86 |
二级董事 |
2014 | ||
兰德尔·里希纳* (3) |
68 |
二级董事 |
2020 | ||
迈克尔·斯温福德* |
54 |
三级董事 |
2024 |
姓名 |
年龄 |
位置 | ||
拉里·贾辛斯基 |
66 |
首席执行官兼董事 | ||
迈克尔·劳勒 |
56 |
首席财务官 | ||
查尔斯·雷姆斯伯格 |
62 |
首席销售官 | ||
珍妮·林奇 |
59 |
市场准入副总裁 | ||
Almog Adar |
40 |
财务副总裁兼首席会计官 |
• |
在过去三年中任何时候受雇于公司的董事; |
• |
在确定独立性之前的三年内,在连续十二个月的
期内,接受或有家庭成员接受了公司任何超过120,000美元的薪酬的董事,但董事会
或董事会委员会服务的薪酬、支付给公司员工(执行官除外)的家庭成员的薪酬、
或符合纳税条件的退休计划下的福利或非全权委托补偿; |
• |
作为过去三年中任何时候受雇于公司
担任执行官的个人的家庭成员的董事; |
• |
本财年或其家庭成员是任何组织
的合伙人、控股股东或执行官的董事,该组织在本或过去三个
财政年度中公司向其支付或从中获得的财产或服务款项超过收款人当年合并总收入的5%,或200,000美元,以金额高于
为准以下:(i) 完全来自公司证券投资的付款;或 (ii) 非全权委托
慈善机构的付款捐款配对计划; |
• |
目前或其家庭成员受雇为另一实体的执行官的董事,在过去三年中,公司的任何执行官曾在该其他实体的薪酬委员会任职;以及 |
• |
董事是或其家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人,或者是公司外部审计师的合伙人或员工
,在过去三年中的任何时候都参与公司的审计。 |
• |
监督我们的独立注册会计师事务所,并根据以色列法律向董事会建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、薪酬或终止聘用
; |
• |
定期审查独立审计师团队的高级成员,包括首席审计合伙人和审查合伙人;
|
• |
预先批准独立注册公共会计师事务所提供的审计、审计相关和允许的非审计服务的条款; |
• |
建议聘用或解雇填补我们内部审计员职位的人员; |
• |
定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查公司财务报告内部控制的充分性和
有效性;以及 |
• |
在向美国证券交易委员会提交之前,与管理层和独立注册会计师事务所一起审查
公司的年度和季度财务报表。 |
• |
确定公司的业务管理做法是否存在缺陷,并向我们的
董事会提出改进此类做法的建议; |
• |
决定是否批准某些关联方交易,并将控股股东
拥有个人利益或其他利益的交易归类为重大或微不足道(这会影响所需的批准)(参见下文 “根据以色列法律批准关联方交易”); |
• |
审查我们的内部控制和内部审计师的绩效,包括内部审计师是否有足够的资源
和工具来履行其职责,在某些情况下还要批准我们的内部审计师的年度工作计划; |
• |
审查我们的审计师的工作范围和薪酬,并就此向我们的董事会
或股东提交建议,具体取决于他们中的哪一位正在考虑任命我们的审计师;以及 |
• |
制定处理员工对我们业务管理缺陷的投诉的程序
以及向此类员工提供的保护。 |
• |
至少每三年审查一次我们的薪酬政策并提出建议; |
• |
向董事会建议定期更新薪酬政策; |
• |
评估薪酬政策的执行情况; |
• |
批准与控股股东有关联的执行官、董事和员工的薪酬条款;以及 |
• |
根据以色列公司法,某些薪酬安排免除了获得股东批准的要求。
|
• |
审查和批准根据公司股权薪酬计划授予期权和其他激励奖励,但不得超出董事会授权的范围; |
• |
推荐公司的薪酬政策,不时审查首席执行官和
其他公职人员的薪酬政策,包括评估定期更新的必要性; |
• |
审查和批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标,评估首席执行官和其他高管的绩效
;以及 |
• |
审查、评估非雇员董事的薪酬和福利并提出建议。 |
• |
监督和协助我们的董事会审查和推荐候选人参选董事; |
• |
审查和评估有关管理层继任的建议; |
• |
评估董事会成员的表现;以及 |
• |
制定和维护有效的公司治理政策和惯例,包括但不限于制定和
向董事会推荐行为准则。 |
董事会多元化矩阵
(截至 2024 年 4 月 26 日) | ||||
董事总数 |
7 | |||
|
女
|
男性
|
非二进制
|
没有透露性别吗 |
第一部分:性别认同 | ||||
导演 |
1 |
6 |
— |
— |
第二部分:人口背景 |
|
|
|
|
非裔美国人或黑人 |
— |
— |
— |
— |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— |
— |
— |
— |
亚洲的 |
— |
_ |
— |
— |
西班牙裔或拉丁裔 |
— |
— |
— |
— |
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— |
— |
— |
— |
白色 |
1 |
6 |
— |
— |
两个或更多种族或民族 |
— |
— |
— |
— |
LGBTQ+ |
— |
— |
— |
— |
没有透露人口统计背景 |
— |
- |
— |
— |
名称和 校长 位置 |
|
|
年 |
|
工资 ($) |
|
|
股票奖励
($)(1)
|
|
|
非股权激励计划薪酬(美元)(2)
|
|
|
总计 ($) |
| |||||
拉里·贾辛斯基,
首席执行官
官员兼董事 |
|
|
2023 |
|
|
442,312 |
|
|
|
167,714 |
|
|
|
278,657 |
|
|
|
888,683 |
| |
2022 |
|
|
419,253 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
234,782 |
|
|
|
854,035 |
| ||||
迈克尔·劳勒斯,酋长
财务官员 |
|
|
2023 |
|
|
316,500 |
|
|
|
99,000 |
|
|
|
101,913 |
|
|
|
517,413 |
| |
2022(3)
|
|
|
86,538 |
|
|
|
201,375 |
|
|
|
23,704 |
|
|
|
311,617 |
| ||||
珍妮·林奇,
市场副总裁
访问权限和策略 |
|
|
2023 |
|
|
351,104 |
|
|
|
82,500 |
|
|
|
113,058 |
|
|
|
546,662 |
| |
2022 |
|
|
332,800 |
|
|
|
137,500 |
|
|
|
93,184 |
|
|
|
563,484 |
|
(1) |
金额代表根据财务会计准则委员会
会计准则编纂主题718(“FASB ASC 主题718”)计算的此类奖励的总授予日公允价值。授予的限制性股票单位(“RSU”)
的公允价值根据授予之日公司普通股的价格确定。该金额与指定执行官在限制性
股票单位的归属和随后结算时可能确认的实际价值不对应
。我们在2023年年度报告中包含的合并财务
报表附注2m和9b中描述了用于确定此类金额的估值假设。 |
(2) |
金额代表因公司实现以及 2023 财年个人绩效目标
(如果适用)而支付的年度奖金。 |
(3) |
劳勒斯先生自2022年9月19日起加入本公司担任首席财务官,2022年未担任指定执行官
。 |
名称和 校长 位置 |
|
|
工资 ($) |
|
|
股票奖励
($)(1)
|
|
|
非股权激励计划薪酬(美元)(2)
|
|
|
所有其他补偿 ($) |
|
|
总计 ($) |
| |||||
美里·帕里恩特,
运营副总裁,
监管和质量(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
187,314 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
59,004 |
|
|
|
91,488(4)
|
|
412,806 |
| ||||
差不多阿达尔,
财务副总裁兼首席财务官
会计官员 (3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
160,583 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
36,934 |
|
|
|
66,101(5)
|
|
|
|
338,618 |
|
(1) |
金额代表根据财务会计准则委员会
会计准则编纂主题718(“FASB ASC 主题718”)计算的此类奖励的总授予日公允价值。授予的限制性股票单位的公允价值根据
授予之日公司普通股的价格确定。该金额与上表所列个人在限制性股票单位的归属和随后结算时可能认可的
实际价值不符。我们在2023年年度报告中包含
的合并财务报表附注2l和8b中描述了用于确定此类金额的
估值假设。 |
(2) |
金额代表因公司实现以及 2023 财年个人绩效目标
(如果适用)而支付的年度奖金。 |
(3) |
在 “工资”、“非股权激励计划”、
和 “所有其他薪酬” 栏中为帕里恩特女士和阿达尔先生每人列出的金额代表以新以色列谢克尔(“NIS”)
支付的款项、缴款和/或分配,并根据适用时期的平均汇率折算成美元。 |
(4) |
包括54,309美元的社会福利支付、缴款和/或分配,以及
公司因帕里恩特女士个人使用公司租赁的汽车而产生的37,179美元的总增量成本。 |
(5) |
包括46,654美元的付款、缴款
和/或社会福利拨款,以及阿达尔先生个人
使用公司租赁汽车给公司带来的19,447美元的总增量成本。 |
姓名 |
2023 年基本工资 ($)
| |
拉里·贾辛斯基 |
442,312 | |
迈克尔·劳勒斯 |
316,500 | |
珍妮·林奇 |
351,104 |
|
|
|
|
|
期权奖励 |
|
|
股票奖励 |
| ||||||||||||
姓名 |
|
授予日期(1)
|
|
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) |
|
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#) |
|
|
选项
运动 价格 ($) |
|
|
选项 到期 日期 |
|
|
的数量
股票或 的单位 股票 那个 有 不是既得
(#) |
|
|
市场
的价值 股票或 的单位 那个股票 还没归属(2) ($) |
|
拉里·贾辛斯基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/27/2017 |
(3) |
|
713 |
|
|
— |
|
|
367.50 |
|
|
6/27/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018 |
(4) |
|
1,249 |
|
|
— |
|
|
188.13 |
|
|
5/3/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/27/2019 |
(5) |
|
1,774 |
|
|
— |
|
|
37.56 |
|
|
3/27/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/18/2020 |
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,715 |
|
|
58,354 |
|
|
|
5/21/2021 |
(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,714 |
|
|
58,348 |
|
|
|
8/2/2022 |
(8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,428 |
|
|
116,697 |
|
|
|
9/13/2023 |
(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,571 |
|
|
155,598 |
|
珍妮·林奇 |
|
8/31/2021 |
(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,930 |
|
|
48,633 |
|
|
|
8/2/2022 |
(11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,732 |
|
|
80,230 |
|
6/30/2023 |
(12) |
19,642 |
106,970 |
||||||||||||||||||
迈克尔·劳勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/19/2022 |
(13) |
24,107 |
131,287 |
||||||||||||||||||
|
|
6/30/2023 |
(14) |
23,571 |
128,368 |
|
(1) |
代表股票期权和RSU奖励的授予日期。 |
(2) |
本栏中列出的金额代表截至2023年12月31日
公司普通股的收盘市价5.45美元(拆分后)乘以受奖励的股票数量的乘积。 |
(3) |
该期权奖励已完全归属。 |
(4) |
该期权奖励已完全归属。 |
(5) |
此期权奖励已全部归属。 |
(6) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2021 年 6 月 18 日开始,到 2024 年 6 月 18 日结束。 |
(7) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2022 年 5 月 21 日开始,到 2025 年 5 月 21 日结束。 |
(8) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2023 年 8 月 2 日开始,到 2026 年 8 月 2 日结束。 |
(9) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2024 年 9 月 13 日开始,到 2027 年 9 月 13 日结束。 |
(10) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2022 年 8 月 31 日开始,到 2025 年 8 月 31 日结束。 |
(11) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2023 年 8 月 2 日开始,到 2026 年 8 月 2 日结束。 |
(12) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2024 年 6 月 30 日开始,到 2027 年 6 月 30 日结束。 |
(13) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2023 年 9 月 19 日开始,到 2026 年 9 月 19 日结束。 |
(14) |
¼第四的 RSU 奖励每年授予
,从 2024 年 6 月 30 日开始,到 2027 年 6 月 30 日结束。 |
姓名 |
|
赚取的费用 现金 ($) |
|
股票奖励
($)(1) |
|
总计 ($) |
| |||
杰夫·戴肯 |
|
|
43,398 |
(2) |
|
50,000 |
|
|
93,398 |
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
|
|
48,826 |
(3) |
|
50,000 |
|
|
98,826 |
|
兰德尔·里奇纳 |
|
|
34,244 |
(4) |
|
50,000 |
|
|
84,244 |
|
约瑟夫·特克 |
|
|
43,451 |
(5) |
|
50,000 |
|
|
93,451 |
|
哈达尔·利维 |
|
|
39,127 |
(6) |
|
50,000 |
|
|
89,127 |
|
约翰南·恩格尔哈特 |
35,633 |
(7) |
50,000 |
85,633 |
||||||
一木康 |
21,938 |
(8) |
50,000 |
71,938 |
||||||
Aryeh (Arik) Dan |
25,508 |
(9) |
50,000 |
75,508 |
||||||
Wayne B. Weisman |
34,904 |
(10) |
50,000 |
84,904 |
(1) |
金额代表根据2014年计划作为年度奖励向适用的
董事发放的此类奖励的总授予日公允价值,该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的,所有董事的奖励相当于50,000个限制性股票单位的奖励。这些金额
反映了公司
于2024年3月15日对普通股进行1比7反向拆分后的公司普通股数量。授予的限制性股票单位的公允价值根据授予之日公司普通股的价格确定。该金额与非雇员董事在归属
RSU时可能确认的实际价值不符。从授予之日起三个月起,所有限制性股票单位均可按季度分四次归属和行使。
用于确定此类金额的估值假设在2023年年度报告中包含的
合并财务报表附注2m和9b中进行了描述。 |
(2) |
代表戴肯先生担任董事会主席的年度预付金22,625美元,出席
董事会会议12,321美元,担任并购委员会成员的4,970美元,担任
审计委员会成员的2,753美元,担任公司财务委员会主席的729美元。 |
(3) |
代表波杜斯卡博士作为董事会非雇员董事的年度预付金22,625美元,
13,400美元用于出席董事会会议,7,565美元,担任审计委员会成员,4,565美元,担任
薪酬委员会主席4,507美元,担任公司财务委员会成员729美元。 |
(4) |
代表里奇纳女士因担任董事会非雇员董事而获得的年度预付金22,625美元,
和参加董事会会议所得的11,619美元。 |
(5) |
代表图尔克先生担任董事会非雇员董事的年度预付金22,625美元,出席董事会会议13,291美元,担任薪酬委员会成员的2565美元,担任并购委员会成员的4,970美元。 |
(6) |
代表利维先生担任董事会非雇员董事的年度预付金22,625美元,出席董事会会议10,202美元,担任审计委员会成员的2753美元,担任并购委员会成员的3,547美元。 |
(7) |
代表恩格尔哈特先生作为董事会
非雇员董事年度预付金的一部分赚取的15,852美元,出席董事会会议的9,959美元,担任审计委员会主席的4,811美元,担任并购委员会成员的4,282美元,担任财务委员会成员的729美元。恩格尔哈特先生的
任期于 2023 年 9 月 13 日到期。 |
(8) |
代表Ichiki先生作为非雇员董事担任
董事会非雇员董事的年度预付金的一部分赚取的15,852美元,以及出席董事会会议的6,086美元。一木先生的任期于 2023 年 9 月 13 日到期。
|
(9) |
代表丹先生作为董事会
非雇员董事的年度预付金的一部分赚取的15,852美元,出席董事会会议的6,798美元,担任薪酬委员会成员的2,858美元。
丹先生的任期于 2023 年 9 月 13 日到期。 |
(10) |
代表韦斯曼先生作为非雇员董事担任
董事会非雇员董事的年度预付金的一部分赚取的15,852美元,参加董事会会议的9,959美元,担任审计委员会成员的4,811美元,以及担任并购委员会成员的4,282美元。魏斯曼的任期于 2023 年 9 月 13 日到期。 |
姓名 |
|
股票数量 |
| |
杰夫·戴肯 |
|
|
6,453 |
(1) |
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
|
|
6,524 |
|
兰德尔·里奇纳 |
|
|
6,384 |
|
约瑟夫·特克 |
|
|
6,385 |
|
哈达尔·利维 |
|
|
6,385 |
|
(1) |
请参阅 “第 12 项。有关戴肯先生持有的普通股的更多信息,请参见下文 “某些受益所有人的担保所有权及管理层及相关股东事项”。 |
实益拥有的普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
姓名 |
|
股票数量 |
|
|
百分比 |
| ||
5% 或以上的受益所有人:
|
|
|
|
|
|
| ||
林德环球基金(1)
|
|
|
1,431,106 |
|
|
|
16.6 |
% |
被任命为执行官和董事:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉里·贾辛斯基(2)
|
|
|
53,025 |
|
|
|
* |
|
杰夫·戴肯(3)(4)
|
|
|
31,255 |
|
|
|
* |
|
兰德尔·里奇纳(5)
|
|
|
23,724 |
|
|
|
* |
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士(6)
|
|
|
18,043 |
|
|
|
* |
|
约瑟夫·特克(7)
|
|
|
17,006 |
|
|
|
* |
|
哈达尔·利维(8)
|
|
|
13,528 |
|
|
|
* |
|
Almog Adar(9)
|
|
|
7,142 |
|
|
|
* |
|
珍妮·林奇(10)
|
|
|
9,596 |
|
|
|
* |
|
迈克尔·A·劳勒斯 (11)
|
|
|
10,185 |
|
|
|
* |
|
所有董事和执行官作为一个小组(九人) (12)
|
|
|
183,504 |
|
|
|
2.1 |
% |
* |
所有权少于 1%。 |
(1) |
根据Lind Global Fund II LP(“Global
Fund II”)、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LLP、Lind Global Partners LLC(合称 “林德全球基金”)
和杰夫·伊斯顿(连同林德环球基金,“申报人”)于2023年9月28日提交的附表13D/A以及随后的表格4申报。上述规定不包括购买
247,334 股普通股的认股权证,因为每份认股权证都包含一项条款,限制持有人行使认股权证
的能力,前提是这种行使会导致持有人实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上。如果没有此类条款,
申报人可能被视为对此类认股权证所依据的普通股拥有实益所有权。
Lind Global Partners II LLC和Lind Global Partners LLC的管理成员杰夫·伊斯顿可能被视为对林德环球宏观基金、有限责任公司和Lind Global Fund II LP持有的股票拥有唯一的投票权和处置权
。申报人
人员的主要营业地址是纽约州纽约市麦迪逊大道444号41楼,10022。 |
(2) |
包括49,289股普通股,包括在60天内归属的11,251股标的限制性股票单位,以及购买
3,736股普通股的可行使期权。 |
(3) |
根据第13(d)条和向美国证券交易委员会提交的16份文件,由SCP Vitalife Partners
II,L.P. 或在开曼群岛组建的有限合伙企业SCP Vitalife Partners II实益拥有的5,814股普通股组成,由SCP Vitalife Partners(以色列)II,L.P. 或SCP Vitalife Partners II实益拥有的1,942股普通股
由SCP Vitalife Partners(以色列)II,L.P. 或以色列SCP Vitalife Partners II实益持有
II,在以色列组建的有限合伙企业。在开曼群岛组建的有限合伙企业SCP Vitalife
II Associates, L.P. 或 SCP Vitalife Associates 是
SCP Vitalife Partners II 和 SCP Vitalife Partners II 的普通合伙人,而在开曼
群岛组建的 SCP Vitalife II GP, Ltd. 或 SCP Vitalife GP 是开曼群岛的普通合伙人生活协会。因此,SCP Vitalife GP可能被视为实益拥有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Israel Partners II实益拥有的7,756股普通股
股。杰夫·戴肯和韦恩·韦斯曼是SCP Vitalife GP的董事
,因此拥有对上述实体所持股份的投票权和处置权。因此,他们
可能被视为实益拥有7,756股普通股,普通股由SCP Vitalife GP实益拥有,Vitalife Partners Overseas和Vitalife Partners Israel的每股
都拥有。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、
SCP Vitalife GP 以及丘吉尔和韦斯曼先生的主要营业地址是 SCP Vitalife Partners II, L.P.,位于大谷公园大道5号,210套房,
宾夕法尼亚州19355年。SCP Vitalife Partners Israel II、Vitalife Partners Israel、Vitalife Partners Overseas、
Vitalife Partners DCM、Dykan先生和Ludomirski博士的主要营业地址是CP Vitalife Partners(以色列)II,有限责任公司,本古里安26街,拉马特甘5257346,
以色列。 |
(4) |
包括23,430股普通股,包括在60天内归属的2,127股标的限制性股票单位,以及购买
69股普通股的可行使期权。 |
(5) |
由23,724股普通股组成,包括在60天内归属的2,128股标的限制性股票单位。 |
(6) |
包括17,903股普通股,包括在60天内归属的2,126股标的限制性股票单位,以及购买
140股普通股的可行使期权。 |
(7) |
由17,006股普通股组成,包括在60天内归属的2,129股标的限制性股票单位。 |
(8) |
由13,528股普通股组成,包括在60天内归属的2,129股标的限制性股票单位。 |
(9) |
由7,142股普通股组成。 |
(10) |
由9,596股普通股组成。 |
(11) |
由10,185股普通股组成。 |
(12) |
包括(i)由我们的执行官和除贾辛斯基先生以外的九位董事直接或实益拥有的157,669股普通股;(ii)构成向执行官
和董事授予的期权累计总数的3,945股普通股;以及(iii)自2024年4月26日起60天内归属的21,890股标的限制性股票单位。 |
计划类别 |
|
的数量 向其提供担保 被发行 运动时 个未完成的期权, 认股权证和 权利 |
|
|
加权- 平均的 行使价格 出类拔萃的 选项, 认股权证和 权利 |
|
|
的数量
证券 剩余 可用于 未来发行 股权不足 补偿 计划(不包括 证券 反映在 第一列) |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
490,930 |
(1) |
|
$ |
37.51 |
(2) |
|
|
145,560 |
(3) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
|
|
52,678 |
(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
543,608 |
(4) |
|
$ |
37.51 |
|
|
|
145,560 |
|
(1) |
代表根据我们(i)2014年计划在行使购买4,723股股票的未偿还期权以及对486,207股股票的已发行限制性股票单位进行结算
后可发行的股票。 |
(2) |
加权平均行使价仅根据购买普通
股票的已发行期权的行使价计算。它不反映将在未偿还的限制性股票单位归属后发行的普通股,这些股没有行使价
。 |
(3) |
代表根据我们的2014年计划可供未来发行的股票。 |
(4) |
代表无法无天的激励奖励和限制性股票单位的激励性授予,涵盖28,571股普通股,经调整以反映
公司于2023年8月11日对查尔斯·雷姆斯伯格于2023年8月11日对查尔斯·雷姆斯伯格进行的普通股1比7反向分割(“雷姆斯伯格激励奖”),该奖励是在我们的2014年计划之外授予的,但受条款和条件的约束
适用于根据我们 2014 年计划授予的 RSU。雷姆斯伯格激励奖励从
发放之日起每年分四次等额分期付款,前提是,如果我们在控制权变更前 90 天内或控制权变更后的一年内无故终止了雷姆斯伯格先生在我们的工作,或者雷姆斯伯格先生
出于正当理由终止了在我们的工作(每份都定义见雷姆斯伯格先生与我们签订的
雇佣协议),雷姆斯伯格激励奖励将在终止之日或控制权变更之日
之日两者中较晚者全部归属,但每种情况均受雷姆斯伯格先生的约束s 执行索赔解除令。 |
• |
正常业务过程以外的交易; |
• |
不符合市场条件的交易;或 |
• |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。 |
|
2022 |
|
|
2023 |
| |||
|
|
(以千美元计) |
| |||||
审计费(1) |
|
$ |
245 |
|
|
$ |
418 |
|
与审计相关的费用(2)
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
95 |
|
税费(3) |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
31 |
|
所有其他费用(4)
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
120 |
|
总计: |
|
$ |
269 |
|
|
$ |
664 |
|
(1) |
“审计费用” 包括我们的独立公共会计师事务所提供的与2022年和2023年年度
审计相关的服务费用、与季度财务报表审查相关的费用、与预计财务信息
相关的费用以及有关财务会计和报告准则的咨询费用。2023年的费用还包括我们的会计师事务所
在我们于2023年8月收购之前为AlterG, Inc.2021年和2022年的审计所提供的服务。 |
(2) |
“审计相关费用” 涉及传统上由独立审计师提供的鉴证和相关服务,
包括会计咨询和有关财务会计、报告准则和尽职调查的咨询。 |
(3) |
“税费” 包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规、转让定价和实际或预期交易的税务咨询而提供的专业服务的费用。 |
(4) |
“所有其他费用” 包括我们的独立注册会计师事务所在
政府激励措施和其他事项方面提供服务的费用。 |
2.1
|
ReWalk Robotics, Inc.、Atlas Merger Sub, Inc.、AlterG Inc. 和股东
代表服务有限责任公司签订的截至2023年8月8日的协议
和合并计划(参照公司于2023年8月9日向
SEC 提交的 8-K 表最新报告附录2.1并入)。+ |
3.1 |
本公司第五次修订和重述的公司章程。***
|
4.1
|
股票证书样本(参照公司于2014年8月20日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格(文件编号333-197344)注册声明附录4.1纳入)。 |
4.2
|
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述
(引用
纳入公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.2)。 |
4.3
|
公司与Kreos Capital V(专家基金)有限公司于2015年12月30日签订的
认股权证(参照
公司于2016年1月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并)。 |
4.4
|
2018年11月20日对公司与Kreos Capital V(专家基金)有限公司之间购买股票的认股权证的第一份
修正案(参照公司于2018年11月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入
)。 |
4.5
|
自2019年2月起,配售代理认股权证
表格 “尽最大努力” 公开发行(参照公司于2019年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的
附录4.1纳入)。 |
4.6
|
自2019年4月起购买者认股权证的表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
纳入公司于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录4.1)。 |
4.7
|
自2019年4月起,配售代理认股权证表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
并入公司于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2)。 |
4.8
|
自2019年6月起私募认股权证的
表格(参照公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
最新报告附录4.1纳入)。 |
4.9
|
自2019年6月起私募认股权证的配售代理认股权证表格
表格(参照公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
最新报告附录4.2纳入)。 |
4.10
|
自2019年6月起购买者认股权证的表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
纳入公司于2019年6月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录4.1)。 |
4.11
|
自2019年6月起,配售代理认股权证表格
注册直接发行和同时私募认股权证(引用
并入公司于2019年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2)。 |
4.12
|
自2020年2月尽最大努力发行起的普通认股权证表格
表格(参照公司于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
的当前报告
附录4.1纳入)。 |
4.13
|
2020年2月尽最大努力发行的配售代理认股权证
表格(参照公司于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的当前
报告的附录4.3纳入)。 |
4.14
|
2020年7月注册直接发行后的购买者
认股权证表格(参照公司于2020年7月6日提交的
8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 |
4.15
|
自2020年7月起注册直接发行后的配售代理协议表格
(参照2020年7月6日提交的8-K表中公司当前报告
附录4.2纳入)。 |
4.16
|
2020年12月私募后的购买者
认股权证表格(参照公司于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K
表最新报告的附录4.1纳入)。 |
4.17
|
2020年12月私募后的配售形式
代理认股权证(参照公司于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的
表格8-K最新报告的附录4.2纳入)。 |
4.18 |
2021年2月
私募后的购买者认股权证表格(参照公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K
表最新报告的附录纳入)。 |
4.19 |
2021 年 2 月私募中的配售代理认股权证表格(参照公司于 2021 年 2 月 25 日向
SEC 提交的 8-K 表最新报告附录纳入)。 |
4.20
|
自2021年9月私募起的普通
认股权证表格(参照公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的
8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 |
4.21
|
自2021年9月私募起
代理认股权证的配售形式(参照公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的
表格8-K最新报告的附录4.2纳入)。 |
4.22
|
自2021年9月私募起的预先注资
认股权证表格(参照公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的
8-K表最新报告附录4.3纳入)。 |
10.1
|
公司与 Sanmina Corporation 于 2013 年 7 月 11 日签订的协议书(参照公司于 2021 年 2 月 18 日向美国证券交易委员会提交的
10-K 表年度报告附录 10.1 纳入)。* |
10.2
|
公司与哈佛学院院长和研究员于2016年5月16日签订的
许可协议(参照公司于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的
10-K表年度报告附录10.8纳入)。* |
10.3
|
公司与其每位董事和执行官之间的
赔偿协议表格(参照公司于2014年8月20日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格(文件编号333-197344)注册声明附录10.11 纳入)。**
|
10.4
|
经修订的2014年激励
薪酬计划(参照公司于2020年6月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(文件编号 333-239258)的注册声明附录99.1纳入其中)。** |
10.5
|
公司与拉里·贾辛斯基签订的截至2011年1月17日的高管
雇佣协议(参照公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的经2016年5月6日修订的10-K表年度报告附录10.16纳入)。** |
10.6
|
2014 年激励性薪酬计划员工和高管期权奖励协议表格(参考
公司于 2016 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的经于 2016 年 5 月 6 日修订的 10-K 表年度报告附录 10.18 纳入)。** |
10.7
|
2014 年激励性薪酬计划非以色列雇员和高管限制性股票单位奖励协议表格(引用
纳入公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.19,经2016年5月6日修订)。**
|
10.8
|
2014 年激励性薪酬计划以色列非雇员董事、雇员和高管限制性股票单位奖励协议表格
(参照公司于 2018 年 10 月 15 日向 SEC 提交的 S-1 表格(文件编号 333-227852)注册声明附录 10.20.1 纳入)。** |
10.9
|
2014 年激励薪酬计划公司与担任董事的杰弗里·戴肯之间的限制性股票单位奖励协议表格(参照公司于 2018 年 10 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格(文件编号 333-227852)注册声明附录 10.20.2 成立
。** |
10.10
|
2014 年激励性薪酬计划非以色列非雇员董事的限制性股票单位奖励协议的先前形式(由
引用公司于 2016 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的经于 2016 年 5 月 6 日修订的 10-K 表年度报告附录10.20纳入)。** |
10.11
|
2014 年激励性薪酬计划针对非以色列非雇员董事的新形式的限制性股票单位奖励协议(由
引用公司在 S-1 表格(文件编号 333-227852)上的注册声明附录10.22并入,于 2018 年 10 月 15 日向美国证券交易委员会提交。** |
10.12
|
2014 年激励性薪酬计划以色列非雇员董事期权奖励协议的先前形式(参照公司于 2017 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交的、于 2017 年 4 月 27 日修订的 10-K 表年度报告附录
10.21 纳入)。**
|
10.13
|
2014 年激励性薪酬计划非以色列非雇员董事期权奖励协议的先前形式(参照公司于 2017 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交的、于 2017 年 4 月 27 日修订的 10-K 表年度报告附录 10.22 纳入
附录 10.22)。**
|
10.14 |
公司与哈佛学院校长和研究员
于2018年4月1日签订的
独家许可协议第 1 号修正案和《研究合作协议第 2 号修正案》(参照公司于 2018 年 6 月 29 日向美国证券交易委员会提交的
8-K 表最新报告附录 10.2 纳入)。* |
10.15
|
自2019年6月起私募认股权证行使协议的表格
(参照公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格
最新报告附录10.1纳入)。 |
10.16
|
公司与珍妮·林奇于2021年7月9日签订的雇佣
协议(参照公司于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入**。 |
10.17 |
公司与Almog Adar于2019年12月10日
10日签订的雇佣协议(参照公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告
附录10.1合并)。* ** |
10.18
|
公司与Almog Adar于2023年5月4日签订的雇佣协议第1号修正案(参照公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入)。** |
10.19
|
公司与迈克尔·劳勒斯于2022年9月2日签订的雇佣
协议(参照
公司于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入)。* ** |
10.20
|
公司与里奇纳顾问有限责任公司签订的咨询
协议,日期截至2023年1月1日(参照公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明附录
A并入)。** |
10.21
|
ReWalk
Robotics Ltd. 执行官和非执行董事薪酬政策(参照公司 2023 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的
附表 14A 最终委托声明附录 B 纳入)。** |
10.22
|
公司与查尔斯·雷姆斯伯格签订的截至2023年8月11日的就业
协议(参照公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1并入)。** |
10.23
|
非以色列雇员和高管的限制性股票单位奖励(激励奖励)表格
表(参照公司于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入)。** |
21.1
|
公司
子公司清单(参照公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录21.1合并)。 |
23.1
|
安永全球有限公司成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意
(参照该公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录23.1)。 |
31.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证(参照2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的
公司10-K表年度报告附录31.1)。 |
31.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证(参照2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的
公司10-K表年度报告附录31.2)。 |
31.3 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条
对首席执行官进行认证。*** |
31.4 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条
对首席财务官进行认证。*** |
32.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官兼首席财务官进行认证
(参照公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录32.1)。 |
32.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
(参照公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录32.2)。
|
97.1
|
薪酬
追讨政策(参照ReWalk Robotics Ltd.执行官和非执行董事
董事薪酬政策附件A纳入,作为附录10.21提交)。 |
101.INS |
XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.PRE |
XBRL 分类法演示链接库文档。 |
101.CAL |
XBRL 分类法计算链接库文档。 |
101.LAB |
XBRL 分类标签链接库文档。 |
101.DEF |
XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
+ |
根据S-K法规第601 (b) (2) 项,附表已被省略。 |
* |
附件中的某些已识别信息之所以被省略,是因为 (i) 公司通常将这种信息
视为私密和机密信息,(ii) 不是重要信息。 |
** |
管理合同或补偿计划,合同或安排。 |
*** |
随函提供。 |
ReWalk Robotics 有限公司 | ||
来自: |
/s/ 拉里·贾辛斯基 | |
姓名:拉里·贾辛斯基 | ||
职务:首席执行官 |
签名 |
标题 |
日期 | ||
董事兼首席执行官 |
2024年4月29日 | |||
拉里·贾辛斯基 |
(首席执行官) |
|||
首席财务官 |
2024年4月29日 | |||
迈克·劳勒斯 |
(首席财务官) |
|||
财务副总裁 |
2024年4月29日 | |||
Almog Adar |
(首席会计官) |
|||
* |
董事会主席 |
2024年4月29日 | ||
杰夫·戴肯 |
||||
* |
董事 |
2024年4月29日 | ||
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
||||
* |
董事 |
2024年4月29日 | ||
兰德尔·里奇纳 |
||||
* |
董事 |
2024年4月29日 | ||
约瑟夫·特克 |
||||
* |
董事 |
2024年4月29日 | ||
哈达尔·利维
|
||||
/s/ 迈克尔·斯温福德 |
董事 |
2024年4月29日 | ||
迈克尔·斯温福德 |