附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP
六、2和板球广场地板
邮政信箱 2681，大开曼岛 KY1-1111
开曼群岛
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2024 年 4 月 29 日

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中国Jo-Jo药房有限公司

4第四仁信雅居5号楼楼层

拱墅区

浙江省杭州市

中华人民共和国，310014

亲爱的先生和女士们：

回复：中国久友药房有限公司（“公司”）

我们曾就公司在 F-3 表格（文件编号 333-259692） 上的上架注册声明（经修订的 “注册声明”）及其所附的招股说明书补充文件（“招股说明书 补充文件”）担任公司的特别开曼群岛 法律顾问（这些条款不包括任何其他文件或协议，无论其中是否作为 特别提及或附后公司向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的与... 相关的附录或附表）根据1933年美国证券法（经修订）（ “证券法”）注册了2021年9月21日向委员会提交并宣布于2022年12月19日生效的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书经2024年4月29日与公司不时发行（“发行”）有关 的发行和发行（“发行”）公司共有900,000股普通股 股，每股面值0.24美元（以下称为 “普通股” 或 “证券”），每股普通股的收购价为1.70美元，根据公司与该协议所列投资者于2024年4月29日签订的股票购买协议（ “SPA”）的条款和条件。

1.已审查的文件

为了给出本意见，我们审查并依赖了以下文件的副本：

1.1.注册声明；

1.2.招股说明书和招股说明书补充文件； 和

1.3.水疗中心。

上文第1.1至1.3项中列出的文件有时统称为 “交易文件”（这些条款不包括任何其他 文书或协议，无论其中是否明确提及或作为附录或附表附上）。

我们还审查了：

1.4.公司注册证书、合并证书 、公司名称变更注册证书以及经公司股东 特别决议于2024年2月22日通过并于2024年3月1日生效的公司第三次修订和重述的 备忘录和章程（统称 “宪法 文件”）；

1.5.本公司 董事于 2024 年 4 月 28 日的一致书面决议和公司董事会定价 委员会于 2024 年 4 月 28 日的一致书面决议（统称 “决议”）；

1.6.开曼群岛公司注册处于2024年4月26日（“证书日期”）向公司签发的与 相关的信誉良好证书（“良好 信誉证书”）；

1.7.我们于 2024 年 4 月 26 日在公司注册处对 公司进行电子检索的结果，以及 2024 年 4 月 26 日开曼群岛大法院 电子令状登记册和其他原始程序 的结果；以及

1.8.为了提出下文 的意见，我们认为必要的其他文件并就法律问题进行了调查 。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名 的真实性和真实性，与 我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件的一致性，以及制作此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.如果 我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式执行，并且如果我们审查了 份文件的草稿，则对该文件的所有修改均已标记 或以其他方式提请我们注意；

2.3.除公司外，SPA的每个 方 签订和履行其在SPA下各自的 义务的能力、权力和权限；

2.4.除公司为一方以外的 各当事方应有地执行SPA，以及协议各方以意受其约束而实际交付的 ；

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2.5.决议和交易文件以及我们审查 的其他文件中所有事实 陈述的准确性和完整性；

2.6.决议是在一次或 次正式召开、组建和定额的会议上或通过一致的书面决议通过的， 仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.7.除开曼群岛外， 任何司法管辖区的法律中没有任何规定与 本文表达的观点有任何影响；

2.8.交易文件 根据其各自条款在纽约州 法律（“外国法律”）下的有效性和约束力；

2.9.根据 交易文件，公司提交的文件受位于纽约市 曼哈顿自治市的美利坚合众国州和联邦法院（“外国法院”）的专属管辖权的有效性和约束力；

2.10.公司将发行证券 以推进其章程文件中规定的目标；

2.11.不得以任何会影响本文所述意见的方式修订 宪法文件；

2.12.在公司向 发行任何证券后，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格不得低于其面值；

2.13. 或代表公司尚未或将要向开曼群岛公众发出认购本公司任何 股份的邀请；

2.14.委员会已宣布注册声明、招股说明书 和招股说明书补充文件在根据注册声明出售证券之前或同时出售 生效；

2.15.本次发行和交易文件中考虑的 交易符合 纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.16.公司在向委员会提交注册 声明后，将能够在到期时偿还其负债；

2.17.注册声明、招股说明书和招股说明书 补充文件在美利坚合众国 法律下的有效性和约束力，以及注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件将 或已正式向委员会提交并由委员会宣布生效；

2.18.根据 交易文件，公司将有足够的授权资本 在发行时发行每只证券；

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2.19.包含相同或标的的任何和所有证券 或其他证券（或其他债务、权利、货币、商品或其他标的 事项）的形式和条款、公司发行和出售这些证券、 以及公司根据该等证券或与 有关的义务的承担和履行（包括但不限于其在任何相关协议、契约 或其补充文件下的义务）) 根据其条款，不会违反宪法 文件，也不会违反任何适用的文件开曼群岛的法律、法规、命令或法令；

2.20.将采取所有必要的公司行动 来授权和批准任何证券的发行；以及

2.21.除了更新公司文件和 公司法定登记册以反映决议外，没有 项决议、协议、文件或安排对注册声明所设想的交易产生重大影响、修改或更改 。

3.资格

3.1.对于交易文件中规定在判决之日后按判决金额支付指定 利率或意图 限制公司法定权力的任何条款的可执行性 ，我们不发表任何意见。此外，任何明示或暗示的条款 规定某些陈述、计算和/或证书在 表面上不正确或具有欺诈性，都不一定会妨碍对受害方索赔 的是非曲直进行司法调查。

3.2.我们对交易文件中旨在限制公司法定权力 的任何条款的可执行性 不发表任何意见。

3.3.我们对根据交易文件中任何声称 要求公司在公司清盘 开始或清算后发行普通股的规定发表任何意见。

3.4.根据开曼群岛法律， 成员（股东）的登记册为 初步证实股份所有权的证据和该登记册 不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的 情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定 成员登记是否反映了正确的法律地位。此外，如果开曼 群岛法院认为成员登记册没有反映 正确的法律地位，则有权下令更正公司 保存的成员登记册。据我们所知， 开曼群岛很少提出此类申请，在本意见书发布之日 我们所知的任何情况或事实事项都无法恰当地构成申请更正公司成员登记册令 的依据，但是如果此类申请是针对普通股提出的 ，则此类股票的有效性可能受 的约束 br} 开曼群岛法院的复审。

3.5.除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行任何调查，也没有就此发表任何意见。本 意见受开曼群岛 法律管辖和解释，仅限于开曼 群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。

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3.6.如注册声明中所述，发布本意见的目的仅为 提交注册声明和公司 发行普通股，任何其他个人、 公司或实体或任何其他事项均不得依赖该意见。

4.意见

基于上述情况并在前提下， 我们认为：

4.1.公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存在 ，根据信誉良好证书，截至证书之日处于 信誉良好。根据《公司法》（经修订的）（ “法案”），如果根据该法支付了所有费用和罚款 ，而公司注册处不知道该公司 违反该法，则该公司被视为信誉良好。

4.2.当根据 交易文件发行和付款并记录在公司成员登记册中时，普通股 将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用该术语时 表示其持有人无需再支付与 发行此类股票相关的款项）。

我们特此同意将本意见作为 截至本文件发布之日向委员会提交的《外国私人发行人6-K表报告》的附录5.1提交本意见 ，并进一步同意注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件及其任何修正案中提及我们的所有内容 。在 证券法或根据该法颁布的《委员会规章和条例》中，对于注册声明的任何部分， 包括本意见作为证物或其他形式，我们不认为我们是 “专家”。

忠实地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

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