附录 3.1

	经认证的真实副本 康德明信托公司（开曼）有限公司 作为注册办事处
	梅莎·克里斯蒂安 授权签字人 支持并代表 康德明信托公司（开曼）有限公司 日期：2024 年 3 月 6 日

《公司法》（修订版） 公司 股份有限公司

第三次修改并重述

备忘录和公司章程

的

中国 JO-JO 药店有限公司

（由公司股东于 2024 年 2 月 22 日通过 的特别决议 通过，并于 2024 年 3 月 1 日生效）

大开曼岛

开曼群岛

conyers.com

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公司法（修订版）豁免股份有限公司

第三份经修订和重述的 组织备忘录

的

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由 2024 年 2 月 22 日通过并于 2024 年 3 月 1 日生效的公司股东特别决议 通过）

www.verify.gov.ky 文件编号：373821 2

《公司法》（修订版） 豁免股份有限公司

第三次修订和重述的 公司章程

的

中国 JO-JO 药店， INC.

（由 2024 年 2 月 22 日通过并于 2024 年 3 月 1 日生效的公司股东特别决议 通过）

表 A

1。《公司法》附表（修订版）表A中的规定不适用于公司。

解释

2. (1) 在本条款中，除非上下文另有要求，否则下表第一栏中的词语应具有与第二栏中分别相反的含义。

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股本

3. (1) 本章程生效之日的公司股本应按照组织备忘录第8条的规定。

(2) 在遵守法律、公司备忘录和章程以及适用的指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，董事会应根据其认为合适的方式、条款和条件行使该权力，董事会对购买方式的任何决定均应视为获得这些机构的授权用于法律目的的文章。

(3) 不得向持有人发行任何股票。

资本的变更

4。公司可以不时根据法律通过普通决议将其组织备忘录的条件更改为：

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5。 董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与前一条 下的任何合并和分割相关的任何困难，特别是但不影响前述条款的普遍性，可以签发有关 部分股份的证书，或安排出售占部分的股份和按应有的比例分配销售净收益（在 扣除此类出售费用之后）本来有权获得分数的成员，为此 目的董事会可能会授权某人将占部分的股份转让给其购买者，或决定将此类净收益 支付给公司，以造福公司。该买方无义务确保收购 款项的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。

6。 公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其 股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配储备金，但须经法律要求的任何确认或同意。

7。 除非发行条件或本章程另有规定，否则通过发行新 股筹集的任何资本应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本章程中包含的 条款的约束。董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付或 与公司成立和成立有关的所有费用，包括注册费用。

分享权利

8。 在遵守法律规定、指定证券交易所规则和公司组织备忘录和章程 以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第12条的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可在股息方面发行或附带此类 权利或限制，、资本回报率或董事会可能确定的其他方式，包括对以下条款不加限制他们可能有责任按照董事会认为合适的条款和方式（包括资本支出）进行兑换，也可以由公司或持有人选择。董事会可以就其 股份的未付款项，包括任何溢价，向成员进行召集，并且每位成员应（至少提前十四（14）整天收到通知，指明 何时何地付款）向公司支付其股份的催缴金额。注册为 a股联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。如果看涨期到期 后仍未付款，则到期应付账款的人应从到期日起支付未付金额的利息，直至按股份分配条款或看涨通知中规定的利率支付，或者如果没有固定利率，则按每年十 (10) 个百分比的 利率支付。董事可自行决定免除全部或部分利息的支付。

9。 在遵守法律的前提下，任何优先股均可发行或转换为股票，在可确定的日期或由 公司或持有人选择，有责任按照发行或转换前的公司 通过成员的普通决议确定的条款和方式进行兑换。如果公司购买以兑换可赎回的股份，则非通过 市场或通过招标进行的购买应限于董事会可能不时确定的最高价格，无论是一般性的，还是与 具体购买有关的。如果以招标方式进行采购，则投标应遵守适用的法律。

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权利的变更

10。 在遵守法律和不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则股份 或任何类别股份的当时附带的全部或任何特殊权利（无论公司是否清盘）均可随时变更、修改或取消 或任何一类股票的特别权利，但须经另行通过一项特别决议 该类别股份的持有人会议。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的 的所有规定均应， 作必要修改后，申请， 但是这样：

11。 除非 另有明确规定，否则授予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因设立或发行 进一步股票排行榜而改变、修改或取消，除非在 中另有明确规定 pari passu随之而来。

股份

12. (1) 在遵守法律、本条款以及适用的指定证券交易所规则（如适用）的前提下，在不影响任何股份或任何类别股份的任何 特殊权利或限制的前提下，公司 的未发行股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由董事会支配，董事会可以发行、分配、授予 在董事会可能的时间和对价以及条款和 条件下，将选择权或以其他方式将其出售给此类人员由其绝对酌情决定但不得以折扣价发行任何股票，除非在 根据法律规定发行。特别是，在不影响前述内容概括性的情况下，董事会特此授权董事会不时通过一项或多项决议授权发行一股或多类或一系列优先股 ，并确定名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）以及 的资格、限制和限制（如果有），包括但不限于成分股的数量每个 此类类别或系列、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权、 和清算优惠，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制上述 概括性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的决议可在法律允许的 范围内规定，此类类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于任何其他类别或系列的优先股 股。

(2) 在进行或授予 股份的分配、要约、期权或处置时，公司和董事会均无义务向注册地址在 任何特定地区（一个或多个地区）的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他 特殊手续的情况下董事会认为，将或可能不合法或不切实际。无论出于何种目的，因 前述句子而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。

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(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人 按其不时确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13。 对于任何股票的发行，公司可以行使法律赋予或 允许的所有支付佣金和经纪的权力。在遵守法律的前提下，可以通过支付现金或分配全部或部分 已付股份或部分分成一股和部分另一股来满足佣金的需求。

14。 除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司 不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何股权、或有的、未来或部分权益 或（仅本条款或法律另有规定的除外）与 有关的任何其他权利除注册持有人对全部股份的绝对权利以外的任何股份。

15。 在遵守法律和本条款的前提下，董事会可以在股份分配之后，但在任何人作为持有人登记之前，随时承认被分配人放弃股权以支持其他人，并可授予任何股份被分配人 根据董事会认为适宜施加的条款和条件进行放弃的权利。

股票证书

16。 如果股票以实物股票证书的形式发行，则每份股票证书均应盖有印章或传真 或印有印章，并应注明与 相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及支付的金额，也可以采用董事可能不时确定的形式。不得签发任何代表多个类别股份的证书 。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定的 个案中决定，任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名均不必是亲笔签名的，但是 可以通过某种机械手段粘贴到此类证书上，也可以在上面打印。或者，股票可以通过book- 报名表发行，该表由公司过户代理正式维护和记录的账户对账单作证。

17。 (1) 对于由几个人共同持有的股份，公司没有义务为此签发多份证书 ，向几位联名持有人之一交付证书应足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果股份以两人或更多人的名义存在，则在送达通知方面，在送达通知方面，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项， 应被视为该股的唯一持有人， 在不违反本条款规定的前提下。

18。 在分配股份时以成员身份填写姓名的每个人，在支付 董事可能不时确定的费用后，有权为任何一个类别的所有此类股份获得一份证书，或者该类别的一份或多份 份证书，但须支付董事可能不时确定的每份费用证书。

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19。 在适用的情况下，股票证书应在法律规定的相关时限内发行，或在向公司提交转让后，指定的 证券交易所可能不时确定的期限内发行，以较短者为准， 公司暂时有权拒绝注册且未注册的转让除外。

20。 每次转让股份时，应交出让人持有的证书（如果有），以便予以取消，并应立即相应取消 ，并且根据第18条，应就转让给受让人的股份向受让人签发新的证书。如果转让人保留了如此放弃的证书中包含的任何股份，则应向其签发一份新的余额 证书，费用由转让人向公司支付。

21。 如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求向相关成员发放相同的股票，并支付公司可能确定的费用，同时 必须遵守证据和赔偿条款（如果有），并支付公司调查此类费用和合理的自付费用 提供证据并准备董事会认为合适的赔偿金，如果发生损坏或污损，则在交货时提供 在发给公司的旧证书中，始终规定，除非董事会确定认股权证已被销毁，否则不得签发新的认股权证 以取代已丢失的认股权证。

成员名册

22。 (1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即 就是说：

(2) 公司 可以保留居住在任何地方的海外或本地或其他分支机构成员登记册，董事会可以制定和修改其就保存任何此类登记册和维持与之相关的注册办公室而确定的法规 。

23。 成员登记册和分支登记册应视情况而定，在 的时间和日期可供查阅，例如 应由成员免费决定，或由任何其他人决定，最高支付2.50美元或董事会规定的其他款项 ，在办公室或注册办公室或依法保存登记册的其他地方。在遵守指定 证券交易所的任何通知要求的前提下，包括任何海外或本地或其他分支机构成员登记册在内的登记册 可在董事会 确定的时间或期限内关闭，不超过董事会 确定的全年三十 (30) 天，一般或任何类别的股票。

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记录日期

24。 为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决， 或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他 分配或分配任何权利，或有权行使与股份变更、转换或交换有关的任何权利 或为任何其他合法目的行使任何权利采取行动，董事会可以提前确定一个日期作为对 成员作出任何此类决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

如果董事会 未确定任何股东大会的记录日期，则确定有权在 此类会议上获得通知或投票的成员的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日结束时，或者，如果根据这些 条款免除通知，则应在会议举行之日的下一个工作日营业结束时。如果要采取不举行股东大会的公司行动 ，则在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动 的成员的记录日期应为首次向公司总部交付已签署的书面同意书的日期，该同意书中载明已采取或拟采取的 行动。出于任何其他目的确定成员 的记录日期应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

有权在成员会议上获得通知或表决的记录成员的决定 适用于会议的任何休会；但是， 但是，董事会可以为休会确定新的记录日期。

股份转让

25。 在遵守本条款和指定证券交易所要求的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准并可能在手的任何其他形式 转让其全部或任何股份 ，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其 被提名人)、手写或通过机器印记签名、电子签名或董事会 不时批准的其他执行方式到时候。

26。 转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署，前提是董事会在其认为适合的任何情况下可以免除受让人执行转让文书 的权限。在 不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以应转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下，决定接受机械执行的转让。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是股份 的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会 承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。

27。 (1) 董事会可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记根据第 46 条进行的任何股份 的转让，但前提是该股份不是全额支付的股份（且已转让给未获得 批准的人），或者根据任何员工股权激励计划或根据任何其他协议、合同或 其他协议发行的任何股份安排，根据该安排，由此施加的转让限制仍然存在，而且在不影响上述 的前提下，也可以一般而言，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份。

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(2) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可根据其绝对酌情权，随时不时地将 登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或向登记处或任何其他分支机构登记处登记的任何分支机构的任何股份。在 进行任何此类转让的情况下，除非董事会 另有决定，否则请求此类转让的股东应承担进行转让的费用。

(3) 除非董事会另有约定（哪项协议的条款和条件可能由董事会根据其绝对的 自由裁量权不时决定，以及董事会在没有给出任何理由的情况下有权行使 的绝对自由裁量权给予或扣留哪项协议），否则登记册上的任何股份都不得转移到任何分支机构登记册，也不得将 任何分支机构登记册上的股份转让给 任何分支机构登记册登记册或任何其他分支机构登记册以及所有权转让和其他所有权文件均应提交 如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室进行登记；对于 登记册上的任何股份，则在办公室或依法保存登记册的其他地方进行注册。

28。 在不限制前面最后一条的概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

29。 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交 转让之日起一个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

30。 股份或任何类别股份的转让登记可在董事会不时确定的时间和期限内暂停 日历通知 ，在董事会可能不时确定的时间和期限内，暂停登记 ，但前提是暂停转让登记或 登记册的关闭时间不得超过三十年 (30) 任何一年的日历日。

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股份的传输

31。 如果会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及他 是唯一或唯一幸存持有人的法定个人代理人，将是公司认可的唯一拥有其在 股份中的权益的所有权的人；但本条中的任何内容都不会解除已故会员（无论是单独还是连带的）的遗产 对过去的任何股份所承担的任何责任由他单独或共同持有。

32。 任何因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示其所有权的证据 ，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人 注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司 。如果他选择让他人登记，他应执行 份额转让，以支持该人。本条款中与股份转让和登记 有关的规定适用于上述通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产一样，并且通知 或转让是由该成员签署的转让一样。

33。 因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人有权获得与他作为该股份的注册持有人时所享有的相同 股息和其他好处。但是，如果 董事会认为合适，可以暂停支付该股份的任何应付股息或其他好处，直到该人成为 该股份的注册持有人或实际转让了该股份，但是，在满足第 75 条第 2 款 要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

34。 (1) 在不损害本条第 (2) 款规定的公司权利的情况下，如果连续两次未兑现 股息权利支票或股息认股权证，则公司可以停止通过邮寄方式寄出 股息权益支票或股息认股权证。但是， 在 首次出现未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后， 公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份，但是 不得进行此类出售，除非：

就上述 而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告 发布之日前十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时结束的期限。

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(3) 为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署 或以其他方式签订的转让文书应具有与注册持有人或有权转让此类股份的 人签署的转让文书一样有效，购买者无须遵守购货款的用途或 其所有权股份受与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处的影响。出售的净收益 将属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为对前成员 的债务，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为其 支付任何利息，也不得要求公司说明从可能用于公司 业务或其认为适当的净收益中赚取的任何款项。尽管持有出售的 股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本条进行的任何出售均应有效和有效。

股东大会

35。 本公司的年度股东大会应在 董事会可能确定的任何时间、地点和定期举行。

36。 除年度股东大会外，每次股东大会均应称为特别股东大会。特别大会 可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。如果成员总共持有 少于公司已发行有表决权股份的百分之三十（30%），则他们不能：

37。 (1) 只有大多数董事会成员可以召集特别股东大会，特别股东大会应在这些人确定的时间和地点（在此允许）的 举行。

(2) 董事会应在申请存入之日持有不少于本公司截至存入之日已缴股本百分之三十 (30%) 的成员在股东大会上进行表决时， 立即着手召开特别股东大会。为了生效，申购单应说明会议目的， 应以书面形式，由申购人签署，并应存放在注册办事处。申购单可能包含几份格式相似的 份文件，每份文件均由一名或多名申购人签署。

(3) 如果董事会未在申购之日起二十一天内正式着手召开特别股东大会， 申购人或其中任何代表所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召开 特别股东大会；但任何所谓的会议不得在申购后的九十天内举行。申购人召集的特别股东大会 应尽可能采用与董事会召集股东大会 相同的方式召开。

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股东大会通知

38。 (1) 任何股东大会（无论是年度股东大会还是特别股东大会）均可通过不少于 (i) 十 (10) 整天的通知召开（对于年度股东大会），或 (ii) 对于特别股东大会，可提前十四 (14) 个整天发出通知，但任何此类年度或特别股东大会均可在较短时间内召开，前提是 遵守法律，如果同意的话：

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，对于特殊业务，应说明拟开展业务的一般性质 ；此外，对于任何需要特别决议批准的事项，还应说明提出 此类特别决议的意向。召开年度股东大会的通知应明确规定会议内容。每次股东大会的通知 应发给除成员以外的所有成员，因为根据本章程的规定或其持有的股份 的发行条款，无权从公司收到此类通知，发给因成员去世或 破产或清盘而有权获得股份的所有人以及每位董事和审计师。

(3) 成员可以将拟提交年度股东大会的业务通知公司，前提是这类 业务提案通知必须在不少于 的九十 (90) 天且不超过上一年 年度股东周年纪念日前一百二十 (120) 天送达或邮寄至公司主要执行办公室会议；但是，前提是如果年度股东大会的日期在三十 (30) 天之前 天或超过六十天

(60) 周年日 之日后，会员的此类通知必须在不迟于年度股东大会之前的第九十（90）天 送达或以这种方式邮寄和接收，如果较晚，则不迟于公司首次公布 会议日期 之后的第十天（在此时间内发出此类通知）（此类通知），才能及时期限，“及时通知”）。 在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得开始新的时间段（或 延长任何时间段），以按上文所述及时发出通知。就本条款而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 公开提交或根据适用法律公开提交的文件中的披露。

39。 意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书与通知一起发送）发送 此类委托书，或者没有收到此类通知或此类委托书 ，均不会使该会议通过的任何决议或程序失效。

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股东大会的议事录

40。 (1) 在特别股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务， 在年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外：

(2) 除非在业务开始时达到法定人数，否则任何其他事项 不得在任何股东大会上进行交易，除非在会议开始时 达到法定人数。在本公司的任何股东大会上，一（1）名有权投票并亲自或通过代理人出席（如果 成员为公司）由其正式授权的代表出席，该代表在整个会议期间代表本公司已发行的有表决权股份总额的三分之一，应构成所有目的的法定人数。

41。 如果在指定会议之日起十五 (15) 分钟内未达到法定人数，则如果根据 股东的要求召开会议，则会议将被取消。在任何其他情况下，它应延期至相同的时间和地点七天或 由董事决定的其他时间或地点。如果在此类休会会议上，自指定举行会议时间起 半小时内未达到法定人数，则会议应解散。主席在获得 法定人数的会议同意后，可宣布休会。当会议休会七（7）天或更长时间时，应根据条款发出休会通知 。

42。 董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席在指定会议举行时间后的 十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应 从其人数中选择一人行事，或者如果只有一位董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果 没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝出任主席，或者如果选定的主席将从主席职位上退休，则应由其正式授权的代表或有权投票的代理人出席 亲自出席（如果成员是公司）出席会议的成员 应从其中的一人选出为主席。

43。 主席可以随时随地休会，但在任何休会的 会议上不得处理任何事务，但如果没有休会，本可以在会议上合法处理的事项除外。当会议 休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 整天发出休会通知，指明 休会的时间和地点，但无需在该通知中指明休会中要处理的业务的性质 以及待处理的业务的一般性质。除上述情况外，没有必要发出休会通知 。

44。 如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但 会议主席真诚地排除了违规行为，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。对于以特别决议形式正式提出的决议 ，则在任何 事件中均不得对该决议的修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）进行审议或表决。

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投票

45。 在任何股东大会上，在任何股东大会上，在任何股东大会上，亲自出席（或作为公司，由正式授权的 代表出席）或通过代理人出席，应有一票表决权，在投票中，每位亲自出席或通过代理人出席的成员都应有一票表决权，如果是成员 公司应由其正式授权的代表对其持有的每股股份拥有一票表决权，但不支付 金额出于上述目的，在看涨期或分期还款之前已付股票的已付款，将被视为 该股票的已付款。尽管本条款中有任何规定，但如果成员指定了多个代理人，即清算所或中央存管机构（或其提名人），则每位此类代理人应有一票表决权。提交会议 表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时，或 撤回任何其他投票要求时）要求进行投票：

个人作为成员的代理人提出的要求 或如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为 与成员的要求相同。

46。 除非正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则董事长宣布某项决议已通过、 或一致通过、或获得特定多数、未获特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中写入的相关内容 即为事实的确凿证据，无需证明 记录的赞成票或反对票的数量或比例分辨率。

47。 如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。 不得要求主席披露民意调查的投票数字。

48。 要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何 其他问题提出的投票应以主席指示的方式（包括使用选票、投票文件或门票）立即或在 的时间（不迟于要求之日起三十（30）天）和地点进行。 没有必要（除非主席另有指示）就未立即进行的投票发出通知。

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49。 投票要求不得妨碍除要求进行投票的问题 以外的任何业务的继续进行或交易，经主席同意，可以在会议 或投票结束之前随时撤回该要求，以较早者为准。

50。在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。

51。 有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票，也无需以相同的方式投下他使用的所有选票。

52。 提交给会议的所有问题应由简单多数票决定，除非本条款或法律要求获得更大多数 。在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，该会议的主席 除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次表决或决定性投票。

53。 如果有任何股份的联名持有人，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人对 该股份进行投票，就好像他完全有权拥有该股份一样，如果有不止一位此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行投票的 高级持有人的投票，而其他联名持有人的投票除外， 为此，资历应根据联合控股登记册中姓名的顺序确定。 就本条而言，以其名义持有任何股份的已故成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为 其共同持有人。

54。 (1) 出于任何与心理健康有关的目的而身为患者，或者任何拥有保护或管理无能力管理自身事务的法院 已对其下达命令的会员，无论是举手还是民意调查，均可由其接管人、委员会进行投票，无论是 是举手还是民意调查， 策展人奖金 或具有接管人、委员会性质的其他人或 策展人 奖金 由该法院和该接管人委员会任命， 策展人 奖金或其他人可以通过代理人对投票进行投票，也可以以其他方式行事，被视为股东大会中此类股份的注册持有人 ，前提是董事会可能要求声称投票的人 授权的证据，应在指定持股时间前不少于四十八 (48) 小时酌情存放在办公室、总部或注册办公室会议、休会或投票（视情况而定）。

(2) 根据第53条有权注册为任何股份持有人的任何人 均可在任何股东大会上以与该等股份的注册持有人相同的 方式进行表决，前提是至少在他提议表决的 举行会议或休会前四十八 (48) 小时（视情况而定），他应使董事会满意他有权获得 此类股票，或者董事会应事先承认他在该会议上就这些股票进行表决的权利。

55。 除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何大会 并按法定人数计入法定人数，除非他已正式登记，并且他目前就公司股份支付的所有电话费或其他款项均已支付 。

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56。如果：

异议 或错误不应使会议或休会对任何决议的决定失去效力，除非在会议上或在进行或提出反对表决的休会会议上或出错 发生错误的会议上提出或指出 同样的决定。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为会议对 任何决议的决定可能影响会议决定时，才会使会议关于 任何决议的决定无效。主席关于这类 事项的决定是最终和决定性的。

代理

57。 任何有权出席公司会议并在会上投票的成员都有权指定另一人作为其代理人， 代替他出席和投票。持有两股或更多股份的成员可以指定一名以上的代理人代表他， 在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人会员或公司成员的代理人 有权代表 行使他或他们作为该成员所代表的相同权力。

58。 委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署 ，或者，如果委托人是一家公司，则应盖上其印章，或由高级职员、律师或其他有权签署 的人签署。对于声称由公司高级管理人员代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级管理人员已获正式授权代表公司签署该委托书，没有 进一步的事实证据。

59。 委托代理人的文书以及（如果董事会要求）签署委托书或其他权力（如果有），或该授权书或授权书的核证副本，应交付到召集会议通知或附带的任何文件（如果没有地点）中为此目的指明的地点或地点之一（如果有） 在注册办公室或办公室（视情况而定，视情况而定）在指定的 保留时间前不少于四十八 (48) 小时文书中提名的人提议表决的会议或休会，或者，如果是在 之后进行的投票，则在指定进行 投票的时间前不少于二十四 (24) 小时，如果是委托书，则委托书不应被视为有效。任何委任代理人的文书在 自其签订之日起十二 (12) 个月到期后均无效，除非休会会议或在会议或休会会议上要求的投票 ，如果会议最初是在该日期起的十二 (12) 个月内举行的。 委托代理人文书的交付不应妨碍成员亲自出席所召开的会议并进行投票， 在这种情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

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60。 委托书应采用董事会可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是这不妨碍 双向表格的使用），如果董事会认为合适，可以在任何会议通知中发出委托书 以供会议使用。委托书应被视为授予了要求或参与要求进行投票的权力，以及就代理人认为合适的向会议提出的决议的任何修正案进行表决 的权力。除非 中另有相反规定，否则委托书在会议的任何休会以及与之相关的会议均有效。

61。 尽管委托人先前去世或精神错乱 ，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但公司在办公室或注册办公室（或 其他地方未收到任何有关此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示 ，则根据委托书的条款进行的投票仍有效在召集会议的通知或随之发送的其他文件中具体说明委托书的交付（ ）两 (2)) 至少在使用 委托书的会议或休会或投票开始前几个小时。

62。 根据这些条款，会员可以通过代理人做的任何事情，也可以由其正式任命的律师做任何事情，并且本条款中与委托代理人和委托代理人文书有关的 条款应适用 mutatis mutandis与任何此类律师以及任命该律师所依据的文书有关。

由代表行事的公司

63。 (1) 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为 适合的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人 有权代表该公司行使与公司个人成员相同的权力 ，并且就本条款而言，如果获得授权的人出席 ，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管机构（即公司）是会员，则可以授权其认为合适的人员 在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是 授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人 应被视为已获得正式授权，无需进一步证实事实 ，并有权代表清算所或中央存管机构（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就像 该人是清算所或中央存管机构（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样 包括以举手方式进行个人投票的权利.

(3) 本条款中凡提及作为公司的成员的正式授权代表，均指根据本条规定获得授权的代表 。

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通过成员的书面决议 采取的行动

64。 如果满足以下条件，则成员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(1) 所有有权表决的成员都将收到有关该决议的通知，就好像在议员会议上提出了同样的决议一样；

(2) 所有有权投票的议员：

(3) 已签名的一个或多个文件已经或正在交付给公司，包括如果公司指定，则通过电子方式将 电子记录交付到为此目的指定的地址。

此类书面决议的效力应与其在正式召集和举行的有权投票的成员会议上通过一样。

董事会

65。 (1) 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两 (2) 名。除非成员在股东大会上不时另行决定，否则 不得设定董事人数上限。董事 应首先由组织备忘录的订阅者或其中的大多数选出或任命，然后 根据第 65 条第 (3) 款选举或任命。在任何时候，董事会的至少多数成员应为独立董事。

(2) [故意留空]

(3) 在遵守章程和法律的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补 临时空缺或作为现有董事会的补充。任何以这种方式任命的董事应任职至其去世、辞职、通过普通决议免职 或根据所有剩余董事的决议被免职。

(4) 根据本条款、适用法律和 的规定，经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数赞成票， 有权不时和随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充 } 指定证券交易所的上市规则。任何以这种方式任命的董事均应任职至死亡、辞职、通过普通 决议免职或根据所有剩余董事的决议被免职。

(5) 不得要求任何董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事 有权收到本公司任何股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。

(6) 在遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本章程或公司 与该董事之间的任何协议有任何规定，均可在董事任期届满前随时通过成员的普通决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

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(7) 根据上文第 (6) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过成员在罢免该董事的会议上通过普通决议进行选举或任命，或由出席董事会会议并在董事会会议上投票的剩余董事的简单多数投赞成票 来填补。

(8) 公司可在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 董事人数不得少于两（2）人。

(9) 董事应在每次任命或选举董事后尽快从董事中选出一名主席 （“主席”），如果有不止一名董事提名担任该职位，则该职位的选举应按董事可能决定的方式进行。

董事退休

66。 (1) 尽管章程中有任何其他规定，各类别的董事在 达成协议后仍应退休，前提是无论本文有何规定，董事会主席在担任该职务期间不得退休，也不得在确定退休的董事人数时被考虑在内。

(2) 即将退休的 董事有资格连选连任，并应在其退休的整个会议期间继续担任董事。待退休的董事 应包括（在确定退休董事人数的必要范围内）任何希望退休而不是 愿意竞选连任的董事。任何其他待退休的董事应是自上次连任或任命以来 任职时间最长的其他须退休的董事，因此，在同一天成为或上次再次当选董事的人之间 应由抽签决定（除非他们之间另有协议），并且不限于在第一次年度股东大会上退休的 名董事应由此决定。

67。 除非董事建议进行选举，否则除在会议上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事，除非有正式资格的成员（拟提名人除外）签署的通知书 有资格出席会议并投票，说明他打算提名该人参选，并签署了通知 被提名表示愿意当选的人应已送交总部或登记 办公室，前提是发出此类通知的最短期限应为至少七 (7) 天， 提交此类通知的期限应不早于为此类选举指定的股东大会 通知发出后的第二天，并在不迟于该股东大会日期前七 (7) 天结束。

取消董事资格

68。如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

(1) 通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上提交书面通知而辞职；

（2）精神不健全或死亡；

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(3) 未经董事会特别休假，连续六个月缺席董事会会议，董事会 决定腾出其办公室；

(4) 破产或已对他下达收款令，或暂停付款或与其债权人合并；

(5) 被法律禁止担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定停止担任董事或根据本章程被免职。

候补董事

69。 任何董事均可随时通过向办公室或总部发出的通知或在董事会议上任命任何人 （包括另一名董事）为其候补董事。任何以这种方式被任命的人都应拥有董事 或董事的所有权利和权力，但是在确定 是否存在法定人数时，该人不得多次计算在内。任命候补董事的机构可以随时将其免职， 在此前提下， 候补董事的职位应持续到任何如果我们是董事会导致他离职 该职位的事件发生或其任命人因任何原因停止担任董事的事件发生为止。任何候补董事的任命或免职均应通过任命人签署并送交办公室或总部或在董事会会议上招标的通知生效 。候补董事 本身也可以是董事，可以充当多名董事的候补董事。如果其任命人 提出要求，候补董事有权接收董事会或董事委员会会议通知，其接收程度与董事任命他的通知相同，但取而代之 ，并有权在任命他的 董事不亲自出席以及通常出席此类会议的任何此类会议上以董事的身份参加和投票行使和履行其被任命为董事的所有职能、权力和 职责，就该会议的议事程序而言本章程的规定应适用 ，就好像他是董事一样，但作为多名董事的候补董事，其投票权应是累积的。

70。 候补董事只能为法律所指的董事，并且仅受法律规定的约束 中与董事在履行其被任命的董事职能时的职责和义务有关的条款 ，并且应单独就其行为和违约对公司负责，不得被视为 {的代理人 br} 或者由董事任命他。候补董事有权签订合同 或安排或交易并获得权益并从中受益，有权获得偿还费用，并获得公司同等程度的赔偿 mutatis mutandis 就好像他是董事一样，但他无权以候补 董事的身份从公司收取任何费用，只有通过不时向 公司发出的通知可以直接向其委任人支付的薪酬的部分（如果有）除外。

71。 每位担任候补董事的人对他作为候补董事的每位董事都有一票表决权（此外，如果他也是董事， 也有自己的投票权）。如果其任命人暂时不在中华人民共和国或以其他方式 无法出任或无法采取行动，则候补董事对其任命人所属的 董事会或委员会任何书面决议的签署应与其任命人的 签名一样有效，除非其任命通知另有规定。

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72。 如果候补董事的任命人因任何原因停止担任董事，则该候补董事应在事实上停止担任候补董事， 但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他人担任候补董事，前提是 如果在任何一次会议上有任何董事退休但在同一次会议上再次当选，则任何此类任命根据本章程细则在他退休前立即生效的 的候补董事将继续有效，就好像他没有退休一样。

董事费和 开支

73。 董事应获得董事会可能不时确定的薪酬。每位董事都有权获得 偿还或预付其在出席董事会或董事委员会会议 或股东大会、公司 任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。

74。 每位董事有权获得偿还或预付 他在出席董事会或董事委员会会议、股东大会、公司任何类别 股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期 产生的所有差旅、酒店和杂费。

75。 应要求为公司的任何目的前往或居住在国外或提供董事会认为 超出董事会正常职责范围的服务的任何董事均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与 利润或其他方式），此类额外薪酬应补充或取代所提供的任何普通 薪酬根据或根据任何其他条款。

董事的利益

76。董事可以：

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尽管如此 有上述规定，未经审计委员会同意，《金融监管局规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或 公司的上市要求而确定其构成 “独立董事” 的 ，未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他 行动可能会影响该董事作为本公司 “独立董事” 的地位。

77。 在遵守法律和本条款的前提下，任何董事或拟议或即将出任的董事不得因其在任何职位或盈利地点的任期、作为卖方、买方或以任何其他 方式取消其与公司签订合约的资格，也不得以任何方式对任何董事感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排 应予避免，任何签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司或成员 说明任何报酬，由于该董事担任该职务 或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排获得的利润或其他利益，前提是该董事应根据本文第102条披露其在任何合同 或安排中权益的性质。任何合理可能影响 董事的 “独立董事” 身份的此类交易，或者构成 SEC 颁布的 20F 表格第 7.N 项定义的 “关联方交易” 的此类交易，均需获得审计委员会的批准。

78。 据其所知，以任何方式（无论是直接还是间接地）对与公司的合同或安排或拟议的 合同或安排感兴趣的董事应在首次审议 签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，则在任何其他情况下，在他知道之后在董事会第一次 会议上申报其利益的性质他已经或已经变得如此感兴趣。就本条而言，董事向 董事会发出一般性通知，内容如下：

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分利益申报表，前提是，除非该通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保 在发出后的下一次董事会会议上提出和阅读该通知，否则 该通知不生效。

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79。 在根据前两项条款发表声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则，单独要求审计委员会 批准，除非相关董事会会议的主席 取消资格，否则董事可以就该董事 感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入法定人数在这样的会议上。

董事的一般权力

80。 (1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和 注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司在股东大会上行使的《章程》或本章程未规定的公司所有权力（无论是与公司业务管理 还是其他方面有关的），但是 须遵守章程和这些条款以及此类法规不得与 规定的此类规定相抵触由公司在股东大会上制定，但公司在股东大会上制定的任何法规均不得使董事会先前的任何法案 无效，如果没有制定此类法规，则该行为本应生效。本条赋予的一般权力不受 任何特别权限或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

(2) 任何在正常业务过程中与公司签订合同或交易的人都有权依赖任何两名董事 共同代表公司签订或执行的任何书面 或口头合同、协议或契约、文件或文书，该合同或文书，应被视为公司有效签订或执行 的情况，在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响本条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明董事会将拥有以下 权力：

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81。已保留。

82。 董事会可通过委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员，无论是董事会直接 还是间接提名，担任公司的律师或律师，具有相应的权力、权限和自由裁量权 （不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在其认为合适的时间和条件下受到 之类的条件，任何此类授权书都可能包含此类条款，以保护和便利与 打交道的个人董事会可能认为合适的律师，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权限 和自由裁量权进行再授权。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书 ，其效力与加盖公司印章的效果相同。

83。 董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事 或任何董事根据其认为适当的条款和条件及限制行使的任何权力， 附带或排除自己的权力，并可不时撤销或变更所有或任何此类权力，但是 在未通知撤销或变更的情况下，善意行事的任何人 均不得因此受到影响。

84。 所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让，以及 支付给公司的款项的所有收据均应视情况以董事会通过决议不时决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时决定的银行家 或银行家保管。

85。 (1) 董事会可以设立或同意或与其他公司（即公司的子公司或与 有业务关联的公司）建立并使用公司的资金向任何计划或基金 缴款，为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的表述 应包括任何可能担任或曾经担任过任何行政职务或任何职位 利润的董事或前董事公司（或其任何子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或此类人员的任何类别或类别 。

(2) 董事会 可以向雇员和前雇员 及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议，支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括上述雇员或 前雇员或其受抚养人根据上一段所述任何此类计划或基金有权或可能有权获得的养老金或福利（如果有）。 董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工在 之前和预计退休之时或其实际退休后的任何时间发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

86。 董事会可行使公司的所有权力，筹集或借款，对公司 承诺、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本的全部或任何部分进行抵押或抵押贷款，并在遵守法律的前提下，发行债券、 债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何 第三方的任何债务、负债或义务的抵押担保派对。

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87。 债券、债券和其他证券在公司与可能发行 债券、债券和其他证券的人之间可以不受任何股权的约束。

88。 任何债券、债券或其他证券均可按折扣（股票除外（根据法律进行的任何股票折扣除外）、溢价或其他方式发行，并享有与 赎回、退出、提款、配股、出席公司股东大会、任命董事 等方面的任何特殊特权。

89。 (1) 如果收取了公司的任何未召回资本，则所有随后承担任何费用的人均应收取相同的 ，但须支付此类事先费用，并且无权通过通知会员或其他方式获得优先于此类先前费用的优先权。

(2) 董事会 应根据法律规定，妥善登记所有特别影响公司财产 的费用以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守法律关于 中规定的押金和债券登记及其他方面的要求。

董事的议事程序

90。 董事会可以在其认为适当的情况下开会以分发业务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题 应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应 再投一票或决定票。

91。 董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召开。秘书应召开 董事会会议。如果董事会会议通知是以书面或口头（包括亲自或电话）、通过电子邮件、电话或董事会 可能不时决定的其他方式发送给该董事 ，则该通知应被视为已正式送交该董事。

92。 (1) 董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非将法定人数定为任何 其他人数，否则应为两 (2)。如果候补董事缺席，则候补董事应计入法定人数，但为确定是否存在法定人数，不得多次计算该董事。

(2) 董事可以通过会议电话或其他通信设备通过 参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以同时和即时地相互通信，为 计算法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席一样。

(3) 如果没有其他董事反对，或者如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的董事均可继续出席并担任董事， 在法定人数中计入法定人数， 不得出席。

93。尽管董事会有任何空缺， 名续任董事或唯一的持续董事仍可行事，但是，如果且只要董事人数减少到本条款规定的最低人数以下，则继续董事或董事， 尽管董事人数低于本条款或根据这些条款确定的法定人数或 只有一名续任董事董事可以为填补董事会空缺或召集公司 的股东大会而行事，但是不用于任何其他目的。

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94。 董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定举行任何 会议的时间后五 (5) 分钟内未出席任何 会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任 会议的主席。

95。 达到法定人数的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权 。

96. (1) 董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计 委员会），由董事或其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销 此类授权，或全部或部分撤销对个人或 任何此类委员会的任命和解散目的。以这种方式组建的任何委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何 条例。

(2) 任何此类委员会为实现其任命目的而采取的所有行为 应具有与董事会一样的效力和效力， 应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或如果董事会下放这种权力，则委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入公司的当前开支。

97。 由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受 本条款中关于规范董事会会议和程序的条款的管辖，前提是这些条款适用，且不被董事会根据前一条制定的任何 条例所取代，这些规定指出了但不限于 董事会为任何此类委员会的目的或针对任何此类委员会通过的任何委员会章程。

98。 除因健康状况不佳或残疾暂时无法采取行动的董事以外，所有董事签署的书面决议应（前提是该人数足以构成法定人数），还前提是该决议的副本 或其内容已送达所有董事，有权以与这些董事发出会议通知相同的 方式接收董事会会议通知文章）的有效性和效力就像在一次会议上通过了 的决议一样董事会正式召集和举行。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在格式相似 的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应视为有效。

99。 尽管事后发现董事会或此类委员会任何成员 或以上述身份行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职， 的所有善意行为均应与所有此类人员一样有效 已被正式任命并具有资格，并继续担任该委员会的董事或成员。

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委员会

100。 在不影响董事自由设立任何其他委员会的前提下，只要公司股票（或 存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会应设立和维持审计委员会、 薪酬委员会和提名委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合 的FINRA规则、规则和条例美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度（视情况而定）。

101。 董事会应通过正式的书面审计委员会章程、正式的书面薪酬委员会章程和正式的书面 提名委员会章程，并每年审查和评估每份正式书面章程的充分性。

102。只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市， 公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会 来审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易 ：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何成员或赋予该成员对公司或公司任何子公司重大影响力的任何子公司 ，(ii) 本公司或公司任何子公司的任何董事或执行 高级管理人员以及该董事的任何亲属或执行官，(iii) 任何在公司投票权中拥有 重大利益的人由 (i) 或 (ii) 或 所述的任何人直接或间接拥有，该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 本公司的任何关联公司（子公司除外）。

103。 董事会可不时任命法律允许的其他委员会。由 任命的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有董事会决议中可能赋予的 权力和职责。

军官们

104。 (1) 公司高管应由首席执行官、首席财务官、董事和 秘书以及董事会不时决定的其他高管（可能是也可能不是董事）组成，就法律和本条款而言，他们 均应被视为高管。

(2) 高级职员 应获得董事可能不时决定的薪酬。

105。 (1) 秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限任职。如果认为合适，可以任命两名或更多的人担任联合秘书。董事会还可不时按其认为合适的条款任命一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书 应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并在为此目的提供的 相应账簿中输入相同的记录。他应履行法律或本条款规定的其他职责，或董事会可能规定的其他职责。

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106。公司高级管理人员应拥有董事可能不时授予他们的公司管理、业务和事务中的权力和职责 。

107。法律或本条款中要求或授权董事和秘书做某件事的条款 不因既担任董事又代表或代替秘书的同一个人所做的事情而感到满意。

董事和 高级管理人员名册

108。 公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应有 输入董事和高级管理人员的全名和地址以及法律要求或 董事可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本， 应不时将法律要求的与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处。

分钟

109. (1) 董事会应安排在为此目的提供的账簿中正式输入会议记录：

(2) 会议记录 应由秘书在办公室保存。

密封

110。 (1) 董事会可能决定，公司应拥有一个或多个印章。为了封存创建或 证明公司发行的证券的文件，公司可能会使用证券印章，该印章是公司印章 的传真，并在其正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会批准的其他形式。董事会应 规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会 委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何盖有印章 的文书均应由一名董事和秘书、两名董事或董事会一般或在任何特定情况下任命的其他人（包括董事） 或人员亲自签署，但董事会通过决议可能任命的公司股票或 债券或其他证券的证书除外决定此类签名或其中任何一个签名应免除 或使用某种机械方法或系统粘贴签名或通过电子签名。以本条规定的 方式签订的每份文书均应被视为密封并在董事会事先授权下签署。

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(2) 如果 公司有印章供在国外使用，则董事会可以通过书面形式任命任何国外代理人或委员会作为公司正式授权的 代理人，以盖上和使用该印章，董事会可以在 认为合适的情况下对其使用施加限制。本条款中凡提及印章的地方，在适用时间和范围内，均应将 视为包括上述任何其他此类印章。

文件认证

111。任何 董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可认证任何影响公司 章程的文件、公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务相关的任何账簿、记录、 文件和账目，并认证其副本或其摘录为真实副本 或摘录，以及账簿、记录、文件或账户位于办公室或总部以外的其他地方，当地经理 或公司的其他高级管理人员有其监护权应视为董事会如此任命的人。一份声称是公司、董事会或任何 委员会决议副本或会议记录摘录的文件 应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，因为他们相信该决议已正式通过，或视情况而定，此类会议记录或摘录是真实准确的诉讼记录 正式组建的会议。

销毁文件

112. (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

而且 应最终假定，登记册中所有声称是根据如此销毁的 此类文件填写的登记册都是正当和正确的，如此销毁的每份股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书 ，以这种方式销毁的每份转让文书都是经过适当注册的有效和有效的文书， 根据本协议销毁的所有其他文件都是有效和有效的按照 书籍中记录的详细信息进行文件或公司的记录。前提是：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件 的行为，无需明确通知公司该文件的保存与索赔有关； (2) 本条中的任何内容均不得解释为对本公司在前述之前销毁 任何此类文件或在任何情况下承担任何责任上述但书 (1) 的条件未得到满足；以及 (3) 在本条中提及 销毁任何文件包括以任何方式对其处置的提及。

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(2) 尽管本条款中有任何规定，但如果适用法律允许，董事们仍可授权 销毁本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及由公司或股份登记处代表 缩微胶卷或以电子方式存储的与 相关的任何其他文件，前提是本条仅适用在不向 公司及其股份登记处发出明确通知的情况下，善意销毁文件保存此类文件与索赔有关。

股息和其他付款

113。 在遵守法律的前提下，公司可以在股东大会或董事会不时宣布以任何货币向成员支付股息 ，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。

114。股息 可以申报和支付来自公司已实现或未实现的利润，也可以从 董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报并从股票溢价账户或根据法律可以为此目的获得授权的任何其他 基金或账户中派发股息。

115。 除非任何股票的附带权利或发行条款另有规定：

116。 董事会可以不时向成员支付董事会认为以 公司的利润为合理的中期股息，特别是（但不影响前述的概括性）如果 公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以就授予 公司资本中的股份支付中期股息其递延权或非优先权的持有人以及赋予其持有人 的股份的持有人股息方面的优先权，只要董事会行事真诚，董事会不对因向任何具有递延权或非优先权的股票支付中期股息而可能遭受的任何损害承担任何优先权的股份的持有人 承担任何责任，也可以每半年或在任何其他日期（无论利润如何）支付公司任何股票的 固定股息董事会的意见， 证明这种付款是合理的。

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117。董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前以看涨或其他方式支付给公司的全部款项 （如果有）。

118。公司就任何股份支付的 股息或其他款项均不对公司产生利息。

119。 以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项均可通过邮寄 寄给持有人的注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发给在登记册上名列第一的 的持有人，其地址为登记册上记载的股票，或寄给持有人或联名持有人的地址 可以直接以书面形式。除非持有人或联名持有人 另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人的指令支付，如果是共同持有人，则应支付给该等股票登记册上名列前茅 的持有人的命令，风险由其本人承担，支票或认股权证 的支付应构成对该等股票的良好解除尽管该公司随后可能出现 相同内容已被盗或其中的任何背书是伪造的。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位可以为此类联合 持有人持有的股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供 的有效收据。

120。在申报后一 (1) 年内无人申领的所有股息或奖金均可由 董事会为公司利益进行投资或以其他方式使用，直至申领为止。自 申报之日起六 (6) 年内无人申领的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会将任何未领取的股息或其他应付 的款项存入一个单独的账户，均不构成公司作为该账户的受托人。

如果成员未能支付 的电话费，则董事会可以至少提前十四 (14) 天明确通知该成员，要求付款并说明未付金额，包括可能应计的任何利息、公司因该人违约而产生的任何费用 以及付款地点。通知 还应包含警告，如果通知不得到遵守，则看涨所涉及的股票将被没收 。如果此类通知未得到遵守，则董事会在收到通知所要求的付款之前， 决定没收该通知所涉的任何股份（没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付款 ，在此类没收之前未支付的款项）。

被没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新分配 或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置 之前的任何时候，可以根据董事认为合适的条款取消没收。股份被没收的人应不再是被没收股份的 会员，但是，尽管没收了股份，仍有责任向公司支付在没收之日 应向公司支付的与股份有关的所有款项，以及从 没收或退出之日起直至付款的所有费用和利息，但其责任应终止公司是否及何时收到未付的 金额的全额付款。

由董事或秘书作出的法定 声明或宣誓声明，均应作为确凿证据，证明作出声明的人是公司的董事或 秘书，以及特定股份已在特定日期被没收或交出。

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在执行转让文书的前提下，如有必要， ，声明应构成股份的良好所有权。

121。每当 董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布派发股息时，董事会可进一步决定 通过分配任何种类的特定资产，特别是已付股份、 债券或认股权证，或以任何一种或多种方式全部或部分支付，以及 出现任何困难时关于分配，董事会可以按照其认为权宜之计达成和解，特别是 可以 签发证书尊重部分股份，忽略部分权益，或向上或向下四舍五入，并可确定 此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定在固定价值的基础上向任何 成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何此类特定资产 授予董事会认为权宜之计，也可将任何此类特定资产 授予受托人指定任何人代表有权获得以下权利的人签署任何必要的转让文书和其他 文件股息，此类任命应生效并对成员具有约束力。在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，不得向注册地址在任何特定地区或 地区的成员提供此类资产， 董事会可以决定，不得向注册地址在任何特定地区或 地区的成员提供此类资产，在这种情况下，上述 成员的唯一权利是获得上述现金付款援助。无论出于何种目的，因前述句子而受影响的成员均不得或被视为 单独的会员类别。

122. (1) 每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布对公司任何类别的股本 资本派发股息时，董事会可以进一步决定：

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(3) 公司可根据董事会的建议，通过普通决议就 的任何一笔特定股息达成协议，即尽管有本条第 (1) 款的规定，仍可以 配股的形式全额支付股息，而无需向股东提供任何选择以 代替此类配股的现金股息的权利。

(4) 董事会可在任何情况下决定，在没有登记 声明或其他特别手续的情况下，在没有注册 声明或其他特别手续的情况下，发行此类选择权要约或股份配发将会或可能在任何地区拥有注册地址的股东提供或提供本条第 (1) 款规定的选择权和股份配股权， 董事会是非法或不切实际的，在这种情况下，应在 的前提下阅读和解释上述条款决心。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别 。

(5) 任何宣布分派任何类别股票股息的决议，无论是公司在股东大会的决议还是董事会的 决议，均可规定，应在 营业结束时向注册为此类股份持有人的人支付或分配该股息，尽管该日期可能早于该决议通过的日期，随即分红 应根据他们各自以此方式登记的持股向他们支付或分配，但不影响 任何此类股份的转让人和受让人对此类股息的相互权利。本条的规定应 作必要修改后 适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配 或公司向会员提供的要约或补助。

储备

123. (1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将一笔金额记入该账户的贷方，金额等于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值。除非本条款的规定另有规定 ，否则董事会可以以法律允许的任何方式使用股票溢价账户。公司 应始终遵守与股票溢价账户有关的法律规定。

(2) 在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中拨出其确定的储备金， 应由董事会酌情将这些款项用于公司利润可以适当用于任何目的，而且 在等待此类申请之前，也可以自由决定受雇于公司业务或投资董事会可能的投资 时常想得当，这样就没有必要保留构成储备金或 的任何投资储备金与公司的任何其他投资分开或不同。董事会也可以不将它认为谨慎地不分配的任何利润存入储备套利 。

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资本化

124。根据董事会的建议， 公司可以随时不时地通过一项普通决议，大意是 暂时将任何金额的全部或任何部分资本化为任何储备金或基金 （包括股票溢价账户和资本赎回储备金以及损益账户）的贷方，无论是否相同 可供分配，也就是说金额可免费分配给有权获得该金额的会员或任何类别的会员 是以股息方式分配的，比例相同，其基础是 不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的本公司 任何股份的未付金额，或者用于偿还公司未发行的全额股份、债券或其他债务，以 的全额支付方式分配给这些成员，并按全额支付的款项进行分配，或部分以一种方式，部分以另一种方式，董事会 应使该决议生效，前提是，为了本条款、股票溢价账户和任何资本 赎回储备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额支付公司 未发行的股份，分配给记作已全额支付的会员。

125。董事会可以在其认为适当的情况下解决前面最后一条 项下的任何分配中出现的任何困难，特别是可以签发部分股份的证书，或授权任何人出售和转让任何部分 ，也可以解决分配应尽可能以正确的比例进行，但不完全如此，或者可能完全忽略 部分，并可能决定应以现金支付向任何成员发放以调整所有各方的权利， 看上去如此对董事会来说是权宜之计。董事会可以任命任何人代表有权参与分配 的人员签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

会计记录

126。 董事会应确保真实记载公司收到和支出的款项，与 发生此类收支有关的事项，以及公司的财产、资产、信贷和负债以及法律要求或真实公允地了解公司事务和解释其 交易所必需的所有其他 事项。

127。 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终可供董事查阅 。除非法律授予或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权查看公司的任何会计记录或账簿或 文件。

128。 在不违反第129条的前提下，应将董事报告的印刷副本，附上资产负债表和损益表， ，包括法律要求附在相应财政年度结束前编制的所有文件，其中载有按方便的标题编列的公司资产负债摘要和收支表，以及 审计报告的副本每个人都有权在股东大会 会议日期前至少十 (10) 天获得此项权利，并在大会召开之前提交公司在根据第35条举行的年度股东大会上规定，本条 不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的多位联名 持有人。

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129。让 充分遵守所有适用的章程、规章和条例，包括但不限于指定的 证券交易所的规则，并获得该法规所要求的所有必要同意（如果有），以章程未禁止的任何方式向该人发送来自公司年度账目和董事的摘要 财务报表， 应视为对任何人的满足的报告，其格式应为 ，其中应包含所要求的信息适用的法律法规，前提是任何有权获得公司 年度财务报表及其董事报告的人，如果有此要求，可以通过向公司送达书面通知 ，要求公司除财务报表摘要外，还向他发送公司年度财务报表及其董事报告的完整印刷副本 。

130。 根据所有适用的法规、规章和条例（包括但不限于指定证券交易所的规则），公司发布 第 128 条所述文件的副本，以及符合第 129 条的摘要财务报告（如果适用），则应视为满足了向第 128 条所述人员发送该条所述文件或财务 摘要报告的要求 129，在公司的计算机网络上或任何允许的 其他地方方式（包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意或被视为已同意 将此类文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本 的义务。

审计

131。在遵守指定证券交易所的适用法律和规则的前提下：

(1) 在年度股东大会或随后的特别股东大会上，成员应核实 审计委员会任命的审计师来审计公司账目，该审计师应任职至审计委员会任命另一位审计师为止。该审计师可以是会员，但在公司继续任职期间， 的任何董事、高级管理人员或雇员都没有资格担任公司的审计师。

(2) 审计委员会可以任命审计员。审计委员会可以在其 任期到期前随时将审计师免职，审计委员会应任命另一名审计师代替该审计员完成剩余任期。

132。在遵守法律的前提下，公司的账目每年应至少审计一次。

133。审计人的薪酬应由审计委员会确定。

134. [故意留空]

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135。 审计师应在所有合理的时间内访问公司保存的所有账簿以及与 有关的所有账户和凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿 或事务有关的任何信息。

136。审计师应审查本章程规定的 收支表和资产负债表， 将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明 该报表和资产负债表的起草是否是为了公平地反映公司在本报告所述期间的财务状况及其 经营业绩，如果信息是已向 公司的董事或高级管理人员发出邀请，无论是否如此已装修，一直令人满意。公司的财务报表应由 审计师根据公认的审计准则进行审计。审计师应按照 和公认的审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应在股东大会上提交给成员。此处提及的 公认的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果 是，财务报表和审计师报告应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区。

通知

137。本公司根据本条款向会员发出或发布的任何 通知或文件，无论是否为书面形式，或 通过电报、电传或传真发送消息或其他形式的电子传输或通信，任何此类通知和 文件均可由公司亲自或通过邮寄方式发送给该会员 预付信封寄给该会员在登记册中显示的注册地址或 他向公司提供的任何其他地址目的，或视情况而定，将其传送到任何此类地址或将其传输到任何电传或 传真传输号码、电子号码、地址或网站，以便向 他发出通知，或者发送通知的人在相关时间合理和善意地认为该通知将导致会员正式收到通知 ，或者也可以通过适当的广告来提供通知 符合指定证券交易所 要求的报纸，或在特定范围内在适用法律的允许下，将其发布在 公司的网站上，并向成员发出通知，说明该通知或其他文件可在此处获取（ “可用性通知”）。可用性通知可通过上述任何方式发给会员。在 中，对于股份的共同持有人，所有通知均应发给姓名在 登记册中排名第一的联名持有人，如此发出的通知应被视为向所有联名持有人提供的充分服务或交付。

138。任何通知或其他文件：

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139. (1) 根据这些 条款通过邮寄方式向任何会员的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或其他文件，无论该会员随后死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡、破产或其他事件的通知，均应被视为已就任何 股票按时送达或交付以该会员的名义作为唯一或联名持有人，除非在送达或交付 时通知或文件应以其名义，已被从登记册中除名，出于所有 目的，此类服务或交付应被视为对该股份所有利益相关人士（无论是与他共同申领还是通过其名义提出索赔）的充分服务或此类通知或文件的交付。

(2) 公司可向因会员死亡、精神障碍或破产 而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装纸邮寄给他，写上姓名、死者代表 的头衔或破产人的受托人的姓名，或以任何类似的描述，发往提供给该人的地址（如果有） 声称有此权利的人的目的，或者（在提供此类地址之前）以 可能具有的任何方式发出通知如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予处罚。

(3) 任何通过法律、转让或其他方式有权获得任何股份的人均应受在其姓名和地址登记册上登记之前已正式发给获得该股份所有权的人 的每份 通知的约束。

签名

140。就 而言，声称来自 股份持有人或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传输信息，如果是公司持有股份，则应在 秘书或经正式任命的律师或其代表其正式授权的代表处发出的 br} 依赖者在相关时间没有明确的相反证据，则视为签署的书面文件 或文书由该持有人或董事按照收到时所用的条款进行。

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清盘

141。由法院清盘或自愿清盘的 决议应为特别决议。

142. (1) 在任何类别股份的清算时可用剩余资产的分配须遵守任何特殊权利、特权或限制 (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产 应足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，即超出部分将分发 pari passu 在这些成员中按其所持股份的支付金额成比例，以及 (ii) 如果公司 清盘，且可供成员分配的资产本身不足以偿还全部 实收资本，则应将此类资产进行分配，这样，损失几乎应由成员按已缴资本的比例承担，或这笔款项本应在他们所持股份清盘开始时分别支付 。

(2) 如果 公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可在特别决议 和法律要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产 ，以及资产是否应由一种财产组成或应由待分割的财产组成上述不同的 种类，并且可以为此目的对任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值，并可以决定 如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可凭借同样的权力， 将任何一部分资产授予受托人为成员的利益的信托， 认为合适，公司的清算可以结束，公司可以解散，但不得强迫任何出资人 接受任何有负债的股份或其他财产。

赔偿

143. (1) 公司当时的董事、秘书和其他高级管理人员以及当时 处理公司任何事务的清算人（如果有）及其所有人，以及他们的所有继承人、执行人和 管理人，应获得赔偿，并确保其免受所有行为的影响，使之免受公司资产和利润的损害， 他们或他们中的任何人、其或任何继承人、遗嘱执行人或管理人， 应或可能产生的成本、费用、损失、损害赔偿和费用，或因或因其在履行职责或 假定职责时所做、同意或遗漏的任何行为或因而维持其在各自办公室或信托中的任何行为、收据、疏忽或 的违约行为负责，或为顺从而加入任何收据承担责任，也不得为任何银行家或其他 人向其支付任何款项的行为、收据、疏忽或 违约承担责任或属于公司的财物应存放或存放以进行安全保管，或用于 任何款项所依据的任何担保不足或不足或属于本公司的财产应归入或投资， ，或用于支付在执行各自办公室或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与 相关的损失、不幸或损害；前提是该赔偿不适用于与上述人员任何 可能相关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

(2) 每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行 公司职责时未采取任何行动而可能针对该董事提出的任何索赔或提起诉讼的权利，无论是个人索赔还是由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼；前提是此类豁免不得延伸至与任何有关的任何事项 可能与该董事相关的欺诈或不诚实行为。

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对备忘录和 公司章程和公司名称的修订

144。在成员通过特别的 决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何 条文，也不得制定新的条款。修改组织备忘录的规定或 更改公司名称需要一项特别决议。

信息

145。任何 成员均无权要求披露公司交易或任何 事项的任何细节或任何信息，这些细节可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质，可能与 公司的业务行为有关，而且董事认为 向公众进行沟通不利于公司成员的利益。

合并和合并

146。在 遵守法律和本条款的前提下，经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见法律）合并或合并 。

以延续方式转让

147。在 遵守法律和本条款的前提下，公司可通过特别决议决定通过继续在群岛以外的 司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。 为进一步执行根据本条通过的决议，董事可以要求公司注册处 向公司注册处 提出申请，要求其在群岛或其当时成立、 注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可促使采取他们认为适当的进一步措施，以延续公司 的方式实现转让。

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