附件4.5

配售代理令

海力士医疗技术有限公司

这份购买普通股的配售代理认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，Craig-Hallum Capital Group，LLC(“持有人”)或其受让人(“持有人”)有权在2024年5月__日或之后(“初始行使日”)及下午5：00之前的任何时间，根据下文所述的条款和行使限制及条件 。于2029年5月_(“终止日期”)(但非其后)认购及向特拉华州公司(“本公司”)旗下Helius医疗科技公司认购_股本公司A类普通股，每股面值0.001美元(“认股权证股份”)，可按以下条款调整。根据本认股权证，购买1股普通股的价格应等于第2(B)节定义的行使价。

第1节定义。 此处使用的未定义的大写术语应具有《配售代理协议》中此类术语的含义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理协议”是指配售代理与公司于2024年5月签订的配售代理协议，根据该协议，本认股权证已获签发。

“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日” 指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的每日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg Financial L.P.(根据交易日 上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 适用于该日期(或最近的前一日期)的普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告，如Bloomberg Financial L.P.或(D)在所有其他情况下所报告的一股普通股的最新买入价，由持股人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的一股普通股的公平市场价值，费用和开支由本公司支付。

第二节锻炼。

A)本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，向本公司(或本公司可能指定的其他本公司办事处或代理机构，以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址)送交本公司(或本公司指定的其他办事处或代理机构)正式签署的行使权利通知书副本 副本(或电邮附件)。在上述行权之日起两(2)个交易日内，持有者应以电汇或向美国银行开出本票的方式交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全面行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司以供注销。本认股权证的部分行使 导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果为： 将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和本公司应保存记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。 本公司应在收到任何行使权证通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。 持有人和任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，本协议项下可供购买的认股权证股份数量 任何给定时间均可能少于本协议的面值。

B)行使 价格。根据本认股权证，普通股的每股行使价为_，可根据本认股权证 (“行权价”)进行调整。

C)无现金锻炼。如果在初始行使日或之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则该认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除法所得商数的 股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果在这种“无现金行使”中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加到认股权证股票的持有期。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管本协议有任何相反规定 ，在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使自动行使。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，则公司应通过其转让代理将本协议项下购买的认股权证股份通过持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户 通过托管系统(“DWAC”)的存款或提款记入该账户，从而将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人。或(B)根据规则144，认股权证股票有资格由持有人转售，不受数量或销售方式的限制，且在任何一种情况下，认股权证股票均已由持有人在认股权证股份交割日(如下所述)之前出售，或以实物方式交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记簿上。(B)于行使认股权证通知送交本公司后两(2)个交易日，即行使认股权证通知送交本公司后两(2)个交易日，持有人根据该行使权有权获得的认股权证股份数目，须由持有人 (该日期为“认股权证股份交付日”)支付总行使价(无现金行使除外)。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理 应已从公司收到交付该认股权证股份所需的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担(取决于公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，并且如果适用且在认股权证股份交付日期之前公司提出要求，转让代理 应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但如认股权证股份符合规则第144(B)(1)条的规定，则持有人就出售认股权证股份提供确认书的规定不适用于在本认股权证无现金行使时发行无传奇认股权证股份 )。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或 以无现金方式行使)及根据第2(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份，则公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而不是罚款(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)。认股权证股份交割后第二个交易日之后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日 增至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如果公司未能促使其转让代理在权证股份交割日之前按照第(2)(D)(I)款将认股权证股份交付给持有人，则持有人有权撤销该项行使；但条件是， 持有人须退还任何认股权证股份或普通股，但须同时 向持有人退还就该等认股权证股份向本公司支付的总行使价款及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等 恢复权利的补充权证证书)，但须同时发出任何该等已撤销的行使通知。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使其转让代理在认股权证交割日或之前根据行权将认股权证股票转给持有人，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下) 或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售 持有人预期在行使认股权证时收到的认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)(X)持有人购买普通股的总价格(包括经纪佣金， 如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证数量(2)执行导致该购买义务的卖单的价格所得的金额，以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证的部分 及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务 将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补与试图行使普通股股份有关的买入，而总销售价格产生了10,000美元的购买义务 根据前一句(A)条款，公司应向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的请求 提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可采取的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行法令及/或强制令豁免。

V.没有 零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费， 税费。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。 本第2节和随附的行使表列出了持有人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使本认股权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使本认股权证。本公司将履行本认股权证的行使 ，并应根据本认股权证的条款、条件和时间段交付本认股权证相关股份。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)将实益拥有超过实益拥有权 限制(定义如下)的实益拥有权限制。就前述句子而言， 持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量， 将就其作出确定，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权应根据交易所法令第13(D)条及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法令第13(D)条的规定，持有人须独自负责根据交易所法令提交的任何时间表。在第2(E)款所载的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(就持有人及其任何关联公司拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下，均受实益所有权限制的限制。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告 、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司自报告该流通股数量的日期起 起，在转换或行使本公司的证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证发行后已发行普通股数量的4.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少本条第2(E)节的实益所有权限额，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过持有人行使本认股权证发行普通股后发行的普通股数量的9.99% ，且本条第2(E)节的规定继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或应以普通股股份支付的股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)通过重新分类普通股发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。为澄清起见，如果本公司或其任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何 购买、出售或授予任何重新定价的权利的选择权，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何 购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物的实际价格，则本认股权证的行权价格将不会调整。

后续供股。 除了根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权。如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票的记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权 )，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

B)按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果本公司宣布或以其他方式(包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息除外)或对其资产(或收购其资产的权利)的其他分配， 返还资本或以其他方式(包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人均有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前完整行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)时所持有的可收购普通股股份数量相同，或者，如果没有记录在案，则为确定参与该分配的普通股记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益所有权限制的时间为止。如果在分发时尚未部分或完全行使本认股权证，则在持有人行使本认股权证之前，应为持有人的利益搁置该部分的分发。

C)基本交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)在一项或多项相关交易中， 公司直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，据此，该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股 股(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股股份)，该等其他人士或其他人士订立或参与、或与该等其他人士订立或关联 或与该等其他人士订立或关联，如果该等股票或股份购买协议或其他业务合并)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权 根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)、 继任者或收购公司或公司的普通股股数(如为尚存的公司)，按持有人的选择收取在紧接该等基本交易发生前可发行的每股认股权证股份。 及普通股持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) 在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的每股普通股 (不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在备选代价中分配行使价 。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证 时获得的替代对价相同的选择。在基本交易中，公司应促使不是幸存者的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照形式和实质上令持有人合理满意的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并且应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作为证明的继任者实体的证券，该票据可在此类基本交易之前对该继承者实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，相当于在行使本权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本权证的任何限制)。和 一个行权价，该行权价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该数目 股本股份是为了保护本认股权证的经济价值而在紧接该基本交易完成前 )，并且在形式和实质上令持有人合理满意。 在任何该等基本交易发生后，继任实体应继承，可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证中命名为本公司一样。

D)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期，被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

E)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。凡根据本第三条任何规定调整行权价时，本公司应立即向持有人发出通知，列明调整后的行使价及因此而调整的认股权证股份数目，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后地址向持有人邮寄通知。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日， 说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，预计登记在册普通股的持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但没有提供该通知或通知中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本协议规定的任何通知 构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司 应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 在遵守金融行业监管机构的任何适用规则和法规以及任何适用的证券法律的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本证书所附形式由持有人或其代理人或代理人正式签署，以及足以 支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。尽管本协议有任何相反规定，在首次发行日期后180天内，本认股权证不得 出售、转让、转让、质押或质押，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致本认股权证和/或认股权证股票的有效经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级职员或合伙人除外，或FINRA规则5110(E)(2)所允许的除外。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他 目的而言，本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，而无须发出实际相反通知。

第5节登记 权利

5.1注册 权利。。

A)需求登记。

I.授予权利。倘若于终止日期前 任何时间，登记说明书不再有效及/或其中所载招股章程不再有效，则应持有人(S)(“多数股东”)最少51%认股权证股份的书面要求(“初步认购通知”)，本公司同意根据证券法 只登记两次(每次为“认购登记”)首次认购通知(“可登记证券”)中多数持有人所要求的全部或任何部分认股权证股份。在此情况下，本公司将于收到初步认购通知后60天内提交一份涵盖可注册证券的注册说明书，并在其后尽快宣布该注册说明书生效。 在多数持有人持有任何认股权证股份期间，可随时提出注册要求。尽管有上述规定，本公司不应被要求根据本第5条a)进行登记：(A)对于非可登记证券；(B)在任何预定的封闭期内；(C)如果拟发售的可登记证券的总发行价低于250,000美元，除非拟发售的可登记证券构成当时尚未发行的全部可登记证券；或(D)在普通股的先前登记生效日期后180天内，包括 要求登记(或，如果持有人被阻止将根据第5(B)节要求列入Piggyback登记的任何可登记证券纳入 普通股的先前登记生效日期后90天内)。就本协议而言，“预定停止期”是指从公司会计季度最后一天的前十天起至公司公开发布该会计季度收益之日后两天的期间。初始申购公告应当载明拟发售的可登记证券股份数量和拟分配方式(S)。本公司将于接获任何该等初步认购通知之日起十日内，将有关要求通知所有认股权证股份持有人。 每名认股权证股份持有人如欲将全部或部分该等认股权证股份纳入认购登记 (该等持有人在该等登记中包括可登记证券股份，称为“要求持有人”)，须于持有人接获本公司的通知后15天内通知本公司。应任何此类请求，索要持有人 有权将其认股权证股票包括在需求登记中。征用登记的期限自生效之日起不超过五年。

二、注册生效。在向证监会提交的有关要求注册的注册声明已被宣布生效，且公司已履行本认股权证项下与此相关的所有义务之前，注册不会被视为要求注册。

三、条款。关于首次随需注册，本公司将承担与注册可注册证券相关的所有费用和支出，包括由持有人挑选一名律师代表他们销售可注册证券的合理费用。对于第二次随需注册，持有人应承担与注册证券相关的所有费用和开支，包括公司法律顾问的合理费用。本公司同意在多数股东(S)合理要求的情况下， 对应登记证券进行资格登记或登记；但在任何情况下，本公司均不应要求本公司在以下情况下登记应登记证券：(Br)本公司有义务使 有资格在该州开展业务，或会使本公司作为在该司法管辖区开展业务的外国公司或 (Ii)本公司的主要股东有义务托管其普通股。公司 应使根据第5(A)(Iii)节授予的索取权提交的任何注册声明保持有效 ，直至所有可注册证券售出为止。

四、尽管如上所述，如果公司董事会 本着善意判断认为，提交与要求注册相关的注册声明将对公司造成重大损害，因为此类注册将干扰重大的公司交易 或(Ii)需要披露有关公司的重大非公开信息，而根据董事会的善意判断，这些信息在当时不符合公司的最佳利益，也不是公司的 律师认为需要披露的，则公司有权在第(I)款规定的重大有害登记或第(Ii)款规定要求披露的期间内推迟提交申请；但条件是：(br}本公司在收到持有人的任何要求后，不得推迟提交申请超过90天，以及(Y)本公司不得在任何12个月期间内行使其推迟要求登记的权利超过一次。公司应在事件发生后立即向持有人发出书面通知，说明其决定推迟提交申请，以及在每个情况下推迟申请的目的已不再存在。

B)背负式登记。

I.搭载权。如果在终止日期 之前的任何时间，注册说明书不再有效或其中包含的招股说明书不再有效，并且公司建议 根据证券法提交一份注册说明书，涉及由公司自己或公司股东(或由公司和公司股东根据第5(A)节，包括但不限于，包括但不限于，根据第5(A)节)可行使或可交换或可转换为股权证券的股权证券或其他义务的发行。除(I)与任何员工购股权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)仅向公司现有股东提出的交换要约或发售证券，或(Iii)股息再投资计划的登记声明外，公司应(X)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期10天)向可登记证券持有人发出书面通知，通知应说明拟纳入此类发售的证券的数量和类型、预定的分配方式(S)、以及拟发行的主承销商或承销商(如有)的姓名或名称，以及(Y)在该通知中向可登记证券的持有人提供机会，以登记该持有人所持有的该数目的认股权证股份的出售(“Piggy-Back Registrable Securities”)，因为 该等持有人可在收到通知后五天内提出书面要求(“Piggy-back Register”)。 本公司应安排将该等Piggy-Back可注册证券纳入此类注册，并应利用其商业上合理的 努力，促使拟承销发行的一家或多家管理承销商以与本公司任何类似证券相同的条款和条件，允许被请求纳入Piggy-back Registrable的证券 纳入Piggy-back Registrable，并 允许出售或以其他方式处置该等Piggy-back Registrable。按照预定发行方式(S)发行的证券 。Piggy-Back可注册证券的所有持有人如拟通过Piggy-Back注册发行其证券，如果 涉及一家或多家承销商，应以惯例的形式与选定的承销商签订承销协议 。

二、减少要约。如果主承销商 或将作为包销发行的Piggy-back Region的承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同 普通股股份(如有)，说明已根据与本协议项下的Piggy-back Registrable Securities持有人以外的其他人的书面合同安排要求注册的普通股、Piggy-Back Registrable Securities，以及已根据本条第5(B)条要求注册的Piggy-Back Registrable证券，以及普通股股票(如果有)，对于根据本公司其他股东的书面合同附带登记权申请注册的股票，超过了在不对建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的情况下可在此类发行中出售的最高美元金额或最高 股份数量(该最高美元金额或最高股份数量，视情况而定，即“最高 股份数量”)，则公司应在任何此类登记中包括：

(X)如果登记是为公司的账户进行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过 最高股数的情况下出售；及(B)第二，根据本公司在本协议日期前授予的登记权的要求，在前述条款(A)项下尚未达到最高股数的范围内，按比例出售不超过最高股数的普通股或其他证券。从 (I)已请求注册的Piggy-Back可注册证券和(Ii)普通股或其他证券 公司根据书面合同附带注册权有义务向该等人登记的其他人的账户 ；

(Y)如果登记是应可登记证券持有人的要求进行的登记 应本公司在本登记日期前授予的登记权的要求，(A)首先，可在不超过最大股份数量的情况下出售的普通股或其他证券的股份，该普通股或其他证券可为要求人的账户出售 ；(B)第二，在尚未达到前述(A)条款规定的最高股数的范围内，根据本条款要求登记的普通股或由Piggy-Back Registrable Securities，按比例组成的其他证券的股份可以在不超过最高股数的情况下出售； 及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目的范围内， 根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有义务为其他人士登记的普通股或其他证券的股份，可在不超过最高股份数目的情况下出售。

三、戒烟。任何Piggy-Back可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人将此类Piggy-Back可注册证券纳入任何Piggy-back注册的请求，方法是在注册声明生效之前向本公司发出书面通知，说明撤回请求。 本公司(无论是自行决定还是因根据书面合同义务提出要求的人撤回注册声明)可在注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何此类撤回，本公司仍应支付Piggy-Back可登记证券持有人因第5(B)(Iv)节规定的Piggy-Back注册所产生的所有费用。

四、条款。本公司将承担注册Piggy-Back可注册证券的所有费用和支出，包括持有人选择的一名法律顾问的费用，以代表他们销售Piggy-Back可注册证券，但持有人应支付与Piggy-Back可注册证券有关的任何和所有承销佣金。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于15天，向当时的未偿还Piggy-Back可登记证券持有人发出书面通知。该等通知将继续就本公司(在可行使认股权证期间)提交的每份适用登记 声明向持有人发出，直至所有Piggy-Back Registrable证券均已登记及售出为止。Piggy-Back可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十天内，以书面通知的方式行使本协议规定的“搭售”权利。本公司应促使根据上述“背负”权利提交的任何注册声明在至少九(9)个月内有效，自Piggy-back Registrable Securities的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起计。

5.1总则 术语

5.1.1赔偿。 公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明出售的可注册证券的持有人(S)以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条控制该等持有人的每一人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法可能遭受的损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)获得赔偿。因该注册声明而产生的《交易所法案》或其他条款。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿 公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的具体信息而可能导致的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他支出)。

5.1.2行使权证 。本认股权证的任何内容不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后 行使其认股权证。

5.1.3交付给持有人的单据 。如果持有人提出要求，公司应向参与上述任何发行的每位持有人和任何此类发行的每个承销商(如果有)提供：(I)公司律师的意见，注明该注册声明的生效日期(如果该注册包括承销的公开发行，则为根据任何与此相关的承销协议的成交日期)，以及(Ii)注明该注册声明生效日期的《冷淡的安慰》信函(以及，如果该登记包括承销的公开发售，则由已就该登记报表所包括的本公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所(br}签署的、注明承销协议规定的成交日期的函件)，每一种情况涉及与该登记报表(以及其中所包括的招股说明书)基本相同的事项，如属该会计师函件，则涉及该等财务报表日期之后发生的事件。发行人律师的意见和向承销公开发行证券的承销商提交给承销商的会计师信函中通常包含的内容。 公司还应迅速向参与发行的每一名持有人和主承销商(如果有)交付以下所述的通信和备忘录的副本，以及委员会与公司、其律师或审计师之间的所有通信以及与委员会或其工作人员就注册声明进行讨论的所有备忘录的副本，并允许每一名持有人和承销商在合理的事先通知下进行此类调查。对于 注册声明中包含或遗漏的信息，其认为合理必要以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围和合理时间内进行。

5.1.4由持有人(S)交付的文件 。参与上述任何发行的每一持有人(S)应向本公司提供一份填写完整并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.1.5损害赔偿。 如果本公司或本公司未能遵守本协议第5条所要求的登记或其效力，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外， 有权就威胁违反该等规定或继续违反该等规定而获得特定履约或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无需证明实际损害，亦无需张贴保证书或其他 担保。

第6条杂项

A)在行使权利之前，没有 作为股东的权利。本认股权证并不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书遗失、被盗、损毁或损毁，而在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司将作出令其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，该等弥偿或保证不包括 张贴任何保证书)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将 并交付新的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票，并注明注销日期。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的任何权利到期日或本协议授予的权利到期日不是交易日，则可采取此类行动，或在下一个交易日行使此类权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的一切税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效地 并合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的 努力，以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。 有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《配售代理协议》的规定确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或配售代理协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，而导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。

H)通知。 本合同一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已发出，(I)如果是亲自发出，或通过快递或快递服务收到，(Ii)如果 通过传真或电子邮件发送，或(Iii)在寄往美国邮件、挂号信或挂号信、预付邮资的三(3)个工作日后：

Helius医疗技术公司纽敦亚德利路642号，100号套房

宾夕法尼亚州纽敦，18940
注意：首席财务官Jeffrey S.Mathiesen
邮箱：jmathiesen@heliusMedical.com

将副本(仅供参考)发送至：

霍尼格曼律师事务所

650 Trade Centre Way，Suite 200
密歇根州卡拉马祖，邮编：49002
注意：菲利普·D·托伦斯，Esq.
电子邮件：ptorence@honigman.com

克雷格-哈勒姆资本集团有限公司
佛罗里达州第一大道西普特南大道41号
格林威治，CT 06831
注意：约翰·利普曼
电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，纽约10154
注意：米切尔·努斯鲍姆，Esq.和安吉拉·多德，Esq.
邮箱：mnussbaum@loeb.com和adowd@loeb.com

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已安排由其正式授权的高级职员执行本配售代理认股权证。

行使通知

收件人： HELIUS MEDICAL TECHNOLOGIES，Inc.

(1)             以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买_

(2)            付款 应采取以下形式（勾选适用框）：

¨ 在美国的合法货币；或

¨ 如果 允许注销必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的公式， 根据第2(C)款规定的无现金行使程序 行使本认股权证可购买的最高认股权证股份数量。

(3)            请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记并发行上述配股：

认股权证股票应交付至以下 DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

[持有人签名]

作业表

(要转让前述认股权证，请执行
此表格和提供必填信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

就收到的价值而言，__ 上述令状的所有或__股份以及由此证明的所有权利特此转让给

日期：__

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让上述认股权证的适当证据。