Document

本过渡和分离协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年4月29日（“生效日期”），由地址为华盛顿州西雅图市东北54大道7044号98115号的个人MATHEW HULETT（“高管”）与主要营业地点位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的佛罗里达州公司PETMED EXPRESS, INC.（以下简称 “公司”）签订于2024年4月29日（“生效日期”）”）。在本协议中，公司和高管有时被单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。

2. 终止雇用。高管和公司同意，高管在公司的聘用将于2024年5月10日营业结束之日终止（“解雇日期”）。此外，自雇佣协议终止之日起，雇佣协议将全部终止，高管将没有其他权利，公司也没有其他义务，但是，雇佣协议的终止不影响 (i) 高管在雇佣协议第9节下的义务，根据雇佣协议（“持续义务”）的条款和规定，雇佣协议将在雇佣协议签署后保持全面效力和效力，前提是转到第 10 节雇佣协议，（ii）高管根据和依据（A）高管与公司之间于2022年12月27日签订的赔偿协议（“赔偿协议”）（“赔偿协议”），（B）《佛罗里达商业公司法》第607.0850至607.0859条的赔偿条款，以及（C）条款公司第二经修订和重述的章程第 9 条（统称为 “赔偿权”）。在解雇日期之后，高管将不自称是公司的员工、高级职员、代理人或代表。尽管高管将在解雇日之前继续担任公司员工，但高管特此确认他自生效之日起辞去公司首席执行官兼总裁办公室的公司董事职务，辞去与公司及其子公司担任或代表公司担任的所有其他职务、董事职位、经理职位、托管、委员会成员资格、信托和其他职务，以及高管的执行本协议将被视为行政部门对官员的补助公司拥有有限的授权委托书，以高管的名义并代表高管签署任何可能需要签发的文件，但仅限于执行此类辞职的有限目的。

b. 考虑到并鼓励公司在没有其他义务的情况下签订本协议，高管同意，他将在自终止雇佣之日起至2024年8月30日（“咨询期”）期间（“咨询期”），根据需要和按要求向公司提供公司可能不时合理要求的与高管职权范围内的事项相关的咨询服务公司在工作期间的角色和职责（“咨询”）服务”），咨询期内每个日历周最多五 (5) 小时的咨询服务。咨询服务应远程提供，可能包括但不限于应公司的要求，在正常工作日通过电子邮件、互联网连接和电话提供咨询服务，回答问题并提供与高管在公司任职期间参与的其他事项有关的信息和协助，并以其他方式与公司及其管理层合作。除了支付下述遣散费补偿金外，咨询服务不得提供其他补偿。

c. 除咨询服务外，高管同意，他将在雇用终止日期之后的任何时候，在不提供任何额外补偿的情况下，就与高管受雇期间发生的任何事宜或高管知情的任何事项有关的任何调查、行政程序或诉讼，向公司和/或其关联公司及其各自的法律顾问提供合理的合作。公司同意向高管报销应公司要求就本第3.c节产生的合理自付费用。

4. 应计薪酬和遣散补偿。高管同意，高管在解雇日之后有权获得的唯一就业补偿将是（i）截至解雇日期的任何已赚取但未支付的基本工资（定义见雇佣协议）（“应计薪酬”），以及（ii）总额为159,614美元的现金遣散费（“遣散费”）。遣散费将在从终止雇佣之日起至2024年8月30日期间根据公司的正常工资表分期等额支付，并缴纳正常和所需的税款和其他预扣款；但是，遣散费的支付要到撤销期到期才开始，并且前提是高管没有行使下文第19和20条规定的撤销权，并且公司有权终止此类付款行政部门实质性地参与的活动违反本协议或持续义务，但前提是首先向行政部门提供了上述涉嫌重大违规行为的书面通知，并在此后允许行政部门十 (10) 个工作日纠正所谓的重大违规行为。

5. 杰出股票奖励。双方承认，公司和高管目前是（i）2021年8月30日的限制性股票协议（“RSA协议”）的当事方，根据该协议，高管根据公司的2016年员工股权补偿限制性股票计划（“计划”），根据RSA协议和计划中规定的条款和条件，获得了公司的90,000股限制性普通股（“RSA股票”），其中6万股截至本协议签订之日已归属，30,000股未归属股份（“未归属的RSA股份”），以及（ii) 2021年8月20日的限制性业绩股票协议（“PSA协议”），根据该协议，高管根据PSA协议和本计划规定的条款和条件获得了本计划下的51万股公司限制性普通股（“PSA股票”），截至本协议签署之日，这些股票均未归属。高管和公司特此同意，在撤销期到期后的第一天，只有在高管没有根据下文第19和/或20条撤销本协议的情况下，所有未归属的RSA股份均应被视为完全归属，无论RSA协议或本计划中有任何相反的规定，与之相关的没收限制仍应被视为失效。高管和公司特此进一步同意并承认，截至本协议签订之日，对全部PSA股份的没收限制尚未失效，PSA股份均未归属，所有PSA股份均应被视为没收，PSA协议特此终止。高管承认，

c.Executive承认、理解并同意：(i) 就经修订的1933年《证券法》第144条而言，他将在生效之日后的九十（90）天内被视为公司的 “关联公司”，（ii）在雇用之日之后，他可以继续履行经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的某些义务和责任，高管同意遵守上述第16（iii）条的适用条款高管同意继续受公司内部人士的约束交易政策，包括预先许可要求，直至2024年8月30日，以及 (iv) 高管可以在终止雇用之日之后无限期地继续持有有关公司的重大非公开信息，事实上，至少在公司提交截至2024年3月31日的公司10-K表年度报告之日之前，他将被视为拥有有关公司的重大非公开信息，行政部门同意遵守所有法律、法规和关于在持有发行人重要非公开信息的情况下交易发行人证券的法规。

7. 对某些行为一无所知。Executive表示，Executive不知道有任何Executive认为构成欺诈的行为、任何会计或财务不当行为，也没有发现任何根据适用法律属于非法的行为。行政部门同意，行政部门没有因行政部门尚未提出索赔的工伤而遭受任何损失。此外，公司表示，截至本协议签订之日，其执行官尚未意识到公司认为构成欺诈的任何高管行为、任何会计或财务不当行为，或任何根据适用法律属于非法的行为。

8. 索赔的解除和豁免。考虑到本协议规定的付款和其他福利，高管特此无条件且不可撤销地解除公司及所有前任和现任母公司、权益继承人和受让人、关联公司、子公司、部门、全资公司或合伙企业、商业协会、独资企业、保险公司及其现任或前任高管、代理人、代表、律师、受托人、管理人员，、股东、成员、合伙人或员工，在包括其个人和官方身份（以下统称为 “被释放方”），并同意不对他们提起诉讼，也不得在法律、衡平法上，或向地方、州和联邦政府的任何机构或委员会提出任何已知或未知的诉讼理由、索赔和要求，或向地方、州和联邦政府的任何机构或委员会提出起诉，也不向他们提出任何已知或未知的诉讼理由、索赔和要求，规则或法规，包括但不限于 1886 年、1871 年、1964 年和 1991 年的《民权法》；42 U.S.C.第1981条；《就业年龄歧视法》；《同工同酬法》；《雇员退休收入保障法》；《美国残疾人法》；《家庭和病假法》；《国家劳资关系法》；《公平劳动标准法》、《1986年移民改革和控制法》；《工人调整再培训和通知法》；《职业安全与健康法》；《综合预算调节法》；1992年《佛罗里达民权法》；《佛罗里达州最低工资法》；《遗传信息保密法》；《佛罗里达州举报人法》；《佛罗里达州法规》第440.205和448.101-105条；《华盛顿工业福利法》；《华盛顿反歧视法》；《华盛顿休假法》；《华盛顿最低工资》

《要求和劳动标准法》、《华盛顿同工同酬机会法》、《华盛顿公平机会法》以及任何其他法定、普通法或公共政策索赔，无论是侵权行为（包括但不限于任何针对攻击、殴打、故意造成情绪困扰、侵犯隐私、疏忽或疏忽招聘、留用或监督疏忽的索赔）还是合同，包括但不限于任何违反先前与公司的信函或雇佣协议的索赔；联邦、州或地方；无论是法律还是衡平法；包括截至本协议签订之日的律师费、费用和开支。行政部门明确希望本新闻稿达到法律允许的最大范围。尽管如此，本新闻稿明确排除了本协议中公司对高管的任何义务，但本新闻稿明确排除了这些条款。

9。对可执行性的挑战。Executive 同意不在任何具有司法管辖权的法院或仲裁中质疑本协议任何条款的可执行性，除非在 Executive 执行本协议之日之后可能出现的 1967 年《就业年龄歧视法》下的有效性，或者根据适用法律不能放弃的任何索赔。Executive 明白，本协议中没有任何内容限制高管向平等就业机会委员会（“EEOC”）、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。Executive 还了解到，本协议不限制高管在未通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本协议不限制行政部门因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利。本协议中的任何内容均不妨碍高管根据要求高管参与的传票参与针对公司或任何被释放方的任何法律诉讼，也不得阻止高管发起或参与平等机会委员会或其他政府机构的行政诉讼或调查；但是，本协议应阻止高管从公司或任何被释放方那里获得任何金钱或财务损害赔偿或追偿，或与任何此类诉讼有关的公司复职或不是以追回或领取政府机构支付的赔偿金为基础的调查.高管表示，高管没有对公司或任何被释放方提出或主张任何索赔。Executive 不知道公司或任何被释放方有任何可能违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规的行为。本协议中的任何内容均不妨碍任何一方提出任何违约索赔，或以其他方式根据本协议的规定采取法律行动执行其条款。此外，行政部门没有根据赔偿权发布任何赔偿索赔。

a. 本协议中的任何内容均无意阻止或限制行政部门根据 2016 年《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）或其他适用的州或联邦法律举报任何商业秘密盗窃行为。DTSA禁止因与披露商业秘密有关的举报人活动而对员工进行报复，前提是：(i) 向律师或联邦、州或地方政府官员秘密披露，仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中密封保密。

b. 如果高管认为任何员工或任何第三方盗用或不当使用或披露了商业秘密或机密信息，高管应向公司董事会主席报告此类活动。本协议是保护本公司商业秘密和机密信息的任何义务的补充，而不是代替保护本来存在的任何义务。本协议中的任何内容均不得限制、限制或减少公司在 DTSA、任何有关商业秘密的适用州法律或普通法下的法定权利。

被认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯，或被认为违反了明确的公共政策规定。此外，尽管《雇佣协议》第9 (h) 节规定了持续的义务，但任何规定都不得禁止行政部门在法律诉讼或回应参考请求时作出真实陈述，第9 (h) 条也没有禁止行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为。

12。适用法律；地点；陪审团审判豁免。本协议应受佛罗里达州法律的约束和管辖，但不影响佛罗里达州法律规定的法律冲突原则，即要求或允许适用佛罗里达州以外司法管辖区的法律，无论双方现在或任何时候可能是另一个州的居民或在其他州从事活动。行政部门同意，如果根据本协议出现任何争议或索赔，且受下文第 13 条的约束，管辖权和审判地应归属适当和适当，行政部门特此同意佛罗里达州棕榈滩县任何法院的管辖权，包括美国佛罗里达州南区地方法院。双方特此放弃对本协议引起或与本协议相关的任何诉讼的陪审团审判。

13。争议仲裁。除非法律另有禁止或下文另有规定，否则由本协议或其执行、履行、违约或解释引起或与之相关的所有争议、索赔和诉讼理由均应根据《联邦仲裁法》9 U.S.C. § 1-16，并在法律允许的最大范围内，通过司法仲裁和调解服务/争议（“JAMS”）在佛罗里达州棕榈滩县进行的最终、具有约束力的保密仲裁来解决）根据JAMS当时适用的雇佣争议规则和程序。这些规则可以在www.jamsadr.com上在线查阅，也可以应公司的书面要求查阅。本段旨在成为解决双方相互提出的与本协议和高管雇用有关的任何和所有索赔的唯一方法；前提是行政部门将保留向任何有管辖权的政府机构提出管理费用或通过任何政府机构寻求救济的权利，以及参与任何政府调查的权利，包括但不限于 (a) 工伤赔偿、州伤残保险或失业保险索赔；(b) 向任何州或联邦政府提出的行政索赔政府当局；但是，任何对裁决或拒绝发放工资和/或等待时间罚款的上诉均应根据本协议的条款进行仲裁；以及（c）向美国平等就业机会委员会和/或任何适用司法管辖区的任何类似机构提出的行政救济申请）。此外，本款中的任何内容均无意阻止任何一方在任何此类仲裁（包括但不限于禁令救济）结束之前，在法庭上获得禁令救济以防止不可弥补的损害，根据适用法律，包括但不限于禁令救济。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方强制仲裁的权利。任何此类仲裁中的各方均应对自己的律师费、费用和必要的支出负责；但是，如果一方拒绝仲裁，而另一方寻求通过法院命令进行仲裁，如果该另一方胜诉，则有权收回合理的律师费、费用和必要的支出。

14。完整协议。本协议以及行政部门的赔偿协议纳入了双方就本协议标的达成的全部谅解。在达成本协议中的协议时，任何一方均未依赖任何口头或书面陈述或承诺，本协议中规定的除外。本协议已获得双方的正式授权，并由正式授权的官员或负责人以适用于每个此类实体的所有法律法规所要求的方式代表各方正式签署。

16。分配。本协议对本协议中确定的各方具有约束力并仅为其利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。公司可以将本协议转让给公司业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）。由于本协议中执行官的职责本质上是个人的，因此他不得转让本协议。

18。自愿执行。高管表示，行政部门已完整阅读本协议，并有机会在签署本协议之前咨询了法律顾问，并且高管完全了解本协议的内容及其法律效力。行政部门根据行政部门自己的自由意愿签署本协议，在没有任何法律保留、胁迫、胁迫或不当影响的情况下采取行动，行政部门希望行政部门在此受到法律约束。特此告知高管，在签订本协议之前，他有权咨询自己选择的律师。

19。考虑和撤销的期限。行政部门承认，自行政部门于2024年4月21日收到本协议之日起，有机会在二十一（21）天内考虑本协议，特此建议行政部门与行政部门选择的律师一起对其进行审查。如果高管签署本协议并在不到上述21天期限内将其退还给公司，高管特此确认，高管已自由和自愿地选择放弃为考虑本协议而规定的期限。高管同意，在高管收到本协议之日后对本协议所作的任何实质性或其他修改都不会重启或以任何方式影响最初的二十一（21）个日历日的考虑期。本协议直到高管签署本协议并向公司提供本协议原件之日后的第八（8）天才生效。行政部门可以在签署后的七 (7) 天内（“撤销期”）随时撤销协议。