宠物-202404290001040130假的00010401302024-04-292024-04-29 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月29日
PetMed Express, In
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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佛罗里达 | | 000-28827 | | 65-0680967 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | | （委员会 文件号） | | （美国国税局雇主 证件号） |
南国会大道 420 号, 德尔雷海滩, 佛罗里达33445
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(561) 526-4444
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
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o | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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o | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值每股0.001美元 | 宠物 | 纳斯达克 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则
《交易法》。 o
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
与 Mathew Hulett 签订的过渡和分居协议
2024年4月29日，PetMed Express, Inc.（“公司”）与马修·休利特签订了过渡和分离协议，根据该协议，休莱特先生辞去了公司总裁兼首席执行官和董事的职务，自2024年4月29日起生效（“分离协议”）。根据离职协议的条款，休莱特先生将在2024年5月10日之前继续受雇于公司，以协助公司处理过渡事宜，此后公司将以延续其基本工资和报销COBRA保费的形式向休莱特先生支付遣散费，直至2024年8月30日，也就是其雇佣协议的预定到期日。分离协议还规定，公司将加快Hulett先生先前根据公司与Hulett先生之间的限制性股票协议授予的剩余未归属限制性普通股（包括30,000股）的归属。休莱特先生已同意普遍免除和豁免对公司的索赔，条件是收到上述款项，他同意在2024年8月30日之前，根据需要和按要求向公司提供公司可能不时合理要求的咨询服务，每个日历周最多五个小时。
任命桑德拉·坎波斯为首席执行官；与坎波斯女士签订高管雇佣协议
2024 年 4 月 29 日，公司任命公司现任董事桑德拉·坎波斯为公司新任首席执行官兼总裁。同日，公司与坎波斯女士签订了一份高管雇佣协议，规定了公司聘请坎波斯女士担任首席执行官兼总裁的条款（“雇佣协议”）。在担任首席执行官兼总裁期间，坎波斯女士将继续担任公司董事。
坎波斯女士现年57岁，自2023年5月17日起担任公司董事会成员，并于2023年5月17日至2024年4月29日担任审计、薪酬、公司治理和提名委员会成员。坎波斯女士于2018年4月至2020年11月担任奢侈时尚品牌DVF（黛安·冯·弗斯滕伯格）的首席执行官。在加入DVF之前，坎波斯女士于2015年至2018年4月担任环球品牌集团控股有限公司（品牌服装、鞋类和品牌管理公司）女装联席总裁，其中包括Juicy Couture、Bebe、Buffalo、Tretorn、BCBG和Herve Leger品牌。在此之前，坎波斯女士还曾在服装公司Polo Ralph Lauren和Nautica International担任领导职务。坎波斯女士还于2020年6月创立了Fashion Launchpad（面向零售和时尚专业人士的继续教育平台），并与赛琳娜·戈麦斯（第一家青少年名人品牌管理公司）合作创建了Dream out Loud，该公司成立于2009年，并于2010年在零售业推出。离开DVF后，坎波斯女士在2020年11月至2021年11月期间担任Project Verte Inc.（零售技术和供应链解决方案提供商）的首席执行官。特拉华州财政法院于2022年8月对Project Verte Inc.提起了破产管理程序。接管人随后于 2023 年 1 月根据《美国破产法》第 7 章向美国特拉华特区破产法院提起了与 Project Verte Inc. 有关的破产程序。坎波斯女士自2021年5月起担任Big Lots（纽约证券交易所代码：BIG）的董事会成员，自2021年5月起担任其审计委员会和资本配置计划委员会成员，以及多家私营公司的董事。
坎波斯女士的雇佣协议规定，初始雇用期为3年，此后自动续订连续1年，除非任何一方在当时的任期结束前至少60天发出不续约通知。根据雇佣协议的规定，坎波斯女士将全职为公司服务，并将获得55万美元的年基本工资，董事会可以酌情增加基本工资（但不得减少，除非按比例削减适用于所有高级管理层的管理人员工资和工资）。坎波斯女士将获得12万美元的签约奖金，如果坎波斯女士在雇佣协议中规定的情况下在一年内离开公司，则需要偿还这笔奖金。坎波斯女士还将获得常规费用报销（根据公司的标准政策），并将获得向公司员工提供的一般医疗、健康和其他福利，包括在与其他员工相同的基础上参与公司的401（k）计划。雇佣协议规定，坎波斯女士将有资格根据公司董事会确定的年度绩效目标获得年度绩效奖金，目标年度奖金为坎波斯女士基本工资的100％，最高奖金为基本工资的200％。该协议包括惯常的限制性契约，包括保密和禁止招揽契约以及为期一年的离职后禁止竞争限制。
根据雇佣协议，坎波斯女士将有权根据公司当前或未来的股权计划获得股权补助，具体如下：2024年4月29日，坎波斯女士将获得公司2022年员工股权薪酬计划下的限制性股票单位（“RSU”）补助，部分限制性股票单位等于200万美元除以
授予之日公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。只要坎波斯女士在每个归属日继续受雇于公司，此类限制性股票单位将在授予之日的前三个周年纪念日以三分之一的增量进行归属，否则此类限制性股票单位将包含公司对限制性股份补助金的标准条款。此后，坎波斯女士将有权获得限制性股票单位和绩效股票单位（“PSU”）的年度补助金总额为75万美元，年度PSU补助金的总价值为75万美元，该价值根据授予之日公司普通股的收盘价计算，但下限为每股4.00美元。任何此类年度补助金中包含的RSU将以与最初的RSU拨款相同的方式归属，PSU的绩效期为3年，绩效目标和其他条款将由公司董事会决定。
雇佣协议规定，公司或坎波斯女士可以在协议预定到期日之前的任何时候终止坎波斯女士的聘用，但须遵守通知要求，并根据解雇的性质承担某些潜在的遣散费义务。具体而言，公司可以在有或没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止Campos女士的聘用，也可以由Campos女士在有或没有 “正当理由”（如雇佣协议中定义）的情况下终止工作。“原因” 通常被定义为包括严重违反《雇佣协议》、犯下重罪以及某些类型的不诚实和不当行为，所有这些在《雇佣协议》中都有更具体的定义。“正当理由” 包括坎波斯女士在公司的职责、责任、职能或头衔发生的某些重大不利变化，或公司严重违反雇佣协议，具体定义见雇佣协议。
如果公司无故终止了坎波斯女士的雇佣关系或决定在到期时不续订雇佣协议，或者坎波斯女士按雇佣协议中描述或要求的方式出于正当理由辞职，则该协议规定，坎波斯女士将有权获得遣散补偿，前提是坎波斯女士向公司提交了一份全面的索赔，其形式是延续解雇时有效的基本工资，以及作为COBRA保费的补偿，为期12％终止后的几个月。如果此类终止雇佣关系发生在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之后的12个月内，则坎波斯女士将有权获得遣散费，前提是延续解雇时有效的基本工资，并在解雇后的24个月（或COBRA报销的18个月）内偿还COBRA保费，她也将获得有权按比例获得当年的目标奖金终止，加速归属她当时持有的所有未归属的限制性股票单位，以及按雇佣协议规定的方式归属她当时持有的未归属PSU。
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上述内容并非对离职协议和雇佣协议的完整描述，而是参照此类协议的全文进行了全面限定，这些协议的全文分别作为附录10.1和附录10.2附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 FD 监管披露
2024年4月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命坎波斯女士为首席执行官兼公司总裁，休莱特先生离职。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项中的信息以及随附的附录99.1中的相关信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中具体提及的另有规定。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展品编号 | | 描述 |
| 10.1 | | 公司与马修·休莱特于2024年4月29日签订的过渡和分离协议。 |
| 10.2 | | 公司与桑德拉·坎波斯于2024年4月29日签订的高管雇佣协议。 |
| 99.1 | | 2024 年 4 月 29 日的新闻稿 |
104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 4 月 29 日
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| PETMEDED EXPRESS, |
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| 来自： | /s/ 克里斯汀·钱伯斯 |
| 姓名： | 克里斯汀·钱伯斯 |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 |