2024年4月29日

利益相关者，

虽然首席执行官的信通常只针对股东，但我想背离这一传统，向更广泛的Nauticus Robotics利益相关者群体发表讲话。我们有许多重要的利益相关者，包括我们的股东、贷款人、供应商、员工、客户、前雇员、政府监管机构、审计师、我们运营的社区、环境和我们的董事会。

首先，我感谢你们所有人的耐心和理解，因为我们正在努力改变在海洋中进行工作的方式。作为一家上市公司，我们存在的头18个月需要高度关注和对我们的长期愿景充满信心。我们得到了我们的员工、客户、股东、董事和贷款人的祝福，对愿景的承诺。我们的客户受到我们的Aquanaut Mark 2车辆所带来的全面改进的启发。我们希望我们的解决方案能够降低作业成本，提高安全性，加强对环境影响的监测，提高决策所需数据的可用性和质量，增加对海洋健康的了解，并降低海洋活动中的风险。

在过去的几个月里，我们的员工不知疲倦地工作了几个月(有些人会说是几年，我也同意)，我们加快了交付第一个商用水下机器人Aquanaut Mark 2的速度。Aquanaut Mark 2于2024年2月8日开始在墨西哥湾进行测试，并于4月在1385米的深度进行了系统测试(各个部件被单独评估为相当于3000米)。GoM的试验结果鼓舞人心。我们1385米的限制与我们的声学通信有关。我们正在与我们的声音通信供应商合作解决这个问题，这样我们就可以超过2000米！这是一个需要解决的简单问题。这辆车本身的表现超出了预期，自动执行：在800米深的水中以高于底部0.8米的限定高度悬停，检查所需的割草机图案，收集数据进行分析，等等。我们学会了如何部署和回收我们的车辆，以及如何成为一个成功的主承包商。2024年4月，我们实现了实质性飞跃。这项试验提供了一份需要改进的问题清单。我们正在解决这些问题，这样我们就可以开始商业工作。我们相信，在2024年下半年，我们将开始产生盈利收入。伟大的人创造伟大的产品--我们有伟大的人。

感谢敬业的董事会。我们还在2024年初对管理团队进行了过渡。董事会发起了这一转型。这些变化将经验丰富的上市公司高管带到了C-Suite，并开始了公司从研发组织到商业运营的转变。最初的重点是成本控制。这对任何组织来说都是困难的，但当市场或产品时间表发生变化时，这是必要的。Nauticus在这两个方面都经历了重大变化。为了延长跑道以实现公司的潜力，我们削减了大约50%的总员工，并将G&A从2023年的1870万美元减少到2024年预算的820万美元。我们退出了几个地点的设施，并专注于调整我们的上市

以我们的员工和我们目前的产品为核心的战略。我们从董事那里得到了极大的鼓励来执行这一转型。

我们也感谢我们贷款人的支持。我们的贷款人了解该公司的潜力，并帮助提供了所需的额外资金，以弥补产品延迟和从仅限政府的市场方法向商业和政府市场相结合的方法的转变。我们正在很好地管理额外的资本，并且由于最近的考验，我们越来越相信我们正在接近愿景的第一个成果。

最后，感谢我们的股东。我们真的很感谢你们对鹦鹉螺的信任，它将改变在海洋中完成工作的方式。对鹦鹉螺的投资就是对未来的投资。我们准备在检查和维护海洋可持续基础设施方面发挥关键作用。

我期待着未来的一年，并在2025年给你们写信。

小约翰·W·吉布森

首席执行官兼总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x根据《1934年财产交换法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

佣金档案号：001-40611

Nauticus机器人公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

17146 FEATERCRAFT Lane，SUITE 450，Webster，Texas 77598

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(281) 942-9069

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，不是，是，不是，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，不是，是，不是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。O

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。O

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，不是，不是。

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的普通股总市值为21,885,108美元，这是基于非关联公司持有的普通股总数为10,572,516股，2023年6月30日纳斯达克资本市场报告的收盘价为2.07美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益所有者被视为关联公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年4月8日，已发行普通股为62,089,911股。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)的部分内容通过引用并入本年度报告的10-K表格第III部分，并将在注册人的财政年度结束后120天内提交。

常用术语

除本10-K表格年度报告(“年度报告”或“10-K表格”)另有说明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，指的是位于特拉华州的公司Nauticus Robotics，Inc.，并提及：

·“董事会”是指清洁技术公司在关闭前的董事会，以及关闭后的公司董事会。

·“企业合并”是指合并协议所设想的合并，以及合并协议所设想的任何修订、附属协议和交易。

·“CLAQ”和“CleanTech”是公司在关闭前的名称。

·Chardan指的是Chardan Capital Markets，LLC，作为CLAQ首次公开募股的承销商的代表。

·“CleanTech Investments”是指CleanTech Investments，LLC。

·“清洁技术赞助商”是指清洁技术赞助商I LLC，这是一个附属于CLAQ某些董事和官员的实体。

·“结案”是对企业合并的完善。

·“截止日期”为2022年9月9日，即企业合并完成之日。

·“法典”适用于修订后的1986年“国税法”。

·“收盘价”为每股10.00美元。

·“普通股”是指CLAQ在收盘前的普通股，每股面值0.0001美元，以及收盘后的公司普通股。

·“生效时间”是指企业合并生效的时间。

·《交易法》适用于修订后的1934年《证券交易法》。

·“交换比率”是指通过(A)每股合并对价价值除以(B)收盘价所确定的比率。

·“创办人股份”是指由发起人、董事和高级管理人员持有的普通股总数为4,312,500股，包括(1)由CleanTech Investments持有的2,595,000股普通股；(2)由CleanTech赞助商持有的1,437,500股普通股；(3)由CLAQ官员、董事和某些顾问持有的总计280,000股普通股。

·“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

·IPO是指于2021年7月19日完成的1500万股CLAQ首次公开募股，包括2021年7月28日为支付超额配售选择权而额外出售的225万股。

·“合并协议”是指CLAQ、Merge Sub和Nauticus Robotics Holdings之间于2021年12月16日修订的、于2022年1月30日和6月6日修订的特定合并协议和计划。

·“Merge Sub”是指CleanTech Merger Sub，Inc.，CLAQ的全资子公司，德克萨斯州的一家公司。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

·“Nauticus Robotics Holdings”指德克萨斯州的Nauticus Robotics Holdings，Inc.，前身为Houston Mechatronics，Inc.

·“Nauticus可转换票据”是指(I)日期为2021年6月19日、由Goradia Capital LLC和Nauticus之间于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票；(Ii)由重大影响基金II、L.P.和Nauticus之间于2021年8月3日发行并于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票；(Iii)日期为2021年10月22日、由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之间于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票；(Iv)该等无担保可转换本票斯伦贝谢技术公司和Nauticus之间于2020年7月28日发行并于2021年12月16日修订的无担保可转换本票，以及(V)由TransOcean Inc.和Nauticus之间于2020年12月7日发行并于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票(每一张均为“Nauticus可转换票据”，统称为“Nauticus可转换票据”)。

·“Old Nauticus普通股”是指Nauticus Robotics Holdings的普通股；每股票面价值0.01美元。

·“旧的Nauticus可转换票据”指的是：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus Robotics Holdings，Inc.于2021年12月16日修订的日期为2021年6月19日的无担保可转换本票，(Ii)由重大影响基金II，L.P.和Nauticus Robotics Holdings，Inc.于2021年12月16日修订的无担保可转换本票，日期为2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之间于2021年12月16日修订的无担保可转换本票。(4)斯伦贝谢科技公司和Nauticus Robotics Holdings，Inc.于2021年12月16日修订的日期为2020年7月28日的无担保可转换本票，以及(V)由TransOcean Inc.和Nauticus Robotics Holdings，Inc.于2020年12月7日发行并于2021年12月16日修订的无担保可转换本票。

·“每股合并对价”是指对于在紧接生效时间之前发行和发行的任何Nauticus普通股，包括与Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换相关发行的普通股，公司普通股的数量等于(1)每股合并对价除以(2)收盘价。

·“每股合并对价价值”为142.069美元。

·“管道投资”是指在紧接企业合并结束前以私募方式向某些投资者出售和发行3,100,000股普通股，总购买价为3,100万美元(“股权融资”)；及(Ii)向于日期为二零二一年十二月十六日的证券购买协议(于二零二二年一月三十一日修订，并于二零二二年九月九日实质上与业务合并结束(“债务融资”)同时进行进一步修订及重述)所指名的若干投资者的本金总额高达4,000,000美元的有抵押债权证(“债券”)(其中，吾等已就36,530,320美元的债券订立协议)及认股权证(“SPA认股权证”)。

·“公开认股权证”是指在IPO中作为单位的一部分出售的认股权证，无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的。

·“私募认股权证”指的是向保荐人发行的7,175,000份认股权证，包括(1)向清洁技术保荐人发行的4,783,333份认股权证；(2)向清洁技术投资公司发行的2,391,667份与完成IPO相关的私募认股权证。

·“SEC”指美国证券交易委员会。

·“证券法”是根据修订后的1933年证券法修订的。

·“赞助商”是指单独指CleanTech赞助商或CleanTech Investments，以及以上两者统称。

·“单位”指CLAQ的单位，每个单位包括一股普通股、一股权利和一份可赎回凭证的一半。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

本文件包含与我们的财务状况、经营和业务结果、计划、目标和战略有关的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，这一事实可以加以识别。前瞻性陈述经常使用“估计”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“承诺”、“推进”等词语，“可能的”或类似的表达，传达事件或结果的预期性质。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

对可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的潜在风险和不确定性的详细讨论包括但不限于本年度报告第I部分第1A项“风险因素”以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续报告中讨论的那些风险和不确定性。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的事件。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本文件提交之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

Nauticus机器人公司

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

第一部分

项目1.业务

Nauticus Robotics，Inc.为海洋行业开发自主机器人。自主性要求广泛使用传感器、人工智能和有效的感知和决策算法，使机器人能够适应不断变化的环境。该公司的商业模式包括使用机器人系统进行服务，销售车辆和零部件，以及向商业和国防业务部门授权相关软件。Nauticus已经设计并目前正在测试和认证新一代运载火箭，以降低运营成本并收集数据，以维护和运营各种海底基础设施。除了提供独立的服务和面向未来的产品外，Nauticus在海洋机器人方面的做法还导致开发了一系列技术产品，用于改造/升级传统的ROV作业和其他第三方车辆平台。Nauticus的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少他们的运营足迹、运营成本和温室气体排放，以改善近海健康、安全和环境风险。

产品、服务和收入

Nauticus所在的行业采用基于服务的每日费率模式，需要主服务协议。Nauticus通过管理与每个客户的工作范围来优化同一地理位置的不同客户的资产利用率，以最大限度地提高资产利用率。

服务和销售业务模式将应用于我们业务的商业机队服务方面。ToolKITT软件平台旨在获得许可，或者在某些情况下，通过永久许可出售给最终客户。在后一种情况下，预计将与最终用户签订软件支持和维护合同。

虽然Nauticus的产品可以通过点销售、租赁或SaaS模式进行销售，但机队服务和软件(“ToolKITT”)针对的是这种类型的经常性收入销售。其他产品(美国国防)和奥林匹克武器(用于现有的水下机器人)预计将通过附带软件许可证的传统销售合同进行销售。商用海底潜水器Aquanaut也可能被出售给有选择性的客户，因为这些销售预计不会蚕食Nauticus的其他船队服务或与其竞争。

目前，Nauticus尚未完成任何实质性产品的销售，其许多核心产品仍在开发中。

水上机器人技术的发展

被称为无人潜水器(UUV)的现代海洋机器人可以追溯到美国海军在20世纪60年代的S所做的工作。随着这项技术的发展，通过70年代的S和80年代的S，石油和天然气行业开始利用这项技术来支持超出人类潜水员能力的水深处的勘探项目。从这些开始，遥控航行器和自主水下航行器(“AUV”)已经扩展到海洋能源市场以外的许多领域。这些机器人飞行器在探索和发现以及海洋救援任务中发挥了关键作用。今天，这些车辆通常被用来执行各种各样的任务，以支持许多使用领域，包括海上风能和水产养殖。

UUV通常有两个任务：数据收集或操纵。它们有两种截然不同的分类--远程操作或自主操作。目前的车辆设计经过优化，仅限于执行一项或另一项任务。远程观测和数据收集任务通常是海洋数据、通信电缆检查或海底地形调查。这些航行器通常是AUV，是非悬停、无绳、“潜艇形状”的船体，专为远程巡航而优化。这些平台不仅忽略了任何操作，而且不太适合需要高机动性的任务。有一些悬停的AUV，甚至一些提供有限操纵的AUV。然而，这些液压臂是非常基本的附加功能，不能进行复杂的协调或更高级的概念，如目标导向、阻抗力控制。

另一方面，大多数操纵任务都是由ROV设计完成的。这些系绳机器人专门针对水下操作，安装在顶部支撑船上，以提供动力和通信。因此，它们利用了高数据速率和由系绳提供的电力丰富的环境。尽管操作员疲劳是一个臭名昭著的问题，但大多数ROV操作员是按小时付费的，这不幸地抑制了推进状态

在操作效率、控制和操作的复杂性方面的艺术。在通信不畅、电力有限的环境中，正是这些技术进步是必需的。

对混合作业的需求正在浮现：一种高度机动性的平台，既可以执行操纵工作，又可以高效地行驶数十公里。这可能包括从岸上或从其他车辆部署，然后长途旅行，然后执行操纵或观察工作，或两者兼而有之。

市场机遇

尽管AUV和ROV技术多年来取得了进步，但基本的解决方案架构从一开始就没有改变。在深水中维修任务需要一艘大型水面舰艇，对于干预任务，需要安装绳索缠绕系统并从船上进行控制。除了船舶明显的动员/复员和操作成本外，系绳系统还引入了一套自己的操作挑战和限制，以应对缠绕和海流引起的干扰。系绳系统的大小和复杂程度决定了船舶的尺寸要求。目前的模式通常包括操作ROV的船上船员，进一步增加了对船只的要求。目前的结构通过水面舰艇的大尺寸以及水面舰艇和ROV之间的连接电缆的累赘来驱动这种服务的高成本。

Nauticus解决方案解决了驱动当前服务模式成本的主要因素。消除了对数千米电缆的需要，从而消除了现场船只和人员使用声学通信的需要，大大降低了运营成本。除了消除电缆的成本和维护外，水面容器不需要适应该系统的大小和复杂性，从而降低了其大小和相关成本。减小水面船只的尺寸可通过减少船员和船只运营成本来节省成本。重要的是，减小水面容器的尺寸也大大减少了维修操作期间的碳排放。

移除电缆，在水面和ROV之间提供高带宽通信，同时仍然执行灵活的操纵任务，一直是Nauticus的核心技术成就。通过人工智能提高ROV的自主性，可以实现市场所需的全套能力，但这些能力是通过低带宽数据链路实现的。在这种新的控制模式中，高带宽遥操作让位于低带宽监督自治。从实时操作员那里承担机器人干预的责任，并将其与机器人本身放在一起，也可以通过减少任务完成时间来提高系统的性能。当机器人而不是操作员在完成工作空间中的任务时补偿局部干扰时，就会产生这种好处。

Nauticus的Aquanaut提供的另一个关键优势是其独特的改造船体的能力，以在任务的不同阶段优化性能。AUV式、流体力学高效的船体配置使机器人在执行海底管道或电缆检查时能够进行长距离穿越。在此过渡之后，车辆可以改变其形状，以暴露支持WorkClass的机械手与其环境交互。这种长距离传输然后执行操纵任务的能力既得益于车辆设计，也得益于不受电缆表面连接的影响。Aquanaut的这一独特能力为水下机器人干预带来了新的能力，并进一步打破了现状。

Nauticus认为，这些新的技术进步将重新定义海洋干预服务的执行方式。然而，这些信念有可能被证明是不正确的。有关经营和财务预测风险的更多讨论，请参阅“风险因素--我们的经营和财务预测依赖于管理假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。

Aquanaut的新的和独特的能力为Nauticus颠覆海洋服务市场提供了一个重要的市场机会，特别是在缺乏可比系统的情况下。

这项技术的市场是巨大的，涵盖了几个独立的细分市场，包括海上可再生能源、石油和天然气、电信、水产养殖、采矿、国防、港口和航运，仅举几例。全球能源(O&G&Wind)IMR服务市场预计将增长，这是基于O&G的资产老化和海上风电场的资产增长。1在未来4年，全球海上市场安装的风电场基础设施将大幅增长。2目前，25GW的海上可再生能源安装在欧洲海岸外，预计到2030年将翻一番。这是

1来源：https://www.westwoodenergy.com/reports/world-rov-operations-market-forecast-2019-2023.

2来源：https://gwec.net/global-offshore-wind-report-2021/.

E·拜登政府宣布，到2030年，将在美国海岸安装30GW的海上可再生能源。总体而言，这意味着仅在美国和欧洲就将再安装约1.5万台风力涡轮机。今天，这些市场由提供船舶服务的服务公司提供服务，这些服务的成本基本上与在ROV上操作船只的成本平分。

总体而言，国防市场预计将在未来5年表现强劲，因为地缘政治紧张局势继续表明，海洋领域可能存在同行竞争对手和近同行竞争对手的交战。无人驾驶系统，特别是在海上领域，将是前沿和中心，并将看到大量投资。由于海底领域固有的隐蔽性，我们相信这一地区的开发支出和收购将大幅增加。总体而言，地缘政治紧张局势推动了用于侦察和隐蔽的沿海战场和深水资产的国防支出，赞助这些开发的机构已经确认了这一信念。新冠肺炎对我们产品的国防开支影响微乎其微。尽管新冠肺炎导致政府在其他领域的支出减少，但我们看到可自由支配支出有所增加。我们预计支持机构的支出不会减少。

像Aquanaut这样的技术的使用在港口安全和管理中是一个重要的话题，但仅通过行业报告很难对其进行适当评估。我们通过目标客户互动的发现表明，港口和安全市场的规模以及未来三到五年对此类技术的预期采用将是巨大的。作为参考，全球有100多个主要港口，Aquanaut可以在这些港口处理评估港口海底状况、船体异常、传感器放置和检索、变化检测监测和未经授权船只检测所需的工作。我们计划通过向客户销售和租赁车辆，为港口和港口安全市场提供多种服务，包括执行Aquanaut任务所需的所有设备。Aquanaut是一款出色的多功能工具，但车辆所需的许多工具都是基于软件的。由于安全请求的特定性质，我们认为定制开发将是一项要求。我们计划从我们位于休斯顿的工程团队提供空中更新，以确保车辆配备并符合我们自主框架中的最新算法。我们相信，通过获得Autonomy更新的长期许可证，我们将获得剩余收入机会。

Nauticus可以扩大的一个较长期的市场是水产养殖，预计这一细分市场将大幅增长。随着世界人口到2050年达到97亿，全球对蛋白质的需求预计将增长40%。3满足我们蛋白质需求的一种方法是可持续地维持野生鱼类储备和养殖鱼。此外，智能捕鱼的上升趋势和海产品贸易的增加也推动了对水产养殖产品的需求。推动市场增长的主要因素包括：世界各地对富含蛋白质的水产食品的需求上升；先进技术-物联网、人工智能(AI)、投喂机器人和水产养殖场水下遥控机器人的快速采用；世界各地对水产养殖技术的投资增加和研发支出增加；陆上循环水产养殖系统越来越受欢迎。

如今，这个市场最有潜力的部分与挪威和智利的鲑鱼养殖有关。定期清理渔网对维持鱼的健康很重要，目前的渔民半自动清洁机会随着时间的推移破坏渔网，导致渔网破裂。当渔网破裂时，鱼就会丢失，但农民也会因为放任养殖鱼逃到野生鱼群中而被罚款。水族类型的车辆和水族技术可以驻留在农场内，更定期地清洗蚊帐。机器人还可以使用其机器视觉技术来测量和分类随时间推移的网磨损特征，这将触发预防性维护，以避免网破裂，并通过这样做，避免罚款。

鹦鹉螺解决方案

我们正在开发由我们的多层软件套件控制的海洋机器人和机械手的产品组合。该软件提供对环境的感知，并结合车辆的导航、导航和控制。此外，该软件套件提供了尖端智能来控制双臂机械手执行灵活的任务。在没有高带宽连接到机器人的情况下执行复杂的任务需要一种命令和控制体系结构，该体系结构允许本地命令权威以及一定程度的自给自足来执行高级的、人工指导的任务。许多研究表明，幼稚地实现自主性可能会导致系统不透明--这意味着很难解释它们的结果--除非系统架构的重点是人类和机器人系统之间的相互依赖。除了基于操作员的精神负担来衡量我们的成功标准外，我们还在三个关键方面取得了进展

3资料来源：Henchion M，Hayes M，Mullen AM，Fenelon M，Tiwari B。未来蛋白质供需：影响可持续平衡的战略和因素。食物。2017年；6(7)：53。2017年7月20日出版，doi：10.3390/foods6070053。

区域将使这一架构与众不同。这些领域包括自动任务规划、基于概率的感知和新颖的数据压缩。

我们的技术创新还包括：

·一种水下航行器，可以将其船体形状从水力运输航行器转变为暴露两个工人级机械手的工作状态。

·一个多层软件子系统，处理通过机器学习范式支持的车辆控制、感知和操纵。

·基于声学的网络通信系统，提供水下航行器和海面之间的多点通信能力。

我们认为，采用Nauticus产品的主要驱动因素包括：

·大幅降低向客户提供水下检查、维护和维修服务的成本。

·通过减少执行工作所需的水面容器的尺寸来减少碳足迹。

·减少暴露在海上工作危险中的船员数量。

·运营效率提高，船舶天数减少，从而节省额外成本。

·减少液压油泄漏。

我们相信，我们的机器人系统的好处将对许多行业产生明显的影响，包括海上风能、港口安全、水产养殖、传统能源、海底采矿和电信。

战略合作伙伴

我们在能源储存和传感器等互补技术方面与市场领先者合作，同时培育与关键客户的市场关系。我们与知名行业领导者的合作提供了宝贵的反馈，我们相信这些反馈将增强我们的先行者优势。我们还预计，这些关系将为我们提供更高的可信度，并更好地产生和转化更多的潜在客户。

增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

加快我国机器人系统的发展

Nauticus致力于开发一个完整的机器人海洋生态系统。每种产品都是从先进的自动化角度开发的，侧重于提高性能、降低成本和环境友好型运营。Nauticus的产品组合包括一种新的海底运载器原型，我们称之为Aquanaut的AURV，它可以改变其配置，以在任务的不同运输和操纵阶段优化性能。我们在灵巧操纵方面的专业知识支持Nauticus部署电动水下机械手，这些机械手将被Nauticus用于自己的车辆，但也可以满足市场需要，将现有的ROV改装成既具有WorkClass强度又能到达信封的机械手。通过“直观的、平台无关的用户界面”，ToolKITT集成了机器人和车辆的全部功能，简化了操作控制。这种卓越的机器人操作控制方法减少了任务时间和任务成本。Nauticus声学通信技术作为海洋环境中多个移动资产之间的多对多数据连接。这项技术使多个机器人参与者能够参与复杂的服务活动，并由远程操作员进行超视距控制。这些产品结合在一起，最大限度地降低了执行任务的成本，增强了安全性，并使最先进的机器人技术能够应用于海洋客户的需求。

对创新的持续投资

我们将继续投入大量资源，开发硬件、固件、软件和控制方面的专有技术，以使我们的机器人系统商业化。我们预计我们的研发活动将专注于各种尺寸的车辆和机械手，以满足不同的市场需求。改进网络数据通信以包括声学和光学模式，以优化近距离和远距离的带宽，也是发展路线图的一部分。

我们的产品平台

我们希望提供一系列机器人系统，利用我们的知识产权、多年的专业知识和创新的核心技术。

水族

Aquanaut代表了一种新型的水下航行器，它利用新的子系统技术为海洋领域带来了一流的性能。

我们认为以下是Aquanaut的关键功能：

·可变形的船体设计，能够在运输中（AIV模式）和工地（水下机器人模式）进行高效操作

·推进和操纵全电动设计

·能够在受监督的自主和完全自主的车辆控制模式下运行

·多模式传感器套件，提供所需的近空间环境感知以支持操纵

·车载导航，可延长前往工地的交通时间

工具包

ToolKITT是一个软件平台，由海洋传感、操纵、自主行为、调查、搜索和恢复以及人工干预等相关产品组成。这一功能包括机器人控制、用户界面、传感器集成、模拟、数据分析和专门为实现水下工作而构建的通信框架。该软件将Nauticus的所有产品统一到一个控制架构中。该系统包括一个通信中间件，用于协调车辆活动、执行更新，并支持多代理交互和任务规划。然而，该软件平台也可以用于海洋空间的其他机器人平台，理论上也可以用于海洋领域以外的其他机器人平台。

该产品包含一套完整的指挥和控制软件组件，可提供运输和执行工作所需的情报，只需最少的干预。尽管整个套件由以下组件组成，但每个组件都能够独立存在，并无缝集成到现有的客户平台和系统中：

·舵手-用于海上机器人平台的安全、高效、反应灵敏的机载控制系统

·指挥官-任务规划、自主性和海上机器人平台的直接指挥

·Wayfinder -基于感知的地图和世界建模

·Wavelink -海上机器人平台的耐中断、安全的通信网络

·Loggerhead -客户数据产品和诊断的数据收集和分析

奥运手臂

奥林匹克手臂是一种全电动水下机械手，专为工人级ROV上的各种干预任务而设计。专利设计由电动执行器组成，取代了传统的液压变种。这允许对机械手进行精确和精确的控制，从而使ROV操作员能够执行复杂而精细的任务。该机械手还使用了可生物降解的油，而不是液压油，这是一种更环保的解决方案。

当充分利用工具包时，ARM可以为ROV操作员提供自主和半自主的任务完成。这归功于ToolKitt提供的坚定定位传感器、力反馈能力、精确驱动以及行为和感知能力的组合。

竞争

当前解决方案：

使用AUV/ROV的海洋服务基于船舶公司与客户签订两种方式-长期年度合同和现货市场合同。这些船舶公司要么拥有自己的AUV/ROV船队，要么分包给AUV/ROV服务提供商。在大多数情况下，装备的动员和复员费用是额外的服务费。AUV在市场中的使用方式与ROV不同，后者使用的是没有起重机系统或DP2位置控制分类的较小测量船。

传统能源市场服务提供商样本：

·海洋工作

·海底7号

·辉固

·自由度

·C创新

·螺旋

·赛彭

平台制造商样本(产品销售)：

·论坛

·TechnipNMC（现已转向服务业）

·贴片

·萨博

连接到海底平台资产的自主式水面舰船样本：

·海洋无限

·到达海底

·辉固

ToolKITT竞争对手样本

·SeeByte

·绿海智商

客户和合作伙伴

Nauticus一直致力于为美国政府利益开发专门的海洋运载器。在这项工作中，我们正在与一家大型机密政府承包商合作，交付满足美国军方具有挑战性的目标的海洋运输工具。过去，我们一直由DARPA直接资助，以发展我们的先进海洋能力。

对于商业海洋服务的市场进入战略，Nauticus已与北海当地服务提供商合作，利用他们与在这一活跃地区经营海洋能源服务的客户的关系。通过我们与越洋公司和斯伦贝谢公司的投资关系，我们在全球范围内拥有可追寻的机会和可用于加快服务部署的基础设施。

Nauticus目前拥有一个水下机器人-Aquanaut。运载火箭具有长距离穿越、改造船体以暴露双机器人机械手、执行机器人任务，然后返回发射场或其他预定位置的能力。它旨在满足与在海底油气和海上风能应用中执行检查、维护和维修工作相关的商业要求。它的能力还可以满足港口安全和维护、水产养殖、电信和海底采矿市场的需求。在此设置中，车辆执行各种任务，包括检查、维护和修复客户资产。最初的Aquanaut商业单元计划在2024年第二季度投入运营。第二个Aquanaut将于2024年底完工，第三个单位预计将于2025年上半年完工。

Nauticus还开发了一个功能齐全的软件堆栈，名为ToolKITT，提供覆盖海底运载器任务许多方面的自主和半自主控制模式。该软件虽然是Nauticus自己的水下航行器的本土软件，但可以并已经部署在现有的ROV和其他公司的AUV上，以增强和扩展它们的作战能力和未来整合多机器人任务的能力。

制造业和供应商

作为工程原型最初开发的一部分，Nauticus已经与主要的商业现成(“COTS”)和定制部件制造商建立了供应商关系。在可能的情况下，我们会考虑在我们的国际供应链内进行冗余。在供应商选择有限的情况下，Nauticus在制造计划的早期启动采购，以降低供应中断的风险。

目前，Nauticus管理着一个供应链，有许多供应商专门生产针对水下运载器的零部件。水族潜水器的一个关键部件是储能系统--Li离子电池。有多种供应商可以提供此电池子系统。特别是，Nauticus使用的一种电池来自德国公司SubCTech。电池是一个很长的交货期项目，在它们被要求集成到车辆上之前很早就被订购了。

随着我们向更多远洋运输船的生产迈进，我们将进行贸易研究，以确定子组件外包选择，以减少我们工厂最终组装所需的内部零部件数量。我们认识到，外包行业在限制所需租赁空间、工具和人员要求方面可能具有优势，但这些优势可能会被质量控制或导致车辆完全在内部组装的其他问题所抵消。Nauticus致力于探索将导致最具资本效率的制造流程的选项，并支持我们以销售为导向的建造时间表。

政府监管

除了我们遵守影响这类业务的联邦法规外，Nauticus还遵守管理我们技术产品销售的ITAR和出口管理条例(“EAR”)。除了这些商业法规外，遵守美国国防部保护数据和其他敏感信息的要求也是该组织的主要关注点。

知识产权

通过专利和商标申请获得和维护知识产权保护的能力对我们的业务非常重要。Nauticus利用为专利、版权、商业秘密和商标所有者提供的综合保护来保护其知识产权。此外，Nauticus要求雇佣协议规定对公司的知识产权保护。对于外部关系，保密协议和其他合同限制被用来建立和保护我们的知识产权。

如果该发明被认为是可申请专利的，并且由此产生的专利将有利于在市场上保护该发明，Nauticus将申请专利保护。特别是在软件方面，还考虑了申请专利的好处，以对抗提供发明公开的相关市场风险。在我们的软件的许多情况下，Nauticus将这些代码和算法作为商业秘密持有。

Nauticus已经为其用于水下运载器的可重新配置船体设计申请了专利。这种方法保护了公司的车辆配置，使其能够长途运输，然后在工作现场一次转变为工作机器人。这种能力是利用车辆架构及其无绳操作模式的关键。同样，Nauticus已经为其全电动、WorkClass机器人机械手申请了专利保护。这些机械手在其市场级别中是第一款，并利用专门的驱动系统来实现WorkClass系统所需的力量性能。该专利于2023年1月24日授予美国专利商标局编号11559905。

Nauticus还在美国申请了商标注册保护我们公司的名称和品牌。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有72名员工，其中包括我们任命的高管。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们也没有经历过任何与劳资关系问题有关的罢工或停工。我们相信，我们与员工的关系很好。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。我们努力招聘最适合这一职位的人，不分性别、种族或其他受保护的特征，我们的政策是充分遵守适用于工作场所歧视的所有法律。我们的多样性、公平和包容性原则也反映在我们的员工培训和政策中。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的激励奖金来吸引、留住和激励选定的员工、顾问、高级管理人员和董事。

合并协议

于截止日期，Nauticus根据经Nauticus前身CleanTech、Merge Sub及Nauticus Robotics Holdings修订的合并协议完成先前宣布的业务合并。根据合并协议的条款，业务合并是透过合并Sub与Nauticus Robotics Holdings及合并至Nauticus Robotics Holdings而完成，而Nauticus Robotics Holdings于合并后仍作为CleanTech的全资附属公司继续存在。截止日期，CleanTech更名为“Nauticus Robotics，Inc.”，Nauticus Robotics Holdings更名为“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”。

交易完成后，除其他事项外，(A)根据Nauticus Robotics Holdings的公司注册证书(“优先股转换”)，在紧接交易完成前发行和发行的每股面值0.01美元的Nauticus Robotics Holdings优先股转换为旧Nauticus普通股(“优先股转换”)；(B)根据每张此类票据的条款，每一股旧Nauticus可转换票据转换为旧Nauticus普通股(“可转换票据转换”)；及(C)每股Old Nauticus普通股(包括因优先股转换及可换股票据转换而发行的Old Nauticus普通股，但不包括根据特拉华州法律完善评价权的持有人的股份)已转换为可收取(I)每股合并代价及(Ii)溢价股份的权利。

此外，购买Old Nauticus普通股的每一项未偿还期权(“Old Nauticus期权”)，无论当时是否归属和可行使，都由CLAQ承担，并自动转换为购买CLAQ普通股的期权，该期权等于通过乘以Old Nauticus的股份数量确定的数量

按换股比率于紧接收盘前受该等Old Nauticus期权规限的普通股。交易结束后，共有3,970,266股普通股预留供行使该等认购权时发行。

溢价股份

合并完成后，旧Nauticus普通股的前持有人(包括因优先股转换及可换股票据转换而收到的股份，“股东溢价集团”)将有权按比例收取最多7,499,993股额外普通股股份(“溢价股份”)。一旦发生下列情况(每一种情况均为“触发事件”)，将释放溢价股份并将其交付给股东溢价小组：

I.如果在合并协议签署日期后5年内，我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日等于或超过每股15.00美元，将释放一半的溢价股票；

如果在合并协议签署后的5年内，我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日等于或超过每股17.50美元，将释放四分之一的溢价股票；以及

如果在合并协议签署日期后的5年内，我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日等于或超过每股20.00美元，则将释放四分之一的溢价股份。

订阅协议。于执行合并协议时，CleanTech与若干认购普通股股份的人士(“认购人”)订立认购协议(统称“认购协议”)，认购人据此购买，而CleanTech同意向认购人出售合共3,100,000股普通股，每股收购价10.00美元及总收购价3100万美元(“股权融资”)。在认购人中，TransOcean Inc.和Material Impact II分别以每股10.00美元的价格在股权融资中购买了750,000股和250,000股普通股，总购买价分别为7,500,000美元和2,500,000美元。

证券购买协议。就执行合并协议而言，Nauticus及Nauticus Robotics Holdings订立证券购买协议，若干投资者购买总额达4,000,000美元的债券及认股权证本金(“证券购买协议”)。可转换为债券的普通股数量等于债券已发行本金的120%除以转换价格15.00美元，可行使相关权证的普通股股票数量等于债券已发行本金的120%除以转换价格，行使价格等于20美元，可进行调整(“债务融资”，连同股权融资，“管道投资”)。相关认股权证的行使价格须受(I)惯常的反摊薄调整；及(Ii)如其后以低于行使价的每股价格出售股权，相关认股权证的行使价格将调整至该较低价格，而相关认股权证的股份数目将按比例增加。在配股或派发股息的情况下，认股权证持有人将被视为其持有的认股权证相关股份已发行。这些认股权证可以在无现金的基础上行使。债券的原始发行金额有2%的折扣。债券的所有未偿还本金按年息5%计算利息，每季度支付一次。债券以公司所有现有和收购后资产的优先权益和留置权为抵押，并将于发行日期的四周年时到期。ATW、重大影响基金II，L.P.和SLS家族信托基金已经认购了本金总额为36,530,320美元的债券，这些债券可转换为2,922,425股普通股和相关认股权证，额外获得2,922,425股。查尔丹资本市场由查尔丹资本市场有限责任公司(以下简称“查尔丹”)的附属公司ATW Partners Opportunities Management，LLC管理，我们的前董事合伙人乔纳斯·格罗斯曼先生是查尔丹资本市场的执行合伙人兼总裁。此外，我们的董事Adam Sharkawy是Material Impact II，L.P.的管理合伙人。

修订并重新签署《注册权协议》。关于完成交易，Nauticus Robotics Holdings、CleanTech以及根据合并协议获得普通股股份的Nauticus Robotics Holdings和CleanTech各自的若干股东订立了经修订及重述的登记权协议(“注册权协议”)。

禁售协议和安排。在结束时，赞助商和某些Nauticus Robotics Holdings股东与Nauticus Robotics Holdings和CleanTech签订了锁定协议(“赞助商锁定协议”和“公司股东锁定协议”)，根据该协议，除某些惯例例外情况外，各自同意不：

(I)直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置作为合并代价收取并在生效时间后立即由其持有的任何CleanTech普通股(“禁售股”)，或订立具有相同效力的交易；

(Ii)进行具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何该等股份的拥有权的任何经济后果，不论该等交易是否以现金或其他方式交付该等股份而结算；或

(Iii)公开披露有意在各自协议的“禁售期”内，就CleanTech的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何“卖空”(定义见保荐人禁售协议及公司股东禁售协议)。

根据保荐人禁售期协议，禁售期是指自成交日期开始至(X)成交日期一周年日止的期间；(Y)纳斯达克成交后连续三十(20)个交易日中普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元的日期，及(Z)Nauticus Robotics Holdings正式签署的书面放弃书中指定的日期；但保荐人锁定协议中规定的限制不适用于：(1)转让或分配给股东的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或直接或间接关联公司(证券法修正案第405条所指的)，或上述任何人的遗产；(2)出于遗产规划的目的，以善意赠与的方式转让给股东直系亲属成员或受益人为股东直系亲属成员的信托；(3)根据股东去世时的继承法和分配法；或(4)在受让人同意受保荐人禁闭协议的条款约束的情况下，根据有限制的家庭关系令。赞助商锁定协议最迟将于2023年9月9日到期。

根据公司禁售期协议，禁售期是指自完成合并之日起至(X)企业合并完成后180个历日之日，(Y)纳斯达克收盘后连续三十(30)个交易日中任何二十(20)个交易日普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元之日，以及(Z)保荐人和清洁技术正式签署的书面放弃书中指定的日期；但《公司禁售协议》规定的限制不适用于：(1)转让或分配给股东、现任或前任普通合伙人或有限合伙人、经理或成员、其他股东或其他直接或间接关联公司(按《证券法》经修订的第405条的含义)或上述任何人的遗产；(2)出于遗产规划的目的，以真诚赠与的方式转让给股东直系亲属成员或受益人是股东或股东直系亲属成员的信托；(3)根据股东死亡时的继承法和分配法；(4)在受让人同意受本协议条款约束的情况下，根据合格的国内关系令；(5)转让或分派禁售股以外的证券，或涉及其他涉及禁售股以外的证券的交易(包括但不限于在管道投资或公开市场交易中获得的证券)；或(6)就Angela Berka(或Reginald Berka，就其可能于下列股份中拥有的任何社区、婚姻或类似权益而言)而言，以非公开协商方式将最多1,000,000股禁售股转让予另一公司股东，而另一名公司股东须订立一项包含与本协议相同的条款及条件的禁售协议(或修订现有禁售协议)，或于生效日期之前、当日或之后订立有关该等出售的任何协议。公司禁售协议于2023年3月8日到期。

RCB Equities#1，LLC

2023年7月14日，公司向关联方RCB Equities#1，LLC发行了一张有担保的本票，金额为500万美元。该期票包括2.5%的原始发行折扣或12.5万美元，年息15%，2026年9月9日到期。本票规定，如果在2023年10月12日至到期日之间全额偿还，将支付12.5万美元的退场费，而不会触发其他溢价或罚款考虑。此外，期票规定可以自动转至某些未来债务融资交易的结构。2023年9月18日，

RCB Equities#LLC期票被滚动到下文讨论的可转换优先担保定期贷款中，年利率为12.5%，包括125,000美元的退出费用。

可转换高级担保定期贷款

于2023年9月18日，本公司与ATW Special Situations II LLC作为抵押品代理(“抵押品代理”)和贷款人，以及TransOcean Finance Limited、ATW Special Situations I LLC、重大影响基金II，L.P和RCB Equities#1，LLC作为贷款人订立了一项可转换优先担保定期贷款协议。

可转换高级担保定期贷款协议为公司提供高达2000万美元的担保定期贷款。贷款未偿还本金的任何部分，可在向各贷款人发出至少五天的事先书面通知后，按本公司的选择权按比例预付给各贷款人。

根据可转换高级担保定期贷款协议提供的初始资金为11,600,000美元。可转换高级担保定期贷款协议包括2.5%的退出费用29万美元，年息12.50%，于2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天每季度拖欠一次。退出费是在贷款期间拨备的。贷款协议包括从RCB Equities#1，LLC本票获得2.5%的原始发行折扣12.5万美元。这笔贷款包括557,500美元的假定法律费用和378,118美元的可转换债券的被视为利息。债务贴现被增加到贷款期间的利息支出中。法律费用在贷款期间摊销为一般和行政费用。贷款将于以下日期中最早的日期到期：(A)定期贷款协议日期2026年9月17日的三周年，(B)原始发行的5%贴现高级担保可转换债券于2022年9月9日到期前91天到期。

在定期贷款协议条款及条件的规限下，本公司可在向贷款人发出最少两个交易日的书面通知后，选择赎回部分或全部当时尚未偿还的贷款本金金额。就任何该等不可撤销的选择而言，本公司应按比例向每名贷款人支付一笔现金，数额为(X)(I)贷款当时未偿还本金的100%、(Ii)应计但未付利息及(Iii)贷款的所有违约金及其他应付款额(包括但不限于退出费用(定义见定期贷款协议))(“可选择赎回金额”)及(Y)(I)本公司普通股股份总数的乘积，每股面值0.0001美元(“普通股”)，按适用的可供选择的赎回金额(不受定期贷款协议所载的任何转换限制)乘以(Ii)适用赎回通知送交贷款人前一日起至紧接本公司支付与赎回有关的全部款项前一个交易日止的任何交易日内普通股的最高收市价，即可发行。

该等贷款可由每名贷款人选择全部或部分转换为普通股股份，直至贷款不再未偿还之日为止，转换率相等于将予转换的贷款本金金额除以每股普通股6.00美元的转换价(“转换价”)，但须受定期贷款协议所述的若干惯常反摊薄调整所规限。

可转换高级担保定期贷款的第一修正案

于2023年12月31日，由本公司、附属担保人(定义见第一修正案)及特拉华州有限责任公司ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)订立日期为2023年12月31日的高级担保定期贷款协议第一修正案(“第一修正案”)，修订日期为2023年9月18日的某些高级担保定期贷款协议(视该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，作为抵押品代理(以该身份由Acquiom Agency Services LLC取代，“抵押品代理”)和贷款人，以及作为贷款人(统称为“初始贷款人”)的TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)和RCB Equities#1，LLC(“RCB”)。

第一修正案向本公司提供本金总额为695,000美元的增量贷款(“2023年12月增量贷款”)，但须受定期贷款协议及第一修正案所载条款及条件的规限。截至2023年12月31日，根据定期贷款协议和第一修正案提供的贷款总额为12,295,000美元。2023年12月的增量贷款将以与截止日期提供的额外定期贷款相同的条款发放，并被视为定期贷款协议下所有目的的额外定期贷款。

这笔贷款承担了30000美元的法律费用，这些费用将在贷款期间摊销为一般和行政费用。

在那里您可以找到更多信息

公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。本公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://www.nauticusrobotics.com上免费查阅。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以从美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上获得

第1A项。风险因素

我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括我们或机器人行业特有的风险，以及影响总体业务的风险。本年度报告中披露的10-K表格中披露的风险，包括但不限于以下描述的风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响，从而影响我们的股票价格。这些风险因素对于理解本年度报告Form 10-K中的其他报表可能很重要，应与本Form 10-K年度报告第I部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及第I部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一起阅读。由于这些风险因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

·我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来会产生巨额费用。

·本年度报告中包含的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而，该公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续存在着很大的疑问。

·我们之前在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷，我们正在努力补救。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

·我们很大一部分收入来自有限数量的客户。我们很大一部分收入可能来自对政府实体的销售，这些实体受到许多不确定性、挑战和风险的影响。

·如果我们不能有效地管理我们有限的财政和智力资源，我们可能就无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的新一代机器人系统。

·我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

·我们将产品大规模商业化的经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。

·我们可能无法筹集到足够多的负担得起的资金，为我们的业务提供资金和发展。

·我们计划出售资产，为新的机会和合同提供资金，但我们可能无法在处置中获得这些资产的全部账面价值或市场价值。

·我们的产品或运行它们的软件存在缺陷、故障或故障，我们的产品未能按预期运行，连接问题或操作员错误可能导致产品召回，客户的投资回报低于预期，并可能对操作员造成伤害和重大安全问题，每一项都可能对我们的运营结果、财务状况和我们的声誉产生不利影响。

·我们按时生产足够质量的产品的能力未经证实，我们产品的设计、生产和发布的延迟可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。

·我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，未来可能无法确定足够的战略关系机会或形成战略关系。

·我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们设计、制造和推出产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。

·作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。

·我们可能会在海洋机器人系统的设计、开发、生产和发射方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。

·从我们产品的初始设计到从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，在设计阶段最初对我们的产品表示兴趣的客户将不会做出具有约束力的承诺。

·我们依赖我们的供应商，其中一些供应商目前是单一来源或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量以及规格和性能特征提供我们产品的必要组件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。我们还没有确定我们可能依赖的所有供应商，以支持我们核心产品的未来商业化。

·我们向商业产品外包制造商业模式的转型可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。

·我们可能无法充分控制与运营相关的成本。

·我们所在的行业竞争激烈，受到快速技术变革的影响，我们预计竞争将会加剧。

·如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

·由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

·我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。

·我们预计将产生巨额研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，可能永远不会给我们带来收入。

·作为发展业务的一部分，我们可能会不时进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。

·如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。

与政府合同有关的风险

·我们的许多合同都包含性能义务，这些义务需要创新的设计能力，技术复杂，需要最先进的制造专业知识，或者依赖于不完全在我们控制范围内的因素。未能履行这些义务和要求可能会对我们的业务造成不利影响，

财务状况、经营结果、现金流、声誉和前景。提前终止客户合同或合同处罚可能会对我们的运营结果产生不利影响。

·我们依赖数量有限的供应商提供某些原材料和供应的零部件，这已经并可能继续造成供应链中断。我们可能无法以有利的条件或根本不能获得足够的原材料或供应的组件来满足我们的制造、设计和运营需求。

·与我们的分包商的纠纷或我们的分包商无法履行职责，或我们的主要供应商无法及时交付我们的部件、部件或服务，已经并可能继续导致我们的产品、系统或服务以不及时或不令人满意的方式生产或交付。

·政府客户让我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。

与我们的证券相关的风险

·我们未来可能会发行大量与投资或收购相关的股票或股权挂钩证券。

·如果某些普通股持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，这些持有者仍可能获得可观的收益。

·如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市标准，包括其最低投标价格规则和最低市值要求，纳斯达克可能会将该公司的股票摘牌。

·我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，因此面临着各种只有新兴成长型公司才有的风险，包括但不限于，与利用新兴成长型公司或较小报告公司可获得的某些披露要求豁免相关的风险，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与某些上市公司进行比较。

·我们可能会在对投资者不利的时间赎回未到期的权证，从而使公共权证变得一文不值。

·普通股可行使目前已发行的公共认股权证、私募认股权证、SPA认股权证和新的SPA认股权证。此外，这些债券目前是可兑换的。未来任何此类认股权证的行使或债券的转换将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量，并导致对我们股东的稀释。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来会产生巨额费用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别产生了5070万美元和2830万美元的净亏损。我们认为，至少在2025年第一季度之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。尽管我们的平台销售具有商业吸引力，但我们的产品可能无法吸引客户，我们的潜在盈利能力取决于我们的机器人系统能否在更大规模上成功采用，而这可能不会发生。不能保证我们会在财务上取得成功。

我们预计在未来期间，我们将继续出现运营和净亏损，因为我们：

·继续设计、开发、制造我们的海洋机器人系统并将其商业化；

·继续探索与第三方伙伴在供应、从设计到制造和制造方面的新关系；

·调查我们的海洋机器人系统制造的潜在外包；

·建立海洋机器人系统的零部件库存；

·成熟的维护和服务能力、能力和更换部件库存；

·制作海洋机器人系统清单；

·增加销售和营销活动，加强销售和分销基础设施；

·进一步发展远程监控、更新和其他基于云的服务；

·完善海洋机器人系统的安全措施；

·扩大技术基础设施和网络安全措施、政策和控制；以及

·增加一般和行政职能，以支持上市公司不断增长的运营。

由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们预计在未来一段时间内将出现亏损。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

本年度报告中包含的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

该公司目前的运营资金来自手头的现金和其他流动资产。该公司有亏损和运营现金流为负的历史。目前尚不能确定公司的现金和其他流动资产以及目前预计将从持续活动中产生的运营现金流是否能为公司提供足够的财务资源来资助运营，并满足我们的资本和运营要求以及预期的债务，因为它们将在未来12个月到期。本公司可能需要额外的流动资金才能在未来12个月内继续经营，以充分缓解或减轻上述条件和事件，这些情况和事件是现有投资者向本公司承诺的。公司相信，在投资者的支持下，自本10-K表格中包含的综合财务报表发布之日起，将有足够的资源继续经营至少一年。

我们重述了我们之前某些时期的未经审计的简明综合财务报表，这可能会导致额外的风险和不确定因素，包括投资者信心的丧失和对我们股价的负面影响。

我们此前重报了截至2022年9月30日(“2022年重复期”)止季度的未经审计简明综合财务报表。在与董事会审核委员会(“审核委员会”)及我们的核数师磋商后，在发现与以前记为权益的若干认股权证分类有关的错误后，吾等决定重列该等财务报表。由于这些错误，公司管理层和审计委员会得出结论，我们之前发布的2022年重述期间的财务报表不应再被依赖。此外，我们的管理层在我们的前首席执行官和前首席财务官的参与和监督下，重新评估了截至2022年重复期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于上述重新评估，我们的前首席执行官和前首席财务官得出的结论是，由于已发现的重大弱点，我们的披露控制和程序在2022年重复期结束时无效。我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告已被Form 10-Q/A的第1号修正案修订，以反映我们2022年重述期间的财务报表。

此外，我们已重报截至2023年3月30日止季度(“2023年重述期间”)及截至该季度的未经审核简明综合财务报表。在与审计委员会和我们的审计师协商后，我们在发现与未能及时确认RRA产生的应计负债和费用相关的错误后，决定重报此类财务报表。由于该错误，公司管理层和审计委员会得出结论，我们之前发布的2023年重述期间的财务报表不应再被依赖。此外，在我们前首席执行官的参与和监督下，我们的管理层

执行干事兼前首席财务官对截至2023年重述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了重新评估。基于上述重新评估，我们的前首席执行官和前首席财务官得出结论，由于持续的实质性疲软，我们的披露控制和程序在2023年重复期结束时无效。

由于这些事件，我们面临许多额外的成本和风险，包括与重述或与重述相关的会计和法律费用的意外成本，以及我们无效的披露控制和程序的补救，以及财务报告内部控制的重大弱点。此外，这些努力转移了我们管理团队的注意力。我们可能会受到股东、政府或与重述或其他相关事项相关的其他行动的影响。无论结果如何，任何此类诉讼都将耗费管理层的时间和精力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他费用。如果我们在任何此类诉讼中没有胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或和解费用。此外，重述和相关事项可能会损害我们的声誉，或者可能导致我们的交易对手对我们失去信心。这些事件中的每一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们此前发现，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，我们正在努力补救。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。同样，我们的管理层也需要每季度评估我们内部控制的有效性。

2021年，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。为了解决这一重大缺陷，我们聘请了一家技术会计和财务报告咨询公司来协助公司(I)财务会计结算，(Ii)技术会计文献的应用，(Iii)财务报表的准备，以及(Iv)财务报表的独立审计。我们在2022年第三季度和第四季度增聘了人员，以补充我们的会计和财务报告人员，以弥补我们内部控制方面的这一弱点。我们还通过实施企业资源规划系统(“ERP”)来加强对财务报告的内部控制，该系统是一种用于自动化业务流程的软件，其中包含工作流程和业务规则，以确保流程遵循经批准的政策、角色和程序。

在审查我们2023年的内部控制时，我们发现在执行上述措施方面存在差距。由于关键财务人员在2023年第四季度的更替，一些需要完成以补救实质性弱点的任务没有履行或移交给新的财务人员，因此，管理层得出结论，实质性弱点尚未得到补救。

除了已经采取的步骤外，我们计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们计划正式记录我们已有的系统控制，包括用户访问审查和正式记录的职责划分，其中包括正式的基于系统的角色。此外，我们将实施财务报告内部控制的测试计划，该计划将每季度审查和签署。我们持续补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终将产生预期的全部或部分效果。

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和经营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易产生负面影响。

正如我们在截至2022年9月30日的经修订的10-Q/A表格季度报告中所指出的那样，我们发现了一个影响SPA认股权证分类的重大弱点，这些认股权证以前被记录为股权。此外，这一持续的实质性疲软，特别是与联合国的复杂交易和合同的会计有关

公司，与不合时宜地确认RRA产生的应计负债和费用有关。自2023年12月31日起，这一重大弱点被认为得到了补救。

我们不能保证未来，我们计划采取的措施将弥补任何额外的重大弱点，或由于未能实施和保持对财务报告的足够控制或规避这些控制而在未来不会出现财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的合并财务报表的公平编制和列报。

有关更多信息，请参阅题为“如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能受到不利影响”的风险因素。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户。我们当前收入的很大一部分可能来自对政府实体的销售，这些实体受到许多不确定因素、挑战和风险的影响。

我们目前的客户数量有限。在截至2023年12月31日的一年中，对两个客户的销售额几乎占总收入的100%，截至2023年12月31日，这些客户的应收账款总额占应收账款的68%，其余32%由另外一个客户弥补。在截至2022年12月31日的一年中，对两个客户的销售额占总收入的95%，截至2022年12月31日，该客户的应收余额总额占应收账款的82%。由于我们的客户数量有限，与我们当前或未来客户的任何销售协议的违反、取消或修改都可能对我们的收入、手头现金和盈利能力产生过大的影响。此外，我们可能会更有兴趣接受任何修正案的不太有利的条款。

对政府实体的销售受到许多风险的影响。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。如果我们成功地获得了更多的政府合同，此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标者的投标抗议。政府对我们的解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们的解决方案的需求产生不利影响。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或违约而终止我们的合同。对于美国联邦政府的采购，政府可能要求某些产品在美国和其他高成本制造地点制造，我们或任何第三方制造商可能无法在符合政府要求的地点制造所有产品，因此，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款，这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致索赔、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止一段时间或无限期地进行政府承包或分包。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们有限的财政和智力资源，我们可能就无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的新一代机器人系统。

我们打算投资来扩大我们的业务。如果不能有效地管理我们有限的财务和智力资源，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。我们打算扩大我们的业务。我们预计我们的扩展将包括：

·扩大管理、工程和产品团队；

·确定和招聘具有适当相关经验的个人；

·招聘和培训新员工；

·启动新产品和服务的商业化；

·预测生产和收入以及对企业资源规划的修改；

·与一个或多个第三方面向制造的设计合作伙伴和第三方制造商建立关系和/或扩大我们的内部制造能力；

·控制开支和投资，以扩大业务;

·进行收购并达成合作、许可内安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系；

·扩大和加强内部信息技术、安全和安保系统；

·建立或扩大销售、客户服务以及维护和服务设施；

·进行海洋机器人系统演示；

·与供应商和服务提供商订立协议；以及

·实施和加强行政基础设施、系统和流程。

如果获得市场渗透许可，我们打算继续为我们的海洋机器人系统和服务招聘大量额外人员，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。由于我们技术的创新性，拥有必要经验的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来招聘和留住有经验的员工，并适当培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和维修灵巧海洋机器人及其软件经验的人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。

我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们是一家海洋机器人和服务公司，在将我们的产品和服务商业化方面经验有限。本年度报告Form 10-K中其他部分的预测财务和运营信息反映了对未来业绩的估计，并基于多种财务、技术和运营假设，包括及时招聘更多的技术人员以支持核心产品的持续开发和商业化；我们的海洋机器人系统的商业推出时间；对我们的海洋机器人系统的需求水平；我们的海洋机器人系统的性能；海洋机器人船队的使用情况；海洋机器人系统的使用寿命；制造成本；充分供应零部件的成本和可获得性；销售周期的性质和长度；以及我们的海洋机器人系统的维护、服务和翻新的成本。然而，考虑到我们有限的商业经验，这些假设中的许多很可能会被证明是错误的。这些预测属于前瞻性陈述，固有地受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。见“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“有关前瞻性陈述的告诫”。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

·我们是否能够获得足够的资金来维持和发展我们的业务；

·我们管理增长的能力；

·与第三方制造商签订的一份或多份协议的合同条款；

·我们是否能够管理与关键供应商和合作伙伴的关系；

·所需营销和推广工作的时间和费用；

·客户及其员工是否会采用我们提供的海洋机器人系统；

·客户测试我们的技术所需的时间和成功与否；

·竞争，包括来自老牌和未来竞争者的竞争；

·我们有能力保留现有的关键管理层，吸引更多的领导人，整合最近招聘的人员，并吸引、留住和激励合格的人员，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员；

·国内和国际经济的整体实力和稳定性；

·对现有和未来的海洋机器人的需求；

·监管、立法和政治变革；以及

·客户要求和偏好。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会导致我们无法实现我们的运营和财务预测，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方制造商/供应商，并希望在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖第三方制造商/供应商。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。此外，我们可能无法以可接受的条款或根本无法与第三方制造商/供应商建立或继续任何协议。即使我们能够与第三方制造商/供应商达成协议，依赖第三方制造商/供应商也会带来额外的风险，包括：

·第三方制造商/供应商未能遵守监管要求并保持质量保证；

·第三方违反制造/供应协议；

·未能根据我们的规格制造/供应产品；

·没有按照我们的计划制造/供应我们的产品，或者根本没有；

·盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

·第三方在对我们来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续签协议。

如果我们当前或未来的第三方制造商/供应商不能按约定履行，我们可能被要求更换这些制造商/供应商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期的未来对第三方制造商/供应商的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们将产品大规模商业化的经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。

尽管我们过去向有限数量的个人客户销售产品，但我们在大规模商业化海洋机器人系统方面经验有限，可能无法高效或有效地做到这一点。我们长期业务战略的一个关键因素是销售、营销、培训、客户服务和维护以及服务运营的持续增长，包括招聘具有必要经验的人员。管理和维护这些业务既昂贵又耗时，如果不能有效地利用或根本不能利用这样的组织，可能会阻碍潜在的销售或订阅以及我们的产品在新市场的渗透和采用。此外，我们在努力维持足够的支出水平时就这些领域的人员配备做出的某些决定可能会对我们的收入产生意想不到的负面影响，例如削弱我们的销售、营销、维护和服务基础设施或降低我们的客户服务质量。

我们的商业计划需要一大笔资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售更多的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们将需要大量资本来运营我们的业务，并为未来几年的资本支出提供资金。虽然我们预计我们将有足够的资本为目前计划的运营提供资金，但我们可能需要筹集额外的资本来为我们的业务提供资金，包括为持续的研发成本、制造、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略联盟或收购提供资金。我们将我们的海洋机器人系统大规模商业化的经验有限，再加上我们的产品代表着商业和工业海洋机器人市场的一个新产品类别，这意味着我们对我们的机器人系统的需求的历史数据有限。此外，我们预计我们的资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，因为我们将继续对我们的商业产品进行世代改进，我们的资本支出水平将受到客户对我们海洋机器人系统的需求的显著影响。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。

我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来开展预期的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。出现债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营和/或我们支付股息的能力。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集更多资金，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景可能会受到负面影响。

我们可能无法筹集到足够的负担得起的资本，以资助和发展我们的业务。

我们可能无法通过进行额外的债务或股权融资来增加资本资源。即使我们完成了这样的融资，他们可能也不会有有利的条件。这些情况可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并削弱我们实现业务目标的能力。此外，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款(包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款)，否则将符合我们股东的最佳利益。

我们计划处置资产，为新的机会和合同提供资金，但我们可能无法在处置中获得这些资产的全部账面价值或市场价值。

为了适应不断变化的市场，我们计划处置资产，为新的机会和合同提供资金。我们的资产很昂贵，我们可能无法在处置中获得这些资产的全部账面价值或市场价值。

我们的产品和服务对海洋服务业具有颠覆性，有关我们当前和未来产品和服务的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能是不准确的。

我们的核心产品是无绳水下机器人，它为海洋服务市场提供了一种新的服务模式，目前海洋服务市场由传统的系绳设备主导。市场对我们产品的需求和采用尚未得到证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。尽管我们一直在与潜在客户进行对话，但我们几乎没有购买产品和服务或签订软件订阅的具有约束力的承诺。现有或新的法规或安全标准，或客户员工和工会的抵制，所有这些都不是我们所能控制的，都可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的采用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生不利影响。我们可能会被要求提供“增强自主”解决方案等产品，以便实现所需的文化变革。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率，或者我们预期目标市场的未来增长。如果一个或多个目标市场的客户或潜在客户需求发生变化，我们的产品可能无法有效竞争，也可能无法完全发展为商业产品。因此，本年度报告中表格10-K的财务预测必然反映各种估计和假设，这些估计和假设可能被证明不准确，这些预测可能与实际结果大不相同，因为这一“风险因素”部分中包括的风险。如果需求没有像预期的那样发展，或者如果我们不能准确预测我们产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的产品给客户带来的好处和预期的投资回报还没有通过长期的试验或使用得到证实。

我们的核心产品对客户的好处和预期的投资回报尚未通过长期的试验或使用得到证实。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的海洋机器人系统的性能，我们的商业前景依赖于此。不能保证这样的设备将为客户提供预期的好处。我们的海洋机器人系统的性能可能与客户的期望不一致，或与可能上市的其他机器人产品不一致。如果我们的机器人系统和软件未能按预期运行，可能会损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。此外，竞争对手或其他公司在海洋机器人市场上遇到的问题和缺陷可能会对我们的海洋机器人系统的认知和客户需求产生负面影响。

即使我们成功地营销我们的产品和服务，如果我们的客户拒绝使用和采用产品和服务，产品和服务的购买或订阅、采用和使用也可能受到实质性的负面影响。

我们设计和开发了我们的机器人系统，目标是通过全电动机器人子系统和使用较小的水面船只来减少运营成本和温室气体排放。即使我们成功地向客户营销我们的产品和服务，如果我们的客户抵制或推迟使用和采用我们的新技术产品和服务，产品和服务的购买或订阅、采用和使用也可能受到实质性的负面影响。客户可能会出于几个原因抵制或推迟采用我们的产品和服务，包括对自动和半自动海洋航行器缺乏信心。我们将花费大量的时间和资源在我们的Aquanaut的测试版上，以供客户测试。如果我们的客户抵制或推迟采用我们的海洋机器人平台，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们成功地将我们的产品和服务商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限数量的型号上。

如果我们成功地将我们的产品和服务商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限数量的型号上。我们在2021年推出了Aquanaut平台，并预计在2024年推出Aquanaut机器人系统的商业生产版本。这一时间表可能会被推迟，原因包括招聘技术熟练的员工遇到困难、部件和材料难以获得、开发延迟、与设备制造有关的困难以及其他因素。这样的挑战可能会导致

预期一项或多项产品和服务的商业推出，这将对我们的财务和经营业绩产生不利影响。如果我们的产品和服务达不到客户的预期，或不能按计划的时间表完成、制造或交付，并与成本和产量目标保持一致，我们未来的销售和经营业绩可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限的产品型号，如果某一特定产品型号不被市场接受，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法通过我们的研究和开发努力来完成或增强我们的产品和服务。

为了将商业化的水族商业模式推向市场，我们将需要继续推进和发展我们的产品，以满足我们期望服务的各个行业客户不断变化的需求。我们预计将在2024年推出更新版本的Aquanaut，这是一种移动水下机器人系统，这将需要大量额外费用，而且我们可能根本无法成功地将相关产品和服务商业化或营销，或者在当前预期的时间表内成功。

此外，尽管我们努力进行市场调查，但我们未来的产品和服务可能不会被客户或他们的员工接受。任何提议的产品和服务的成功将取决于众多因素，包括我们是否有能力：

·吸引、招聘和留住合格的人才，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员;

·确定海上风能、国防以及海底石油和天然气等多个行业的首选产品和服务功能，并成功将这些功能融入我们的产品中;

·及时开发和引入足够质量和足够数量的拟议产品和服务;

·充分保护我们的知识产权，避免侵犯第三方的知识产权;以及

·展示我们产品和服务的成本节省和功效。

我们已经管理并期望继续通过开发Alpha单元、Beta单元和商业单元来管理我们的产品开发工作。如果我们未能充分向客户传达从一个开发阶段到下一个开发阶段的预期改进，或者如果一个开发阶段的客户反馈没有在下一个阶段得到充分反映，则可能无法说服客户相信我们产品和服务的价值。如果我们不能通过开发包含客户所需功能的产品来产生需求，我们可能无法产生足够的合同来实现或保持盈利。我们过去曾在产品开发的各个阶段遇到过延误，未来也可能会遇到这种情况，包括研发、制造、限量发布测试、市场营销和客户教育等工作。此外，产品开发的延迟将推迟演示和客户测试，这是客户参与的重要机会，并导致我们错过预期的时间表。此类延迟可能会导致客户延迟或放弃购买或订阅我们的产品和服务，或者购买或订阅竞争对手的产品和服务。即使我们能够按预期成功开发拟议的产品，这些产品及其相关服务产生的收入可能不会超过开发和服务的成本，而且它们可能会因客户偏好的变化或竞争对手推出包含新技术或功能的产品和服务而很快被淘汰。

我们的产品或运行这些产品的软件的缺陷、故障或故障、我们的产品未能按预期运行、连接问题或运营商错误，都可能导致产品召回、客户的投资回报低于预期，并可能对运营商造成损害和重大的安全问题，每一种情况都可能对我们的运营结果、财务状况和我们的声誉产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销都有一定的内在风险。制造或设计缺陷、故障、故障、中央处理器与外围车辆子系统之间的连接问题、我们的机器人系统的意外使用、操作员错误或未充分披露与使用海洋相关的风险

除其他外，机器人系统可能会导致受伤、财产损失或其他不良事件。我们对我们的设备进行广泛的测试，在某些情况下是与我们的客户合作，以确保任何此类问题都可以在产品商业发布之前被发现和解决。然而，不能保证我们能够查明所有这些问题，也不能保证解决这些问题的努力在所有情况下都是有效的。

此外，如果我们产品的制造被外包，我们可能不知道可能发生的制造缺陷。此类不良事件可能会导致我们的产品出现意想不到的故障，在某些情况下，还可能导致我们的产品退出市场。产品召回可能会导致巨额成本。如果发生任何制造缺陷，我们与第三方制造商的协议可能包含对第三方制造商责任的限制，因此我们可能被要求承担大部分相关费用。产品缺陷或召回也可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在监管事态发展的情况下，延误新产品的接受。

我们的产品包含了复杂的计算机软件。复杂的软件经常包含错误，特别是在第一次引入时。我们的软件将来可能会出现错误或性能问题。如果我们产品的硬件或软件的任何部分发生故障，服务任务可能会受到影响。此外，用户可能不会按照安全协议和培训使用我们的产品，这可能会放大故障风险。客户或其他用户也可能因为几个原因而无法安装软件的更新和修复程序，包括连接能力差或注意力不集中。任何此类事件都可能导致市场延迟接受我们的产品，损害我们的声誉，或导致产品召回、服务和保修成本增加、产品责任索赔以及与此类硬件或软件缺陷相关的收入损失。

我们预计，作为我们正常业务过程的一部分，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔声称我们的产品设计或制造存在缺陷。产品责任索赔，无论我们的价值或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用和高额惩罚性损害赔偿。虽然我们维持产品责任保险，但承保范围受到免赔额和限制的限制，可能不足以支付未来的索赔。此外，我们可能无法在未来以令人满意的费率或足够的金额维持我们现有的产品责任保险。

即使我们的产品正常运行并按预期使用，如果运营商在使用我们的产品时受到任何伤害，我们可能会承担责任，我们的运营结果、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

我们的产品包含复杂的技术，必须按照设计和预期使用，才能安全有效地运行。虽然我们希望开发培训、客户服务以及维护和服务基础设施，以确保用户有能力以安全的方式操作我们的产品，但我们不能确保产品最终将按设计和预期使用。此外，我们不能肯定我们能够预测使用或误用产品可能导致伤害或财产损失的所有方式，我们的培训资源可能无法成功预防所有事件。如果运营商在使用我们的产品时受到任何伤害或造成任何财产损失，无论是否符合我们的培训和指示，我们可能会承担责任，我们的运营结果、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

我们没有大规模维护或维修我们的产品的经验。

在传统的服务合同模式下，我们将负责产品的维护和服务。然而，我们没有在全球范围内提供维护和服务的经验。我们可以选择与一个或多个第三方合作，对我们的产品进行部分或全部服务和维护，但不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。尽管这样的维修伙伴可能在维修复杂机械方面有经验，但他们最初在维修我们的远洋运输船方面的经验有限。如果我们不能或选择不与第三方建立合作伙伴关系进行维护和服务，我们将被要求直接提供此类服务，这将显著增加我们的资本支出和人员成本。我们还需要招聘和培训提供这些服务的员工，而我们可能无法吸引具有必要知识或经验的人来提供这些服务。

此外，不能保证我们的服务和维护安排将充分满足客户的服务和维护要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的机器人系统数量的增加而及时满足这些服务要求。即使我们和我们的服务合作伙伴拥有足够的资源和经验

如果需要，我们或他们仍可能无法对设备进行充分的服务或维护。如果我们不能直接或通过第三方合作伙伴推出和建立广泛的服务网络，包括现场服务，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生实质性的不利影响。

我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与支撑我们海洋机器人系统的集成软件相关的技术和操作问题。客户行为和使用可能会导致比预期更高的维护和维修成本。

随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们无法成功满足客户的服务要求，或者如果市场认为我们没有保持高质量的支持，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们按时生产足够质量的产品的能力未经证实，我们产品的设计、生产和推出的延迟可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行设计、开发、制造、营销、部署和服务产品的计划的能力。我们打算越来越多地将我们海洋机器人系统的制造外包给一个或多个第三方制造合作伙伴。虽然这种安排可能会降低运营成本，但它也减少了我们对生产和制造的直接控制。这种减少的控制可能会对我们单位的质量或数量产生不利影响，或者对我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。

此外，我们计划继续保留第三方供应商和服务提供商来设计、设计和测试我们单位的一些关键系统和组件。虽然这使我们能够借鉴这些第三方的行业知识和专业知识，但不能保证此类系统和组件将成功开发符合我们的规范或及时交付，以满足我们的计划时间要求。此外，由于资金紧张，供应商付款较慢，可能会使采购所需设备和消耗品变得困难或昂贵。

我们继续开发和制造我们的商用机器人系统Aquanaut，以及我们产品的未来型号，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

·我们和/或任何第三方制造合作伙伴为满足我们的规格和设计公差而发生的成本;

·雇用和留住足够数量的合格员工，这些挑战导致我们历史上人手不足

·我们的海洋机器人系统的长期和短期耐久性，以承受日常磨损;

·我们的供应商延迟交付最终系统和零部件;

·由于合同要求或需求意外变化，机器人系统单元的制造超出需求;

·对未来车型的需求发生变化;

·质量控制，特别是当我们计划扩大生产能力时;

·我们的供应链延迟或中断，或由于批量要求或价格阈值而需要订购超出需求的供应;

·影响我们或我们的供应商、第三方制造商和其他合作伙伴的停工、罢工和其他劳资纠纷或短缺;和

·其他延误和成本超支。

我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。

我们可能寻求进入战略联盟、合资企业、少数股权投资、收购、合作和许可安排。不能保证这些伙伴关系或收购中的任何一项将导致与第三方达成任何具有约束力的协议或持久或成功的商业关系。如果建立了这些关系中的任何一种，我们可能会面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新关系的费用增加，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们将来能够发现或获得合适的商业关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。此外，发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景可能会受到重大不利影响。

当适当的机会出现时，我们过去拥有，未来可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。有时，这些资产、产品和技术或业务的卖家可能会保留他们出售给我们的技术的有限权利，在某些情况下，这可能允许卖家以有限的方式与我们竞争。除了可能的股东批准外，我们可能还需要从相关政府部门获得批准和许可证，并将被要求遵守与完成拟议收购相关的任何适用法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们设计、制造和推出产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们预计，我们将被要求提高高级管理人员和关键员工的薪酬水平，以保持与同行的竞争力。我们的一名或多名高级经理或其他关键员工的意外流失或未能留住，可能会延误产品开发，并需要外包给第三方，而这每一项都可能对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的业务战略。如果我们的管理团队和员工的表现不能达到预期，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，在我们不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要继续为这些合规倡议投入大量时间。作为一家上市公司，我们可能需要招聘额外的人员来支持我们的运营，这将增加我们未来的运营成本。此外，我们迄今遵守这些规则和条例，除了某些活动更加耗时和昂贵外，还可能涉及大量增加的法律和财务成本。增加的成本已经并可能进一步增加我们的净亏损。我们无法准确预测或估计与上市公司相关的额外成本的数额或时间。作为一家上市公司的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为高管任职。作为一家上市公司，这种增加的费用和行政负担可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到与我们的产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的新的或不断变化的政府法规的约束，包括由于气候变化的原因，而如果我们无法修改我们的产品以符合这些法规，可能会导致我们的产品从市场上撤回或召回，推迟我们的预期收入，增加成本，或者使我们的业务无法生存。

我们可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与我们产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用相关的法律。这样的法律法规可能会要求我们暂停销售并修改我们的产品，这可能会对我们的收入和财务状况造成实质性的不利影响。这样的法律和法规也可能引起责任，如罚款和处罚、财产损失、身体伤害和清理费用。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回。

气候变化法和环境法规可能导致运营成本增加，对我们的产品和服务的需求减少。

对环境污染和气候变化的关注在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信，这将在范围和参与国家数量方面继续下去。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能会要求我们减少产品的能源使用，监控和排除不断扩大的限制物质清单，并参与我们产品或组件的回收和循环。我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及这些影响是否会对我们的业务产生实质性影响。

此外，气候变化法律、环境法规和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求。由于地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加，此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步的监管。

我们可能会在海洋机器人系统的设计、开发、生产和发射方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。

我们的核心产品，包括Aquanaut、Olympic Arm和Tools KITT，将通过直销、租赁和服务合同提供给客户。我们预计这些产品的性质需要在整个产品和世代生命周期中不断改进和进一步测试，以便充分创新和开发这些产品。商业客户对我们核心产品的使用预计要到2024年第三季度才会开始，并且可能会晚些时候或根本不使用。此类时间轴可能会推迟，包括由于招聘熟练员工方面的挑战、

安全部件和材料、开发延迟、与设备制造相关的困难以及其他因素。我们产品的设计、开发、生产和发布方面的任何延误都可能严重损害我们的品牌、业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。我们可能会在新产品的设计、开发、生产和发布方面遇到延迟，包括由于集成、安全和性能问题。如果我们推迟我们的海洋机器人系统的商业发射，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景可能会受到实质性和不利的影响。

到目前为止，我们没有大规模生产我们产品的经验，也没有大规模生产我们产品所需的设施、员工或设备。

我们打算继续根据现有的协议和/或与一个或多个第三方制造商签订新的合同来生产我们的远洋运输船。我们不知道我们未来的第三方制造商是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，这将使我们能够满足适用的质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功营销我们的机器人系统所需的生产量。即使我们和我们的第三方制造商成功地开发了我们的生产能力和工艺，并可靠地采购了我们的组件，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的设备商业化时间表或满足现有和潜在客户的要求。

如果我们无法在可接受的条件下与第三方制造商达成协议，我们将需要发展我们自己的制造和生产能力，这将显著增加我们的资本支出，并可能推迟我们海洋机器人系统的生产。如果发生这种情况，我们将需要筹集或借入更多资金，这可能不会成功，并可能改变我们产品的预期定价，这将对我们的利润率和现金流产生不利影响。

任何未能在我们的预计成本和时间表内开发生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

从我们产品的初始设计到从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，在设计阶段最初对我们的产品表示兴趣的客户将不会做出具有约束力的承诺。

我们的产品包含复杂的技术，需要多年的工程和设计。因此，从最初设计我们的产品到从客户那里获得具有约束力的购买承诺的时间很长，我们面临的风险是，在设计阶段最初对我们的产品表示兴趣的客户将不会做出具有约束力的承诺。我们的产品设计很大程度上受到潜在客户反馈的影响，并反映了他们表达的需求。因此，使我们的产品适应其他行业或客户可能需要额外的设计、开发、测试、工作和费用。我们不能确定我们是否能够调整我们的产品，以成功地或根本不能反映这些反馈。如果最初表示对我们建议的产品感兴趣并进而影响我们产品设计的客户最终决定不作出具有约束力的承诺或采用竞争对手的技术，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景将受到不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景在很大程度上取决于我们打造Nauticus品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强Nauticus品牌，我们的品牌和声誉可能会受到有关我们或我们产品的负面宣传的损害。

我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Nauticus品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量产品和按预期与客户打交道的能力。此外，我们开发、维护和加强Nauticus品牌的能力可能取决于我们的客户员工对我们产品的接受程度。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用包括印刷媒体在内的传统媒体。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景将受到实质性和不利的影响。

此外，如果发生或被认为发生了负面事件，无论这些事件是否我们的错，我们都可能受到负面宣传的影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害人们对Nauticus品牌的看法和信心。此外，还存在与我们的制造或其他合作伙伴有关的潜在负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位自己品牌的能力也可能受到对竞争对手产品质量的看法的不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中一些供应商目前是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量以及规格和性能特征提供我们产品的必要组件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。我们还没有确定我们可能依赖的所有供应商，以支持我们核心产品的未来商业化。

我们依赖第三方供应商提供和开发我们产品中使用的许多关键部件和材料。我们还没有确定我们可能依赖的所有供应商、承包商和其他第三方，以支持我们核心产品的未来商业化。虽然我们计划尽可能从多个来源获取组件，但我们产品中使用的一些组件可能必须由我们从单一来源购买。如果我们的第三方供应商无法提供所需数量的关键零部件和材料，我们的销售、收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们的第三方供应商也可能无法满足我们要求的规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得或维护与我们当前或将来可能使用的产品相关的所需认证，或无法提供我们的解决方案所需的保修。如果我们无法从供应商那里获得用于我们产品的零部件和材料，我们的业务将受到不利影响。

与规模更大、更成熟的公司相比，我们与供应商的谈判筹码较少，可能无法获得优惠的定价和其他条款。例如，与供应商的协议可能包括对我们不利的条款，例如，由于批号要求或价格门槛，我们订购的组件和或制造的单位超过我们的需求。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能在短期内无法做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格或质量水平这样做，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

此外，我们和我们的供应商目前正面临材料成本上升、供应中断或短缺的问题。目前尚不清楚这些挑战还会持续多久。由于我们产品的复杂性，每个单元预计包含数千个组件。保护任何部件和材料的困难可能会导致这些核心产品的开发延迟，如果部件或单元需要重新设计或重新设计，这种延迟可能会加剧。因此，任何持续或进一步的供应中断或短缺都可能阻止或推迟我们产品的商业化，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大和负面影响。我们和我们的供应商在各自的业务和产品中使用各种材料，包括半导体芯片、储能材料、商品材料和特种金属合金，这些材料的价格波动。根据市场状况和全球需求，其中一些材料和部件的可用供应目前并可能继续不稳定，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与我们的供应链相关的风险包括：

·“购买美国货”或可能对政府承包商施加的其他类似要求;

·半导体芯片、电气元件、商品材料和特种合金的成本增加或可用供应减少;

·由于质量问题或召回导致锂离子电池供应中断;以及

·制造零部件、商业零部件和相关原材料采购以或可能以美元计价的任何外币的价值波动。

我们的业务也依赖于锂离子电池的持续供应。虽然我们相信锂离子电池有多种来源，但到目前为止，我们只能从一家供应商那里采购，用于我们的商业生产，而且一旦签订合同，我们在更换电池供应商方面的灵活性可能有限。电池组供应的任何中断

这样的供应商可能会扰乱我们产品的生产。此外，原材料或零部件的波动或短缺以及其他经济状况可能会导致运费和材料成本大幅上升。材料价格的大幅上涨，包括向我们收取的价格，如电池供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过增加的租金成本或单位销售价格收回，则可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单和预订的取消，从而对我们的品牌、形象、业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

我们的机器人系统使用定制的锂离子电池，如果处理、控制或储存不当，可能会起火或排出烟雾和火焰。

我们机器人系统中的电池组使用定制的锂离子电池。如果处理不当或受到环境压力，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然这些电池组被设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的机器人系统中的电池组可能会发生现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池是否适合沿海或深海应用的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购对社会和环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

此外，我们还在我们的设施中储存锂离子电池。虽然我们只在与我们的机器人系统库存和测试相称的设施中储存有限数量的此类电池，但电池的任何处理不当，或任何与电池相关的火灾或其他安全问题都可能扰乱我们的运营，任何长期或重大的中断都将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景造成重大不利影响。这种损坏或伤害还可能导致负面宣传、监管行动或安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效存储也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何未能遵守此类监管规定的行为都可能导致罚款、丧失许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付机器人系统的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生负面影响。

与气候变化、环境问题以及健康和安全相关的法律、法规和其他立法努力可能会导致运营成本增加，对我们产品和服务的需求减少，或失去未来的业务。

对环境污染和气候变化的关注在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信，这将在范围和参与国家数量方面继续下去。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能会要求我们减少产品的能源使用，监控和排除不断扩大的限制物质清单，并参与我们产品或组件的回收和循环。我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及这些影响是否会对我们的业务产生实质性影响。

此外，气候变化法律、环境法规和其他类似措施可能会对我们客户的经营活动产生影响，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求。由于地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加，此类事件可能会对公司产生重大不利影响，并可能使公司受到进一步的监管。

我们还必须遵守与健康、安全和环境等相关的广泛的政府法律和法规，这些法律和法规管理着我们的机器人系统运行的近海和其他领域，包括船舶和港口安全法律。由于我们之前没有离岸业务的历史，我们可能会遇到符合此类法律和法规的合规标准的困难，我们无法做到这一点可能会导致我们失去潜在的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，环境、健康和安全以及船舶和港口安全法律经常变化，我们可能无法预见这种变化或这种变化的影响。没有人能保证我们可以避免未来因政府监管而施加的巨额成本、责任和处罚。关于我们离岸活动的法律或法规的变化，成本或可获得性

保险，以及客户、政府机构或其他行业参与者的决定可能会减少对我们服务的需求或增加我们的运营成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响，但我们无法合理或可靠地估计此类变化将会发生、何时发生或是否会影响我们。

如果我们无法继续以我们可以接受的条款与第三方制造合作伙伴签订合同，我们将需要开发我们自己的制造设施，这可能是不可行的，如果可行，将显著增加我们的资本支出和运营支出，并将显著推迟或抑制我们机器人系统的生产。

如果我们需要发展自己的制造和生产能力，这可能是不可行的，这将显著增加我们的资本和运营支出，并将显著推迟我们机器人系统的生产。这可能需要我们尝试筹集或借入更多资金，但这可能不会成功。此外，这可能需要我们改变产品的预期定价，这将对我们的利润率和现金流产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和前景产生不利影响。因此，投资者不应过度依赖我们关于我们的生产计划或其在预期时间框架内的可行性的声明，或者根本不应该。我们可能无法在预期的时间框架内实施我们的业务战略，或者根本无法实施。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和生产我们的商用机器人系统和其他产品，建立或扩大设计、研发、生产、销售和维护以及服务设施，以及打造我们的品牌。我们已经发生并预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括我们建立品牌和营销我们的机器人系统时的研发费用、采购成本、销售、营销和分销费用，以及我们扩大业务规模、确定和投入资源以调查新的需求领域以及作为上市公司产生成本的一般和管理费用。此外，我们可能会产生大量的维修、维护和翻新我们的机器人海洋航行器的成本，我们预计随着我们的车辆老化，维修和维修我们的机器人系统的成本将会随着时间的推移而增加。我们在未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成机器人车辆的设计和开发以满足预期性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们的机器人系统和ToolKITT订阅模式的能力，而且还取决于我们以实现预期利润率和控制成本所需的价格销售我们的海洋系统，包括与我们的机器人系统运营、维护和融资相关的风险和成本。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地设计、开发、制造、营销、部署、分发和服务我们的机器人系统，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景将受到实质性和不利的影响。

我们和我们的任何第三方制造合作伙伴以及我们的供应商可能依赖复杂的机械进行生产，这在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们和我们的任何第三方制造合作伙伴以及我们的供应商可能依赖复杂的机械来生产和组装我们的机器人系统，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的工厂，以及任何第三方制造合作伙伴和供应商的工厂，都由或预计将由结合许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们或第三方制造合作伙伴和供应商控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果经营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

我们目前的目标客户是许多大公司，他们拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景将受到实质性和不利的影响。

我们预计，我们的许多潜在客户将是大型跨国公司，相对于我们来说，他们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，他们可能拥有与我们的产品具有竞争力的内部解决方案。这些大型跨国公司还拥有大量的发展资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并从这些公司中的任何一家获得具有约束力的承诺将需要我们投入大量时间和资源。我们不能向您保证我们的产品将从这些或其他公司获得具有约束力的承诺，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的产品中获得有意义的收入。如果我们的产品不被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，将对我们的业务产生不利影响。

我们所在的行业竞争激烈，受到快速技术变革的影响，我们预计竞争将会加剧。

我们的产品在广泛的竞争格局中展开竞争，其中包括蓝色技术市场的现有参与者和新兴参与者，特别是专注于通过大型船舶、系泊液压和混合动力ROV、测量和悬停AUV、电动平台、远程监控以及其他应用于邻近海洋市场的自主和感知技术(包括自动航运和海底采矿)来部署海洋服务的公司。

按Nauticus产品领域划分的竞争格局如下：

·我们的无绳电动海洋机器人和软件平台与其他系绳液压、电动ROV和AUV竞争，为海上风能、石油天然气、水产养殖、港口管理、国防和英特尔市场等领域执行海洋资产的检查、维护、维修和物理干预。

·我们强调的自主软件平台包括现代机器人和自动化技术，用于自主导航、操纵、数据协调和压缩、行为和任务执行，并可能面临来自汽车和航空航天行业的额外竞争，这些行业致力于解决不同市场的类似挑战。在最基本的层面上，这些软件平台在性质上是相似的，我们的软件还可以应用于蓝色技术和海洋服务领域以外的其他市场。

·我们的商业模式面临着一个多方面的竞争格局，其中不仅包括历史悠久的、基本上没有差异化的海洋服务公司，还包括其他新兴公司，这些公司正在为我们瞄准的市场带来新的方法，并可能在这些市场上演变为具有竞争力的地位。我们还面临着来自Bluetech软件公司的竞争，随着我们向不同市场扩张，我们可能会面临来自自主软件汽车公司的更多边界竞争，如果它们/随着它们多元化进入海洋市场。

·我们的机器人平台还与公司以及传统自动化和机器人公司制造或提供的其他无人驾驶车辆竞争。

这些公司拥有商业上可用的产品，并正在开发中。我们预计，目前正在开发的一些产品将在未来几年内投入商业使用，并对我们的产品构成竞争威胁。

随着我们未来继续开发和商业化我们的机器人系统，我们的竞争对手基础可能会改变或扩大。上述或其他竞争对手可能会开发新技术或产品，为客户提供更好的结果或比我们的产品更便宜。这样的发展可能会削弱我们技术和产品的竞争力。

我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销、制造和其他资源，或者在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。我们与众多资金雄厚的大型竞争对手竞争，这些竞争对手有能力在我们的目标市场迅速投资资本。此外，潜在客户可能会有

与竞争对手建立长期或合同关系。潜在客户可能不愿采用我们的产品，特别是当他们与这些现有关系支持的产品或技术竞争或有潜力竞争，或减少对产品或技术的需求/利用时。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景都将受到负面影响。

此外，由于我们在一个新的市场中运营，我们竞争对手的行动可能会对我们的业务产生不利影响。与竞争或类似产品有关的不利事件，如产品缺陷或法律索赔，可能会对整个海洋机器人市场造成声誉损害，并相应地对我们的业务造成损害。

我们的目标市场主要是国际市场，需要在外汇、税收、法律、出口管制、反贿赂和其他领域的技能、知识和能力。我们最近才增加了具备监督这些风险的必要技能的人员，而且这种能力集中在少数几个人身上。

我们的目标市场主要是国际市场，需要在外汇、税收、法律、出口管制、反贿赂和其他领域的技能、知识和能力。我们最近才增加了具备监督这些风险的必要技能的人员，而且这种能力集中在少数几个人身上。

由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务结果将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计这些成本和产品需求将随着我们继续设计、开发和制造新的机器人系统、提高生产能力以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施的步伐而波动。此外，随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整产量并增加新的产品衍生品、开发和引入新的机器人系统或首次将现有的机器人系统引入新市场，我们的收入可能会出现波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生这种情况，我们证券的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

如果我们未能对财务报告和披露控制及程序实施或维持适当和有效的内部控制，我们可能会损害我们的声誉和投资者的信心水平。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部控制和程序，可能导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。这项评估包括披露管理层在评估及报告财务报告的内部控制时发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、评估、重新评估和/或测试，以及可能的补救措施。评估、重新评估和/或测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。

我们的评估，以及一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所进行的测试或随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何实质性弱点的存在都将要求管理层

花费大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点，管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制可能会损害我们的声誉，并导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们证券的市场价格下跌，并可能使我们受到监管机构的制裁或调查。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们不能维持有效的内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

我们预计，交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克的规则和上市标准的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告的内部控制程序和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在必要的时间框架内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的费用。

由于我们业务条件的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。此外，在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表方面，我们发现了内部控制方面的弱点，未来可能会发现这些弱点。在2023年，我们聘请了更多的会计和财务人员来帮助加强我们的内部控制，以弥补这一弱点。我们通过实施企业资源规划系统，加强了对财务报告的内部控制。企业资源规划系统是一种用于自动化业务流程的软件，包含工作流程和业务规则，以确保流程遵循批准的政策、角色和程序。由此产生的完全集成的系统将增强财务报告和交易界面。我们正在通过正式记录我们已有的控制制度和职责分工，特别是与正式的基于系统的角色有关的办法，继续弥补这一重大弱点。预计将在2024年第二季度末之前制定一项测试计划，该计划将每季度审查并签署一次。

此外，管理层已经纠正了持续的重大弱点，特别是与公司复杂交易和合同的会计有关的弱点，如本文其他地方更详细地描述的那样，并改善了我们的整体控制环境。我们的补救计划包括加强我们的合同审查程序，特别是在复杂协议和交易的背景下，以及与此相关的内部沟通，此外，我们还继续聘请第三方专家协助与重要合同、协议和复杂交易有关的会计、估值和财务报告职能。审计委员会正在监测并定期收到关于管理层补救工作进展情况的报告。

任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，这些评估涉及我们披露控制程序和程序的有效性、财务报告内部控制程序的有效性，以及关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告，当我们不再是新兴成长型公司时，我们将根据第404条被要求在提交给美国证券交易委员会的年度定期报告中包括这些内部控制。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。任何未能维持我们内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加经营成本，并可能对我们经营业务的能力造成重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所目前没有也不会被要求正式证明财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司之后。一旦由于我们不再是一家新兴的成长型公司而需要认证报告，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意的话。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生重大和不利的影响。

我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们来自运营活动的现金流分别为负2170万美元和3730万美元。我们预计在2024年剩余时间内，来自运营和投资活动的现金流将继续为负。我们预计将产生研发、销售和营销以及一般和行政费用，并在努力增加销售、从事开发工作和扩大运营的过程中进行资本支出。我们的业务有时还需要大量的营运资金来建立库存和支持更多产品的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力受到限制和风险的限制，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。

截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损(NOL)约为7440万美元，其中约646,000美元将于2035年到期，其余未到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦NOL的扣除额可能限制在我们每年应纳税所得额的80%。然而，2017年12月31日之前产生的NOL有20年的结转期，但不受80%的限制。

此外，国税局和州税务当局将审查和可能调整NOL。根据该法第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，这些联邦NOL和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的变更，我们利用NOL和其他税务属性来抵消未来应税收入或税务负债的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并或其他交易导致我们所有权的累计变化金额，也没有确定由此对我们利用NOL和其他税收属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。

我们预计将继续产生研发成本，并投入资源识别新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会给我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造新产品并将其商业化和增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的、可能会增加的研发成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的研发支出分别为140万美元和240万美元，未来可能会增长。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。我们评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能)。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据CLAQ与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)之间的聘书条款，尽管Cowen辞职并于2022年8月终止该协议，我们仍有义务赔偿Cowen及其高级管理人员、董事、员工和代理人因Cowen向我们提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就考恩向我们提供的服务对考恩提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，我们将有责任支付或补偿考恩所产生的损失和费用，除非司法最终确定这些损失和费用是由于考恩或其高级管理人员、董事、员工和代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

为任何这样的诉讼辩护，即使它们是不值得的，无论我们最终是否胜诉，都可能转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。

我们受制于不断变化的法律、法规、标准和政策，以及与数据隐私和安全相关的合同义务，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生不利影响。

我们受许多美国联邦、州、地方和非美国法律和法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变，可能会通过新的法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。与安全漏洞相关的强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传，导致处罚、罚款或诉讼，导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。

我们关于收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策在我们的网站上公布。尽管我们努力遵守我们公布的政策，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规，包括如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们的政策和其他要求。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到政府或监管当局的潜在行动。公司的任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的适用法律、规则和法规，或适用的隐私通知，都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任。任何此类索赔或其他程序都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、声誉和前景产生不利影响。

我们的操作系统、安全系统、基础设施、产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的数据都面临网络安全风险。

我们的业务和运营涉及合作者、客户和其他人的个人数据和某些其他敏感和专有数据的收集、存储、处理和传输。此外，我们保持敏感和

与我们的业务相关的专有信息，例如我们自己的专有信息和与我们的员工相关的个人数据。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。我们可能成为国家支持的行为者和其他人攻击的目标，这些攻击旨在扰乱我们的运营，或试图访问我们的系统或在我们业务中处理或维护的数据。

我们面临以下情况的中断、中断和/或漏洞的风险：我们的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程，以及我们第三方供应商或供应商的系统；我们的设施安全系统，以及我们的第三方供应商或供应商的系统；我们的传输控制模块或其他产品内技术，以及我们的第三方供应商或供应商的那些；我们单位中的集成软件以及我们处理的或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能直到针对目标发动攻击时才知道，因此我们可能无法预测或预防这些攻击、及时做出反应或实施足够的预防措施，并可能在检测或补救安全漏洞和其他与隐私和安全相关的事件方面面临延误。除其他事项外，此类事件可能严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们单位的产品内技术和集成软件的性能。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现、补救或以其他方式作出反应。

我们计划包括产品服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会以提高性能，以及进行安全和节省成本的预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。此类系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损害或中断。我们打算使用我们的产品服务和功能来记录每个设备的使用信息，以帮助我们进行诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会要求我们实施新的或修改的数据处理策略和机制，增加我们的单位维护成本以及与数据处理和处理相关的成本，并严重损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。

虽然我们正在实施某些旨在保护我们的数据和系统的系统和流程，但如果这些系统和流程在我们的控制范围内，并防止数据丢失和其他安全漏洞和安全事故，这些安全措施不能保证安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问数据，包括个人数据和其他敏感和专有数据，以及我们客户、协作者和合作伙伴的数据、我们员工的个人数据或其他可通过这些系统访问的敏感和专有数据。员工在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品、制造、部署、交付和维修我们的设备、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商和供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何实际或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或我们业务中使用的系统的其他中断，都可能中断我们的运营，导致丢失或不当访问数据，或获取或披露数据

或失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管和财务风险，任何此类事件或任何关于我们安全措施不足的看法都可能导致对我们失去信心并损害我们的声誉，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方技术提供商)的任何实际或预期的隐私或安全违规行为，或其他安全事件，都可能产生类似的影响。我们预计在检测和防止隐私和安全违规行为以及其他隐私和安全相关事件的努力中会产生巨大成本，并可能面临成本增加，并在发生实际或预期的隐私或安全违规行为或其他安全事件时需要花费大量资源。

我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。如果违反此类法律法规，我们可能面临刑事责任和其他严重后果，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景。

我们须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们从事活动的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、商业伙伴、第三方中间人、代表和代理人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给政府官员、政治候选人、政党或商业合作伙伴，目的是获得或保留业务或获得不正当的商业优势。

我们不时与外国官员进行直接和间接的互动，包括促进对非美国国家的政府实体的销售。我们有时利用第三方在海外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工或这些第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。《反海外腐败法》和其他适用的法律法规还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但不能保证我们的所有员工、业务合作伙伴、第三方中介、代表和代理不会采取违反我们的政策和/或适用法律和法规的行动，我们可能要为任何此类违规行为承担最终责任。随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们与潜在违反这些和法律法规的行为有关的责任风险增加。

任何违反上述法律和法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、丧失进出口特权、暂停或取消政府合同、税收重估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生不利影响。此外，对任何调查或其他程序的回应可能会涉及管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。

我们受到政府的进出口管制和其他法律法规的约束，一旦出现不遵守规定的情况，我们可能会承担责任。

我们的产品受进出口管制和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例(“EAR”)、美国海关和边境保护条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的机器人系统和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责的经理/员工处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们某些产品的国际销售受美国法律、法规和政策的约束，如《国际武器贸易条例》(ITAR)和其他出口法律法规，并可能首先受到

从各种监管实体获得许可证、许可或授权。如果我们不被允许出口我们的产品，或者如果清关过程繁重和昂贵，我们的创收能力将受到不利影响。

此外，我们海洋机器人系统的变化，或适用的进出口管制或经济制裁法律法规的变化，可能会推迟我们的机器人系统和解决方案的引入和销售，或者在某些情况下，阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的机器人系统。遵守这些法律和法规可能代价高昂，需要我们管理层的时间和注意力。进出口管制或经济制裁法律法规的任何变化，或现有法律法规执行范围的变化，或此类法律法规涵盖的国家、政府、人员或技术的变化，也可能导致我们机器人系统的使用减少，以及我们向潜在客户出口或营销我们机器人系统的能力下降。我们机器人系统的任何使用减少，以及我们出口或营销我们机器人系统的能力受到任何限制，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景产生不利影响。

我们的管理团队在做出战略决策以执行我们的增长计划方面拥有并将继续拥有广泛的自由裁量权，不能保证我们的管理层的决策将成功实现我们的业务目标，或不会产生对我们的增长前景产生负面影响的意外后果。

我们的管理层已经并将继续在做出战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源投入到新的或扩大的解决方案产品、潜在收购、潜在客户或其他不一定改善我们的运营业绩或促进我们增长的计划上。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致普通股价格下跌。

作为发展业务的一部分，我们不时地进行收购，并可能进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。

未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术，获取人才，获得新的销售渠道，或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要获得相关政府当局的批准和许可证，并将被要求遵守与完成拟议收购相关的任何适用法律和法规，而未能获得此类批准和许可证可能会导致延迟和增加成本，并可能扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后的新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用，股权证券的潜在稀释发行，以及被收购企业潜在的未知债务的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时评估对业务和其他交易的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能不能成功地确定收购、合作和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续收购业务的经营成功，或成功整合和/或为我们收购的或与我们建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务提供资金。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致业务冲突。任何此类收购、合伙企业或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，而且在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。此外，视市场情况、投资者对本公司的看法及其他因素而定，我们可能无法按可接受的条款获得融资，或根本无法进行任何此类交易。我们不能确保任何此类收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地设计和实施与海底和水面船只(包括ROV)、水下机器人机械手以及基于人工智能的全栈式车辆控制和操纵软件相关的技术。这些技术是为商业和国防客户提供的产品，为包括海底能源、海上风能和国防应用在内的大多数海洋市场的挑战提供创新的解决方案。如果由于任何原因，我们无法继续设计。按计划开发和生产我们的产品，或提供客户期望我们提供的服务和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们目前或未来提供的产品和服务不符合预期的性能或质量标准，包括客户满意度，这可能会导致运营延迟。此外，按计划生产新产品的任何延误都可能增加成本，并导致我们的产品和服务对潜在新客户的吸引力下降。此外，出于国防原因，某些政府机构可能优先使用我们的产品和服务，这可能会影响我们生产和销售产品以及向其他客户提供服务的节奏。我们设计、开发和制造产品或提供服务的能力的任何生产、运营或制造延迟或其他计划外变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能在成本结构、制造能力和/或人员需求方面对商业行业周期做出反应，我们的业务可能会受到严重损害。

商业海底、海洋表面和国防工业的起伏周期的时间、长度和严重程度很难预测。我们经营的行业的周期性影响着我们准确预测未来收入的能力，在某些情况下，还会影响未来的支出。在这些行业的下行周期中，我们客户的财务业绩可能会受到负面影响，这不仅可能导致对我们产品和服务的需求减少，还可能导致我们客户的财务状况减弱，这可能会削弱我们确认收入或收回未付应收账款的能力。当周期性波动导致收入水平低于预期时，经营业绩可能会受到不利影响，可能需要采取成本削减措施，以保持竞争力和财务稳健。我们必须能够调整我们的成本和支出结构，以反映当前的市场状况，并继续激励和留住我们的关键员工，如果我们做不到这一点，我们的业务可能会受到严重损害。此外，在快速增长期间，我们必须能够增加工程和制造能力和人员，以满足客户的需求。我们不能保证我们将能够对行业周期做出令人满意的及时反应。上述每一因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的系统、产品和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。

我们的增长战略在一定程度上依赖于开发系统和产品。这些系统、产品和相关设备的使用寿命有限。虽然我们打算将我们的系统和产品设计为具有与若干周期相对应的特定寿命，但不能保证系统、产品或相关设备的实际运行寿命，或其单个组件的运行寿命是否与其设计寿命一致。许多因素将影响我们的产品和系统的使用寿命，其中包括其设计和构造的质量、其部件的耐用性和任何替换部件的可用性，以及与其计划使用相关的任何异常或一系列异常或其他风险的发生。此外，技术上的任何改进都可能使我们现有的系统、产品、设计或系统和产品的任何组件在其预期使用寿命结束之前过时。如果我们的系统、产品和/或相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短，这可能会导致我们在提高后续工作的速度和获得新业务方面的延迟，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还在不断学习，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们的目标是利用这种学习来使用更少的当前安装的设备来制造我们的产品和相关设备，这可能会使我们现有的库存过时。

与政府合同有关的风险

我们的许多合同都包含性能义务，这些义务需要创新的设计能力，技术复杂，需要最先进的制造专业知识，或者依赖于不完全在我们控制范围内的因素。未能履行这些义务和要求可能会对我们的业务、财务状况、业绩

运营、现金流、声誉和前景。提前终止客户合同或合同处罚可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们设计、开发和制造技术先进和创新的产品和服务，供客户在各种环境中使用。由于设计、技术、许可和知识产权、劳动力、无法实现学习曲线假设或材料或组件制造等方面的问题，开发或交付过程中的问题和延迟可能会阻碍我们满足合同要求。我们或客户通常可能会因对方重大违约行为而终止合同。如果我们违反合同或未能按照合同规定的服务水平、交付时间表、性能规格或其他合同要求履行合同，合同的另一方可能会因我们的违约而终止合同，并可能要求我们退还客户之前向我们支付的款项或支付罚款或其他损害赔偿。即使我们没有违反我们的合同义务，我们也可能不时面临各种情况，要求或以其他方式导致合同的修改或终止。任何此类修订或终止都可能导致当期大量费用和/或当前或未来收入的减少，和/或延迟收回未付应收账款和合同项下产生的成本。其他可能影响收入和盈利的因素包括：不准确的成本估计、设计问题、客户的保险或赔偿没有涵盖的意外成本和开支、管理层将注意力分散在应对意外问题上，以及后续工作的损失。

我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件，这已经并可能继续造成供应链中断。我们可能无法以有利的条件或根本无法获得足够的原材料或供应组件来满足我们的制造、设计和运营需求，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或增加我们的设计和生产成本。

我们是否有能力生产、开发和提供我们当前和未来的系统，以及我们运营所需的产品、技术和服务以及其他组件，这取决于我们从有限的供应商那里获得足够的原材料和供应的组件。如本文所披露的，这已经造成并可能继续造成供应链中断。由于行业能力限制、材料可获得性以及海运集装箱运输能力造成的全球物流延误，全球供应链最近经历了中断。我们依赖供应商来确保原材料和所供应的零部件的安全，这使我们暴露在风险之中，并可能继续使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条款或根本无法获得足够的原材料或所供应的组件，这可能会导致我们的系统和产品的制造、技术开发和服务的制造成本增加和/或延迟。

此外，在我们与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中，以及由于ITAR、EAR施加的要求和限制或其他对敏感技术转让的限制，我们未来可能会遇到制造延迟或我们的运营中断的情况。此外，对原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的长期供应中断、难以确定新的供应来源、与任何必要的替代材料或新供应来源的使用相关的挑战或任何价格波动都可能对我们以具有成本效益的方式及时运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们的预定任务被取消或延误、客户取消或我们的价格和利润率下降，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

到目前为止，我们已经经历了供应链的影响，特别是在电子元件方面，推迟了正在进行的项目。作为回应，我们努力扩大我们的供应商基础，以找到和采购项目材料，以减少采购延误。

我们在核算某些合同时使用预估，这些预估的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的季度和年度销售额受到各种因素的影响，这些因素可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。我们至少每季度评估一次履约义务的合同价值和成本估计数，并在情况发生重大变化时更频繁地进行评估。与某些长期合同状况相关的估计和假设的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，从而根据一项“持续决议”不得不关闭或在相当于上一财年的资金水平上运营，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

未来的预算和项目决策将如何进行，存在很大的不确定性，包括美国政府的国防开支优先事项，削减预算将给国防工业带来什么挑战，以及所有机构的年度拨款法案是否将在即将到来的美国政府财政年度及之后因许多因素而生效，这些因素包括但不限于政治环境的变化，包括政府内部领导层更迭之前或之后，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项和由此产生的资金的变化。美国政府的预算赤字和国家债务可能会以多种方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括：

·美国政府可能会减少或推迟其支出，调整支出的优先次序，或拒绝为我们参与的政府项目提供资金；

·美国政府支出可能受到隔离的替代安排的影响，这增加了美国政府支出优先事项和水平的不确定性，以及预测的困难；

·由于我们的客户和潜在客户（包括美国联邦、州和地方政府）的经济困难导致订单或付款减少或延迟或其他因素，我们可能会经历收入、盈利能力和现金流下降。

此外，我们认为，持续的预算压力可能会对美国、国防工业基地以及依赖国防工业基地公司的客户、员工、供应商、投资者和社区的安全产生严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和项目决定将对我们和整个国防工业产生长期影响。

我们追求的是美国政府的合同，这些合同往往只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能为一份或多份此类合同提供资金，或对其中一份或多份合同进行负面审计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在其整个生命周期中，美国政府的计划可以通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。美国政府项目的资金取决于美国国会的拨款。近年来，美国政府的拨款受到了更大的美国政府预算问题和相关立法的影响。尽管多年期合同可能会被授权和分配与重大采购有关，但美国国会通常会在政府财政年度的基础上拨付资金。采购资金通常在一至三年的时间内用于支付债务。因此，项目最初通常只获得部分资金，只有在美国国会批准进一步拨款时，才需要承担额外资金。我们无法预测作为美国国会和美国总裁最终批准的年度拨款程序的一部分，或在单独的补充拨款或继续适用的决议中，个别项目的总资金和/或资金将在多大程度上被包括、增加或减少。终止对美国政府计划的资助将导致该计划预期未来收入的损失，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，计划的终止或未能为已经启动的计划提供额外资金可能会导致收入损失，并增加我们开展业务的总成本。

一般来说，美国政府合同要接受美国政府代表的监督审计。这种审计可能会导致我们对合同成本进行调整。任何被发现不适当地分配到特定合同的费用将不会得到报销，并且任何已经报销的此类费用都必须退还。我们已经根据最终审计时预期实现的成本记录了合同收入。然而，我们不能预测任何未来审计和调整的结果，我们可能被要求在审计完成和最终谈判后大幅减少我们记录的收入或利润。负面审计结果还可能导致终止合同、没收利润、暂停付款、罚款或暂停或禁止美国政府在一段时间内或无限期地进行承包或分包。

此外，美国政府合同通常包含条款，允许在美国政府方便的情况下，仅就终止时完成的工作和做出的承诺付款后，在不事先通知的情况下全部或部分终止合同。对于一些合同，我们是分包商而不是主承包商，在这些安排中，美国政府可以为了方便而终止主承包商，而不考虑我们的

作为分包商的表现。我们不能保证在这种情况下，我们的一个或多个美国政府合同不会被终止。此外，我们不能保证我们将能够获得新的合同，以弥补因终止我们的美国政府合同而造成的收入或积压。由于我们收入的很大一部分取决于我们在美国政府合同下的业绩和付款，失去一份或多份大型合同可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的美国政府业务也受到特定的采购法规以及各种社会经济和其他要求的约束。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。这些成本在未来可能会增加，从而降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，美国政府已经并可能继续实施以提高效率、可负担性和成本增长为重点的举措，以及对其采购做法进行其他改变。这些举措和采购做法的变化可能会改变美国政府合同的征集、谈判和管理方式，这可能会影响我们是否以及如何寻求机会向美国政府提供我们的产品和服务，包括我们这样做的条款和条件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，根据国防部其他交易机构授予的研究和原型合同通常需要分摊成本，可能不遵循或可能只部分遵循美国政府的标准合同做法和条款，如联邦采购条例(FAR)和成本会计准则。

不遵守适用的法规和要求可能会导致罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿，或在一段时间内或无限期暂停或禁止美国政府承包或分包。被取消资格的原因包括违反各种法律和法规，包括与采购诚信、出口管制(包括ITAR)、美国政府安全、就业做法、环境保护、记录的准确性、成本的适当记录和外国腐败有关的法律和法规。由于任何这些违规行为而终止美国政府合同或关系将对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的地位和未来获得美国政府合同的资格产生不利影响。

我们目前及未来可能合约的条款高度敏感，我们披露该等条款的能力有限。

我们的成功在很大程度上取决于我们对某些当前和可能的未来合同和协议条款的保护能力，每一份合同和协议都经过或将经过高度谈判，包含敏感信息，如果公开披露，将使我们和我们合作伙伴的竞争对手受益，并损害我们和我们合作伙伴的商业利益。我们披露这些协议的条款的能力有限，包括可能影响我们的预期现金流或任何抵押品价值的条款，并已采取预防措施保护此类协议中敏感信息的披露。如果这些协议的条款被披露，我们的竞争能力可能会受到阻碍，我们与合作伙伴的关系可能会受到损害，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们与合作伙伴的关系也可能受到损害，如果他们认为我们在未经他们事先同意的情况下披露了这些协议的任何条款，他们可能会对我们采取法律行动。

由于上述原因，当前和未来与美国政府签订的合同的性质将限制我们披露敏感条款的能力，例如合同范围、时间表和预算，在某些情况下，还会限制特定最终用户的披露。

我们承诺遵守联邦证券法规定的披露义务。未来任何涉及国家安全的重大合同都将以编辑形式披露(仅对非实质性且属于我们视为私人或机密类型的信息进行编辑)，以及根据美国证券交易委员会规定提供给美国证券交易委员会工作人员供保密、不可公布审查的未经编辑版本。

与我们的分包商的纠纷或我们的分包商无法履行职责，或我们的主要供应商无法及时交付我们的部件、部件或服务，已经并可能继续导致我们的产品、系统或服务以不及时或不令人满意的方式生产或交付。

我们在许多合同中都聘用了分包商。我们可能与分包商发生纠纷，包括分包商所完成工作的质量和及时性、客户对分包商或分包商的担忧、我们未能根据分包商延长现有任务订单或发布新的任务订单、我们雇用分包商的人员或反之亦然，或者分包商未能遵守适用的法律。此外，还有

指我们从其他制造商或供应商处采购的许多产品、系统、技术和服务的特定部件、组件和服务。我们的一些供应商经常遇到并可能继续遇到财务和运营困难，这可能会影响他们供应我们所需的材料、组件、子系统和服务的能力。最近对某些材料和其他贸易问题征收的关税可能会造成或加剧现有的材料短缺，并可能导致进一步的供应商业务关闭。我们的供应链也可能受到外部事件的干扰，例如自然灾害或其他重大干扰(包括极端天气条件、医疗流行病、恐怖主义行为、网络攻击和劳资纠纷)、政府行动以及立法或监管变化，包括产品认证或管理要求、采购限制、产品真实性和气候变化或温室气体排放标准，或者客户需求增加带来的供应限制。这些或任何进一步的政治或政府事态发展或健康问题可能会导致社会、经济和劳动力的不稳定。任何不能在经济高效和及时的基础上开发替代供应来源的情况都可能严重损害我们制造和向客户提供产品、系统和服务的能力。我们不能保证我们未来不会与分包商发生纠纷；材料供应受到限制或出现问题；或部件、子系统或服务出现问题。此外，我们的分包商和其他供应商可能无法获得或维护他们提供的材料、组件、子系统和服务的质量，这可能会导致更大的产品退货、服务问题和保修索赔，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。此外，对于我们的政府合同，我们需要从美国政府批准的供应来源采购某些材料、组件和部件，我们依赖我们的分包商和供应商遵守适用的法律、法规和其他有关采购假冒、未经授权或不合规的部件或材料的要求，包括他们提供给我们的部件或材料，在某些情况下，我们依赖他们的合规性证明。有时，有些组件可能只有一个供应商，可能无法满足我们的需求。这些分包商和供应商风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁和处罚等风险。

我们很大一部分收入来自与美国国防部机构的合同，未来可能会与美国或外国政府签订更多合同。这使得我们必须遵守适用于与政府做生意的公司的法规和规定，包括FAR。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

·政府合同特有的专门披露和会计要求;

·财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金用完后收回政府资金、民事和刑事处罚或行政制裁，例如暂停或禁止与美国政府开展业务;

·公开披露某些合同和公司信息;以及

·强制性社会经济合规要求，包括劳动要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以对我们遵守政府合同要求的情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别是，虚假申报法的“告密者”

条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们的声誉和开展业务的能力可能会受到我们的员工、代理或业务合作伙伴的不当行为的影响。

我们实施了合规控制、培训、政策和程序，旨在防止和发现我们的员工、代理或业务合作伙伴犯下的鲁莽或犯罪行为，这些行为违反了我们运营所在司法管辖区的法律，包括监管向政府官员支付款项的法律，如《反海外腐败法》、保护出口受控或机密信息，如ITAR、虚假声明、采购完整性、成本会计和账单、竞争、信息安全和数据隐私以及我们的合同条款。随着我们继续发展和扩大我们的业务，这种不当行为的风险可能会增加。然而，我们不能确保我们的控制、培训、政策和程序将防止或发现所有这种鲁莽或犯罪行为，我们过去曾受到此类行为的不利影响，这些行为本质上并不重要。如果不加以阻止，这种鲁莽或犯罪行为可能会使我们受到美国政府的民事或刑事调查、金钱和非金钱惩罚以及停职和除名，并可能对我们开展业务的能力、我们的运营结果和我们的声誉产生实质性的不利影响。此外，涉及数据安全疏忽的不当行为可能导致个人信息泄露或不当使用客户的敏感或机密信息，可能会导致补救成本、监管机构对我们的制裁，并对我们的声誉造成严重损害，并可能对我们继续与美国政府签订合同的能力产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们未来可能会发行大量与投资或收购相关的股票或股权挂钩证券。

我们未来可能会发行与投资或收购或其他相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一个重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。由于我们是通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，我们的股东可能面临额外的风险和不确定性。由于我们是通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，合并后公司的上市过程中没有独立的第三方承销商参与，因此，我们的股东无法享受到独立审查和调查的好处，这类独立审查和调查通常由独立的独立承销商在首次公开募股中进行。尽职调查审查通常包括对公司背景、公司及其各自关联公司的任何顾问、审查发行文件以及对业务计划和任何潜在财务假设的独立分析。由于业务合并中没有独立的第三方承销商参与，您必须依赖本年度报告中包含的10-K表格中的信息。尽管CLAQ对Legacy Nauticus进行了与业务合并相关的尽职调查审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查可能会增加对我们的投资风险，因为CLAQ的尽职调查审查和调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于我们不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或可能不太可能提供对公司的报道。如果我们通过传统的承销首次公开募股成为一家上市报告公司，投资银行可能也不太可能同意代表我们承销一级或二级公开募股，包括在他们由于分析师和媒体的报道更有限而对公司不太熟悉的情况下。如果我们的普通股未能在市场上获得研究报道或支持，可能会对我们为我们的普通股开发一个流动性市场的能力产生不利影响。见“-与我们的证券相关的风险--如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

如果某些普通股持有者出售其大部分证券，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，这些持有者仍可能获得可观的收益。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是在首次公开募股中出售的普通股每股价格和在股权融资中向某些投资者出售的普通股的每股价格。见“--目前普通股可行使已发行的公共认股权证、私募认股权证、SPA认股权证和新的SPA认股权证。此外，这些债券目前是可兑换的。未来任何此类认股权证的行使或债券的转换都将增加未来有资格在公开市场上转售的普通股的数量，并导致我们的股东的股权被稀释。“我们的某些股东，包括已购买的出售证券持有人，已经发行或可能以低于我们普通股当前交易价格的价格收购我们的普通股，这一事实可能会加剧这种潜在的负面影响。特别是，方正的股票是以每股0.006美元的有效价格购买的。

我们普通股的市场价格波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

本公司普通股的市价一直且可能会继续波动，并可能因多种因素而大幅波动，包括以下因素：

·经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

·经营结果与我们的竞争对手不同；

·对公司未来财务业绩的预期发生变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

·无法维持普通股在纳斯达克上的上市；

·无法认识到业务合并的预期好处，这可能受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工的能力等因素的影响；

·股票市场价格普遍下跌；

·我们或我们的竞争对手的战略行动(或不作为)，包括不采取行动；

·我们或我们的竞争对手宣布重大合同、产品开发、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

·关键人员的得失；

·Nauticus行业或目标市场的总体经济或市场状况或趋势的变化，包括由于总体经济放缓或衰退、利率上升以及货币政策变化或通胀压力;

·业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们的现有法律或法规的新解释;

·涉及Nauticus、其行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手运营的调查;

·与我们预测的财务信息的不确定性相关的风险;以及

·与我们业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间相关的风险。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市标准，包括其最低投标价格规则和最低市值要求，纳斯达克可能会将该公司的股票摘牌。

公司普通股目前在纳斯达克挂牌交易。2024年1月22日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司普通股在最近连续30个交易日的平均收盘价低于纳斯达克上市规则规定的在纳斯达克继续上市所需的最低收盘价每股1美元。2024年2月15日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司上市证券的市值未达到前30个工作日的最低3,500万美元要求，这是根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条的规定继续在纳斯达克上市所需的。该等通知对本公司普通股及认股权证的上市并无即时影响，该等普通股及认股权证将继续在纳斯达克上市及买卖，但须视乎本公司是否继续遵守纳斯达克规则的其他上市规定而定。

未来，如果公司不能满足纳斯达克继续上市的要求，其中要求公司普通股的最低投标价格必须在自缺陷通知之日起180天治疗期内连续10个工作日为1.00美元或以上，并且最低股东权益不得低于250万美元，上市证券的市值不得低于3500万美元，或最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两个会计年度的持续经营净收益不得低于50万美元，公司普通股可被摘牌。公司普通股的退市可能会对公司产生负面影响，其中包括减少普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购公司普通股的投资者数量，这可能对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；减少对公司的新闻和分析师报道的数量；以及限制公司未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外，纳斯达克退市可能会对公司的声誉产生负面影响，从而影响公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况或证券。截至提交我们的综合财务报表之日，该公司的普通股价格不到1美元，上市证券的市值低于3500万美元。

我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌或市场普遍波动之后对公司提起的。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，无论此类诉讼的结果如何，都可能损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，或者发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量大幅下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，您所拥有的普通股的资本增值将是您投资此类股票的唯一收益来源。

我们是一家新兴成长型公司，规模较小的报告公司，因此面临各种风险，这些风险仅限于新兴成长型公司，包括但不限于，与利用新兴成长型公司或较小报告公司可获得的某些披露要求豁免相关的风险，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与某些上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，(A)在2021年7月19日IPO五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

作为一家新兴的成长型公司，除其他事项外，我们没有被要求遵守第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和获得股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，根据《就业法案》第102(B)(1)条，新兴成长型公司可被豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。根据就业法案第107条，新兴成长型公司可以选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不采用延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将不会被要求采用新的或修订的标准，直到私人公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们也是交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，并选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们仍将是一家规模较小的报告公司，因此可能会利用一些规模较小的报告公司可以进行的某些规模披露。直至本财年的最后一天，即(I)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(Ii)(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联方持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(B)我们在该第二财季最后一个营业日之前完成的最新财年的年收入等于或超过1亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，那么普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的市场价格可能会更不稳定。

我们可能会在对投资者不利的时间赎回未到期的认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共权证，每权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股在任何特定交易日没有交易，则为我们普通股的收盘价)在我们发出适当赎回通知的日期前30个交易日内的20个交易日内的每个交易日等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组等调整后)。只要在我们发出赎回通知之日及之后直至赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与该等认股权证有关的最新招股说明书。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公开认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价；(Ii)在其原本可能希望持有其公开认股权证的情况下以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义赎回价格将大幅低于其公开认股权证的市值。

我们的认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。

公募权证及私募认股权证的行使价为每股11.50元，可予调整。根据函件协议，SPA认股权证的行使价格下调至加权平均每股3.28美元，多批认股权证的定价在每股2.04美元至4.64美元之间，可进行调整。此外，新SPA认股权证的行使价为每股20.00美元，可予调整。不能保证我们的未清偿认股权证，特别是公共认股权证、私募认股权证和新的SPA认股权证，在到期之前永远不会有现金，因此，该等认股权证可能到期时一文不值。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的公共权证和私人权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物属于《认股权证协议》法院条款的范围，并以我们的公有权证或私人权证的任何持有人的名义，向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(就本款而言，为“外国诉讼”)提起诉讼，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼具有属人管辖权(就本款而言，“强制执行行动”)，及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该权证持有人的代理人身分，在外地诉讼中向该权证持有人的大律师(视何者适用而定)送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出他们认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。这些限制不适用于SPA认股权证或新的SPA认股权证。

目前已发行的公共认股权证、非公开认股权证、SPA认股权证和新的SPA认股权证均可用于普通股。此外，这些债券目前是可兑换的。未来任何此类认股权证的行使或债券的转换将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量，并导致对我们股东的稀释。

目前可行使购买总计15,799,991股普通股(8,624,991股公共认股权证和7,175,000股私人认股权证)的已发行公有权证和私募认股权证。每份公共认股权证和私人认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。假设转换价格为0.4582美元，并且我们的股东批准了最近的交易，这些债券可以在每位持有人选择的情况下转换为总计95,670,851股普通股。此外，于2023年9月和2024年1月完成的定期贷款项下的债务分别可转换为2,674,691股和18,664,024股，转换价分别为6美元和0.4582美元。

公共认股权证、私募认股权证和SPA认股权证可以行使，而定期贷款项下的债权证和债权证只能转换为整数量的普通股。在任何(I)已发行的公共认股权证、私募认股权证、SPA认股权证或新的SPA认股权证被行使的范围内；(Ii)债券被转换；(Iii)未发行的Nauticus期权被行使；或(Iv)溢价股份被释放，

普通股将被发行，这将导致我们普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的普通股的数量。在公开市场上出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全计划

我们实施了一项网络安全计划，以支持我们的系统的有效性和我们对信息安全风险的准备。该计划包括一些保障措施，例如：密码保护；多因素身份验证；针对内部和外部威胁的监控和警报系统；以及对我们的网络安全计划的定期评估。

我们对第三方服务提供商的使用和监督使用基于风险的方法，根据此类第三方服务提供商访问、处理或存储的数据的性质和敏感性定制流程。我们使用多种方法来评估与我们的第三方服务提供商相关的网络风险，包括对新供应商的入职进行尽职调查。我们还寻求在我们的合同中加入适当的安全条款，作为我们对第三方提供商监督的一部分。

评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程

我们维持着一个事件响应计划。在发生网络安全事件时，指定人员负责评估事件和相关威胁的严重性、遏制威胁、补救威胁，包括恢复数据和访问系统、分析与事件相关的任何报告义务，以及执行事件后分析和计划增强。我们维持网络安全政策，其中包括在发生重大网络安全事件时的事件响应计划。如果发生重大网络安全事件，我们的IT董事将主持一个事件响应小组来处理事件。此类事件响应小组将包括IT、财务(如果适用)、法律、通信、人力资源以及任何受影响的单位或部门的成员。它将与指定的法医团队一起，使用事件响应计划来指导响应。

治理

管理监督

用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的控制和流程由我们的IT董事实施和监督。我们的IT董事拥有10多年应对网络安全风险的经验。我们的IT董事负责网络安全计划的日常管理，包括预防、检测、调查、响应和恢复网络安全威胁和事件，并定期参与帮助确保网络安全计划在不断变化的网络安全威胁下有效运作。我们的首席技术官负责监督IT董事，并向我们的董事会简要介绍网络安全问题，包括我们网络安全计划的性质和设计，以及威胁、事件和计划增强。

董事会监督

在其监督职责中，我们的董事会预计将专门考虑风险，包括隐私、信息技术和网络安全以及对技术基础设施的威胁。

我们的IT董事将定期向董事会报告网络安全问题，包括主要风险、这些风险对我们业务的潜在影响、财务状况、运营结果、现金流、声誉和前景，以及我们管理团队实施的监控和缓解风险的计划和步骤。

网络安全风险

我们的网络安全风险管理流程被整合到我们的整体风险管理方法中。鉴于我们的性质和规模，我们没有专门的企业风险职能，但我们的管理团队定期考虑和评估风险。作为风险管理流程的一部分，我们的管理团队识别、评估和评估影响我们运营的风险，包括与网络安全相关的风险，并提出供内部讨论，如果确定为适当，还会将问题提交我们的董事会审议。

截至本10-K表格年度报告之日，我们不知道之前发生过任何对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉和前景产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。虽然我们实施了网络安全计划，但用于渗透信息技术系统的技术仍在不断发展。因此，我们可能无法及时检测威胁或预测和实施足够的安全措施。有关隐私和网络安全相关风险的更多信息，请参阅“第1A项-风险因素-与我们业务相关的风险”。

项目2.财产

我们在美国德克萨斯州韦伯斯特的一家公司和制造工厂运营。根据我们预计将于2027年4月到期的租约，我们目前占用的设施拥有约30,000平方英尺的办公、开发和制造空间。我们相信，我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。如果我们需要更多空间，我们相信我们将能够以商业上合理的条件获得更多空间。

项目3.法律诉讼

作为其正常业务过程的一部分，该公司不时涉及各种民事诉讼。我们认为，截至2023年12月31日，该公司并未参与任何对持续运营具有重大意义的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“KITT”。我们的可赎回认股权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“KITTW”。

股东

根据我们的转让代理报告，截至本报告之日，我们的普通股大约有37名股东登记在册。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他被提名者代表股东持有的，包括以信托形式持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。到目前为止，我们已经使用了所有可用的现金来为我们的业务提供资金。未来派发现金股息将由董事会酌情决定，并将视乎我们的盈利水平、资本要求、任何限制性贷款契约及董事会认为相关的其他因素而定。

认股权证

截至2023年12月31日，共有43,524,241份未偿还认股权证，包括SPA认股权证，用于购买公司普通股。有关未清偿认股权证的其他资料，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注12。

股权补偿计划

2022年9月6日，股东批准了我们的2022年综合激励计划(以下简称综合激励计划)，2022年9月9日，我们的董事会批准了综合激励计划。综合激励计划规定授予期权、股票增值权、RSU、限制性股票和其他基于业绩的奖励，并规定奖励奖金可以现金、普通股或两者的组合支付。截至2023年12月31日，根据综合奖励计划，有7 651 662个权益单位可供今后的赠款使用。

在业务合并的结束日期，Nauticus Robotics Holdings拥有279,464份购买其普通股的未偿还期权。未偿还期权被转换为3,970,266份期权，用于购买我们普通股的股份。未行使购股权归属假设持续向本公司提供服务，其中25%的购股权于授出后一年归属，其余归属于一系列36个连续相等的每月分期付款，由授出一周年起计算。在归属期间，持有者对受期权约束的普通股股份没有股东权利，期权不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保。雇佣终止时，未授予的期权将被没收。

截至2023年12月31日，购买公司普通股的未偿还期权为3,011,247份。请参阅本年度报告所列合并财务报表附注13，了解与未清备选办法有关的更多信息。

截至2023年12月31日，有2,371,973个限制性股票单位为获得一股公司普通股的权利而发行。有关限制性股票单位的额外资料，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注13。

最近出售的未注册证券

在报告涵盖的财年第四季度内，我们出售了70万美元的股权证券。

发行人及关联购买人购买股权证券

在报告涵盖的财年第四季度内，我们没有购买我们的股权证券。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论旨在帮助您了解我们的运营结果和目前的财务状况，并包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们提醒您，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素在本年度报告10-K表格的其他部分讨论，特别是在“关于前瞻性陈述的警示说明”和“第1A项”中。风险因素，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。

说明性说明

于完成日期，吾等完成与Merge Sub及Nauticus Robotics Holdings，Inc.的业务合并。根据合并协议的条款，CLAQ与Nauticus Robotics Holdings之间的业务合并是透过合并Sub与Nauticus Robotics Holdings及并入Nauticus Robotics Holdings而完成，而Nauticus Robotics Holdings于合并后仍作为CLAQ的全资附属公司继续存在。截止日期，CLAQ更名为“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus Robotics Holdings的前身更名为Nauticus Robotics Holdings，Inc.

根据公认会计原则，这项业务合并被记为反向资本重组。Nauticus Robotics Holdings，Inc.被确定为会计收购方，出于财务报告的目的，CLAQ被视为被收购公司。因此，Nauticus的财务报表是Nauticus Robotics Holdings，Inc.财务报表的延续。

概述

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是海洋机器人、云软件和服务的开发商，为海洋行业提供服务。根据特拉华州的法律，我们最初于2020年6月18日注册为CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”)。该公司的主要公司办事处设在德克萨斯州的韦伯斯特。我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少他们的运营足迹、运营成本和温室气体排放，以及改善近海健康、安全和环境风险。

我们的水下机器人产品Aquanaut是一种以水动力高效配置开始任务的潜水器，能够高效地运送到工作地点(即，作为自动水下潜水器或“AUV”运行)。在中转期间(在勘测模式下运行)，Aquanaut的传感器套件提供了观察和检查海底资产或其他海底特征的能力。一旦到达工作现场，Aquanaut就会改变其船体结构，暴露出两个能够工作的电动机械手，它们可以在(有监督的)或(自动的)直接人工参与的情况下执行灵活的任务。在这种干预模式下，飞行器具有与传统遥控飞行器(“ROV”)类似的能力。在AUV和ROV模式下工作的能力是我们的水下机器人独有的品质，并受到美国专利的保护。为了利用这些特殊的配置特性，我们开发了名为Wavelink的水声通信技术，这是我们的超视距远程连接解决方案，它消除了将机器人与顶部船只连接起来的长脐带的需要。消除这些脐带，并通过声学或其他潜在的、激光或射频方法与机器人通信，减少了目前ROV维修操作所需的大部分系统基础设施，这是我们的价值主张的核心。

组成Aquanaut的组件技术也适用于现有的全球ROV舰队。Aquanaut的感知和机器学习软件技术与其感知和电动机械手相结合，可以在现有的ROV平台上进行改装，以提高它们执行水下维护活动的能力。

我们的关键技术是自主平台、声通信网络、电动机械手、基于人工智能的感知和控制软件以及高清晰度工作空间传感器。这些技术的实施使运营商能够降低相对于传统方法的成本。

列报基础-公司的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。业务合并被视为反向业务合并，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作为会计收购方，CLAQ作为会计收购方。截至2022年12月31日止年度，我们经审核的综合财务报表反映Nauticus Robotics Holdings截至2022年9月9日(业务合并结束日期)止期间的财务状况、经营业绩、现金流及股东权益(赤字)变动，以及Nauticus Robotics，Inc.及其合并附属公司Nauticus Robotics Holdings于2022年9月10日至2022年12月31日期间的综合经营业绩、现金流及股东权益(赤字)变动。在编制这些合并财务报表时，所有公司间余额和交易均已冲销。

流动性-截至2023年12月31日，手头现金和现金等价物总额为753,398美元。该公司自成立以来每年都出现经常性亏损。该公司继续开发其主要产品并进行研究和开发活动。供应链中断导致生产延迟，并继续影响公司部署产品和实现租赁或产品销售收入的能力。目前，该公司的收入不足以支付运营费用、营运资本和资本支出。我们目前没有任何关于股权融资的承诺，而且可能不会以优惠的条款向我们提供额外的资金，如果有的话。如果不筹集更多融资，可能会导致该公司减少可自由支配的支出和其他成本削减措施。该公司已开始采取成本削减措施，以继续保存现金。本公司可能需要额外流动资金才能在未来12个月内继续经营，以充分减轻或减轻现有投资者对本公司承诺的上述条件和事件，因此本公司相信在本年报所载综合财务报表发出之日起一年内，在支持下将有足够资源继续经营。

请参阅标题为“与我们的业务和行业相关的风险--我们在2022年和2023年几乎所有的收入都来自三个客户”的章节。我们目前很大一部分收入来自对政府实体的销售，这些实体受到许多不确定因素、挑战和风险的影响，这些风险与我们的商业和工业相关-我们的商业计划需要大量的资本。我们未来的资本需求可能需要我们出售更多的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约，“与我们的商业和工业相关的风险--由于我们的服务仍在大规模商业化，我们目前的客户有限，而且不能保证预期的客户需求将导致有约束力的订单或订阅”，“与我们的商业和工业相关的风险--如果我们成功地将我们的产品和服务商业化，在可预见的未来，我们的收入将集中在有限的几种型号上。”“与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。”

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了汇总的综合财务信息：

收入。在截至2023年12月31日的一年中，净收入比2022年减少了4,828,607美元，降幅为42%。收入减少的主要原因是2023年政府合同减少。

收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，收入成本比2022年增加了65,069美元，或1%。减少的部分原因是活动减少，被增加的设备、设施和直接旅行费用所抵消。

折旧。在截至2023年12月31日的一年中，折旧比2022年增加212,463美元，或41%，主要是由于对运营资产的投资增加。

研究和开发。在截至2023年12月31日的一年中，总研发费用比2022年减少了977,352美元，降幅为41%。这一下降主要是由于公司满足了硬件和软件开发的技术可行性，这些开发在整个2023财年都得到了资本化。

一般的和行政的。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年相比，一般和行政费用总额增加了3231,229美元或21%。一般和行政费用增加的主要原因是公司员工人数增加、销售和营销费用、专业费用以及与上市公司相关的其他成本。

财产和设备的减值。在截至2023年12月31日的年度内，财产和设备减值增加了25,354,791美元，主要与Aquanaut车辆、奥林匹克武器和Hydronaut船只的部分减值有关。Aquanaut Mark 2车辆的公允价值是通过考虑市场上类似车辆的价值、商业发票、保险价值和未来潜在现金产生的贴现价值减去完成车辆1和3的成本估计来确定的。Hydronaut 2和3船的公允价值是根据出售要约确定的。Drix和Hydronaut 1资产按市场销售价格估值。奥运武器1-3在没有变现价值的基础上完全减值。

租赁终止时的损失。2023年12月，该公司开始谈判退出写字楼租赁。2024年3月与出租人达成了一项退场费协议，导致租赁终止损失453 162美元。

合同损失。在截至2023年12月31日的一年中，公司应计合同责任成本2,542,913美元，与当前合同的预期亏损相关。

认股权证负债的公允价值变动。截至2023年12月31日的年度，公司报告认股权证负债的公允价值收益为14,902,427美元，而截至2022年12月31日的年度权证负债的公允价值亏损为6,461,087美元。这是由于本公司在业务合并中承担的SPA权证以及公共和私人认股权证的市值发生变化所推动的。

其他费用，净额。在截至2023年12月31日的一年中，其他费用，净额比2022年增加了660,827美元。这一增长主要是由于州销售税评估从2023年第四季度的1200万美元减少了60万美元。销售税审计目前正在进行中，该公司计划对政府实体德克萨斯州公共账户审计署的最新估计提出异议。

利息支出，净额。在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比2022年增加了5,062,260美元。利息支出净额增加，主要是由于结算违约金3,685,629美元(净额)，以及公司在2022年第三季度和2023年第三季度的债务增加。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有753,398美元的现金和现金等价物。现金等价物包括活期存款和货币市场基金。

截至2023年12月31日的年度内现金的重要来源和用途。

现金来源：

·公司从债务和股权融资中获得净收益11,248,614美元，从出售短期投资中获得净收益5,000,000美元。

现金的用途：

·业务活动使用的现金为21,687,926美元，其中3,781,040美元由周转资金提供。经营活动中使用的现金不同于主要由于财产和设备减值而造成的经营净亏损。

·资本支出为11633153美元。

现金的未来来源和用途。我们的资本需求将取决于许多因素，包括销售量、用于支持研发工作的支出的时机和程度、对技术的投资、销售和营销活动的扩大，以及市场对新产品和功能的采用。到目前为止，我们的主要流动资金来源是发行债务和股权融资的收益以及我们业务的现金流。

该公司自成立以来每年都出现经常性亏损。该公司继续开发其主要产品并进行研究和开发活动。供应链中断导致生产延迟，并继续影响公司部署产品和实现租赁或产品销售收入的能力。目前，该公司的收入不足以支付运营费用、营运资本和资本支出。该公司已开始采取成本削减措施，以继续保存现金。本公司可能需要额外的流动资金才能在未来12个月内继续经营，以充分缓解或减轻上述条件和事件，这些情况和事件是现有投资者向本公司承诺的。公司相信，在投资者的支持下，自本10-K表格中包含的综合财务报表发布之日起，将有足够的资源继续经营至少一年。

负债累累。本公司截至2023年12月31日的负债列于项目8“财务报表-附注7-应付票据”，我们的租赁义务列于项目8“财务报表-附注8-租赁”。另见项目8，“财务报表--附注18--后续事项”，了解有关本公司在2023年12月31日之后产生的额外债务的更多信息。

最近的会计声明。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失，它用反映预期信用损失的方法取代了现有的已发生损失减值模型，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。我们于2022年1月1日采用了这一标准。采用这一标准对我们的合并财务报表没有任何影响。

预计不会有其他新的会计声明对我们的合并财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有重大的表外安排。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。重要会计政策载于本年报第8项“财务报表及补充数据”附注2“重大会计政策摘要”。以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

收入确认-我们的主要收入来源是向离岸行业和政府实体提供技术和工程服务和产品。收入是根据合同安排产生的，设计和开发水下机器人和软件，并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可以是服务销售(成本加固定费用或固定费用)或产品销售，通常期限长达18个月。由于其核心产品仍在开发中，公司的产品销售有限。

履约义务是在合同中承诺将不同的商品或服务转让给客户。我们合同中的产品和服务通常彼此没有区别。因此，我们的合同通常被视为一项履约义务。

公司根据服务协议承担的履约义务一般会随着服务的提供而逐步履行。这些合同项下的收入使用进度的投入计量(通常是迄今发生的成本相对于完成时的估计总成本)随时间确认。这要求管理层做出重大估计和假设，以估计合同销售额和与客户合同相关的成本。在一份长期合同开始时，该公司确定了实现合同的技术、进度和成本方面的风险。在整个合同期内，我们至少每季度监测和评估这些风险对其完成合同的销售额和总成本估计的影响。这些估计的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

成本加固定费用合同主要用于开发项目。

固定价格合同通常在商定的时间范围内以预定的金额提供产品或服务。固定价格合同存在未偿还成本超支的风险，可能导致合同利润和利润率低于预期。对于成本加固定费用合同，这种风险通常较低，因此通常利润率较低。

服务收入包括根据当期合同现金租赁付款确认的设备运营租赁收入。

合同资产包括未开单金额，通常是在使用收入确认的成本比法，并且确认的收入超过向客户开出的金额时，合同项下的销售产生的。合同资产按预计开票和收款的净额入账。合同负债包括超过已确认收入的账单和某些合同义务的应计费用。

基于股票的薪酬-Nauticus根据授予员工和董事的股票奖励的公允价值确认基于股票的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期是授予合同的授权期。Nauticus选择承认没收在发生期间的影响。Nauticus使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：

·预期期限--我们使用“简化方法”来计算预期期限。

·预期波动率--我们使用Nauticus上市普通股的历史波动率。

·预期股息率--使用的股息率为零，因为Nauticus从未为其普通股支付过任何现金股息，而且预计在可预见的未来也不会这样做。

·无风险利率-使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值剩余期限等于奖励的预期寿命。

普通权证-我们根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，将普通股权证归类为股权分类或责任分类工具。这项评估考虑认股权证是否为独立的金融工具，是否符合负债的定义或股本分类的要求，包括认股权证是否与本公司的普通股挂钩，以及股本分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

我们已决定私募认股权证及公开认股权证应作为负债入账。私募认股权证及公开认股权证最初按其于结算日的估计公允价值入账，其后于每个报告日期重新估值，并于综合经营报表中报告公允价值变动。衍生认股权证负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(3级衡量标准)估计的。公共认股权证按其于每个计量日期的公开交易价格(第1级计量)进行估值。

我们已确定SPA认股权证(定义见下文)应作为负债入账。SPA认股权证最初按其于结算日的估计公允价值记录，然后于其后的每个报告日期重新估值，并在综合经营报表中报告公允价值的变动。衍生认股权证负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。于截止日期，SPA认股权证于发行时的公平价值是使用蒙特卡罗估值模型(第3级计量)估计的。

套现股份-套现股份，可发行给Nauticus Robotics Holdings的前普通股持有者，以托管形式持有。在截止日期后五年内，一旦发生触发事件，将释放溢价股票。溢价股份被视为合法发行及普通股的流通股，在溢价目标达成前须受转让限制及可能被没收。本公司对溢价股份进行了评估，并得出结论认为它们符合股权分类标准。溢价股份被归类为

股东权益，在企业合并结束时按公允价值确认，随后不会重新计量。它们在发行时的估计公允价值是使用蒙特卡罗估值模型(3级计量)确定的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Nauticus Robotics公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计Nauticus Robotics Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该等年度的相关综合经营报表、股东权益(赤字)及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/Whitley Penn LLP

休斯敦，得克萨斯州

2024年4月9日

Nauticus机器人公司

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

Nauticus机器人公司

合并业务报表

见合并财务报表附注。

Nauticus机器人公司

合并股东权益变动表(亏损)

见合并财务报表附注。

Nauticus机器人公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

1.业务描述

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)为海洋工业开发自主机器人。根据特拉华州的法律，我们最初于2020年6月18日注册为CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”)。该公司的主要公司办事处设在德克萨斯州的韦伯斯特。Nauticus的机器人系统和服务旨在满足商业和政府客户的需求。Nauticus Robotics，Inc.为海洋行业开发自主机器人。自主性要求广泛使用传感器、人工智能和有效的感知和决策算法，使机器人能够适应不断变化的环境。该公司的商业模式包括使用机器人系统进行服务，销售车辆和零部件，以及向商业和国防业务部门授权相关软件。Nauticus已经设计并目前正在测试和认证新一代运载火箭，以降低运营成本并收集数据，以维护和运营各种海底基础设施。除了提供独立的服务和面向未来的产品外，Nauticus对海洋机器人的方法还导致开发了一系列技术产品，用于改造/升级遗留系统和其他第三方车辆平台。Nauticus的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少他们的运营足迹、运营成本和温室气体排放，以改善近海健康、安全和环境风险。

业务合并-于2022年9月9日(“完成日期”)，Nauticus Robotics，Inc.根据与CLAQ的全资子公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和德克萨斯州公司Nauticus Robotics，Inc.(截止日期前为“Nauticus Robotics Holdings，Inc.”)的特定合并协议和计划(“合并协议”，以及合并协议预期的其他协议和交易，“业务合并”)完成其业务合并。根据合并协议的条款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings，Inc.之间的业务合并受到合并Sub与Nauticus Robotics Holdings，Inc.合并的影响，Nauticus Robotics Holdings，Inc.作为CLAQ的全资子公司继续存在。截止日期，CLAQ更名为“Nauticus Robotics，Inc.”。Nauticus Robotics，Inc.的前身更名为Nauticus Robotics Holdings，Inc.

在收盘时，除其他事项外，(A)在紧接收盘前发行和发行的每股Nauticus优先股，每股面值0.01美元，转换为Nauticus普通股，每股面值0.01美元，(“Nauticus优先股转换”)；(B)根据每一种Nauticus可转换票据的条款，Nauticus Robotic Holdings，Inc.的未偿还S无担保可转换票据每股转换为Nauticus普通股；及(C)每股Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换而发行的Nauticus普通股)已转换为可收取(I)每股合并代价及(Ii)溢价股份的权利。

于交易结束时发行的股份摘要如下(I)向业务合并中的Nauticus普通股持有人发行合共36,650,778股普通股，面值0.0001美元(结算前CLAQ的“普通股”及交易结束后的Nauticus普通股)；(Ii)根据合并协议条款及下文所述，有权收取以托管方式持有的7,499,993股额外普通股(该等额外托管股份，“套现股份”)及(Iii)发行3,100,000股普通股以进行股权融资(如下所述)。业务合并后共发行47,250,771股普通股(包括溢价股份)。

Nauticus普通股的前持有人有权按比例获得以托管方式持有的7,499,993股额外普通股(“增发股份”)。溢价股份将在发生以下情况时解除(每个事件均为“触发事件”)：

I.如果在5年内，我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元，将释放一半的溢价股票；

如果在5年内，我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日等于或超过每股17.50美元，将释放四分之一的溢价股票；以及

如果在5年内，我们普通股的成交量加权平均价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过每股20.00美元，将释放四分之一的溢价股票。

于交易结束时，我们收到私人投资于公共实体认购人（“PIPE投资”）的所得款项，包括：

·发行3100,000股普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为3100万美元(“股权融资”)；以及

·根据与某些投资者签订的证券购买协议，发行本金总额为36,530,320美元的有担保债券(“债券”)，净收益为35,800,000美元，包括2%的原始发行折扣。SPA认股权证的公允价值估计为20,949,110美元，采用蒙特卡罗估值模型，该模型结合了对各种潜在结果的未来预测和基于未来融资事件的任何行权价格调整。债券可转换为2,922,425股普通股和相关认股权证，可额外获得2,922,425股，行使价等于每股20美元，但须经调整(“SPA认股权证”)。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，该业务合并被视为反向资本重组。Nauticus Robotics Holdings Inc.被确定为会计收购方，出于财务报告的目的，CLAQ被视为被收购公司。因此，合并后公司的财务报表是Nauticus Robotics Holdings Inc.财务报表的延续。

2022年9月9日，公司从CLAQ业务合并中获得净现金14,947,875美元。该公司还承担了30,157美元的预付款，14,796,942美元的应付账款和应计负债，850,333美元的应付票据和净资产(669,243美元)。

截至收盘日，CLAQ的净现金总额为14,947,875美元。这笔款项连同PIPE投资的收益，可用于偿还某些债务、交易成本和一般企业用途。

该公司产生了12,582,000美元与股权融资相关的直接和增量成本，其中主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用。

于2023年12月31日，本公司与ATW Special Situations I LLC(作为买方)订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，据此，买方同意按每股2美元的收购价，按每股面值0.0001美元购买最多5,000美元的本公司普通股(“普通股”)。出售这些普通股股票须遵守PIPE SPA中规定的条款和条件，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节以及根据其颁布的规则506作为不涉及公开发行的发行人的交易进行。由于根据PIPE SPA出售股份，根据证券购买协议发行的权证及债权证(定义见下文)项下的换股价格根据其条款被重置为2美元，从而消除根据该等权证及债权证的“棘轮”条文而产生的未来摊薄影响。

流动资金-公司自成立以来每年都出现经常性亏损。该公司继续开发其主要产品并进行研究和开发活动。供应链中断导致生产延迟，并继续影响公司部署产品和实现租赁或产品销售收入的能力。目前，该公司的收入不足以支付运营费用、营运资本和资本支出。该公司已开始采取成本削减措施，以继续保存现金。本公司可能需要额外的流动资金才能在未来12个月内继续经营，以充分缓解或减轻上述条件和事件，这些情况和事件是现有投资者向本公司承诺的。公司相信，在投资者的支持下，自本10-K表格中包含的综合财务报表发布之日起，将有足够的资源继续经营至少一年。

2.主要会计政策摘要

列报基准-所附经审计的综合财务报表已根据公认会计准则、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制，但

业务合并前与Nauticus普通股相关的股份及相应权益金额和每股亏损已追溯重列，以反映合并后的普通股资本结构。

使用估计--按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和支出的报告金额。受该等估计及假设规限的重要项目包括(I)完成随时间确认的客户合约的未来成本估计，(Ii)递延所得税资产的估值免税额，(Iii)基于股票的补偿奖励的估值及(Iv)转换期权、认股权证及溢价的估值。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物-该公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性工具归类为现金等价物。该公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险的250,000美元限额。从历史上看，该公司在这类账户中没有出现过任何亏损。分别在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日没有现金等价物。

有限制存单-截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有一家银行代表我们持有的有限制存单，分别为201,822美元和250,375美元。该公司于2023年8月签订了一项协议，根据该协议，以信用证为抵押需要150,000美元的有限制存单。其余部分与针对企业信用卡的担保有关。2022年12月31日的余额与针对公司信用卡的担保有关。

短期投资-2022年12月31日的4,959,263美元的短期投资，包括对2023年3月14日到期的美国国库券的投资。2023年3月14日，公司到期日收到5,000,000美元的收益，投资收益40,737美元计入综合收益表的其他费用(收益)。

应收账款、未开账单收入和信贷损失拨备--2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”或“标准”)，“金融工具--信贷损失”(专题326)：金融工具信贷损失的计量。随后，FASB发布了几项澄清标准更新，以澄清和改进ASU。这些ASU显着改变了实体将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值衡量的。这一标准最重大的变化是从已发生损失模型转变为预期损失模型，该模型将基于对当前预期信用损失(CECL)的估计。根据该标准，披露信息需要为财务报表的使用者提供有用的信息，以分析实体的信用风险敞口和信用损失的衡量。本公司持有的受第326主题指导的金融资产为贸易应收账款和未开账单收入。本公司于2023年1月1日起采用该标准。采纳的影响被认为对财务报表没有实质性影响，主要是导致新的和改进的披露。

随着采用ASU 2016-13年度，应收账款和合同资产按发票金额入账，通常不计息。本公司定期监测和评估其无法收回客户欠款的风险。该公司在石油和天然气行业的中游领域运营，其应收账款和合同资产主要来自为其客户提供天然气和天然气液体的收集和运输。在每个资产负债表日，公司确认预期的信贷损失拨备。此外，在每个报告日期，这一估计都会更新，以反映自最初记录应收账款以来信用风险的任何变化。这一估计是在存在类似风险特征的情况下以集合为基础计算的。如果适用，当应收账款和合同资产不具有类似的风险特征时，应收账款和合同资产将被单独评估，而这些风险特征在金额被视为存在风险或无法收回的情况下可能存在。

拨备估计数是根据应收账款账龄对公司历史亏损进行审查后得出的。这一估计是根据管理层对当前状况的评估、对未来事件的合理和可支持的预测以及公司认为相关的任何其他因素进行调整的。公司认为，历史损失信息是计算预期信贷损失准备的合理起点，因为公司的投资组合自公司成立以来一直保持不变。

当有资料显示债务人面临重大财务困难，且没有收回的可能性时，公司将注销应收账款。如果从以前注销的任何账户中收回任何款项，则根据实体的会计政策选择，这些款项将在收回当年的收入中确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的核销总额和预期信贷损失总额分别为2040美元和9963美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，当前预期信贷损失拨备分别为0美元和9963美元。

持有待售资产-被确认为持有待售资产的长期资产在资产负债表上分类为流动资产，并按账面价值或公允价值减去任何出售成本中的较低者计量。与出售资产相关的任何负债在资产负债表上归类为流动负债。持有的待售资产不再折旧或摊销。

财产和设备--财产和设备按成本入账，折旧采用直线法。延长现有财产和设备使用寿命的支出被资本化。那些没有延长使用寿命的成本作为已发生的费用计入费用。在处置时，成本和累计折旧被扣除，处置中的任何收益或损失都反映在经营报表中。

长期资产减值-当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查长期资产的潜在减值。在本评估中，对资产的使用及其最终处置产生的未来税前现金流量(未贴现)进行了估计。如果未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值，则就其账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值损失。在截至2023年12月31日的一年中，财产和设备减值25,354,791美元。2022年12月31日没有减值。

部门报告-我们的业务代表单个部门，因为每个收入流具有相似的生产方法、分配方法以及客户质量和消费特征，从而产生类似的长期预期财务业绩。

收入-我们的主要收入来源是向离岸行业和政府实体提供技术、工程服务和产品。收入是根据合同安排产生的，设计和开发水下机器人和软件，并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可以是服务销售(成本加固定费用或固定价格)或产品销售，通常期限长达18个月。该公司在2023年和2022年分别没有产品销售。

履约义务是在合同中承诺将不同的商品或服务转让给客户。对于所有合同，我们评估是否有多个承诺应被视为单独的履约义务或合并为单一的履约义务。我们通常将合同中的多个承诺分离为单独的履行义务，如果这些承诺是不同的，无论是单独的还是在合同的背景下都是如此。如果合同中的多个承诺高度相关，或者需要在一个组内进行重大整合或定制，则将它们合并并作为单个履行义务进行会计处理。

我们在服务协议下的履约义务通常会随着服务的提供而逐步履行。这些合同项下的收入使用进度的投入计量(通常是迄今发生的成本相对于完成时的估计总成本)随时间确认。这要求管理层做出重大估计和假设，以估计合同销售额和与客户合同相关的成本。在一份长期合同开始时，该公司确定了实现合同的技术、进度和成本方面的风险。在整个合同期内，我们至少每季度监测和评估这些风险对其完成合同的销售额和总成本估计的影响。这些估计的变化可能会对我们的运营结果产生实质性影响。如果目前合同完成时的总费用估计数超过了我们预期收到的总对价，我们将确认明显期间的全部预期损失。估计合同成本包括与合同直接相关的成本，包括直接人工、直接材料和某些间接费用的分配。

固定价格合同存在未偿还成本超支的风险，可能导致合同利润和利润率低于预期。对于成本加固定费用合同，这种风险通常较低，因此通常利润率较低。

库存-库存包括适用于奥运分支机构业务的原材料、在制品和制成品，并以成本或可变现净值中的较低者列报。在制品和产成品库存包括原材料、直接人工和生产管理费用。本公司定期审查现有库存和当前市场状况，以确定原材料、在制品和产成品库存的成本是否超过当前市场价格，并相应减损库存的成本基础。相关减值在经营报表上作为独立费用计入。过时库存或超过管理层估计使用要求的库存，如果确定这些金额低于成本，则减记至其可变现净值。存货的相关冲销或冲销计入销售成本。

库存包括以下内容：

租赁-公司的租赁安排是在资产负债表上作为使用权资产和债务资本化的经营性租赁。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。这些在租赁开始日根据租赁期内付款的现值确认。如果租赁没有规定隐含利率，我们将使用基于与租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率的递增借款利率。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。初始租期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)不计入资产负债表；短期租赁的租赁费用在租赁期限内按直线原则确认。

基于股票的薪酬-公司使用公允价值方法对员工基于股票的薪酬进行核算。股权激励奖励的薪酬成本一般以授予之日股权工具的公允价值为基础，并在必要的服务期内确认。本公司的政策是在行使或转换期权时发行新股，并在发生期权没收时予以确认。

所得税-递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债以制定的税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项资产的预定冲销(包括可用结转及结转期间的影响)、预计未来应课税收入及税务筹划策略。当递延税项资产的利益很可能无法变现时，应计入递延税项资产的估值准备。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。截至2023年12月31日或2022年12月31日，该公司没有重大不确定的税务头寸。

外币损益-公司从外国公司购买某些材料和设备，这些交易通常以供应商的当地货币计价。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司分别录得44,020美元的外币交易亏损和260,615美元的外币交易收益，均计入其他收入净额。

普通权证-我们根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，将普通股权证归类为股权分类或责任分类工具。该评估考虑认股权证是否为独立的金融工具，是否符合负债的定义或要求

股权分类，包括认股权证是否与公司普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

我们已决定，以私募方式出售予政法会联席保荐人的私募认股权证(下称“私募认股权证”)及在政法会首次公开发售中出售予公众的认股权证(“公开认股权证”)应列为负债。私募认股权证及公开认股权证最初按其于结算日的估计公平价值入账。然后在此后的每个报告日期重新估值，并在合并经营报表中报告公允价值的变化。衍生认股权证负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(3级衡量标准)估计的。公共认股权证按其在每个计量日期的公开交易价格(1级计量)进行估值。

我们已确定SPA认股权证应作为负债入账。SPA认股权证最初按其于结算日的估计公允价值入账，其后于其后每个报告日期重新估值，并于综合公司经营报表中报告公允价值变动。衍生认股权证负债在我们的资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。于截止日期，原始SPA认股权证于发行时的公允价值采用蒙特卡罗估值模型(第3级计量)估计。

套现股份--套现股份由第三方托管，可发行给前Nauticus Robotics Holdings，Inc.‘S普通股的持有者。在截止日期后5年内发生触发事件时，将释放溢价股票。溢价股份被视为合法发行及普通股的流通股，在溢价目标达成前须受转让限制及可能被没收。本公司对溢价股份进行了评估，并得出结论认为它们符合股权分类标准。溢价股份按股东权益分类，于业务合并完成时按公允价值确认，其后将不会重新计量。蒙特卡洛估值模型(3级计量)确定了它们在发行时的估计公允价值。

资本化利息-公司将相关施工期间进行中的工作所产生的利息成本资本化。当相关的完工项目交付给买方时，资本化利息计入收入成本。于截至2023年12月31日止年度内，本公司每项资本化利息合共1,515,446美元，其中354,162美元及1,161,284美元分别与存货及物业及设备有关。在截至2022年12月31日的年度内，公司资本化了与库存相关的利息总额804,000美元。

每股收益(亏损)--每股基本收益的计算方法是收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方式与基本每股收益相同，只是分母有所增加，以包括假设行使股票期权和认股权证(使用库存股方法确定)和转换可转换债务时可能已发行的普通股额外股份的数量。如果未能达到某些股价门槛，可被没收的溢价股票不被视为参与证券，也不包括在计算每股亏损的加权平均流通股中。

主要客户和信用风险集中度-我们的客户数量有限。在截至2023年12月31日的一年中，对两个客户的销售额几乎占总收入的100%。截至2023年12月31日，这些客户的应收余额占应收账款的68%，其余32%是另一家客户的应收账款。在截至2022年12月31日的一年中，面向两家客户的销售额占总收入的95%。截至2022年12月31日，这些客户的应收余额占应收账款的82%。没有其他客户占我们收入的10%以上。这些客户的流失可能会对公司产生重大不利影响。

重新分类--上期列报的财务报表包括为符合本年度列报而进行的重新分类。这些变动对合并财务报表没有实质性影响。

最近的会计声明-2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405-60)：披露供应商财务计划义务，要求公司披露

此类计划对公司营运资金、流动性和现金流的使用和影响。我们于2023年1月1日采用了这一标准。我们不使用供应商财务计划，因此不需要进一步披露。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，对ASC 326，金融工具-信贷损失的修正案，改变了某些有合同权利接受现金的金融资产的减值模式，包括贸易和贷款应收账款。新模型要求根据对预期信贷损失的估计进行确认，而不是在损失很可能已经发生时确认。一个实体将通过累积效应调整将修正适用于指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益。本公司已于2022年1月1日采用该准则，采用后对其财务状况、经营业绩和现金流没有任何影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02号，对ASC 326《金融工具-信贷损失》的修正案，取消了对问题债务重组中债权人的会计指导。它还统一了ASC 326中相互矛盾的披露要求指南，要求按起始年份披露当期总核销。修正案还为债权人增加了新的披露，为经历财务困难的借款人进行贷款再融资和重组。本公司已于2023年1月1日采用该准则，采用后对其财务状况、经营业绩和现金流没有任何影响。

截至2023年12月31日已发布但未采用的会计准则-2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。这些修订旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来增加须报告的分部披露要求。ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内追溯有效。我们目前正在评估这一指引对我们合并财务报表中披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露。修正案要求披露税率调节中的具体类别，并为符合数量门槛的调节项目提供补充信息，并进一步细分为个别重要司法管辖区支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。我们目前正在评估这一指导将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。

3.收入

下表列出了我们收入的组成部分：

我们的服务协议下的履约义务通常会随着服务的提供而得到履行，因此，上述所有收入都已随着时间的推移而确认。

合同余额-截至2023年12月31日的应收账款净额总计212,428美元，应由客户支付合同账单，预计将在未来三到六个月内收回。截至2022年12月31日，应收账款净额为1,622,434美元。与2022年12月31日相比，2023年12月31日的应收账款减少与2023年确认的收入减少相对应。截至2023年12月31日和2022年12月31日，计入应收账款的坏账准备分别为0美元和9963美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，坏账支出分别为2,040美元和9,963美元。

合同资产包括未开单金额，通常是在使用收入确认的成本比法时，合同项下的销售产生的，并且确认的收入超过了向客户开出的账单金额。合同资产按预计开票和收款的净额入账。截至2022年12月31日，合同资产为573,895美元，

主要是由于确认与履行义务的履行或部分履行有关的收入的时间安排。截至2023年12月31日，合同资产为0美元。

合同负债包括超过已确认收入的账单和某些合同义务的应计费用。截至2023年12月31日，公司的合同负债为2,767,913美元，其中包括持续合同的应计成本，预计该合同将出现亏损。合同损失2,542,913美元在截至2023年12月31日的年度综合损益表中报告。截至2022年12月31日，公司没有合同债务。

未履行的履约义务-截至2023年12月31日，我们预计未来将从现有客户合同中确认约60万美元的未履行履约义务收入。

下表汇总了截至2023年12月31日我们未履行的履约义务的预期收入：

倘我们的任何合约被修改或终止，该等合约未履行履约责任的预期价值可能会增加或减少。

4.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

5.财产和设备

财产和设备包括：

于截至2023年12月31日止年度内，本公司进行现金流量贴现测试，以比较其资产的账面价值与估计未来收入，并得出其部分资产的账面价值已减值的结论。该公司记录的与财产和设备有关的减值费用为25,354,791美元，主要是由于Aquanaut Mark 2车辆、Hydronaut船只、Drix、奥林匹克武器和一些租赁改善造成的减值。Aquanaut Mark 2车辆的公允价值是通过考虑市场上类似车辆的价值、商业发票、保险价值和未来潜在现金产生的贴现价值减去完成车辆1和3的成本估计来确定的。Hydronaut 2和3船的公允价值是根据出售要约确定的，该要约随后于2024年1月22日以相同价值收盘。Drix和Hydronaut 1资产按市场销售价格估值。奥运武器1-3在没有可变现价值的基础上完全减值，某些租赁改进也是如此。

在截至2023年12月31日的年度内，公司对其资产进行了彻底审查，并决定剥离不再符合其战略目标的项目。这一战略转变旨在提高公司内部的现金流。因此，通过更新其业务模式，该公司确定了价值2940,254美元的财产和设备，包括Hydronaut船、Drix和其他杂项设备，并将其重新归类为待售资产。随后，Hydronaut 2号和3号船于2024年1月22日以1,533,610美元的价格出售，与其减值账面价值相当。该公司正在积极寻求出售指定出售的剩余资产，预计大部分资产将在2024年第二季度末之前出售。

该公司报告截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度财产和设备处置净亏损分别为82,604美元和0美元，这在合并经营报表中报告。

6.应计负债

应计负债包括以下内容：

Hydronaut 2号和3号船被报告为2023年12月31日持有的待售资产，金额基于出售要约。出售要约包括现金和非现金对价。待售资产负债1158609美元包括非现金对价，这些非现金对价是买方提交的购买发票，将在销售结束时放弃。Hydronaut 2号和3号船于2024年1月22日出售，持有待售资产流动资产与持有待售资产负债和收到的现金相抵。

2023年12月，该公司开始谈判退出写字楼租赁。谈判于2024年3月完成，公司与出租人商定了657,000美元的和解金额。见附注8，“租赁”，作进一步讨论。应计项目记在截至2023年12月31日的综合资产负债表的应计负债项下。

2023年4月，该公司收到德克萨斯州的信函，评估销售和使用税额为575,602美元。销售和使用税审计目前正在进行中。应计项目计入截至2023年12月31日的综合资产负债表的应计负债项下。

7.应付票据

应付票据包括以下内容：

可转换担保债券

在业务合并完成后，我们向SPA各方发行了债券，其中包括2%的原始发行折扣，本金总额为36,530,320美元，连同2,922,425份原始SPA认股权证，总收益为35,800,000美元。最初的SPA认股权证的公允价值估计为20,949,110美元，采用蒙特卡洛估值模型，该模型结合了对各种潜在结果的未来预测和基于未来融资事件的任何行权价格调整。这笔金额被记录为认股权证负债，与原来的发行折扣一起，在发行时确认为债务折扣，总额为21,679,716美元。

债券可按每个持有人的选择权以本金的120%转换，转换价格为15.00美元或2,922,425股普通股，但须作出某些调整，包括全面的棘轮反摊薄价格

保护措施。债券的未偿还本金应计利息为年息5%，按季度支付。这些债券以我们所有资产的优先权益和留置权为担保，于2026年9月9日发行之日四周年时到期。

最初的SPA认股权证在发行时，最初可由持有人选择在其10年期限内以每股20.00美元的价格行使，并具有与债券中包括的相同的反稀释条款。2023年9月18日，本公司签订了一项可转换优先担保定期贷款协议，可按每股6.00美元进行转换。根据信函协议，SPA将根据全棘轮条款，在2024年3月1日之前交易的权证持有人的行权价从每股20.00美元重置至6.00美元。交易所认股权证重置至6元，因数为3.3333，令认股权证数目增至552,377只。根据全棘轮条款，剩余的SPA权证持有人将从2024年3月1日起将每份权证的金额从20.00美元重置至6.00美元。有关SPA认股权证的更多信息，请参见附注12。

截至2023年12月31日，应付可转换担保债券为19,936,963美元，包括16,593,357美元的未摊销债务折扣。债务折扣将增加到债券四年期的利息支出中。债务贴现增加的4,014,844美元和1,071,228美元分别计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合营业报表的利息支出。债券的实际利率在2023年12月31日约为22.7%，2022年12月31日约为25.2%。

RCB Equities#1，LLC

2023年7月14日，公司向关联方RCB Equities#1，LLC发行了一张有担保的本票，金额为500万美元。这张期票包括2.5%的原始发行折扣或12.5万美元，年息15%，2026年9月9日到期。本票规定，如果在2023年10月12日至到期日之间全额偿还，将支付12.5万美元的退场费，而不会触发其他溢价或罚款考虑。此外，期票规定可以自动转至某些未来债务融资交易的结构。2023年9月18日，RCB Equities#1，LLC期票被滚动到下文讨论的可转换优先担保定期贷款中，年利率为12.5%，包括125,000美元的退出费用。

可转换高级担保定期贷款

于2023年9月18日，本公司与ATW Special Situations II LLC作为抵押品代理(“抵押品代理”)和贷款人，以及TransOcean Finance Limited、ATW Special Situations I LLC、重大影响基金II，L.P和RCB Equities#1，LLC作为贷款人订立了一项可转换优先担保定期贷款协议。

可转换高级担保定期贷款协议为公司提供高达2000万美元的担保定期贷款。贷款未偿还本金的任何部分，可在向各贷款人发出至少五天的事先书面通知后，按本公司的选择权按比例预付给各贷款人。

根据可转换高级担保定期贷款协议提供的初始资金为11,600,000美元。可转换高级担保定期贷款协议包括2.5%的退出费用29万美元，年息12.50%，于2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天每季度拖欠一次。退出费是在贷款期间拨备的。贷款协议包括从RCB Equities#1，LLC本票获得2.5%的原始发行折扣12.5万美元。这笔贷款包括557,500美元的假定法律费用和378,118美元的可转换债券的被视为利息。债务贴现被增加到贷款期间的利息支出中。法律费用在贷款期间摊销为一般和行政费用。贷款将于以下日期中最早的日期到期：(A)定期贷款协议日期2026年9月17日的三周年，(B)原始发行的5%贴现高级担保可转换债券于2022年9月9日到期前91天到期。

在定期贷款协议条款及条件的规限下，本公司可在向贷款人发出最少两个交易日的书面通知后，选择赎回部分或全部当时尚未偿还的贷款本金金额。就任何该等不可撤销的选择而言，本公司应按比例向每名贷款人支付一笔现金，数额为(X)(I)贷款当时未偿还本金的100%、(Ii)应计但未付利息及(Iii)贷款的所有违约金及其他应付款额(包括但不限于退出费用(定义见定期贷款协议))(“可选择赎回金额”)及(Y)(I)本公司普通股股份总数的乘积，每股面值0.0001美元(“普通股”

按适用的可选择赎回金额(不受定期贷款协议所载的转换限制)乘以(Ii)适用赎回通知送交贷款人前一日起至紧接本公司支付与赎回有关的全部款项前一个交易日止的任何交易日内普通股的最高收市价，即可发行。

该等贷款可由每名贷款人选择全部或部分转换为普通股股份，直至贷款不再未偿还之日为止，转换率相等于将予转换的贷款本金金额除以每股普通股6.00美元的转换价(“转换价”)，但须受定期贷款协议所述的若干惯常反摊薄调整所规限。

可转换高级担保定期贷款的第一修正案

于2023年12月31日，由本公司、附属担保人(定义见第一修正案)及特拉华州有限责任公司ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)订立日期为2023年12月31日的高级担保定期贷款协议第一修正案(“第一修正案”)，修订日期为2023年9月18日的某些高级担保定期贷款协议(视该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，作为抵押品代理(以该身份由Acquiom Agency Services LLC取代，“抵押品代理”)和贷款人，以及作为贷款人(统称为“初始贷款人”)的TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)和RCB Equities#1，LLC(“RCB”)。

第一修正案向本公司提供本金总额为695,000美元的增量贷款(“2023年12月增量贷款”)，但须受定期贷款协议及第一修正案所载条款及条件的规限。截至2023年12月31日，根据定期贷款协议和第一修正案提供的贷款总额为12,295,000美元。2023年12月的增量贷款将以与截止日期提供的额外定期贷款相同的条款发放，并被视为定期贷款协议下所有目的的额外定期贷款。这笔贷款承担了30000美元的法律费用，这些费用将在贷款期间摊销为一般和行政费用。

截至2023年12月31日，应支付的可转换优先贷款为11,660,686美元，其中包括661,922美元的未摊销债务发行成本和27,608美元的退出费用准备金。截至2023年12月31日的年度的利息支出包括378,116美元的视为利息支出，18,486美元的债务贴现增加和27,608美元的退出费用拨备。截至2023年12月31日的年度的一般和行政成本包括52,092美元的法律费用摊销。

8.租契

本公司根据本公司是否有权控制已识别资产的使用、是否有权从使用资产中获得几乎所有经济利益以及是否有权指示使用资产来确定安排是否为租赁。在符合条件后，本公司将根据ASC 842租赁将这些安排作为租赁进行会计处理。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，包括根据指数或费率在租赁开始时支付的款项。对于本公司为承租人且没有易于确定的隐含利率的租赁，根据租赁开始日可获得的信息，采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。当没有现成的有担保借款利率时，无担保借款利率会根据抵押品的影响进行调整，以确定递增借款利率。本公司对其作为出租人的协议使用隐含汇率。本公司并无订立其作为出租人的任何重大协议。租赁费用和租赁收入在经营租赁的租赁期内按直线原则确认。

2023年4月，公司签订了办公用房的经营租赁合同。租约的租期为10年，额外的减让期为23个月。本公司15%的担保借款利率用于确定租赁付款的现值，并在租赁开始时确定本次租赁的使用权资产和租赁负债。2023年12月，由于公司希望调整业务规模并利用现金进行运营，公司在租用大楼之前开始了退出租赁的谈判。这些谈判于2024年3月完成

本公司与出租人商定和解金额为657,000美元。公司从截至2023年12月31日的综合资产负债表中剔除了与该经营租赁相关的使用权资产和租赁负债，并在截至2023年12月31日的年度的综合收益表中记录了453,162美元的租赁终止亏损，在其他(收益)费用项下报告。该写字楼租赁改善的账面价值计入截至2023年12月31日止年度的综合损益表报告的减值亏损。

2023年7月，该公司签订了苏格兰写字楼的运营租约。租期为5年，有两个续期选择。本公司15%的担保借款利率用于确定租赁付款的现值，并在租赁开始时确定本次租赁的使用权资产和租赁负债。

2023年8月，该公司签订了挪威写字楼的经营租赁合同。租期为5年。本公司15%的担保借款利率用于确定租赁付款的现值，并在租赁开始时确定本次租赁的使用权资产和租赁负债。

该公司的其他经营租赁包括其目前的办公和制造设施以及某些办公设备的租赁。

下表列出了公司的租赁成本，这些成本包括在综合经营报表中的一般和行政费用中：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，运营租赁支付的现金分别为338,979美元和323,434美元。

下表呈列本公司计入综合资产负债表的使用权资产及租赁负债结余：

对于经营租赁资产和负债，截至2023年12月31日和2022年12月31日，加权平均剩余租期分别为8.7年和2.2年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩余租期估值中使用的加权平均贴现率分别为14.3%和8%。

下表呈列本公司于2023年12月31日的租赁负债到期日：

9.承付款和或有事项

诉讼-在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和其他索赔。并无就任何事项于综合财务报表内累计任何金额。

10.所得税

所得税费用包括以下内容：

截至2023年和2022年12月31日止年度持续经营业务的实际税率分别为0%。下表将该等实际税率与美国联邦法定所得税税率对账如下：

本公司的递延税项状况反映财务报告目的资产和负债账面值与所得税报告所用金额之间的暂时差异的净税务影响。递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：

截至2023年12月31日，该公司的联邦净运营亏损结转约为7，440万美元，其中约646，000美元将于2035年开始到期，其余未到期。由于经常性净亏损，本公司已就其递延税项资产净额录得全额估值拨备。

11.权益

普通股-截至2023年12月31日，共有50，035，824股普通股已发行。

于2023年12月31日，本公司与ATW Special Situations I LLC(作为买方)订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，据此，买方同意按每股2美元的收购价，按每股面值0.0001美元购买最多5,000美元的本公司普通股(“普通股”)。出售这些普通股股票须遵守PIPE SPA中规定的条款和条件，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节以及根据其颁布的规则506作为不涉及公开发行的发行人的交易进行。由于根据PIPE SPA出售股份，根据证券购买协议发行的认股权证及债权证的换股价格根据其条款重置为2美元，消除根据该等认股权证及债权证的“棘轮”条文未来的摊薄影响。

2023年8月3日，公司以1.95美元的收盘价向SPA各方发行了1,890,066股普通股，作为与注册权协议有关的违约金和利息的支付。见附注12“认股权证”下的进一步讨论。

套现股份-在业务合并结束后，前Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而收到的股份)的前持有人有权按比例获得以托管方式持有的额外7,499,993股Nauticus普通股。当某些触发事件发生时，溢价股份将被释放。截至2023年12月31日，溢价目标尚未实现，溢价股份仍处于托管状态。

溢价股份按股东权益分类，并于发行时按公允价值确认，总额为4,957,366美元。它们在发行时的估计公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型模拟了我们的股票价格和转让限制失效的时间。发行溢价股份被视为视为股息。由于公司没有留存收益，此次发行在额外实收资本内入账。

A系列和B系列优先股-在业务合并之前，公司拥有334,800股A系列优先股和725,426股B系列优先股。Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股的发行与Nauticus优先股转换有关。每股Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通股被转换为(I)总计15,062,525股普通股和(Ii)按比例计入业务合并中总溢价股份的数量。

普通股PIPE-收盘时，我们收到了私人投资公共实体认购人(“PIPE投资”)的收益，其中包括发行3,100,000股普通股，收购价为每股10.00美元，总计3,100万美元。

12.手令

公开认股权证-我们假设在业务合并中有8,624,991份公开认股权证，截至2023年12月31日仍未偿还。每份完整的公共认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。然而，除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证均不得以现金形式行使。尽管如上所述，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于业务合并完成后120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法的豁免以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。公开认股权证于本公司完成业务合并五周年时到期，或于赎回或清盘时更早到期。我们的公开认股权证在纳斯达克上上市，代码为“KITTW”。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分已发行的公共认股权证：

·在公共认股权证可行使后的任何时间，

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，

·如果且仅当普通股股票报告的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(取决于拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，在向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日，以及

·如果且仅当在赎回时和上述整个30天的交易期内，与这些认股权证相关的普通股的股票有有效的登记声明，并且此后每天持续到赎回之日。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

在我们的综合资产负债表中作为负债计入的公有权证，根据其公开交易价格，截至2023年12月31日的估值为451,088美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，公募认股权证的价值收益分别为1,825,047美元和570,114美元，并在我们的综合经营报表中与其他(收入)支出一起报告。

私募认股权证-我们假设在业务合并中有7,175,000份私募认股权证，截至2023年12月31日仍未偿还。私募认股权证可按每股普通股行使，行使价为11.50美元，并在各重大方面与公开认股权证相同，惟该等私人认股权证可按持有人选择以现金(即使有关行使该等认股权证时可发行普通股股份的登记声明无效)或以无现金方式行使，并将不会由吾等赎回，只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有。CleanTech Investments购买的私募认股权证在2026年7月14日之后不得行使，只要Chardan Capital Markets，LLC或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证。

私募认股权证在我们的综合资产负债表中作为负债入账，截至2023年12月31日的估值为380,531美元。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了以下假设：股价为0.68美元，没有假设股息，无风险利率为3.95%，隐含波动率为80.3%，剩余期限为3.69年。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，私募认股权证的价值收益分别为1,554,057美元和497,307美元，并在我们的综合经营报表中与其他(收入)支出一起报告。

SPA认股权证-与成交同时并根据证券购买协议，吾等向SPA各方发行合共2,922,425份原始SPA认股权证。发行时，每份SPA原始认股权证可按每股20.00美元的价格在其10年期内按每股20.00美元的普通股价格行使，但须受某些调整的限制，包括全面的棘轮反稀释价格保护。

关于证券购买协议，本公司与SPA订约方订立了日期为2022年9月9日的若干注册权协议(“RRA”)，根据该协议，本公司与SPA订约方同意SPA订约方转售债券及原始SPA认股权证相关普通股股份的若干规定及条件。根据RRA的条款，本公司须(I)于收市后15个营业日内提交涵盖该等相关股份的注册说明书(“初始注册说明书”)及(Ii)尽其最大努力促使初始注册说明书于提交后尽快宣布生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期(定义见RRA)(“注册规定”)。RRA还规定，如果未满足登记要求，将支付违约金。

于2023年6月22日，本公司与SPA订约方订立《RRA修订案》(“RRA修订案”)，据此，本公司同意按协定价格2.286美元向SPA订约方交付合共1,890,066股普通股(“RRA修订案”)，以换取SPA订约方豁免及免除任何交易文件(定义见RRA修订案)下的任何及所有索偿、补救、诉讼因由及任何其他初步生效日期债权(定义见RRA修正案)，包括所有过去及

未来根据RRA就初始注册声明的生效日期(RRA中定义)提出的违约金索赔，以及可能因初始注册声明的生效日期(如RRA中定义的)而应支付的任何其他金额。

在2023年第三季度，公司发行了1,890,066股普通股，作为违约金和利息4,320,690美元的支付，损害和利息在简明综合经营报表的利息支出项下记录。违约金的结算日为2023年8月3日，收盘价为1.95美元，将商定的2.286美元改为结算价，产生收益635,061美元，这笔收益也列入简明综合业务报表的利息支出。

根据RRA修订，本公司亦同意以S-3表格(或其他适当表格)提交登记声明，供SPA订约方登记及转售RRA修订股份，并于其后根据经RRA修订的RRA条款尽快使该登记声明生效。

于2023年6月22日，吾等与SPA各方订立函件协议(“函件协议”)，据此，SPA各方(亦为原始SPA认股权证持有人)同意修订原始SPA认股权证的行使价，自发行以来，可行使购买合共2,922,425股普通股，以换取本公司同意(I)将原始SPA认股权证的行权价下调至加权平均每股3.28美元，分多批定价在每股2.04美元至4.64美元之间，及(Ii)在SPA各方行使经修订的SPA认股权证后，向SPA各方发行新的SPA认股权证，以购买总计最多2,922,425股普通股。

函件协议将按其条款于2024年3月1日(“函件协议终止日期”)终止。在Letter协议终止日期，任何当时未完成的修订SPA认股权证将恢复到具有与原始SPA认股权证相关联的条款，如本文所述。

在本公司未能维持有效的登记声明涵盖在行使经修订的SPA认股权证后可发行的普通股的任何期间内，登记持有人可根据证券法下的注册豁免，在无现金的基础上行使其经修订的SPA认股权证。

于2023年6月23日，根据其与本公司的函件协议，ATW行使经修订的SPA认股权证165,713份，据此，本公司根据函件协议的条款向ATW发行165,713股普通股及165,713份新的SPA认股权证。该公司从ATW行使的认股权证获得338,055美元的收益。

2023年9月18日，本公司签订了一项可转换优先担保定期贷款协议，可按每股6.00美元进行转换。根据信件协议，SPA权证持有人在2024年3月1日之前进行交易，根据全棘轮条款，行权价从每股20.00美元重置为6.00美元。交易所认股权证重置至6元，因数为3.3333，令认股权证数目增至552,377只。

新的SPA认股权证将(就已发行的权证而言)实质上以上述经修订的SPA认股权证的形式存在，惟新的SPA认股权证(I)行使价为每股20.00美元(为澄清起见，包括以20.00美元为基准行权价的总行权价为基准的行权价及可发行相关股份数目的全速反摊薄)，(Ii)可于发行时立即行使，及(Iii)可行使至2032年9月9日。

倘若涵盖可于行使新SPA认股权证时发行的普通股的登记声明于2024年3月1日后60天(或如美国证券交易委员会进行“全面审查”，则于2024年3月1日后120天)无效，则在登记持有人选择行使其新的SPA认股权证时，登记持有人可根据证券法下的注册豁免以无现金基准行使其新SPA认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。

2023年12月31日，本公司与作为买方的ATW Special Situations I LLC签订了一份证券购买协议(“PIPE SPA”)，根据该协议，买方同意按每股2美元的收购价购买总计5,000美元的本公司普通股。根据PIPE SPA，SPA认股权证的行权价从6.00美元重置为2.00美元。

如上文附注1所述，除文意另有所指外，“SPA认股权证”一词指(I)在订立书面协议前，原有的SPA认股权证，及(Ii)订立书面协议之时及之后，(A)经修订的SPA认股权证，及(B)新的SPA认股权证。

SPA权证在我们的综合资产负债表中作为负债计入，截至2023年12月31日的估值为17,544,561美元，并使用Black-Scholes估值模型进行估计，该模型采用以下假设：股价0.68美元，隐含波动率80.3%，剩余期限8.75年。管理层的未来假设是在短期内筹集足够的债务资本，使现金流为正，这消除了重置事件，并影响了估值与上一季度的变异性。在截至2023年12月31日的年度内，SPA认股权证的价值变化是11,523,323美元的收益，而在截至2022年12月31日的年度内，SPA认股权证的价值是亏损7,528,508美元，并在我们的综合运营报表中与其他(收入)支出一起报告。由于订立函件协议，认股权证被入账并被视为认股权证重新定价，导致亏损590,266美元，这笔亏损与其他(收益)支出一起在我们的精简综合经营报表中报告。在截至2023年12月31日的一年中，行使SPA认股权证的收益为338,055美元。

13.基于股票的薪酬

2022年9月6日，股东批准了我们的2022年综合激励计划(简称《综合激励计划》)，2022年9月9日，我们的董事会批准了《综合激励计划》。综合激励计划规定授予期权、股票增值权、RSU、限制性股票和其他基于业绩的奖励，并规定奖励奖金可以现金、普通股或两者的组合支付。截至2023年12月31日，根据综合激励计划授权发行的股票有10,525,072股，剩余的7,651,662股可供未来授予。

在业务合并的结束日期，Nauticus Robotics Holdings，Inc.有279,464个未偿还期权用于购买其普通股(最初是根据2015年计划发行的)。未偿还期权被转换为3,970,266份期权，用于购买我们普通股的股份。截至2023年12月31日，这些期权中仍有3,011,247股未偿还，没有剩余股份可供未来授予。购股权归属假设持续向本公司提供服务，其中25%于授出后一年归属，其余归属于一系列36个连续相等的每月分期付款，由授出一周年起计算。在授予期间，持有者对受期权约束的普通股股份没有股东权利，期权不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保。雇佣终止时，未授予的期权将被没收。

股票期权授予的补偿费用以授予之日的公允价值为基础，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确认。

以下资料用于计算截至每次赠与之日期权的公允价值：

预期波动率是利用该公司公开交易普通股的历史波动率来计算的。本公司采用“简化法”估计期权的预期期限，即期权的加权平均行权期和合同期限的平均值。无风险利率以美国国债收益率为基础

在授出股票期权的预期年期内生效的曲线。该公司假设预期股息为零，因为其从未支付股息，并且在期权授予日期也没有计划这样做。

股票补偿费用与最初根据2015年计划发行的期权有关，2023年总计530，019美元，2022年总计784，320美元，并记录在一般和行政费用中。截至2023年12月31日，与期权相关的未确认补偿成本总额为800，513美元，将在剩余加权平均1.68年内确认。

下表概述了尚未解决的备选方案以及所列期间的活动：

截至2023年12月31日，未行使期权和可行使期权的加权平均剩余合同期限分别为3.9年和3.97年。期权的最长合同期限为十年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为0美元和1.31美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已行使的所有期权的总内在价值分别为104，985美元和0美元。

截至2023年12月31日止年度，2015年计划下期权行使的收益为421，175美元，从这些期权行使中实现的税收优惠为196，711美元。这一数额的实现取决于未来应纳税收入的产生。

下表概述有关于二零二三年十二月三十一日尚未行使及可行使购股权的若干资料：

激励计划-薪酬委员会和董事会将我们普通股的受限单位授予我们的某些关键高管、员工和非员工董事。每个限制性股票单位(“RSU”)是一个名义金额，代表在RSU归属时获得一股公司普通股的权利。向以下收件人发放了RSU，并授予如下：

员工RSU津贴是基于时间的，通常在三年内平均授予，条件是继续受雇。

非员工董事RSU赠款是基于时间的，并在授予日期一周年或下一次董事会年度大会(如果受赠人不在选举名单上)较早的日期全额授予，条件是继续作为董事服务。

作为高管签约奖金发放的高管RSU奖励是基于时间的，在新聘用日期一周年时授予50%，在新聘用日期两年周年纪念日授予50%。

此外，在2022年期间，薪酬委员会和董事会授予高级管理人员基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。每个PRSU是一个名义金额，表示如果PRSU授予，则有权获得一股普通股。PRSU参与者可以获得PRSU的0%至150%，条件是达到基于公司2022年收入的某些业绩条件。

2023年4月，本公司董事会认定，根据适用奖励协议的条款，PRSU的业绩目标达到了51%，总计619,438个PRSU被视为由高级执行管理团队成员赚取，并于2023年12月31日归属/将归属50%，2024年12月31日归属50%。

薪酬委员会的政策是，公司不会向其任何董事或高管支付与未来奖励限制性股票或股票单位有关的美国联邦所得税总额。

以下是我们2023年受限和绩效股票单位活动的摘要：

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，授予的RSU和PRSU的加权平均授予日期公允价值分别为1.97美元和4.73美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，归属的RSU和PRSU的公允价值总额为1,132,352美元和0美元。

2022年和2023年授予的RSU和PRSU没有投票权或股息权，除非RSU或PRSU已归属，其基础普通股份额已分配给参与者。

RSU的赠款按其各自授予日的估计公允价值进行估值。2022年和2023年的RSU赠款仅受基于继续受雇于或作为非员工服务于董事的服务和归属条件的限制；因此，这些赠款是根据我们在授予日在纳斯达克资本市场的股票收盘价进行估值的。2022年批准的PRSU只受业绩和服务条件的限制，不包含市场条件。因此，这些赠款也是根据我们股票在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价进行估值的。

2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度应归属于PRSU的股票薪酬支出分别为480 279美元和858 278美元，并在一般和

管理费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，综合激励计划下的RSU应占股票薪酬支出分别为3,416,775美元和959,367美元，并计入一般和行政费用。截至2023年12月31日，我们有386,976美元与PRSU相关的未来支出和4,384,798美元与RSU相关的未来支出需要在2.16年的加权平均期间内确认。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包括期权、PRSU和RSU在内的股票薪酬支出总额分别为4,427,073美元和2,602,175美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的相关确认税收优惠总额分别为818,000美元和409,000美元。

14.员工福利计划

Nauticus提供401(K)计划，允许符合条件的员工将部分薪酬贡献给投资信托基金。公司对该计划的贡献总额为员工工资总额的3%，并立即授予此类贡献。401(K)计划提供了几个投资选项，员工对这些选项拥有唯一的投资自由裁量权。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司401(K)计划的成本分别为342,459美元和367,796美元。

15.关联方交易

PIPE投资及证券购买协议-在业务合并完成的同时，本公司从(I)关联方材料影响基金II，L.P.(“重大影响”)收到2,500,000美元，作为其对PIPE投资的贡献，(Ii)从关联方斯伦贝谢技术公司收到7,500,000美元，作为其对PIPE投资的贡献，(Iii)从关联方TransOcean有限公司收到7,500,000美元，作为其对PIPE投资的贡献，(Iv)从关联方RCB Equities#4，LLC，5,000,000美元，作为其对PIPE投资的贡献，及(V)从关联方SLS Family不可撤销信托基金1,836,720美元，根据证券购买协议，关联方ATW支付29,591,600美元，关联方重大影响支付5,102,000美元。

ATW、Material Impact和SLS Family不可撤销信托目前分别持有29,591,600美元、5,102,000美元和1,836,720美元的未偿还债券，这些债券的年利率为5%，按季度支付，将于2026年9月9日到期。于截至2023年及2022年12月31日止年度，ATW重大影响及SLS家族不可撤销信托分别从本公司收取1,006,993美元及573,588美元的债券利息。

或有可转换本票-如附注5所述，在完成业务合并后，未偿还或有可转换本票，包括关联方斯伦贝谢和越洋公司持有的票据，被转换为普通股。

可转换优先担保定期贷款-本公司与ATW Special Situations II LLC作为抵押品代理(在该身份下为“抵押品代理”)和贷款人，以及TransOcean Finance Limited、ATW Special Situations I LLC、重大影响基金II，L.P.和RCB Equities#1，LLC作为贷款人，订立了一项可转换优先担保定期贷款协议。更多信息见“财务报表--应付票据附注7”。

RRA修正案-于2023年6月22日，本公司与SPA各方订立RRA修正案，据此，除其他事项外，本公司同意分别向ATW、Material Impact及SLS Family不可撤销信托发行1,531,059股、263,976股及95,031股RRA修正案股份，以换取他们根据任何交易文件(定义见RRA)豁免及免除任何及所有索赔、补救、诉因及任何其他初步生效日期索赔(定义见RRA修正案)，包括过去及未来根据RRA就以下事项提出的所有违约金索赔：以及可能因初始注册声明的生效日期(RRA中的定义)或与之相关而支付的任何其他金额。有关更多信息，请参阅附注12认股权证。

函件协议-于2023年6月22日，本公司与ATW、重大影响及SLS家族不可撤销信托订立函件协议，据此，本公司同意(其中包括)(I)将原有SPA认股权证的行使价由每股20.00美元下调至加权平均每股3.28美元，分多批定价在每股2.04美元至4.64美元之间；及(Ii)于经修订的SPA认股权证行使后，向行使方发行新的SPA认股权证，以购买最多数目相等于最初向该方发行的原始SPA认股权证数目的普通股。

于2023年6月23日，根据其与本公司的函件协议，ATW行使经修订的SPA认股权证165,713份，据此，本公司根据函件协议的条款向ATW发行165,713股普通股及165,713份新的SPA认股权证。该公司从ATW行使的认股权证获得338,039美元的收益。

2023年9月18日，本公司签订了一项可转换优先担保定期贷款协议，可按每股6.00美元进行转换。根据信件协议，SPA权证持有人在2024年3月1日之前进行交易，根据全棘轮条款，行使价格从每权证20.00美元重置为6.00美元。交易所认股权证重置至6元，因数为3.3334，令认股权证数目增至552,377只。

灵活咨询有限责任公司-2023年12月1日，董事会任命Victoria Hay为公司临时首席财务官兼首席财务官。Victoria Hay是财务会计咨询公司Flexual Consulting，LLC的共同所有者和总裁，自2023年1月以来，本公司一直与该公司签约，为其提供与其季度报告和合并/收购活动相关的会计和财务服务。灵活咨询，LLC自2023年12月1日起被视为关联方。从2023年12月1日至2023年12月31日，灵活咨询有限责任公司为公司提供的服务总价值为65,735美元，应付账款包括截至2023年12月31日的灵活咨询有限责任公司应付账款95,177美元。

收入和应收账款-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，TransOcean有限公司的合同服务收入总额分别为500美元和22.44万美元。应收账款包括TransOcean Ltd.于2023年12月31日和2022年12月31日的未付账款分别为0美元和21,000美元。

16.每股亏损

以下为每股基本及摊薄股份亏损之计算：

17.公允价值计量

公司按公允价值计量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。与公允价值计量相关的三个层次如下：

1级-可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级-第1级所含报价以外的可观察输入数据，例如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价或其他可观察或可观察的输入数据。

第三级-由极少或根本没有市场活动支持且对资产或负债之公平值属重大之不可观察输入数据。这包括若干定价模式、贴现现金流量方法及使用重大不可观察输入数据的类似技术。

由于应收账款、合同资产、应付账款及应计费用的到期日或到期日相对较短，其估计公允价值接近其账面价值。与关联方应付的票据可能不是公平交易，因此可能不反映公允价值。由于最近发行的债券，估计公允价值与其账面价值大致相同。

该公司按公允价值经常性计量的非金融资产包括SPA认股权证和私募认股权证。这些测量被认为是3级测量，因为它们涉及重大的不可观察的输入。有关估值方法和假设的更多信息，请参阅附注12。

根据上述公允价值等级，下表显示了公司财务负债的公允价值，这些负债需要在经常性基础上按公允价值计量，以及所列期间的相关活动：

下表汇总了公司财务负债的公允价值变动情况：

18.后续活动

《高级担保定期贷款协议》第二修正案

于2024年1月30日，Nauticus Robotics，Inc.，一家特拉华州公司(“本公司”)，与本公司、担保人(定义见第二修正案)及所需贷款人(定义见第二修正案)订立了日期为2024年1月30日的高级担保定期贷款协议第二修正案(“第二修正案”)，修订了本公司及公司之间于2023年9月18日订立的特定高级担保定期贷款协议(该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“2023年定期贷款协议”)，作为贷款人(统称为“初始贷款人”)的TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、重大影响基金II，L.P.(“重大影响”)和RCB Equities#1，LLC(“RCB”)，以及作为抵押品代理(由Acquiom Agency Services LLC，“抵押品代理”接替)的ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)。

关于第二修正案，本公司还签订了关于递增贷款的第二份协议，日期为2024年1月30日(“第二协议”)，由本公司、担保人(定义见第二份协议)以及ATW II和重大影响作为递增贷款人。第二份协议为公司提供本金总额为3,753,144美元的增量贷款(“2024年1月增量贷款”)。2024年1月的增量贷款将以与截止日期提供的额外定期贷款相同的条款发放，并被视为2023年定期贷款协议下的所有用途的额外定期贷款。

新的高级担保定期贷款协议

于二零二四年一月三十日，本公司亦与ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)订立优先担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)，而ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)则作为贷款人(统称“贷款人”)与ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)订立优先担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)。

定期贷款协议为本公司提供合共955万美元的有担保定期贷款(“贷款”)。贷款未偿还本金的任何部分，须于向各贷款人发出最少5日的书面通知后，按本公司的选择权按比例预付予各贷款人。定期贷款协议还规定在签署后180天内额外提供高达600万美元的有担保定期贷款，其中100万美元已由ATW III或其附属公司承诺。

贷款的利息年利率为15%，于2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天每季度支付一次。贷款(ATW延长期限贷款除外)将于以下日期中最早的日期到期：(A)定期贷款协议日期三周年，(B)本公司、贷款方及Acquiom Agency Services LLC(作为抵押品代理人)于2023年9月18日订立的某项高级担保定期贷款协议项下的债务到期时，该协议于2023年12月31日修订，并于2024年1月30日进一步修订(“2023年定期贷款协议”)，及(C)日期为9月9日的5%原始发行贴现高级担保可转换债券到期前91天，于2022年1月31日修订，于2022年9月9日进一步修订，并于2024年1月30日进一步修订(“SPA”)，由本公司根据该等证券购买协议发行，日期为2021年12月16日，并于2022年9月9日进一步修订。ATW延长期限贷款将于定期贷款协议日期30周年或定期贷款协议规定或准许偿还的较早日期到期。

贷款所得仅用于公司及其子公司业务运营的一般行政费用和营运资金或其他付款；但所得款项的使用必须符合公司的初始预算，其形式和实质为抵押品代理人合理接受。加上2024年1月的增量贷款，该公司的总收益约为1330万美元。

定期贷款协议包含惯常的否定及肯定契诺，但须受若干例外情况所规限，以及此类交易惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下须受治疗期、门槛及其他适用条件规限)，其中包括未支付本金、利息及债务预期的其他金额、陈述及担保的重大失实、不遵守契诺、若干债务引发的交叉违约、破产及无力偿债、货币判决、控制权变更、未能遵守若干财务契诺及其他基本交易，以及未能在根据定期贷款协议转换贷款时交付普通股股份。在某些适用补救期间的规限下，违约事件的发生将导致债务加速履行(如定期贷款协议所界定)。在任何违约事件发生后五个工作日开始，债务的利率应等于年利率18%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。定期贷款协议亦就迟交换股股份、迟交或未能从换股股份中删除限制性图例，或因本公司未能符合规则第144条规定的现行公开资料规定而延迟或降低贷款人出售换股股份的能力，就违约金作出规定(而非作为惩罚)。

终止与3D at Depth的合并协议

2024年4月4日，本公司和3D at Depth，Inc.共同同意终止本公司、3D Merger Sub，Inc.和3D At Depth，Inc.之间于2023年10月2日签订的协议和合并计划，该协议和计划之前

在公司于2023年10月6日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露。根据协议和合并计划，3D Merger Sub，Inc.将与3D at Depth，Inc.合并并并入3D at Depth，Inc.，3D at Depth，Inc.将作为本公司的全资子公司继续存在。根据终止协议和合并计划，签署时的“基本权益价值”为3,400万美元。交易中的对价将是该公司普通股的股份。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价。在我们首席执行官和临时首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

我们注意到，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现所述目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在首席执行官和临时首席财务官的监督下设计的程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

·保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置情况的记录；

·提供合理保证，确保必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

·提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在首席执行官和临时首席财务官的参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架和标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

由于下文讨论的财务报告内部控制之前披露的重大缺陷，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，之前报告的重大缺陷未被认为得到补救。鉴于之前报告的重大弱点，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，已经执行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，本年度报告所涵盖和包括在Form 10-K中的合并财务报表在所有重大方面都与我们的财务状况、经营成果和符合GAAP列报的期间的现金流量相一致。

之前发现了实质性的弱点。2021年，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这一点在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》建立的标准中得到了界定。这一重大弱点与缺乏具有适当经验的合格会计和财务报告人员有关，而且会计结算过程的程序不充分，包括及时获得支持重大会计估计数和影响财务报表的判断的信息。结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

在截至2022年12月31日及2023年12月31日的年度内，我们继续实施补救措施，以应对先前发现的重大弱点，包括但不限于在2022年底增聘有经验的会计和财务报告人员，以及修改新的企业资源(ERP)系统，该系统将有助于流程自动化，包括标准化工作流程、加强职责分工和确保遵守政策。由于2023年底关键财务人员的大量更替，我们得出结论，在执行上述补救举措方面存在差距，必须完成某些任务，以补救没有移交给新人员的物质弱点。我们的补救活动正在进行中，并将接受持续的管理层审查，以支持我们对财务报告的内部控制框架的持续设计和测试。

补救计划。为了弥补这一重大缺陷，公司计划正式记录我们已实施的系统控制，包括用户访问审查和正式记录的职责划分，其中包括正式的基于系统的角色。此外，还有一项计划，预计将在2024年第二季度末之前完成，该计划将确保所有内部控制都有充分的文件记录，并有一份测试计划，将每季度审查和批准。我们不会考虑补救重大弱点，直到我们的强化控制运行了足够长的时间并进行了测试，使管理层能够得出结论，增强控制正在有效地运行。

此前发现的是截至2022年9月的实质性疲软。我们发现，在控制复杂权证发行的会计和这些已发行权证的分类方面存在重大弱点。这一重大缺陷导致在权证本应被归类为负债并在每个报告期按市价计价的情况下，未能防止将权证作为股权分类进行会计处理的重大错误，导致我们重述截至2022年9月30日的9个月的财务报表。我们的补救计划包括加强我们的合同审查程序，特别是在复杂协议和交易的背景下，以及与此相关的内部沟通，此外，我们还继续聘请第三方专家协助与重要合同、协议和复杂交易有关的会计、估值和财务报告职能。自那以后，这种实质性的弱点得到了补救。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

内部控制有效性的内在局限性。任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

项目9B。其他信息

交易计划

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或本公司第16条高级职员并无采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K规则第408(A)项中定义。

终止与3D at Depth的合并协议

2024年4月4日，本公司与3D at Depth，Inc.共同同意终止2023年10月2日的协议和合并计划，该协议和合并计划之前在本公司于2023年10月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中披露。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖权的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求提供的信息参考了我们为2024年股东年会准备的委托书，预计将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目要求提供的信息参考了我们为2024年股东年会准备的委托书，预计将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求提供的信息参考了我们为2024年股东年会准备的委托书，预计将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

本项目要求提供的信息参考了我们为2024年股东年会准备的委托书，预计将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求提供的信息参考了我们为2024年股东年会准备的委托书，预计将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

（1）所有财务报表：

（2）财务报表附表

不适用

（3）S-K法规第601项要求的展览：

†随附

* 本证明不符合1934年《证券交易法》第18条（经修订）的规定 （“交易法”），或以其他方式受该条的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）或交易法提交的任何文件。

* * 本附件的某些部分已根据法规S—K第601（b）（10）（iv）项进行编辑。遗漏的资料（i）不重要及（ii）如公开披露，可能会对本公司造成竞争损害。本公司同意应要求向SEC提供一份未经编辑的本附件副本。

+根据第S—K条第601（a）（5）项，本附件的附表和类似附件已被省略。公司同意应要求向SEC提供任何遗漏的时间表或附件的副本。

++管理合同、补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。