已于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333—272865

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

–––––––––––––––––––––––––––––––––

生效后的修正案第3号
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

–––––––––––––––––––––––––––––––––

生命区金属有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

–––––––––––––––––––––––––––––––––

地址：1 Bowring Road，Ramsey，Isle of Man，IM8 2LQ
电话：+44（0）1624 811 603
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

–––––––––––––––––––––––––––––––––

企业服务公司（CSC）
19号西44号这是街道，200号套房
纽约州纽约市，邮编：10036
电话：（800）927-9801
(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

–––––––––––––––––––––––––––––––––

所有信件副本：

马克·曼德尔
卡罗尔·斯塔布菲尔德
Baker&McKenzie LLP
452 5这是Ave
New York，NY 10018
(212) 626-4100

–––––––––––––––––––––––––––––––––

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法（经修订，证券法"），选中以下框。 ☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

____________

†         新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

解释性说明

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向证券交易委员会提交的登记声明被宣布生效之前，登记人不得出售本文所述的证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，但Lifezone Metals在行使认股权证时收到的金额除外，前提是该等认股权证是以现金方式行使的。每一份Lifezone Metals认股权证代表有权以每股11.50美元的现金价格购买一股Lifezone Metals普通股。当我们的Lifezone Metals普通股的市场价格低于每股11.50美元(即认股权证“没有钱”)时，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。如果所有认股权证全部行使，Lifezone将额外发行14,391,150股普通股。

假设在达到某些股价门槛后可发行的Lifezone Metals普通股未发行，本招股说明书中发售的Lifezone Metals普通股约占我们已发行Lifezone Metals普通股的96.1%。假设所有在达到某些股价门槛后可发行的Lifezone Metals普通股均已发行，本招股说明书中发售的Lifezone Metals普通股约占我们已发行Lifezone Metals普通股的97.1%。此外，如果所有认股权证全部行使，Lifezone Metals将额外发行14,391,150股普通股。出售本招股说明书中提供的所有证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们Lifezone Metals普通股和认股权证的公开交易价格大幅下降。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

Lifezone Metals是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些降低的报告要求，否则适用于其他上市公司。

Lifezone Metals也是1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，不受交易法第(14)节规定的某些披露义务和委托书征集程序要求的约束。此外，Lifezone Metals的高级管理人员、董事和主要股东不受报告的影响-摇摆《交易所法案》第16条规定的利润追回条款。此外，Lifezone Metals不需要像根据《证券交易法》注册证券的美国上市公司那样，频繁或及时地向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和财务报表。

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细审查标题下所述的风险和不确定因素。风险因素“在您投资证券之前，从本招股说明书第11页开始。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为四月 24, 2024.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格F上注册声明的一部分-1LifeZone Metals向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在那里您可以找到更多信息“你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

卖出证券持有人可以通过卖出证券持有人选择的代理人、承销商或交易商，直接向买受人发售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。见标题为“”的部分配送计划.”

任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“生命地带”及“本公司”均指生命地带金属公司及其附属公司。

财务报表列报

Lifezone Metals于2022年12月8日注册成立，目的是完成本文所述的业务合并。在完成业务合并之前，Lifezone Metals没有任何重大资产，也没有经营任何业务。

Lifezone Metals符合证券法规则第405条所界定的外国私人发行人资格，并根据IASB发布的IFRS编制以美元计价的财务报表。Lifezone Metals截至12月的经审计财务报表 2023年、2022年以及截至2023年12月31日的三个年度中的每一年，均根据IFRS编制，并根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准进行审计，并以美元报告。

于2022年12月13日，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Lifezone Metals与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司GoGreen Investments Corporation与特拉华州有限合伙企业GoGreen赞助商1 LP、获开曼群岛豁免公司及Lifezone Metals的全资直接附属公司Aqua Merge Sub及马恩岛的获豁免公司Lifezone Holdings Limited(“LHL”)订立业务合并协议。

2023年7月6日，Lifezone、LHL和GoGreen根据《业务合并协议》(以下简称《业务合并协议》)完成了SPAC交易。该交易获得GoGreen董事会的一致通过，并在2023年6月29日召开的GoGreen股东特别大会上获得批准。GoGreen的股东还投票通过了在2023年6月29日举行的GoGreen股东特别大会上提出的所有其他提议。作为业务合并的结果，合并子公司作为业务合并后尚存的实体，和Lifezone Holdings各自成为Lifezone Metals的全资子公司。

行业和市场数据

在这份招股说明书中，我们提供了有关Lifezone Metals竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。该等资料于有需要时与Lifezone Metals本身的内部估计及从与其客户的讨论中取得的资料作补充，并已考虑有关其他行业参与者的公开可得资料及Lifezone Metals管理层在未公开资料的情况下的判断。此信息显示在“招股说明书摘要,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，” “Lifezone Metals的业务“及本招股说明书的其他部分。

行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。预测和其他前瞻-看起来从这些来源获得的信息与其他来源一样，-看起来在本招股说明书中陈述。这些预测和展望-看起来由于各种因素，包括“风险因素."该等及其他因素可能导致业绩与任何预测或估计所表达者有重大差异。

货币和汇率

在本招股章程中，除另有说明外，所有货币金额均以美元计算，所有提及的“美元”均指美元。本文所述的某些货币金额仅为方便起见以美元表示，并且当将来以美元表示时，由于干预汇率波动，这些金额可能与本文所述的金额不同。

某些已定义的术语

在本文件中，除非上下文另有要求：

“收购日期“指2023年7月6日的企业合并。

“经修订及重列Lifezone Metals的组织章程大纲及章程细则“或”公司章程"指Lifezone Metals的组织章程大纲和章程。

“附属文件"指每项协议、文书、证书或文件，包括GoGreen披露表、LHL披露表、合并计划、初始锁定-向上协议、新注册权协议、保荐人支持协议、认股权证收购协议、任何合营者以及由业务合并协议任何一方签署或交付或与业务合并协议有关的其他协议、文书、证书及文件。

“澳元“是指澳元。

“巴里克"指巴里克黄金公司。

“博卡"指企业合并协议。

“必和必拓"指必和必拓（英国）DDS有限公司，必和必拓集团有限公司的英国子公司。

“布什维尔德综合体"是指一个盆地—形状入侵和地质区域，国际公认的其脉冲发生机制-轴承位于南非的矿床。

“业务合并"指合并和业务合并协议中预期的其他交易，统称为。

“博卡“或”企业合并协议“指日期为2022年12月13日的业务合并协议，由GoGreen、Lifezone Metals、发起人、合并子公司、LHL、Keith Liddell（仅以LHL股东代表身份）及LHL一方股东不时修订、补充或修改。

“CGU"指现金产生单位。

“委员会"指一个至少由两人组成的委员会，被任命为Lifezone Metals的董事会。

“公司"是指生命地带金属。

“COVID-19"是指冠状病毒病或COVID-19病毒被称为严重急性呼吸系统综合征冠状病毒2（SARS），-冠状病毒-2）及其演变或变化。

“CTP"指浓缩物处理厂。

“最终可行性研究” / “DFS“是指Kabanga地下矿和贱金属精炼厂的最终可行性研究，以确定该项目的开发要求，包括资本和运营成本，预计将于2024年下半年完成。

“DLSA” 指Lifezone Limited和Knl之间的开发、许可和服务协议，根据该协议，Lifezone Limited同意：(I)开发Kabanga水压技术；(Ii)一旦开发，将该技术许可给Knl使用，最初用于可行性研究，之后用于Kabanga项目；以及(Iii)提供各种相关服务。除非提前终止，否则DLSA将继续有效，直到卡班加项目和任何相关项目完成，之后它将自动终止。

“D&O“指董事及高级人员。

“DGPS“是指差分全球定位系统。

“直接转矩“指存托信托公司。

“收购Dutwa” 指可能向Harmony Minerals Limited及Dutwa Minerals Limited收购与Dutwa镍项目有关的所有有形资产及所有已登记及未注册的知识产权(不包括Dutwa镍项目区的Ngas amo矿藏)-装订于2022年9月5日订立于Harmony Minerals Limited与Dutwa Minerals Limited之间的条款说明书，其后于2023年4月27日修订及重述，据此吾等可收购与坦桑尼亚Dutwa镍项目有关的所有有形资产及所有已注册及未注册知识产权(不包括位于Dutwa镍项目区的Ngas amo矿藏)。

“杜特瓦镍项目指的是位于坦桑尼亚中北部杜特瓦的红土镍矿。

“溢出期“指自股份收购结束日起至第五日止的期间-年份股份收购结束日的周年纪念日。

“溢价股份“指Lifezone Metals将于本招股说明书所述触发事件发生后五个营业日内，根据业务合并协议所载条款及条件，就股份收购向合资格的LHL股东发行Lifezone Metals普通股，并须受有关Lifezone Metals普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变更或交易的公平调整所规限。

“ebsp“经济利益共享原则”。

“EIA” 是指环境影响评估。

“环境影响报告书"是指环境影响报告书。

“股东特别大会“是指特别股东大会。

“EGC"是指新兴成长型公司。

“EMA” 坦桑尼亚2004年《环境管理法》。

“电磁脉冲” 指与Kabanga项目有关的环境管理计划。

“ESG” 意味着环境、社会和治理。

“电动汽车” 意思是电动车。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“催化裂化” 坦桑尼亚公平竞争委员会。

“《反海外腐败法》"是指经修正的1977年《反海外腐败法》。

“FID“这意味着最终的投资决定。

“第一张营运资金票据"指GoGreen于2023年1月19日向发起人发出的本金额最高为300，000美元的期票，用于营运资金支出。

“翻转-向上“指KNL股东于2022年6月24日以KNL股份交换LHL股份。

“FPI”是指外国私人发行人。

“框架协议” 指KNL和政府于2021年1月19日签署的协议，根据该协议，政府持有16%的非—可稀释免费—携带KNL持有84%的股权，成立了。

“FVTOCI"指按公平值计入其他全面收益。

“FVTPL"指按公平值计入损益。

“财年"意味着全年。

“公认会计原则"是指公认的会计原则。

“英镑意思是大不列颠镑

“国内生产总值“指国内生产总值。

“温室气体” 意味着温室气体。

“嘉能可"指嘉能可加拿大公司.

“GoGreen"指GoGreen Investments Corporation，一家开曼群岛豁免公司。

“GoGreen初始股东指发起人以及GoGreen董事会和顾问的某些成员。

“GoGreen烟斗投资者“是指投资于PIPE融资的GoGreen附属公司的投资者，包括John Dowd、Govind Friedland和Sergei Pokrovsky。

“修得” 指坦桑尼亚政府。

“商品及服务税“指商品及服务税

“金属氢化物技术“是指基于LifeZone的知识产权已经开发并打算进一步开发的特定湿法冶金精矿加工技术，该知识产权包括与此类技术相关的某些专利和专有信息，该术语包括Kabanga水合金属技术和Kell工艺技术。

“国际会计准则委员会“指国际会计准则理事会。

“独立分量分析“指经修订的美国1940年颁布的《投资公司法》。

“IDC” 指南非工业发展公司，南非的一家国家发展金融机构。

“IDC-KTSA股东贷款协议” 指IDC和KTSA之间于2022年3月31日达成的股东贷款协议，根据该协议，IDC同意向KTSA垫付一笔金额为4.07亿卢比的股东贷款。

“国际财务报告准则"指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“初始锁定-向上协议"总的来说，就是锁-向上GoGreen初始股东及LHL股东于股份收购完成时就业务合并订立的协议。

“国际移民组织公司法"是指马恩岛2006年《公司法》。

“IP"是指知识产权。

“首次公开募股(IPO)“指GoGreen首次公开发行GoGreen单位，于2021年10月25日完成。

“美国国税局”是指国税局。

“它”是指信息技术。

“《就业法案》“指经修订的2012年后的JumpStart Our Business Startups Act。

“公司简介” 统称为Tembo Refining和Tembo Mining。

“新风投公司“或”冒险家” 指KNL和必和必拓根据合作文件成立的任何合资实体。

“卡班加数据” 指Knl于二零二一年四月三十日获取的与Kabanga项目有关的数据及资料，包括历史矿产资源评估、所有冶金测试工作及试点数据、分析及研究，以及就从Barrick International(巴巴多斯)Corporation及Glencore收购Kabanga Holdings Limited及从Glencore及Sutton收购Romanex International Limited的全部股份。

“卡班加金属氢化物技术“指建议在Kahama炼油厂为精炼镍、钴和铜而开发并由Lifezone Limited根据DLSA授权给Knl的HYMET技术。

“卡班加镍指的是坦桑尼亚的卡班加镍业有限公司。

“卡班加镍项目“指Lifezone Metals在Kabanga矿床项目区的勘探项目。

“卡格拉矿业“指坦桑尼亚公司Kagera矿业有限公司。

“凯尔知识产权” 指与LifeZone Limited拥有、许可或控制的Kell Process Technology有关的知识产权。

“Kell许可证” 指LifeZone Limited授予其50%股权的子公司Kelltech的独家许可，以使用和订阅-许可证南共体许可证区的Kell Process Technology。

“凯尔普兰特” 指在南非注册并根据南非法律注册成立的有限责任私人公司凯尔普兰专有有限公司。

“凯尔工艺技术“指Lifezone Limited根据Kelltech许可协议向Kelltech授权的用于精炼PGM、金和银以及相关贱金属的HYMET技术，其中提取过程的主要焦点是PGM、金或银。

“凯尔泰克“指在毛里求斯注册成立的公司Kelltech Limited。

“Kelltech许可协议“指Lifezone Limited、Keith Liddell和Kelltech之间经修订的许可协议。

“凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂” 指的是SRL位于南非的Pilanesberg铂矿的一个潜在炼油厂，该炼油厂将应用Kell Process技术加工PGMS、金、镍、铜和钴。

“LHL主要股东“指基思和简·谢拉格·利德尔(共同)、瓦尔纳控股有限公司、必和必拓、彼得·斯梅德维格、基思·利德尔、坎姆伯格投资有限公司、邓肯·布利万特、赫梅蒂卡有限公司和克里斯·肖瓦尔特。

“Knl“指Kabanga Nickel Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司。

“KTSA” 指Kelltechnology SA Proprietary Ltd.

“KTSA许可证” 指根据KTSA许可协议授予KTSA的许可。

“KTSA许可协议” 指Kelltech和KTSA之间的许可协议，日期为2014年4月16日，经修订，根据该协议，Kelltech有限公司授予KTSA独家分公司，-许可证根据Kelltech许可协议，Kell知识产权在SADC许可区内使用Kell知识产权。

“伦敦银行同业拆借利率"指的是伦敦国际米兰-银行提供的利率。

“生命地带控股“或”LHL“指Lifezone Holdings Limited，马恩岛公司，及其合并附属公司，以及股份收购后，Lifezone Metals的全资附属公司。

“LHL股东“指紧接股份收购完成前的LHL股东。

“生命地带” 指Lifezone Metals Limited（本公司，个别及连同其控制附属公司）。

“生命地带有限公司"指Lifezone Limited，一家根据马恩岛法律注册成立的股份有限公司。

“生命地带金属“或”LML"指Lifezone Metals Limited，一家根据马恩岛法律注册成立的股份有限公司。

“Lifezone Metals普通股"指Lifezone Metals的普通股，每股面值为0.0001美元。

“Lifezone订阅协议“是指Lifezone Limited与必和必拓订立日期为2021年12月24日的认购协议，据此，必和必拓认购Lifezone Limited的普通股，总额为1000万美元。

“LME” 伦敦金属交易所

“锁定-向上协议"统称为"初始锁定"-向上协议和锁-向上保荐人的有限合伙人就保荐人向该等有限合伙人分派Lifezone Metals普通股及认股权证而订立的协议。

“LSP"指每股亏损。

“LZAP"是指LifeZone Asia-太平洋Pty Ltd（前身为Metprotech Pacific Pty Ltd）。

“lzl"指Lifezone Limited。

“卢瓦尔”是指LZ服务有限公司。

“合并“指GoGreen与合并子公司合并，因此GoGreen的独立法人存在终止，合并子公司继续作为存续实体，GoGreen股东（选择赎回GoGreen普通股的GoGreen股东和持异议股东除外）成为Lifezone Metals的股东。

“合并结束”意味着合并的结束。

“合并截止日期“指合并结束日期，即2023年7月5日。

“合并生效时间“指合并生效的时间，发生在2023年7月5日。

“合并子"是指Aqua Merger Sub。

“矿产资源量估算"是指技术报告摘要中列出的矿产资源估计数。

“MMPF"意味着Multi-目的矿物加工设施

“MRU"意味着矿产资源更新。

“NCI“表示非-控制利息。

“新的注册权协议"指Lifezone Metals、若干LHL股东及发起人就业务合并订立的注册权协议。

“nieq"是指镍当量。

“Pap"是指受影响的人。

“PFIC"是指被动外商投资公司。

“PGM“指铂族金属。

“皮拉内斯贝格铂矿“是指PGM-制作露天采矿综合体主要位于农场Tuschenkomst 135JP内，位于Bushveld Complex，由PPM运营至2023年12月1日，由SRL间接拥有。

“管道“是指对公共股权的私人投资。

“管道融资“指私募7,017,317 根据认购协议，Lifezone Metals向管道投资者出售普通股，总收益为70,173,170美元。

“管道投资者指根据认购协议进行管道融资的投资者(包括GoGreen管道投资者)。

“百万分之是指Pilanesberg白金矿业专有有限公司，一家在南非法律注册并根据南非法律注册成立的有限责任私人公司。PPM是SRL的间接全资子公司。

“私募认股权证指Lifezone Metals根据认股权证承担协议在首次公开招股的同时以私募方式向保荐人发行的667,500份认股权证。

“本票“指日期为2021年3月17日的本票，经修订并重述的日期为2021年9月21日的本票，保荐人同意借给GoGreen至多500,000美元，用于支付与IPO相关的费用。

“公开认股权证指之前在GoGreen Units首次公开发售时注册并最初发行的公开认股权证，每股GoGreen单位的价格为10.00美元，每股GoGreen单位由一股GoGreen A类普通股和一股-一半一份GoGreen公开认股权证，并由Lifezone Metals根据认股权证假设协议承担。

“QA“意味着质量保证。

“qc“意味着质量控制。

“保监处“指其他全面收益。

“说唱“指安置行动计划

“登记和股东权利协议指截至2021年10月20日在GoGreen、保荐人和其中指定的其他“持有人”之间签署的登记和股东权利协议。

“重组“指资本重组。

“南共体许可证区” 指Kelltech根据Lifezone Limited授予的独家许可证可以使用和/或行使Kell Process Technology的国家(安哥拉、博茨瓦纳、刚果民主共和国、莱索托、马拉维、马达加斯加、莫桑比克、纳米比亚、斯威士兰、坦桑尼亚、赞比亚、津巴布韦、南非和塞舌尔)。

“萨班斯--奥克斯利行动“或”SOX“指的是萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效。

“第二次延期"是指申办方于2023年4月10日要求的延期，即GoGreen将GoGreen完成业务合并的日期从2023年4月25日延长至2023年7月25日，作为两个三个中的第二个。-月根据GoGreen现有的管理文件允许的延期。

“第404节"指的是萨班斯法案第404条--奥克斯利行动起来。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“SGPL"是指模拟集团有限公司。

“股份收购“指Lifezone Metals收购LHL所有已发行股本，以换取向LHL股东发行Lifezone Metals普通股及（如适用）盈利股份，使LHL成为Lifezone Metals的直接全资附属公司。

“股份收购成交”指股份收购的完成。

“股份收购截止日期“指股份收购完成日期，即2023年7月6日。

“simulus"指Simulus Group Pty Ltd.

“SIMULUS SSA"是指Metprotech Pacific Pty Ltd、附件1所列人员（作为供应商）、Simon Walsh（作为管理供应商代表）、Simulus Group Pty Ltd和Lifezone Limited于2023年7月3日签订的股份销售协议。

“SML"是指政府于2021年10月25日向TNCL颁发的Kabanga矿床项目区的特别采矿许可证。

“软性"指有担保隔夜融资利率

“索尼娅指英镑隔夜指数平均值。

“SPAC"指特殊目的收购公司。

“赞助商“是指GoGreen Sponsor 1 LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“保荐人溢价股份“指将向保荐人发行的1,725,000股Lifezone Metals普通股，该等普通股须于本招股说明书所述触发事件发生时归属，并须受业务合并协议及保荐人支持协议所载条款及条件的规限。

“赞助商支持协议指保荐人、GoGreen、Lifezone Metals和LHL与业务合并协议同时签订的函件协议，根据该协议，保荐人同意(A)放弃反-稀释以及GoGreen组织文件中规定的某些其他权利，以及(B)使Lifezone Metals普通股获得收益-输出受某些条件的制约。

“塞迪贝洛“指Sedibelo Resources Limited。

“认购协议指2022年12月13日在GoGreen、Lifezone Metals和其中点名的PIPE投资者之间就PIPE融资达成的某些认购协议。

“萨顿“指莎顿资源有限公司。

“技术报告摘要指由Sharron Sylvester，BSC(Geol)，RPGeo AIG(10125)和Bernard Peters，BEng(矿业)，FAusIMM(201743)(各)编写的Kabanga 2023年矿产资源更新技术报告摘要有资格的人“和统称为”合格人员“)，生效日期为2023年11月30日。

“Tembo挖掘“指天宝镍业有限公司，天宝镍业有限公司的附属公司。

“天宝精炼“指天宝镍业有限公司的附属公司天宝镍业精炼有限公司。

“三氯化锡” 指天宝镍业有限公司。

“TRA“是指坦桑尼亚税务局。

“交易日“指Lifezone Metals普通股在纽约证券交易所(或Lifezone Metals普通股当时上市的交易所)实际交易的任何交易日。

“第一批投资” 指Knl根据第一批贷款协议以可转换贷款方式从必和必拓获得的4,000万美元投资。

“第一批贷款协议” 指Knl与必和必拓于2021年12月24日达成的贷款协议，根据该协议，Knl从必和必拓获得4,000万美元的投资，可转换贷款构成第一批投资。

“第二批投资” 指必和必拓根据第二批认购协议以股权形式向Knl投资5,000万美元。

“第二批认购协议” 指Knl与必和必拓于2022年10月14日订立的股权认购协议，根据该协议，Knl以股权认购方式从必和必拓获得5,000万美元投资，构成第二批投资。

“第三批投资” 指必和必拓根据第3批购股权协议以股权形式于Knl的潜在投资，交易完成须受若干条件规限，根据该协议，必和必拓将按完全摊薄基准间接合共持有TnCL总投票权及经济股权的51%。

“第三批期权协议” 指必和必拓、Lifezone Limited和Knl于2022年10月14日订立并于2023年2月8日修订的股权期权协议，根据该协议，必和必拓有权完成对Knl的进一步投资，但须满足某些条件，包括圆满完成最终可行性研究并就联合财务模式达成协议

关于卡班加项目，修改了TNCL子公司的公司章程和股本，以取消免费—携带GOT在TNCL子公司中的权益以及获得任何必要的监管和税务批准。

“第三批股东协议“指KNL及Lifezone Limited将于第三批投资完成时与必和必拓就KNL及其附属公司订立的股东协议。

“触发事件I指在溢价期间的任何时间，Lifezone Metals普通股在该期间的任何20个交易日(可以是连续的，也可以不是连续的)的每日VWAP等于或超过每股14.00美元-连续交易日期间。

“触发事件II指在溢价期间的任何时间，Lifezone Metals普通股在该期间的任何20个交易日(可以是连续的，也可以不是连续的)的每日VWAP等于或超过每股16.00美元-连续交易日期间。

“触发事件“统称为触发事件I和触发事件II。

“信托帐户指持有首次公开招股所得款项及同时出售GoGreen为其股东利益而设立的GoGreen配售认股权证的信托账户。

“TZS“坦桑尼亚先令。

“美元或“$”指的是美国的法定货币。

“美国公认会计原则“指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“增值税“是指增值税。

“VWAP“指，对于截至任何日期的任何证券(S)，指美元成交量-加权在主要证券交易所进行交易的主要证券交易所的此类证券的平均价格，彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告了该证券在该交易所或市场的正常交易时间内的平均价格，如果上述规定不适用，则为美元成交量-加权这类证券的平均价格超过-柜台在彭博社报道的正常交易时间内，或如果没有美元成交量，在电子公告牌上交易此类证券的市场-加权彭博报告该证券的平均价格为场外交易市场集团报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该证券的VWAP不能在该日期(S)根据上述任何基准计算，则该证券在该日期(S)的VWAP应为适用发行人的董事会(或同等管理机构)中不具利害关系的大多数董事本着合理和善意确定的公平市场价值。所有该等厘定应就该期间的任何股票或股份分红、股份分拆或股份拆分、股份合并或股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

“WAccess“是指加权平均资本成本。

“认股权证“统称为私人配售认股权证及公开认股权证。

“扎尔“意思是南非兰特。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括“远期”-看起来《证券法》第27A节、《交易所法》第21E节以及修订后的《1995年美国私人证券诉讼改革法》中关于Lifezone Metals及其子公司的计划、战略和财务计划、战略和前景的“安全港”条款所指的“声明”。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为这些未来所反映或建议的计划、意图和期望-看起来尽管这些声明是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。转发-看起来陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。-看起来发言。这些声明可在“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“计划”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“继续”、“可能”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内；如果没有这些，并不意味着声明不是前瞻性的-看起来。转发-看起来本招股说明书中包含的陈述包括但不限于关于我们有能力：

•        实现企业合并及其预期交易的预期收益；

•        预见可能导致本招股说明书所述任何协议终止的任何事件、变化或其他情况；

•        维持我们的Lifezone Metals普通股在证券交易所上市；

•        实现与我们的业务、运营和财务业绩相关的预测和预期不确定性，包括：

•        对财务和业务业绩的预期，包括财务预测和业务指标以及任何基本假设；

•        对产品和技术开发及流水线的期望；

•        对市场规模的预期；

•        对竞争格局以及开发、设计和销售区别于竞争对手的产品和服务的能力的期望；

•        对未来收购、伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；

•        未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括未来获得额外资本的能力；

•        留住和聘用必要的员工；

•        吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事；

•        提高未来的经营和财务业绩；

•        遵守适用的法律法规；

•        随时了解适用于其业务的修订或新的法律法规，包括隐私法规；

•        预测新会计准则的影响和应对措施；

•        预计合同义务的重要性和时机；

•        维护与合作伙伴和客户的重要战略关系；

•        应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；

•        成功地为诉讼辩护；

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，Lifezone Metals普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。Lifezone Metals及其子公司可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为此类实体所知，或目前被认为无关紧要，这些风险和不确定因素也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与有关转发的“告诫说明”部分一起阅读-看起来报表，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及Lifezone Metals的财务报表及其附注。

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指Lifezone Metals及其子公司。

影响Lifezone金属公司经营因素的风险

我们将需要大量的额外资本来为我们的业务提供资金，并且不能保证这些资本将完全可用，或以我们可以接受的条件可用。

对于我们的知识产权许可业务，取决于双方的试点计划、可行性研究、法律协议和FID的完成，与嘉能可在美国回收PGM的合作可能需要总计1,500万至2,000万美元的共享资本支出，以建设第一个回收设施。随着可行性研究的完成，这一估计的准确性将会提高。

我们需要大量资本来进步和发展我们的金属开采业务，主要是Kabanga镍项目。开发金属开采项目需要大量资本，以通过地质测绘和钻探查明和圈定矿产资源，查明可能阻止或限制矿石开采的地质特征，开展评估、测试和研究活动，并最终建设开采、加工设施和相关基础设施，扩大产能(包括通过凿井或加深现有竖井)，补充储备，购买、维护和改善资产、设备和基础设施，遵守法律或监管要求或行业标准，并满足意外债务。实施项目需要大量资金，而且需要很长时间-Term生产和加工既需要大量的资本支出，也需要持续的维护和营运资本支出。

我们预计将大幅增加资本支出，以支持我们在坦桑尼亚卡班加的业务和运营的增长，包括为最终可行性研究提供资金，该研究将根据澳大利亚采矿和冶金研究所(成本估计手册，第二版，专著)提供资本支出估计 资本成本的预期精确度范围不超过正负15%，预期估计应急范围不超过15%，建造所需的基础设施、采购设备和开始商业运营。

我们于2021年12月24日收到必和必拓对Lifezone Limited的1000万美元和Knl的4000万美元的初始投资，并于2023年2月15日在Knl进一步投资5000万美元，根据Knl和必和必拓达成的预算，这些投资收益进入Knl，用于Kabanga项目的持续资金需求。

然而，我们开发卡班加项目的能力需要大量的进一步资金。根据必和必拓、Lifezone Limited和Knl订立的第三批期权协议，必和必拓有权在满足某些条件的情况下完成对Knl的进一步投资，包括令人满意地完成最终可行性研究并就Kabanga项目的联合财务模式达成协议，修改TNCL子公司的组织章程以取消免费—携带GOT在TNCL子公司中的权益以及获得任何必要的监管和税务批准。无论正在进行的最终可行性研究结果如何，必和必拓都没有义务进行这样的额外投资。我们不能向您保证必和必拓的这种投资条件会得到满足，或者这笔投资将会

最终成为现实。有关更多信息，请参阅“-从已确定的镍矿床中提取矿物在经济上可能并不可行，我们的矿产项目发展为商业可行的运营也无法得到保证。“...我们的基本情况是必和必拓开发Kabanga项目并运营该矿。如果第三批投资不是由必和必拓进行的，我们预计我们将继续开发Kabanga项目，通过债务或股权融资获得额外资金，并将该项目和/或特许权使用费流产生的收益货币化，我们还可能为该项目寻找其他战略合作伙伴。然而，我们不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能筹集到这样的额外资金。由于我们将需要大量额外资本来为我们的业务提供资金，我们的管理层定期评估潜在的流动性来源；然而，我们业务的发展阶段性质可能会使任何潜在的股权或债务投资者不愿向我们提供必要的资金。任何额外的筹款活动都可能转移我们管理层的注意力。-今日活动，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们还可能不得不出售现有资产，例如我们的海德梅特技术的权利或在卡班加项目或其他项目中的权益，这将稀释我们在这些资产中的权益及其任何回报。如果我们无法对KNL的运营进行足够的控制，或者KNL的运营没有预期的那么成功，Lifezone Metals的交易价格可能会受到不利影响。此外，即使我们能够筹集到这类资金，这可能需要比第三批期权协议下的时间表长得多的时间。如果Lifezone Metals以股权融资的形式筹集此类资金，Lifezone Metals当时的股东可能会进一步稀释。此外，根据A&R公司章程，Lifezone Metals普通股的持有者将无权获得任何-先发制人权利还是反-稀释权利。任何未能筹集所需资金或任何筹资延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

卡班加采矿和精炼业务还将需要大量的持续维护支出。有关更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”.

我们还可能需要额外的资本来为未来的收购提供资金。2022年9月5日，LifeZone Limited签订了一份非-装订与Harmony Minerals Limited及Dutwa Minerals Limited订立的条款说明书，其后于2023年4月27日修订及重述，据此，吾等可收购与坦桑尼亚Dutwa镍项目有关的所有有形资产及所有已注册及未注册的知识产权(不包括位于Dutwa镍项目区的Ngas amo矿藏)。收购Dutwa须待双方完成谈判及同意商业条款、订立最终文件及完成各种其他条件，包括LifeZone就Dutwa镍项目与GOT订立框架协议，类似于就Kabanga项目订立的框架协议。在我们继续进行Dutwa收购的情况下，根据修订和重述的条款说明书的条款，这是非-装订，我们可能不得不支付更多的款项，除了非-可退款我们已于2022年9月12日支付了400,000美元的押金。与Dutwa收购相关的排他性于2023年7月27日到期，谈判正在进行-去吧也不能保证对杜特瓦的收购会完成。

除上述拟议资本支出外，我们还有需要资本的现有付款义务、或有负债和承担。KNL完成了KNL的收购，累计金额为13,520,763美元，其中800万美元于2021年解除托管，另外200万美元于2022年12月15日支付了与收购相关子公司有关的或有代价，其余400万美元应在完成最终可行性研究和自签署合同之日起五周年(即2024年12月9日)较早时支付给卖方。

最后，只要我们确定并决定继续或加快勘探活动、开发未来的金属开采业务或利用收购机会、合资企业或其他商业机会，我们可能会有额外的资本需求。我们还可能招致重大的意外负债或费用，或者我们的成本估计可能被证明是不准确的。我们不能保证我们能够以可接受的条件及时获得必要的融资。

我们的业务基于(其中包括)对未来资本支出的预期，如果我们无法为这些资本支出提供资金，由于我们的业务无法产生足够的现金流，或者由于筹集债务或股权融资的困难，我们将无法开始运营、扩大我们的知识产权许可业务或产生收入或能够开发未来的资本项目或进行投资，这可能对我们勘探资产的账面价值和Lifezone Metals对其子公司的投资产生重大不利影响。此外，我们可能无法发展新的资本项目，以继续按成本生产-有效级别。此外，任何这样的资本支出削减都可能导致我们放弃一些

未来大宗商品价格上涨的好处，因为立即恢复生产或完成延期的扩张性资本支出项目通常代价高昂或不可能完成，而且我们可能无法履行我们在子公司的股权和债务参与权，所有这些都可能对我们的长期-Term经营业绩或财务状况。

我们可能会借钱为未来的资本支出或其他用途提供资金。我们通过借贷融资的资本支出可能会增加我们的杠杆率，使我们更难履行我们的义务，限制我们获得额外融资来运营我们业务的能力，或者要求我们将相当大一部分现金流用于偿还债务。这可能会降低我们利用现金流为营运资本、资本支出和其他一般公司要求提供资金的能力，并使我们相对于一些负债较少的竞争对手处于竞争劣势。

我们未来产生的任何债务和我们签订的其他协议可能包含限制我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力的契约等条款。考虑到长期的-Term鉴于此类协议的性质，这些公约和限制可能会对我们的运营和战略灵活性构成实质性限制，并可能阻止我们达成对我们有利的战略性交易。违反这些公约中的任何一项都可能导致相关协议下的违约事件，而任何这种违约事件或由此导致的此类协议下的加速可能导致其他协议下的违约事件。此外，这类债务的贷款人可能要求对部分或全部未来金属产量进行对冲，这可能会对我们施加额外的限制。

我们的发展、增长、未来的盈利能力和继续运营的能力可能会受到地缘政治条件的影响，包括在坦桑尼亚。

我们拟议的金属开采业务计划设在坦桑尼亚，到目前为止，唯一提议许可我们的HYMET技术的项目都在坦桑尼亚。由于2024年的地区选举或2025年的大选，坦桑尼亚的经济、政治或社会环境发生变化或更加不稳定，可能会造成不确定因素，阻碍对该地区的投资，并可能对未来对Lifezone Metals的投资产生不利影响，并增加来自PAP的压力，特别是那些应得福利几乎没有增加的公司，这促使政府反过来向该公司施加压力，从而可能推迟这一进程。此外，社会--政治性不稳定和动荡也可能扰乱我们或我们的许可证持有人和潜在许可证持有人的业务和运营，危及安全和安保，增加成本，影响员工士气，影响我们交付运营计划的能力，造成采矿许可证的不确定性，并造成声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、前景或流动性产生重大不利影响。

此外，由于政治体制的变化，我们可能面临额外的监管障碍或税收增加。例如，在坦桑尼亚上届政府执政期间，对某些行业的公司增税，包括采矿、电信和航运行业。

同样，在南非，从2019年开始，政府官员就南非储备银行国有化问题发表了相互矛盾的声明，这给这一问题带来了不确定性。任何国有化进程造成的任何经济或政治不稳定，无论是完全完成还是部分完成，都可能造成资金流入或流出南非的问题，并影响南非的总体商业环境。

潜在型Kell的开发与运营--Sedibelo-Lifezone南非的炼油厂将依赖于Eskom国家提供的足够电力-拥有历史上垄断南非市场的电力公用事业公司，包括地下环境的通风和吊装。南非长期停电、中断或供应短缺将对潜在的Kell的开发和运营产生实质性的不利影响--Sedibelo-Lifezone炼油厂。在过去的十年里，南非的电力供应一直受到限制，出现了多次电力中断和负荷削减限制。在2018年6月Eskom发生罢工后，Eskom开始减负(即对计划外事件做出反应的受控过程)，以保护电力系统免受全面停电的影响。预计短期至中期内减负将会增加。

不能保证Eskom保护国家电网的努力会防止全国范围内的全面停电。电价上调可能会增加潜在Kell的开发和运营成本--Sedibelo-Lifezone炼油厂。不能保证有足够的电力供应来满足需求

或者是为了我们开发或运营潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂。社区中断可能导致访问我们的金属开采业务，或潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂受阻，我们的财产受损，生产中断。此外，任何将我们的任何资产国有化的威胁或实际程序都可能导致我们的业务停止或缩减。

坦桑尼亚和南非的高失业率和关键技能短缺仍然是影响当地经济的问题。特别是，COVID的影响-19已经并将继续影响坦桑尼亚和南非的稳定。其他几个政治和经济因素已经并可能继续导致国家信用评级进一步下调，并可能对坦桑尼亚和南非整个金属开采行业以及我们的业务产生不利影响。对坦桑尼亚或南非经济的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。更具体地说，坦桑尼亚和南非的金属开采公司过去曾经历过对矿山和雇员的暴力和破坏、周边安全遭到破坏、抢劫、兼并废石场和矿区，以及当地村民和矿山安全部队之间的冲突。

此外，坦桑尼亚和南非以外地区的经济和政治不稳定以及地缘政治事件，包括英国退出欧盟，美国和中国之间出现贸易争端，俄罗斯2022年2月入侵乌克兰(以及已经采取或未来可能采取的报复措施)，最近金融服务业的不稳定和通胀风险上升，可能导致不可避免的不确定性和事件，这些事件可能对股票市场，特别是坦桑尼亚和南非以及金属开采公司的投资风险偏好产生负面影响；造成货币汇率、商品价格、利率和全球政治、监管、经济或市场状况的波动，并造成政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

我们没有运营历史来评估我们的业务和前景，也没有不断发展的商业模式，这让人对我们实现盈利的能力产生了怀疑。

我们没有经营历史可供投资者评估我们的前景。虽然Lifezone Limited成立于2008年，Knl于2019年成立，但没有一家活跃的炼油厂获得我们的氢化物技术的许可，Knl也没有金属-制作属性。截至本招股说明书日期，LifeZone Limited的唯一收入来源是从关联公司和第三方收到的咨询费以及从第三方收到的费用-派对关注SIMULUS收购的客户。作为一家年轻的企业，我们无法为潜在投资者提供任何历史基础，以供他们评估潜在投资。

卡班加项目的生产尚未开始，截至本招股说明书之日，我们在卡班加的活动主要集中于筹集资金、组织事项、人员配置、研究、项目开发和建立开始生产所需的基础设施。此外，一旦卡班加项目投入使用，预计将提高产量-向上以分阶段方式达到其最大容量。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功开采成功商业化所需的矿产资源，或与第三方达成承购协议。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有运营历史时那样准确。我们的运营受到建立新企业所固有的风险的影响，包括获得资本、成功实施我们的业务计划以及运营收入有限。我们不能向您保证我们计划的活动或运营计划将会成功或为我们带来收入或利润，任何未能执行我们的业务计划可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动资金产生重大不利影响。在实现我们的业务目标过程中，我们已经并可能继续遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。见“--”我们专有的Kell工艺技术尚未进行商业规模的部署，我们可能会遇到该规模的运营困难，而Kabanga氢化物技术尚未开发，可能不具有商业可行性，每一项技术都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。”

我们受到影响我们业务运营和成本的重大政府法规的约束，可能无法获得将我们的物业投入生产所需的所有许可和许可证。

我们的勘探、开发和提炼活动受各种法律法规的约束。其中包括与环境保护有关的法律和条例，包括排放、自然资源管理、危险物质和爆炸物的管理和使用、勘探和开发。

矿山、生产和岗位-关闭这些领域包括：开垦和修复、出口、价格管制、资本汇回和外汇管制、税收、采矿特许权使用费、劳工标准以及职业健康和安全，包括矿山安全和历史文化保护。

与遵守这些法律和法规相关的成本是巨大的。未来可能的法律法规，以及现有法律法规的潜在变化，可能会导致额外的费用、资本支出、我们业务的限制或暂停，以及我们的金属开采资产和使用我们的氢化物技术的其他公司的开发延迟。我们的业务需要各种政府当局的许可证和许可，涉及建立我们计划的设施，生产、储存和分配我们的矿产品，以及处置和储存废物和恢复已工作的环境。-输出和被遗弃的地点。此类许可证和许可证随时可能在各种情况下发生变化，不能保证我们能够获得或保持所有必要的许可证和许可证。例如，Knl的子公司TnCL于2021年10月30日获得GOT颁发的SML，为TnCL提供了对Kabanga矿体存在的Kabanga矿床项目区的合法所有权，并被要求支付年费以维护与GOT的SML。此外，在违反SML的情况下，SML可根据坦桑尼亚法律被取消、暂停或交出，如果Knl在未经坦桑尼亚矿业委员会(“矿业委员会”)事先许可的情况下停止采矿作业或放弃采矿作业，则该SML将失效。同样，我们需要获得某些许可和许可证才能建造和运营潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂。一旦Kabanga项目投入使用，预计将分阶段将生产提高到最大能力，并可能需要根据每个阶段项目的规模续签或更新许可证。请参阅“关于卡班加项目的说明“和”-与潜在的凯尔相关的风险--Sedibelo-Lifezone可能获得我们的氢化物技术许可的炼油厂 -监管部门批准、许可、开发、启动和/或运营SRL的可持续发电设施，并在潜在的Kell使用--Sedibelo-Lifezone炼油厂可能涉及导致延迟的意外事件，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和现金流产生负面影响。”

此外，某些法律和法规可能允许与金属开采作业或金属开采作业后果有重大和直接利益关系的政府当局和私人当事人提起基于财产损害、环境损害和人身伤害(例如，由于我们的作业对环境、健康和安全造成的影响)的诉讼，并可能导致实施实质性损害赔偿、罚款、处罚或其他民事或刑事制裁。此外，无-政府组织或当地社区组织可能会对我们进行负面宣传或扰乱我们的运营。

环境、健康和安全法律法规经常变化(由于判例法带来的一般修订或修订)，并在全球金属开采行业普遍变得更加严格。如果我们的环境合规义务因法律的变化或我们为估计负债而做出的某些假设而发生变化，或者如果与我们的运营相关的意外情况出现，我们的费用、拨备和时间表将增加以反映这些变化。如果是实质性的，这些费用和拨备可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们卡班加镍项目的监管审批和许可可能需要比预期更长的时间，并涉及导致延迟的意外事件，这可能会对我们的业务以及我们的运营和现金流结果产生负面影响。

管理环境审批的监管格局是复杂和动态的。环境法规的变化或实施更严格的标准可能需要对我们的项目进行修改，包括卡班加镍项目，从而导致合规成本增加。如果不能迅速和充分地适应不断变化的监管要求，就有可能出现延误、罚款或法律行动。此外，作为启动项目的先决条件，我们必须获得适当的环境和运营批准和许可。许可过程中的任何延误，无论是由于监管复杂性还是利益相关者反对，都可能阻碍我们的项目时间表。延长审批时间可能会导致项目成本增加、利息支出增加，并错过预期的市场机会。

相关监管机构可能会对非政府组织处以罚款和停工的风险-合规操作程序和活动，可减少或停止施工或生产，直至解除为止。任何此类事件的发生都可能延误或停止建设或生产，增加生产成本，并导致我们的财务和监管责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

环境和社会影响评估(“ESIA”)过程对于获得批准是不可或缺的，在编制全面和合规的ESIA方面的挑战可能会导致拖延或拒绝。此外，有关当局今后可以发布行政指示和遵约通知，以执行相关法规的规定，采取具体的缓解措施，继续这些措施和/或完成这些措施。如果没有，当局也可以下令暂停我们的部分或全部业务-合规通过立法。违反其中一些法规也可能构成刑事犯罪，除行政处罚外，犯罪者还可能被处以罚款或监禁，或两者兼而有之。当地社区和利益攸关方可能以环境为由对资源项目表示关切或反对。反对可能会导致法律挑战、审批延误或声誉损害。有效管理与当地社区和利益攸关方的关系对于减少项目中断的风险至关重要。因此，任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他合作伙伴关系，包括承购协议，可能不符合预期，可能无法获得所需的监管批准，或可能扰乱我们的运营，并对我们的信用评级和盈利能力产生不利影响。

我们已经就我们的金属开采业务和我们的知识产权许可业务与其他各方达成了合资企业、战略合作伙伴关系、伙伴关系安排、收购协议或承购协议，并预计将在未来与其达成合资企业、战略伙伴关系、合作安排、收购协议或承购协议。任何其他各方未能履行其对我们或第三方的义务，或有关各方各自权利和义务的任何争议，都可能对我们、我们的金属开采业务的发展和运营，包括Kabanga项目，以及知识产权许可业务，包括潜在的Kell，产生实质性的不利影响--Sedibelo-Lifezone这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动资金产生重大不利影响。

在与Sedibelo和IDC就开发潜在Kell建立合作伙伴关系的情况下--Sedibelo-Lifezone如果南非的炼油厂被解散或我们的联合战略改变，我们可能不会收到与Kell Process Technology的开发相关的任何回报。这可能会对我们的知识产权许可业务和炼油厂未来的许可机会产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营和整体利润产生重大不利影响。Sedibelo还可能决定为另一家炼油厂本身提供资金，并可能不再支持和选择Kellants，我们将在该工厂中进行查看-直通所有权权益，主导潜在开尔港的建设、运营和所有权--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

对于我们的知识产权许可业务，取决于双方的试点计划、可行性研究、法律协议和FID的完成，与嘉能可在美国回收PGM的合作可能需要总计1,500万至2,000万美元的共享资本支出，以建设第一个回收设施。随着第一阶段可行性研究的完成，这一估计的准确性将会提高。

关于我们的金属开采业务，我们与必和必拓建立了战略合作伙伴关系，以开发Kabanga项目。2021年12月24日，必和必拓向Lifezone Limited投资1,000万美元，Knl投资4,000万美元，2023年2月15日，必和必拓又向Knl投资5,000万美元，据此，必和必拓对Knl的所有权权益增加至17%。此外，根据第3批期权协议，必和必拓有权完成对Knl的进一步投资，这将使必和必拓获得Knl的大部分所有权权益。我们的基本情况是必和必拓开发Kabanga项目并运营该矿。我们成功开发和运营Kabanga项目的能力有赖于必和必拓的持续支持以及与必和必拓的利益、计划和战略的持续协调。如果我们失去必和必拓的支持，如果必和必拓选择不根据第3批期权协议行使其期权，或者必和必拓以其他方式改变其利益、计划和战略，这可能会对我们成功实施Kabanga项目的业务战略的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营和整体利润产生重大不利影响。同样，我们成功实施

我们对Kabanga项目的业务战略依赖于必和必拓的财务能力。如果必和必拓无法产生足够的现金流或筹集债务或股权资金来支持Kabanga项目，这可能会对我们成功实施Kabanga项目的业务战略的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营和整体利润产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“风险因素 —*与影响Lifezone Metals的运营因素相关的风险--必和必拓对Knl的第三批投资有待谈判、批准和各种条件，如收到最终可行性研究的有利结果，可能不会完成。此外，无论最终可行性研究的结果如何，必和必拓都可能选择不投资Knl。如果得不到这些资金或没有必和必拓的参与，可能会导致Kabanga项目的延迟开发，并进一步对Knl产生不利影响.”

关于我们的知识产权许可业务，我们与SRL和IDC就开发潜在的Kell建立了战略合作伙伴关系--Sedibelo-Lifezone炼油厂，将使用凯尔工艺技术。目前，LifeZone、SRL和IDC各有一家-第三看-直通凯尔普兰的所有权权益，拟拥有潜在的凯尔岛--Sedibelo-Lifezone炼油厂。我们成功开发和运营潜在Kell的能力--Sedibelo-Lifezone炼油厂依赖于SRL和IDC的持续支持和利益、计划和战略的持续一致。

2023年11月30日，我们获悉，皮拉内斯贝格铂矿的所有开采和加工作业将从2023年12月1日起暂停，直到另行通知。PPM指示员工保持休息状态-站点因为矿井已经得到了保养和维护。PPM还表示，将根据南非《劳动关系法》进行重组。

在此通知之前，如先前披露的那样，SRL已决定不继续进行最初提议的110 ktpa Kell--Sedibelo-Lifezone有多个精矿供应商的炼油厂。相反，SRL表示，它将继续支持仅来自其未开发的Triple Crown物业的精矿的测试工作，并在技术和经济确认以及未来批准的情况下，寻求初步独立的Kell--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂。虽然我们最初认为潜在的凯尔工厂的第一批生产--Sedibelo-Lifezone炼油厂预计在2024年底或2025年初，鉴于SRL停止了现有的采矿计划，我们不再能够提供何时开始生产的估计，如果可以的话。

只有在我们进一步了解Pilanesberg铂矿的状况以及SRL采矿作业的状况、相关测试工作和基于独立Kell的新采矿计划之后--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂，我们能承接技术改造吗？--经济对潜在的Kell的可行性进行评估--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

鉴于最近的发展，不能保证LifeZone、SRL和IDC之间的战略合作伙伴关系将继续下去。如果合作关系终止或我们的联合战略发生变化，我们可能无法收回或收到与所发生支出相关的预期回报，Kell Process Technology的发展可能会受到阻碍。这可能会对我们的知识产权许可业务和炼油厂未来的许可机会产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营和整体利润产生重大不利影响。SRL还可能决定为另一家炼油厂本身提供资金，并可能不再支持和选择我们拥有所有权权益的KellFactory来领导潜在Kell的建设、运营和所有权--Sedibelo-Lifezone炼油厂。有关更多详细信息，请参阅风险因素--与潜在的凯尔相关的风险--Sedibelo-Lifezone可能获得我们的氢化物技术许可的炼油厂。”

同样，我们成功实施业务战略的能力取决于我们合作伙伴及其分包商的财务能力。如果我们的任何合作伙伴无法产生足够的现金流或筹集债务或股权资金来支持我们的联合项目，我们可能无法成功实施我们的业务战略，这可能会对我们的联合项目产生实质性的不利影响。如果我们的合作伙伴及其分包商没有按时履行其合同义务，情况也是如此。

我们评估，并期望在未来评估对互补业务、服务或技术的潜在战略收购、合作伙伴关系或合资企业。然而，我们未来可能无法确定适当的收购、合作或合资目标，我们确定这些目标的努力可能会导致时间和财政资源的损失。此外，我们可能无法成功谈判或为未来此类收购融资，无法成功或以有利条件达成合作伙伴关系或合资企业，或无法有效地将收购整合到我们当前的业务中，并且我们可能会因为任何此类战略交易而失去客户或人员(特别是被收购业务的客户和人员)。集成的过程

在我们的业务中收购的业务、技术、服务或产品可能会转移管理层对我们核心业务的注意力。任何收购资产的整合都需要管理能力。不能保证我们目前的管理团队有足够的能力，也不能保证它能够获得额外的技能来补充这一能力，整合任何收购或新的资产和业务，并在收购的资产上实现成本和运营效率，或保持现有业务的成本和运营效率。它可能导致不可预见的经营困难和支出，并对我们的组织文化产生不可预见的压力和压力。不能保证我们会成功地留住任何被收购企业的关键人员。此外，我们可能无法实现我们最初预期的这种战略交易的预期好处、协同效应或发展。

特别是，为了进一步发展我们的金属开采业务，我们执行了一项非-装订与Dutwa收购有关的条款说明书。收购Dutwa须待双方完成谈判及同意商业条款、订立最终文件及完成各种其他条件，包括LifeZone就Dutwa镍项目与GOT订立框架协议，类似于就Kabanga项目订立的框架协议。如果我们继续进行对Dutwa的收购，我们将无法使用我们目前形式的氢化物技术来精炼矿石精矿，因为Dutwa镍项目的矿石是氧化矿。因此，如果我们要提炼杜特瓦镍项目的矿石或我们未来可能获得的任何其他矿物项目的矿石，如果矿石不是硫化矿石，我们可能不得不改进我们的水合技术或开发新技术或利用传统方法，如冶炼或高-压力酸浸(“HPAL”)。因此，不能保证我们将成功地实施该项目。

此外，为了进一步发展我们的知识产权许可业务，我们于2023年7月18日完成了对SIMULUS的收购，据此，梅特普罗赫收购了SGPL的全部已发行股本，这实际上意味着收购SIMUUS及其子公司的资产，不包括现金和现金等价物，但受某些例外情况的限制。不能保证SIMULUS将按照我们的预期执行，也不能保证我们能够按照我们的期望将SIMUS整合到我们的业务中，这些都可能对我们的业务、运营和整体利润产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“风险因素--与影响Lifezone Metals的运营因素相关的风险--我们可能没有意识到我们收购SIMULUS的好处，因为未能将SIMUS整合到我们的业务中可能会对我们的业务和运营产生不利影响，而发行LIFEZONE金属普通股作为交易对价稀释了我们现有股东的利益。”

为收购或其他战略交易融资可能会导致现有股东因发行股权证券或可转换债务证券而被稀释，或因使用现金或产生债务而导致资产负债表疲软。此外，我们可能无法以优惠的条件获得股权或债务融资，如果有的话。此外，就收购而言，如因基础盈利能力、资产质素及其他相关事宜恶化而需要重新评估估值假设，则可能须减记可归因于目标的商誉。不能保证我们不会在未来减记商誉价值，这将对我们的经营业绩和净资产产生不利影响。

此外，如果我们无法获得所需的监管批准，包括我们或潜在收购目标所在的各个司法管辖区的适用监管机构，我们可能无法完成预期的交易。即使我们能够获得监管部门的批准，这种批准也可能受到某些条件的制约，这可能会阻止我们争夺某些客户或在某些业务线上竞争。此外，我们可能面临(1)与我们的收购和合资企业相关的或有负债，其中包括与所收购的公司、资产或业务相关的司法或行政诉讼或或有事项，包括民事、监管、税务、劳工、社会保障、环境和知识产权诉讼或或有事项；以及(2)财务、声誉和技术问题，包括与会计惯例、财务报表披露和内部控制有关的问题，以及其他监管或合规事项，所有这些问题我们可能没有确定为我们尽职调查过程的一部分，根据相关收购或合资企业协议，这些问题可能不是完全不可补偿的。例如，上述强调的所有风险可能都适用于收购Dutwa和收购Simus。

我们还可以就我们的项目将生产的产品签订承购或营销协议，包括卡班加项目。然而，我们可能无法实现这样的安排带来的预期好处。2023年没有签署承购承诺。

参与合资企业合同使我们面临如上所述的风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括我们合作伙伴的行动或与我们合作伙伴的关联，其中一些可能存在声誉问题，无论是否与我们的联合项目相关。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

由于我们并不拥有我们的技术许可、炼油厂和金属开采业务的全部权益，这些业务的其他股东，如SRL和必和必拓，特别是如果必和必拓进一步投资Knl，将能够影响各自业务的运营和重大的公司行动。

我们目前拥有Kelltech 50%的股份，SRL持有其余50%的股份(通过其全资子公司ORKID S.a.r.l.)。对于Kelltech和/或其任何子公司将采取的某些行动和决定，有保留的事项，如建立合伙关系、发行Long-Term债务或物质借款以及向第三方支付管理费，这些都需要持有Kelltech不少于80%股份的股东的批准。因此，SRL将能够影响Kelltech及其子公司各自业务的运营，并发起或影响重大的公司行动。我们不能向您保证，这不会导致此类企业在决策上的冲突。

对于与Glencore在美国回收PGM的合作关系，项目的执行取决于第一阶段交付成果的成功完成，其中包括试验计划、可行性研究、法律协议和双方的FID。如果第一阶段成功，将开发一个商业规模的PGM回收设施，由Lifezone Metals持有多数股权，嘉能可是唯一的-索取者从工厂运来的精制PGM。嘉能可还将提供营运资金安排，为这些业务提供资金。如果LifeZone Metals无法交付-等级库若向Glencore出售原材料或出现延误或发生违约事件或营运资金安排违约，则可能对Lifezone Metals于合伙企业的权益构成重大风险。

我们的子公司Knl持有TNCL 84%的权益，GOT持有其余16%的权益。此外，根据必和必拓于2021年对Knl的投资和第二批投资，必和必拓目前拥有Knl 17%的股权。此外，出于促进Kabanga项目发展的战略原因，根据第三批期权协议，必和必拓有权完成对Knl的进一步投资，但须遵守本招股说明书中其他部分讨论的某些条件。有关更多详细信息，请参阅“Lifezone Metals与必和必拓第三批第三批期权协议的商业第三批材料合同-第三批-第三批期权协议“如果完成第三批投资，必和必拓将拥有Knl的多数股权(相当于TNCL的51%的间接权益)，我们将间接持有剩余的股权，Knl将不再是多数股权-拥有从那时起，Lifezone Metals的子公司。因此，Lifezone Metals的股东(包括GoGreen股东)于Knl的间接权益将于第三期投资完成后摊薄，而Lifezone Metals应占的经济利益将按比例减少。虽然我们预计我们将在第一天继续产生重大影响-今日KNL的运营，包括通过任命两名董事会成员(如果我们拥有KNL至少15%的投票权，或如果我们拥有KNL至少10%但不到15%的投票权，则任命一名董事会成员)和董事会层面的重大否决权(包括对年度预算和业务计划的过度批准，超过某些最低限度门槛的年度预算或业务计划之外的收购和处置，超过某些最低限度门槛的某些协议或交易的进入或修改，超过某些最低限度门槛的年度预算或业务计划之外的某些协议或交易的进入或修改，在股东层面(包括重大变更或停止业务、更改章程、清盘或合并组成Knl集团的任何公司或组成Knl集团的任何公司的任何公开发行或上市)，必和必拓将拥有Knl的多数股权和日常经营权，而我们的基本情况是由必和必拓在这种情况下开发Kabanga项目和运营该矿。此外，必和必拓对Knl的投资是其过去几年来在非洲的第一笔投资，而Kabanga项目是一个绿地项目，这可能需要必和必拓方面的额外专业知识和投资。如果我们无法对KNL的运营进行足够的控制，或者KNL的运营没有预期的那么成功，Lifezone Metals的交易价格可能会受到不利影响。因此，必和必拓将能够影响各自业务的运营，并发起或影响重大的企业行动。我们不能向您保证，这不会导致此类企业在决策上的冲突。

延迟交付最终的可行性研究可能会对我们的业务以及我们的运营和现金流结果产生负面影响。

我们需要大量资金来进步和发展我们的金属开采业务。我们开发卡班加镍项目的能力需要大量的进一步资金。根据必和必拓、Lifezone Limited及Knl订立的第3批购股权协议，必和必拓可选择完成对Knl的进一步投资，惟须满足若干条件，包括令人满意地完成最终可行性研究及就其达成协议。无论正在进行的最终可行性研究结果如何，必和必拓都没有义务进行这样的额外投资。延迟交付最终的可行性研究将需要在研究完成时提供营运资金，有可能侵蚀我们投资者的信任，将对我们业务的整体前景产生不利影响，影响我们的整体财务业绩和我们吸引未来资金的能力。

如果我们延迟交付最终的可行性研究报告，我们可能会失去必和必拓未来的任何投资部分。在另一种情况下，必和必拓可能会选择剥离其在Knl的投资。我们目前的业务战略依赖于必和必拓的第三部分投资。我们的基本情况是必和必拓开发Kabanga镍项目并运营该矿。如果第三批投资不是由必和必拓进行的，我们预计我们将继续开发Kabanga镍项目，通过债务或股权融资提供额外资金，并将该项目和/或特许权使用费流的收益货币化，我们还可能为该项目寻找其他战略合作伙伴。然而，我们不能保证我们能够以优惠的条件或根本不能筹集到这样的额外资金。

由于我们将需要大量额外资本来为我们的业务提供资金，我们的管理层定期评估潜在的流动性来源；然而，我们业务的发展阶段性质可能会使任何潜在的股权或债务投资者不愿向我们提供必要的资金。任何额外的筹款活动都可能转移我们管理层的注意力。-今日活动，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们还可能不得不出售现有资产，例如我们的HADMET技术的权利或在Kabanga镍项目或其他项目中的权益，这将稀释我们在这些资产及其任何回报中的权益。如果我们无法对KNL的运营进行足够的控制，或者KNL的运营没有预期的那么成功，Lifezone Metals的交易价格可能会受到不利影响。此外，即使我们能够筹集到这类资金，这可能需要比第三批期权协议下的时间表长得多的时间。

必和必拓对KNL的第三期投资有待谈判、批准和各种条件，如收到最终可行性研究的有利结果，可能不会完成。此外，无论最终可行性研究的结果如何，必和必拓都可能选择不投资Knl。如果得不到这些资金或没有必和必拓的参与，可能会导致Kabanga项目的延迟开发，并进一步对Knl产生不利影响。

我们的业务，特别是金属开采业务，将是资本密集型的。我们需要并将继续需要大量额外资本来资助我们的业务，包括将Kabanga项目发展成一个可持续和可运营的镍矿和炼油厂。根据必和必拓于2021年对Knl的投资及于2023年2月15日进行的第2期投资，必和必拓目前拥有Knl的17%股权，已累计向Knl直接投资9,000万美元。此外，出于促进Kabanga项目发展的战略原因，根据第3批期权协议，必和必拓有权在满足若干条件的情况下完成对Knl的进一步投资。

虽然我们的高级管理层在行业和运营项目(如Kabanga项目)方面拥有丰富的经验，但鉴于必和必拓的声誉和经验，必和必拓越来越多地参与Kabanga项目，这是我们目前开发Kabanga项目计划的关键组成部分，我们目前的业务战略依赖于必和必拓的第三批投资。

如果第三批投资不是由必和必拓进行的，我们预计将继续开发Kabanga项目，通过债务或股权融资获得额外资金，将项目和/或特许权使用费流的收益货币化，我们还可能为该项目寻找其他战略合作伙伴。然而，在必和必拓完成第三批投资之前，我们业务的经济可行性将存在不确定性。如果未来的任何可行性研究(包括最终可行性研究)得出否定的结论或重大延迟，我们可能会失去必和必拓的任何未来投资部分，或者必和必拓可能选择剥离其在Knl的投资。此外，我们与必和必拓之间可能就最终可行性研究的结果或与

满足第三批投资所涉及的任何其他条件。在这种情况下，我们不仅可能失去必和必拓的额外融资，还可能失去其采矿专业知识。任何额外融资或采矿专业知识的损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性造成重大不利影响。此外，Knl及Lifezone Limited将于有关Knl及其附属公司的第三批投资完成后，与必和必拓订立第三批股东协议。第三批股东协议包括，除其他事项外，惯例-抢占适用于KNL普通股和TAG新股发行和转让的权利条款-沿途并拖动-沿途条件。如果必和必拓要行使任何此类权利，我们可能不得不出售我们在Knl的全部或部分股权。

我们从未产生过任何可观的收入或利润，这种情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。与在没有额外融资的情况下利用现有财务资源相比，我们是否有能力实施我们的业务计划并在更大程度上发展我们的业务存在不确定性。我们的龙-Term未来的增长和成功取决于我们筹集更多资本的能力，包括从必和必拓筹集资金，并实施我们的商业计划。然而，如果必和必拓的投资未能实现，可能会对我们充分实施我们的金属开采业务并在更大程度上发展我们的金属开采业务的能力产生重大不利影响，而不是我们现有的财务资源和专业知识，或者如果我们寻找其他战略合作伙伴，可能会大大推迟项目时间表。

如果最终可行性研究得出较低的净现值，这可能会导致第三批投资项下提供的资金额较低，从而需要额外资本为我们的业务提供资金，这可能对我们的财务状况和投资者信心造成不利影响。

作为我们最终可行性研究的一部分公布的净现值取决于与Kabanga镍项目相关的各种技术和经济假设，包括生产率、金属回收率、运营和资本成本、金属价格、税率和折扣率以及投产时间。净现值对金属价格特别敏感，镍、铜和钴的价格在历史上一直是可变的。镍价目前低迷，可能会在很长一段时间内处于低位，因为过去12个月发达国家对大宗商品的需求一直疲软，来自印尼的不断增加的供应没有被需求吸收。这导致了长期投资的减少-Term镍价假设。这只是一个例子，说明我们的旗舰项目的价值可能会受到负面影响，以及在我们发布最终可行性研究时，估值预期可能无法实现。较低的估值将表明未来投资的内部回报率较低，对我们的财务状况、我们的股价以及我们筹集股权和债务融资的能力产生了负面影响。

我们于2021年12月24日收到必和必拓对Lifezone Limited和Knl的1000万美元和4000万美元的初始投资，并于2023年2月15日在Knl进一步投资5000万美元，根据Knl和必和必拓达成的预算，这些投资收益进入Knl，用于Kabanga镍项目的持续资金需求。但是，我们开发Kabanga镍项目的能力需要大量的进一步资金。根据必和必拓、Lifezone Limited和Knl订立的第3批期权协议，必和必拓有权完成对Knl的进一步投资，但须满足若干条件，包括令人满意地完成并同意最终可行性研究、就Kabanga项目的联合财务模式达成协议、修订TNCL子公司的组织章程细则以删除TNTCL子公司中GOT的隐含权益以及收到任何必要的监管和税务批准。我们的基本情况是必和必拓开发Kabanga镍项目并运营该矿。

如果最终的可行性研究得出较低的净现值，它还将减少第三批投资的金额，或促使必和必拓不遵循其权利。在这种情况下的第三期投资可能不会提供足够的资本来支持卡班加镍项目的发展，使该项目高度依赖国际资本市场的市场条件。如果我们必须在没有必和必拓支持的情况下开发和资助Kabanga镍项目，我们将通过债务或股权融资寻求额外资金，并将项目和/或特许权使用费收入货币化，我们还可能为该项目寻找其他战略合作伙伴。然而，不能保证我们将能够以优惠的条件或根本不能筹集到这样的额外资金，无论项目的质量如何。由于我们将需要大量的额外资本来为我们的业务提供资金，我们的管理层定期评估潜在的流动性来源；然而，我们业务的勘探和开发阶段的性质可能使任何潜在的股权或债务投资者不愿向我们提供必要的

资金和威胁我们作为一名运动员的地位—关注。任何额外的筹款活动都可能转移我们管理层的注意力。-今日活动，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们还可能不得不出售现有资产，例如我们的HADMET技术的权利或在Kabanga镍项目或其他项目中的权益，这将稀释我们在这些资产及其任何回报中的权益。如果我们无法对KNL的运营进行足够的控制，或者KNL的运营没有预期的那么成功，Lifezone Metals股票的交易价格可能会受到不利影响。此外，即使我们能够筹集到这类资金，这可能需要比第三批期权协议下的时间表长得多的时间。

如果Lifezone Metals以股权融资的形式筹集此类资金，Lifezone Metals当时的股东可能会进一步稀释。此外，根据A&R公司章程，Lifezone Metals普通股的持有者将无权获得任何-先发制人权利还是反-稀释权利。任何未能筹集所需资金或任何筹资延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

第三批期权协议包括在行使第三批期权协议项下的期权之前一段时间内与Kabanga项目和LifeZone Limited有关的某些限制性契诺，这可能会限制我们探索其他增长机会的能力。

Knl与Lifezone Limited订立第3批购股权协议，根据该协议，Knl将(按必和必拓的选择权)以股权认购方式从必和必拓获得投资，构成第3批投资(“购股权”)。该购股权授予必和必拓权利，在符合若干条件(概述如下)的情况下，认购Knl所需数目的股份，连同其现有的Knl股份，必和必拓按完全摊薄的基准间接拥有TnCL总投票权及经济权益的51%。有关更多详细信息，请参阅“Lifezone Metals公司与必和必拓签订的第三批材料合同和第三批第三批期权协议“根据第3批购股权协议，在行使购股权前，KNL和Lifezone Limited将须遵守与Kabanga项目和Lifezone Limited的营销和承购有关的某些限制性契约，包括：

•        对进入Off的限制-拿去与第三方签订的协议，涉及卡班加项目镍、钴和铜总产量的40%以上；

•        这种出价的条款-拿去协议必须与某些前提条件实质上一致-已确定KNL和必和必拓商定的标准，KNL应就与标准的任何实质性差异征求必和必拓的意见；以及

•        第三方出局-索取者还必须作为业务合并的一部分或在签订收购协议的同时投资于Lifezone Limited或Lifezone Limited的任何关联公司-拿去协议。

此外，在完成第三批投资之前，Lifezone Limited、Knl和必和必拓已同意在与GOT就Kabanga项目、第二批认购协议和第三批期权协议进行沟通之前相互咨询。因此，如果必和必拓在很长一段时间内不行使选择权，我们将受到限制，无法同意与其他各方达成承购安排。

我们可能没有意识到我们收购Simus的好处，因为未能将Simus整合到我们的业务中可能会对我们的业务和运营产生不利影响，而发行Lifezone Metals普通股作为交易对价稀释了我们现有股东的利益。

2023年7月18日，Metproh完成了对SGPL全部已发行股本的收购，根据SIMULUS SSA，这实际上意味着收购SIMULUS及其子公司的资产，不包括现金和现金等价物，但受某些例外情况的限制。

Simus是一家精品湿法冶金和选矿服务集团。自2010年以来，我们不时聘请SIMULUS进行与金属回收和工艺流程设计相关的测试工作。我们打算SIMULUS将作为一个IN运行-豪斯测试、研究、开发和培训设施，同时继续为第三方客户服务。Simulus的业务和运营与我们现有的业务和运营的整合可能是一个复杂和时间的问题-消费进程。SIMULUS正在整合到我们的业务中，我们的重点是

管理层可能会针对整合规划，而不是针对我们的核心业务和其他机会。我们不能保证我们能够及时或完全成功地将SIMUUS整合到我们的业务中，并且SIMUUS将继续作为利润中心。SI能否成功整合到我们的业务中，除了其他因素外，还取决于我们留住Simus关键人员的能力，而且不能保证我们一定能成功留住这些关键人员。如果我们不能及时将SIMULUS整合到我们的业务中，我们可能无法按预期实现此类收购的预期收益，如果有的话。

SIMULUS收购需要向SGPL的前股东支付850万美元的现金，并由Lifezone Metals向SGPL的前股东发行500,000股Lifezone Metals普通股(约相当于Lifezone Metals截至本招股说明书日期的已发行Lifezone Metals普通股总数的0.6%)，这对我们的现有股东造成了稀释。

消费者对与我们相关的金属的需求和偏好的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

由于我们的收入在可预见的未来预计将来自镍的销售，以及较少程度的钴、铜和铂族金属的销售，对这些金属的需求和市场价格的变化，以及对这些金属和与这些金属相关的产品征收的税收和其他关税和费用可能会对我们的盈利能力产生重大影响。我们的财务业绩可能会受到此类贱金属价格下跌的重大不利影响。贱金属和PGM的价格可能会波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响，例如利率、汇率、税收、通货膨胀或通货紧缩、美元在世界市场上对外国货币的相对价值波动、运输和其他运输和物流成本、全球和地区对贱金属或PGM的供需、潜在的行业趋势(如竞争对手整合或其他整合方法)，以及生产和采购贱金属或PGM的国家的政治和经济状况。贱金属、铂族金属和相关产品的长期低价可能会大大减少收入和未来所需发展资金的可获得性。这可能导致生产业务大幅减少或暂停，资产价值受损，以及我们已探明和可能的镍、钴和铜矿体减少。此外，供应面因素对贱金属和铂族金属的价格波动有重大影响。

目前，镍是用于不锈钢和电池的关键金属，包括用于电动汽车的那些。镍价与不锈钢的需求有关，从长远来看，还与电池等相关。任何经济低迷或其他减少不锈钢或电池销售的事件都可能影响镍的价格。对我们产品的需求可能会受到对含有此类金属的下游产品的需求的影响，如不锈钢，不锈钢生产是镍的最大需求领域，以及混合动力和电动汽车、风力涡轮机、机器人、医疗设备、军事设备和其他高需求-增长先进的运动技术，以及一般汽车和电子行业的需求。这些市场缺乏增长可能会对我们产品的需求产生不利影响。此外，与电池、电动汽车以及能源创造和储存有关的技术正在迅速变化，不能保证镍和钴的使用将继续保持现在的水平，或者根本不会使用它们。例如，使用锂铁氧体等电池-磷酸盐电池或钠-离子不使用镍或钴的电池可能会得到更广泛的使用，并导致锂离子电池等使用镍和钴的电池的需求减少，特斯拉公司和福特汽车公司等几家汽车制造商已经宣布计划使用锂铁氧体-磷酸盐他们电动汽车里的电池。同样，对铂的需求是由内燃机使用的汽车催化剂等推动的，随着内燃机逐步淘汰，对汽车催化剂的需求也将减少。使用镍的电池或依赖PGMS的相关技术或产品的使用量的任何下降，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性造成重大不利影响。

相比之下，大宗商品价格长期居高不下可能造成经济混乱，这可能会破坏镍、钴、铜和PGM的供需，最终影响更广泛的市场。镍、钴、铜和PGM市场价格普遍较高的时期将有利于我们的财务表现。然而，坚挺的镍、钴、铜和PGM价格也带来了寻找或创造替代技术的经济压力，这些技术最终可能会抑制未来的长期-Term对镍、钴、铜和铂族金属的需求，同时可能会刺激相互竞争的矿产的开发。

通货膨胀和/或资本成本上升的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

通货膨胀和资本成本上升的负面影响对卡班加镍项目的未来发展和资本发展构成重大挑战-密集型采掘业项目的总体情况。LifeZone正在监测这些因素，但这些因素可能会对卡班加镍项目的商业可行性和我们业务的整体前景产生不利影响。我们承担的卡班加镍项目和其他资源项目涉及大量的初始资本投资。通胀上升或资金成本上升，可能会削弱我们各项计划的经济可行性，因为我们最初估计的成本可能并不足够。反过来，这可能会导致较低的--高于预期投资回报，影响我们的整体财务表现和我们吸引未来资金的能力。建筑期间的通货膨胀可能会导致房地产、厂房和设备成本、运费、劳动力、能源和材料成本等成本上升。随着运营费用的增加，未来的盈利能力可能会受到不利影响，可能会导致利润率压缩和现金流减少。Kabanga镍项目的成功与专业的项目管理、强大、经验丰富的综合项目团队、卓越的工程和采购以及前瞻性思维密切相关。

资本成本的增加可能会对我们的资源项目获得所需的资金构成挑战。如果项目的最终成本及其回报存在不确定性，贷款人和投资者可能会在承诺资金方面犹豫不决。这可能导致融资成本增加和(或)项目融资和开工延迟。此外，通货膨胀和资本成本上升可能导致项目执行和完成的延误。不可预见的成本增加可能需要我们重新评估项目预算和时间表，导致生产和创收的潜在延误。拖延还可能导致错过预期、市场机会和合同义务。因此，任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

如果我们失去高级管理层或无法雇用和/或留住足够的技术熟练员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们开始运营，然后继续运营、创新、实施持续改进或扩张的能力取决于我们留住和吸引具有适当知识和技能、经验和其他能力的高级管理层和关键员工的能力。有关我们员工的更多信息，请参阅“LifeZone Metals的业务主管-员工“坦桑尼亚的金属精炼业以及在较小程度上的金属开采业继续缺乏合格的高级管理人员和技术熟练的雇员。我们需要在湿法冶金精炼工艺方面拥有与我们的HYMET技术相关的专业知识的员工，可能会发现在全球范围内，特别是在我们开展业务的国家/地区，很难找到这样的专业知识。此外，随着我们的氢化物技术的使用在未来的增长，这种稀缺性可能会进一步加剧。

此外，海姆特技术的操作和操作将要求员工接受高级培训，这可能需要较长的交付期，还可能需要我们制定自己的培训计划和合作伙伴关系。这样的培训计划将需要额外的基础设施和营运资本支出。我们可能无法聘用或留住(由于离职或无法获得)适当的高级管理人员、技术熟练的员工(包括我们培训的员工)或其他管理人员，或者我们可能不得不支付和奖励更高水平的薪酬(例如，签署-打开包裹、总包裹、短包和长包-Term激励措施)比我们目前做的更多。如果我们无法招聘或留住适当的管理和技术熟练人员，或者如果没有足够的继任计划，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

我们可能无法成功地与竞争对手争夺员工、勘探、资源、资本资金、设备和合同勘探、开发和建筑服务。

金属开采行业在所有阶段都具有竞争力，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务资源和更长的运营历史。我们可能会遇到来自其他金属开采公司的竞争，我们在招聘有经验的采矿专业人员和具有湿法冶金精炼专业知识的专业人员时可能会遇到竞争。此外，各级对勘探资源的争夺也很激烈。竞争加剧可能会对我们吸引必要的资本资金、以可接受的条款收购资金或获得合适的生产物业或未来矿产勘探前景的能力造成不利影响。镍的涨幅，

钴、铜、铂族金属或其他金属价格在过去和未来可能鼓励采矿勘探、开发和建筑活动的增加，这可能导致对勘探、开发和建筑服务和设备的需求和成本增加。

服务和设备的需求和成本增加可能会导致项目成本大幅增加，如果由于供应不足而不能及时获得服务或设备，就会造成延误，而且由于需要协调服务或设备的供应，可能会出现日程安排困难和费用增加的情况。这些结果中的任何一个都可能大幅增加项目勘探、开发或建设成本，或导致项目延误，或两者兼而有之。由于这一竞争，我们可能无法维护或获得有吸引力的采矿资产，无法安装、维护或收购与我们的HADMET技术有关的炼油厂，也无法吸引更好或更合格的员工。

劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

许多因素可能会对可用的劳动力产生不利影响，或不时增加劳动力成本，包括高就业水平和政府法规。持续的劳动力短缺或员工流失率的增加可能会导致成本增加，例如提高工资以吸引和留住员工，并可能对我们按要求的时间表完成金属开采项目或以其他方式高效运营业务的能力产生负面影响。如果我们无法招聘和留住能够高水平表现的员工，我们的业务可能会受到不利影响。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、营业额增加或劳动力通胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

此外，我们的Kabanga项目所在地坦桑尼亚的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。

因此，坦桑尼亚的平均工资预计将继续增长。坦桑尼亚法律和法规要求我们的企业支付各种法定员工福利，包括养老金、医疗保险（坦桑尼亚目前不是强制性的，但坦桑尼亚已提出立法，要求为员工及其直系亲属提供强制性医疗保险）、工作-相关伤害保险和生育保险，视情况向指定的政府机构提供，以使我们的员工受益。相关政府机构可审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果有关部门认定我们的企业需要补缴社会保险和住房公积金，或对其处以罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

有关更多详细信息，请参阅“风险因素--与影响Lifezone Metals的运营因素相关的风险--我们的运营和利润可能会受到劳工骚乱和工会活动以及对劳工立法的遵守的不利影响.”

如果我们不能有效和高效地宣传、营销和许可或销售我们的技术或产品，包括我们的氢化物技术或我们提炼的任何矿石，我们的业务增长可能会受到影响。

提升对我们产品的认识对于我们发展业务的能力非常重要，而吸引新客户可能会付出高昂的代价。随着我们扩大产品供应，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而且可能很难从这些计划中获得有意义的回报。如果我们的营销努力不能成功地提高人们对我们的产品的认识，例如HYMET技术或我们提炼的任何矿石，或者如果我们无法降低成本-有效管理我们的营销费用或管理我们业务的增长，那么我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性可能会受到不利影响。

我们业务战略和计划的成功实施取决于我们管理层的表现和外部因素。任何未能实施我们的业务战略和计划都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们能否成功实施我们的金属开采业务、Kabanga项目和知识产权许可业务的业务战略和计划，尤其是与Glencore发展合作伙伴关系，在我们的知识产权许可业务中回收美国的PGM，取决于我们管理层的表现。如果我们的管理层不能执行我们的业务战略，那么我们的发展，包括收入的产生以及我们的销售和营销活动将受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层在有效管理预算、预测和任何未来增长带来的其他过程控制问题方面可能会遇到困难。如果我们失去了管理团队的关键成员，或无法更换或聘用具有足够技能、经验和/或业务关系的新管理成员，这可能会对我们管理层实施业务战略和计划的能力产生重大不利影响。这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

至于与Glencore合作于美国回收PGM，项目的执行须视乎成功完成第一阶段的交付成果(包括一项试验计划)及可行性研究。如果第一阶段成功，那么将开发一个商业规模的PGM回收设施，由Lifezone Metals持有多数股权，嘉能可是唯一的-索取者从工厂运来的精制PGM。

然而，我们的金属开采业务的业务战略和计划的成功实施，特别是卡班加项目和我们的知识产权许可业务，特别是潜在Kell的开发--Sedibelo-Lifezone在我们的知识产权许可业务中，炼油厂也将依赖于我们管理层无法控制的外部因素。不可预见的困难、延误或成本可能会对我们管理层成功实施业务战略和计划的能力产生不利影响，而这些战略和计划可能不会产生预期的好处。不能保证与Glencore合作在美国回收PGM的第一阶段在开发后将实现本招股说明书所述的金属回收率、成本和环境效益或商业上可行的回收率和效益，且实际结果可能与我们的可行性研究结果大不相同。虽然我们的氢化物技术有潜力应用于各种金属精炼和回收过程，但如果我们不能解决可能出现的任何此类操作困难，我们可能会失败-现有被许可人和任何未来的被许可人，否则将获得我们的HADMET技术许可。此外，在本节其他部分将更详细地讨论的一些因素，例如但不限于，继续支持我们的合作伙伴并与其保持利益一致，例如必和必拓和GOT关于Kabanga项目，SRL和IDC关于潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂，镍、钴、铜和PGM定价的波动，运营成本，安全-相关汽车制造商之间的问题、有组织的劳工行动、技术问题和需求变化(特别是与使用镍的电池技术有关)，可能导致无法实现运营目标或战略目标。

此外，还有某些外部因素特别可能影响我们成功执行卡班加项目战略和计划的能力。例如，我们将严重依赖运输基础设施，将矿物精矿从Kabanga矿用卡车运往Kahama的CTP，从Kahama向Kabanga进行回填，将试剂从达累斯萨拉姆运往Kahama，并通过铁路将精炼产品从Kahama运往达累斯萨拉姆。这种运输基础设施可能会中断，或者在卡班加项目开始投产时，这种运输基础设施可能还没有准备好投入使用。任何此类困难、延误或成本都可能阻碍我们全面实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。例如，虽然我们的目标是订购卡班加项目所需的机械和设备，但由于包括乌克兰冲突在内的各种因素，供应链堵塞可能比我们预期的更严重。此外，这次裁员-关闭技术报告摘要中提出的品位估计、商品价格和总成本估计是基于某些假设、预测和估计，这些假设、预测和估计受到相当大的不确定性的影响，实际结果可能不如目前的估计有利。

我们可能卷入诉讼，并可能在法律和行政诉讼中做出对我们的公司、子公司、管理层和/或控股股东不利的决定。

吾等、吾等的附属公司、管理层及/或控股股东(如有)可能在正常业务过程中面临诉讼、仲裁及其他法律及行政程序，并可能卷入可能导致诉讼的纠纷。未来潜在诉讼的原因尚不清楚，可能由以下原因引起

事件、商业活动、环境、社区、健康和安全问题、股价波动或未能遵守披露义务。诉讼的结果不能肯定地预测，但可能包括负面宣传、代价高昂的损害赔偿或和解、罚款和失去许可证、特许权或权利等。我们还可能受到居住在我们项目附近的个人的索赔，这些个人基于与我们的运营有关的所谓负面健康影响。此外，我们随后可能会受到法律程序或索赔的约束，这些诉讼或索赔对我们项目的开发或运营提出异议。此外，如果发生纠纷，我们可能受到外国法院的专属管辖权，或可能无法成功地将外国人置于马恩岛、坦桑尼亚、英国、澳大利亚、南非和美国法院的管辖权之下。外国法院的不利或武断裁决可能会对我们的财务业绩、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前依靠南非和其他国家的知识产权法和普通法，以及保密程序、网络安全做法和合同条款和限制，来保护与我们的产品、专有工艺和专有技术相关的知识产权和其他专有权利，包括我们的氢化物技术。尽管我们努力维护和维护我们的专有权利，但我们不能保证我们会成功做到这一点，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发出与我们相当或更好的产品或技术。保护或捍卫我们的知识产权，确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效的索赔进行辩护，都可能需要诉讼。这类诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额费用和管理资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景或流动资金产生重大不利影响，见“-与氢化物技术和知识产权相关的风险.”

任何此类法律程序或纠纷都可能延误我们及时或完全完成项目开发的能力，或者大幅增加与项目开始或继续商业运营相关的成本。此外，我们的知识产权可能会受到第三方的挑战或侵犯，或者我们可能无法维护、续订或与第三方签订新的许可协议。-派对持牌人以合理的条款。此外，未经授权使用我们的知识产权或我们无法保护现有的知识产权可能会对我们的竞争地位或运营结果造成不利影响，而我们专利的丧失可能会降低相关产品和技术的价值。我们业务的成功在一定程度上取决于我们利用专有工艺技术的能力，在将我们的技术扩大到商业应用的过程中，我们可能会遇到不可预见的问题或成本，或者两者兼而有之。如果在一起或多起诉讼中做出了不利的决定，或者我们无法以有利的方式解决纠纷或执行我们的权利，我们也可能被要求支付巨额费用，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到与税务法规有关的诉讼或其他索赔，以及税务机关的挑战。

我们在许多国家都有业务，包括坦桑尼亚、英国、澳大利亚、美国和马恩岛，并在不同的司法管辖区受到众多税收法规的约束，并在这方面进行定期审查。我们全球收入构成的变化可能会影响我们的实际税率。此外，税法的改变可能会导致更高的税收。-相关费用和付款。在我们开展业务的任何国家/地区的法律变化可能会对我们的应收税金和负债以及递延税项资产和递延税项负债产生重大影响。此外，在我们开展业务的一些地区，不确定的税收环境可能会限制我们成功挑战任何地方税务当局的不利决定的能力。我们在税收规则复杂的国家开展业务，这些规则可能会被解读为多种方式，并可能影响我们的有效税率。未来对税制的解释或发展或高于预期的实际税率可能会对我们的纳税义务、投资回报和业务运营产生重大不利影响。

此外，我们和我们的附属公司及联属公司在不同司法管辖区经营、注册成立，并为税务居民。吾等及吾等附属公司及联营公司所在地区或注册成立的不同司法管辖区的税务机关，可能不同意并质疑吾等对吾等的交易、税务状况、扣减、豁免、吾等或吾等附属公司或联属公司为税务居民的地方、税务条约或其内容的适用情况或其他事项的评估。如果我们或我们的子公司和附属公司未能成功应对税务机关的任何此类挑战，我们或我们的企业可能会被要求支付额外的税款、利息、罚款或罚款，可能会受到

在多个司法管辖区对同一活动征税，或者也可能被征收更高的税率、预扣税或其他税。成功的挑战可能会导致向相关税务机关支付巨额款项，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

即使我们或我们的子公司和附属公司成功应对税务机关的挑战，应对这些挑战也可能代价高昂、消耗资源或转移管理层的时间和重点。因此，对我们或我们子公司和联属公司的税务状况、地位或交易提出挑战，即使不成功，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

我们使用并预期使用第三方运营商、提供商和承包商，这些第三方运营商、提供商和承包商中的一个或多个无法获得或无法正确执行服务可能会对我们产生不利影响。

我们目前的基本业务战略涉及必和必拓为开发Kabanga项目和运营该矿而进行的第三批投资。这些矿山的经营困难、对合同矿工、来自其他金属开采公司的设备和人员的竞争加剧，以及其他我们无法控制的因素，可能会影响运营商为我们生产的镍、钴和铜的可用性、成本和质量。我们的镍、钴和铜供应中断可能会削弱我们满足客户订单的能力，或者需要我们支付更高的价格从其他来源获得所需的镍、钴和铜。PER的任何增加-吨我们为镍、钴和铜产品的生产和营销支付的服务补偿可能会增加我们的成本，从而降低我们的收益，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们会有一定的合同权利监督矿山和对当天的影响-今日矿山运营，如果必和必拓进行3次投资，我们将不会完全控制，我们的员工也不会参与，第二天-今日矿场的运营情况。此外，如果必和必拓不进行第三期投资，因此不为Kabanga项目提供财务支持或运营该矿，我们可能会与另一家合资企业或承购合作伙伴接洽，以承担这些角色并探索其他资金来源，这可能会导致项目时间表的大幅延误。不能保证能够及时或根本找不到愿意承担这种角色的合资或承购合作伙伴。

此外，三分之一或更多的人无法获得或未能适当地提供服务-派对我们所依赖的供应商和承包商可能会导致我们的产量减少(一旦开始)或项目开发的延迟，这反过来可能会影响我们的运营结果和财务状况。具体地说，某些资源只能通过有限数量的第三方和主导-泰晤士报、工作速度减慢、停工或其他劳动力-相关涉及此类第三方或承包商的发展或纠纷不在我们的控制范围之内。此外，我们被要求遵守坦桑尼亚和南非的当地内容法规，根据这些法规，我们被要求与符合当地内容要求的选定当地供应商合作。如果这些要求发生变化，或者我们目前与之合作的本地供应商不再符合这些要求，我们可能不得不从其他本地供应商那里采购必要的材料，这可能会导致我们的运营中断。有关更多详细信息，请参阅“Lifezone Metals的业务监管合规性“我们不能保证我们能够以商业上可接受的条款或根本不能保证及时提供我们执行勘探和开发计划所需的所有服务，也不能保证此类安排(目前和计划中的)足以满足我们未来的需求或不会中断。此外，我们可能会因承包商的行为而对第三方承担责任。

此外，我们需要的某些服务现在或将来可能只能从有限数量的可审计和获得适当许可的提供商那里以商业合理的条款获得，而且由于对这些服务的高需求，我们在获得专业承包商的服务方面可能会遇到困难。因此，我们依赖外部承包商令人满意地履行其义务。虽然我们不知道任何具体事项，但我们的业务和发展计划可能会因第三方未能或延迟提供这些服务、更改提供这些服务的条款或该第三方未能提供这些服务而受到不利影响-派对供应商提供符合我们质量或数量要求的服务。如果我们被迫更换此类服务的提供商，我们可能会遇到额外的成本、生产中断或其他对我们业务的不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条件、及时或根本找不到足够的替代服务。

这些风险中的一个或多个的发生可能对业务、财务状况、经营结果、前景、资产所有权或流动资金产生重大不利影响。我们将依靠外部承包商发挥关键作用，如钻井和爆破、装卸和运输、矿山开发、工厂、炼油厂和基础设施设计和建设、环境服务、搬迁服务、工程、安全和物流。从中期来看，我们业务和活动的成功在很大程度上仍然取决于外部承包商的努力和能力，特别是在上述活动方面，因此我们的业务仍然在很大程度上依赖于他们的表现。

如果我们无法以优惠的条件收购或留住关键服务的提供商，或者所提供的任何服务中断或不足，我们可能需要产生资本和运营支出。这可能会对我们的业务、财务状况、时间表、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

我们的运营和利润可能会受到劳工骚乱和工会活动以及对劳动法的遵守的不利影响。

金属开采及相关行业的有组织劳工动态是不稳定和不确定的，因此，未来可能会对我们的运营、生产和财务业绩产生重大不利影响。不能保证任何工资谈判都不会伴随着罢工、停工或其他中断。虽然某些形式的劳工行动可能是合法的，但在某些情况下，管理层和员工之间的重大分歧或旷日持久的工资或薪酬谈判可能会导致未经授权的缺席、停工、设备破坏和/或在我们的设施和采矿作业中设置纠察队。激进的工会和工会之间的竞争可能会破坏我们设施和金属开采业务中的劳资关系，并导致计划外的劳工行动。重大劳资纠纷和停工可能会扰乱我们的运营。由于劳工行动，我们可能会被迫关闭金属开采作业。

如果我们经历了分娩-相关我们的任何业务中断，或增加就业-相关成本，这些可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“-与影响Lifezone Metals的运营因素相关的风险-劳动力成本增加可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。”

如果我们的业务表现与预期不符，我们可能会被要求减记投资的账面价值，这可能会影响未来的盈利能力和我们支付股息的能力。

根据《国际财务报告准则》，我们必须测试具有无限年限的资产的账面价值，如商誉或现金。-正在生成当我们有理由相信我们的资产产生的未来现金流可能不再支持该等资产的账面价值时，我们每年或以其他方式计提减值单位。如果我们的HADMET技术许可或金属开采业务产生的运营和现金流的结果正在恶化，并且可能不支持账面价值，我们可能需要部分或全部减记这些资产的账面价值。任何写入-向下可能会对我们的业务、经营业绩、运营和财务状况产生实质性影响。

一旦Kabanga项目投入使用，我们预计将在临时价格的基础上确认Kabanga项目的分拆收入，这可能会导致稍后的重大修订。

一旦Kabanga项目投入使用，Kabanga项目的承购收入预计将在买方根据销售合同获得产品控制权时确认，这构成了履约义务。在这种情况下，销售价格和数量在交货之日以临时方式确定。销售价格的调整基于金属市场价格、金属含量数量和汇率(代表可变交易价格组成部分)的变动，直至最终定价和分析之日。最终定价预计将以结算月份的月平均市场价格为基础。临时发票和最终定价之间的时间通常在三个月到五个月之间。

确认日至结算日之间产生的最终评估数量和/或价格的调整在产生调整的期间确认，并通过收入和应收账款反映。这些调整可能是重大的，不在我们的控制范围之内。这些调整可能会对我们的业务、经营业绩、运营和财务状况产生重大影响。

我们受到汇率和利率波动的影响，这可能对我们的业务有害。此外，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到通胀的不利影响。

我们面临汇率风险，因为我们有以非现金计价的资产和负债以及未来的现金流和收益-功能货币。我们的Kabanga业务位于坦桑尼亚，潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone将使用我们的Kell Process技术的炼油厂位于南非。一旦投入运营，从那里出售的任何产品都将在国际市场上以美元计价；然而，我们在坦桑尼亚先令和潜在的Kell的Kabanga业务产生了费用--Sedibelo-Lifezone炼油厂将产生南非兰特的费用。我们在英国和澳大利亚也有人员，相应地分别产生了英镑和澳元的相关费用。坦桑尼亚先令、南非兰特、英镑或澳元兑美元汇率的任何变化都可能对我们的业绩产生重大影响。相反，这些货币对美元的任何贬值都可能对我们的财务业绩产生积极影响。我们预计不会进入很长时间的-Term货币对冲安排，因此将主要受到现货市场汇率的影响。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

全球大宗商品市场目前正面临着地缘政治的高度不确定性--政治性与乌克兰有关的紧张局势-俄罗斯COVID导致的冲突和先前的供应链危机-19。自2022年初以来，大宗商品市场面临重大中断，扰乱了全球大宗商品的贸易和消费模式，推动了所有大宗商品的价格-时代周刊很高。世界银行表示，预计到2024年底，大宗商品价格仍将居高不下。此外，受严格的疫情限制影响，中国大宗商品需求低于预期，减缓了年中大宗商品市场的增长。-2021，乌克兰冲突加剧了大宗商品市场的动荡。

此外，在能源价格上涨和需求复苏但供应持续受限的推动下，世界经济正面临日益高企的通胀风险。通货膨胀率的急剧上升给各经济体及其央行带来了压力，迫使它们重新考虑宽松和扩张性的货币政策。为了控制不断上升的通胀，一些央行已经提高了利率，并推出了减少市场过剩流动性的措施。各国央行不断提高的利率、乌克兰持续的冲突，以及中国经济的放缓，都给大宗商品市场带来了进一步的不确定性。坦桑尼亚历来都经历过高通货膨胀率。通货膨胀以及政府抗击通货膨胀的努力对坦桑尼亚经济产生了重大负面影响。根据世界银行集团的数据，坦桑尼亚2020年的通货膨胀率为3.3%，2021年为3.7%，2022年为4.4%。此外，根据坦桑尼亚国家统计局的数据，坦桑尼亚的整体年通货膨胀率已从2022年1月的4%降至2023年12月的3.0%。相反，更宽松的政府政策和降息可能会引发通胀上升，从而导致增长波动，需要突然大幅加息，这可能会对我们的业务产生负面影响。

通胀压力也可能削弱我们进入国际金融市场的能力，并可能导致政府进一步干预经济。这可能包括实行政府政策，这些政策可能会对坦桑尼亚经济的整体表现产生重大不利影响，而这反过来又可能对我们产生重大不利影响。汇率和利率的波动是由我们无法控制的因素造成的。如果汇率或利率大幅上升，我们的财务费用将增加，我们获得融资的能力可能会下降，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。”

我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。

Lifezone Metals是一家股份有限公司，根据马恩岛的法律注册成立并注册。Lifezone Metals的重大资产是其在其子公司中的直接和间接股权。因此，Lifezone Metals依赖其子公司的付款、股息、分派和特许权使用费支付，以及其他客户的特许权使用费支付，以支付其运营和其他费用，以及向普通股持有人支付未来现金股息或分派(如有)，并且可能存在与任何股息或分派相关的税费成本。此外，汇率波动将影响我们的子公司和合资企业就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。

由于注册过程中的意外管理错误，每个TNCL子公司的公司章程暗示，除了在TNCL的16%不可稀释的自由携带权益外，GOT还拥有该TNCL子公司16%的权益。

GOT和KNL签订了框架协议，共同开发、加工和提炼Kabanga项目的精矿。为了实现这一目标，GOT和Knl成立了一家坦桑尼亚公司TNCL，该公司拥有两家坦桑尼亚子公司--Tembo镍矿业有限公司(“Tembo Mining”)和Tembo镍精炼有限公司(“Tembo Refining”)，分别从事采矿业务和矿物精炼业务。截至本招股说明书日期，SML已向TNCL发出，TNCL的子公司没有任何业务或资产。框架协议规定，TNCL拥有作为全资子公司的TNCL子公司的所有权，TNCL子公司的股份计数正确地反映了这一点。然而，虽然每个TNCL子公司的成员登记册正确地将TNCL记录为持有4999 股票和GOT AS持股1 就股份而言，各本公司附属公司的组织章程错误地指出，GOT持有16%的权益，因此本公司持有每间本公司附属公司84%的权益。纠正TNCL子公司章程中的疏忽错误将需要GOT和TNCL修改TNCL子公司的章程，我们预计这将在2024年发生，但截至本招股说明书日期尚未发生。有关详细信息，请参阅“Lifezone Metals与坦桑尼亚政府签订的商业合作材料合同-合作框架协议.”

根据框架协议的条款，Knl预计将拥有每家TNCL子公司84%的间接权益。然而，截至本招股说明书日期，由于16%的非—可稀释免费—携带GOT持有各TNCL附属公司的权益，Knl拥有各TNCL附属公司70.56%的间接权益。在修改TNCL子公司的公司章程以取消GOT的16%权益之前，Lifezone Metals的股东(包括GoGreen股东)在TNCL子公司的间接权益将被稀释。

于2023年2月8日，第三批购股权协议经修订，以规定有关第三批投资的估值过程不得开始，直至TNCL附属公司的组织章程细则经修订以移除政府于TNCL附属公司的隐含权益。修改跨国公司子公司的组织章程将需要政府的合作。在必和必拓完成第三批投资之前（根据经修订的第三批期权协议的条款，在TNCL子公司的组织章程修订之前不能进行），我们业务的经济可行性将存在不确定性。有关详细信息，请参阅"--影响Lifezone Metals的运营因素相关风险-- 必和必拓对KNL的第三期投资有待谈判、批准和各种条件，如收到最终可行性研究的有利结果，可能不会完成。此外，无论最终可行性研究的结果如何，必和必拓都可能选择不投资Knl。如果得不到这些资金或没有必和必拓的参与，可能会导致Kabanga项目的延迟开发，并进一步对Knl产生不利影响。和“-与影响Lifezone Metals的经营因素有关的风险--第3批期权协议包括在行使第3批期权协议项下的期权之前一段时间内与Kabanga项目和Lifezone Limited有关的某些限制性契诺，这可能会限制我们探索其他增长机会的能力.”

我们预计GOT将在2024年修改TNCL子公司的公司章程，规定TNCL子公司为TNCL的全资子公司。然而，截至本招股说明书日期，GOT尚未这样做，也没有向我们提供任何书面确认，表明它将修改TNCL子公司的公司章程。我们不能保证GOT会及时修改TNCL子公司的公司章程，也不能保证任何此类修改都会发生。我们可能会因GOT修改TNCL子公司的公司章程而产生费用，我们不能保证获得此类修改将不需要法律程序。任何此类法律程序都可能延误我们及时或完全完成卡班加项目开发的能力，或者大幅增加与卡班加项目开始或继续运营相关的费用。

我们不遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、经济和贸易制裁以及其他类似法律法规，可能会对我们的声誉和运营结果造成负面影响。

我们和我们的同事被要求遵守反--腐败由世界各国政府强制实施的法律和法规，对我们的行动有管辖权，可能包括马恩岛、坦桑尼亚、英国、美国和澳大利亚反--贿赂和腐败立法，以及其他国家的法律(如《反海外腐败法》)

我们是做生意的。这些法律和法规可能会限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。这些和其他适用法律禁止我们和我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。我们受到世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代表与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的“外国官员”接触。

关于我们在坦桑尼亚的金属开采业务，有几项立法与反--腐败并处以重罚(拘禁和非监禁--羁押处罚)在任何违规的情况下。坦桑尼亚的Kabanga项目受2007年《预防和打击腐败法》约束，该法与其他相关法律一起适用，如2006年《反洗钱法》、《经济和有组织犯罪控制法》2002年版第200卷和《刑事诉讼法》2002年版第20章。这些法律和条例旨在限制腐败活动，并施加可对个人董事施加监禁和/或罚款的惩罚，包括对作为法人团体的TNCL和KNL以及TNCL和KNL的董事。

我们和我们的同事还必须遵守适用的经济和贸易制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。

如果我们不能成功地遵守这些法律和法规，我们可能面临声誉损害，以及重大的制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。我们可能会不时调查潜在或涉嫌违反这些法律和法规的行为。对被指控的违规行为进行调查的费用可能很高，而且会造成破坏，并可能导致在调查完成之前暂停业务。我们不断制定和维护政策和程序，以符合适用的反--腐败，反--贿赂，反-钱洗钱、经贸制裁等类似法律法规。然而，不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们的员工或业务合作伙伴代表我们行事的违规行为，我们可能要对这些违规行为负责，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到全球资源民族主义趋势的影响，这些趋势包括一系列措施，例如寻求历史上处于不利地位的人或土著人民更多地参与、征收或征税，即各国政府寻求增加其国家从其自然资源中获得的经济利益。

我们受到资源民族主义趋势的潜在影响。这些措施包括政府直接持有持有矿产项目的公司的股份(如Kabanga项目)，增加矿产项目的税收，包括暴利税，并要求公司满足国内选矿要求，如当地加工规则、出口税或限制、对未加工矿石的收费或征用。此外，我们开展业务的国家未来可能会有政治制度，这些政权可能不会看好外国商业利益，可能会试图没收我们全部或部分当地资产，或对我们的业务实施控制。

在坦桑尼亚，某些法律可以根据紧急证书通过，特别是采掘部门的法律，这意味着它们可能不会经过从利益攸关方收集意见或公布法案的普通程序，这些法案在通过成为法律之前必须在议会进行辩论。这些步骤可能会妨碍我们积极参与协商进程，并在拟议立法成为法律之前与有关政府当局交流我们的意见。例如，经修订的《采矿法》第123章(R.E.2019年)于2017年根据紧急状态证进行了修订，并引入了规范采矿业的关键条款，例如要求GET在矿业公司中至少拥有16%的自由附带权益，引入了当地含量要求，包括在为采矿部门提供服务时必须在外国公司和当地公司之间建立合资公司，对所生产矿物的毛值征收1%的分拣费，以及限制将用于选矿的原材料出口到坦桑尼亚境外。此外，由于在发布之前缺乏关于新法律的信息，我们可能无法

在合规变得适用时做好准备，可能无法预见新法律带来的挑战。此外，在某些情况下，坦桑尼亚政府当局可以发布法律中没有明确规定的指令或命令，这些命令或指令没有经过通常的立法程序或从未被纳入法律。这种命令或指令，即使没有载入坦桑尼亚法律，也可以由政府当局执行，我们应该遵守这种命令或指令。例如，《坦桑尼亚矿业法》规定，特许权使用费是“根据矿产总值计算的百分比”支付的。然而，GOT向矿业公司发布的一项指令指出，特许权使用费应根据实际CFR价格(即包括运输和运费)计算。自那以后，坦桑尼亚的《采矿法》进行了多次修订，但对包括运输和运费在内的特许权使用费的评估从未纳入法律。

我们无法预测对政策或适用法规或其解释的任何修订或修改的结果或时间、新政策或法规的实施以及这些政策或法规可能对我们的业务产生的影响。因此，坦桑尼亚和南非以及我们在其中拥有利益和业务的任何其他国家的政治、法律、社会和经济状况都可能对我们的业务、财务状况、业务结果、前景或流动性产生重大影响。

意外的运营事故、健康安全事件和自然灾害、公共卫生或政治危机或其他灾难性事件可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的操作过程可能会受到操作事故和健康安全事件的影响，如交通事故、与我们的员工或承包商操作工厂和设备有关的事故、地下矿山和加工厂的火灾和爆炸、由于异常磨损或制造缺陷导致的损坏和故障、恶劣天气、错误操作、岩爆、尾矿坝坍塌、洞穴。-INS或地面坍塌、井壁坍塌、洪水、电力或供水中断、环境污染和机械关键设备故障。我们的业务还可能受到意外自然灾害(如地震)或突发公共卫生事件(如流行病或政治危机或其他灾难性事件)的影响，这些事件可能会对我们的矿产生产和运输能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，处理铂和镍等金属以及化学试剂会对健康造成危害，如铂中毒和镍过敏。

发生一个或多个此类事件可能导致人员死亡或人身伤害、采矿和精炼设备的损失、矿产或生产和基础设施的损坏或破坏、生产中断、成本增加、环境破坏和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动资金产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以满足未来所有可能的索赔要求。

目前，我们只为卡班加项目现场的员工投保医疗保险、车辆保险和人寿保险，以及董事和官员保险。尽管我们有保险计划，并预计还会继续有保险计划，但我们可能会承担污染、职业病或其他危险的责任，而我们没有投保、不能投保或保险不足，包括与过去采矿活动有关的责任。如果我们遭受重大损失，而这一损失没有得到足够的弥补，未来的收益可能会受到影响。此外，某些类别的保险可能无法继续以经济上可接受的保费获得。因此，在未来，我们的保险覆盖范围可能不能完全覆盖针对它或任何交叉产品的索赔范围。-索赔制造的。

此外，矿产勘探、开发和生产涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细评估的组合也可能无法克服。我们的业务将受到矿产资源勘探过程中固有的所有危险和风险的影响，如果我们发现可商业开采的矿产资源，我们的业务可能受到资源开发和生产过程中固有的所有危险和风险的影响，包括对污染、洞穴的责任-INS或我们不能投保或我们可能选择不投保的类似危险。我们目前没有为这些经营风险提供任何保险。支付因任何此类事件而产生的任何债务将对我们公司产生实质性的不利影响。

如果我们遭受重大损失，而这一损失没有得到足够的弥补，未来的收益可能会受到影响。此外，某些类别的保险可能无法继续以经济上可接受的保费获得。因此，在未来，我们的保险覆盖范围可能不能完全覆盖针对它或任何交叉产品的索赔范围。-索赔制造的。

此外，我们目前没有网络安全保险，我们未来可能获得的任何此类保险可能不足以弥补实际损失，或者可能不适用于与任何特定损失有关的情况。

我们使用记录个人数据的信息、通信和技术系统。这些系统的故障或损坏、网络威胁、中断或未能保护公司和个人数据，都可能严重影响我们的业务和运营。

我们使用并依赖各种内部和外部信息、通信和技术系统应用程序来支持我们的业务活动(包括根据适用的雇佣法规处理员工的个人和特殊个人信息)、金属提取系统以及其他系统和应用程序。我们的信息、通信和技术系统的损坏或中断，无论是由于事故、人为错误、自然事件或恶意行为，都可能导致重要数据不可挽回地丢失、暴露或损坏，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。这种威胁是持续存在的，而且发展迅速，我们未来可能会遇到这样的网络安全威胁。虽然我们不断采取措施保护我们的数据和保护我们的计算机系统免受攻击，但根据我们的数据保护义务，这些措施可能无法防止未经授权访问我们的系统或窃取我们的数据。由于用于未经授权访问或破坏信息技术系统的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发起攻击后才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施充分的预防措施。

保护我们的信息、通信和技术基础设施和网络的信息安全管理系统可能会受到安全漏洞(例如，网络犯罪或活动人士)或其他事件的影响，这些事件可能会导致知识产权损失、商业或个人敏感信息的泄露、挪用资金、增加人们的健康和安全风险、中断我们的运营、环境破坏、法律或法规违规和责任、其他成本和声誉损害。鉴于这一威胁日益复杂和不断演变，我们不能排除它们在未来发生的可能性。由于意外或恶意行为(包括由网络安全攻击引起的行为)导致的关键系统组件的长期故障可能会导致商业损失、运营中断、无法访问关键数据或系统、重大环境事件、不利宣传、我们的声誉受损、难以营销我们的服务、指控我们没有履行合同义务、赔偿义务、监管调查、罚款或处罚、受影响各方的诉讼或其他索赔，以及可能对与窃取或滥用我们的信息和其他业务延迟或中断有关的责任和损害承担的财务义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生不利影响前景或流动性。例如，我们的HADMET技术和相关数据对我们的运营至关重要，任何涉及此类信息的网络安全漏洞都将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

此外，我们可能被迫花费大量财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞以及防御和解决法律和监管索赔，所有这些都可能分散资源以及我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们可能拥有任何合同权利或补救措施，但由于我们不控制我们的供应商和我们合资企业的某些方面，包括他们的安全措施以及我们的供应商和合资企业对信息的处理，我们无法确保他们为保护个人信息和防止数据丢失或其他网络事件而采取的措施的完整性或安全性。尽管到目前为止，我们还没有经历过信息或网络安全攻击对业务或业务造成的任何实质性影响，但由于攻击技术的频繁变化以及攻击的数量和复杂性的增加，我们未来可能会受到实质性的不利影响。此外，我们目前没有网络安全保险，我们未来可能获得的任何此类保险可能不足以弥补实际损失，或者可能不适用于与任何特定损失有关的情况。我们也不能确保我们的客户协议、与供应商的合同和其他合同中关于安全疏忽或违反或其他安全的责任条款的任何限制-相关该事项将是可强制执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何责任或损害。

我们根据各种适用的数据保护法律中包含的合法处理个人信息的原则来接收、生成、存储和处理敏感信息，例如个人信息。尽管我们采取了行动和技术措施， 我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这一风险延伸到了第三个-派对我们使用供应商和分包商来管理这些敏感数据，即使我们与这些第三方签订了协议-派对供应商和用户-承办商要求他们实施技术和业务措施，以保护个人信息不被非法披露或获取。

此外，随着这方面的新法律的发展和生效，我们可能难以调整我们的制度和程序。这些变化可能会增加我们的运营和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。我们的或我们的第三-派对供应商和合资企业未能遵守适用的数据保护法律和法规可能会导致索赔、纠纷、诉讼、政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、客户和供应商流失、私人诉讼和/或不利宣传、金钱处罚或其他责任，并可能增加我们的业务成本，分散我们的管理层的注意力，要求我们改变我们的运营，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务或隐私政策，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。我们还可能被合同要求赔偿和保护无害的第三方，使其免受非-合规任何与隐私或消费者保护有关的法律、法规或其他法律义务，或任何无意或未经授权使用或披露我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的法律、法规或其他法律义务。

《2022年个人数据保护法案》于2022年9月提交坦桑尼亚议会。该法案建立了一个保护个人数据的委员会，除其他外，该委员会将有权制定处理个人数据的政策和程序，并对不当处理此类数据的公司处以高达50亿坦桑尼亚先令的罚款。-合规.

我们不能保证监管机构或法院认为我们和我们的合作伙伴的数据保护合规努力是适当的或充分的。即使我们或我们的联系人被认为侵犯了个人的隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了合同义务或隐私政策，即使我们或我们的联系人被认定不承担责任，辩护可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同，我们和我们的同事可能还需要赔偿和保护无害的第三方，使其免受非-合规任何与隐私或消费者保护有关的法律、法规或其他法律义务，或任何无意或未经授权使用或披露我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的法律、法规或其他法律义务。

如果我们未能履行与第三方达成的任何股东、许可或技术协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们未来可能会许可某些知识产权，包括对我们的业务非常重要的技术、程序、应用程序和来自第三方的数据，并且将来我们可能会签订其他协议，为我们提供宝贵的知识产权或技术的许可。

如果我们未能履行此类许可协议下的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止可能导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将未来的产品和服务商业化的能力。如果任何此类许可终止，如果许可人不遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们可能会在未来获得许可证或与第三方签订租赁协议-独家基础。这些非物质文化遗产的所有者-独家因此，获得许可的技术可以自由地将它们授权给第三方，包括我们的竞争对手，条件可能比我们提供的更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，任何此类许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到索赔的影响，无论其

优点，我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们可以根据哪些协议从第三方获得知识产权或技术许可，通常是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景或流动资金产生重大不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动以及与此类行动相关的制裁可能会对全球采矿业和我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

作为对俄罗斯2022年2月入侵乌克兰的回应，美国、欧盟和英国等国对俄罗斯以及某些俄罗斯公民和企业实施了有针对性的经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产和限制其获取美元储备的能力等金融措施。

冲突的持续可能引发美国和其他国家实施的一系列额外的经济和其他制裁。由于军事冲突和国际反应的不稳定性质，禁令、制裁计划和抵制对我们业务的潜在影响目前尚不确定。此外，潜在影响包括供应链和物流中断、金融影响，包括镍、钴、铜和PGM价格的波动、汇率和利率、原材料和能源的通胀压力、网络安全威胁加剧和其他限制。有关更多细节，请参阅“-*镍、钴和铜的市场价格变化，过去波动很大，可能会对我们金属开采业务的盈利能力和这些业务产生的现金流产生负面影响“和”-*我们的发展、增长、未来的盈利能力和继续运营的能力可能会受到地缘政治条件的影响，包括在坦桑尼亚.”

作为一家将在全球金属开采行业运营的公司，我们关注事态发展，以评估持续危机可能产生的任何潜在未来影响。俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突的不利影响，和/或美国或其他国家将对俄罗斯政府实施的经济制裁和进口和/或出口管制，俄罗斯向中国和其他国家出售可能压低金属价格(镍和铂金)的贱金属和贵金属，以及上述--提到对更广泛的全球经济和市场状况的不利影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、无-性能或影响金融机构或金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展，或对任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致市场-宽度流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，加州金融保护和创新部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人；2023年3月12日，Signature Bank被纽约州金融服务部关闭，并被扫入FDIC下的类似接管。此外，2023年3月19日，在瑞士政府的干预下，瑞银同意接管瑞士信贷；2023年5月1日，加州金融保护和创新部关闭了First Republic Bank，任命FDIC为接管人。虽然我们没有任何现金或现金等价物存款余额，也没有与这些金融机构中的任何一家建立银行关系，但投资者对国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动资金来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，或导致我们违反财务和/或合同义务。这些影响中的任何一个，或者任何

上述因素或其他相关或类似因素所产生的其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的经营和财务结果、预测和预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果我们与我们的预测和预测相关的假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

该等推算，包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析本招股说明书的其他部分反映了我们对未来业绩的估计，取决于镍、钴和铜价格的变化以及涉及的运营支出，纳入了基于做出预测时现有信息的某些财务和运营假设，不应被视为我们或任何其他接收这些信息的人考虑或现在认为它是对未来实际结果的预测。此外，这些预测还纳入了与以下方面有关的假设：(A)镍、铜和钴的价格，这可能会受到对这类金属的需求和偏好的重大影响，以及本招股说明书中其他地方阐述的其他事件，(B)我们的预期运营支出，可能会受到各种因素的影响，如商品和劳动力价格，(C)税项、折旧、摊销和利息支出，(D)金属回收，(E)实施、试运行和坡道。-向上附表；(F)营销费用和费用；(G)资本支出估计数。此外，该等预测反映本公司于TNCL的比例权益及必和必拓持有Knl的17%股权。若必和必拓根据第3批购股权协议行使其购股权，必和必拓将拥有Knl的多数股权(代表于TNCL的51%间接权益)，而Lifezone Metals由此产生的经济利益将按比例递减。有关更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

此外，Kabanga项目尚未被证明含有已探明或可能的矿藏储量。投资者不应假设卡班加项目矿化技术报告摘要中所载的预测永远不会实现。此外，预测的财务和经营信息纳入了有关我们维持有效成本结构的能力的假设，这可能受到商品和其他投入的价格、工资通胀、物流成本、基础设施和公用事业成本、专业设备和工具的成本、研发成本、设施成本和许多其他因素的影响。这些假设是初步的，不能保证我们的假设所依据的实际结果将与我们做出预测时的预期一致。我们没有运营历史来评估我们的业务和前景以及不断发展的商业模式，因此我们没有有限的数据来根据我们对未来业绩的预测。我们预测收入和销量的经验有限。该等推算，包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析还反映了对可能发生变化的某些业务战略或计划的假设。因此，本招股说明书中包含的此类预测不应被视为对未来实际事件的“指导”或其他预测，实际结果可能与预测结果大不相同，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。实际经营和财务结果以及业务发展是否符合预测中反映的预期和假设取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于本节其他部分描述的风险和不确定性。如果我们未能达到我们自己的财务或运营预测或证券分析师的预测，Lifezone Metals的证券价值可能会受到重大不利影响。

与氢化物技术和知识产权相关的风险

我们可能无法充分获取、维护、保护或执行我们的技术知识产权，这可能会导致我们的竞争地位和/或我们无形资产的价值损失，并对我们的业务造成重大损害。

我们的业务和有效竞争的能力取决于我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权、机密信息和知识的能力-如何。我们依赖于不同司法管辖区的专利、版权、商业秘密和其他知识产权法律，以及保密程序、网络安全实践、许可协议、非-披露和转让协议，以及其他合同权利，以保护与我们的产品、专有工艺有关的知识产权和其他专有权利

和专有技术，包括凯尔工艺技术，我们打算依靠这些法律、做法、程序和权利来保护卡班加氢化物技术。尽管我们努力获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，但不能保证这些权利在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方在未经我们许可的情况下复制、访问或以其他方式获取和使用我们的技术、知识产权或其他专有权利、产品或过程。此外，不能保证我们的竞争对手不会独立开发与我们相当或更好的产品或工艺，或围绕我们的知识产权和其他专有权利进行设计。在每一种情况下，我们的竞争能力以及我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到严重损害。

我们依靠南非和其他国家授予的核心专利来保护Kell Process Technology。我们不能向您保证专利的广度足以保护技术，为我们提供相对于其他湿法冶金或其他金属提取工艺的竞争优势，或阻止竞争对手或其他第三方(包括我们以前的客户)使用相同或类似的技术。即使我们的专利足够广泛，专利的最长期限通常为20年，从它们作为专利申请首次提交以来，在此之后它们就到期了。我们的专利有固定的期限，在此之后，我们不能排除第三方使用专利所声称的发明。在专利到期之前，我们的专利的有效性和可执行性可能会受到质疑，并被发现无效或不可执行。例如，事先未经授权或无意地披露或测试我们的专利中要求的发明或类似的发明，可能会使我们的专利无效或无法执行。此外，凯尔工艺技术的发明者在发明它时也受雇于其他公司。虽然我们认为我们拥有该技术的知识产权，但我们不能排除第三方可能对其主张所有权权益的可能性。我们的专利现在或将来可能会被其他人规避或侵犯。如果我们的专利被侵犯，我们不能向您保证我们将有足够的资源来执行它们，或者我们的执法努力将成功或足够补偿专利侵权或对我们业务的损害。

我们还依赖非专利专有技术，包括商业秘密和其他机密信息和知识-如何，与HAMMET技术有关。其他人可能会获得我们的非专利技术，或者将独立开发相同或类似的技术。保护我们的商业秘密和其他机密信息，并知道-如何，我们通常要求员工、独立承包商和其他能够接触到此类信息的人达成协议，限制其使用和披露。此外，我们通常与员工和独立承包商签订协议，将他们通过接触Kell Process Technology或我们的其他机密信息而获得的任何知识产权转让给我们。然而，我们不能保证我们已经与为我们开发知识产权的每一个人签订了此类协议，或者与能够访问我们的商业秘密或其他机密信息或知识的每个人签订了此类协议。-如何。此外，我们不能保证协议不会被违反，也不能保证它们将为我们的商业秘密、机密信息或已知信息提供有意义的保护。-如何，包括在此类信息被挪用或未经授权使用或披露的情况下。我们可能需要向签订此类协议以执行我们在这些协议下的权利的员工、独立承包商或其他第三方提出索赔。我们过去经历过未经授权泄露我们的机密信息，包括与我们的一项或多项专利中声称的发明有关的信息，未来我们可能会经历未经授权或无意中泄露我们的机密信息，或挪用我们的商业秘密。披露我们的保密信息可能会导致失去对该信息的法律保护，阻止或限制我们就已披露或与已披露的发明类似的任何发明获得专利保护的能力，或者冒着声称此类发明无效或无法在法律或行政诉讼中执行的专利的风险。如果我们不能保持我们的氢化物技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的专利、商业秘密和其他权利中的机密信息和知识-如何可能不足以为我们提供有意义的保护或提供任何竞争优势。如果我们不发现对知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯行为，我们将无法执行我们的知识产权，而这种检测可能是困难的或不可能的。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行知识产权的能力。如果我们不能充分执行我们的知识产权或其他专有权利，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够商业化并使用与我们基本相同的产品和技术与我们竞争，而不会产生我们所产生的开发和许可成本。我们拥有或许可的任何知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯、挪用或侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能会在

我们的知识产权可能不足以让我们利用市场趋势，或以其他方式为我们提供竞争优势，或维持我们的竞争地位，这可能会对我们的业务造成损害。

我们相信，我们拥有足够的知识产权，可以在不对第三方承担责任的情况下开展业务。然而，我们或我们的业务行为可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。任何专利侵权或其他侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的。-消费保护、转移管理层的注意力和资源，或要求我们支付重大损害赔偿或许可第三方的知识产权。此类许可证可能无法以商业上合理的条款或根本不向我们提供，在这种情况下，我们可能会被阻止建造、调试、运营、维护或改造潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂、与Kabanga项目有关的Kahama炼油厂或其他炼油厂，否则我们可能会被阻止销售精炼产品。或者，我们可能被要求修改氢化物技术，并重新设计使用它的炼油厂。任何侵犯或其他侵犯知识产权的索赔，或在任何诉讼程序中产生的不利结果，都可能损害我们的业务。

我们专有的Kell Process技术尚未进行商业规模的部署，我们可能会遇到该规模的运营困难，而Kabanga氢化物技术尚未开发且可能不具有商业可行性，或者与Glencore合作在美国回收PGM的第一阶段，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动资金产生重大不利影响。

2013年，SIMULUS在澳大利亚进行了一项可行性研究，根据批量测试对SRL的Pilanesberg铂矿精矿使用Kell工艺技术进行了评估。基于110ktpa的精料饲喂速度，这项研究显示了正的净现值。此外，在2014至2016年间进行了扩大的试点工厂试验，并于2020年进行了更新，以便随后改进工艺。试点工厂能够重复在2013年进行的前几次实验室测试中取得的结果。然而，Kell工艺技术还没有被一家活跃的炼油厂使用或获得许可，也没有在一家活跃的炼油厂进行进料速度或其他运行特性的测试。

2023年11月30日，我们获悉，皮拉内斯贝格铂矿的所有开采和加工作业将从2023年12月1日起暂停，直到另行通知。PPM指示员工保持休息状态-站点因为矿井已经得到了保养和维护。PPM还表示，将根据南非《劳动关系法》进行重组。在此通知之前，如先前披露的那样，SRL已决定不继续进行最初提议的110 ktpa Kell--Sedibelo-Lifezone有多个精矿供应商的炼油厂。相反，SRL表示，它将继续支持仅来自其未开发的Triple Crown物业的精矿的测试工作，并在技术和经济确认以及未来批准的情况下，寻求初步独立的Kell--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂。虽然我们最初认为潜在的凯尔工厂的第一批生产--Sedibelo-Lifezone炼油厂预计在2024年底或2025年初，鉴于SRL停止了现有的采矿计划，我们不再能够提供何时开始生产的估计，如果可以的话。只有在我们进一步了解Pilanesberg铂矿的状况以及SRL采矿作业的状况、相关测试工作和基于独立Kell的新采矿计划之后--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂，我们能承接技术改造吗？--经济对潜在的Kell的可行性进行评估--Sedibelo-Lifezone炼油厂。如果合作关系终止或我们的联合战略发生变化，我们可能无法收回或收到与所发生支出相关的预期回报，Kell Process Technology的发展可能会受到阻碍。

此外，我们业务计划的成功执行取决于许多因素，包括那些我们无法控制的因素，本节将在其他地方更详细地讨论这些因素。这包括不可预见的困难，如我们的合作伙伴更新他们的采矿计划，或第三-派对资本融资问题，这可能会对我们的业务战略和计划的成功实施产生不利影响。任何此类困难，包括第三方延迟或第三方在资本融资方面遇到的意想不到的困难，都可能阻碍我们全面实施我们的业务战略(包括可能将我们的知识产权授权给第三方)，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

至于与Glencore合作于美国回收PGM，项目的执行须视乎成功完成第一阶段的交付成果(包括一项试验计划)及可行性研究。如果第一阶段成功，那么将开发一个商业规模的PGM回收设施，由Lifezone Metals持有多数股权，嘉能可是唯一的-索取者从工厂运来的精制PGM。

不能保证Kell工艺技术、Kabanga氢化物技术或与Glencore在美国回收PGM的合作伙伴关系第一阶段的商业规模运营一旦开发完成，将实现本招股说明书所述的金属回收率、成本和环境效益或商业上可行的回收率和效益，且实际结果可能与我们的可行性研究结果存在实质性差异。虽然我们的氢化物技术有潜力应用于各种金属精炼和回收过程，但如果我们不能解决可能出现的任何此类操作困难，我们可能会失败-现有被许可人和任何未来的被许可人，否则将获得我们的HADMET技术许可。

我们的合作伙伴可能会改变他们的利益、计划和战略，我们可能会失去任何或所有合作伙伴的支持，这可能会对我们成功开发和部署HADMET技术的商业规模的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

如果我们失去任何合作伙伴的支持，或我们的任何合作伙伴(包括SRL、IDC、必和必拓、Glencore和GOT)改变其利益、计划和战略，我们成功开发和部署HADMET技术的商业规模的能力可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、前景或流动资金产生重大不利影响。例如，SRL最近对其采矿计划的修订给我们Kell Process Technology的进一步开发和部署带来了不确定性，特别是我们的氢化物技术，以及我们迄今对Kelltech及其子公司的投资。

我们可能无法及时成功地开发和实施与我们的氢化物技术有关的新技术倡议和其他战略投资。我们可能无法为这些新技术获得专利保护，也可能无法及时获得专利保护。具体地说，虽然我们预计我们的一项专利申请将适用于卡班加氢化物技术，但我们可能会根据我们正在进行的开发和测试提交更多的专利申请，任何延迟或未能获得卡班加氢化物技术或其他计划的专利保护都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生负面影响。

为了经营我们的业务，实现我们的目标，并保持竞争力，我们寻求确定和设计、投资、实施和实施技术和业务举措，例如与金属精炼有关的举措，以及旨在确保更节能和更低排放的金属开采的举措。例如，虽然我们预计我们的氢化物技术可用于精炼硫化矿物，但我们可能需要改进我们的氢化物技术，以精炼氧化物矿物、某些其他金属或用于循环利用。

随着时间的推移，我们可能会通过专利、商标、版权和其他知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资，这可能是昂贵和耗时的-消费。我们可能无法为我们的产品或过程获得注册的知识产权保护，即使我们成功地获得了有效的专利、商标、商业秘密和版权保护，从申请和维护成本来看，维护这些权利的成本也很高，而且捍卫我们的权利所需的时间和成本可能很高。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位和商机。

我们未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于我们向其他项目和潜在客户开发、营销和集成HADMET技术的能力，以及开发进一步的技术进步和适应客户偏好的能力。在其他形式的知识产权中，我们已经提交了一项专利申请，我们预计该申请将适用于卡班加氢化物技术。我们不能保证任何当前或未来适用于我们的氢化物技术、我们的氢化物技术的改进或其他技术的专利申请将及时或根本不会导致授予专利，我们也不能保证任何授予的专利

将充分保护我们在此类技术和改进方面的投资。任何延迟或未能获得更广泛的氢化物技术或其他计划的充分专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生负面影响。

此外，引入与我们的技术和产品竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而下降。如果我们不能及时或根本地利用技术进步来升级我们的流程，我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性可能会受到影响。

我们的许可收入、增长和未来的盈利能力可能会受到以下因素的影响：第三方未获得HADMET技术许可，或根据我们的业务计划和/或使用替代技术继续接受LifeZone Limited的专业服务。

作为我们知识产权许可业务的一部分，我们提议收购和/或运营使用我们专利的HADMET技术的加工精炼厂的权益，并将我们的HYMET技术许可给其他许可方。然而，我们不能保证我们会将我们的HADMET技术许可给更多的许可方，否则可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

此外，签订与我们的HADMET技术相关的专业服务协议的现有或未来客户和被许可人可能不会在协议到期后和在正常业务过程中续签此类协议。此外，未来的客户可以续签我们的专业服务协议，以缩短合同期限，或者使用或改用替代技术。任何未能续签专业服务协议或以对我们不太有利的条款续签的情况，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

任何现有或未来的客户和被许可人将没有义务在到期后续签我们的专业服务协议，并且在正常业务过程中，一些客户可能选择不续签。此外，我们的客户可以续签我们的专业服务协议，以缩短合同期限，或者使用或改用替代技术。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们进一步开发与金属开采有关的技术的能力。例如，虽然我们预计我们的氢化物技术可用于精炼硫化矿石或回收产品，但我们可能需要改进我们的氢化物技术以精炼氧化物矿砂或某些其他金属。这可能还需要越来越复杂和昂贵的努力。如果客户不续签他们的专业服务协议，或者如果流失率增加，我们的业务可能会受到损害。

与潜在的Kell-Sedibelo-Lifezone炼油厂相关的风险，该炼油厂可能许可我们的氢化物技术

潜在的Kell-Sedibelo-Lifezone炼油厂的建设不确定，其运营可能涉及风险，包括持续的运营亏损、无法为其运营提供资金以及其资产未来的减值，这可能对我们的业务、运营结果、现金流和资产价值产生负面影响。

KellPLANT是KTSA的全资子公司，我们间接持有33.33%的股份，该公司正在计划开发潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂，它将使用我们的凯尔工艺技术。为开发潜在的Kell进行的初步准备工作--Sedibelo-Lifezone炼油厂于2022年6月开工。2013年，SIMULUS在澳大利亚进行了一项可行性研究，根据批量测试对SRL的Pilanesberg铂矿精矿使用Kell工艺技术进行了评估。基于110ktpa的精料饲喂速度，这项研究显示了正的净现值。此外，在2014至2016年间进行了扩大的试点工厂试验，并于2020年进行了更新，以便随后改进工艺。试点工厂能够重复在2013年进行的前几次实验室测试中取得的结果。然而，作为潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂现在预计规模较小，这些研究和他们的结果可能不表明Kell工艺技术对潜在Kell的可行性--Sedibelo-Lifezone根据修订后的采矿计划，炼油厂及其部署可能在经济上不可行。Kell工艺技术还没有被一家活跃的炼油厂使用或获得许可，也没有在一家活跃的炼油厂进行过进料速度或其他运行特性的测试。

2023年11月30日，我们获悉，皮拉内斯贝格铂矿的所有开采和加工作业将从2023年12月1日起暂停，直到另行通知。PPM指示员工保持休息状态-站点因为矿井已经得到了保养和维护。PPM还表示，将根据南非《劳动关系法》进行重组。在该通知之前，并且如先前所公开的，SRL

已经决定不继续进行最初提议的11万吨/年的开尔--Sedibelo-Lifezone有多个精矿供应商的炼油厂。相反，SRL表示，它将继续支持仅来自其未开发的Triple Crown物业的精矿的测试工作，并在技术和经济确认以及未来批准的情况下，寻求初步独立的Kell--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂。虽然我们最初认为潜在的凯尔工厂的第一批生产--Sedibelo-Lifezone炼油厂预计在2024年底或2025年初，鉴于SRL停止了现有的采矿计划，我们不再能够提供何时开始生产的估计，如果可以的话。只有在我们进一步了解Pilanesberg铂矿的状况以及SRL采矿作业的状况、相关测试工作和基于独立Kell的新采矿计划之后--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂，我们能承接技术改造吗？--经济对潜在的Kell的可行性进行评估--Sedibelo-Lifezone炼油厂。我们无法确定潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂将投入使用，潜在的实施时间表或我们的间接所有权权益，如果有的话。此外，即使进行，也不能保证潜在的凯尔，--Sedibelo-Lifezone炼油厂将及时或根据拟议预算交付使用，或将提供我们预期的性能或效益。Kellplant还必须获得某些许可证和执照，以开发和运营潜在的Kell，--Sedibelo-Lifezone炼油厂。有关其他详细信息，请参阅"Lifezone Metals的业务—法规合规—南非。”

此外，我们可能与SRL和IDC就Kelltech及其子公司的管理存在分歧。

鉴于目前的市场状况，潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂在实施阶段和试运行阶段可能面临挑战，这可能包括一旦工厂投入运营，持续的运营亏损，以及无法通过获得第三方的运营现金流来为运营提供资金。-派对融资或通过SRL、IDC或我们的出资。此外，如果南非普遍实行紧缩的货币政策，按凯尔普朗特同意的条件获得债务融资可能是一项挑战。为潜在的凯尔提供资金--Sedibelo-Lifezone炼油厂的开发和运营可能在南非兰特进行。因此，如果要求Kellants以南非兰特以外的货币支付炼油厂所需的原材料或任何其他供应，它将面临汇率波动的风险。就我们在潜在Kell的间接所有权权益而言，如果目前的市场状况持续下去，我们可能不得不评估未来产生减值费用的可能性。--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

此外，潜在开尔的运作--Sedibelo-Lifezone炼油厂将涉及许多风险，其中可能包括设备和系统出现故障或故障；精料的变化；运营成本高于预期；缺乏适当合格的劳动力；无法在环境许可参数范围内运营；无法生产符合要求规格的精炼产品；无法生产可销售的金属；无法有效管理分销渠道；精炼产品的市场和市场价格的变化；运营成本增加；以及表现低于预期产量或效率水平的风险。此类事件可能会对工厂的业务、运营结果、现金流和资产价值产生负面影响。

有可能是潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone如果炼油厂不成功，可能导致我们在开发和相关减值费用方面的投资损失，失去KTSA和/或Kelltech和/或KellFactory的所有权，需要进一步优化工艺流程，调整设备选择或项目的其他变化，这可能导致资本成本和运营成本增加，以及实现商业运营的延迟。潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂可能会遵守某些宽泛的规定-基于黑人经济赋权要求，这可能会带来巨大的成本和负担，并要求某些所有权要求。与潜在开尔港业务相关的资本成本大幅增加--Sedibelo-Lifezone炼油厂或项目和任何未来项目的延迟投产都会影响凯尔建的现金流和盈利能力，这反过来又会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，潜在的凯尔的失败--Sedibelo-Lifezone炼油厂可能会对炼油厂未来的许可机会产生影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。SRL还可能决定为另一家炼油厂本身提供资金，并可能不再支持和选择我们拥有所有权权益的KellFactory来领导潜在Kell的建设、运营和所有权--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

此外，尽管KTSA有能力潜入-许可证凯尔工艺技术将允许第三方-派对设施在南共体许可证区使用的流程，KTSA尚未进入分部-许可证与任何第三方达成协议。因此，我们可能无法根据我们在Kelltech的50%股权或根据Kelltech许可协议从Kell Process Technology获得未来版税收入或其他收入的潜力。

由于潜在的凯尔-塞迪贝罗-利费宗炼油厂将集中在布什维尔德炼油厂，该地区和邻近地区的中断可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

由于潜在的凯尔的地理集中度--Sedibelo-Lifezone该炼油厂拟建于Bushveld Complex西侧的Pilanesberg铂矿，靠近南非西北部省的勒斯滕堡和诺瑟姆镇，任何影响该地区或周边地区的不利经济、政治或社会条件，以及自然灾害或协调罢工或其他停工，都可能对凯尔汉姆的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

目前，大多数环境、健康和安全许可证和批准并不直接由凯尔普兰持有。

截至本招股说明书发布之日，实施和运营潜在Kell所需的某些监管批准--Sedibelo-Lifezone如下所述，炼油厂目前由PPM持有，而不是Kellants：

•        根据1998年国家环境管理法(“NEMA”)向PPM颁发了环境授权，以实施潜在的KELL--Sedibelo-Lifezone炼油厂、PPM和KellPLANT已申请将环境授权从PPM转让给Kellants。然而，这一转移目前仍在等待中。

•        PPM根据2004年第39号《国家环境管理：空气质量法》申请并获得了临时大气排放许可证，目前正在将其移交给凯尔普恩。

•        PPM持有根据1998年第36号《国家水法》颁发的与其水管理设施相关的用水许可证，预计将根据合同向Kellants提供。PPM还从一个水务委员会获得其散装水供应，该委员会在-Term根据合同，该供水协议预计也将提供给凯尔普兰。

•        虽然凯尔建厂目前没有任何潜在的活动需要根据2008年第59号《国家环境管理：废物法》申请废物管理许可证，但凯尔建厂一旦开始运营，就会产生危险的尾矿。这类活动受NEMA监管，并将由PPM凭借其授权的尾矿储存设施进行管理。

只要PPM仍然是相关许可证和授权的持有者，并且这些许可证或批准不是以KellPLANT的名义转让的，这就会给KellPLANT带来运营风险，因为KellPLANT在持续运营方面依赖PPM。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

潜在的Kell-Sedibelo-Lifezone炼油厂的开发和运营将在很大程度上依赖Pilanesberg铂矿的现有基础设施。

鉴于潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂将位于Pilanesberg铂矿区内的一部分土地上，潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂及其运营将依赖于Pilanesberg铂矿的现有基础设施，以及SRL将最终敲定的修订后的矿山计划。--Sedibelo-Lifezone根据炼油厂的收益，预计PPM将通过PPM和KellFactory之间就开发和运营潜在Kell所需的基础设施服务达成的协议，向Kellants提供基础设施和其他相关服务--Sedibelo-Lifezone炼油厂。这些基础设施服务将包括电力供应、大宗供水、尾矿储存设施和污水处理设施等。如果没有PPM为潜在的Kell提供的基础设施服务--Sedibelo-Lifezone炼油厂，潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂将无法独立运营。

PPM及其业务面临的任何风险，包括但不限于矿山和生产停顿、进入Pilanesberg铂矿的限制、劳工骚乱和罢工将对潜在的Kell产生直接和实质性的影响--Sedibelo-Lifezone炼油厂的运营。因此，除其他事项外，凯尔普兰将受到与PPM在Pilanesberg铂矿相同的停电、波动、使用限制和获得足够水的限制。这可能会迫使凯尔汉姆停止或缩减运营，或增加成本，甚至可能需要采购自己的基础设施和相关许可。

潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂还将依赖与PPM在Pilanesberg铂矿运营有关的某些许可和授权给PPM。

只要PPM仍然是相关许可证和授权的持有者，并且这些许可证或批准不是以KellPLANT的名义转让的，这就可能给KellPLANT带来运营风险，因为KellPLANT在持续运营方面依赖PPM。不能保证PPM将保留和保持潜在Kell运营所需的相关许可和授权--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

此外，2023年11月30日，我们获悉，皮拉内斯伯格铂矿的所有开采和加工作业将从2023年12月1日起暂停，直到另行通知。PPM指示员工保持休息状态-站点因为矿井已经得到了保养和维护。PPM还表示，将根据南非《劳动关系法》进行重组。只有在我们进一步了解Pilanesberg铂矿的状况以及SRL采矿作业的状况、相关测试工作和基于独立Kell的新采矿计划之后--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂，我们能承接技术改造吗？--经济对潜在的Kell的可行性进行评估--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

上述任何因素都可能对潜在的凯尔的成功产生不利影响--Sedibelo-Lifezone炼油厂，以及对我们的业务和我们的运营结果的不利影响。

潜在的Kell-Sedibelo-Lifezone炼油厂的资金安排存在一定的风险。

潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂将需要进一步的开发支出和对凯尔汉姆的资本承诺。潜在的凯尔的资金安排--Sedibelo-Lifezone炼油厂依赖于KTSA的其他直接和间接所有者的资金能力和联合战略的一致性。

2019年12月4日，Kelltech与KTSA订立贷款协议。截至本招股说明书日期，Kelltech已根据协议向KTSA提供7979,969美元的股东贷款，用于建设和开发潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone为KTSA提供资金的炼油厂，截至本招股说明书之日，该炼油厂已用于促进潜在Kell的目的并与之相关--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

2021年11月9日，凯尔普朗签订了PPM贷款协议，根据该协议，PPM同意向凯尔普朗提供贷款，目的是：除其他外，潜在的Kell的设计、工程、施工、调试和运营--Sedibelo-Lifezone炼油厂，一兰特--计价金额相当于1000万美元的贷款。PPM向凯尔普兰提供的贷款按不时公布的最优惠利率计息。-不定期，在365号公路上-天基础和复利每月欠款，外加保证金。这笔贷款是无担保的，一旦Kellants收到：(I)IDC或PPM的债务融资或(Ii)KTSA的股权融资(以较早者为准)，该贷款将立即偿还，Kellants应有义务立即将其从此类债务融资或股权融资中获得的收益用于偿还贷款。SRL目前正在敲定修订后的采矿计划，并获得其他公司对修订后的采矿计划的批准，以及关于继续进行潜在的、较小的Kell矿的任何决定--Sedibelo-Lifezone只有在额外的研究和工程工作完成后，炼油厂才会进行。在这方面，我们预计PPM贷款协议偿还机制不会在不久的将来触发，如果可能的话。

此外，2022年3月31日，IDC和KTSA签订了一项股东贷款协议，根据该协议，IDC同意向KTSA垫付一笔4.07亿卢比的股东贷款。截至本招股说明书发布之日，IDC已向KTSA提供57,809,290.71兰特的预付款，KTSA已-已借出这样的资金给了凯尔普恩，但这样的资金还没有得到利用。IDC股东贷款余额的支付遵循某些惯例

尚未满足的先决条件，包括加入其他供资安排。在SRL最终确定其经修订的采矿计划并获得董事会对该经修订计划的批准之前，我们预计贷款协议项下的贷款不会有进一步的垫付。

此外，在2023年11月30日，我们得知皮拉内斯贝格铂矿的所有开采和加工作业将从2023年12月1日起暂停，直到另行通知。PPM指示员工保持休息状态-站点因为矿井已经得到了保养和维护。PPM还表示，将根据南非《劳资关系法》进行重组。只有在我们进一步了解Pilanesberg铂矿的状况以及SRL采矿作业的状况、相关测试工作和基于独立Kell的新采矿计划之后--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂，我们能承接技术改造吗？--经济对潜在的Kell的可行性进行评估--Sedibelo-Lifezone炼油厂。鉴于最近的发展，不能保证LifeZone、SRL和IDC之间的战略合作伙伴关系将继续下去。此外，我们的合作伙伴、SRL和IDC未来的任何承诺都将取决于他们自己对炼油厂经济可行性的评估，一旦对潜在的、较小的Kell进行研究--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

鉴于潜在Kell的开发和运营--Sedibelo-Lifezone炼油厂依赖于KTSA的其他直接和间接所有者，如SRL，的资金能力和联合战略的一致性，SRL目前正在修订其采矿计划，并已就潜在Kell的预期规模进行了沟通--Sedibelo-Lifezone炼油厂，不能保证潜在的Kell的资金安排--Sedibelo-Lifezone炼油厂将及时达成协议，或者根本不同意。如果没有及时或根本没有就资金安排达成一致，潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone炼油厂可能无法开发，我们可能得不到与这方面发生的支出相关的预期回报。这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括我们偿还债务和向股东进行分配的能力。此外，潜在的凯尔的失败--Sedibelo-Lifezone炼油厂可能会对炼油厂未来的许可机会产生影响。有关更多详细信息，请参阅“Lifezone Metals的业务与材料合同-凯尔普兰的融资安排.”

与金属开采作业有关的风险

过去曾大幅波动的镍、钴和铜的市场价格变化，可能会对我们金属开采业务的盈利能力和该等业务产生的现金流产生负面影响。

我们的金属开采业务和财务业绩将受到我们寻求开采的主要金属(镍、钴和铜)价格波动的重大影响。这些金属的价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，这些因素包括当时的利率和其他资产类别的回报；对通胀、货币政策和货币价值的预期；投机活动；政府和汇率决定；关于建立和处置金属储备的决定；政治和经济状况；需求的结构性变化，包括电气化；金属替代品的可获得性和成本；含有这些关键金属的产品的地点和需求；技术变化和工业流程的变化；以及经济放缓。-唐斯或者经济衰退。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

我们无法预测这些因素对金属价格的影响。这些金属价格的大幅和/或长期降价将对我们筹集资金的能力造成重大不利影响，如果不被认为适合勘探活动，将导致我们推迟、停止或完全停止勘探和开发活动。如果我们在减产时经营的是一个生产矿山，我们预计将遭受收入和盈利能力的下降，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果镍、钴或铜价跌破我们的生产成本，我们可能会遭受损失，如果这种情况持续很长一段时间，我们可能会被迫削减或暂停我们的部分或全部项目、运营和/或减少运营资本支出。我们可能无法挽回在此类事件发生期间或之后发生的任何损失。持续一段时间的镍、钴和铜价大幅波动也可能对我们进行新的资本项目或使其他长期资本项目的能力产生不利影响。-Term战略决策。在储量计算和寿命计算中使用较低的镍、钴和铜价-属于我的计划还可能导致我们对镍、钴和铜矿资产的投资出现重大减损，或者我们的矿产资源估计和相应的矿产资源重述减少，以及增加摊销、回收和关闭费用。

此外，此类金属的供过于求在过去对它们各自的价格产生了负面影响，未来也可能产生负面影响。供应过剩可能是各种因素造成的，包括交易所交易基金(ETF)向市场释放此类金属，--长袜生产商和其他拥有类似库存的人强迫出售为投资目的持有的这类金属，并通过增加产量。供应过剩也可能是回收水平上升造成的，其影响很难预测，因为生产商和不同的行业分析师对回收的衡量标准不同。此外，如果我们的竞争对手大幅增加产量，无论是从主要供应来源还是通过-产品来自其他金属的生产，或者如果主要的新金属体-轴承如果矿石被发现并投入生产，在需求没有增加的情况下，这类金属的价格可能会下降。由于采矿或精炼技术的显著改进，全球此类金属的供应也可能增加，这些技术增加了现有矿山的全球产量，大幅提高了回收率，或从缠绕中增加了产量-向上ETF和相应的此类金属持有量的释放回到市场。

这些因素中的一部分或全部导致此类金属供应过剩，可能导致它们各自的价格跌至生产在经济上不可行的水平，这可能需要我们推迟开工或暂停进一步的运营。这些因素对镍、钴和铜价格的影响，以及我们业务的经济可行性，可能会对我们获得融资的能力或我们的运营结果产生负面影响。

这些金属价格的大幅和/或长期上涨可能会减少对这些金属的需求，增加对替代金属的需求。需求下降也可能降低这些金属的价格，从而降低进行勘探活动的吸引力。需求下降也可能对我们筹集资金、开发或运营矿山的能力产生不利影响。此外，全球供应的增加，以及随之而来的价格下行压力，可能是由于当前金属价格水平导致开发或扩大的矿山的金属产量增加所致。

此外，矿业委员会有权指明坦桑尼亚各种矿物的价格。虽然TnCL或Knl可就其与客户之间的价格达成协议，但矿业委员会制定的指示价可用于评估Knl可能应支付的各种费用、特许权使用费和付款。因此，如果Kabanga项目将生产的矿物价格下跌，且矿业委员会没有将其指示价修正为市场价或低于市场价，Knl可能会因遵守坦桑尼亚法律而支付比全球市场更高的费用、特许权使用费和付款。在质疑GOT的这种评估时，KNL可能不得不参与争端解决，以确定偏离采矿委员会所定价格的矿物的正确价值。

这份招股说明书包含一定的第三部分-派对对某些金属未来价格走势的看法，但不能肯定这种看法是否正确；实际的价格走势可能会有很大不同。另见“关于前进的警告注意事项-看起来陈述”.

预计我们将以负责任和可持续的方式完成卡班加镍项目东道国社区的重新安置，并为受影响社区提供好处和减轻不利影响。未能做到这一点或被认为未能做到这一点，可能会导致法律诉讼、解决运营对社会或环境影响的额外成本、不利的声誉影响和失去“社会运营许可证”，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们的重新安置努力不成功，反对我们项目的团体可能会成功地诉诸法律机制，试图阻止勘探、开发或开采活动，从而可能对我们的声誉、我们开发采矿特许权的能力以及我们的运营结果和财务状况造成不利影响。重新安置过程可能会面临来自受影响社区的阻力，导致利益相关者的反对和潜在的项目中断。我们未能有效地参与并解决受影响社区的关切，可能会导致法律挑战、延误和声誉损害。此外，重新安置活动受当地和国际条例的约束。确保遵守这些法规，包括获得必要的批准，可能会对我们的业务构成挑战。重新安置的变化-相关法律或未能满足监管要求可能会导致法律责任和项目延误。

为重新安置的社区确定和确保合适的新收容地点至关重要。不适当的规划或不适当的选址可能会导致基础设施不足、生计机会减少以及社区凝聚力中断等挑战，影响油井-存在流离失所人口的数量。不可预见的复杂性

在重新安置过程中，如难以获得土地或新东道国的基础设施开发出现延误，可能会导致项目延误和费用超支。这些延误可能会对整个项目时间表和卡班加镍项目的财务可行性产生连锁影响。

此外，重新安置工作可能对受影响社区产生深远的社会和文化影响。如果不能充分应对这些影响，包括对传统生活方式和社会结构的破坏，可能会导致社会动荡、紧张局势加剧和劳动力管理方面的挑战。重新安置活动带来了受影响各方提出法律索赔的风险。有关赔偿不足、咨询不足或侵犯社区权利的指控可能会导致法律诉讼，导致财务责任和公司声誉受损。对重新安置过程的管理不力会严重影响我们的声誉。对我们处理社区关系和社会责任的方式的负面看法可能会影响我们与投资者、客户和其他利益相关者的关系。与周边社区的争端也可能影响我们的金属开采业务，特别是在它们导致关键基础设施、供应和金属开采业务受到限制的情况下。工人获得土地的权利可能受制于包括土著人民在内的各种社区利益攸关方的权利或主张的权利。获得土地和土地使用对我们的勘探和金属开采以及辅助基础设施至关重要。任何此类行动和由此产生的媒体报道都可能对我们的声誉和财务状况或我们与我们所在社区的关系产生不利影响，这可能对我们的“社会经营许可证”产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动性产生重大不利影响。

由于合同工和求职者涌入Kabanga镍项目，我们可能面临社区动乱或移民风险，这可能导致现场基础设施压力、传染病、更高的犯罪率和/或对该地区工作的竞争。如果我们不能处理这些问题中的每一个，就可能导致额外的成本，以解决当地动乱和移民对社会或环境的影响，以及不利的声誉影响，所有这些都可能对我们运营卡班加镍项目的能力和我们的财务状况产生不利影响。

Kabanga镍项目的开发面临与社区动乱和#年相关的固有风险。-迁移。在项目附近存在与社区动态相关的潜在风险。Kabanga镍项目的成功与保持与当地社区的积极关系密切相关。社会和文化敏感性如果得不到充分解决，可能会引起社区动乱。误解或对当地习俗的麻木不仁可能会加剧紧张局势，并导致项目运作中断。在以传统土地为标志的地区-使用在这种做法下，可能会出现关于土地所有权和用途的纠纷，可能会导致社区抗议或法律行动。解决这些纠纷可能需要时间-消费并可能导致项目时间表的延误，增加成本并影响投资者信心。

社区骚乱可能会招致监管机构的审查，并对许可证的发放或维护产生影响。当地的反对意见可能会影响监管决策，导致卡班加项目延迟甚至暂停。不利的监管事态发展可能会给卡班加项目的发展道路带来挑战。合同工和求职者的潜在涌入可能会对工地的社会结构和基础设施造成压力，传染病的传播，犯罪和当地通货膨胀的增加，还可能引起对该地区工作岗位的竞争。来自布隆迪、坦桑尼亚其他地区和希望寻找机会或建立次级企业的国家的求职者可能会导致大规模移民进入项目区。社会弊病有增加的风险，而承建商可能会把外籍工人带到我们的建筑工程项目中工作。此入站-迁移风险可能是由于承包商管理不善、当地征聘和采购管理不善以及缺乏人力资源。-迁移管理规划。卡班加镍项目在处理社区和当地基础设施问题上也存在财政负担的风险，这可能需要我们解决不堪重负的道路、水和电力问题，并为政府提供服务提供援助。这也可能对环境产生影响，对自然资源和可用的土地构成压力。此外，如果该公司因雇用或从外国人采购而受到批评，还存在潜在的声誉风险。

当地居民对就业和商业机会的期望没有得到满足，可能会导致社区的不满。未能有效沟通和管理就业-相关预期可能会导致抗议、停工或其他形式的社区骚乱，扰乱项目活动。社区动乱可能升级为安全担忧，可能影响项目人员和资产的安全，并增加盗窃和偷猎行为。解决安全问题可能需要额外的资源并产生不可预见的成本，从而影响项目的整体可行性和盈利能力。

社区动乱和-迁移问题可能会对我们的公司声誉产生持久的影响。当地和国际社会对我们项目的负面看法可能会导致声誉受损，影响我们吸引投资、确保合作伙伴关系和维持我们运营的社会许可证的能力。该公司正在采取措施，制定预防控制措施，以-迁移，通过承诺在-迁移管理研究和计划。公司采取了本地招聘和本地采购的政策。此外，公司积极监控ESG风险，收集和分析基线数据，员工是制定和实施公司ESG战略的重要企业社会责任团队，与-已建立ESG承包商和顾问负责保护其财产，正在积极与当地以及布隆迪官员和社区接触。

我们可能无法取代SML覆盖区域的矿产资源基地，因为它变得枯竭。

当我们生产镍、钴、铜和其他金属时，我们将耗尽位于SML覆盖区域内的此类金属各自的矿石资源。为了维持生产水平，由于基于已探明和可能的矿石资源，矿山的寿命有限，我们可能会寻求通过开采其他矿体和寻找新的矿藏来取代和扩大我们的矿石资源。对生产的此类金属的勘探具有高度的投机性。我们的勘探项目会有很大的风险，勘探项目往往不成功。一旦发现有矿化的地点，从最初的钻探到最终的矿物生产可能需要几年的时间，在此期间生产的经济可行性可能会发生变化。建立已探明和可能的储量以及建造采矿和加工设施需要大量支出。不能保证当前或未来的勘探项目会成功，而且我们的资源枯竭有可能不会被新的发现所抵消。此外，在收购生产或能够生产镍的资产方面，我们遇到了来自其他矿业公司的激烈竞争。其中许多公司比我们拥有更多的财务资源。因此，我们可能无法通过以我们认为可接受的条款收购新的采矿财产或其中的权益来取代和扩大未来的矿石资源。因此，我们未来销售镍、钴和铜(如果有的话)的收入可能会下降，导致收入减少和增长放缓。

将我们的业务集中在一个地点可能会增加我们的生产损失风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的金属开采业务与坦桑尼亚的一个项目有关。由于我们的业务不会像我们的一些竞争对手那样多样化，我们业务的成功和我们的盈利能力可能会不成比例地受到项目现场或该地区发生的任何事件的影响，包括：该地区生产的贱金属价格的波动，与该地区相关的地质和工程限制，事故或自然灾害，限制性的政府法规，包括臭氧和-成就、气候行动或坦桑尼亚境内的其他立法和/或法规，反-行业激进主义和诉讼、减产、收集、加工或运输基础设施和服务的中断，以及现有或计划中的金属开采作业造成的任何生产延误或中断。同样，将我们的业务集中在一个地点会使我们面临风险，例如当地法规的变化，这可能会对开发活动或生产产生不利影响。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会推迟我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

我们的矿产资源估计可能与我们最终可能回收的矿产储量和最终金属数量存在重大差异，我们对采矿寿命的估计可能被证明是不准确的，市场价格波动以及运营和资本成本的变化可能会使我们的全部或部分矿产资源和储量无法开采。

我们是按照S《条例》第1300条关于矿产登记人员财产信息披露现代化的要求进行矿产资源估算的。-K*我们公布的矿产资源估计代表我们对镍、铜和钴的估计数量，这些镍、铜和钴在预期的地质和经济条件下具有合理的经济开采和精炼潜力。在估计矿产资源量和预测未来潜在矿产储量和矿产开采率时，存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。任何矿产资源和矿产储量估计的准确性取决于许多因素，包括所采用方法的质量、可用数据的质量和数量以及地质解释和判断，还取决于经济条件，如商品价格和汇率，以及市场价格与估计值大体一致。

此外，不同地质学家和采矿工程师的估计可能会有所不同，而我们在估计日期后的采矿和生产结果可能会导致对估计的修订，原因包括：矿石和金属的市场价格波动、金属回收率下降或由于通货膨胀或其他因素导致生产成本增加，这些因素可能使含较低品位矿化的矿产资源开采不经济，最终可能导致矿产资源重述，并可能对未来现金流产生不利影响。此外，矿产资源和储量估计基于有限的抽样，因此是不确定的，因为样本可能不能代表整个矿化。随着对矿化体有了更好的了解，估计可能会发生重大变化。此外，我们最终开采的矿产储量可能与地质、冶金或其他预期不符，开采的矿石数量和品位可能低于估计水平。矿产资源数据并不能预示未来的产量。

需要大量资本支出，以通过地质和岩土调查和钻探来查明和圈定矿产资源，查明可能阻碍或限制矿石开采的地质特征，确定从矿石中提取金属的冶金工艺，并在有新资产的情况下建造采矿和加工设施。因此，在今后定期或根本不可能或根本不可能进行这种演习。

我们不能保证，从长远来看，我们将能够找到更多的矿产资源和储量，或继续延长我们现有业务的采矿寿命。因此，如果没有这种额外的矿产资源和储量，任何年产量水平的增加都将缩短我们现有业务的寿命。任何未能在未来识别、划定和变现矿产资源和储量的行为，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动性产生不利影响。

从已确定的镍矿床中开采矿物在经济上可能不可行，我们的矿产项目发展为商业上可行的运营也不能得到保证。

镍矿床的经济可行性，包括卡班加项目，取决于几个因素，但并非所有因素都在我们的控制范围之内。这些因素包括矿藏属性，如规模和品位、结构背景、政府监管和税收、镍和其他金属(如钴和铜)的现行价格，以及镍矿化、现行货币汇率、土地所有权和所有权、资本的可获得性、当地基础设施和其他因素。此外，Kabanga项目的开发和运营将在很大程度上依赖于坦桑尼亚正在开发的公路、铁路、水电项目和输电线路等当地基础设施，包括将矿物精矿从Kabanga运输到Kahama，以及将可销售的产品从Kahama运输到达累斯萨拉姆港口。这些因素的全部影响，无论是单独的还是综合的，都不能完全预测，它们的影响可能导致我们无法从任何已确定的矿产资源中经济地开采矿物。

卡班加项目没有运营历史来作为估计未来商业可行性的依据。矿产资源评估是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释。一般而言，这些资料用于根据待开采和加工矿石的预期吨位和品位、矿产资源的配置、预期金属回收率、可比设施和设备运营成本、预期气候条件和其他因素来计算资本成本和运营成本的估计。因此，任何拟建矿山的实际资本成本、营运成本及经济回报可能与估计的有所不同，而该等差异可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动资金产生重大不利影响。不能保证我们能够在所有时间或预算内完成Kabanga项目或任何未来项目的开发，原因包括但不限于上述因素，包括矿产项目经济的变化、无法吸引所需资金、在获得所需的同意、许可和许可证(包括采矿、精炼和环境许可证)方面的延误、厂房和设备的交付和安装以及成本超支，或者当前的人员、系统、程序和控制是否足以支持我们的运营。有关我们的环境许可要求和环境许可状态的更多信息，请参阅“Lifezone Metals的业务-中国监管合规性-坦桑尼亚“和”-我们的运营受到环境、健康和安全法规的约束，这可能会施加额外的成本和合规要求，我们可能面临违反或涉嫌违反此类法规和其他适用法律的索赔和责任。如果这些事件中的任何一个发生，都将对我们的业务、财务状况、经营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

我们对我们物业的勘探活动本质上是高度投机性的，可能不会在商业上成功，这可能导致我们放弃开发我们的物业的计划和我们对进一步勘探的投资。

虽然我们目前被认为是一种探索-阶段S根据条例第1300款的规定成立公司-K关于卡班加项目，我们的勘探活动已基本完成，目前正处于前期阶段。--发展舞台。然而，在一定程度上，我们目前正在卡班加项目周围和范围内的某些地区进行勘探活动。此外，如果我们寻求其他收购，我们将需要进行广泛的勘探活动。我们的龙-Term能否成功取决于我们在Kabanga项目中发现矿藏的能力，以及我们可能获得的其他物业，如果有的话，我们可以开发成商业上可行的采矿业务。对镍和钴等金属的勘探本质上是高度投机性的，不能保证勘探成功。我们在坦桑尼亚的勘探涉及许多风险，勘探的成功取决于几个因素，包括但不限于管理质量、地质专业知识的质量和可用性以及勘探资本的可用性。因此，我们不能保证我们将能够在这些额外的地点开采大量的镍、钴和铜，或我们未来的勘探努力将导致发现矿产资源或发现任何适合经济开采的矿产资源。

采矿作业受适用法律和政府监管的约束。这样的法律法规可能会限制或禁止开采我们拥有的或未来可能发现的矿产资源。如果我们不能开发我们在我们的财产上发现的任何矿产资源，我们的生意可能会失败。

坦桑尼亚的矿产勘探和开采都需要从外国、联邦、州、省和地方政府当局获得勘探和采矿特许权及相关许可证，并受法律和法规管辖，包括探矿、矿业开发、矿产生产和精炼、运输、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项。我们不能保证我们将能够获得或保持继续勘探矿产所需的任何采矿权和许可证，或在我们的财产上建造和运营矿山(尤其是但不限于开采镍)，也不能保证我们能够以经济可行的成本获得或保持任何此类权利和许可证。

坦桑尼亚的矿业立法授权拥有矿业权的矿业公司开采许可证上显示的矿物。如果在已授予许可证的矿物之外还有其他发现，则必须向GOT申请单独的权利来开采已发现的其他矿物。这种单独的许可证可能伴随着向GOT发放的额外无偿附带权益和额外的资本投资要求。此外，如果矿区内的法律、环境或其他方面有任何违约，有关政府当局可暂停矿山作业或吊销许可证。虽然根据《坦桑尼亚矿业法》，政府当局必须为Knl提供发表意见的机会，但不能保证尽管Knl反对，政府当局会撤回其决定。

我们的业务受环境、健康及安全法规的规限，这可能会带来额外成本及合规要求，我们可能会因违反或涉嫌违反该等法规及其他适用法律而面临申索及责任。

我们的营运须遵守我们营运所在的各个司法权区广泛的环境、健康及安全法律法规。这些法规以及行业的国际标准，为我们开展业务的能力制定了限制和条件，并管理（除其他外）水资源的提取、使用和保护；空气排放（包括灰尘控制）；水处理和排放；监管和社区报告；清洁。-向上这些活动包括：减少污染；土地使用和保护区的保护；雇员的安全和健康以及社区健康；固体废物和危险废物的产生、处理、运输、储存、处置和排放，如试剂、放射性材料和尾矿。

坦桑尼亚有多部环境法，包括2004年《环境管理法》，其中规定了环境可持续管理、污染预防和控制、废物管理、合规管理、影响和风险评估以及环境影响评估要求等措施；《工业和消费化学品(管理和控制)法》，第 2003年3月，规定了对化学品的生产、进口、出口、运输、储存以及工业和消费者管理的管制

化学品，包括相关废物；《土地利用规划法》。 2003年的《职业健康和安全法》，其中规定工人的安全、健康和福利、工作场所以及保护人员免受因工作人员的活动引起的或与之相关的对健康和安全的危害；2009年的《公共卫生法》，其中禁止向环境中排放油、油脂、压舱物、废物、污水或任何其他污染物质；2005年的《环境影响评估和审计条例》(后来于2018年修订)，其中强调环境审计和监测。

遵守环境、健康和安全法律法规的成本预计将是巨大的。不时会推出新的或更新的法律、法规和标准，这些法律、法规和标准可能会比我们目前所受的约束更加严格。在坦桑尼亚，KNL被要求每年进行一次环境审计，并为此类审计报告向坦桑尼亚国家环境管理委员会(NEMC)支付相关费用。NEMC有权要求在同一年内进行额外的审计，这可能会增加KNL的成本。此外，在坦桑尼亚，KNL有义务登记并获得职业和安全健康管理局(OSHA)的注册和合规证书。这种合规证书在OSHA进行现场审计/访问后每年可续签，以及KNL要求对Kabanga项目实施的其他健康合规要求。

如果遵守这些法律、法规和标准需要大幅增加支出或重大变化或业务或生产中断，包括由于任何事件或未能遵守适用法规，我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性可能会受到不利影响。我们可能会招致罚款、惩罚和其他制裁，干净的-向上成本和第三-派对由于实际或据称违反环境、健康和安全法律法规或我们许可证的条款，导致人身伤害或财产损失、声誉受损，或被要求安装昂贵的污染控制设备或修改或暂停运营的索赔。

GOT，或我们未来可能在其中开展业务的任何司法管辖区，可以强制全部或部分关闭业务，以便能够调查这些业务发生事故的原因。我们的声誉可能会因任何重大的政府调查或执法行动而受损-合规符合健康和安全法律、法规或标准。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

不遵守适用的环境、健康和安全法律法规也可能导致暂停或吊销运营许可证，或无法获得或更新运营许可证。新的采矿特许权合同的待决提案也可能被取消，该公司可能被禁止在一段时间内与政府做生意。

我们获得和维持许可证以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与我们或其他采矿公司的活动有关的对环境或人类健康和安全的实际或预期影响。此外，Kahama炼油厂的拟议开发地点以前是一个金矿，现在正在修复，其中包括一个露天矿、垃圾场、尾矿坝和加工设施。虽然我们预计会采取必要的措施，但现场以前的作业可能会对环境造成影响，或者与之前的作业有关的诉讼或索赔可能无法预见。

与我们的业务相关的环境影响可能导致施加法律义务，包括环境污染的补救、邻近社区的财产损失和人身伤害索赔以及对金属开采作业的限制。危险材料的泄漏或排放可能导致清洁的责任-向上或可能不在保险范围内的人身伤害。此外，关闭矿场可能引发或加速履行义务，包括开展环境恢复活动和/或处理对矿场周围地区环境质量的历史影响。我们产生的成本超过其现有的此类事项拨备，或在比目前预期更快或更短的时间表上，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，冶金加工中使用危险材料的问题仍在继续受到审查。由于在从矿石中提取金属时，几乎没有有效的替代品(如果有的话)，因此，在我们开展业务的司法管辖区内，在采矿作业中使用此类材料的任何禁令或重大限制都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务预计将严重依赖于金属提取过程中使用的大量水的获取，并且通常受到水的影响-使用从某些自然来源开采水的许可证或权利，这些资源管理使用，除其他外，要求采矿作业在排放时保持一定的水质。水的供应、质量和使用是我们所有业务中令人关切的领域，包括坦桑尼亚的卡班加项目。见“-*与在坦桑尼亚和南非做生意相关的风险--我们的业务受到用水监管，这可能会带来巨大的成本和负担.”

此外，我们目前和未来的资产和项目可能位于具有重要生物多样性价值和多样化生态系统的地区。虽然我们预计将制定生物多样性行动计划，但如果不能妥善管理这些风险，可能会对物种和环境产生影响。我们可能面临与适当的生物多样性管理相关的挑战，这可能会推迟和/或增加我们勘探和开发项目的成本。

环境法律、法规和标准不断变化，总体上变得更加严格。我们环境合规义务或运营要求的变化可能会对我们的运营、生产率和收入产生不利影响。法律法规的变化、为估计负债、标准或操作程序而做出的假设、更严格的排放或污染门槛或控制，或意外情况的发生，可能需要暂停或永久关闭运营，并可能增加我们的费用和拨备。这些费用和拨备可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的采矿权和许可证，包括我们的SML和与Kabanga项目相关的框架协议，可能会因各种原因而被更改、暂停或取消，包括违反我们对该等采矿权的义务。

我们在坦桑尼亚的矿业权、采矿权、政策和条例受到各种国家和地方法律的制约，这些法律的制定和执行都存在重大不确定性。如果我们违反了与我们的采矿权有关的任何义务，包括SML，此类权利可能会被更改、暂停或取消。

此外，GOT和KNL签订了框架协议，共同开发、加工和提炼Kabanga项目的精矿。《框架协议》的主要原则旨在强调和指导Kabanga项目的发展，以实现GOT和KNL的共同利益。《框架协议》规定了KNL的某些义务，例如监督KAHAMA的MMPF的建设，并编写必要的报告，包括Kabanga项目的可行性研究、MMPF和法律要求的环境影响评估。如果KNL不能履行这些义务，GOT可能会引起纠纷，可能会扰乱我们在Kabanga项目的运营。《框架协议》还规定了GOT的某些义务，例如在获取Kabanga项目所需的某些批准方面，以及在某些豁免方面，否则这些要求将适用于TNTCL。坦桑尼亚的《政府程序法》禁止任何人扣押GOT的任何资产，包括银行账户，以履行判决或仲裁裁决。此外，为了在坦桑尼亚执行仲裁裁决，上述裁决必须提交给坦桑尼亚高等法院，法院必须发布判决和法令，才能执行上述裁决。因此，如果框架协议和/或授予TNCL的许可证因任何原因终止，TNCL和我们可能会遇到阻止此类终止和/或从因此类终止而产生的GET获得公平补偿的挑战。法院判决也可能存在不可预测性，包括涉及地方政府的案件。即使这样的法院支持对我们有利的裁决，我们也可能无法扣押GET的资产以满足法令的要求。在这种情况下，我们可能无法及时或根本无法执行裁决。由于GOT是我们在框架协议方面的对手方，我们面临着政策指示或议程发生变化的风险，这可能会对Kabanga项目产生不利影响。此外，如果我们被发现不遵守坦桑尼亚相关管理法律中规定的要求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

我们财产的所有权可能会受到其他索赔的影响，这些索赔可能会影响我们的财产权和索赔。

我们物业的所有权可能会受到挑战，而我们可能没有或无法获得开发物业所需的所有地面权。Kabanga项目或我们未来的任何矿产项目(或其任何部分)的未知所有权缺陷可能会对我们勘探、开发和/或开采项目和/或加工

我们在未来开采的矿物。除终止合同外，不及时支付物业维持费或以其他方式遵守与矿业权申请和保有权有关的适用法律、法规和当地做法，可能会导致应得权利减少或被没收。

矿业权保险一般不适用于矿产项目，或者如果有的话，成本过高，我们确保获得对个别矿产项目或采矿物业的可靠索赔的能力可能会受到严重限制。此外，坦桑尼亚的法律限制KNL和TNCL从坦桑尼亚境外获得保险，除非我们在获得外国保险之前征得保险专员的同意。我们依赖出让人提供的所有权信息和/或陈述和保证。对我们所有权的任何挑战都可能导致诉讼、保险索赔和潜在损失，阻碍我们获得资本，推迟物业的勘探和开发，并最终导致我们在矿产项目中的部分或全部权益损失。一次成功的挑战也可能导致我们得不到与物业相关的先前支出的补偿。

金属开采及相关活动本质上是危险的，导致我们这些业务中断的事件的相关风险可能会对现金流和整体盈利能力产生不利影响。

金属开采和相关活动本身的性质涉及重大风险和危害，包括环境危害以及工矿事故。例如，这些事件包括死亡或受伤、地震事件、火灾、洞穴-INS采矿活动引起的各种事故或状况，包括采矿、洪水、尾矿坝坍塌、气体和有毒物质排放、水、空气或土壤资源的污染、影响矿石或围岩特征的异常和意想不到的岩石形成、地面或斜坡坍塌、岩爆、野火、放射性和其他事故或采矿活动导致的其他事故或状况，其中包括爆炸和危险材料的运输、储存和处理。由于Kabanga项目预计将是一个地下矿山，在Kabanga项目的施工和运营阶段，岩土条件对工地主要基础设施周围的地面稳定性构成风险，使用粉碎料填充为开采矿石而钻出的孔洞会造成管道爆裂、路障损坏和这种粉碎料堵塞的风险。此外，由于Kabanga项目是一种硫化矿石，开采高硫存在固有的风险。-内容采矿和酸化过程中的矿石，如硫酸盐粉尘爆炸-关闭这会带来健康和安全风险。

我们面临着经历环境和其他工业危险以及工矿事故的风险。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。地震活动在地下环境中尤其令人担忧。地震事件在过去曾断断续续地造成人员伤亡，并可能导致安全-相关停工。此外，地震活动还可能造成采矿设备的损失、矿产和生产设施的损坏和破坏、金钱损失、环境破坏和潜在的法律责任。

此外，相关监管机构可能会对非政府组织处以罚款和停工-合规采矿作业程序和活动，这可能会减少或停止生产，直到解除。任何此类事件的发生都可能延误或停产，增加生产成本，并导致我们的财务和监管责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

此外，有关环境主管部门未来可以发布行政指示和合规通知，以执行相关法规的规定，采取具体的反-污染措施，继续采取这些措施和/或完成这些措施。如果没有，当局也可以下令暂停我们的部分或全部业务-合规通过立法。违反其中一些法规也可能构成刑事犯罪，除行政处罚外，犯罪者还可能被处以罚款或监禁，或两者兼而有之。

因此，任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

金属开采业务和项目容易受到供应链中断的影响，因此运营和开发项目可能会受到战略备件、关键消耗品、采矿设备或冶金厂短缺以及交付交货期的不利影响。

我们的业务和开发项目可能会受到交付战略备件、关键消耗品(例如，包括设备、炸药、燃料、钢铁、备件、消耗品和试剂、金属提取设备和冶金厂)以及运输延误的短缺和较长交货期的不利影响。进口限制还可能推迟零部件和设备的交付。过去，其他金属开采公司都经历过关键消耗品的短缺，特别是在全球采矿业扩大产能以应对大宗商品需求增加的情况下。短缺可能导致意外的价格上涨以及生产延迟和短缺，导致运营成本和维持和发展采矿作业所需的资本支出上升。

就个人而言，我们和其他金属开采公司对这些产品的制造商和供应商的影响力有限。在某些情况下，某些战略备件、关键消耗品、金属提取设备或冶金设备的供应商数量有限，他们拥有比我们更强的议价能力。我们有时可能面临供应有限或交货时间延长的问题。

我们的采购政策将是从符合我们公司价值观和道德标准的供应商那里采购金属提取、加工设备和消耗品。尽管我们希望监测和评估供应商的治理行为，但我们可能无法识别这些供应商的不道德行为或其他与我们的价值观和标准不符的活动的实际情况。在某些地方，只有有限数量的供应商符合这些标准，供应链可能会承受更大的压力，从而增加供应成本和交货时间。此外，我们监控供应链活动(包括货运和物流路线)的努力，以及我们与供应商的接触，以确定对我们采购材料或设备或以其他方式影响我们运营的能力的中断，可能不足以避免可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响的中断。乌克兰-俄罗斯冲突导致供应链中断，特别是在某些特定试剂和设备的供应方面。

此外，供应链和费率可能受到自然灾害的影响，如地震和恶劣天气，如风暴、暴雨和其他可能因气候变化而增加的影响，以及包括动乱、罢工、盗窃和火灾在内的其他现象。如果我们在交付战略备件、关键消耗品、金属提取设备或加工厂方面遇到短缺或交货期增加，我们可能不得不暂停部分业务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，传染病的爆发、大流行或其他公共卫生威胁，如SARS的爆发-冠状病毒-2引起冠状病毒感染的病毒-19或埃博拉病毒或马尔堡病毒的爆发，或对上述任何一种病毒的恐惧，可能会造成供应链延误和中断、进口限制或运输中断以及业务停摆(包括作为政府的一部分)，从而对我们的业务产生不利影响-强制要求遏制措施)。例如，响应于COVID-19在疫情爆发期间，在2020年3月和12月的头几个月，世界各国政府对货物、服务和人员(包括旅行)的流动施加了重大限制，包括在全国范围内封锁企业及其公民(检疫)。它们还可能导致需要增加长周转时间项目以及关键消耗品和备件的库存，这可能会导致周转资金的增加。此外，对旅行的限制，包括航空旅行和边境准入，可能会影响我们采购和运输运营项目所需的货物和服务、将材料运输到炼油厂和从炼油厂运输可销售产品的能力，并增加这样做的成本。2023年3月21日，坦桑尼亚联合共和国卫生部宣布该国爆发马尔堡病毒病(MVD)。截至2023年6月2日，坦桑尼亚卡盖拉地区的两个村庄共报告9例病例，包括6例死亡。在那一天，卫生部宣布MVD疫情结束。我们不能保证我们的危机管理措施是足够的，我们的供应链和运营不会受到未来埃博拉病毒的不利影响，COVID-19我们认为，如果不发生猴痘、MVD或其他流行病或大流行疫情，就不会有相关后果，例如严重的粮食短缺和社会影响。与任何流行病或大流行有关的出口限制(包括政府监管和预防措施的结果)也可能同样对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生不利影响。

停电、波动和使用限制可能会迫使我们停止或缩减运营或增加成本。

我们卡班加项目的主要电力来源将由TANESCO提供，一个州-拥有电力公司。长期停电、中断或供应短缺将对生产和员工安全产生重大不利影响。过去，坦桑尼亚的电力供应一直受到限制，出现了多次电力中断和负荷削减限制。此外，由于严重干旱后水电产量下降，坦桑尼亚最近开始实行电力配给。由于干旱，坦桑尼亚的水电发电量大幅下降，原因是河流和水库的水位下降。坦桑尼亚已经开始努力增加对天然气的依赖。-被解雇然而，不能保证保护国家电网的努力将防止全国范围内的全面停电，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。此外，从水电到天然气的转变-被解雇Kabanga项目的电力将增加我们运营的碳足迹，这反过来可能会招致负面宣传，导致声誉损害或对我们运营的“社会许可证”产生负面影响。

关于潜在的凯尔--Sedibelo-Lifezone作为一家炼油厂，其运营将依赖Eskom提供的电力，Eskom一直在进行不同阶段的负荷削减，以保护南非国家系统免受全面停电的影响。不能保证Eskom保护国家电网的努力将防止全国范围内的完全停电，这将对潜在的Kell的运营和盈利产生不利影响--Sedibelo-Lifezone炼油厂。有关详细信息，请参阅-我们的发展、增长、未来的盈利能力和继续运营的能力可能会受到地缘政治条件的影响，包括在坦桑尼亚。

我们的业务未来将受到高额固定成本的影响，这可能会影响我们的盈利能力。

我们的运营成本中有很大一部分是由固定成本组成的，这些成本不会根据产量水平而变化。这些固定成本包括劳动力和福利、基本能源使用、财产税、保险、维护支出和折旧。我们预计，随着我们活动的增加和运营的开始，我们的固定成本将会增加。特别是，在卡班加项目开始运作之前，我们将需要产生大量固定费用。固定成本通常包括人工成本(包括独立承包商)、装载和运输、钻井、爆破、岩石破碎/粉碎、电力、试剂/研磨介质和柴油。此外，一旦开始生产，这种固定成本的增加通常会增加我们的PER-吨成本，并相应地降低了我们的-吨营业利润率。更高的固定成本增加了这样的风险，即例如罢工或其他停工导致的生产率相对较小的变化可能会对运营和财务业绩产生不成比例的影响。

此外，上图--通货膨胀劳动力或基本电力成本等固定成本的增加可能会导致我们的部分资源对开采来说变得不经济，并导致我们业务的边缘部分关闭。这将影响计划的产量水平和宣布的储量，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

我们填海和关闭矿山的实际成本可能会超过目前的估计，这可能会加上无法安全地关闭多余的作业，对我们的业务产生不利影响。

从事采矿活动的公司必须为与修复、关闭和持续员额有关的费用预留财务准备金。-退役管理该矿业公司的探矿、勘探、采矿或生产活动对环境造成的负面影响。这些要求可能包括控制现场潜在危险流出物的排放，维护尾矿储存设施，以及将现场的景观恢复到原来的水平-探索形式。如果管理不善或发生任何与上述要求有关的不良事件，我们可能会被追究责任。监管机构越来越多地寻求以现金抵押品或银行担保的形式为环境义务提供担保。金属开采作业最终关闭、回收和修复的总费用估计数额很大，主要是根据寿命计算的。-属于我的可能发生重大变化的因素有：个人资料、不断变化的通货膨胀和贴现率假设、不断变化的基础设施和设施设计以及当前的法律和监管要求。填海和关闭矿井的实际费用是不确定的，计划支出可能不同于所需的实际支出。更进一步，生活中的突然变化-属于我的计划或加速关闭一个矿场可能会导致确认没有预料到的额外负债。因此，我们需要花费的金额可能会大大高于目前或未来的任何估计。任何需要用于填海和关闭矿山的额外费用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动资金产生重大不利影响，并可能导致我们改变运营。此外，我们可能会被要求保持财务保证，如

信用，以确保某些法律和法规规定的填海义务。未能获得、维护或续期此类财务保证可能会对我们处以罚款和处罚，或暂停我们的业务。信用证或其他形式的财务担保可能只占矿山作业期间用于复垦的总金额的一部分。虽然我们将在我们的财务报表中计入估计的填海和矿山关闭成本的负债，但可能有必要花费比我们预计的更多的资金来资助所需的填海和矿山关闭活动。

可能会发生矿物精矿、最终金属和生产投入品被盗的情况。这些活动难以控制，可能会扰乱我们的业务，并可能使我们承担责任。

我们可能会遇到非法和手工采矿活动以及金属轴承材料被盗(可能是雇员或第三方)、最终金属产品或卡班加项目或未来财产的基础设施如水泵和环境监测设备被盗或损坏的情况。非法和手工采矿者的活动可能导致矿产资源的减少，有可能影响采矿某些地区的经济可行性，缩短作业寿命，并可能造成作业中断、项目延误、与非法采矿者和社区的纠纷、污染或财产损坏，我们可能要对此负责，导致罚款或其他费用。不断上涨的金属价格可能会导致矿物和金属盗窃的增加。此外，对于我们未来可能收购的、历史上有采矿活动的任何矿产项目，我们面临着与手工矿工偷窃的风险增加。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

尾矿储存设施的任何运营或维护故障都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成负面影响。

金属开采公司在运营尾矿储存设施时面临着固有的风险。尾矿储存设施是为容纳被称为尾矿的精细采矿废物而建造的建筑物。这些废物主要包括在金属提取过程中提取但不用于金属生产的材料，必须以适当的方式处理，以免影响劳动力和社区的安全或造成环境破坏。然而，使用尾矿储存设施会使我们面临一定的风险，其中包括倾倒的尾矿水或酸性矿山废水的渗漏，以及尾矿储存设施的坝墙坍塌。用上游建造的堤坝设计的尾矿储存设施可能会带来更大的风险，特别是当该设施位于季节性降雨量大的地区，以及堤坝是用再生尾矿材料建造的时候。例如，2022年11月，坦桑尼亚一家钻石矿的尾矿库发生决口，导致采矿废物和水溢出到周围地区。同样，2019年1月，巴西一家矿业公司尾矿储存设施(与我们无关)的大坝坍塌，向下游释放泥浆尾矿，到达并淹没了某些社区，造成多人死亡，并对周围地区造成广泛的财产和环境破坏。大坝坍塌导致该公司根据政府当局的命令立即停止采矿作业。在这次大坝坍塌之前，巴西和加拿大分别于2015年和2014年发生了另一起类似事件。我们尾矿储存设施的大坝坍塌也可能导致生命和/或大量财产的损失和永久性的环境破坏，导致需要在应急和恢复受影响地区和人员方面的巨额支出，以及支付罚款、罚款或其他金钱损害。

我们不能保证我们的设计、施工质量或在整个运营过程中的定期监测的有效性，也不能保证这些措施将防止我们的一个或多个尾矿库发生故障，也不能保证此类潜在的故障将被提前发现。

尾矿储存设施的大坝坍塌可能导致多项法律诉讼和调查，其中可能包括证券集体诉讼、刑事诉讼和(针对我们和/或个人的)重大损害赔偿的公共民事诉讼，包括适用的环境法。此外，要消除储存湿尾矿的“传统”做法(例如，交替过滤、“干”堆积和压实尾矿)，可能需要研究、开发和部署新技术，这可能会导致额外的巨额支出。由于上述最近的大坝坍塌或未来的大坝坍塌，全球可能会出台更多的环境、健康和安全法律法规，禁止或限制任何湿尾矿的储存或上游尾矿坝的建设或使用。此外，行业标准、法律和法规的变化可能会对许可过程施加更严格的条件

项目和业务，公司、官员和承包商的刑事和民事责任增加。例如，国际采矿和金属理事会、联合国环境规划署和负责任投资原则-召开全球尾矿审查，以建立一个国际尾矿标准，即全球尾矿标准。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景或流动性产生重大不利影响。

我们在金属开采和采矿业面临着激烈的竞争。

金属开采和采矿业在所有阶段都具有很强的竞争力，无论是在国内还是在国际上。我们未来获得财产和开发矿产资源和储量的能力不仅取决于我们开发卡班加项目的能力，还取决于我们选择和获得适当的生产财产或矿产勘探前景的能力，而这些资源的供应是有限的。我们在收购更多矿业资产方面可能处于竞争劣势，因为我们必须与其他个人和公司竞争，他们中的许多人比我们拥有更多的财力、运营经验和技术能力。我们在努力聘用有经验的采矿专业人员时，也可能会遇到来自其他矿业公司的竞争。竞争可能会对我们吸引必要资金或获得合适的生产资产或未来矿产勘探前景的能力产生不利影响。如果由于供应不足而不能及时获得服务和设备，对服务和设备的竞争可能导致延误，还可能由于需要协调服务或设备的供应而造成日程安排困难和费用增加。竞争的任何前述影响都可能大幅增加项目开发、勘探或建设成本，导致项目延误，并普遍对我们的业务和前景产生不利影响。

Lifezone Metals作为上市公司运营的风险

在业务合并之前，Lifezone Metals普通股没有公开市场，也不能保证保持活跃和流动的市场。

在业务合并之前，Lifezone Metals普通股没有公开市场，也不能保证会维持这样的市场。如果市场没有得到维护，您可能很难出售您的Lifezone Metals普通股。公开交易市场也可能经历波动和混乱。这可能会影响Lifezone Metals的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、Lifezone Metals普通股的流动性以及适用于Lifezone Metals的监管范围。Lifezone Metals无法预测Lifezone Metals普通股的交易价格。

此外，在未来几个季度，Lifezone Metals的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于这些和其他因素，Lifezone Metals普通股的价格可能会下降。

Lifezone Metals普通股的市场价格可能大幅波动，这可能会导致Lifezone Metals普通股的购买者遭受重大损失。

Lifezone Metals普通股的市场价格受到此类股票供求的影响，这可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在Lifezone Metals的控制范围内，包括：

•        实际或预期经营结果的波动；

•        未能达到分析师的盈利预期；

•        没有分析师的报道；

•        分析师的负面建议；

•        Lifezone Metals普通股交易量变化；

•        Lifezone Metals的股权结构变化；

•        宏观经济形势的变化；

•        竞争者的活动；

•        可比公司市场估值的变化；

•        投资者和分析师对Lifezone Metals业务或金属开采或金属精炼知识产权行业总体看法的变化；以及

•        适用于Lifezone Metals业务的法律框架的变化。

因此，Lifezone Metals普通股的市场价格可能会出现大幅波动。

此外，整体市况以及股价和交易量的波动可能会对Lifezone Metals普通股的市场价格造成压力，即使基于Lifezone Metals的业务表现或盈利前景可能没有理由这样做。此外，二级市场的投资者对Lifezone Metals的业务可能会比之前或现在的投资者更持批评态度，这可能会对Lifezone Metals普通股在二级市场的市场价格产生不利影响。

如果Lifezone Metals普通股的市场价格因上述或其他任何风险的实现而下跌，投资者可能会失去他们在Lifezone Metals普通股的部分或全部投资。

此外，在过去，当一家公司的股票市场价格波动时，这些股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果Lifezone Metals的任何股东对Lifezone Metals提起诉讼，Lifezone Metals可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移管理层对业务的时间和注意力，这可能会对Lifezone Metals的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果证券或行业分析师不发表关于Lifezone Metals业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，Lifezone Metals普通股的市场价格和交易量可能会下降。

Lifezone Metals普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Lifezone Metals或其业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致Lifezone Metals普通股评级下调，或者此类分析师发表关于Lifezone Metals业务的不准确或不利的研究报告，Lifezone Metals普通股的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道Lifezone Metals或未能定期发布有关Lifezone Metals的报告，Lifezone Metals可能会失去在金融市场上的可见度，对Lifezone Metals普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致Lifezone Metals普通股的市场价格或交易量大幅下降。

此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不准确或不利的ESG评级可能导致投资者对Lifezone Metals的负面情绪，这可能对Lifezone Metals普通股的市场价格和需求以及Lifezone Metals的获得和资本成本产生负面影响。

Lifezone Metals作为一家上市公司的运营导致成本增加，其管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，Lifezone Metals产生了大量的法律、会计和其他费用，这是LHL作为一家私人公司没有发生的。例如，Lifezone Metals受交易所法案的报告要求，并被要求遵守萨班斯的适用要求--奥克斯利《阿特与多德》--弗兰克华尔街改革和消费者保护法，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度。

遵守这些要求增加了Lifezone Metals的法律和财务合规成本，并使某些活动的时间更长-消费而且价格不菲。此外，我们的管理层和其他人员需要将他们的注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们产生了大量的费用，并投入了大量的管理努力，以确保遵守萨班斯第404节的要求--奥克斯利行动，这将进一步增加，当LifeZone

Metals不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。作为一家上市公司，Lifezone Metals正在招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，可能需要建立内部审计职能。

我们预计在我们实现显著盈利之前不会支付股息，因此，您实现投资资本回报的能力可能取决于Lifezone Metals普通股的价格升值。

Lifezone Limited、Knl及LHL均未曾就其普通股宣布或派发任何现金股息，我们亦不打算在可预见的将来派发任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。此外，我们支付现金股息的能力目前没有，但未来可能会受到我们的信贷协议条款的限制，任何未来的信贷或其他协议可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们对现金余额的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会以增加您投资价值的方式应用此类余额。

我们的管理层在运用Lifezone Metals的现金余额方面拥有广泛的自由裁量权，因此，您将不得不依赖我们管理层对此类余额的使用做出的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同的方式使用部分或全部现金余额，或者可能不会产生良好的回报。管理层未能有效利用这些资金可能会损害我们的业务。

Lifezone Metals的管理团队管理上市公司的经验有限，这可能导致难以充分运营和发展Lifezone Metals的业务。

Lifezone Metals的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。Lifezone Metals的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责，也无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡，根据美国联邦证券法，该公司必须遵守重大的监管和报告义务，并受到分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要Lifezone Metals高级管理层的高度关注，并可能转移他们从第一天开始的注意力-今日对Lifezone Metals业务的管理，这可能会对Lifezone Metals的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家私人公司，LifeZone Limited并没有努力建立和维护公众-公司-质量对财务报告的内部控制。如果Lifezone Metals未能建立和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，作为一家上市公司，其编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对其财务报告失去信心，其股票的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯法案》第404节--奥克斯利随着业务合并的完成，管理层关于财务报告的内部控制的报告是关于Lifezone Metals的财务报告和内部控制(作为会计收购方)。作为一家私营公司，Lifezone Limited和Lifezone Metals之前都没有被要求进行内部控制评估和评估。管理管理层评估财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。遵守萨班斯法案--奥克斯利根据《证券交易法》对报告公司的要求，以及未来任何复杂的会计规则，Lifezone Metals可能需要升级其信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。如果Lifezone Metals无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，它可能需要留住额外的外部顾问。Lifezone Metals可能无法有效及及时地实施控制及程序，以充分回应业务合并完成后适用的更高监管合规及报告要求。

任何未能维持对财务报告的内部控制，都可能严重抑制Lifezone Metals准确报告其财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果LifeZone Metals无法遵守萨班斯的要求--奥克斯利行为或结论其财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，其证券的市场价格可能会下跌，LifeZone Metals可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补Lifezone Metals在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制Lifezone Metals未来进入资本市场。此外，未能实施充分的内部控制或确保账簿和记录准确反映交易，可能会导致根据《反海外腐败法》处以刑事和民事罚款和处罚，以及相关的声誉损害和为此类调查辩护的法律费用。上述任何风险都可能对Lifezone Metals的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动资金产生不利影响。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404节建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯第302条和第404条的规则--奥克斯利该法案要求管理层认证我们年度报告中的财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每年披露内部控制程序的变更，但我们没有被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行第一次内部年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的第二年。*作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不被要求正式证明根据第404节对我们的财务报告内部控制的有效性，直到(I)我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的第二年或(Ii)我们不再是一家新兴成长型公司之日晚些时候。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

作为一家私营公司，我们没有任何内部审计职能。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。为了在规定的时间内遵守第404条的规定，我们将参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足施加给我们的遵守第404节要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会、我们证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

Lifezone Metals是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低Lifezone Metals普通股对投资者的吸引力.

根据《就业法案》的定义，Lifezone Metals是一家“新兴成长型公司”。因此，Lifezone Metals可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括能够在各种要求的文件中提供两年而不是三年的损益表和现金流量表，并且不需要包括Lifezone Metals的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制的证明报告。因此，Lifezone Metals的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。Lifezone Metals可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管如果Lifezone Metals的毛收入超过1.235美元，如果它发行超过10亿美元的债券，Lifezone Metals将更早失去这一地位

三年内的不可转换债务-年份期间，或如果其普通股的公允价值-附属公司等于或超过700.0美元(Lifezone Metals已上市至少12个月，并提交了一份Form 20年报-F).

Lifezone Metals无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会发现Lifezone Metals普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现Lifezone Metals普通股的吸引力下降，Lifezone Metals普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价可能会更加波动。

作为一家外国私人发行人，Lifezone Metals不受美国联邦委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生，这可能会降低Lifezone Metals普通股对投资者的吸引力。

LifeZone Metals根据交易所法案以非-U一家具有外国私人发行人地位的公司。由于Lifezone Metals符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，Lifezone Metals不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托、同意或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人就其股权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交表格10季度报告的规则。-Q包含未经审计的财务和其他指定信息。此外，外国私人发行人不需要在表格20中提交年报。-F直到每个财年结束后120天，而作为加速申请者的美国国内发行人被要求以表格10的形式提交年度报告-K在每个财政年度结束后75天内，作为大型加速申报机构的美国国内发行人被要求以表格10的形式提交年度报告-K在每个财政年度结束后60天内。外国私人发行人也不受FD监管规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述所有原因，Lifezone Metals普通股的持有者可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。

作为一家在马恩岛注册成立的公司，Lifezone Metals获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与Lifezone Metals完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在马恩岛注册并在纽约证券交易所上市的公司，Lifezone Metals遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许Lifezone Metals等外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。Lifezone Metals的母国马恩岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，Lifezone Metals可以选择遵循母国做法，而不是纽约证券交易所的公司治理上市标准，例如：

•        董事会的大多数成员是独立的(尽管根据《交易所法案》，审计委员会的所有成员必须是独立的)；

•        有完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名或公司治理委员会；

•        举行年会和董事选举；以及

•        在某些发行(或潜在的证券发行)之前获得股东批准。

Lifezone Metals打算遵循母国惯例，豁免根据纽约证券交易所上市规则312.03(C)发行其流通股20%或以上需获得股东批准的要求。如果未来Lifezone Metals选择遵循其他国家的做法，而不是纽约证券交易所的公司治理上市标准(如上面列出的标准)，Lifezone Metals的股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的公司治理上市标准。欲了解有关Lifezone Metals公司治理实践的更多信息，请参阅标题为“管理层-外国私人发行商地位“下面。

我们可能会失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守交易所法案的国内报告制度，并导致我们产生大量额外的法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国和国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。如果未来我们在任何财年第二财季的最后一天不是外国私人发行人，我们将被要求遵守适用于美国和国内发行人的交易所法案的所有定期披露、当前报告要求和委托书征求规则。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分普通股必须直接或间接由非-居民或(B)(I)我们的大多数董事和高管可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国和国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会和证券交易所规则改变我们的公司治理做法。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的执行董事和非执行董事-高管董事们。

由于马恩岛法律下股东的权利与美国法律下的不同，作为股东，你可能得到的保护较少。

Lifezone Metals的公司事务受经修订及重订的Lifezone Metals公司组织备忘录及细则、马恩岛公司法及马恩岛普通法管辖。根据马恩岛法律，股东对Lifezone Metals董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及董事的受托责任受马恩岛公司法和马恩岛普通法管辖。马恩岛的普通法部分源于马恩岛相对有限的司法判例。根据马恩岛法律，Lifezone Metals股东的权利和Lifezone Metals董事的受托责任部分地写入了马恩岛公司法，但没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。马恩岛公司董事的职责和责任受成文法和普通法(主要以英国普通法为基础)相结合的规定。马恩岛的法律没有在法规中明确规定董事的普通法受托责任。特别是，与美国相比，马恩岛的证券法体系不那么详尽，一些州(如特拉华州)拥有更全面的公司法体系和司法解释。在马恩岛没有对在美国获得的判决的法定承认，尽管马恩岛的法院在某些情况下会承认和执行非--惩罚有管辖权的外国法院的判决，不对案情进行重审。由于上述原因，Lifezone Metals普通股的持有者在面对Lifezone Metals管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

经修订及重订的Lifezone Metals公司组织备忘录及细则包含若干条款，包括反收购条款，这些条款限制股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

经修订及重订的Lifezone Metals公司组织章程大纲及细则载有可能令股东可能认为有利的收购变得更困难、延迟或阻止的条文，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为Lifezone Metals普通股支付的价格，从而压低交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举非Lifezone Metals董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括改变Lifezone Metals的管理层，并可能抑制收购方实施主动收购企图的能力。股东可以

在Lifezone Metals注册成立的司法管辖区或Lifezone Metals根据美国法律或其他外国法律运营的司法管辖区，对Lifezone Metals、其管理层或本注册声明中点名的专家进行法律程序送达、执行外国判决或提起原创诉讼时遇到困难。

Lifezone Metals是一家在马恩岛注册成立的公司，其几乎所有资产和业务都位于美国境外。此外，Lifezone Metals的大部分董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内或其他地方向这些人员送达法律程序文件。在Lifezone Metals运营的司法管辖区或马恩岛法院执行针对Lifezone Metals及其高级管理人员和董事的判决也可能很困难。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，则可能很难或不可能在马恩岛对Lifezone Metals提起诉讼。此外，对于马恩岛的法院或Lifezone Metals运营的司法管辖区是否承认或执行美国联邦法院针对Lifezone Metals或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决存在不确定性，也不确定马恩岛法院或Lifezone Metals运营所在司法管辖区的法院是否会听取在马恩岛或Lifezone Metals针对Lifezone Metals运营的司法管辖区或基于美国或任何州证券法的此类个人提起的原创诉讼。请参阅标题为“美国证券法规定的民事责任的程序送达和可执行性.”

马恩岛没有承认或执行美国法院判决的法定程序。然而，根据马恩岛普通法，外国判决以人为本由有司法管辖权的外国法院作出的判决，可通过就根据该判决到期的数额提起诉讼予以承认和执行，但条件是：(I)该判决是关于债务或确定的款项(不是就类似性质的税收或其他费用或就类似性质的罚款或其他处罚而应支付的款项)；(Ii)该判决是最终和决定性的；(Iii)该判决不是通过欺诈获得的；(Iv)该判决的执行不会违反马恩岛的公共政策；以及(5)在马恩岛反对自然正义的诉讼中没有获得。

发送给Lifezone Metals的邮件可能会延迟。

寄往Lifezone Metals并在其注册办事处收到的邮件将不加拆封地转发到Lifezone Metals提供的转发地址。Lifezone Metals、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在马恩岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任。因此，通过邮件发送给Lifezone Metals的股东通信可能会被延迟。

如果必和必拓完成第三批投资并取得Knl、LHL和Lifezone Limited的多数股权，则就ICA而言，LHL和Lifezone Limited可能被归类为无意投资公司，这可能对我们产生重大不利影响。

我们需要并将继续需要大量额外资本来资助我们的业务，包括将Kabanga项目发展成一个可持续和可运营的镍矿和炼油厂。根据必和必拓于2021年12月24日对Knl的投资及于2023年2月15日的第2期投资，必和必拓目前拥有Knl的17%股权，已累计向Knl直接投资9,000万美元。此外，出于促进Kabanga项目发展的战略原因，根据第3批期权协议，必和必拓有权在满足若干条件的情况下完成对Knl的进一步投资。

截至本招股说明书日期，Lifezone Metals、LHL或Lifezone Limited均不是投资公司。此外，截至2023年12月31日，他们的总资产中没有一项是投资证券。然而，如果第三批投资完成，必和必拓将拥有Knl的多数股权(代表TNCL的51%间接权益)，我们将间接持有剩余的股权，Knl将不再是多数股权。-拥有从那时起，Lifezone Metals的子公司。由于这项投资，LifeZone Limited可能被视为ICA下的投资公司。LHL和LifeZone Limited正在向美国证券交易委员会申请订单，声明LHL和LifeZone Limited主要从事的业务不是投资、再投资、拥有、持有或交易证券，这反过来意味着它们将不再被视为ICA下的投资公司。我们不能向您保证我们会及时或根本不会收到订单。

如果我们没有收到这样的订单，我们将被要求大幅重组我们的业务，否则将被排除在ICA之外，这将对我们的金属开采和知识产权许可业务的持续生存产生重大和不利影响。此外，如果我们选择不重组我们的业务，我们相信由于ICA的监管限制，我们将极难获得实现我们的战略目标所需的融资。任何此类替代方案都将对我们的业务、财务状况、运营业绩、前景或流动性产生重大不利影响。

与ESG相关的风险

人们越来越期望我们以负责任和可持续的方式运作，并为受影响的社区提供好处和减轻不利影响。不这样做或被认为没有做到这一点，可能会导致法律诉讼、解决运营的社会或环境影响的额外成本、投资者撤资、负面声誉影响和“社会运营许可证”的丧失，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

由于公众对经济全球化和资源开采活动的不良影响感到关切，一般企业，特别是金属开采公司，面临着公众对其活动日益严格的审查。与金属开采业务可持续发展相关的措施成本和其他问题可能会对人力资源产生重大需求，可能会增加资本和运营成本，并可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

金属开采公司面临着越来越大的压力，要求它们证明，在为股东寻求令人满意的投资回报的同时，其他社会伙伴，包括员工、东道国社区以及更广泛地说，它们所在的国家也从它们的商业活动中受益。这种压力往往特别集中在那些被认为对其社会和物质环境有很大影响的公司。社交媒体和其他网络-基于共享用户的工具-生成内容进一步增加了公众监督的潜在范围和力量。在公司被认为没有创造足够的社会和经济利益的情况下，负面宣传可能会导致声誉损害、社区的积极反对、侵犯人权的指控、法律诉讼和投资者撤资。此外，当地社区团体多次反对金属开采活动，导致相关行动中断和延误。

金属开采作业往往位于现有城镇和村庄、天然水道和其他基础设施或自然资源的附近或附近。由于产生粉尘、废物储存、车辆活动增加、水污染或水资源短缺的影响可能直接对这些社区不利，环境管理不善，特别是供水或水质的不利变化，可能会导致社区抗议、监管制裁，或最终导致社区和政府撤回对这些行动的支持。

如果我们未能获得社区对我们项目的支持，或反对采矿的团体成功地通过类似或其他法律机制试图阻止勘探或开采活动，可能会对我们的声誉、我们开发采矿特许权的能力以及我们的运营结果和财务状况造成不利影响。例如，关于Kabanga项目的重新安置行动计划(RAP)已经按照国家标准制定，目前正处于实施阶段，包括项目受影响人民的实际搬迁和重新安置(“PAP”)。由于法院案件或项目方案或其他各方的不满，区域行动方案有可能无法进入执行阶段，这将延误项目建设和生产的时间表。此外，在Kabanga开始运作几年后，PAP、相关方、非政府组织或政府部门也有可能提出与RAP有关的申诉或法庭案件。在这两种情况下，除了诉讼风险以及成本和延误的增加外，我们的声誉和项目的声誉可能会受到不利影响。

与周边社区的争端也可能影响我们的金属开采作业，特别是在它们导致获得供应和金属开采作业受到限制的情况下。工人获得土地的权利可能受制于包括土著人民在内的各种社区利益攸关方的权利或主张的权利。获得土地和土地使用对我们的勘探和金属开采以及辅助基础设施至关重要。

任何此类行动和由此产生的媒体报道都可能对我们的声誉和财务状况或我们与我们所在社区的关系产生不利影响，这可能对我们的“社会经营许可证”产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动性产生重大不利影响。

未能了解、管理和提供更大的透明度，使我们面临与ESG相关的风险，或夸大我们的产品或技术的潜在ESG好处，可能会对我们和利益相关者产生不利影响。

ESG-相关风险可能直接或间接影响我们的业务和我们战略的实现，从而影响我们的关键利益相关者，从客户、机构投资者、员工和供应商，到政策制定者、监管机构、行业组织和当地社区。未能在知识产权许可业务和金属开采业务中透明一致地执行我们的ESG战略，可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响，并可能对我们的利益相关者产生负面影响，他们都对ESG事项有期望、关注和目标，在我们运营的市场内和不同市场可能会有不同的期望、担忧和目标。

虽然我们可能不时就ESG事宜创建和发布自愿披露，但该等自愿披露中的许多陈述将基于可能代表或不代表当前或实际风险或事件或预期风险或事件的预测(包括相关成本)的假设预期和假设。这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。关于ESG事项的自愿披露，以及法律规定的任何ESG披露，可能会导致关于此类披露的充分性、真实性或有效性的私人诉讼或政府调查或执法行动。此外，未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或承诺，包括任何温室气体减排或中和目标或承诺，或未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或承诺的看法(无论是否有效)，可能会导致私人诉讼，损害我们的声誉，导致投资者或消费者对我们失去信心，并对我们的运营产生负面影响。例如，虽然EY Cova的一项研究表明，与冶炼相比，Kell工艺技术可以降低温室气体排放和电力消耗，但目前还没有活跃的炼油厂许可我们的HYMET技术，我们目前正在开发Kabanga HYMET技术。因此，我们的氢化物技术和生成的金属可能无法实现预期的ESG-相关福利或者根本不是。有关更多详细信息，请参阅“Lifezone Metals的业务--“环境、社会和治理问题”。有关更多详细信息，请参见“LifeZone Metals的业务重点是环境、社会和治理事务。”

此外，世界各国政府正在越来越多地监管ESG指标的报告及其ESG标准。“西方”汽车和电池制造商在采购供应链中使用的电池原材料时，已经非常明确地表明了满足特定ESG标准的要求。然而，我们开展业务的国家可能不会遵守国际最佳做法，也不会像其他司法管辖区那样拥有严格的规则。如果我们因其内部ESG而无法令人满意地满足全球ESG标准或报告指标-相关客户可能不会按我们预期的数量或根本不购买我们的产品，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动资金产生重大不利影响。

有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务、我们可能需要向其购买电力的外部公用事业公司以及我们可能需要向其购买消耗品的供应商直接排放温室气体。尽管使用我们的氢化物技术的炼油厂预计会比使用传统冶炼和精炼技术的炼油厂排放更少的温室气体，但它们仍然会排放大量的温室气体。2015年12月，国际社会某些成员在巴黎《联合国气候变化框架公约》(《巴黎协定》)缔约方会议上谈判了一项条约。2016年11月生效的《巴黎协定》要求发达国家设定温室气体减排目标。为了实现各国的减排承诺，包括许多司法管辖区制定的到2050年实现“净零”碳或碳中和的目标，未来各国很可能会采取更多措施应对温室气体排放，包括更严格的温室气体排放限制和/或某种形式的碳定价。此外，2021年11月至11月举行的联合国气候变化缔约方会议以《格拉斯哥气候协定》的最后敲定而结束，该协定规定-Term会议强调了将全球平均气温上升幅度限制在1.5摄氏度以内的全球目标(包括《巴黎协定》中的目标)，并强调了减少温室气体排放以及各国将逐步取消低效化石燃料补贴的承诺。

碳定价指的是通过征收税收、上限等措施，将碳的社会或环境成本内部化的各种举措。-并-贸易计划和/或取消碳排放的免费信用。随着各国政府继续制定积极的脱碳目标，以履行《巴黎协定》做出的承诺，碳定价系统可能会在一些司法管辖区实施，包括我们开展业务的坦桑尼亚以及我们拥有或可能在未来拥有许可证和运营的其他地区。此类措施可能要求我们减少直接的温室气体排放或能源消耗，或产生温室气体排放津贴或税收的巨额成本，包括因向我们提供业务的电力公用事业公司和消耗品供应商转嫁的成本或税收。我们还可能产生与减少温室气体排放的资本设备相关的巨额费用，以及温室气体监测和报告以及遵守适用要求的其他义务。这些措施可能会推高资本品、能源和其他公用事业和消耗品的成本，这些成本是我们金属开采业务的关键投入。

包括澳大利亚和巴西在内的某些国家已经通过或正在考虑温室气体交易或税收计划和/或其他温室气体排放法规。在坦桑尼亚和南非等能源更依赖化石燃料的地区，强制执行温室气体减排和/或碳定价措施可能会对我们的生产活动、业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生实质性的不利影响。

不能保证我们能够实现与温室气体排放有关的自愿目标，或遵守外部监管机构可能对采矿和炼油行业施加的目标。此外，可能会在这方面制定额外的、新的和/或不同的法规，例如施加比目前设想的更严格的限制，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或流动性产生重大不利影响。

此外，气候变化对我们业务的潜在有形影响是高度不确定的，可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生不利影响。最后，诉讼风险也在增加，因为一些当事人试图在法庭上对各种公司提起诉讼，除其他外，指控这些公司通过生产导致气候变化的产品或燃料造成公共滋扰，或者指控这些公司一段时间以来已经意识到气候变化的不利影响，但通过未能充分披露这些影响来欺骗其投资者或客户。如果我们成为任何此类诉讼的目标，我们可能会承担责任，在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，可以施加责任，而不考虑所称损害的原因或原因，也不考虑其他减轻因素。在任何此类情况下，不利的裁决都可能严重影响我们的运营，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

在坦桑尼亚和南非做生意的相关风险

投资者对发展中国家或新兴市场(包括坦桑尼亚和南非)风险的看法，可能会降低投资者对这些国家的投资或在这些国家运营的发行人(如Lifezone Metals)的证券的兴趣。

与更发达的市场相比，包括坦桑尼亚和南非在内的新兴市场通常面临更大的风险，包括法律、监管、经济和政治风险。法院判决也可能存在不可预测性，包括涉及地方政府的案件。因此，投资者在评估所涉及的风险时应格外谨慎，并应考虑到，鉴于这些风险，投资于其资产和业务设在新兴市场的公司的股票是否合适。一个或多个此类国家发生的经济危机可能会总体上降低投资者对在发展中国家经营的发行人的证券的兴趣，甚至对在直接受危机影响的区域以外经营的这种发行人也是如此。发展中国家过去的经济危机往往导致国际资本大量外流，使在发展中国家运营的发行人面临更高的融资成本，在某些情况下，实际上长期阻碍了进入国际资本市场的机会。

因此，即使Lifezone Metals所在国家的经济保持相对稳定，任何发展中市场国家的金融动荡都可能对Lifezone Metals的业务、财务状况、运营结果、前景或流动性产生不利影响。

Lifezone Metals业务

Lifezone Metals Limited于2022年12月8日根据马恩岛的法律注册成立。LifeZone的注册办事处位于马恩岛IM8 2LQ拉姆齐鲍林路1号商务楼。我们在那个地址的电话号码是+44(0)1624 811 611。我们寻求支持清洁能源过渡，方法是向-豪斯氢化物技术作为传统冶炼和精炼的替代方案。结合我们的主要资产，北部的卡班加镍项目-西部坦桑尼亚，Lifezone Metals致力于成为负责任的新兴供应商-来源，更低-碳和更低的-硫磺二氧化碳排放金属(与冶炼相比)流向电动汽车、电池储存和氢气市场。

我们正在根据技术报告摘要中的矿产资源估计对Kabanga镍项目进行最终的可行性研究，我们认为该项目是世界上最大和最高的项目之一。-等级镍硫化物矿床。我们还在推进一个项目，该项目将利用我们的氢化物技术从废弃的自催化转化器中回收铂族金属。-有效提供供应链解决方案，支持全球能源转型。

我们相信，我们的金属资源、Hydromet技术和专业知识使我们能够长期增长，因为客户不断寻找更清洁的金属来源，用于电动汽车、电池和氢经济的发展。我们的网站是 https://lifezonemetals.com/.美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的信息。SEC网站的地址是 Www.sec.gov.该等网站所载之资料概不包含于本招股章程内或构成本招股章程的一部分。

历史与组织

Lifezone Holdings Limited(“Lifezone Holdings”)成立为Lifezone Limited的控股公司，并于2022年6月24日收购Lifezone Limited的100%股权(包括已发行购股权及受限制股份单位)，代价是按1：1基准向当时Lifezone Limited股东发行Lifezone Holdings股份(“Lifezone Holdings交易”)(“Lifezone Holdings交易”)。此外，于2022年6月24日(紧接Lifezone Holdings交易前)，Kabanga Nickel Limited(“Knl”)的股东(Lifezone Limited及BHP Billiton(UK)DDS Limited(“BHP”)除外)以1：1的比例将其持有的Knl股份交换至Lifezone Holdings的股份(“Flip”)。-向上“)。作为翻转的一部分，Knl期权也以1：1的基础交换了Lifezone Holdings的期权-向上.

作为翻转的结果-向上Lifezone Limited(“LZL”)及KNL(连同其附属公司)被视为Lifezone Holdings及其合并附属公司的前身。因此，Lifezone Holdings的经审计合并财务报表确认了Lifezone Holdings交易和翻转交易中收到的资产和负债-向上按其历史账面值计算，如Lifezone Limited及Knl(及其附属公司)的历史财务报表所反映。

Lifezone Metals Limited于2022年12月8日注册成立，目的是完成下文讨论的SPAC交易。在完成下述太古集团交易前，Lifezone Metals Limited并无重大资产，亦无经营任何业务。

必和必拓投资

LifeZone的主要金属资产是卡班加镍项目。2021年12月24日，必和必拓向Lifezone Limited投资1,000万美元，2021年12月24日，Knl与必和必拓签订了4,000万美元的可转换贷款协议，Lifezone Limited根据Lifezone认购协议与必和必拓就Kabanga镍项目成立了一家合资企业。在2022年7月1日转换可转换贷款后，必和必拓持有Knl 8.9%的权益，反映在-控制利息。

2022年10月14日，必和必拓同意根据第二批认购协议，以股权形式向Knl再投资5,000万美元，完成认购协议须受若干条件限制。Lifezone Limited基本满足所有成交条件，并于2023年2月15日收到5,000万美元，并于同一天发行股票证书，使必和必拓在Knl的权益从2022年12月31日的8.9%升至17.0%，2023年2月15日生效。与这笔交易相关的是，Knl支付了250万美元的股票发行成本，对一家投资银行的负债在2022年作为应付款项入账。

SPAC交易

于二零二二年十二月十三日，根据证券法第4(A)(2)条及/或规例第4(A)(2)款获豁免的特殊目的收购公司(“特殊目的收购公司”)Lifezone及GoGreen Investments Corporation(“GoGreen”)与GoGreen赞助商1 LP、特拉华州有限合伙企业(“保荐人”)、开曼群岛获豁免公司Aqua Merge Sub(“合并子公司”)及Lifezone Holdings订立业务合并协议(“合并子公司”)。

LifeZone、LifeZone Holdings及GoGreen于2023年7月6日(“截止日期”及“截止日期”)根据BCA(“SPAC交易”)完成SPAC交易。该交易获GoGreen董事会一致通过，并于2023年6月29日召开的GoGreen股东特别大会(下称“股东特别大会”)上获得通过。GoGreen的股东还投票通过了在股东特别大会上提交的所有其他提议。由于SPAC的交易，合并子公司作为SPAC交易后的幸存实体，以及Lifezone Holdings各自成为Lifezone Metals Limited的全资子公司。由于Lifezone股东在收购后持有合并后实体的大部分股份，Lifezone的主要管理人员继续指导合并后的业务，Lifezone的前股东控制董事会组成，Lifezone被视为会计收购方。

SPAC的交易被记为资本重组(“重组”)。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，GoGreen被视为“被收购”的公司，而Lifezone是会计收购方和会计前身。因此，重组被视为Lifezone Metals在重组结束时为GoGreen的净资产发行股票的等价物。伴随而来的是通过公共股权私人投资(“PIPE”)交易进行的资本重组。

重组不在IFRS 3的范围内--企业合并由于GoGreen不符合国际财务报告准则对企业的定义 3，作为股份入账-基于《国际财务报告准则》第2部分范围内的支付交易-基于付款。因此，根据国际财务报告准则 2，LifeZone记录了一次-时代周刊非-现金确认为SPAC交易费用的7690万美元，基于以每股10美元的价格发行的LifeZone股票的公允价值超过GoGreen收购的可识别净资产的公允价值。

截至2023年7月6日，在SPAC交易完成之前，GoGreen的净资产主要由现金和现金等价物组成，减去流动负债，共同被视为GoGreen可识别净资产的公允价值。根据《国际财务报告准则》第2款 10、GoGreen的净资产将按公允价值列报，没有商誉或其他无形资产的记录，发行的Lifezone股份的公允价值超过GoGreen收购的可识别净资产的公允价值代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，如下所示SPAC交易费用。

BCA是在PIPE交易完成的同时签署的，该交易筹集了7020万美元的毛收入。

在收盘前，SPAC在2023年6月27日的赎回投票截止日期后从公众股东那里赎回了94.47%，剩余1,527,554股信托股份。收盘时，LifeZone收购了GoGreen，前GoGreen股东获得的Lifezone股票和认股权证数量与他们之前持有的GoGreen股票和认股权证的数量相同。因此，以前与GoGreen有关的未偿还认股权证将在LifeZone未来报告的财务状况中确认。

紧接交易结束前，所有已发行Lifezone Holdings期权(总计18,054股)和受限股票单位(总计30,000股)的持有者分别选择行使或结算其持有的Lifezone Holdings股票的期权和受限股票单位。Lifezone Holdings的所有已发行股票随后在截止日期(即2023年7月6日)以约94：1的比例交换为Lifezone股票。

SPAC的交易预计将对LifeZone未来的资本结构和经营业绩产生重大影响。Lifezone报告的财务状况最重大的变化是现金和现金等价物大约增加了7,330万美元，这是与SPAC交易基本上同时完成的PIPE交易收益和1,650万美元GoGreen现金(赎回后，但在支付所有现有GoGreen债务之前)，导致Lifezone在上市和股票发行成本之前的毛收入增加了8,660万美元。

作为SPAC交易的结果，LifeZone作为新的母公司，成为了美国证券交易委员会-已注册FPI在纽约证券交易所上市，要求实施程序和流程以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，管理层预计会产生额外的年度费用。

于完成交易后但于2023年7月18日完成收购Simus Group Pty Ltd(“Simus”)之前，Lifezone股东包括Lifezone Holdings的所有先前股东、GoGreen的先前股东(包括其公众股东职位-赎回和保荐人股东)和所有管道投资者，导致LifeZone总共拥有77,693,602 已发行和已发行的股份。

根据BCA的溢价安排，前Lifezone Holdings和保荐人股东将获得额外的Lifezone股票，如果每日成交量-加权LifeZone股票的平均价格等于或超过(I)在30个交易日内的任何20个交易日的每股14.00美元--交易当日期间(“触发事件1”)和(Ii)30天内任何20个交易日为16.00美元--交易天数(“触发事件2”)。在已发行和已发行的总股份中，有1,725,000股 股票是以托管方式发行的，与保荐人溢价有关，这取决于两个触发事件的发生。有关会计溢价的进一步资料载于经审核综合财务报表附注25(权益)。

LifeZone的Form For F-1登记声明于2023年9月29日生效，登记了由某些前Lifezone Holdings股东、保荐人股东(包括其有限合伙人)、管道投资者和Simulus业务的卖家拥有的某些Lifezone Metals股票和(私人)认股权证的转售。根据BCA，180-天锁-向上(I)保荐人股东收到的5,133,600股Lifezone股份及667,500股认股权证，以及(Ii)在截止日期前持有Lifezone Holdings 1.5%或以上已发行股份的前Lifezone Holdings股东收到的Lifezone股份，在每种情况下均受某些例外情况规限。保荐人股东收到的1,335,000股Lifezone股票受60-天锁-向上从截止日期开始。

模拟器捕获

2023年3月3日，Lifezone的全资子公司Metproh与位于澳大利亚珀斯的领先湿法冶金实验室和工程公司Simus的股东签署了股份出售协议。

交易于2023年7月18日正式完成，总对价为1453万美元，其中包括2023年3月27日支付的100万美元保证金，交易完成时支付的现金对价750万美元和50万美元。 LifeZone的股票。卖方在自Simus收购完成之日起六个月内不得出售、转让或转让其对价股份。

有关SIMULUS收购事项的进一步会计资料载于本公司经审核综合财务报表附注27。

概述

我们寻求通过授权我们的氢化物技术作为冶炼和金属精炼的替代方案来支持清洁能源转型，并成为可靠来源、低成本的新兴供应商。-碳和更低的-硫磺二氧化碳向电池、电动汽车和氢气市场排放金属。

我们正在为北部的卡班加镍项目进行最后的可行性研究-西部坦桑尼亚，根据技术报告摘要中的矿产资源估计，我们认为它是世界上最大和最高的国家之一。-等级镍硫化物矿床。

除了金属提取和金属精炼行业外，我们还在不断进步，为我们的氢金属技术在金属回收行业中的应用奠定了基础。我们的目标是提供负责任的、成本低廉的产品-有效为全球电池金属市场提供供应链解决方案。

我们相信，我们的金属资源、技术和专业知识将使我们长期处于有利地位-Term随着客户不断为电动汽车和电池的开发寻找更清洁的金属来源，该公司的业务不断增长。

我们的业务由两部分组成：(I)我们的金属提取和精炼业务和(Ii)我们的知识产权许可业务。

截至本招股说明书日期的结构图

Lifezone Asia-Pacific Pty Ltd前身为Metproh Pacific Pty Ltd。Lifezone Asia-Pacific Pty Ltd于2023年10月17日更名；

____________

*        假设必和必拓对Knl的第三批投资尚未完成。

**      在TNTCL的子公司被GOT合并时，Tembo Mining和Tembo Refining各自的公司章程暗示，GOT在每个实体中拥有16%的权益，TNCL持有剩余的84%的权益。根据与GOT的讨论，LifeZone了解到GOT已根据框架协议承认TNCL拥有每一家TNCL子公司100%的权利，并预计GOT将修改TNCL子公司的公司章程以纠正这一行政错误，这一纠正预计将在2024年发生。然而，截至本招股说明书的日期，虽然各TNCL子公司的成员登记册正确地记录了TNCL持有4999股 股票和GOT AS持股1 在股份方面，每个TNCL子公司的公司章程错误地暗示GOT持有16%的权益，因此TNCL持有每个TNCL子公司84%的权益。我们不能保证TNCL子公司的公司章程会及时修改。如需了解更多信息，请参阅“风险因素”--与影响Lifezone Metals的经营因素有关的风险--由于注册过程中的疏忽管理错误，每个TNCL子公司的公司章程暗示，除了16%的非附带权益外，GET还拥有该TNCL子公司16%的附带权益。—可稀释免费—携带对三井住友的兴趣。

金属提炼和精炼

我们的金属提取和精炼业务主要通过KNL进行。KNL成立于2019年2月8日，目的是开发和运营垂直-集成北方的贱金属业务-西部坦桑尼亚地区。2021年1月19日，Knl与GOT签订了框架协议，根据该协议，TNTCL持有GET 16%的非—可稀释免费—携带利息和Knl持有84%的股份

利息。框架协议包括关于未来进行采矿和精炼作业的安排、给予GOT的非—可稀释免费—携带对挪威国家石油公司的兴趣，在肯尼亚国家石油公司和GOT之间公平分享经济利益的原则，以及在#年建设炼油厂的承诺-国家/地区为了东道主坦桑尼亚的利益。

于二零二一年四月三十日，Knl收购由Barrick Gold及Glencore共同拥有的Kabanga Holdings Limited及Romanex International Limited(统称为“Knl收购”)，从而取得Kabanga数据。

Kabanga项目的前业主Barrick和Glencore通过1,404个钻孔累计进行了587千米的钻探，并累计花费了约2.93亿美元用于钻探和研究。有关详细信息，请参阅“卡班加项目说明”。

2021年10月25日，TNCL获得了SML许可证，此外，我们还持有围绕SML的六个勘探许可证。我们目前正在审查和更新我们的项目开发计划，计划包括两个运营区域：(I)在SML地区建立一个矿山和选矿厂；以及(Ii)使用我们的HADMET技术，建立一个位于Kahama附近Buzwagi的贱金属精炼厂(精矿处理厂)。Kahama的炼油厂位于经济特区内，预计将提供财政利益。我们亦正进行一项明确的可行性研究，以确定垂直铁路的发展需求。-集成金属-到矿场项目，包括资本和运营成本，预计将于2024年下半年完成。

我们于2023年完成了一项钻探计划，以获取卡班加矿化的新样本，这些样本正在进行冶金测试工作。此外，重新安置行动计划(“RRAP”)和SML地区内的环境研究都在进行中。有关详细信息，请参阅“卡班加项目说明”。

必和必拓是全球领先的资源公司，是卡班加项目的战略合作伙伴。必和必拓根据Lifezone认购协议向Lifezone Limited投资1,000万美元，根据第一批贷款协议向Knl投资4,000万美元，这笔贷款随后于2022年7月1日转换为股权。2022年10月，必和必拓同意根据第二批认购协议，以股权形式向Knl再投资5,000万美元，该投资于2023年2月15日完成。必和必拓目前拥有Knl 17.0%的权益，Lifezone Limited拥有83.0%的权益。

此外，必和必拓、Lifezone Limited和Knl于2022年10月签订了第3批期权协议。必和必拓有权完成对Knl的进一步投资，但须满足某些条件，包括完成并同意最终的可行性研究、就Kabanga项目与GOT的联合财务模式达成协议、修改TnCL子公司的组织章程以消除GOT在TnCL子公司的隐含权益以及获得任何必要的监管和税务批准。

如果完成第三批期权协议，必和必拓将拥有Knl 60.7%的多数股权，必和必拓将管理该项目的开发和运营。

然而，尽管必和必拓将拥有Knl的多数股份，考虑到第3批期权协议中的治理框架，我们预计我们将在第一天继续具有重大影响力-今日Knl.的运营详情，请参阅《--我们的竞争优势-我们与必和必拓的战略伙伴关系》和材料合同-与必和必拓的合作安排.”

此外，根据第三批期权协议，我们有权获得某些优惠-拿去与Kabanga项目有关的营销权，并保留了CTP精炼镍、钴和铜总产量的高达40%的营销权。材料合同-与必和必拓的第三批-第三批-第三批期权协议.”

我们已经正式开始了一个过程，通过Off将我们Kabanga项目的部分营销权货币化-拿去与潜在终端客户的交易重点是生产电池和电动汽车。一旦投产，我们还希望通过出售在CTP精炼的Kabanga项目的贱金属，以特许权使用费的形式获得我们的Kabanga氢化物技术的许可收入。材料合同和许可安排“如果必和必拓不进行第三批投资，我们将保留100%的

关闭-拿去从Kabanga项目获得营销权，预计我们将继续开发Kabanga项目，并预计通过债务和/或股权融资、承购和/或特许权使用费收入的货币化以及可能为该项目寻找其他战略合作伙伴，为此类开发提供资金。

除了Knl就Kabanga项目承担的开采和精炼业务外，我们还在不断评估其他潜在的开采和精炼业务机会，例如Dutwa镍项目。

IP许可

关于我们的知识产权许可业务，2024年1月10日，Lifezone Metals与Glencore plc的一家子公司签订了一项认购协议，以建立美国的回收合作伙伴关系，从废弃的汽车催化转化器中回收PGM。

认购协议考虑了一个分两个阶段的实施计划。第一阶段包括一项中试测试计划和一项可行性研究，Lifezone Metals已在其位于珀斯的实验室使用其氢化物技术开始进行可行性研究。作为第一阶段的一部分，Lifezone和Glencore均向一家新的美国实体Lifezone Reccle US，LLC出资150万美元，在签署认购协议之前，该实体由Lifezone 100%拥有。Lifezone目前拥有Lifezone Rececking US，LLC 94%的股份，嘉能可拥有6%的股份。

试点测试和可行性研究计划将确认预期的PGM回收、资本和运营支出以及PGM处理时间表。第一阶段最新投入的商业案例将决定Lifezone和Glencore是否继续在美国建设商业规模的回收设施，该设施将生产精炼的PGM最终产品。嘉能可将为商业银行提供营运资金。-比例该公司拥有回收设施，将成为精炼PGMS的唯一承销商和营销商。除了运营商和多数股权所有者外，LifeZone还将是该合资企业的氢化物技术的供应商。

我们知识产权许可业务的另一部分与我们在2014年与Sedibelo达成的战略合作伙伴关系有关，后来又在2016年与IDC就潜在Kell的开发达成了协议--Sedibelo-Lifezone炼油厂。目前，LifeZone、Sedibelo和IDC各持有一家-第三看-直通凯尔普兰的所有权权益，拟拥有潜在的凯尔岛--Sedibelo-Lifezone将在南非Sedibelo的Pilanesberg铂矿建造炼油厂。

2023年11月，我们获悉，位于南非布什维尔德建筑群西侧的Pilanesberg铂矿将于2023年12月1日起暂停所有开采和加工作业，直至另行通知。皮拉内斯伯格铂矿指示员工休工-站点因为手术被置于护理和维护之中。Pilanesberg铂金矿业公司还表示，将根据南非《劳资关系法》进行重组。

在此通知之前，正如先前披露的那样，Sedibelo已经决定不继续进行最初提议的11万吨/年的开尔--Sedibelo-Lifezone有多个精矿供应商的炼油厂。相反，Sedibelo表示，它将继续支持仅从其未开发的Triple Crown资产进行精矿测试工作，并在技术和经济确认以及未来批准的情况下，寻求初步独立的Kell--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂。使用Triple Crown精矿的测试工作尚未开始，虽然我们最初认为潜在Kell的第一批生产--Sedibelo-Lifezone由于Sedibelo停止其现有的采矿计划，预计将于2024年底或2025年初投产，我们无法提供何时开始生产的估计（如果有的话）。

只有在我们对Pilanesberg铂矿的现状、相关测试工作和基于独立Kell的新矿山计划有了进一步的了解之后，--Sedibelo-Lifezone规模较小的炼油厂，我们能承接技术改造吗？--经济对潜在的Kell的可行性进行评估--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

鉴于这些最近的发展，目前的伙伴关系不是Lifezone管理层的重点，-去吧与其知识产权授权业务有关的努力。Lifezone预计或计划于2024年就合作关系产生任何重大开支，因此无法保证Lifezone、Sedibelo和IDC之间的战略合作关系将继续下去。

员工

下表载列截至所示日期按职能及地区划分的永久雇员：

随着卡班加项目的发展，我们预计将增加员工数量，目前预计一旦卡班加项目全面运营，并基于我们未来可能获得的任何其他项目，员工人数将超过1,000人。

我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们还保留合格的技术承包商，并在认为必要时利用具有地质和采矿专业知识的合格顾问的服务。我们的员工中没有一个是工会的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

季节性

我们不认为镍、钴、铜和PGM市场表现出季节性影响。

原材料

鉴于与Kabanga镍项目和潜在Kell项目有关的业务--Sedibelo-Lifezone炼油厂尚未开工，除汽油和柴油外，不需要为现场车辆和重型设备提供特定的原材料，这些车辆和重型设备是修建道路和进行钻井和采矿所需的--发展行动。虽然我们目前被认为是一种探索-阶段S根据条例第1300款的规定成立公司-K关于卡班加项目，我们的勘探活动已基本完成，目前正处于前期阶段。--发展因此，我们不需要任何重要的原材料来开展我们的主要经营活动。我们的主要经营目标是开发卡班加镍项目。

营销

虽然我们目前是一家--发展探勘-阶段作为一家金属公司，我们继续探索与客户就我们未来生产的金属最终剥离的安排。关于我们的氢化物技术，我们的目标是利用其与其他参与金属加工的公司的许可潜力。在12个月中-月截至2023年12月31日，我们在广告和营销费用上花费了359,402美元(2022年：329,875美元)。

竞争

金属采掘业在其所有阶段都具有竞争力。镍、钴和铜的勘探和生产行业是分散的，我们预计最初将是该行业的一个小参与者。我们的许多竞争对手勘探各种矿物，并在世界各地控制着许多不同的资产。他们中的许多人比我们经营的时间更长，并且已经建立了业务。此外，虽然我们的合作伙伴包括必和必拓和嘉能可，但我们的许多竞争对手拥有比我们更具战略意义的合作伙伴关系和关系，并拥有比我们更大的财务准入。

然而，根据技术报告摘要中的矿产资源估计，我们认为Kabanga镍项目是世界上最大和最优质的硫化镍矿床之一。有关更多详细信息，请参阅“风险因素--与影响Lifezone Metals的运营因素相关的风险--我们可能无法成功地与竞争对手争夺员工、勘探、资源、资本资金、设备和合同勘探、开发和建筑服务、“和”风险因素--与影响Lifezone Metals的运营因素相关的风险--我们可能无法成功地与竞争对手争夺员工、勘探、资源、资本资金、设备和合同勘探、开发和建筑服务.”

合规性

与采矿有关的一般法律

《坦桑尼亚矿业法》和《坦桑尼亚矿业条例》

坦桑尼亚联合共和国的矿业权主要受《坦桑尼亚采矿法》和根据《坦桑尼亚采矿法》(“坦桑尼亚采矿条例”)修订的2010年各项采矿条例管辖。《坦桑尼亚采矿法》和《坦桑尼亚矿业条例》于2010年11月生效，随后于2015年起对《坦桑尼亚采矿法》进行了修订，并从2018年起对《坦桑尼亚矿业条例》进行了修订。这些修正案连同一项行政命令和2018年《采矿(当地成分)条例》，除其他事项外，引入了：(1)在坦桑尼亚矿业委员会；(2)在矿业权持有人必须优先考虑在坦桑尼亚可获得并由坦桑尼亚本土公司提供的商品和服务的情况下，采购商品和服务的当地含量要求；如果坦桑尼亚没有这种商品或服务，则可从已在坦桑尼亚成立合资公司且已发行股本至少20%由坦桑尼亚本土公司持有的外国服务提供商处采购此类商品或服务。坦桑尼亚本土公司是指坦桑尼亚人持有不少于20%的已发行股本，其80%的管理职位由坦桑尼亚人担任，其他职位100%由坦桑尼亚人担任的公司；以及(Iii)根据《坦桑尼亚矿业法》第10节的规定，除了持有GOT的股份外，坦桑尼亚人还必须持有被许可人5%的股权的采矿许可证要求(即—可稀释免费—携带利息不少于16%)。我们框架协议的条款规定了16%的非—可稀释免费—携带GOT持有的TNCL的权益和经济利益分享安排，实际上取代了上文披露的对TNCL的所有权要求。

坦桑尼亚《采矿条例》要求，除其他事项外，采矿许可证的申请必须附有：

•        按照环境管理协会的规定签发的批准证书；

•        拟议的矿区内人员安置和补偿计划；

•        在坦桑尼亚采购货物和服务的计划；以及

•        坦桑尼亚公民的就业和培训计划，以及外籍雇员的继任计划。

必须遵循环境影响评估程序，才能获得环境管理立法下一节概述的环境证书。《坦桑尼亚采矿法》也涵盖了地表权和重新安置问题。在支付补偿和实施重新安置计划的前提下，矿业权授予地面权。适用于矿业权和地面权持有人的限制解释如下：

•        矿业权持有人(采矿许可证持有人)必须执行拟议的安置和补偿计划。在实施这一计划的过程中，必须与土地所有者和土地使用者进行协商。

•        必须与相关的地方政府当局，包括村议会协商，然后必须获得与合法占用者的书面合同。该合同将包括应支付的赔偿和商定的重新安置计划的细节。一旦支付了补偿并实施了安置计划，占有者就被要求腾出矿区，矿业权人可以在矿业权许可证的坐标内充分享有地面权利。

•        在采矿许可区内，矿业权人未落实土地所有合法占有者补偿安置计划的，允许矿业权人分流。-存在但合法占用者必须得到采矿许可证持有人的同意才能在“区域”内建造建筑物。不能无理地拒绝表示同意。

•        在采矿开发导致土地占有者流离失所的情况下，必须制定和实施安置和补偿计划。

•        该计划必须遵守土地法第113 R.E章和村庄土地法第113章规定的程序。114 R.E 2019，包括确定公平合理补偿的程序。

《坦桑尼亚矿业法》要求每个矿场都有一个EMP和关闭计划，并按照EMP和相关条例的规定管理矿物废物。它还规定上面的--提到实施计划和许可证条件。此外，它还规定，如果SML的持有者未能履行其义务，则在采矿作业终止时，将发放修复保证金，以支付修复和确保矿区安全的费用。

坦桑尼亚《采矿条例》要求SML的申请者提交矿山关闭计划，并要求SML的持有者张贴关闭矿山的充分财务保证。-相关条例中的主题包括：土地生产力、自然稳定、国家遗产、矿山设施的复垦、监测、矿山关闭计划和张贴修复保证金。

关闭计划必须定期更新，还必须由全国矿山关闭委员会审查、审议和批准。该委员会由矿业部(“MEM”)召集。它必须包括负责环境、土地使用和自然资源管理的部委的代表。它还必须包括地区和地区当局。修复保证金的形式可以是托管账户、资本保证金、保险保证金或银行保证金。债券可以与采矿许可证持有者和GOT之间的协议相结合。

最低持股比例和公开发行

2016年，通过了修订后的《2016年矿业(最低持股和公开发行)条例》。这些规定规定，必须通过公开发行股票的方式向坦桑尼亚国民出售股票，并在达累斯萨拉姆证券交易所上市，这适用于开展大规模采矿作业并持有

SML。这些规定还要求SML的所有现有持有者至少有30%的股份在达累斯萨拉姆证券交易所的主要投资市场或创业板上市。2020年9月，GOT发布了2020年矿业(最低持股和公开发行)(修订)条例，该条例规定，如果持有SML的公司与GOT签订了一项协议，规定非上市公司，则持有SML的公司将免于当地上市要求—可稀释免费—携带在这类矿业公司的权益和经济利益分享安排。由于2020年的修正案和16%的非—可稀释免费—携带我们相信上市规定并不适用于本公司、Kabanga或其任何附属公司，包括TnCL。

矿业权许可证的类别

属于坦桑尼亚联合共和国总裁的土地上、土地内或土地下矿物的所有权和控制权。任何人不得勘探矿物或进行采矿作业，除非根据《坦桑尼亚矿业法》或其前身法令授予或视为已授予的矿业权许可证的授权。为了使一家公司能够勘探或开采，矿业委员会最初发放了独家勘探许可证。在提交可行性研究报告以及某些其他环境、社会和财务保证后，采矿委员会可颁发采矿许可证形式。根据《坦桑尼亚矿业法》，可申请三类许可证：勘探许可证、采矿许可证和辅助活动许可证。勘查许可证包括探矿许可证和宝石探矿许可证。采矿许可证包括特别采矿许可证(如果拟议的资本投资至少等于1亿美元)、采矿许可证(如果拟议的资本投资等于10万至1亿美元)和主要采矿许可证(为坦桑尼亚公民保留)。

探矿许可证授予持有者在许可证所涵盖的区域内对所申请的矿物类别内的所有矿物进行勘探的专有权。向矿业委员会提出探矿许可证申请，许可证一经授予，有效期为四年。在初始期限之后，许可证可续期三年，第二次续期为两年，此后没有续期的选择权。

外资公司的采矿主要是通过采矿许可证或特别采矿许可证进行的，这两种许可证都赋予持有者在许可证覆盖的区域内或在许可证覆盖的区域内进行采矿作业的专有权。根据可行性研究报告所述矿体的估计寿命和申请人可能要求的期限中较短的一个，授予特别采矿许可证。特殊采矿许可证持有人可以随时申请续展，但不得迟于许可证期满前一年申请续展，续期期限不得超过剩余矿体的预计寿命。根据与矿业局的预先谈判以及相关框架协议的规定，特殊采矿许可证持有人可能比其他矿业权持有人具有一定的财务优势和其他优势，例如：与矿业局签订框架协议，以保证长期稳定-Term采矿项目，并为支付特许权使用费、税收、手续费和其他财政征用作出特别规定。在某些情况下，经矿业委员会事先批准，特别采矿许可证持有人可以修改与MEM商定的采矿作业计划。该公司持有卡班加项目的特别采矿许可证。

与采矿有关的税法

目前，坦桑尼亚的主要税法包括《所得税法》第#章。第332 R.E.2019年，印花税法案第189 R.E.2019年，增值税法案，坦桑尼亚矿业法，第148 R.E.，2019年，和海关(管理和关税)法案，第403 R.E.2019。2015年7月1日生效的2015年《金融法》(第16号)和2017年7月1日生效的2017年《金融法》(第4号)对这些法律和坦桑尼亚其他与矿业有关的立法进行了修订。这两部税法都规定和修订了某些税种、关税、征费和收费。除其他规定外，还引入了矿物出口或国内使用的检查费或清关费。这种出口或国内使用受到限制，除非这类矿物已在矿区、港口、机场、边境或哨所进行检查或清关，而且出口商或拥有这些矿物的任何其他人支付了相当于矿物总值1%的清算费。地方政府征收以及环境管理费和收费也适用。

自然资源、出口和其他规则

自然资源立法

在坦桑尼亚，有关自然资源的两部法律于2017年7月生效：《自然财富和资源合同》(审查和重新--谈判2017年“自然财富和资源(永久主权)法”(“永久主权法”)(“永久主权法”)(“永久主权法”，与“不合理条款法”一起，称为“自然资源法”)。执行《2020年自然财富和资源(永久主权)(自然财富和资源投资者行为守则)条例》；以及(2)《自然财富和资源合同》(审查和重新--谈判不合情理的条款)条例，于2020年1月发布。自然资源法规定，坦桑尼亚对其自然资源拥有主权，所有与“自然财富和资源”有关的安排或协定都要经过国民议会的审查，以确保它们符合坦桑尼亚人民的利益。在审查期间，所有根据法律解释的不合情理的条款都将从协议中删除。此外，根据法律，有关自然财富和资源的纠纷不会在任何外国法院或法庭进行任何诉讼。因此，投资者受到限制，无法利用国际争端解决机制。因此，公司现在被要求在所有采矿协议中采用坦桑尼亚法律，并由坦桑尼亚的机构解决争端。因此，所有争端都将由坦桑尼亚的司法机构处理。争端解决的性质是在框架协议下由GOT和特殊采矿许可证持有人协商的。此外，为了确保被采掘者和坦桑尼亚人民在采矿资源开采中获得公平的份额，所有项目收入都必须保留在坦桑尼亚银行。投资者也被禁止自由出口原材料和汇回资金，除非坦桑尼亚在出口前已缴纳相关税款和特许权使用费，而且所有原材料在出口前必须首先在该国加工。

《不合情理条款法》第6节明确规定，如果有不合情理的条款，国民议会可以通过决议，重新--谈判在该协议上，GOT应向投资者送达通知，要求其重新投资--谈判条款或协议。GOT和特定投资者自通知之日起有90天的时间重新--谈判条款或协议。如果双方不修改不合理的条款，该条款将被视为从协议中删除。根据《不合理条款法》，在下列情况下，一词被认为是“不合理的”：除其他理由外，协议的要求或条款限制国家根据坦桑尼亚法律对本国境内的外国投资行使权力的权利；确保优惠待遇对国家不公平和繁重；确保优惠待遇旨在为特定投资者的利益建立一个单独的法律制度；剥夺坦桑尼亚人民因在该国进行自然财富和资源选矿而获得的经济利益；或将国家置于外国法律和外国法院或法庭的管辖权之下。

2004年《环境管理法》

《环境管理条例》是管理坦桑尼亚环境活动的主要立法。环境管理协会的目的是规定和促进环境的加强、保护、养护和管理。环境影响评估研究必须在任何项目或项目开始或融资之前进行。《环境影响评估法》还规定，实施任何项目或企业的许可证或许可证不应使该项目的开发商有权在没有环评证书的情况下从事任何活动。EMA要求所有采矿活动进行环境影响评估研究并获得环境影响评估证书。环评研究应由专家或专家事务所进行，-已批准由NEMC提供。

《2021年环境管理(危险废物控制和管理)条例》

环境管理(危险废物控制和管理)(“EMH条例”)适用于所有类别的危险废物，以及危险废物的产生、收集、储存、运输、处理、回收、再利用、回收和处置，以及它们在坦桑尼亚境内、境内和境外的转移。有效市场假说

条例规定，任何人产生、储存、运输、处理等任何危险废物，都应遵循危险废物管理的原则。它还规定，任何拥有或运营产生危险和有毒废物的设施的人，应通过采用清洁生产原则将产生的废物降至最低，例如通过节省原材料和能源来改进生产过程，避免使用危险和有毒原材料，减少有毒排放和危险废物等。此外，还要求获得负责环境事务的部长的许可，以任何方式处理危险废物，包括运输、收集、储存、处理和处置危险废物。

2005年环境影响评价和审计条例

2005年环境影响评估和审计条例“(”审计条例“)进一步详细规定了环境影响评估证书的申请方式，并要求对采矿项目进行年度和其他几次审计。《审计条例》明确规定，任何发牌当局不得向任何需要环境影响评估证书的项目发出许可证或许可证，除非该许可证/许可证的申请人向该当局提供环境影响评估证书。《审计条例》规定，在申请环评证书之前，应先提交一份项目简介，其中应重点介绍该项目的主要细节。

水务许可证

《2019年供水和卫生法案》

2019年《供水和卫生法》规定了供水和卫生服务的可持续管理、适当运作和监管的透明度。它还规定了水当局的设立和管理。它规定，在特定地区设立的水务局应负责向其管辖地区提供供水和卫生服务。除上述规定外，水务监督有权安装水表，以测量向用户供应的水量，并禁止向污水系统排放某些废物。此外，该主管当局还可以就废物处置或排放到污水处理系统订立协议。总体而言，该法将适用于卡班加项目，涉及供水、水的管理和使用以及废物处理。

《2009年水资源管理法》

该法规定坦桑尼亚大陆的每个人都有义务保障和保护水资源，并向有关当局通报任何可能对水资源的数量和质量产生重大影响的活动或现象。此外，该法规定，所有水资源仍然是公共水资源，属于总裁，作为公民和代表公民的受托人。该法还规定，在其上进行任何活动的土地的所有者或占用者应采取一切合理措施，防止任何污染发生或继续发生，如果该占用者未采取此类措施，流域水务委员会可对该人采取措施，以补救这种情况。该法规定TNCL有义务申请用水许可证，允许其将地表或地下水源的水转移、筑坝、储存、抽取或使用，用于应向流域水务委员会披露的任何目的。该用水许可证须对持证人的用水量作出限制，如有违反用水量的情况，则持有该许可证的人有责任缴付罚款或监禁。

与劳工有关的立法

坦桑尼亚的就业受到合同法和许多就业立法的规范。有一套法律为雇员提供最低限度的保护，否则雇主和雇员不能签订合同。这些就业立法除其他事项外，规定了最长工作时间、适用于加班工作的费率、最短休假期限、终止通知、工会的组织权利、罢工和停工程序、雇主和工人在裁员、破产和企业转让时的权利和责任、防止不公平解雇和禁止不公平歧视。以下是有关立法及其目的的简要概述。

《就业和劳资关系法》

ELRA是坦桑尼亚的主要劳动法。它赋予雇员公平劳动做法的权利，它：(1)规范工会的组织权利；(2)促进和便利工作场所和部门一级的集体谈判；(3)规范罢工权和锁闭的追索权。-输出；(四)促进员工参与决策-制作通过设立工作场所论坛；(V)规定了通过法定调解和仲裁解决劳资纠纷的简单程序；以及(Vi)规定了以行为、无行为能力、不相容和业务要求为由终止雇用的规定程序。

此外，ELRA确保雇主执行最低可接受的雇用条件，并规范其他工作条件，如工作时间、休假、解雇、遣散费和从薪酬中扣除。它还规定了基本就业条件的变化。根据ELRA第19(5)条的规定，必须向非-高级加班的管理人员。规定的最低加班工资不低于1美元。-一半乘以员工加班后的基本工资。根据《雇员权益法》第17(1)条，规定的工作时间和加班时间不适用于代表雇主管理其他雇员并直接向高级管理雇员汇报的雇员。

《ELRA》第7条第(1)款要求每个雇主确保促进就业机会平等，并努力消除任何就业政策和做法中的歧视。更具体地说，《经济、社会和文化权利法》第7(4)条禁止雇主在任何就业政策或做法中直接或间接歧视雇员，理由如下：肤色、国籍、部落或出生地、种族、民族血统、社会出身、政治见解或宗教、性别、性别、怀孕、婚姻状况或家庭责任、残疾、艾滋病毒/艾滋病状况、年龄或生活状况。根据《ELRA》第102(3)款，违反《ELRA》第7条的人可被判处不超过500万先令的罚款。

劳动机构工资令

2022年11月25日，国务部长兼总理办公室(劳工、青年就业和残疾人)公布了2022年第687号《劳动机构工资令》(以下简称《劳动工资令》)，并于2023年1月1日起生效。劳工组织废除了2013年第196号《劳动机构工资令》，并规定了在坦桑尼亚不同部门和地区工作的工人的最低小时、每日、每周、每两周和每月工资标准。规定的最低工资取决于工作部门和领域。不遵守《劳工及福利法》可能会对雇主处以罚款。雇主持有采矿和探矿许可证的采矿部门规定的最低月薪为TZS。50万和TZS。对于持有主要采矿许可证的雇主来说，30万美元。

《非公民(就业条例)法》

非人--公民(就业条例)2015年第11号法(“国家劳工法”)禁止外国公民在没有从劳工专员那里获得的有效工作许可证的情况下在坦桑尼亚就业。目前，坦桑尼亚法律对坦桑尼亚公司可以雇用的外国雇员数量没有限制。然而，每个外籍雇员都必须获得劳工专员的工作许可和移民专员的居留许可，才能在坦桑尼亚工作和居住。打算雇用外籍人员的雇主必须向劳工事务专员证明，在坦桑尼亚没有其他人具备适当的技能来填补空缺，然后才能招聘外籍人员，并要求雇主为雇用外籍人员的任何职位准备一份技能转移计划。

《职业健康与安全法》

南非2003年第5号《职业健康和安全法》(“OHSA”)规定了雇主和雇员在合理可行的情况下维持健康和安全工作环境的最低权利和义务。《职业安全和健康条例》载有与职业健康和安全风险的识别、评估和控制有关的职责，由职业安全和健康管理局的检查员负责执行。每一位雇主

雇主对其雇员的职业健康和安全负有责任，如果雇主聘用了承包商，雇主可以与承包商签订合同，同意双方之间的安排和程序，以确保承包商遵守职业健康和安全管理局的规定。这具有雇主将其对承包商雇员的义务外包出去的效果。

《工人补偿法》

WCA规定，雇员因在受雇期间受伤或罹患疾病而致残或死亡，或因此而致残或死亡，可获补偿。此外，WCA设立了WCF，负责管理和管理工人补偿。雇主必须在WCF登记，并支付WCF的所有征款和金额。

在职业伤害或疾病导致雇员残疾或死亡的情况下，如果伤害或疾病是由雇主的疏忽、违反法定职责或任何其他错误行为或不作为造成的，则该雇员或该已故雇员的受抚养人(视属何情况而定)不会被阻止在民事诉讼中向该雇员或已故雇员的雇主追讨损害赔偿(《世界雇员补偿条例》第30(2)条)。

在普通法或任何其他法律下就雇主或任何其他人的疏忽、违反法定责任或其他错误作为或不作为而在诉讼中判给雇员或雇员的受养人的损害，须减去WCF根据WCA就该伤害、死亡或疾病已支付或应支付的任何补偿的价值(WCA第30(2)条)。

WCA对雇主的保护不会扩大到三分之一-派对承包商和雇主仍可对承包商雇员在雇主的业务部门工作期间感染和遭受的职业病和伤害的任何民事索赔负责。

外汇管理条例

2022年5月13日，《2022年外汇管理条例》(简称《2022年管理条例》)正式施行。《2022年条例》废除了1998年的《外汇条例》和2003年的《外汇(上市证券)条例》。《2022年条例》除其他外，规定如下：

•        坦桑尼亚境外的所有汇款均受具体限制，必须通过坦桑尼亚境内经授权/有执照的银行或金融机构进行；

•        银行和金融机构有义务在将任何资金汇出坦桑尼亚之前进行尽职调查。此外，还需要向银行提供更多的文件，以证明这种汇款是合理的，包括支付股息汇款的相关税款的证明；

•        期限超过365天的贷款，坦桑尼亚银行必须在收到贷款金额收益的14天内或贷款签署后14天内进行登记；

•        禁止坦桑尼亚居民(包括在坦桑尼亚注册的公司)在坦桑尼亚境外开立或维持银行账户，但在东非或南共体区域内结算证券除外；

•        关联公司之间的财务债权抵销受到限制；

•        以股权形式汇出的外商直接投资资金不得转为贷款；

•        任何贷款人不得要求坦桑尼亚境内的借款人在坦桑尼亚境外开立外币账户；以及

•        坦桑尼亚的所有居民都在寻找非政府组织的经济住所-常驻有义务通过常驻银行和金融机构进行这种交易。

此外，《2022年条例》还规定-存在与与2022年条例有类似规定的1998年9月24日第6000/DEM/EX.REG/58号《外汇通函》(《1998年通函》)。然而，虽然1998年的通知限制了准居民和非居民之间的金融债权的抵消-常驻公司(包括-公司)账户，根据《2022年条例》，对抵消的限制仅限于进出口交易。

地方参与政策

2015年9月15日，非--公民2015年《(就业条例)法》(第1号)生效，将有关工作许可证的权力授予劳工专员。因此，没有--公民希望在该国就业的人必须在申请居留许可之前申请并获得工作许可。在发放工作许可证之前，劳工事务专员必须信纳已尽一切努力聘请一名当地专家。此外，该公司被要求提交一份继任计划，其中列出了一口油井-铰接式非政府组织的转移计划-公民向坦桑尼亚公民传授知识和专业知识。此外，移民局局长在发放居留许可证时，须考虑劳工事务专员所签发的工作许可证的条件。

材料合同

以下部分包含我们每项重要协议的某些关键条款的摘要。本节仅为摘要，并不是对摘要主题的完整或详尽说明。应参考这些协议的全文，这些协议作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

与必和必拓的安排

Lifezone订阅协议

Lifezone Limited订立Lifezone认购协议，据此，必和必拓认购Lifezone Limited普通股，总金额为1,000万美元。

第1档-第1档贷款协议

Knl订立了第一批贷款协议，根据该协议，Knl以可转换贷款的方式从必和必拓获得4,000万美元的投资。在收到FCC的批准并满足其他条件后，该可转换贷款于2022年7月1日转换为KNL 8.9%的股权。

合作契据

除第一批贷款协议外，Knl还与必和必拓签订了一份于2021年12月24日(经于2022年4月23日修订)的合作契据(经如此修订的“合作契据”)，涉及必和必拓(或其集团的另一成员)在全部或部分Kabanga项目中可能进行的一项或多项直接或间接投资(“建议投资”)。合作契约列出了与拟议投资有关的各种事项，如排他性、时间表和拟议的关键条款。

根据合作协议，KNL和必和必拓承诺按照构成合作协议一部分的条款说明书，采取合理和真诚的行动，同意就拟议投资提供具有法律约束力的文件。除其他事项外，合作契约就必和必拓对Knl、TNCL或New VentureCo的第二批投资及第三批投资订立条款。第二批认购协议于2022年10月14日订立，规定必和必拓对Knl进行直接股权投资，据此，必和必拓于2023年2月15日完成投资后，于Knl合共持有17.0%的股权。第三批购股权协议亦于2022年10月14日订立，根据该协议，必和必拓有权在满足若干条件的情况下完成对Knl的进一步投资，这将导致必和必拓在完全摊薄的基础上间接拥有TNCL总投票权及经济股权的51%。

合作契据亦包括一项排他性条款，当中订明任何关连人士(定义见合作契据，包括LHL及Lifezone Limited)或任何获任何关连人士授权或授权行事的人士，不得与必和必拓以外的任何一方订立、征集、发起任何涉及任何投资、收购、合并、重组及融资的讨论或建议。然而，合作契据包括独家安排的若干例外情况，例如涉及地图的交易、若干首次公开招股交易、涉及特殊目的收购公司(包括业务合并)的若干交易，以及涉及承购安排的若干交易。此外，必和必拓保留优先购买权，以防Knl或关连人士(包括LHL和Lifezone Limited)涉及涉及第三方的某些交易，包括业务合并。

根据该排他性条款，LHL、Lifezone Limited和Knl共同向必和必拓发出了一份日期为2022年9月2日的关于业务合并的通知。必和必拓在2022年10月2日拒绝行使优先购买权。

合作契约于二零二二年十月十四日签署第二批认购协议及第三批购股权协议时根据其条款终止，但于二零二二年十二月二十九日终止的优先购买权除外。

第2批-第2批认购协议

Knl订立第二批认购协议，根据该协议，Knl以股权认购方式从必和必拓获得5,000万美元的投资，构成第二批投资。在满足第二批认购协议所载条件后，必和必拓于2023年2月15日认购Knl 8.9%的股权，令必和必拓合共拥有Knl的17.0%股权。

根据Knl和必和必拓商定的预算，第二批投资收益将用于Kabanga项目的持续资金需求。Knl在签署第二批认购协议时和紧接第二批投资结束之前为必和必拓的利益提供了惯例担保。

第3批-第3批期权协议

KNL及Lifezone Limited于二零二二年十月十四日与必和必拓订立经二零二三年二月八日修订的第3批购股权协议，根据该协议，KNL将(按必和必拓的选择权)以股权认购方式从必和必拓获得投资，构成第3批投资。该购股权授予必和必拓权利，受制于若干条件(概述如下)，认购所需数目的Knl股份，连同其现有的Knl股份，将导致必和必拓于完成第三批投资(“购股权”)时，按独立专家估值厘定的价格，按一定比例间接拥有TNCL总投票权及经济权益的51%。-同意原则。若于本招股说明书日期行使，该购股权将导致必和必拓在完全摊薄的基础上拥有Knl总投票权及经济权益的60.71%。

必和必拓可(在其唯一选择下)向KNL和LifeZone Limited递交最多一份估值通知，要求在此期间启动KNL的估值程序(“期权估值”)，该程序应：

•        从以下日期的最迟日期开始：（i）必和必拓收到KNL的可行性研究，或被认为是必和必拓与KNL之间的最终可行性研究（“可行性研究协议日期”）；（ii）必和必拓与KNL就Kabanga项目（「JFM」）达成协议（包括相关贴现率），或双方可能书面同意的较早日期，及（iii）修改TNCL子公司的组织章程以移除政府的隐含利益；及

•        终止日期为（i）可行性研究协议日期；及（ii）必和必拓、韩国民族解放军和蒙古政府之间商定JFM的日期（以较晚者为准）。

必和必拓自期权估值的估值价格和稀释后股份数最终确定之日起90个日历日内可以交付期权通知。若必和必拓在该期间并无就期权估值发出期权通知，则该期权将失效及不能行使。

期权评估将由商定名单中的多名专家进行。每位专家将根据某些规定的估值原则，在任命后20个工作日内对KNL进行估值并确定其资产净值(“资产净值金额”)。专家总估值的平均值将被折现1/4。-已确定金额并除以期权股份数量，以确定必和必拓认购其期权股份的每股价格。

资产净值金额将根据KNL的企业价值在相关时间计算较少KNL集团任何成员的预测债务(如本文所定义)加现金或现金等价物。

在期权估值最终确定后的90个日历日内，必和必拓可(凭其全权决定权)以不可撤销的书面通知(“期权通知”)方式行使该期权。第三批投资应于下列较后情况发生的日历月之后的日历月的第一个营业日完成(但如购股权通知在日历月末的五(5)个营业日内交付，则该日期应延长至交付期权通知的日历月后的第二个日历月的第一个营业日)：(I)满足或豁免所有适用条件(概述如下)；及(Ii)必和必拓向Knl交付期权通知。

在期权通知交付后，如果在九(9)个月内未满足(或，如果适用，放弃)以下任何条件，期权通知将失效并被不可撤销地撤回：

•        收到坦桑尼亚联邦通信委员会对第三期投资的核准；

•        收到坦桑尼亚矿业委员会对因必和必拓发行期权股份而改变对TNCL控制权的批准；

•        根据坦桑尼亚联合共和国《所得税法》(第332章)第56节(经不时修订)从GOT获得的救济-不定期)，据此：(I)GOT在GOT宪报刊登具有法律约束力的豁免公告(或作出法律修改)；(Ii)有关税务机关作出适当澄清，以免除KNL及其附属公司和附属业务(“KNL集团”)因本条例而不时产生的任何税务责任，或确认不-应用程序关于在Kabanga项目投产前发生的任何直接或间接投资以及被视为处置部分或全部项目的相关条款；或(Iii)此类其他形式的放弃、法令、判决、命令或协议是以必和必拓和Knl各自同意的形式作出的；和/或

•        任何其他收据善意的必和必拓或KNL认为为完成第三期投资所需的任何政府当局的同意或许可(合理和真诚地行事)。

必和必拓和Knl打算在完成最终可行性研究之前，寻求上述相关条件的满足。如果在第三批投资结束前的任何时间，必和必拓发生下列情况之一，必和必拓可选择终止期权通知：

•        上述任何条件在期权通知日期后九个月内仍未满足(或如适用，则放弃)；

•        KNL和/或LifeZone Limited违反向必和必拓提供的任何保修；

•        KNL和/或LifeZone Limited严重违反了其各自履行的业务义务；

•        KNL和/或LifeZone Limited违反了任何反--腐败法律、制裁法律和/或任何适用的反-钱洗钱法或反洗钱法-恐怖主义融资法律；

•        KNL集团公司终止、取消、暂停、交出、以任何对KNL集团公司不利的方式更改SML，或以其他方式停止存在，或任何政府当局发出书面通讯或作出可合理预期会导致SML或框架协议的上述任何事项的公开声明，或KNL的持有人重大违反SML或框架协议；以及发生导致或将合理地可能导致Kabanga项目或购股权价值产生重大不利影响的事件。

于完成第三期投资前，KNL集团将须遵守若干惯常限制性契诺，防止KNL在未经必和必拓事先同意的情况下进行若干行动(该等同意不得被无理扣留或延迟)，并向必和必拓作出若干承诺，包括按照过往惯例及现行政策，在正常运作过程中继续经营KNL集团的业务。

任何限制性的契约或承诺都不会限制KNL集团：

•        在紧急情况或灾难中采取合理行动，以期将任何不利影响降至最低；

•        确保遵守适用的法律和法规或任何相关证券交易所的规则；或

•        遵守必和必拓与必和必拓签订和/或达成的协议。

在行使期权之前，KNL和Lifezone Limited将受到与Kabanga项目相关的营销和承付款相关的某些限制，包括：

•        对进入Off的限制-拿去与第三方签订协议，涉及卡班加项目所含镍、钴和铜总产量的40%以上；

•        满足有关条款和条件的某些最低要求(包括第三方的身份)-索取者)中的任何一种-拿去协议，除非必和必拓另行同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)；以及

•        第三方出局-索取者必须同时投资于Lifezone Limited或Lifezone Limited的任何附属公司-拿去协议。

在第三批投资完成前，Lifezone Limited、Knl和必和必拓已同意在与GOT就Kabanga项目、第二批认购协议和第三批期权协议进行沟通之前相互咨询。

必和必拓为必和必拓的利益提供惯例担保，Lifezone Limited和Knl为必和必拓的利益提供惯例担保，而Knl为必和必拓的利益提供额外的合规担保，在每个情况下，在签署、期权通知日期和第三批投资结束时，Knl为必和必拓的利益提供额外的合规担保。

第三批--股东协议

KNL及Lifezone Limited将不时就KNL及其直接及间接附属公司(连同KNL，“KNL附属集团”)订立第三批股东协议。

除某些保留事项(摘要如下)外，KNL董事会将负责当天的工作-今日监督和管理KNL及其业务。第三批投资结束时，董事会将由五名董事组成，其中包括：

•        由KNL最大股东不时委任的三名董事-不定期(这将是必和必拓在第三批投资结束时)；以及

•        由KNL第二大股东不时委任的两名董事-不定期(只要该KNL股东持有当时所有已发行KNL股份至少15%或以上的投票权)(将于第三批投资结束时为LifeZone Limited)，而在其持有当时所有已发行KNL股份的投票权超过10%但少于15%的情况下，其只有权委任一名董事。

任何不超过五名董事上限的额外董事，可由持有当时已发行全部KNL股份投票权80%或以上的KNL股东委任。

KNL董事会可能不会，也将确保KNL子公司集团的每个成员不会就以下事项做出任何决定：

•        某些惯常股东在没有事先获得一个或多个KNL股东批准的情况下保留事项，这些股东持有当时发行的所有KNL股票超过80%的投票权，包括：

•        企业发生重大变更或者停止经营的；

•        修改宪法；

•        减持、偿还、赎回或回购KNL附属集团任何成员的股本；

•        KNL子公司集团的任何成员与任何其他人的重组、合并、合并或合并；

•        KNL子公司集团的任何成员加入任何合资企业、合伙企业、利润分享协议或合作，但支出超过最低限度；

•        KNL子公司集团任何成员终止、取消、暂停或交出SML；

•        清盘或合并组成KNL附属集团一部分的任何公司；以及

•        KNL的任何公开招股或上市；以及

•        某些惯例董事会在未获得Knl董事会简单多数批准的情况下保留事项，只要第二大Knl股东持有当时已发行的所有Knl股票20%或更多的投票权，第二大Knl股东任命的任何Knl董事会提名人董事批准，包括

•        批准年度预算和业务计划;

•        收购和处置某些极小的阈值；

•        订立或修改某些重要合同；

•        在正常过程中以公平条件提供集团内贷款以外的任何贷款；

•        超过最低限度门槛的任何借款的发生；

•        股利政策的变化；

•        为KNL子公司集团的董事或员工设立或修订任何性质的利润分享、股票期权、红利或其他激励计划；

•        罢免董事；及

•        批准某些关联方交易。

KNL股东将无义务以认购、贷款、提供担保或担保或其他方式向KNL附属集团提供更多资金。如有需要及在可行的情况下，KNL附属集团的资金可由金融机构或一名或多名KNL股东按商业条款提供的贷款支付。任何Knl股东或该Knl股东集团的成员拟向Knl垫付的贷款，应首先按Knl股东按相同条款持有的Knl股份总数的比例，并与所有其他Knl股东按比例提供给Knl股东。

在任何情况下，不得将股份转让给“受限制的人”，即根据任何制裁法律被指定为出口管制或制裁限制的任何个人、实体或政府，或正在实际或合理地很可能即将违反适用的反洗钱规定的人。--腐败法律或制裁法律。

第三批股东协议载有惯常的-抢占适用于新股发行和转让的权利条款。这样的前奏-抢占持有当时已发行全部KNL股份超过90%投票权的KNL股东，可不适用有关新发行KNL股份的规定。第三部分股东协议包含惯例标签-沿途并拖动-沿途条件。

以下是某些合规性事件(摘要如下)：

•        必和必拓有权(但没有义务)在得知此类合规事件后30个营业日内向Knl和/或LifeZone Limited发出合规通知，告知接受方(S)必和必拓有意将其持有的Knl股份全部(或部分)以零对价出售给接受方(S)，并约束接受方(S)进行此类转让和/或赠与；以及

•        必和必拓有权在任何时候将其持有的全部(或部分)Knl股份出售或赠送并转让给第三方。

针对这些目的的合规性活动将包括：

•        向任何受限制的人发行或转让KNL股票；

•        任何KNL股东或KNL子公司集团成员成为受限制的人；

•        任何有管辖权的法院或仲裁庭裁定KNL股东或KNL子公司集团的任何成员违反了任何适用的合规法；或

•        任何Knl股东或Knl子公司集团任何成员就政府当局关于Knl股东或Knl子公司集团任何成员违反任何适用合规法的任何索赔或指控达成的任何和解或妥协。

如果一名Knl股东发生违约事件(如下所述)，受影响的Knl股东应在三(3)个工作日内通知任何非受影响Knl股东的联系人的Knl股东(S)。在该通知发出后，受影响的KNL股东及其联系人士所持有的KNL股份的公开市场价值将于其后厘定。在KNL股票如此估值的日期后九十(90)天内，任何非-受影响Knl股东(S)可向受影响Knl股东发出通知，要求受影响Knl股东将受影响Knl股东及其联系人持有的所有Knl股份按确定的公开市场价值出售或促致出售给参与选举的非股东-受影响KNL股东。在以下情况下会发生以下情况的违约事件：

•        Kn1股东转让或被视为已转让其持有的任何Kn1股份，但第3批股东协议所允许的除外；

•        KNL股东未按第三批股东协议的要求转让其股份；或

•        发生与Knl股东有关的破产事件。

如果持有所有已发行KNL股票投票权不少于15%的KNL少数股东进行重大交易(如下所述)，则：

•        必须(在适用的证券法律的约束下)不迟于相关KNL股东知道拟议的重大交易之日起三个工作日内以书面形式通知KNL大股东；以及

•        在向Knl大股东发出任何通知后的10个工作日内不得实施或宣布任何重大交易。

就上述目的而言，如收到一名人士就股份的投资、要约、收购、转让及/或认购而提出的书面建议/要约，而该人士将持有该少数Knl股东(或该少数Knl股东集团的成员)不少于20%的股权，则发生与该少数Knl股东有关的重大交易。

Lifezone认购协议、第1批贷款协议、合作契据、第2批认购协议、第3批购股权协议及第3批股东协议均受或将于订立时受英国法律管辖。

与坦桑尼亚政府的安排

框架协议

GOT和KNL签订了框架协议，共同开发、加工和提炼Kabanga项目的精矿。为了实现这一目标，GOT和Knl成立了一家坦桑尼亚公司TNCL，该公司拥有两家坦桑尼亚子公司Tembo Mining和Tembo Refining，以开展采矿业务

和矿物精炼。《框架协议》的主要原则旨在强调和指导卡班加项目的发展，以实现GOT和KNL的互惠。

•        经济利益分享原则(如下所述)适用于Kabanga项目和MMPF的采矿计划的有效期；

•        有一个共同的财务模式来指导跨国公司及其子公司的管理和运营；

•        根据股东协议和相关协议(各自如框架协议所述)共同管理跨国公司；

•        商定经济利益分享原则所依据的财政假设；

•        TNCL打算将出售矿产品的所有收益存入坦桑尼亚的本币和外币银行账户；

•        向三井物产发出SML；

•        根据Knl的建议，在坦桑尼亚辛扬加地区的Kahama镇建立矿物选矿设施；

•        TNCL作为全资子公司对TNCL子公司的所有权(1)及

•        GOT、KNL、TNCL和TNCL子公司签订管理和行政服务协议。

根据框架协议的条款，GOT和KNL同意按照联合财务模式公平分享Kabanga项目产生的经济利益，该模式将在我们进行最终可行性研究时完成。框架协议规定，KNL将通过向TNCL及其子公司的股东支付股息和按比例返还资本来获得其84%的经济利益，GOT将通过TNCL及其子公司支付的税、特许权使用费、手续费和其他财政税收以及通过GOT持有的TNCL股份的任何分配获得其份额的经济利益。GOT通过纳税获得的经济利益仅包括TNCL及其子公司直接应向GOT支付的税款，并限于地方政府税、石油和燃油税、进口税、技能发展税、特许权使用费、检查费、企业所得税、股息预扣税，以及GOT的任何机构征收的任何其他财税(不能直接从TNCL及其子公司的收入中收取的其他税款，不得解释为构成GET分享的经济利益的一部分)。此外，管理TNCL及其子公司采矿、冶炼和精炼业务的财政制度应包括支付给GOT的采矿作业的特许权使用费、支付给GOT的检查费、支付给GOT的服务费。-免税额计算企业所得税的特许权使用费，30%的企业所得税，无限期结转亏损，但有能力抵消任何给定纳税年度的应纳税所得额，上限为给定纳税年度应纳税所得额的70%，并按每年20%的比率适用直线集合资产折旧。框架协议还允许VentureCo或TNCL子公司的股东提供非权益-轴承向VentureCo、TNCL子公司或以其他方式为Kabanga项目或MMPF提供资金的股东贷款。

____________

(1)      根据与GOT的讨论，Lifezone Metals了解到，GOT已承认根据框架协议，TNCL有权拥有每一家TNCL子公司的100%所有权，并预计GOT将修改TNCL子公司的章程以纠正这一行政错误，这一纠正预计将于2024年发生。然而，截至本招股说明书的日期，虽然会员名册上正确地记录了TNCL的持股4999 股票和GOT AS 1 由于本公司持有股份，本公司各附属公司的公司章程错误地暗示GOT持有各公司附属公司16%的权益，我们不能保证本公司附属公司的公司章程会及时修订。如需了解更多信息，请参阅《风险因素》--《与影响Lifezone Metals的经营因素相关的风险》--由于注册过程中的一个疏忽的行政错误，每个TNCL子公司的章程暗示GET有16%的非—可稀释免费—携带除16%非股权外，该等TNCL子公司的权益—可稀释免费—携带对三井住友的兴趣。

作为框架协议的一部分，GOT提供了一些承诺，包括：

•        争取挪威国家石油公司批准其为当地公司，GET可向其发放卡班加项目的采矿权；

•        促使向TNCL发放卡班加项目的SML；

•        促使TNCL及其子公司没有义务将其股票在达累斯萨拉姆证券交易所上市；

•        协助本公司在喀哈马乡内取得合适土地，以供兴建强制性公积金计划；

•        在Kabanga项目和MMPF投产并开始矿物生产后，TNCL有权偿还股东贷款，或向GOT、Knl以及TNCL的海外股东和关联公司支付股息或资本返还到其在坦桑尼亚境外的各自账户；

•        促使在坦桑尼亚开设的TNCL的银行账户不受执行税务目的的行政扣押令的约束，除非在司法程序最终结束后发布了一项表明这一目的的法院法令；以及

•        坦桑尼亚政府商定，框架协定及相关协定生效和执行所涉及的任何交易或步骤，在任何时候都不应在坦桑尼亚缴纳任何税。

此外，作为《框架协议》的一部分，KNL提供了某些承诺，包括：

•        监督Kahama镇作为Kabanga项目一部分的MMPF的建设；

•        从Kabanga项目以前的投资者那里获得与Kabanga项目有关的数据和所有信息，并根据根据初步承诺备忘录(Knl已根据Knl收购完成的)签署的协议履行其所有义务；

•        在所有承诺完成和举行会议后，将根据根据初步承诺备忘录担保的安排获得的所有知识产权、研究、报告、实物财产和任何其他资产转让给TNCL；以及

•        根据法律要求准备必要的报告，包括卡班加项目的可行性研究、MMPF、环境影响评估。

除其他事项外，框架协议还包括签署的初步承诺备忘录副本，其中列出了在框架协议最后敲定谈判期间GOT和KNL的某些承诺。《框架协议》受坦桑尼亚法律管辖。

发牌安排

Kelltech许可协议

Lifezone Limited、Keith Liddell先生和Kelltech订立了Kelltech许可协议，据此，Lifezone Limited向Kelltech授予Kelltech独家许可，允许其在SADC许可区内使用构成Kell知识产权标的物的工艺和技术。根据Kelltech许可协议授予Kelltech的许可权利包括：(I)订阅-许可证南共体许可区内Kell知识产权的全部或任何部分以独家方式使用Kell知识产权(在以下基础上-持牌人(KTSA)被允许进一步-许可证非专利产品上的Kell知识产权-独家基础，但没有进一步细分的权利-持牌人进一步细分-许可证相同)和(Ii)将不授予-独家向Kell知识产权授权，销售因Kelltech使用通过独家许可授予的Kell知识产权而产生的商品和产品，此类销售不限于SADC许可区。

Kelltech许可协议将无限期保持有效，除非由于以下原因而提前终止：(I)不可抗力事件导致阻碍持续六个月以上，在这种情况下，Kelltech许可协议的一方有权通过书面通知其他各方终止Kelltech许可协议；或(Ii)在Kelltech许可协议签署之日(即2014年4月16日)，SRL不再由控制SRL的人(S)直接或间接最终控制，并且Kelltech未能(除Lifezone Limited的过错外)合理努力利用SADC许可区的Kell知识产权，以便在任何连续12年向Lifezone支付的使用费-月(除非Kelltech能够证明延迟或暂停使用Kell知识产权是由于合理的商业原因)，在这种情况下，Lifezone Limited有权终止Kelltech许可协议。上述可由LifeZone Limited行使的终止权，只可于SRL控制权变更发生起计满六个月后行使。

Kelltech许可协议受毛里求斯法律管辖。

KTSA许可协议

Kelltech和KTSA签订了KTSA许可协议，根据该协议，Kelltech授予KTSA独家潜艇-许可证根据Kelltech许可协议授予Kell知识产权，以在SADC许可区内使用Kell知识产权。KTSA许可证授予KTSA以下权利：(I)-许可证南共体许可证区内的Kell知识产权的全部或任何部分-独家在使用Kell知识产权的基础上(在进一步-持牌人不允许进一步分流-许可证Kell知识产权)；以及(Ii)授予非-独家向Kell知识产权授权，销售因Kelltech使用通过独家许可授予的Kell知识产权而产生的商品和产品，此类销售不限于SADC许可区。

KTSA许可协议将一直有效，直到Kelltech许可协议终止之日为止，除非由于不可抗力事件导致阻碍持续超过六个月而提前终止，在这种情况下，任何一方均有权通过书面通知另一方终止KTSA许可协议。

KTSA许可证协议受毛里求斯法律管辖。

凯尔普兰许可协议

KTSA和KellPLANT于2016年2月至12日签订了经修订的许可协议(“KellPLANT许可协议”)，根据该协议，KTSA向KellPLANT授予非-独家SUB-许可证向Kell知识产权转让Kell知识产权，以在南非境内使用Kell知识产权，并利用Kell知识产权在南非SRL集团运营的一座矿场建造、委托和运营一座工厂，该矿场进行PGM的选矿。此外，根据凯尔普纳许可协议，KTSA授予凯尔普纳一个非-独家向Kell知识产权授权，销售因使用通过独家许可授予的Kell知识产权而产生的商品和产品，此类销售不限于南非。凯兰特无权进一步转载-许可证凯尔知识产权。

KellPLANT许可协议将一直有效，直至KTSA许可协议终止之日为止，除非因不可抗力事件导致阻碍持续超过六个月而提前终止，在此情况下，任何一方均有权通过书面通知另一方终止KellPLANT许可协议。

Kelltech许可协议受毛里求斯法律管辖。

考虑到根据上述各许可协议授出的权利(统称为“Kell许可协议”)，KTSA、Kelltech及LifeZone Limited各自均有权根据销售精矿(即粉碎、研磨、浮选或任何其他分离方法产生的产品)所产生的精矿精矿(即粉碎、研磨、浮选或任何其他分离方法产生的产品)的收入(扣除运输成本、清关成本、精炼费用及变现后)收取特许权使用费(不包括任何应缴增值税)。KTSA的特许权使用费支付流向Kelltech，Kelltech的特许权使用费支付的一部分流向LifeZone Limited。Kelltech向Lifezone Limited支付的部分特许权使用费与加工饲料中所含PGM的数量挂钩。

在凯尔许可协议范围内，铂族金属系指：(A)铂、钯、铑、钚、铱和Os(“特定铂族金属”)，但仅在提取过程的主要重点是提取一种或多种特定的铂族金属的情况下；(B)金和银(“贵金属”)，但仅在提取过程的主要重点是提取一种或多种特定的铂族金属或一种或多种贵金属的情况下；和(C)镍、铜、钴和其他金属、元素或化合物，但仅在提取过程的主要重点是提取一种或多种特定的铂族金属和金或一种或多种贵金属的情况下。

LifeZone-Knl开发、许可和服务协议

2022年10月14日，LifeZone Limited和Knl签订了DLSA，据此Lifezone Limited同意：(I)开发Kabanga氢化物技术；(Ii)一旦开发，将该技术许可给Knl使用，最初用于可行性研究，之后用于Kabanga项目；以及(Iii)提供各种相关服务。除非提前终止，否则DLSA将继续有效，直到卡班加项目和任何相关项目完成，之后它将自动终止。

Lifezone Limited必须根据Lifezone Limited和Knl在DLSA开始后同意的项目计划，在合理可行的情况下尽快开发Kabanga氢化物技术，使其符合DLSA中规定的规格。一旦开发完成，Lifezone Limited将协助Knl准备最终的可行性研究。一旦准备就绪，KNL董事会应考虑最终可行性研究的结果，并(本着合理和真诚的行动)确定最终可行性研究是否可接受，最终可行性研究是否建议使用Kabanga氢化物技术，以及Kabanga项目是否应继续进行下一阶段(正在融资和建设)。如果KNL董事会不确认这些事项，双方应商定并进行补救工作。如果验收测试不成功，双方将商定并执行补救措施，并重复测试。

自现场安装Kabanga氢化物技术之日起，LifeZone Limited将向Knl授予非-独家，SUB-可获得许可，无-可转让在卡班加项目(和任何相关项目)期间在现场使用该技术的许可证。Lifezone Limited将授予Knl关于开发、许可和/或使用Kabanga水合技术(或实质上类似的技术)和/或提供类似Lifezone Limited根据DLSA将提供的服务的任何其他建议的优先购买权，该服务涉及坦桑尼亚的一个矿藏(实际或预期)的选矿，其中从硫化镍矿体中提取的镍是或可以合理地预期是最重要的收入。-正在生成从这类保证金衍生的精炼产品中的成分(“替代保证金交易”)。Lifezone Limited将须通知KNL有关任何该等矿藏的任何初步测试及/或研究工作，向KNL提供与第三方商讨的任何替代矿藏交易的条款详情，并与KNL合作商讨替代安排，根据该安排，相关矿藏将由KNL集团于CTP或坦桑尼亚其他相关地点(或如有协议，则在其他地方)选矿。

在收到KNL就任何该等替代存款交易进行磋商的意向通知后，Lifezone Limited及KNL将被要求尽其合理努力就该等替代交易的重要条款达成协议，否则Lifezone Limited将可自由与替代存款交易的原第三方订立交易，惟该等交易的条款不得较上述程序开始时通知KNL的条款更有利。

Lifezone Limited将提供的服务包括：（i）Kabanga Hydromet技术的定制设计；（ii）开发和管理测试工作方案以及工艺设计和工程服务；（iii）财务建模；以及（iv）双方商定的任何其他服务。KNL向Lifezone Limited支付的服务费将按时间和物料计算，并包括通行证-直通就第三方的讼费而言-派对费用。在DLSA日期和确认成功完成验收测试的日期之间，LifeZone Limited和KNL将讨论并寻求同意KNL所需的任何服务如下

公司行政，董事和股东大会纪要的准备和记录，以及促进对凯尔普兰的财务审计。PPM应无限期提供上述服务，直到PPM-KTSA任何一方向另一方发出不少于六个月的书面通知，或按照KTSA支持服务协议的规定，终止支持服务协议。考虑到PPM向KTSA提供的上述服务，KTSA每历月向PPM支付固定服务费，该费用每年应按指定的百分比增加。KTSA支付给PPM的总服务费，以PPM为单位-KTSA截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的支持服务协议分别约为66,918.28美元和65,000美元。

PPM-KellPLANT支持服务协议

2022年1月20日，PPM和凯尔普兰签订了一项人员和支持服务协议(PPM--凯尔普兰《支助服务协议》)，自2021年1月1日起生效，根据该协议，除其他外，PPM为KellFactory提供了一定的支持和人员服务，以便设计、建造、开发、试运行和运营潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂，包括但不限于会计服务、联络服务、环境监测服务、报告服务和协助谈判承购协议。

考虑到PPM向KellPLANT提供的上述服务，KellPLANT向PPM支付了每历月固定的服务费，该费用每年以指定的百分比增加。凯尔普兰向PPM支付的总服务费，以PPM为单位--凯尔普兰截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的支持服务协议分别约为83,402.14美元和972,000美元。PPM项下的所有活动--凯尔普兰根据PPM和Kellants之间的非正式协议，支持服务协议从2023年2月1日起暂停。

凯尔普朗特的资金安排

LifeZone Limited在与ORKID S.a.r.l(SRL的全资子公司)的合资安排中持有Kelltech 50%的权益，后者持有Kelltech剩余50%的权益。Kelltech持有南非注册公司KTSA约66.67%的权益，其余33.33%权益由南非国家发展融资机构IDC持有。KTSA持有KellPLANT 100%的股份，这是一家南非注册公司，成立目的是拥有和运营潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone炼油厂。在SRL最终确定其修订的采矿计划并获得董事会对该修订计划的批准之前，我们已经-作用域在收到该修订计划并完成进一步的测试工作和研究后，我们预计不会再有与潜在的Kell有关的进一步开发支出或对Kellants的资本承诺--Sedibelo-Lifezone炼油厂。根据SRL如上所述的沟通，潜在Kell的开发支出--Sedibelo-Lifezone炼油厂将在SRL修订的采矿计划和后续Re的结果出来之前进行更新-作用域，测试工作和学习。截至本招股说明书之日，Kelltech已向KTSA提供7,979,968美元的股东贷款，用于开发潜在的Kell--Sedibelo-Lifezone为KTSA提供资金的炼油厂，截至本招股说明书日期，该炼油厂已用于促进潜在Kell的目的并与之相关--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

2022年3月31日，IDC和KTSA入驻IDC-KTSA股东贷款协议，根据该协议，IDC同意向KTSA垫付一笔金额为407,000,000兰特的股东贷款。股东贷款是非-利息承担，无担保，从属于KTSA欠第三方的所有其他贷款，只能从KTSA的超额现金流中偿还(在考虑KTSA未来的运营需求后确定)。KTSA有义务将股东贷款的收益用于资助Kellants，除其他外，潜在的Kell的设计、工程、施工、调试和运营--Sedibelo-Lifezone炼油厂。截至本招股说明书日期，IDC已根据IDC向KTSA预付57，809，290.71卢比，-KTSA股东贷款协议，KTSA已-已借出但这些资金尚未动用。支付IDC股东贷款结余须受若干尚未达成的惯例先决条件所规限，截至本招股章程日期，吾等预期该等先决条件不会达成。在SRL最终确定其修订后的采矿计划并获得董事会对修订后的计划的批准之前，-作用域在收到该修订计划并完成进一步的测试工作和研究后，我们预计不会再有与潜在的Kell有关的进一步开发支出或对Kellants的资本承诺--Sedibelo-Lifezone炼油厂。

于二零二一年十一月九日，Kellplant与PPM订立协议（“PPM贷款协议”），据此，PPM同意向Kellplant垫付款项， 除其他外，潜在的Kell的设计、工程、施工、调试和运营--Sedibelo-Lifezone炼油厂，一兰特--计价金额相当于1000万美元的贷款。PPM向凯尔普兰提供的贷款按不时公布的最优惠利率计息。-不定期，在365号公路上-天基础和复利每月欠款，外加保证金。这笔贷款是无担保的，一旦Kellants收到：(I)IDC或PPM的债务融资或(Ii)KTSA的股权融资(以较早者为准)，该贷款将立即偿还，Kellants应有义务立即将其从此类债务融资或股权融资中获得的收益用于偿还贷款。SRL目前正在敲定修订后的采矿计划，并获得其他公司对修订后的采矿计划的批准，以及关于继续进行潜在的、较小的Kell矿的任何决定--Sedibelo-Lifezone只有在额外的研究和工程工作完成后，炼油厂才会进行。在这方面，我们预计PPM贷款协议偿还机制不会在不久的将来触发，如果可能的话。

环境、社会和治理事项

我们致力于高标准的ESG。这些都是维持我们运营的社会许可证，以及为所有利益相关者创造价值和交付商业成功的核心。非洲的采矿业，特别是坦桑尼亚的采矿业，历史上带来了几个独特的ESG风险和机会。近年来，GOT一直在推动采矿带来的机会和利益在国内实现，而不是带到海外。

我们与外部顾问一起进行了一项分析，以制定适当的ESG框架和战略。我们的最高-级别除其他外，可持续发展的方法受到以下指导：

•        联合国可持续发展目标(“联合国可持续发展目标”)

•        全球报告倡议(“GRI”)；

•        可持续性会计准则委员会(“SASB”)；以及

•        国际采矿和金属理事会(“ICMM”)。

此外，我们期望通过经合组织《关于冲突中负责任的矿产供应链的尽职调查指南》来补充上述框架-受影响和高-风险经济合作与发展组织DDG和全球电池联盟(GBA)指导原则。我们认为，制定ESG战略和报告框架是一个反复的过程。为了进入ESG之旅的下一阶段，我们确定了三个高-级别目标及相关目标和行动：

(i)     KNL的ESG愿景和路径的开发；

(Ii)    界定能够推动焦点和积极影响的重要主题；以及

(Iii)   建立支持ESG数据管理和披露的结构和系统。

Kabanga项目说明

本Kabanga镍项目(本项目)的描述是由合格人士(QP)Sharron Sylvester，BSC(Geol)，RPGeo AIG(10125)为Lifezone Metals Ltd.(LML)准备的，他受雇于OreWin Pty Ltd(OreWin)，担任董事技术合作地质。以下与该项目有关的某些信息摘自《卡班加2023年矿产资源更新技术报告摘要》，该报告的生效日期为2023年11月30日(2023年MRU)。2023年MRU是根据美国证券交易委员会(美国和美国证券交易委员会)规则编制的-S-K第1300小编《采矿登记人财产披露规则》(S-K(1300)用于LML on the Project。

2023MRU是对该项目矿化的经济潜力进行的初步技术和经济研究，以支持矿产资源的披露。2023年MRU，包括矿产资源估计，目前截至2023年12月31日。本招股说明书中的矿产资源评估是按照S报告的-K1300。2023MRU应参照编制2023年MRU所使用的方法、程序和技术进行解读。不应孤立地阅读2023年MRU的部分或部分内容，或将其从原始上下文中移除。以下信息的部分内容基于本文未完全描述的假设、资格和程序。LML提供的信息和数据是在形成2023年MRU报告的调查结果和结论时所依赖的，但不在QPS的专业范围内，在2023年MRU的第25节中有详细说明。在2023年MRU中被引用为已完成工作的任何个人或实体，但在其中未被确定为QP，不构成QP。

卡班加镍项目是一次探索-阶段项目。该项目的大股东卡班加镍业有限公司(KNL)是2023年MRU中讨论的技术数据和信息的主要来源。

KNL表示，截至2023年12月31日，矿产勘探和评估总资产以及采矿数据的总成本为7,000万美元。

位置

该项目位于北部的Ngara区-西部坦桑尼亚，位于恩加拉镇以南44公里处，南部-东面最近的布加拉马镇，靠近与布隆迪的边界。勘探营地位于S 02°53.161‘，东经30°33.626’。图1.1显示了项目在坦桑尼亚的位置。图1.2显示了项目现场、附近村庄和布隆迪边界。

恩加拉区是坦桑尼亚卡盖拉地区的八个区之一。它北与卡拉格韦地区接壤，东与比哈拉穆洛地区接壤，南与基戈马地区接壤，北与基戈马地区接壤-东面以穆莱巴区为界，西至卢旺达和布隆迪两国。维多利亚湖在北面约130公里处-东面项目区的。

拟议的矿场可通过连接Muzani的B3国道的道路到达。已经确定了三条可能的通道路线：北部、中部和南部，其中南部路线目前更受欢迎，因为其距离较短(到穆扎尼约80公里)，被认为对环境和社会的影响最小。南线目前是一条土路，在至少两个地方，在雨季容易车辙，偶尔还会发生洪水。

有一条从达累斯萨拉姆到伊萨卡的铁路目前正在升级。伊萨卡位于南方约350公里处。-东面项目南面约90公里处--南面-东面Buyanhulu)。达累斯萨拉姆有港口设施，可以运输要进口的产品、设备和材料。最近的机场跑道在恩加拉港。Mwanza有商业航班，距离Kabanga有8个小时的车程。

现场的电力来自坦桑尼亚电力公用事业公司(Tanesco)架设并委托使用的33千伏架空线路。Tanesco和Tembo Nickel Corporation Limited(TNCL)正在就为该项目安装220千伏架空线路进行谈判。

该项目附近有15个村庄，至少有一所小学，所有区都有中学，大多数村庄和区都有卫生设施。根据坦桑尼亚的法律和条例，当地和坦桑尼亚境内的劳工可以得到外籍劳工的补充。

图1.1-Kabanga项目位置

图1.2-区域平面图

勘探营地包括行政和安全、地质和技术服务、社区关系、食堂、诊所、车间、工作人员住房和专门的样品和岩芯储存空间(位于营地范围内和营地西北部的一个大溢出区)。KNL最近对现场的一些建筑进行了翻新，适合该项目的勘探阶段。

土地保有权和所有权

所有权

LML于2022年12月8日注册成立，目的是实现业务合并。2023年7月6日，LML根据GoGreen Investments Corporation(“GoGreen”)与LML于2022年12月13日签订的业务合并协议完成了业务合并。2023年7月6日，根据业务合并协议的条款，LHL股东将LHL的所有已发行普通股转让给LML，以换取LML发行的新Lifezone Metals普通股。LML普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为LZM。LML从纽约证券交易所上市筹集了约8,660万美元，其中包括从管道投资者那里获得的约7,020万美元。

该项目84%由Kabanga Nickel Limited(KNL)拥有和运营，其余16%由GOT根据框架协议条款持有。KNL由LML(83%)通过其全资子公司LifeZone Limited共同拥有，其余17%由必和必拓直接拥有。就矿产资源报告而言，LML直接所有权股份为原地矿化的69.713%，剔除了政府股份和必和必拓的直接所有权。

所有权历史记录

自1970年代以来，该项目经历了几个阶段的勘探和评估。

第一个钻探计划是由联合国开发计划署在1976至1979年间进行的。该计划的目标是整个地区(布隆迪和坦桑尼亚)的超镁铁矿体，包括在61个钻孔中进行约20068米的钻探。

在开发计划署的方案之后，有10个-年份政府政策不允许外国公司勘探的间歇期。

1988年，Sutton Resources Ltd(Sutton)开始与政府谈判，1990年成立了Kabanga镍有限公司(KNCL)和Kagera矿业有限公司(Kagera Mining)，同年晚些时候恢复勘探。

萨顿在与必和必拓的合资企业(JV)中，在1991年至1995年期间勘探了这处房产。必和必拓随后于1995年退出合资企业，1997年7月，英美资源集团(Anglo)与Sutton签署了合资企业协议。在1997至1999年间，-可行性研究已经完成。

1999年，巴里克黄金公司(Barrick)收购了Sutton，从而收购了KNCL和Kagera Mining，并通过两家全资子公司成为英美资源集团的合资伙伴。

Anglo于二零零零年退出该项目后，Barrick于二零零三年完成有关该项目的第一次范围界定研究，然后与Glencore订立合资协议，后者于二零零六年十一月完成最新的范围界定研究。在这项最新的范围研究之后，-可行性2008年进行了一项研究，2014年发表了一份未公布的可行性研究草案。

2015年后，该项目进行了维护和维护，巴里克在其间准备了一些关于该项目的研究报告。

KNL于2019年收购了该网站，并已-启动在该项目进行钻探。

坦桑尼亚立法

在坦桑尼亚，矿业权以探矿许可证、特别采矿许可证、采矿许可证和初级采矿许可证的形式持有。有几种类型的探矿许可证和采矿许可证，这取决于正在开采的矿物的性质和矿山的规模。特别采矿许可证(SML)是大型采矿作业所需的许可证类型(“大型”定义为需要资本投资不少于1亿美元的项目)，因此这是Kabanga项目所需的许可证类型。

与每个SML相关联的是一个投资者-州/州SML持有人与政府之间的框架协议(框架协议)。该框架协议包括关于开展采矿作业、授予政府无偿附带权益和国家参与采矿以及为任何采矿作业提供资金的条款。

采矿立法要求遵守环境立法。在没有环境批准证书的情况下，不能发放采矿许可证。在采矿许可证获得批准后，可能影响人类和环境的活动需要几个二级许可证。

根据坦桑尼亚现代法律，矿业权不授予地表权。随着1999年《土地法》和1999年《村落法》的通过，地表权得到了加强，《采矿法》加强了这些法律在采矿部门的适用。[第123章《2019年宪报》].

卡班加框架协议摘要

LML编写了2021年1月19日由SML持有者和GOT签署的Kabanga框架协议的以下摘要和说明。

《卡班加框架协定》的重点是根据该协定第3条所载原则公平分享经济利益。它承认成立了一家名为Tembo Nickel Corporation Limited(TNCL)的公司，该公司有两家子公司--Tembo镍矿业有限公司和Tembo镍精炼有限公司。在框架协议和SML中，TNCL被称为“JVC”和“Tembo Nickel Corporation Limited”。框架协议的主要原则旨在强调和指导项目的发展，以实现双方的共同利益。主要原则包括：

•        经济利益分享原则(EBSP)在项目和多用途选矿设施(MMPF)采矿计划寿命上的应用；

•        有一个联合财务模式(JFM)来指导合资公司和跨国公司子公司的管理和运营；

•        根据《股东协议》共同管理本公司；

•        商定作为EBSP基础的财政假设；

•        在坦桑尼亚辛扬加地区的Kahama镇建立矿物选矿设施。

双方同意根据JFM公平分享项目产生的经济利益。该协议规定，KNL应通过向TNCL及其子公司的股东支付股息和按比例返还资本来获得其84%的经济利益份额。《协定》规定，受让方将通过跨国公司及其子公司支付税款、特许权使用费、手续费和其他财政征费，并通过政府在跨国公司持有的16%的自由附带权益获得其应分享的经济利益。

根据2017年《杂项修正案法》的要求，该法案修订了《采矿法》[第123章《2019年宪报》]《框架协议》：

•        规定政府有16%的非—可稀释，TnCL资本中的无偿附带权益(剩余权益由Knl持有)，

•        包括按6%的税率按矿产总值支付的特许权使用费，其中‘毛价值’是指根据2017年《杂项修订法案》的定义通过估值确定的矿产的市场价值。如果由于市场波动而估值较低，政府可以拒绝接受，并可以以确定的低价值购买矿物，

•        要求对在该国作业的矿产品进行选矿，以及

•        包括在当地采购货物和服务的要求。

除特许权使用费外，框架协议还详细说明了将适用的其他税收、财政税和筹资机制。

《框架协议》中的选矿设施在该协议中称为-目的选矿设施“(MMPF，或多金属选矿设施)，其目的为”加工、冶炼及提炼镍及其他矿物精矿“，但应注意的是，由于所有金属提炼均采用湿法冶金工艺，因此本项目不会进行冶炼。TNTCL将通过子公司管理矿山和MMPF的运营，而GOT将帮助TNCL在Kahama镇附近获得合适的土地，用于建设MMPF。KNL需要监督Kahama的MMPF的建设，并编写关于Kabanga的必要报告，包括对该矿和MMPF的可行性研究，以及法律要求的相应环境影响评估。

框架协议规定，在授予SML后，TNCL(或任何相关子公司)将开始确定MMPF的实际地点的过程，鉴于有利的基础设施优势，Kahama地区是评估的初始优先地点。在确认选址后，天合化工(或任何有关附属公司)可为该基金提交炼油牌照申请。

《框架协议》要求在坦桑尼亚对TNCL的业务进行管理，重点是聘用当地人才，以最大限度地雇用坦桑尼亚人，包括：优先任命坦桑尼亚国民担任TNCL的管理职位，并执行强调在坦桑尼亚支出的当地采购计划，除非在坦桑尼亚没有货物或用品(或在坦桑尼亚按商业上可行或有竞争力的条件)，或根据相关法律的规定，允许从坦桑尼亚以外的来源采购用品。

《框架协议》载有若干时间表。这些时间表为建立各种法人实体、股东协议以及重要的一系列有时限的承诺提供了一个过程，以促进项目的发展。

特别采矿牌照

框架协议签署后，政府于2021年10月25日颁发了第SML号特别采矿许可证。SML为该项目向TNCL支付了651美元/2021美元。自本报告之日起，《特别提款法》目前有效。卡班加的SML位于卡盖拉地区的Ngara地理区域内，面积约为201.85公里。2。图1.4中提供了该物业的地图，显示SML为651年月/日2021年。

SML授予TNCL独家权利，在SML区域内和垂直下方搜寻、开采、挖掘、磨矿、加工、精炼、运输、使用和/或销售与该矿物有关的镍或其他矿物，并执行为此目的所需的其他工作。

SML在SML可行性研究报告中指出的矿体预计寿命期间或申请人可能要求的期间内保持有效，除非依法取消、暂停或移交。

图1.4-项目位置显示SML为651年/2021年

SML要求TNCL严格遵守采矿法，特别是但不限于，承认许可区内的所有矿物数据和勘探信息都是坦桑尼亚联合共和国的财产，必须根据《采矿法》提交给坦桑尼亚地质调查局。

SML的条件包括：

•        向矿业委员会提交可行性研究报告。

•        更新拟议的赔偿、搬迁和重新安置计划，并提交采矿委员会。

•        采取一切必要措施，避免意外事故或预谋事故的发生，遵守和满足《职业安全与健康法》规定的安全条件。

•        确保根据《环境管理法》规定的保障措施对采矿作业产生的废物的生产、运输、储存、处理和处置进行管理。

•        确保定期进行环境审计、监测和评估，以避免环境破坏、降解和可能对人类或环境有害的有害物质。

•        制定并通过开展采矿作业地区的矿山关闭和修复计划。

•        更新环境管理计划，并向矿业委员会提交。

•        编制经有关政府当局同意的年度社会责任计划。

•        合营公司承诺在以下项目中受益-国家/地区.

•        TNCL遵守坦桑尼亚有关采矿作业、融资安排和当地含量的规定。

•        根据2018年《采矿法》第III部分和《采矿(完整性质押)条例》，TNCL遵守《诚信承诺声明》。

在SML的批准下，TNCL同意成为政府的战略合作伙伴，政府应拥有所设立实体资本的不少于16%，以非—可稀释根据《采矿法》，并受《采矿法》和根据《采矿法》制定的现行法规的规定，或在本许可证持续期间或任何续期期间可能生效的规定，自由附带权益。

必和必拓对Kabanga镍有限公司的投资

以下是LML和必和必拓之间的商业安排摘要，由LML编写。

LML和必和必拓有三项协议：T1A、T1B和T2。

T1a协议

Knl与必和必拓于2021年12月24日订立贷款协议，根据该协议，Knl以可换股贷款方式从必和必拓获得4,000万美元投资。在获得坦桑尼亚公平竞争委员会的批准并满足其他条件后，此类可转换贷款于2022年7月1日转换为Knl 8.9%的股权。

T1B协议

KNL于2022年10月14日与必和必拓订立股权认购协议(T1B协议)。T1B协议的所有先决条件于2023年2月8日或之前已获满足或豁免，根据T1B协议，必和必拓于2023年2月15日认购5,000万美元收购Knl额外8.9%的股权，使必和必拓在Knl的总股权(T1B投资)达到17%。

根据KNL和必和必拓商定的预算，T1B投资收益将用于该项目的持续资金需求。

T2协议

Knl及Lifezone Limited于二零二二年十月十四日与必和必拓订立购股权协议，根据该协议，Knl将(根据必和必拓的选择权)以股权认购方式获得必和必拓的投资。该购股权授予必和必拓在若干条件下认购所需数目的新Knl股份的权利，连同其现有的Knl股份，将导致必和必拓于收盘时按独立专家估值厘定的价格，按完全摊薄的基准间接拥有TNCL总投票权及经济权益的51%。若于协议日期行使，该购股权将导致必和必拓在完全摊薄的基础上拥有Knl总投票权及经济权益的60.71%。

必和必拓可(按其唯一选择)向KNL及LifeZone Limited递交最多一份估值通知，要求在该期间就KNL展开估值程序。

这项投资取决于某些条件，包括获得坦桑尼亚公平竞争委员会(FCC)的批准。

环境与社会管理

2012年为该项目编制的环境影响报告书包含一系列社会和环境承诺，该项目将被要求遵守这些承诺。在向政府当局提交《环境影响报告书》后，于2013年向卡班加镍矿公司颁发了环境证书。该证书已于2021年6月转让给TNCL，因此，《环境影响报告书》中的所有承诺都将转让给新公司。

环境管理计划(EMP)是2012年制定的，作为环境影响评估的一部分，以遵守采矿法[第123章《2019年宪报》]。环境管理计划有辅助管理计划，以减轻负面影响，加强积极影响，包括生物物理管理计划、社会管理计划、2013年搬迁-重新安置行动计划(RRAP)、当地利益相关者参与计划(LSEP)以及各种运营管理计划。本环境管理计划于2023年根据2004年《环境管理法》(EMA)和2018年《环境影响评估和审计条例2005年审和修正案》的要求进行了更新。EMP随后提交给国家环境管理委员会(NEMC)进行审查，并于2023年6月获得批准。

《环境影响报告书》表明，公司致力于通过其可持续发展政策和框架实现可持续发展的目标。该框架为实施、审查和持续改进组织的可持续性管理提供了组织安排，并指导了环境管理计划和支持管理计划的发展。可持续发展框架得到了一套详细的17项可持续发展标准的支持，并与《联合国全球契约》和国际货币基金组织的可持续发展框架等国际准则保持一致。

KNL还通过其集团网站(LifeZone Metals)公开承诺遵守行业领先的镍金属生产实践，并正在增加现有的ESG管理团队，包括成功招聘社区关系人员来重新-接洽与当地项目利益攸关方合作。

该项目在2012年环评过程中准备了一份详细的关闭计划。该计划是全面的，已作为2014年可行性研究方案草案的一部分纳入项目执行。还编制了一份详细的费用细目，其中包括遣散费和与关闭后的社会过渡有关的其他社会费用，但这将需要更新，以反映目前设想的项目。该关闭计划作为2023年EMP更新的一部分进行了更新。

投资所得资金将用于卡班加项目的持续资金需求。

地质与成矿

卡班加矿床位于东非镍带(EANB)内，该带向北延伸约1500公里-东面从赞比亚向南延伸的趋势-西部，但北部的刚果民主共和国、布隆迪、卢旺达、坦桑尼亚和乌干达-东面，东跨坦桑尼亚克拉通西部边界，西跨刚果开赛克拉通东部边界。

区域地质学

在EANB的北部和中部，一套厚厚的古元古代至中元古代的变质沉积岩，被称为Karagwe--安科尔带(KAB)覆盖在这条边界之上，在这条边界内出现了一套广泛同时代的双峰式侵入岩(Evans等人，2016)。这些火成岩对应于1,350-1,400 Ma之间的中元古代基巴兰构造热事件(Kokoniangi等人，2006年；Tack等人，2010年)。

KAB被划分为几个广泛的领域(Tack等人，1994年)，具体如下：

东域(ED)，以较低程度的变质作用和构造作用为特征，缺乏基巴兰古老的花岗岩浆作用，

西域(WD)，以较高程度的变质作用和多相变形为特征，以及大量的基巴兰花岗岩侵入体，以及

其他两个域之间的过渡域(TD)，用北标记-东面镁铁质趋势线-超镁铁质被称为卡班加的入侵--穆松加蒂比对(Tack等人，1994年)。

ED和WD的沉积岩形成不相关且截然不同的次盆地，两者都由交替的砂质和泥质岩组成，包括石英岩、片岩、灰岩和砾岩，发育在长寿的浅水克拉通和陆缘盆地中(Fernandez Alonso等，2012)。

基巴兰火成岩由镁铁质岩石组成-超镁铁质侵入体，包括分化良好的石板层状侵入体和小而窄的管状侵入体-喜欢通常呈同心分区的丘陵，称为球粒陨石。到目前为止，该项目发现的镍成矿带只与镁铁质有关。-超镁铁质入侵，特别是沿卡班加的入侵--穆松加蒂Align，(Deblond and Tack，1999；Evans et al，2000)。长英质侵入岩与镁铁质岩石同时代发生。-超镁铁质入侵者。来自Kabanga的最近年龄(U、Pb、锆石、SHRIMP)测得北部侵入体边缘镁铁质岩石的年龄为1,403±14 Ma(Maier等人，2007年)。

财产地质学

项目区已知的潜在经济含镍块状硫化物带(图1.5)所在的侵入体，即Main、MNB、Kima、North和Tembo，都是在陡峭的倾覆变沉积(向西倾斜(70°至80°)，北侧)内发现的-东北方向从主带到北带的走向(025°)，改为北带-东面走向(055°)从北到坦博。

矿化带位于镁铁质岩石内部和底部边缘。-超镁铁质球粒陨石。球粒陨石以辉长铜矿为边缘，以超镁铁质堆积核心带为中心分带，其成分范围从硫化纯橄榄岩、斜长橄榄岩、斜辉岩到橄榄黑长岩，(Evans et al，2000)。

变质沉积物由大约90%的变质砂岩和变质砂岩组成，其余的由干净的芳香质变砂岩或石英岩组成(Evans等人，2016年)。更多的泥质岩石中普遍存在铁硫化物透镜和条带(磁黄铁矿含量高达5%)和石墨，并且已经证明不同矿化带中的硫具有相似的同位素特征，表明来自KAB沉积物的外部硫被显著同化，(Maier等，2010)。

块状硫化物主要由磁黄铁矿组成，含有高达15%的镍黄铁矿，具有明显的球状重结晶结构和晶体，尺寸可达5厘米。副硫化物包括黄铜矿和微量的黄铁矿、方铅矿、毒砂、方铅矿、方铅矿、镍钴矿、钴铁矿和麦基纳维石。

图1.5-卡班加地区地质平面图

岩性和地层学

卡班加有三个岩性群：

•        重熔块状硫化物(>80%硫化物)(MSSX)，携带90%的硫化物赋存状态，以及带有变质沉积包体或辉长岩/超镁铁岩包体的块状硫化物(≥50%至80%硫化物)(MsXI)。

•        超镁-镁合金侵入杂岩，表现出广泛的变质/交代作用。这些岩性还可以携带重要的硫化物矿化，例如在名为UMAF1a的超镁铁质单元中(≥30%硫化物，毗邻MSSX，存在于Tembo和North)。

•        由一系列泥质单元、片岩和石英岩组成的变质沉积，形成块状硫化物透镜的上盘和下盘。

块状硫化物主要由磁黄铁矿组成，含高达15%的镍黄铁矿。镍黄铁矿显示出明显的球状重结晶结构，晶体大小可达5厘米。副硫化物包括黄铜矿，以及微量的黄铁矿、方铅矿、毒砂、方铅矿、方铅矿、镍钴矿、钴铁矿和麦基纳维石。

结构设置

Kabanga硫化物透镜被认为在一个大的剪切带内重新活动，最初符合早期的褶皱几何形状，随后被低角度逆冲和交叉断层改造和分拆。项目区被发现结构复杂，迄今已查明五组断层。

进行了结构建模(2008-2009年)，以支持目前对项目区的结构解释。

存款说明

该项目由六个不同的矿化带组成，即(从南到南)-西部往北走-东面)Main、MNB、Kima、North、Tembo和Safari，发生在超过7.5公里的走向长度上。对矿产资源量估计有贡献的五个矿化带(Main、MNB、Kima、Tembo和North)总走向长度超过6千米，地表以下长达1.3千米。

矿化样式

卡班加硫化物矿化以以下两种形式发生：

•        传播到网络-纹理卡班加球粒堆积核区内以及外部的间隙硫化物，以及

•        沿球粒陨石下缘或侧缘的块状或半块状物体，即与地层基础接触的物体(Evans等人，1999年)。

蚀变与风化

地表超镁铁质岩体完全风化为腐岩。项目区域内腐土剖面深度为40—100 m。在北区，块状硫化物风化到80—100米深处。Tembo带的块状硫化物层位98%以上为新鲜物质，在矿化的南部和北部存在少量氧化。一般而言，伴生超镁铁质岩上的红土镍矿建造仅弱发育，含镍的蛇纹岩和稀有的钠锰矿。

探索

Kabanga的勘探工作分多个不同阶段进行，历时45年，累计完成超过638公里的钻探。项目钻探历史总结见表1。

表1—勘探钻探总结至2023年12月31日

1976年至1979年，联合国开发计划署(开发计划署)对该矿床进行了第一次钻探，到2000年初，各方已在该项目上进行了127公里的钻探。

2003年，巴里克完成了对该项目的范围研究，2005年，巴里克发布了一份新闻稿，宣布与鹰桥有限公司签署了合资公司的合作伙伴关系，以及推断的矿产资源估计为26.4百万吨镍品位2.6%，这是2003年以来主要和北区模型的总和。

在257个钻孔中总共完成了146,213米的范围研究。完成了具有物性的钻孔电磁(BHEM)测量，进行了SQUID和固定回路的地面地球物理测量，以及机载直升机甚高频电磁测量，以确定矿化带的特征并勘探周围地区。

在两个范围研究阶段总共运送了5,508公斤样品进行冶金测试。

在拟建的基础设施场地钻了五个岩土洞。

在555个钻孔中又完成了242,347米的钻探-可行性学习阶段。这一勘探计划旨在继续提高北方和坦博资源的信心，并在计划中的矿山基础设施15公里卡车运输距离内发现更多资源，以提高项目的经济性。两个中试工厂的试运行还需要进一步的冶金样品。

矿产资源估计在2008年斯特拉塔镍年度报告中报告了2008年6月的型号。

从2008年12月到2009年8月，共完成钻井21368米。钻探计划成功地将中北部地区约280万公吨的石油从推断状态转换为指示状态。一家独立咨询公司进行了QA/QC审计和矿产资源审计。

从2010年到2014年，对Kabanga许可证区进行了广泛的地质/地球物理解释，同时分析了-已采样在主区历史上的必和必拓/英美矿洞，并导致在项目区南部开发了几个高品位镍靶。在这个时代，区域勘探工作仅限于通过区域许可证进行地质测绘，并为计划中的2011年计划建立通道。2014年随后的钻探仅限于四个孔，钻探了两个新的目标区，并在Tembo区的北端钻了另外两个孔。

2021年12月，Knl Re-开始批准SML后的活动：2021年至2021年。到目前为止，Knl已经在SML-651/2021年进行了四次钻石钻探活动，具体如下：

•        2021年12月至2022年5月：在14个孔中钻探4,163米，为澳大利亚珀斯的湿法冶金测试工作提供来自北部和坦博地区的2,727公斤冶金样品(分三个散装样品)。

•        2022年5月至2022年12月：Tembo North在19个孔中进行了7,186米的加密钻探，以增加对该区域700米走向长度的信心，并为澳大利亚珀斯的湿法冶金测试工作提供额外的散装样品(464公斤)。在Safari勘探区块的两个孔上又钻了768米。

•        2023年1月至2023年9月：在North的12个孔中钻探10,084米以增强对500米走向长度的信心，在27个孔中钻16,562米以增强对Tembo矿藏整个走向长度的信心，在Safari Link钻探7,423.7米以测试Tembo North和Safari之间的连续性，在整个项目的20个岩土孔中钻5,611米，以及在North和Tembo的五个冶金楔体中钻253米。

•        2023年9月至12月 2023年31日(钻探停止于11月 2023年16日)：在Safari Link的11个钻孔中钻探7,424米，以测试Tembo North和Safari之间的连续性。

截至2023年12月31日的Knl钻井已被纳入勘探数据库。于2023年11月30日生效的矿产资源，包括钻探至2023年9月17日。

Safari Link的初步结果表明，在Tembo North和Safari之间存在矿化带的连续性，工地的所有勘探钻探已暂停，以便集中精力完成DFS。-桌面研究将在来年继续寻找区域机会。

钻孔数据

从KNL 2021年至2023年钻井计划中获取钻孔数据所使用的方法总结如下：

•        钻石钻探是独家使用的，孔：

—     在北方：他们穿着PQ领子，然后缩减到HQ直径到300米-1600米，通常是NQ直径。

—     在Tembo和Safari：他们在总部穿着领子下降到50米-100米，然后通常以NQ直径结束。

•        地质和构造特征的岩心测井由经验丰富的地质学家使用标准化测井程序和代码进行。

•        DHLogger是用于捕获和编辑记录的钻孔数据的数据工具。

•        岩心回收由经验丰富的现场岩土技术人员记录。岩心平均回收率为98%。

•        领口测量使用DGPS完成。

•        下来-孔洞使用回转法或Maxibor法完成调查。

•        常规采样间隔为1米，在弱矿化带最大采样间隔为2米。所有样本都尊重地质接触。

•        在Mwanza的SGS实验室使用过氧化钠熔融/电感耦合等离子体进行检测-OES共获得1,556个化验结果。

•        采用行业标准的QA/QC规程，使用复制品(粗废品、芯样)、纸浆检验分析、认证标准物质(CRM)和空白来监控样品制备和分析质量。

•        钻孔数据存储在站点服务器上的Fusion数据库中。数据库验证是例行进行的。

选矿和冶金试验

LML拥有该项目之前的冶金测试工作于1999年至2012年进行，并假设产品为硫化镍精矿。这项测试工作包括矿物学、粉碎、浮选、脱水和可变性评估。

现在建议使用LML湿法冶金技术处理Kabanga镍精矿，以回收镍、钴和铜。KNL有正在进行的测试工作计划，以测试和开发选矿厂和炼油厂情景的研究假设，并支持材料处理、地球化学和回填假设。本次测试工作包括：

•        浮选试验工作

•        饲料和精矿氧化评估

•        重新研磨测试工作

•        磨机粉碎试验工作

•        选矿厂沉降/浓缩、流变性和过滤测试工作

•        炼油厂湿法冶金试验工作

•        炼油厂沉降/浓缩、流变性和过滤测试工作

•        巴斯德填充测试工作

•        尾矿土工试验

•        尾矿和残渣的地球化学测试

矿产资源

该项目2023年11月的矿产资源量估算基于行业最佳实践，符合S的要求-K1300，适合作为当前的矿产资源估计值进行报告。

本节讨论的矿产资源估算是由OreWin于2023年11月编制并为Knl编制的矿产资源估算。资源建模和估算的方法类似于以前对矿藏的资源建模。

矿产资源模型

2023年11月至2023年11月的矿产资源估计是使用Datmine软件完成的，开发了宏来估计每个区域的全套组成元素和密度。使用普通克里金法(OK)估计所有区域，包括区域-特定通过统计和地统计分析确定的搜索和估计参数。

解释了Main、MNB、Kima、North和Tembo带的三个不同的成矿单元：

•        块状硫化物(MSSX)，

•        超镁铁质(UMAF)，

•        侵入(INTRU)单元，矿化一般较差，但与矿化单元密切相关。

在这三个单元中，附加的SUB-域是基于空间连续性、交叉地质结构和地球化学变异性而产生的。

每个带的侵入体都建立了实心线框，它们主要代表了测井的UMAF_KAB岩性，但也充当了MAF、GAB_KAB、UMAF_1a、MSSX和MSXI记录的任何时间段的“保护伞”单元。此外，还利用条带泥质单元(BNPU)和下部泥质单元(LRPU)之间的地层接触来解释褶皱构造和不整合，以帮助确定硫化物成矿解释的方向。

对每个区域内的所有领域进行了多变量统计分析。它是基于仅限于进行了全套元素分析的样品的分析数据。

一些单独的领域被组合在一起，在那里他们被发现在统计上相似，并可能在地质和空间意义上可信地相关。

分类

用于2023年11月底矿产资源评估的分类标准和分区是基于两个-阶段考虑客观标准和目视观察的方法。

1.      全球推断矿化和指示矿化赋值的参考标准包括单元质心到钻孔样本的距离和实现估计的搜索通过。随后直观地审查了这一全球分类，并特别侧重于地质因素，包括矿化带的几何形状、矿化的空间和地球化学连续性，以及在预测位置和厚度与新钻探交叉矿化时的成功率。

2.      然后开发手动定义的线框实体，以包围那些需要升级到指示或测量的区域。

边际坡度

由于Kabanga North和Tembo地区包含多元素矿化，根据当前金属价格、成本和其他修正因素更新的镍当量(NiEq)公式已用于矿产资源的报告。

2023年镍当量(NiEq23)公式如下：

•        NiEq23(%)=Ni%+Cu%x 0.411+Co%x 2.765

2023年NiEq削减-关闭品位为0.58%NiEq。

用于切割的金属价格假设-关闭品位确定为镍9.50美元/磅，铜4.00美元/磅，钴26.00美元/磅。

最终经济开采的合理前景(初步评估)

2023年MRU描述了该项目的矿产资源估计。

初步评估假设地下开采率为2.2百万吨/年。采矿法假定为井下充填采矿法，提取出的矿化物质将进入矿坑。-站点浓缩器。假定精矿被运送到一个出口-站点湿法冶金加工设施，生产最终的镍、铜和钴金属，将最终金属运输到达累斯萨拉姆，然后出口到市场销售。

没有对该项目进行现金流分析。初步评估旨在证明经济开采的合理前景，而非矿产资源估计的经济可行性。初步评估属初步性质，包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源，以致无法应用可将其归类为矿产储量的修正因素，而不能肯定这项经济评估将会实现。

宏观经济趋势、税收、特许权使用费、数据和假设、利率、营销信息和计划、影响采矿计划的法律和法规解释以及环境问题等法律事项不属于合格投资者的专业知识，属于注册人的控制范围。

由于在很长一段时间内对项目进行了重大的环境和社会分析，LML聘请了在这些领域负有责任的专业人员，这些人员对这些领域有最好的了解，在审查了目前提供的信息后，QP认为依赖LML提供的信息是合理的。

(3)      矿产资源报告仅显示LML-归因于吨位部分，占总吨位的69.713%。

(4)      切割-关闭使用NiEq23，镍价格为9.50美元/磅，铜价格为4.00美元/磅，钴价格为26.00美元/磅，并考虑回收、支付、扣除、运输和特许权使用费。NiEq23%= Ni %+ Cu % x 0.411 + Co % x 2.765。

(5)      矿产资源的参考点是加工设施的原料点。

(6)      通过仅报告超出削减量的材料，评估了2023年MRU的所有矿产资源最终经济开采的合理前景-关闭0.58%的NiEq23。

(7)      总计可能因四舍五入而有所不同。

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

细分市场

见我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注4。

业务成果的重要组成部分

收入、销售成本和毛利润

Lifezone的运营产生了重大亏损，这反映在Lifezone截至2023年12月31日的累计赤字408.2美元。此外，随着我们继续支持我们的业务和卡班加镍项目的发展，LifeZone从运营和投资活动中产生了大量负现金流。有关我们在学习、测试工作、设备和基础设施方面进行战略性投资以支持我们的持续商业化和增长目标的资本支出预期支出的讨论，请参阅“流动性和资本资源”。除了我们的资本支出外，我们预计基础设施和劳动力的运营成本都将增加-相关随着我们寻求扩大我们的专利组合，继续投资于研发活动，寻求扩大我们的氢化物技术的市场渗透率，并开发Kabanga镍项目，我们正在努力降低成本。

收入来自与关联公司的矿物选矿业务相关的海德梅特咨询，以及Simus向一系列客户提供的技术和实验室服务。关联实体为LifeZone的合资实体。LifeZone Limited拥有与Sedibelo Resources Limited合资成立的Kelltech Limited 50%的权益。Lifezone Limited间接拥有Kelltech Limited的附属公司KTSA及KTSA的全资附属公司KellPLANT专有有限公司的33.33%权益，详情载于附注28。

Lifezone Limited收到的收入如下所示。

截至2023年12月31日，LifeZone没有任何非-可取消与资本支出有关的承诺，除非受到重大处罚，否则不能取消。

除了在外勤部完成日期和合同签署之日起五周年，但不迟于2024年12月9日应支付给Kabanga镍项目卖方的400万美元或有付款外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大承诺或或有事项。

我们的采矿项目没有产生任何收入，因为卡班加镍项目正处于勘探和评估阶段。我们预计，在可预见的未来，我们的采矿项目不会产生任何收入。

Lifezone截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年12月12日止十二个月的综合财务报表经营业绩比较 31、2021年。

收入

截至12月的12个月的收入 2023年3月31日为1,477,826美元，而截至12月底的12个月为2,927,460美元 31,2022，减少1,449,634美元。收入减少的主要原因是凯尔普兰氢化物技术炼油厂项目被搁置，但SIMULUS向一系列客户提供的技术和实验室服务带来的收入增加抵消了这一影响。

截至12月的12个月的收入 2022年3月31日为2,927,460美元，而截至12月底的12个月为2,092,575美元 2021年31日，增加834,885美元。收入的增长主要是由于向合资企业Kelltech SA Productive Ltd.提供的咨询服务的收入增加。

涉外业务折算汇兑损失

截至2023年12月31日的12个月，LifeZone的外汇亏损为179,640美元，而截至2022年12月31日的12个月的外汇收益为55,701美元，增加了235,689美元。外汇损失增加的主要原因是子公司业务的汇率变动。

销售成本

截至十二月底止十二个月的销售成本 2023年3月31日为753,914美元，而截至12月底的12个月为零 2022年31日，增加753,914美元。增加是由于收购Simus的销售成本(如本集团经审核综合财务附注27所述)，反映于集团的财务报表。在收购Simus之前，集团的收入与联营公司的矿物选矿业务相关的海德美特咨询业务有关，销售成本未计入。

利息收入

利息收入是指LifeZone根据金融工具和银行持有的现金的利息而赚取的收入。

重新计量或有对价的收益

重新计量12月终了十二个月或有对价的收益 2023年31日为156,047美元，而截至12月的12个月为235,505美元 2022年3月31日。重新计量或有对价收益增加的主要原因是每年重新计量剩余的4美元 在完成最终可行性研究和合同签署五周年之前支付100万美元。

重新计量12月终了十二个月或有对价的收益 2022年31日为235,505美元，而截至12月的12个月为零 2021年3月31日。重新计量或有对价收益增加的主要原因是改变了剩余4美元的假定偿还日期 应在完成最终可行性研究和合同签署五周年之前支付100万美元，而最终可行性研究将于2021年完成。

利息支出

利息支出是指与KNL遗留收购相关的或有对价、租赁利息和其他利息支出相关的利息增加。

涉外业务折算汇兑损失

截至12月的12个月对外业务折算汇兑差额 2023年为(37,931美元)，而截至12月的12个月为115,864美元 2022年3月31日。外国业务翻译汇兑差额减少的主要原因是澳大利亚和英国的子公司。

截至12月的12个月对外业务折算汇兑差额 2022年31日为115,864美元，而截至12月的12个月为零 2021年3月31日。外国业务翻译汇兑差额的增加主要是因为澳大利亚和英国的子公司于2022年被收购并合并。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的12个月，LifeZone Group的一般和行政费用总额为366,078,202美元，而截至2022年12月31日的12个月为28,559,519美元，增加了337,518,683美元。一般费用和行政费用增加的主要原因是-基于SPAC交易项下的支出265,558,785美元已根据国际财务报告准则2确认分享-基于付款，溢价具有市场业绩既得性条件。这些溢价与授予Lifezone Holdings前股东和保荐人股东的股份有关。

此外，Lifezone已经确认了76,857,484美元的SPAC交易费用，以说明发行给参与GoGreen股东的股本的公允价值超过了作为SPAC交易的一部分获得的GoGreen的可识别净资产的价值。根据“国际财务报告准则”第2号第10段，SPAC的交易费用被视为证券交易所上市服务的补偿。

一般和行政费用的其他增长与工资和员工福利有关，因为截至2023年12月31日，员工人数增加到189人(截至2022年12月31日，员工人数为93人)，专业和法律费用与2022年相比减少了8,582,133美元，尽管与2023年SPAC交易相关的专业和法律费用达到7,966,713美元，但2022年的金额更高，因为在2022年底宣布与GoGreen的业务合并之前，大量工作用于起草法律文件，并为2023年7月6日在纽约证券交易所上市做准备。旅费574 776美元略微减少了54 332美元，每年的大部分与卡班加镍项目有关，费用包括国际旅费和到现场的旅费。

“增值税应收准备金”反映的是坦桑尼亚应收增值税4,617,911美元，此前坦桑尼亚国家税务局于2023年11月30日收到一封信，拒绝了坦桑尼亚国家税务局就卡班加镍项目购买的货物和服务在2021年8月1日至2023年7月31日期间累计的增值税退税申请，金额为1,939,879美元(TZS 4,861,636,353美元)。如果与TRA的争端得到不利解决，LifeZone将被迫注销应收增值税。LifeZone将继续密切监测情况，TCL反对TRA的决定，因为我们认为拒绝增值税退税申请是没有根据的，因为购买是在坦桑尼亚进行经济活动期间进行的，目的显然是生产商品(和服务)，在这种情况下是为了开发Kabanga镍项目和生产金属。LifeZone还在游说坦桑尼亚政府，因为拒绝申请增值税退税将使卡班加镍项目的投资成本大幅上升。Lifezone将调整拨备，以反映对未来潜在结果的最准确估计。

由于D&O保险，保险成本增加了905,264美元，此外，纽交所上市后董事费用增加了399,333美元。审计和会计费用增加545,546美元，主要是由于与业务合并相关的额外会计和估值服务以及外部审计费用，包括上市公司PCOB审计费用增加。在聘用内部会计资源后，与截至2022年12月31日的12个月相比，外部来源的会计支持需求正在减少。

LifeZone截至12月的12个月的一般和行政费用总额 2022年31日为28,559,519美元，而截至12个月的12个月为20,055,303美元 2021年31日，增加8,504,216美元。一般及行政开支增加，主要是由于法律开支增加9,044,741美元，工资及雇员福利增加3,860,074美元，与股东交易印花税增加1,446,033美元，抵销因未计提购股权公允价值拨备及于2021年计入公允价值的限制性股票单位，合共分别为463,094美元及9,525,000美元。2022年与Kabanga镍项目有关的差旅增加了425,355美元，包括国际差旅和现场差旅以及审计和会计费在内的费用增加了651,068美元，这主要是由于与业务合并相关的额外会计和估值服务以及外部审计费用。

勘探和评估资产和采矿数据

随着勘探和研究计划的推进，LifeZone在截至2023年12月31日的12个月中将采矿费用资本化为勘探和评估资产。

截至十二月底的十二个月 2023年3月31日，与12月 2022年和12月31日 31, 2021

见我们截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表附注16。

管理层认为与Kabanga镍项目有关的勘探和评估费用符合《国际财务报告准则》6-租约下的勘探和评估资产的标准。正在进行的工作重点是2021年10月25日授予的SML地区，该地区由Tembo Nickel拥有，Tembo Nickel是一家在坦桑尼亚注册的公司，坦桑尼亚政府持有该公司16%的股份。

此外，正在进行的勘探工作和研究的结果预计将记录在外勤部，该文件尚未公布。早期的研究已经有500多年的历史了，在商业和技术意义上被认为是过时的。LifeZone的目标是在2024年第三季度发布DFS，并保持与Kabanga Nickel SML地区相关的许可证和许可证的良好声誉。预期外勤部的完成将使宣布一个矿产储备成为可能。

探矿和采矿许可证颁发后发生的勘探成本按项目资本化。-逐个项目基础作为勘探和评估资产。管理层认为下列勘探和评价费用(但不是全部)符合《国际财务报告准则》第6号规定的资本化标准：

•        购买合法的自然资源探矿权；

•        开展地形、化探、地球物理调查及相关技术服务；

•        挖沟、挖坑和土壤取样；

•        任何类型的勘探钻探、化验及相关咨询服务；

•        生成任何岩土信息；

•        进入工地并为雇员和承包商提供住宿和基本服务，包括安保和交通的相关费用；

•        法定报告要求，

•        许可证费用和保持许可证良好状态的其他成本，包括与勘探资产有关的对外事务、政府关系和社区工作；

•        与可行性研究有关的费用，包括贸易-关闭和商业研究；

•        冶金测试，包括用于加工和精炼、堆积和储存、酸性矿山废水或运输的矿化测试；

•        与上述活动相关的所有人工和承包商费用；

•        按照《国际财务报告准则》第7号《金融工具：披露》，按可直接归因于为这些活动提供资金的程度计算融资成本；

•        作为勘探活动一部分发生的费用包括可能由近海实体和控股实体提供的适当技术和行政管理费用；以及

•        可以假定，如果一个法人只持有一项勘探和评估资产，则大多数成本(如果不是所有成本)都与该资产有关，并根据该单一勘探和评估资产进行资本化。

流动性与资本资源

流动性是指Lifezone产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务、任何偿债和其他承诺。

通过我们的全资子公司LifeZone Limited，我们拥有一系列金属选矿方面的HYMET专利。我们的知识产权许可业务的商业模式是从咨询费和许可我们的专有技术中获得收入，以换取版税。我们也可能拥有和/或经营加工精炼厂的权益，这些精炼厂使用我们的专利氢化金属技术和积累的知识产权和技能，以经济的方式精选金属以生产精炼产品供销售，与传统的冶炼和精炼方法相比，二氧化碳排放强度和成本显著降低。

我们估计，我们的Kabanga镍项目采矿和精炼业务将需要大量资本支出，以在开始运营之前建设所需的基础设施和采购设备。根据必和必拓于2021年对Knl的初始投资和第二期投资，必和必拓目前拥有Knl 17.0%的股权，已累计向Knl直接投资9,000万美元。

此外，根据必和必拓、Lifezone Limited和Knl之间签订的第3批期权协议，必和必拓有权在满足某些条件的情况下完成对Knl的进一步投资，特别是令人满意地完成并同意DFS，就Kabanga镍项目与坦桑尼亚政府的联合财务模式达成协议，修订Tembo Nickel子公司的公司章程和股本，以取消自由—携带政府的权益权利

Tempo Nickel在坦桑尼亚的子公司获得了任何必要的监管和税务批准。如果此类投资完成，必和必拓将拥有Knl 60.7%的多数股权，从而间接拥有Tembo Nickel 51%的权益。

这类投资的收益将用于进一步推进卡班加镍项目，使该项目进入正式建设阶段。如果第三批投资不是由必和必拓进行的，我们预计我们将继续开发Kabanga镍项目，通过传统的项目债务和/或股权融资来源提供额外资金，将项目和/或特许权使用费流的收益货币化，我们还可能为该项目寻找其他战略合作伙伴或出售我们的某些资产。

截至2023年12月31日，LifeZone的非-可取消如下所述，承诺不包括与资本支出有关的任何承诺，因为LifeZone没有任何与资本支出有关的重大承诺，除非受到重大处罚，否则无法取消。

除了在外勤部较早完成时或于2024年12月9日(以较早者为准)应付Kabanga镍项目卖方的400万美元或有付款外，Lifezone于2023年12月31日并无任何重大承诺或或有事项。

为加强我们的流动资金状况或为未来的投资或经营增加我们的现金储备，我们未来可能会寻求股权或债务融资。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释，我们子公司的任何额外股本的发行和出售，包括必和必拓对Knl的第三批投资，都将稀释我们在Knl的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。

现金流结果

LifeZone 2023年和2022年运营结果比较

a)      经营活动现金流

截至2023年12月31日的12个月，LifeZone经营活动中使用的现金净额为26,979,795美元，主要包括该期间的364,701,323美元的全面亏损，经(I)非-现金股份的费用-基于利息收入、无形资产摊销、汇兑损失、利息收入、应收增值税减值、利息支出以及财产和设备及权利的折旧使用情况累计达4,968,970美元的资产及(2)营运资金变动，主要包括贸易及其他应收账款增加2,086,880美元、关联方应收账款减少114,216美元、燃料库存增加51,044美元、预付开支增加1,207,977美元、预付采矿许可证变动353美元以及贸易及其他应付款项减少6,564,427美元。

截至2022年12月31日的12个月，Lifezone经营活动中使用的现金净额为17,035,315美元，主要包括该期间的25,378,356美元的全面亏损，经(I)利息收入、无形资产摊销、汇兑损失、利息收入、利息支出以及财产和设备及权利的折旧等项目进行调整使用情况累计达452 081美元的资产和(2)周转资金变化，主要包括贸易和其他应收款增加2 596 111美元，关联方应收款增加959 935美元，燃料库存增加49 736美元，预付费用增加543 280美元，预付费用增加

采矿许可证增加4,783美元，客户对关联方的信贷增加208,550美元(指于二零二一年十二月三十一日供应商应付于正常业务过程中产生的开支，于二零二二年上半年应用)，以及贸易及其他应付款项增加12,243,789美元。

截至12月的12个月，LifeZone经营活动中使用的现金净额为7,088,808美元 本期综合亏损18,178,884美元，经(I)利息收入、无形资产摊销、汇兑损失、利息支出、公允价值调整变动9,988,094美元及累计折旧、损耗及摊销10,131,583美元及(Ii)营运资金变动、关联方应收账款增加52,225美元、预付特别采矿许可费848,125美元及减少1,660,002美元(因与向必和必拓发行股份有关的累计股票发行费用及近年度所提供服务的专业费用所致)而作出调整-结束)在贸易和其他应付款中。

b)      投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日止十二个月，Lifezone于投资活动中使用的现金净额为59,947,767美元，其中51,355,297美元与Kabanga镍项目的投资有关，与购置物业及设备有关的支出达697,431美元及产生的专利成本达90,978美元，产生的无形软件成本达291,410美元，收购附属公司(与澳大利亚模拟器实验室收购有关的净额)达8,073,000美元，由银行收取的利息达560,349美元部分抵销。

截至2022年12月31日止十二个月，LifeZone于投资活动中使用的现金净额为7,964,515美元，其中5,709,171美元涉及勘探及评估资产投资，与购置物业及设备有关的开支277,364美元及产生的专利成本92,545美元，产生的无形软件成本92,096美元，收购附属公司(与澳洲技术中心收购有关，扣除收购后的现金净额)7,591美元，收购附属公司的递延付款(有关Kabanga矿收购的递延付款，扣除收购现金后)2,000,000美元，由银行收取的利息214,252美元抵销。

截至12月的12个月，LifeZone投资活动中使用的现金净额为192,901美元 2021年3月31日，主要涉及收购子公司(与Knl收购有关)7,997,155美元，产生的专利费用110,239美元，以及财产和设备支出93,750美元，由代管释放的8,004,370美元有限保证金部分抵销。

c)      融资活动产生的现金流

截至2023年12月31日止十二个月，Lifezone Group融资活动提供的现金净额为115,743,605美元，主要是管道交易所得款项70,173,170美元，来自业务合并的GoGreen现金净额3,104,056美元，行使认股权证所得款项110,504美元，行使认股权证所得款项878,025美元，必和必拓第二批投资Knl所得款项47,500,000美元(扣除发行成本后净额2,500,000美元)，由支付租赁负债338,171美元及股票发行成本5,683,979美元所抵销。

在截至2022年12月31日的12个月中，用于LifeZone融资活动的现金净额为80,933美元，原因是支付了80,933美元的租赁负债。

截至12月的12个月，LifeZone融资活动提供的现金净额为49,799,630美元 2021年31日，包括发行贷款票据所得款项39 040 000美元和发行股票所得收益10 759 630美元。

资本支出

截至2023年12月31日的12个月的资本支出为5,240万美元，而截至2022年12月31日的12个月的资本支出为820万美元和0.2美元 截至12月的12个月 2021年3月31日。资本支出主要用于勘探和评估活动、运输、办公室和计算机设备以及Lifezone与扩大和维护Lifezone有限公司现有的六个知识产权系列所需的法律和专业服务相关的费用。

合同安排的表格披露

长-Term债务义务、资本和经营租赁义务及其他长期-Term负债是国际财务报告准则要求的所有报告披露。Lifezone没有涵盖Long的合同安排-Term债务义务和资本（融资）租赁。

管理层将采购责任定义为采购货品及服务的协议，该等协议在整个业务范围内可强制执行及具法律约束力。管理层评估现有协议时，侧重于报告期末已订立的最大协议。生命地带没有—or—pay长期协议-Term截至2023年12月31日的建筑或供应合同。大多数协议是关于Kabanga镍项目的勘探服务或与外勤部有关的技术服务，其中大多数合同可由Lifezone及其子公司提前四周通知终止，采购义务项下显示的金额根据历史支出反映了这一权利。

表外安排和法律程序

截至2023年12月31日，LifeZone没有或没有参与任何休假-平衡资产负债表安排对我们的财务状况、经营结果、费用或流动性和资本资源具有或合理地可能产生重大影响。

LifeZone不以任何身份参与任何重大诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序(指价值超过100,000美元)或任何法定或政府机构、部门、董事会或机构的任何重大程序或听证会或其他争议解决程序，也未在2023年12月31日之前的12个月和本招股说明书日期之前的12个月内参与任何此类法律程序。

没有此类诉讼、仲裁、起诉或其他程序待决，也不存在可能导致任何法律程序的事实或情况。

就Lifezone所知，没有任何法院、仲裁庭、仲裁员或政府机构针对Lifezone集团实体或其行为可能由Lifezone承担替代责任的任何个人的未决判决、命令、法令、仲裁裁决或决定。

就Lifezone所知，与Lifezone员工之间不存在或受到威胁的实质性纠纷，且Lifezone不知道该等员工或其任何重要供应商、制造商、承包商或客户的任何现有或威胁的劳资纠纷。

研发、专利和许可证等。

现有的知识产权和我们技术娴熟的工程师和冶金专家组成的内部技术团队的专业知识是LifeZone成功将我们用于Kabanga镍项目、其他项目和更广泛的下游金属加工行业的氢氧化物技术商业化的能力的核心能力，作为冶炼的一种更清洁、更廉价的替代方案。

与商业秘密保护一起，不-披露，和许可协议，LifeZone的知识产权包括一系列全球专利，重点是从硫化物矿物和精矿中经济地加工和回收金属。截至2023年12月31日，Lifezone Limited已获得或颁发了98项专利，并在59个司法管辖区有7项申请正在进行中，涉及Lifezone的氢化物技术套件和相关工艺。这些专利分为六个主要专利系列。

截至2023年12月31日的12个月的研发成本为90,978美元(12月 2022年3月31日：92,545美元)，重点是应用LifeZone氢化物技术来加工和回收红土矿化产生的镍，从废自催化转化器中回收铂族金属，以及原生硫化镍和PGM应用的优化和价值工程。

我们估计，我们的知识产权许可业务将需要在未来24个月内用于研发、专利申请和实验室设备的资本支出。

在2023年7月18日完成对Simus的收购后，LifeZone拥有-豪斯实验室将承担更多的测试工作和工程设计，以进一步精简时间表，将其研究和开发举措推进到现有项目，并有可能通过新的额外专利扩大其知识产权组合。

通过其坦桑尼亚子公司坦博镍业，Lifezone目前在卡班加镍矿项目区拥有一个小型金属矿藏，面积约为201.85平方公里。SML是开发大型-比例坦桑尼亚的采矿业务定义为需要不低于1亿美元的资本投资。SML于2021年10月25日签发，除非依法取消、暂停或上缴，否则在可行性研究报告中指明的保证金的生产年限内或申请人可能要求的期间内保持有效。

SML的年租金为1009,250美元。此外，Lifezone持有围绕Kabanga SML的5个勘探许可证，环境影响评估证书于2021年6月16日从遗留的Kabanga收购实体转让给Tembo Nickel。随后，向坦桑尼亚国家环境管理委员会提交了最新的环境和社会管理计划，并于2023年6月19日获得批准。

趋势

影响该公司及其行业的主要趋势是，由于严重的全球金融紧缩，导致无法获得资本，对大多数大宗商品的需求也相应收缩。然而，龙-Term镍市场预测显示，由于电动汽车市场的积极发展，以及对矿山扩建、勘探和开发新镍矿的投资水平长期较低，导致供应短缺。本公司认为，目前是收购保守多头情况下可开发的镍勘探开发项目的好时机-Term镍价。

虽然Lifezone是一家勘探公司，没有任何生产矿山，但它直接受到金属行业趋势的影响。目前，全球金属价格波动极大。在全球需求上升的推动下，贱金属价格大幅攀升，几年前接近历史高点。自这些高位以来，价格已经大幅下降。

矿产资源领域证券的整体市场价格以及影响这些价格的因素，包括贱金属价格、此类公司所在国家的政治趋势以及总体经济状况，可能会对Lifezone获得融资的条款产生影响(如果有的话)。

除所披露的情况外，Lifezone不知道任何趋势、需求、承诺、事件或不确定因素，这些趋势、需求、承诺、事件或不确定因素将导致或可能导致其流动资金在当前或可预见的未来大幅增加或减少。流动性的实质性增加或减少在很大程度上取决于公司勘探计划的成败。

Lifezone的金融资产和负债一般由现金、应收账款、存款、应付账款和应计负债组成，其中一些以外币计价，包括英镑、澳元和TZS。Lifezone面临着因兑美元汇率变动而产生的财务损益风险。LifeZone目前没有收购外币资产的重大承诺，但从历史上看，它曾以外币和美元的组合产生勘探成本。LifeZone目前没有，也不希望从事货币对冲来抵消任何货币波动的风险。

乌克兰战争和以色列-哈马斯战争的影响

虽然我们在以色列、乌克兰、白俄罗斯或俄罗斯没有任何业务或直接供应商，也没有受到冲突的任何直接影响，但冲突的持续或任何升级可能会导致我们的业务和运营中断，增加通胀压力，并对我们预期的单位和生产成本产生不利影响，增加原材料成本，导致供应链进一步中断，影响我们与供应商成功签约的能力，并可能对我们的预期成本和商业化时间表产生其他不利影响。

为应对冲突而采取的现有或额外的政府行动，包括经济制裁和贸易管制，也可能对我们所处的商业和监管环境产生不利影响。此类中断可能同样会影响我们的数据保护和设计工作，包括如果冲突导致任何网络攻击或数据安全事件增加，并对我们的公司、研发和生产努力产生负面影响，并导致我们招致更高的网络安全成本。

我们继续密切关注欧洲冲突的可能影响，以及总体经济因素对我们业务和规划的影响，包括通货膨胀的影响。这些因素给我们的员工成本和从供应商采购的材料和服务带来了压力，也影响了其他利益相关者和监管机构。

关键会计政策和估算

编制基准及会计政策

LifeZone的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的IFRS和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制的。

经审核综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，并经任何金融资产及金融负债(如适用)重估而修订。按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在应用LifeZone会计政策的过程中做出判断。这些领域涉及较高程度的判断或复杂性，或假设和估计对经审核综合财务报表有重大影响的领域，在经审核财务报表附注3中披露。

勘探和评估资产

勘探及评估资产包括取得许可证的成本、与勘探及评估活动有关的成本，以及在业务合并中收购的勘探及评估资产的公允价值(于收购日期)。勘探和评价支出最初是资本化的。

Lifezone的活动涉及寻找矿产资源、确定技术可行性和评估已确定矿产资源的商业可行性，并根据国际财务报告准则第6号报告勘探和评估支出作为会计基础。

核心勘探和评价活动包括：

•        研究分析历史勘探数据；

•        通过地球物理研究收集勘探数据；

•        勘探钻探、取样和化验；

•        确定和检查资源的数量和等级；

•        水文地质和冶金研究；

•        环境和社会研究；

•        工程设计与研究；

•        对外事务和社区工作；

•        调查交通和基础设施需求；以及

•        进行市场、商业和金融研究，以及金融建模。

LifeZone在核算勘探和评估成本时采用感兴趣区域法。与获得探矿权有关的所有直接成本都以一项财产为资本。-按物业基础。一旦获得了合法的探矿权，除非Lifezone得出结论认为未来的经济利益更有可能实现，否则成本将计入所发生的利润或亏损。资本化勘探和评估支出包括广泛的勘探、评估和研究相关成本，包括相关管理费用和融资成本。在此阶段支出的成本计入损益表和其他全面收益表中的“一般和行政费用”。与获得探矿权有关的所有直接成本都以一项财产为资本。-按物业基础。

在此阶段支出的成本计入损益表和其他全面收益表中的“一般和行政费用”。

勘探和评估资产包括在2021年收购时获得的某些采矿数据。挖掘的数据和不确定的寿命，并没有摊销。正在进行的外勤部涉及通过地质和岩土勘测和钻探来确定和划定矿产储量的资本支出完成后，届时将确定勘探和评估资产的使用年限并予以摊销。

当事实和情况表明勘探和评估资产的账面价值可能无法收回时，对其进行减值评估。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额，即使用价值和公允价值减去出售成本两者中的较高者，该资产将被减记。减值损失在全面收益表中计入损益。

当开采矿产资源的技术可行性和商业可行性得到证明时，勘探和评估资产不再被归类为勘探和评估资产。勘探和评估资产应在重新分类之前评估减值指标，并确认任何减值损失。

为了评估减值指标，资产被归类在有很大程度独立现金流(现金)的最低水平-一般信息单位)。因此，一些资产可能会单独进行减值测试，一些资产可能会以现金形式进行测试-正在生成单位级别。截至2023年12月31日，Lifezone已将Kabanga镍项目定义为其唯一的勘探和评估资产，包括SML和几个紧密相连的探矿许可证，所有许可证都在勘探相同的矿物，由相同的人员管理，由TNCL拥有。

减值审查是在出现减值指标时进行的，但通常在下列情况之一出现时进行：

•        在某一区域的勘探权已经到期或将在不久的将来到期而不续期；

•        没有计划或预算进行进一步的勘探或评估；

•        因缺乏商业储量而决定停止在某一地区的勘探和评价；

•        有足够的数据表明，账面价值不会从未来的开发和生产中完全收回。

一旦在相关地区开采矿产资源的技术可行性和商业可行性得到证明，则应归属于该相关地区的勘探和评估资产首先进行减值测试，然后重新分类为设备内的采矿资产和开发资产。

任何勘探和评估资产的账面价值能否收回取决于成功的开发和商业开采，或出售各自感兴趣的区域。

资产减值

非减值测试-财务资产，包括勘探及评估资产、物业、厂房及设备，于发生事件或情况变化显示其账面值可能无法收回时，须接受减值测试。如果资产的账面价值超过其可收回金额，即使用价值和公允价值减去出售成本两者中的较高者，则该资产将相应减记。

如果无法估计单个资产的可收回金额，则对该资产的现金进行减值测试-正在生成单位，这是资产所属的最低资产组，有单独可识别的现金流入，在很大程度上独立于其他资产的现金流入。

减值亏损计入利润或亏损，除非减值亏损冲销了以前在其他全面亏损/收益中确认的收益。

金融工具

Lifezone将其金融工具分类为以下类别：按公允价值计入损益(“FVTPL”)、按公允价值计入其他全面收益(亏损)(“FVTOCI”)或按摊销成本计价。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。债务工具的分类是受公司管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征的推动。持有用于交易的股权工具被归类为FVTPL。对于其他股权工具，公司可以在收购的第一天(在工具上)做出不可撤销的选择-逐个仪器金融负债按摊余成本计量，除非要求按FVTPL计量(如为交易或衍生品持有的工具)或公司已选择按FVTPL计量。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，LifeZone没有任何被归类为FVTPL和FVOCI的金融资产。

所得税

所得税支出包括当期税和递延税。本期税项及递延税项于净收益内确认，但如产生于业务合并或直接于权益或其他全面亏损/收益中确认的项目，则除外。

当期的当期所得税资产和负债按预计应向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日期在LifeZone运营和产生应税收入的国家颁布或实质性颁布的税率和税法。

与直接在其他全面收益或权益中确认的项目相关的当期所得税在其他全面收益或权益中确认，而不是在损益中确认。管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场，并在适当情况下订立条文。

递延所得税是以资产及负债的课税基础与其账面金额之间于报告日的暂时性差异的资产及负债法计提，以供财务报告之用。

递延所得税资产的账面金额在每个报告期结束时进行审核，只有在可能有足够的应纳税利润可供全部或部分使用递延所得税资产的情况下才予以确认。

递延所得税资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率计量，税率及税法于报告期末已颁布或实质颁布。

递延所得税资产和递延所得税负债只有在存在法律上可强制执行的权利将当期所得税资产与当期所得税负债进行抵销，并且递延所得税涉及同一应纳税主体和同一税务机关的情况下才被抵销。

基于股份的支付

股权在哪里-已解决购股权授予员工，购股权于授出日期的公允价值于归属期间确认。绩效归属条件是通过调整预期于每个报告日期归属的权益工具的数量来考虑的，从而最终在归属期间确认的累计金额是基于最终归属的期权数量。非-归属授予期权的公允价值考虑了条件和市场归属条件。只要满足所有其他归属条件，无论这些非-归属满足市场归属条件。累计费用不会因未能达到市场归属条件或未达到市场归属条件而进行调整-归属条件不满足。

如期权的条款及条件被修订，则紧接修订前及修订后计量的期权公允价值增加，亦会在余下的归属期间确认。

在将权益工具授予非-员工，则按收到的货物或服务的公允价值入账。与发行股票有关的金额被记录为股本减少。

当收到的商品和服务的价值换取份额时-基于付款不能可靠地估计，公允价值是通过使用估值模型来计量的。模型中使用的预期寿命根据管理层的最佳估计进行调整，以适应非-可转让性、运动限制和行为考虑。

所有股权-已解决分享-基于付款反映在份额中-基于付款准备金，直到行使为止。在行使权力时，股票从国库中发行，金额反映在股票中-基于支付准备金与支付的任何对价一起计入股本。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧和累计减值损失列报。

只有在与该项目相关的未来经济利益很可能会流向LifeZone且该项目的成本可以可靠计量的情况下，后续成本才计入资产的账面价值或视情况确认为单独的资产。重要更换部件的持有量被取消识别。所有其他维修和保养费用在发生维修费用的财政期间记入全面收益表。出售收益和亏损是通过比较收益和账面金额来确定的，并在损益中确认。

折旧和摊销是按直线计算的。-线路一种在资产的估计使用寿命内将成本减去剩余价值计入剩余价值的方法。适用于每类设备的折旧和摊销比率如下：

其他无形资产

LifeZone的其他无形资产包括计算机软件和专利。其他无形资产最初按收购成本确认或作为业务合并的一部分收购，并按历史成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。只有当与该项目相关的未来经济利益可能会流向LifeZone，且该项目的成本可以可靠计量时，后续收购才计入资产的账面价值或确认为单独的资产。

管理

行政人员及董事

下表列出目前担任Lifezone Metals董事及行政人员的人士的姓名、截至本招股章程日期的年龄及职位：

行政人员

Chris Showalter，首席执行官。    拥有超过17年的经验，先生。 Showalter为Lifezone团队带来了企业融资和商业银行的背景。先生 肖沃尔特在非洲也拥有丰富的经验。除了资本市场和筹款，陈先生。 Showalt拥有在非洲各地建立、采购和发展关系的丰富专业知识，曾担任KellTech首席执行官和董事以及津巴布韦商业银行Hannam&Partners的合伙人，专注于非洲采矿业。先生。 ShowAlter是与GOT谈判和发展关系的组成部分。除了资本市场和筹资活动之外，李嘉诚还表示。 Showalt带来了在非洲各地发起、采购和发展关系的强大专业知识。他在津巴布韦工作了6年多，积累了铂金行业的专业知识，并为多家铂矿公司目前的业务和未来的扩张潜力提供咨询，这些公司在作为co搬迁到该国后-首席文艺复兴资本的首席执行官。在此之前，他在高盛工作了9年，在纽约办事处担任副总裁总裁，在那里他担任过股票和资本市场的各种销售职务，同时还为高盛在南部非洲各地探索机会。先生。 自2019年Knl成立以来，Showalt一直担任Knl的首席执行官。先生。 肖瓦尔特以优异的成绩获得达特茅斯学院的环境研究文学士学位和福特汉姆大学的工商管理硕士学位。

Ingo Hofmaier，首席财务官。    先生。 霍夫迈尔是一个市场-面向财务主管，在财务报告、税务、商业合同、项目和公司融资、并购和投资银行方面拥有超过25年的经验。先生。 霍夫迈尔之前是纳米比亚铜矿勘探公司奥米科矿业公司的首席执行官，他还曾担任伦敦证交所和多伦多证交所SolGold plc的首席财务官-上市铜金开发商。他在包括非洲、亚洲和美洲在内的各种大宗商品和地区的全球大宗商品市场中带来了企业融资、金融和风险管理方面的经验。先生。 Hofmaier的经验包括：在伦敦的招商银行Hannam&Partners担任合伙人7年，负责金属和矿业企业融资；在力拓、凯捷和建材与工业矿产集团Wienerberger AG担任过8年的集团财务总监；在成功的项目执行和印度市场进入期间，他担任过8年的美国董事集团财务总监。在这份招股说明书发布之时，李嘉诚。 霍夫迈尔是伦敦证交所主要市场first tin plc的独立董事。-上市在TIN开发公司任职期间，他同时担任审计与风险委员会和提名与薪酬委员会主席。先生。 霍夫迈尔常驻伦敦，经常前往北美和坦桑尼亚。

Gerick Mouton，首席运营官。    机械工程师穆顿先生是一名全球金属和采矿专业人士。他曾在成熟的国际上市矿业公司和工程咨询公司担任董事的高级、执行和董事会职位，这为他提供了在25岁以上培养广泛技能的难得机会-年份句号。他的知识跨越整个项目生命周期，涉及各种商品，包括但不限于：早期战略项目开发情景；项目经济和财务评估，挑战项目发展预期；合作伙伴谈判；组织建立、项目营销；以及动态的利益相关者关系。这些项目和业务使Mouton先生接触到多个大洲几个国家的多种文化，例如：博茨瓦纳、加纳、刚果民主共和国、赞比亚、马达加斯加、坦桑尼亚、南非和印度尼西亚。他与感兴趣的和受影响的各方以及其他利益攸关方广泛合作，以确保不间断地开发大型-比例在具有挑战性的社会地点进行采矿项目。他在职业生涯中与多文化利益攸关方的互动，增强了他在新采矿项目开发面临的环境、社会和治理(ESG)挑战方面的缓解知识。

首席技术官Mike·亚当斯博士。    约翰·亚当斯博士 一直担任LifeZone Limited的工艺顾问，10多年来一直专注于氢金属技术的实施和商业化，以实现对PGM、黄金、贱金属和稀有金属的环境和经济上的有效回收。他40多年的工作包括金属回收工艺和资源开发。他曾在世界各地管理多个硫化镍和红土镍矿项目的银行试点项目。他还独立咨询了10多年，之前是罗克韦尔矿业有限公司(现为澳交所)的董事-上市Elementos Ltd)，SGS Lakefield Oretest冶金经理兼Mintek过程和环境化学主管。亚当斯博士在威特沃特斯兰德大学完成了应用化学的理学学士(BSc)荣誉和理学硕士(MSc)学位，并获得了碳化学博士学位-纸浆他还获得了金矿石加工进展的工程学博士学位(DSC)。他担任湿法冶金杂志副主编长达八年之久，并编辑了三本书，包括爱思唯尔于2016年出版的第二版金矿加工。亚当斯博士对碳的化学和优化做出了重大贡献-纸浆在这一过程中，他获得了南非化学研究所颁发的莱克斯金奖和南部非洲矿冶研究所颁发的两枚银牌。

斯宾塞·戴维斯，集团总法律顾问。    戴维斯先生是一位经验丰富的总法律顾问，曾为多个司法管辖区(英国、美国、欧盟、非洲、中东和亚洲)的多家全球企业和团队提供咨询-太平洋)。他于2000年开始在私人执业，曾在多家跨国公司担任总法律顾问和首席法务官的职务。此前，戴维斯先生一直负责在国际上向领导班子和董事会提供专业、务实和战略性的法律建议。他拥有就所有法律问题、风险和法律向董事会、高管和高级管理层提供建议的经验，以务实和商业解决方案平衡法律合规和风险。戴维斯先生也是一名合格的公司秘书(ACIS，2016年特许治理学会)，在公司治理问题、法律合规、监督董事会和集团委员会、公司秘书职责、道德、监管和商业行为、保存公司记录以及管理法定文件和表格方面拥有丰富经验。戴维斯先生在复杂的商业交易、并购、融资和投资方面拥有丰富的经验，-增长业务、合资安排、技术、知识产权、数据和隐私，并拥有为准备在美国首次公开募股的公司设置优先领域的经验。戴维斯先生还拥有担任风险和合规委员会主席的经验，以及在反腐败领域维护内部流程、行为准则和程序的经验-信任、数据保护和隐私、反--贿赂和洗钱。戴维斯先生拥有法学硕士学位，并获得在英国、纽约和爱尔兰执业的执照；他还拥有伦敦商学院的MBA学位。

Natasha Liddell，首席可持续发展官。    Liddell女士在为全球资源客户提供ESG、战略、沟通和市场分析方面的工作中带来了沟通、分析和可持续发展的经验。最近，利德尔在必和必拓的可持续发展和气候变化团队的脱碳战略和创新方面进行了合作。利德尔在Clough Engineering开始了她的职业生涯，在那里她为纽蒙特博丁顿金矿发布了环境影响声明，并在花时间推销之前咨询了斯诺登矿业咨询公司-侧面伦敦分析师为小型企业服务-MID封顶资源板块。她的职权范围涵盖各种项目、地区和商品。Liddell女士在必和必拓工作了7年多，在战略、业务发展和企业沟通方面担任各种职务，负责为首席执行官和执行领导团队进行多次演讲和演示，以及年度报告和年度股东大会筹备和沟通交付。Liddell女士拥有自然资源管理荣誉理学学士学位、应用金融和投资研究生证书以及澳大利亚公司董事协会会员。娜塔莎·利德尔从2024年2月16日起辞去首席可持续发展官一职。

高级副总裁安东尼·冯·克里斯汀森：    商业和商业发展.    冯克里斯特森先生负责LifeZone的投资评估、业务发展和商业活动，并在其湿法冶金技术的商业化过程中发挥着重要作用。他的职业生涯始于伦敦的高盛，在投资银行部门的欧洲和新兴市场杠杆融资团队。在过渡到资源部门之前，奥冯·克里斯汀森先生-成立后来被收购的移动应用业务。冯·克里斯汀森先生也是南方勘探集团的董事成员，该集团是一家专注于资源和技术领域的私募股权家族理财室。冯克里斯泰森先生曾就读于达勒姆大学，并以自然科学荣誉获得理科学士学位。

埃文·杨，高级副总裁：投资者关系和资本市场.    杨先生在金属和采矿业带来了丰富的资本市场经验，并在2022年使矿产勘探和技术公司艾芬豪电气公司上市方面发挥了不可或缺的作用。他的技能对于向金融界讲述和加强LifeZone Metals的股权故事至关重要。在2023年加入Lifezone Metals之前，埃文自2017年以来一直在艾芬豪集团公司工作，在那里他在公共和私营矿产勘探和技术公司的投资者关系和企业发展方面发挥了不断变化的作用。在艾芬豪公司任职之前，埃文曾在纽约证券交易所和多伦多证交所双重上市的Primero矿业公司担任董事投资者关系部-上市该公司在墨西哥和加拿大拥有金矿业务。他还曾在加拿大精品经纪公司Haywood Securities Inc.从事股票研究，并在金属和矿业集团的BMO Capital Markets担任投资银行分析师。他拥有伦敦帝国理工学院金属和能源金融学优秀理学硕士学位和女王大学采矿工程理学学士学位。

董事

Keith Liddell，董事会主席。    利德尔先生是一位经验丰富的冶金工程师、资源公司董事和自然资源领域的投资人。Liddell先生拥有伯明翰大学的荣誉理学学士学位(矿物工程)和威特沃特斯兰德大学的工程理学硕士学位。自1981年以来，他专门在矿产和金属行业工作，拥有管理和拥有许多公共和私营企业以及与各种参与者的合资企业的经验。在不同的职位上，他通过勘探、开发和生产承担了许多资源项目，包括镍和铂族金属。在LifeZone Limited，先生主要致力于进一步发展Lifezone Limited的氢化物技术领域--提供战略指导并为Kabanga DFS做出贡献。在参与过技术和企业角色、公司管理、资金筹集和管理利益相关者关系之后，K.Liddell先生拥有独特的混合属性，使其能够同时欣赏构成成功的现代资源公司的各种社会、环境、商业和技术组成部分。Liddell先生自2019年Knl成立以来一直担任Knl主席。

克里斯·肖瓦尔特。    有关邵逸夫先生的商业经验概述，请参阅标题为“管理层-高级行政人员和董事-高级行政人员.”

约翰·多德。    多德先生于2021年4月至合并生效期间担任GoGreen的首席执行官兼董事会主席，他拥有数十年产生诱人风险的经验-调整后他以资本经理的身份回归。他目前是波士顿英联邦学校的董事会成员。多德此前花了三十多年时间研究和投资全球能源行业。2006年至2019年，他担任富达研究投资管理有限公司的投资组合经理，管理富达面向能源和自然资源的行业基金。Dowd先生曾在2000-2006年和1995-1997年间担任Sanford C.-Bernstein Co.，LLC的高级研究分析师，负责石油服务和设备，以及炼油和综合石油部门。多德先生曾在1997-2000年间担任Lawhill Capital Partners的合伙人，该公司是一家专注于能源和投资管理公司。他拥有卡内基梅隆大学的机械工程学士学位。*Dowd先生具有产生诱人风险的丰富经验-调整后回报，以及对全球能源行业的研究和投资。

戈文德·弗里德兰。    自2023年7月以来，Govind Friedland一直担任LifeZone Metals的董事。他是GoviEx铀矿公司的创始人和执行主席，拥有20多年的国际工作经验，为对抗全球空气污染至关重要的战略能源矿产提供资金、勘探和开发。他的职业经历主要集中在镍、铜和铀上。弗里德兰先生自2012年10月起担任GoviEx执行主席，此前曾于2006年6月至2012年10月担任该公司首席执行官。李·弗里德兰先生是科尔多瓦矿业公司的董事会成员，该公司正在开发

位于哥伦比亚麦德林北部的San Matias铜/金矿综合体，以及专注于西非象牙海岸Samapleau镍/铜项目的Sama Resources Inc.。他拥有科罗拉多矿业学院的地质学和地质工程学士学位。弗里德兰先生拥有独特的多元文化背景，他一生中的大部分时间都生活在亚洲，沉浸在矿产勘探行业中。弗里德兰先生也是荷兰国际集团的创始股东之一-脉冲Inc.是一家美国私营电力公司，使用专有的超级电容器和相关技术来解决各种行业的低效问题，包括矿产勘探、矿物加工、碳氢化合物提高采收率和地热钻探技术、水发现和大型公用事业-比例电池以及先进制造。弗里德兰先生拥有丰富的国际工作经验，为战略矿产项目融资、勘探和开发。

罗伯特·爱德华兹，首席独立董事。    爱德华兹先生于2024年2月被任命为董事首席独立董事，他在自然资源领域拥有30多年的经验，主要来自生产采矿、新业务开发、股票研究、投资银行和董事会层面的经验，主要是在众多市场的经验。他在南非开始了他的职业生涯，在生产、采矿和新的商业角色中工作，然后加入汇丰，在汇丰全球矿业团队担任贵金属股票分析师。此后，他移居俄罗斯，帮助将复兴资本从一家利基单一国家的投资银行转变为一家成功的专注于资源的精品投资银行，业务遍及独联体、非洲和亚洲。当他在十年后离开复兴资本时，他担任矿业和金属部门的董事长，管理采矿、金属和化肥行业的所有投资银行和主要投资活动。离开万丽后，他曾在加拿大皇家银行(欧洲)投资银行部担任高级顾问，从事并购和高级客户覆盖工作。爱德华兹先生还担任过独立非执行董事-高管在出售给Iluka Resources以及一家独立的非-高管董事收购GB Minerals，直到出售给主要的磷酸盐和特种肥料公司Itafos。他是一名独立的非-高管董事收购MMC诺里尔斯克镍业(诺里尔斯克镍业)已超过八年，截至2022年3月。诺里尔斯克镍业是世界上最大的镍和钯生产商，也是铜和铂的主要生产商。爱德华兹先生曾在NorNickel的审计、公司治理和ESG委员会任职。爱德华兹先生还担任独立非执行董事-高管董事是在伦敦上市的Chaarat Gold Limited以及在澳大利亚证券交易所上市的铜和锌生产商Sandfire Resources Limited的子公司，该公司在西班牙和博茨瓦纳拥有资产。爱德华兹先生毕业于坎伯恩矿业学院，获得采矿工程荣誉学位，并同时持有矿山经理和矿山监督员合格证书(南非)。他也是材料、矿产和采矿研究所的成员。

詹妮弗·霍顿。    作为独立非执行董事，霍顿女士拥有董事会级别的经验-高管在桑坦德国际银行，她担任董事会审计委员会主席，并自2020年以来一直担任董事会风险委员会和董事会提名委员会成员。自2017年以来，霍顿一直担任马恩岛导演研究所的主席。此外，自2020年以来，她一直是IoD Isle Of Man Limited的董事用户。自2019年以来，霍顿女士还担任了戴安娜王妃家庭信托基金临终关怀项目的主席。霍顿女士还担任过其他各种职务，包括在德勤加州、卢森堡、瑞典和马恩岛的审计部门担任高级经理，从2006年起担任AXA的财务经理两年-2008，并从2008年起作为马恩岛的金融监管机构董事-2016。霍顿自2021年以来一直是董事的注册会计师，自2019年以来一直是董事学会会员，自1989年以来一直是一名合格会计师，自2008年以来一直在受监管和不受监管的行业担任董事。

比阿特丽斯·奥兰提亚。    作为ESG、脱碳和过渡领域的顾问，Orrantia女士拥有可持续发展方面的专业知识。Orrantia女士还拥有法律经验，曾于2005至2015年间在加拿大大型律师事务所(Gowling LLP、McCarthy Tetrault LLP和Heenan Blaikie LLP)担任并购、证券和矿业律师。除了法律采矿专业知识外，Orrantia女士还拥有在Barrick担任特别项目副总裁期间培养的运营采矿经验，从2015年2月至2017年11月，专注于拉丁美洲资产和某些全球项目(包括Kabanga)的采矿运营和资本项目。Orrantia女士还获得了全美公司董事协会颁发的董事资格证书，这是美国对董事会成员的领先认证。Orrantia女士拥有哥伦比亚罗萨里奥大学的民法学位和加拿大奥斯古德霍尔法学院的普通法学位。她还持有哈佛大学(扩展学院)的可持续发展和创新证书，并正在攻读哈佛大学(扩展学院)的可持续发展硕士学位。奥兰蒂亚目前是Star Royalties Ltd.的董事会成员，自2020年以来一直是董事的一员，也是裂变铀公司和塞拉金属公司的董事会成员，自2023年以来一直是董事的一员。

姆瓦奈迪·马贾尔。    马贾尔是坦桑尼亚律师事务所REX Advisors的倡导者和高级合伙人。Maajar女士在公司商法实践、公司秘书实践和公司治理方面拥有丰富经验。她曾担任私人和上市公司以及公共公司的董事会主席和成员。作为公司治理实践的一部分，她对公司董事会和董事会委员会进行公司治理实践方面的培训。她还在坦桑尼亚的自然资源法(采矿、石油和天然气)方面拥有相关经验。Maajar女士还在银行和金融、竞争法、房地产和能源法方面拥有丰富的经验。Maajar女士在2006年至2013年担任坦桑尼亚驻英国高级专员四年后，曾担任坦桑尼亚驻美利坚合众国大使。Maajar女士现任达累斯萨拉姆大学理事会主席，自2018年以来一直担任理事会成员。自2021年以来，她也是Jakaya Kikwete心脏研究所的董事会成员。

家庭关系

Keith Liddell是Natasha Liddell和Simon Liddell的父亲，是矿业副总裁，也是Charles Liddell的继父，Charles Liddell是澳大利亚公司Integrated Finance Limited的所有者/合伙人。截至2023年12月31日止十二个月，综合财务有限公司已获支付或应付34,650美元(2022年12月31日：34,650美元)，以向Lifezone的全资附属公司Knl提供资讯科技服务。截至2023年12月31日，未偿还总额为0美元(2022年12月31日：0美元)。娜塔莎·利德尔于2024年2月16日离职。其他董事、董事提名人或高管之间没有其他家族关系。

外国私人发行商地位

根据美国证券法和纽约证券交易所的规定，Lifezone Metals被视为“外国私人发行人”。*根据美国适用的证券法，“外国私人发行人”须遵守与美国注册发行人不同的披露要求。作为一家外国私人发行人，生命地带金属不受美国证券交易委员会委托书规则的约束。根据纽约证券交易所的规则，“外国私人发行人”受到不那么严格的公司治理和合规要求的约束，除某些例外情况外，纽约证券交易所允许“外国私人发行人”遵循其本国的做法，而不是纽约证券交易所的上市要求。因此，Lifezone Metals的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

Lifezone Metals打算采取一切必要行动，根据萨班斯适用的公司治理要求，保持其作为外国私人发行人的合规性--奥克斯利自2002年6月起，美国证券交易委员会通过的规则和纽约证券交易所的公司治理规则和上市标准。

由于Lifezone Metals是一家外国私人发行人，其董事和高级管理层不受卖空的影响-摇摆《交易所法案》第16条规定的利润和内幕交易报告义务。然而，根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

董事会组成

Lifezone Metals董事会由八名董事组成，分为三个类别。于每届股东周年大会上，有关类别的每名董事均有资格再获委任，其任期即告届满-选举董事会成员的任期为三年。

该公司审查了其作为上市公司的治理义务，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度。该公司还仔细考虑了适用于其作为外国私人发行人的标准以及它是一家相对年轻的公司这一事实。此外，我们在2023年与股东进行了磋商，经过这些讨论，我们认为修改A&R章程以投票表决年度董事选举不是本公司目前的优先事项。董事会打算不断审查这一项目，如果公司收到任何具体的股东反馈，也会继续审查。

Robert Edwards(独立首席董事)之前是伦敦上市的初级矿业公司Bluejay Mining plc的执行主席，并担任过另外两个独立的董事职位。为了否认任何过度行为的看法，罗伯特·爱德华兹于2023年12月辞去Bluejay ming plc执行主席一职。

Lifezone Metals的董事分为以下三类：

•        这个第I类董事包括John Dowd、Govind Friedland和Mwanaidi Maajar，他们的任期将在业务合并完成后的第一次年度股东大会上届满；

•        这个第II类董事包括罗伯特·爱德华兹、詹妮弗·霍顿和比阿特丽斯·奥兰蒂亚，他们的任期将在业务合并完成后的第二次年度股东大会上届满；以及

•        这个第III类董事包括基思·利德尔和克里斯·肖瓦尔特，他们的任期将在业务合并完成后的第三次年度股东大会上到期。

董事独立自主

Lifezone Metals董事会已经确定，Lifezone Metals董事会的每一名成员都有资格获得纽约证券交易所上市规则所定义的独立资格，但利德尔先生和肖瓦尔特先生除外。此外，罗伯特·爱德华兹于2024年2月被任命为独立董事首席执行官。

董事会对风险的监督

Lifezone Metals董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。Lifezone Metals董事会已任命审计委员会协助监督Lifezone的财务风险敞口和风险管理，以及公司遵守适用的法律和法规要求的情况。除其他事项外，审计委员会还审查和批准所有关联方交易，监督风险管理框架，并确信该框架是健全的。它建立并传达公司的风险偏好，认可LifeZone的风险政策和标准，并定期听取有关网络安全威胁的简报和考虑。

LifeZone的首席执行官负责分配适当的责任，以实施风险管理并将其嵌入决策-制作整个公司的流程，而LifeZone的首席运营官全面负责滚动-输出这一风险管理政策和流程。两人都出席审计委员会会议，首席运营官的任务是确保有适当的流程和程序，使Lifezone Metals能够在适当的风险和控制平衡下运营。首席运营官监督公司保持最新的风险登记，并至少每季度向审计委员会提交一份报告。首席财务官负责监督与财务流程和财务报告有关的所有内部控制和风险。

此外，Lifezone Metals董事会作为一个整体，以及通过Lifezone Metals董事会的各个常设委员会，处理各自监管领域所固有的风险。例如，审计委员会负责监督与公司财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，公司薪酬委员会负责监督与Lifezone Metals的薪酬政策和计划相关的风险管理。

董事会委员会

Lifezone Metals董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、披露委员会、投资委员会和可持续发展委员会。

Lifezone Metals董事会可以设立其他委员会，以促进公司业务的管理。

此外，LifeZone Metals于2024年2月任命罗伯特·爱德华兹为独立董事首席执行官。

Lifezone Metals董事会及其委员会全年定期举行会议，并可视情况不时举行特别会议并经书面同意采取行动。Lifezone Metals董事会已将各种职责和权力下放给其委员会，如下所述。这些委员会将定期向Lifezone Metals董事会全体报告他们的活动和行动。

Lifezone Metals董事会的每个委员会都有一份由Lifezone Metals董事会批准的书面章程。每份章程的副本都张贴在公司的网站上，网址为Www.lifezonemetals.com。在本招股说明书中包含本公司的网站地址，并不包括或通过引用将Lifezone Metals网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。成员将在这些委员会中任职，直到他们辞职或Lifezone Metals董事会另有决定。

审计委员会：詹妮弗·霍顿主席

Lifezone Metals审计委员会的成员是詹妮弗·霍顿、罗伯特·爱德华兹和姆瓦奈迪·马贾尔，他们都有金融方面的知识。

霍顿女士符合美国证券交易委员会规定所指的审计委员会财务专家资格，并符合纽约证券交易所对会计或相关财务管理专业知识的要求。爱德华兹先生、霍顿女士和马贾尔女士根据美国证券交易委员会的规则和规定以及纽约证券交易所适用于审计委员会成员的上市规则，均为独立人士。

Lifezone Metals的审计委员会协助Lifezone Metals董事会监督以下事项，其中包括：Lifezone Metals的财务报表，包括此类财务报表的完整性；Lifezone Metals遵守法律和法规要求的情况；Lifezone Metals独立注册会计师事务所的资格、独立性、任命和业绩；以及Lifezone Metals的内部审计职能和风险评估及风险管理的设计和实施，包括监督网络安全威胁。审核委员会亦与Lifezone Metals管理层及独立注册会计师事务所讨论年度审核计划及审核活动范围、Lifezone Metals财务报表年度审核范围及时间、审核结果、Lifezone Metals财务报表季度检讨及(视情况而定)启动对Lifezone Metals财务事务若干方面的调查。

Lifezone Metals的审计委员会负责建立、维护和监督接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的流程和程序，以及Lifezone Metals员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名投诉。此外，Lifezone Metals的审计委员会直接负责Lifezone Metals独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。Lifezone Metals的审计委员会有权批准Lifezone Metals独立注册会计师事务所的聘用和解聘，所有审计聘用条款和费用，以及所有允许的非-审计与独立审计师的接触。Lifezone Metals的审计委员会根据Lifezone Metals的政策和程序审查和监督所有相关人士的交易。

薪酬委员会：约翰·多德担任主席

Lifezone Metals薪酬委员会的成员是约翰·多德、罗伯特·爱德华兹和基思·利德尔。

Lifezone Metals的薪酬委员会协助Lifezone Metals董事会履行其董事和高管薪酬以及激励和股权的管理和审查方面的某些责任-基于薪酬计划，包括其股权激励计划，以及与Lifezone Metals薪酬计划相关的某些其他事项。

提名和公司治理委员会主席：詹妮弗·霍顿

Lifezone Metals提名和公司治理委员会的成员是詹妮弗·霍顿、比阿特丽斯·奥兰蒂亚和戈文德·弗里德兰。

Lifezone Metals的提名和公司治理委员会协助Lifezone Metals董事会监督Lifezone Metals董事会的规模、组成和结构，确定、推荐、招聘和保留High-质量董事会成员和年度自我-评估董事会和管理层。

提名和公司治理委员会还就一套公司治理准则制定并向Lifezone Metals董事会提出建议。

投资委员会：基思·利德尔担任主席

Lifezone Metals的投资和金融委员会成员是基思·利德尔、约翰·多德和罗伯特·爱德华兹。

Lifezone Metals的投资委员会协助Lifezone Metals董事会监督(其中包括)Lifezone Metals的投资和资产的长期管理，以最好地促进Lifezone Metals的目标，Lifezone Metals投资策略的实施、回报和审查，以交付和维持Lifezone Metals投资组合的长期回报和价值，以及如何以最佳方式产生一致和可持续的回报，为Lifezone Metals的年度支出提供资金，以及在可接受的风险水平内实现投资目标的最佳方式。

投资委员会与Lifezone Metals董事会的其他委员会合作，并在必要时就主要属于其他委员会职权范围但也是Lifezone Metals由投资和财务委员会监督的政策、目标、倡议、计划和战略的部分特定领域向Lifezone Metals董事会的其他委员会提供建议。

可持续发展委员会：比阿特丽斯·奥兰提亚主席

Lifezone Metals可持续发展委员会的成员是比阿特丽斯·奥兰蒂亚、戈文德·弗里德兰和姆瓦奈迪·马贾尔。

Lifezone Metals的可持续发展委员会协助Lifezone Metals董事会监督、实施和监测Lifezone Metals与环境、社会、健康、安全和可持续发展相关的政策、目标、倡议和计划；旨在管理和缓解社会、环境、健康、安全和可持续发展的系统和流程-相关风险、机会、承诺和合规；与社会、环境、健康、安全和可持续性事项相关的社区关系和影响的政策、目标、举措和方案；与社会、环境、健康、安全和可持续性事项相关的公共政策和倡导战略；在企业社会责任和社会、环境、健康、安全和可持续性事项方面保护或提高LifeZone Metals声誉的相关战略；以及对项目或举措的任何潜在环境效益的考虑。

可持续发展委员会与Lifezone Metals董事会的其他委员会合作，并在必要时就主要属于其他委员会任务范围但也是Lifezone Metals在可持续发展委员会监督下的政策、目标、举措、计划、风险、机会和战略的一部分的特定领域向Lifezone Metals董事会提供建议。

披露委员会：克里斯·肖瓦尔特担任主席

Lifezone Metals披露委员会的成员是克里斯·肖瓦尔特、英戈·霍夫迈尔和斯宾塞·戴维斯。

Lifezone Metals的披露委员会协助Lifezone Metals董事会履行Lifezone Metals在向股东、公众和/或投资界披露信息方面的某些责任，包括披露声明的准确性、完整性和及时性，以及符合适用的法律、监管和纽约证券交易所上市标准。

商业行为和道德准则

Lifezone Metals通过了一项适用于Lifezone Metals所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。公司《商业行为和道德准则》全文刊登在公司网站上：Https://ir.lifezonemetals.com/governance/governance-文件/default.aspx。Lifezone Metals打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在公司网站上上述相同位置或在公开申报文件中披露未来对公司商业行为和道德准则的修订或豁免，并在法规要求的范围内披露。本招股说明书中并不包含本公司网站上的信息作为参考，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Lifezone Metals薪酬委员会的预期成员从未担任过任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体已经或曾经有一名或多名高管担任Lifezone Metals董事会或薪酬委员会的成员。

利益冲突

根据马恩岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实行事和真诚行事的义务，以期实现Lifezone Metals的最佳利益。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，不得采取或同意公司的行为违反国际移民组织公司法修订和重新发布的生命区金属公司组织备忘录和章程。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行该董事就公司所履行的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

马恩岛法律不规范公司与其重要成员之间的交易；但它确实规定，这种交易必须本着公司的最大利益、不得对少数成员构成欺诈的效果真诚地进行。

董事有义务不把自己置于冲突的境地，这包括不参与自我的义务-交易，或以其他方式受益于他们的地位。此项责任须受国际移民组织公司法及经修订及重订之永续金属公司组织章程大纲及细则所规限，该等条文概要规定，除非董事已正式向董事会申报其利益，董事可参与与该公司进行之交易，并可在董事会会议上就该董事拥有权益之事项表决及计入法定人数。

因此，由于有多个业务关联，Lifezone Metals的董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示商机。此外，当Lifezone Metals的董事会评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。

LifeZone Metals不能向您保证上述任何--提到冲突将以有利于自己的方式解决。此外，Lifezone Metals的每一位董事可能都有-现有对其担任高级管理人员或董事的其他企业的受托义务。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

国际移民组织公司法规定，除其章程中相反的规定外，公司可赔偿任何人，包括法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：(A)任何人现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，或因该人是或曾经是该公司的董事会员而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方；或(B)应该公司的要求，正在或曾经作为另一法人团体或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为该另一法人团体或合伙、合资企业、信托或其他企业行事。《国际移民组织公司法》规定，这不适用于上述人员，除非该人诚实和真诚地行事，并按照该人认为最符合公司利益的方式行事，并且在刑事诉讼中没有合理理由相信该人的行为是非法的。

经修订及重订的Lifezone Metals公司组织章程大纲及细则规定，Lifezone Metals须在马恩岛法律所容许的最大范围内，从其资产中弥偿其每名董事及高级职员(包括前董事及高级职员)的任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害或开支(包括法律费用)，而任何该等董事或高级职员因执行其职能的任何行为或没有采取行动而招致的任何责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害或开支，均须向Lifezone Metals作出弥偿，除非该等责任因彼等的实际欺诈或故意失责而产生。

Lifezone Metals购买了一份董事和高级职员责任保险单，该保险单为Lifezone Metals高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为Lifezone Metals免除其高级职员和董事的赔偿义务提供保险。

这些规定可能会降低针对Lifezone Metals高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Lifezone Metals及其股东受益。此外，只要Lifezone Metals根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

Lifezone Metals认为，这些条款以及保险和赔偿条款对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述条文可准许控制Lifezone Metals的董事、高级管理人员或人士就证券法下产生的责任作出的赔偿而言，美国证券交易委员会已通知控制Lifezone Metals的董事、高级管理人员或人士，该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的年度内，公司向我们的董事和高管(加上我们的主要管理人员)支付了总计约440万美元。这包括本公司及其附属公司就任何人士在上一个完整财政年度为本公司董事及其行政、监督或管理机构成员以各种身份向本公司及其附属公司提供服务而向该等人士支付的补偿、红利及实物利益的金额。本公司并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司董事及行政人员。

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国和国内公司的委托书规则，即披露某些高管个人的薪酬。根据适用的马恩岛法律，我们不需要披露支付给我们高级管理人员的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。

对关键管理人员的薪酬

向主要管理人员支付的股份费用

上文所披露之金额为报告期内就雇用及根据与下列主要管理人员订立之现有咨询协议而产生之雇员开支：

今年早些时候的股权奖励和转换为LifeZone股票

2021年11月10日，克里斯·肖瓦尔特被授予限制性股票单位，以每股1.00美元的价格购买150股普通股，其中10股-年份失效日期。作为翻转的一部分-向上交易，如Lifezone Metals截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注1所述，附属公司Lifezone Limited于2021年5月授予的150个限制性股票单位于2022年5月交换Lifezone Holdings的30,000个限制性股票单位。就在收盘前，克里斯·肖瓦尔特选择行使其持有的所有Lifezone限制性股票单位(总计30,000股)购买Lifezone Holdings股票。Lifezone Holdings的所有已发行股票随后在截止日期(即2023年7月6日)以约94：1的比例交换为Lifezone股票，相当于2,819,653股新的Lifezone股票。

2023年综合激励薪酬计划

随着业务合并的完成，公司通过了2023年综合激励薪酬计划(简称2023计划)，以使公司在通过给予股权和股权来吸引、留住、奖励和激励董事、高级管理人员、员工和顾问方面具有竞争优势-基于奖项。2023年计划允许授予购买Lifezone Metals普通股、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权或股权相关奖励的期权，在每种情况下，都是关于Lifezone Metals普通股和现金激励奖励，从而加强员工和股东利益的协调。

根据2023年计划，最初的股份限制是Lifezone Metals普通股的数量相当于公司全部-稀释股本为紧随企业合并完成后之股本。

截至本招股说明书发布之日，尚未根据2023年计划授予任何奖项。

证券的实益所有权

证券的实益所有权

下表和附注列出了有关Lifezone Metals普通股截至2月的实益所有权的信息 29,2024年前：

•        Lifezone Metals所知的持有其已发行普通股超过5%的实益所有者的每一人；