附件10(C)

定期贷款协议

日期为2023年11月22日，

其中

豪迈航空公司，

作为借款人，

这里提到的贷款人，

和

三井住友银行

作为行政代理，首席安排人和簿记管理人

_________________________

参考文献

附件A说明了任务分配和假设

附件B：政府行政调查问卷

附件C：测试结果。[已保留]

附件D：电子邮件。[已保留]

附件E：A和B。[已保留]

附件F：不同形式的附属担保

附件G：借款通知书的格式

展品H：1.[已保留]

附表2.01列出贷款人和承诺额

附表2.07：累积复合RFR利率

附表3.08：诉讼结束后

附表6.01(A)修订现有留置权

定期贷款协议

美国特拉华州豪迈航空公司(以下简称“借款人”)与不时以“贷款人”(以下简称“贷款人”)名义列名的贷款人与三井住友银行(“SMBC”)之间于2023年11月22日签署的定期贷款协议(“协议”)(以下简称“协议”)。

借款人已要求贷款人向借款人提供优先无担保定期贷款安排，其收益可用于为借款人现有的某些债务进行再融资，并用于一般企业目的；以及

鉴于贷款人愿意按本协议规定的条件和条件向借款人提供此类优先无担保定期贷款工具；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“行政代理人”应具有本协议各方陈述中规定的含义。

“行政调查问卷”是指附件B形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“适用保证金”应指：

截至任何确定日期，年利率等于在下述日期生效的贷款和指数债务评级中所列利率：

“经批准的电子平台”应具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指作为牵头安排人和账簿管理人的SMBC。

“转让和承担”是指贷款人和受让人签订并由行政代理接受的实质上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式进行的转让和承担。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初应指Tonar；但如果Tonar或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.24(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”，就任何当时基准的基准转换事件而言，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率作为美国当时以日元计价的银团信贷安排基准的替代基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换任何当时的基准而言，对于任何适用利息期间的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以日元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、适用于该基准的日元的董事会、日本银行或其他中央银行当局、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体，作出公开声明或发布信息，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)自基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”指的是美国特拉华州的豪迈航空航天公司。

“借款”是指贷款人在一天内借出的贷款。

“营业日”是指一年中不需要或不被授权在(X)纽约市或(Y)东京关闭银行的一天。

“类别”是指在使用承诺时，指此类承诺是延迟提取定期贷款A承诺还是延迟提取定期贷款B承诺。

“CLO”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“守则”系指可不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指对于任何贷款人，(I)该贷款人在本合同附表2.01中与其名称相对的适用延迟支取定期贷款承诺，或(Ii)如果该贷款人已签订一项或多项转让和假设，则为该贷款人在登记册中所列的金额，在每种情况下，根据本协议明文规定(包括但不限于，根据第2.10节)或由于本协议允许的转让或以其他方式规定的转让而终止或减少。截至本日，总承诺额的初始金额为人民币33亿元。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)延迟提取定期贷款A承诺已全部提取之日，(B)生效日期后60天之日，以及(C)Howmet根据第2.10(B)节或第七条终止延迟提取定期贷款A承诺之日。

对于初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“Tonar”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，行政代理根据其合理决定权决定的回顾期限的适用性和时长(除非本合同另有关于累积复合RFR费率的规定)、第2.14节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理根据其合理酌情权决定的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的方式)。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间应支付的美国联邦、州、地方和非美国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用金额，以及(Iv)费用总额，借款人及其子公司因本协议而发生或归属的费用和费用。

在任何期间，“综合利息费用”指借款人及其附属公司在综合基础上，(A)借款人及其附属公司与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下，按公认会计原则视为利息，及(B)借款人及其附属公司根据资本租赁就该期间支付的租金开支部分，按公认会计原则视为利息。

截至确定之日，“综合净债务”应指(A)在剔除公司间项目后，借款人及其子公司在综合基础上的负债，减去(B)借款人及其子公司根据公认会计准则确定的无限制现金和现金等价物(但合并净债务不得低于零)。

“综合净收入”是指，在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的净收入(不包括任何

非常、非经常性、特殊或非现金支出、亏损或费用，以及任何非常、非经常性、特殊或非现金收益)。

“合并有形资产净值”指在任何时候，借款人及其合并子公司的存货（扣除适用的储备金和其他可适当扣除的项目），（在采用“后进先出”确定成本的方法之前）或现行市场价值，以较低者为准，并从中扣除（a）该公司及其合并子公司的所有流动负债，但（i）应付票据和贷款除外（包括商业票据），（ii）长期债务的当前到期日和（iii）资本租赁义务的当前到期日，以及（b）所有商誉，该公司及其合并子公司的商品名称、专利、未摊销债务折扣和费用（在包括在上述资产总额内的范围内）以及其他类似无形资产，所有这些都列在借款人及其合并子公司的最新合并资产负债表中，并根据第5.01条提交给行政代理机构，根据GAAP进行计算和合并。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接控制或导致控制某人的管理或政策的权力，无论是通过投票权股票的所有权、合同或其他方式，“控制”和“受控”具有相关含义。

“累积复合RFR利率”是指就任何贷款和任何利息期间而言，由行政代理根据附表2.07或任何相关的累积复合方法学补编中所列方法确定的年利率百分比。

“累计复利利率贷款”是指以累计复利利率为基准适用利率的贷款。

就累积复合RFR利率而言，“累积复合方法附录”是指(A)借款人、行政代理(以其本身的身份)和行政代理(按照所需贷款人的指示行事)书面商定的文件，(B)具体说明该利率的计算方法，以及(C)已向借款人、行政代理和每个贷款人提供的文件。

“DDTL A缺口”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件或条件，在通知、时间流逝或两者同时发生时，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在任何时候，在符合第2.23条的规定下，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能履行其在本协议项下的义务，提供贷款或支付本协议项下到期的任何其他款项(每个“融资义务”)，除非该贷款人已以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件未得到满足(哪些先例条件以及适用的违约(如有)将在该书面文件中明确指出)，或者是具体确定的善意争议的对象。(Ii)已以书面形式通知行政代理、借款人或已公开表示不打算履行其在本协议项下的此类融资义务的任何贷款人，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中具体指明)，(Iii)任何违约其根据任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议承担融资义务的贷款人，在行政代理或借款人提出书面请求后的三个或三个工作日内，未能向行政代理或借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是，该贷款人将根据本条款(Iv)在行政代理或借款人收到书面确认后不再是违约贷款人)，或(V)贷款人所涉及的任何贷款人

就这种贷款人或其母公司而言，已经发生并仍在继续发生破产事件(在每一种情况下，第2.23节规定的资金义务的重新分配，无论是由于贷款人是违约贷款人，还是非违约贷款人履行这种重新分配的资金义务本身都不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人)，或(6)任何已成为“自救行动”标的的贷款人。行政代理根据以上第(I)至(Vi)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(在第2.23节的约束下)。

“延迟提取定期贷款承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人承诺使本合同项下的DDTL A本金总额不超过本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其承担其延迟提取定期贷款承诺的转让和假设(视情况而定)终止或减少的承诺，视情况而定(包括但不限于，根据第2.10节)，或由于本协议允许的转让或以其他方式规定的转让的结果。截至生效日，延期提取定期贷款A承诺的本金总额最高可达人民币30,000,000,000元。

“延迟提取定期贷款B承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺使本合同项下的DDTL B本金总额不超过本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其承担其延迟提取定期贷款B承诺的转让和假设(视情况而定)中明确规定的(包括但不限于第2.10节)终止或减少的金额，或由于本协议允许的转让或以其他方式规定的转让的结果。截至生效日，延迟提取定期贷款B承诺的本金总额最高可达人民币30亿元。

“延期提取定期贷款承诺”指延期提取定期贷款A承诺和/或延期提取定期贷款B承诺（如适用）。

“指定汇率”指计算日17：00日本标准时间的日本银行美元/日元外汇汇率范围的下限，或如果该汇率不可用，则指行政代理机构与借款人协商后合理选择的替代汇率。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区处置机构的监督，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA处置机构”指任何EEA成员国的任何公共行政机构或任何受委托行使公共行政权力的人（包括任何受委托人），负责任何EEA金融机构的处置。

“生效日期”是指2023年11月22日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指借款人是集团成员的任何行业或企业(无论是否注册成立)，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（i）任何应报告事件;（ii）对计划的任何修订的采纳，该修订要求根据《守则》第401（a）（29）条或ERISA第307条提供担保;（iii）确定任何计划处于或合理预期处于“风险”状态，（iv）根据《守则》第412（d）条或《ERISA》第302（d）条的规定，就任何计划提出豁免最低资助标准的申请;（v）ERISA第四章规定的与终止任何计划或借款人或其ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回有关的任何责任的发生;（vi）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何与终止任何计划或多个计划的意图有关的通知或以一人之名，以一人之名。（vii）借款人或任何ERISA关联公司收到任何关于强制执行提款责任或确定多雇主计划破产或重组的通知，在ERISA第四章的含义内，或根据ERISA第4041 A或4042节打算终止或已经终止，或处于“濒危”或“危急”状态，在《法典》第432节或《ERISA》第305节的含义内;（viii）发生“禁止交易”，借款人或其任何子公司是“不合格人员”（在《守则》第4975条的含义内）或借款人或任何该等附属公司可能负有责任的;（ix）与计划或多雇主计划有关的任何其他可能导致借款人责任的类似事件或条件，以及（x）任何外国利益事件。

“错误付款”具有第9.08(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.08(D)(I)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.08(D)(I)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第9.08(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法附表”指贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法附表，不时生效。

“违约事件”应具有第七条中赋予该术语的含义。

交易法报告“系指借款人根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及借款人根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告。

“不包括的税款”是指（i）基于或根据任何营业额、任何交易额或行政代理人的净收入、净收入、净利润、净资产或资本计算的任何税款（包括特许经营税或代替此类税征收的类似税），但仅限于该等税项由税务机关征收的范围内（a）在一个司法管辖区内（b）在该代理人、事务代理人或行政代理人根据其法律组织或成立的司法管辖区（或其政治分支机构），

代理人进行业务，或（c）在司法管辖区内（或其政治分支机构），其中该代理人，运输代理人或行政代理人设有贷款办事处（或分支机构），（ii）任何特许经营税、分支机构税或分支机构利润美国征收的税或任何司法管辖区征收的任何类似税（i）如属第（i）款所述或借款人所在的地方（或其政治分支机构），（iii）就任何债务或交易而言，（a）由于借款人或交易人指定新的贷款办事处而对应支付给借款人或交易人的金额征收的任何预扣税，但借款人或交易人有权征收的预扣税除外，在指定新的贷款办事处时（或转让），根据第2.18（a）节从借款人处收取额外金额，或（b）由于借款人或转让人未能遵守第2.18（g）、（h）或（i）节（如适用），仅因任何税务代理、交易代理或行政代理的重大疏忽或故意不当行为而由具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，以及（v）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”是指由借款人、其中指定的贷款人和发行人组成的银团、花旗银行作为贷款人和发行人的行政代理以及摩根大通银行作为银团代理的日期为2023年7月27日的特定第二次修订和重述的五年期循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“现有票据”是指借款人2024年到期的未偿还的5.125%票据。

“现有优先股”是指截至2020年6月26日发行的借款人每股面值100美元的3.75美元累积优先股。

“贷款”指与贷款有关的承诺和条款。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条（或《守则》中任何实质上类似且遵守起来并不困难的修订或后续条款）;就此订立的任何适用的政府间协定;其任何现行或未来的条例、行政指导或官方解释;以及根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”指在任何时期内，每年的浮动利率，该利率等于该时期内每天公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）由纽约联邦储备银行，或者，如果该利率不是在营业日公布的，则为行政代理机构从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协定而言，该费率应视为零。

任何公司的“财务主管”指该公司的首席财务主管、会计主管、财务主管或财务总监。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“下限”是指等于0.0%的利率。

“外国福利事件”是指(A)就任何外国养老金计划而言，(1)存在超过任何适用法律允许的数额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(2)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律缴纳或支付，(3)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或指定受托人管理任何此类外国养老金计划的通知，或任何此类外国养老金计划的破产，以及(Iv)借款人根据适用法律因完全或部分终止

此类外国养老金计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出，以及(B)对于任何外国计划，(I)发生任何适用法律禁止的交易并可能导致借款人承担任何责任，或因不遵守任何适用法律而向借款人征收任何罚款、消费税或罚款，以及(Ii)任何其他可合理预期导致借款人承担责任的事件或条件。

“外国养老金计划”指根据适用法律要求通过信托或其他融资工具（政府机构专门维护的信托或融资工具除外）提供资金的任何福利计划。

“国外计划”是指在美国境外为借款人的现任或前任雇员的利益而建立或维持的任何计划或安排。

“融资日期”应具有第4.02条中规定的含义。

“融资日期借款通知”是指借款人在通知日期向行政代理提交的借款通知，列出根据延迟提取定期贷款A承诺和延迟提取定期贷款B承诺拟提供资金的贷款总额，分别根据第2.01节规定的可用本金总额和该通知日期的指定汇率。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府机构”是指任何国家、主权国家或政府，任何州、省或其其他政治分支机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括任何中央银行或证券交易所，包括任何适用的超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务（或有或无），包括该人直接或间接购买或支付该债务或购买任何担保以支付该债务的任何义务;但是，“保函”一词不包括在正常业务过程中为托收或存款背书。

“担保义务”指借款人根据第八条所承担的义务以及子担保人根据第5.09条所承担的任何子担保的义务。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会（或美国注册会计师协会财务会计准则委员会或证券交易委员会，视情况而定）或其任何继承者制定的国际财务报告准则，并不时生效。

任何人在任何时候的“债务”，在没有重复的情况下，应指（a）对借入或筹集的资金的所有义务，（应付账款和其他类似项目在正常业务过程中产生的）延期支付的财产购买价格，以及所有资本租赁义务，在每种情况下，根据公认会计原则，在厘定该人士的资产负债表负债一方所示的总负债时会包括在内;及（b）该人士的所有担保。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受偿方”应具有第10.05（c）条中赋予的含义。

“指数债务”指借款人借入资金的优先、无担保、非信用增强、长期债务。

“指数债务评级”是指，截至任何日期，S、穆迪或惠誉最近宣布的对任何指数债务的评级。为上述目的，(A)如果借款人在任何时候有两个指数债务评级，在分离指数债务评级的情况下，保证金将基于与该等指数债务评级中较高的一个相对应的类别，除非该等评级相差两个或更多类别，在这种情况下，保证金将基于与该较高的指数债务评级相对应的类别下的一个类别水平；(B)如果借款人在任何时候有三个指数债务评级，在分离指数债务评级的情况下，(A)如果三个指数债务评级中的两个属于同一类别，则该类别适用；及(B)如果所有三个指数债务评级属于不同类别，则与中间指数债务评级相对应的类别应适用；(C)如果借款人在任何时间只有一个指数债务评级，保证金应为适用于该指数债务评级的年利率；(D)如果借款人没有穆迪、S或惠誉的指数债务评级，则所有该等指数债务评级应被视为6类。适用保证金的每一次变化应在该变化生效日期开始至下一次该变化生效日期之前的一段时间内适用。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改本定义中对特定评级的引用，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，应采用该评级机构在该变化或停止之前最近生效的评级来确定适用的保证金。

“付息日”，就任何贷款而言，是指该贷款所属的借款所适用的利息期限的最后一天。

“利息期”是指任何贷款，指自借款之日或适用于借款的前一个利息期间的最后一天(视属何情况而定)开始，并于(I)(X)(关于资金筹措日期，即2024年1月31日)开始的每个利息期间，或(Y)关于每个其他利息期间，即每个日历月的最后一天，(Ii)到期日和(Iii)根据第2.11节预付借款的日期，两者中最早的一个结束的期间；但如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。

“贷款人”是指(A)附表2.01所列的金融机构或其他实体(但根据转让和假设或以其他方式已不再是本协议当事方的任何此类金融机构或其他实体除外)和(B)根据(I)有承诺或(Ii)持有贷款的转让和假设而成为本协议当事方的任何金融机构或其他实体。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；(Ii)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等；或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)贷款人或其母公司成为自救行动的标的。尽管上文有任何相反的规定，贷款人不会仅仅因为任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股票而成为违约贷款人。

“贷款人关联方”应具有第10.05(D)节赋予它的含义。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”统称为本协议、票据(如有)、每份附属担保(如有)和每份由借款人或任何附属担保人签署并交付给行政代理或任何贷款人的证书、协议或文件，涉及或符合上述任何规定。

“贷款”是指贷款人在融资之日根据本协议发放的延迟支取定期贷款。每笔贷款应为累计复合RFR利率贷款。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况造成的重大不利影响，或对借款人履行本协议项下任何义务的能力造成的重大损害。

“到期日”应指生效日期的三年周年纪念日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或者，如果较早，则指根据第七条规定的债务加速履行的日期。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司(根据守则第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA附属公司的公司除外)正在缴纳或累积缴费义务，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内缴纳或累积缴费义务。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“注”应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“通知日期”指生效日期后不迟于生效日期后三(3)个工作日的日期，即融资日期借款通知中规定的拟议资金日期之前三(3)个工作日；但就“通知日期”的定义而言，营业日应仅根据营业日定义的第(X)条确定。

“借用通知书”是指以附件G的形式发出的借用通知书。

“利益选举通知书”是指以附件H的形式发出的利益选举通知书。

“债务”是指借款人在本协议或任何其他贷款文件项下，直接或间接(包括通过转让或代位取得的)、现在或将来产生的贷款和担保债务，以及借款人欠行政代理、任何贷款人或任何受偿人的各种类型和种类的贷款和担保债务、契诺和责任，包括所有费用，绝对的或或有的、到期的或将来到期的、现在或以后产生的、以何种方式获得的，也不论是否有任何票据、担保或其他票据或付款证明，包括所有费用。利息、费用、费用、律师费和支出，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的其他款项。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股票的任何人。

“收款方”具有第9.08(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“人”是指任何自然人、法人组织、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业或政府，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持的、符合ERISA第四章或守则第412节规定的任何养老金计划(多雇主计划除外)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

对任何贷款人而言，“应评税部分”或“应评税部分”是指通过以下方式获得的百分比：(1)该贷款人的承诺额除以(2)所有贷款人的承诺额总和(或在筹资日承诺终止之日或之后的任何时间，该贷款人的贷款本金除以所有贷款的本金总额所得的百分比)。

“登记册”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“规则U”是指董事会或任何政府机构继承其职能的规则U，该规则不时有效。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指日本银行或任何其他日元中央银行机构。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“可报告事件”是指ERISA第4043(B)节或根据其发布的关于计划的规定中定义的任何可报告事件(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所要求的贷款人”是指，在任何时候，(A)如果有贷款未偿还，贷款人持有的贷款占当时所有贷款总额的50%以上，或(B)如果没有贷款，贷款人持有的贷款超过承诺总额的50%；但为本协议的目的，借款人或其任何关联公司(如果是贷款人)都不应包括在(1)持有该数额的贷款或拥有该数额的承诺的贷款人，或(2)确定贷款的未偿还本金总额或总承诺额；此外，如在任何时间有两名或多於两名非相联并无失责的贷款人，则规定的贷款人须由至少两名该等无失责的贷款人组成。

“任何公司的负责人”应指该公司的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该公司在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何附属公司现在或以后未偿还的任何股票或股权而支付的任何股息、分派或任何其他付款(无论直接或间接)，以及(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买、回购或其他价值收购(直接或间接)借款人或其任何附属公司的任何股票或股权的价值(直接或间接)，在每种情况下，(V)就现有优先股；(W)任何子公司向另一家子公司或借款人支付；(X)借款人仅以借款人的普通股或其他普通股权益支付的限制性付款；(Y)因行使认股权证、期权或可转换为股票或可交换为股票的其他证券而代替发行零碎股份的付款；及(Z)在行使股票期权时回购股权权益(如该等股权权益代表该等股票期权行使价格的一部分)。

“受限制附属公司”指借款人拥有位于美国的任何制造厂房或制造设施的任何合并附属公司，但借款人董事会认为对借款人及其受限制附属公司的业务并不具实质性重要性的任何该等厂房或设施，整体而言，不包括(A)主要从事租赁或融资应收账款、(B)主要从事为借款人在美国以外的业务提供融资或(C)主要作为合伙企业的合伙人的任何该等附属公司。

“RFR银行日”是指银行在日本营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“S”指的是标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、加拿大或联合王国财政部实施或执行的制裁。

“被制裁国家”应具有第3.19(A)节中赋予该术语的含义。

“被制裁人”应具有第3.19(A)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会(或任何后续机构)。

“SMBC”应具有本协议各方陈述中规定的含义

“附属公司”指在作出任何决定时，母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及一间或多间附属公司拥有、控制或持有的任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而在作出任何决定时，该公司、合伙企业、协会或其他商业实体的证券或其他所有权权益占表决权或普通合伙企业权益的50%以上。

“附属担保”是指子公司实质上以附件F的形式签署的附属担保。

“辅助担保人”是指根据第5.09节的规定签署了辅助担保的每一家子公司。

“税”是指任何和所有现在或将来的类似性质的税、扣减、收费或扣缴，包括：(1)收入、特许经营权、利润、毛收入、最低、替代最低、估计、从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人。

财产、股本、许可证、工资、扣缴、伤残、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、矿产遣散费、消费税、印花税、暴利、转让和增值税；(Ii)关税、关税、附加费、收费、征税或任何种类的其他类似评估；以及(Iii)与此相关的利息、罚款和附加税。

“Tonar”是指由Tonar管理员管理并在Tonar管理员网站上显示的东京夜间平均汇率；但如果如此确定的Tonar低于下限，则应将Tonar视为下限。

“Tonar管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“Tonar管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由Tonar管理人不时确定为此类来源。

“总承诺额”系指在任何时候有效的承诺额总额。

“受让人”是指任何贷款人的任何受让人或受让人，包括参与持有人。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

就任何人士的股票而言，“有表决权的股票”指任何类别(不论如何指定)的股票，该等股票对选举该人士的董事具有普通投票权，但仅因发生或有事件而具有该等投票权的股票除外。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的合法货币。

第1.02节。一般术语；会计原则。(A)第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。术语“贷款人”和“行政代理”包括它们各自的继承者。

(B)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；然而，如果借款人通知行政代理它要求修改本协议的任何规定，以消除GAAP的任何变化对该拨备实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的变更之前还是之后发出的(前提是GAAP的变更发生在此后)，则应根据紧接变更生效之前生效的GAAP解释该条款，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求美国报告公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行报告，借款人可以通知行政代理其已选择如此使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在接到任何此类通知后，本文中提及的公认会计准则应解释为指不时有效的国际财务报告准则；但在此类选择将影响本协议规定的任何财务比率或第5.01节规定的要求的范围内，(I)借款人应向行政代理人提供财务报表和行政代理人或任何贷款人合理要求的其他文件，就该选择生效前后的该比率或要求进行对账，以及(Ii)如果借款人、行政代理人或被要求的贷款人提出要求，行政代理人、被要求的贷款人和借款人应真诚协商修改该比率，以根据该变化保留其原意。

(C)就本协议而言，任何人在租赁下的任何义务，如不是(或不会被要求)在本协议生效时根据GAAP在该人的资产负债表上分类和计入资本化租赁，则不应因继续采用GAAP的变化或GAAP的应用变化而被视为资本化租赁，并应继续被视为经营租赁。

1.03.分部。就贷款文件(包括第六条)下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.04节。利率。双方在此承认并同意，以日元计价的贷款利率可能来自监管改革的基准利率，或在未来可能成为监管改革的对象，监管机构已发出信号，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。一旦发生基准转换事件，第2.24节规定了确定替代利率的机制，行政代理将根据第2.24节及时通知借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与Tonar的任何替代或继任率或其替换率有关的管理、提交或任何其他事项的责任(包括但不限于，(I)根据第2.24节实施的任何此类替代、继任率或替换率，

无论是在基准过渡事件发生时和(Ii)根据第2.24(B)节实施任何符合要求的更改时)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与Tonar相似，或产生与Tonar相同的价值或经济等价性，或具有与Tonar停止或不可用之前相同的数量或流动性。双方在此承认并同意，行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定Tonar、其任何组成部分或其定义中提及的费率，并不因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

贷款

第2.01节。承诺。在符合本通知所述条款和条件并依据本协议所述陈述和担保的情况下，各贷款人同意(A)在融资日以日元向借款人提供贷款，本金总额不超过(I)人民币300亿元和(Ii)日元等值金额200,000,000美元之间的较小者，两者以通知日的指定汇率为基础，以及(B)根据DDTL A承诺提供资金的贷款的美元等值低于200,000,000美元(该差额为“DDTL A缺口”)，于融资日，本金总额不得超过(I)人民币30亿元及(Ii)按通知日指定汇率计算的DDTL A差额的日圆等值金额(以日元为单位)。各贷款人的承诺列于本协议附表2.01或任何适用的转让和假设中，此类承诺可根据本协议的规定随时减少，并应在承诺终止之日终止。这些贷款在获得资金后，应构成本协定项下所有目的的单一类别贷款。

第2.02节。贷款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，其中包括贷款人按照各自适用的承诺按比例发放的贷款；但任何贷款人没有发放任何贷款本身并不免除任何其他贷款人根据本协议须提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有提供该另一贷款人必须提供的贷款，不承担任何责任)。借款人申请贷款的适用金额应在第2.03节规定的融资日期借款通知中列出，如果该金额少于根据第2.01节确定的可用承诺量，则构成借款的贷款本金总额应为人民币150,000,000元的整数倍。

(B)借款应完全由累积复合RFR利率贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此类贷款来履行其对任何贷款的承诺。就前述而言，不同利息期的贷款，不论是否在同一日期开始，均应视为不同的贷款。根据第2.01节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。

(C)每一贷款人应在提议的日期通过电汇立即可用的资金到纽约行政代理的方式，在不迟于纽约市时间下午1：00向纽约的行政代理发放每笔贷款，行政代理应在纽约市时间下午3：00之前，将如此收到的金额贷记到借款人的一般存款账户，借款人在给行政代理的书面通知中指定向其发放贷款。

代理人，或者，如果由于本协议规定的借款的任何先决条件未得到满足而导致该等贷款未在该日期发放，则应将收到的金额退还给相应的贷款人。除非行政代理人在借款前收到借款人的通知，该借款人将不向行政代理人提供该借款人的借款部分，行政代理人可以认为该借款人已根据本款（c）在借款之日向行政代理人提供了该部分，行政代理人可以，根据上述假设，在上述日期向借款人提供相应的金额。如果该借款人未向行政代理机构提供该部分款项，则该借款人和借款人各自同意，应要求立即向行政代理机构偿还该相应款项及其利息，从向借款人提供该款项之日起至向行政代理机构偿还该款项之日止，（i）对于借款人，为当时适用于包括借款在内的贷款的利率;（ii）对于此类借款人，为行政代理机构确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率（该确定应是决定性的，无明显错误）。如果该借款人应向行政代理机构偿还相应金额，则该金额应构成该借款人的贷款，作为本协议借款的一部分。

(D)在任何贷款人成为违约贷款人的情况下，不应解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或付款的义务，但该等其他贷款人不对任何违约贷款人未能提供本协议所要求的贷款或付款负责。

第2.03条借款通知。为了申请借款，借款人应提交一份融资日期借款通知（可以通过电子邮件或传真方式提交）（该通知必须在通知日期纽约市时间下午12：00之前由行政代理人收到），要求每个借款人在融资日期提供贷款，并根据第2.01条确定的可用承诺规定借款金额。

第2.04节。[保留。]

第2.05节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人应向行政代理偿还到期日未偿还贷款本金余额的100%(100%)，并记入贷款人的账户。

(B)行政代理应在其一个办事处设立并保存一份所有权记录(“登记册”)，其中行政代理同意在账簿上登记行政代理在每笔贷款中的权益、每一贷款人在本合同项下获得任何付款的权利以及任何此类权益或权利的转让，仅为此目的和为税务目的而作为借款人的代理人。此外，仅为此目的和为税务目的而作为借款人的代理人，行政代理应根据其惯例在登记册中设立和维护账户，其中应记录(I)贷款人的名称和地址，(Ii)每个贷款人不时作出的承诺，(Iii)每笔贷款的金额，(Iv)借款人在本合同项下到期和应付的任何本金或利息的金额，或为借款人的账户支付的任何本金或利息的金额，以及(V)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额，不论该款项是否构成贷款文件项下的本金或利息、手续费、开支或其他款项，以及每一贷款人在该等款项中的份额(如适用)。

(C)即使本协议有任何相反规定，贷款(包括证明该等贷款的票据)为登记债务，贷款人及其受让人对该等贷款及其受让人(视属何情况而定)的权利、所有权及利息，必须在登记册上注明该等转让后方可转让。承兑汇票只能证明贷款人或登记受让人对有关贷款的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类承兑汇票均不得视为无记名票据或债务。第2.05节和第10.04节的解释应使贷款始终保持在第163(F)节所指的“登记形式”中，

《守则》第871(H)(2)和881(C)(2)条以及任何相关条例(或《守则》或此类条例的任何后续规定)。

（d） 在适用法律允许的范围内，登记册和根据上述（b）和（c）款保存的账户中的条目应是其中记录的债务的存在和数额的初步证据;然而，前提是，行政代理人未能维持该等账目或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人偿还债务的义务按照他们的条件贷款。此外，借款人、行政代理人、贷款人应将登记册中记录的每个人视为本协议所有目的的受益人。登记册中包含的与任何债务有关的信息应可供借款人、行政代理人、此类债务人在任何合理的时间进行检查，并在合理的事先通知后随时进行检查。

（e） 尽管有本协议的任何其他规定，如果任何借款人要求提供本票，证明其根据本协议提供的贷款，（各为“票据”），借款人应向行政代理人交付该票据，该票据应符合行政代理人的要求，并应按该行政代理人或其指示付款，并且，根据第2.05（c）节，该票据所代表的利益在任何时候（包括根据第10.04节转让全部或部分该等利益之后）均应代表一张或多张本票，该本票应支付给票据中指定的收款人或其指示。

第2.06节。(A)[已保留]

(B)如果借款人同意在借款人、行政代理和安排人之间或之间另行商定的金额和时间，为各自的账户向行政代理和安排人支付应付费用。

(C)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人之间分配。费用一经支付，不得退还，除非发生错误，导致支付的费用超过截至该日期到期和应付的费用，在这种情况下，行政代理应将超出的金额退还给借款人。

（d） 违约赔偿费。尽管本协议中有任何相反规定，但在违约贷款人属于违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得根据上述第（a）和（b）款在该期间内产生的与该违约贷款人未使用的承诺有关的任何费用（不损害非违约贷款人关于该等费用的权利）。

第2.07节。贷款利息。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际过去天数的365天为基础计算(如计算利息，包括第一天，但不包括最后一天)，少于一(1)日元的分数应四舍五入。行政代理应在实际可行的情况下尽快将累计复合RFR利率的每次确定通知借款人和相关贷款人。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)根据第2.08节的规定，构成累积复合RFR利率贷款的未偿还本金应按等于累积复合RFR利率加适用保证金的年利率计息。除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的付息日期支付。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

(C)在与Tonar的使用或管理相关的情况下，行政代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合规定的任何修订也是有权的

更改将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与Tonar的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

第2.08节。违约利息。如果借款人拖欠任何贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他金额，借款人应应法律允许的要求，不时就该违约金额支付利息，直至(但不包括)实际付款之日(在判决之后和判决之前)，年利率等于(A)任何贷款的逾期本金，2.07节规定的适用于该贷款的利率加2%，或(B)任何其他金额，适用于累积复合利率贷款加年息2%的利率。

第2.09节。不能决定利率的；非法的。根据第2.24节的规定，如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响有关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期限的有关基准，或

*行政代理应已收到所需贷款人的通知，表明为该利息期确定或将确定的相关基准不会充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期内发放或维持其受影响贷款的成本，或

(3)如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，并对借款人具有约束力)日元存款在适用的市场上普遍不存在；

此后，行政代理应尽快以传真、电话或电子方式通知借款人和有关贷款人。如果该通知是根据第2.09节第(I)或(Ii)款发出的，则适用于该等贷款的利率应在当时当前利息期的最后一天转换为(1)适用于该等贷款的利率应为借款人和行政代理双方商定的利率，或(2)如果借款人和行政代理之间未达成共同协议，适用于此类贷款的利率应为行政代理应行政代理的请求(经借款人同意，不得无理扣留或延迟)向行政代理提供的利率的算术平均数，即这些银行可以在东京银行间市场借入日元资金的利率和相关期间的利率，前提是这些银行要求并接受银行间报价，提供合理市场规模的日元存款和该期间的资金。在任何此类通知停止适用的原因后，行政代理应迅速通过传真、电话或电子邮件通知借款人和相关贷款人撤回该通知。在行政代理撤回任何此类通知后，所有未偿还贷款应在通知后的第三个工作日转换为相关基准，利息期限从第二个工作日开始。

第2.10节承诺的终止和减少。(A)每一贷款人的承诺应在(1)承诺终止之日或(2)在供资日提供贷款时终止，两者以较早者为准。根据本第2.10款终止或减少承诺的任何行为应是永久性的。

(B)在至少十(10)个工作日之前向行政代理发出不可撤销的书面或传真通知(该通知可能以为再融资或更换贷款而获得的任何融资安排的结束为条件)后，借款人可在供资日期之前的任何时间全部永久终止，或不时永久减少

贷款人各自承诺的部分；但每次部分减记应为人民币3,000,000,000元的整数倍，本金最低为15,000,000元。

(C)所有当时未支取的承付款应立即终止，且不在供资日采取任何进一步行动(在供资日为贷款提供资金之后)。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时、不时地在不迟于纽约市时间上午10：00，也就是三(3)个工作日之前向行政代理递交不可撤销的通知，预付全部或部分贷款；但每笔预付款的金额应为人民币3,000,000,000元的整数倍，且不少于人民币15,000,000,000元。

(B)在每份提前还款通知中，应指明每笔贷款(或其部分)的提前还款日期和本金金额，该提前还款通知不得撤销(但可以为再融资或更换贷款而获得的任何融资安排的结束为条件)，并应承诺借款人在通知所述日期按通知中所述的金额提前偿还与该通知有关的贷款。本第2.11条规定的所有预付款应遵守第2.14条的规定，否则不收取保险费或罚款。本第2.11条规定的所有预付款应附带本金预付至付款之日的应计利息。

第2.12节。储备要求；情况的变化。(A)尽管本协议第2.14(C)节以外的任何其他规定以及关于税收(应完全受第2.18节管辖)，如果在本协议日期后，负责解释或管理的任何政府当局对适用的法律或法规或其解释或管理的任何变化(无论是否具有法律效力)，应征收、修改或视为适用于任何准备金(包括根据董事会(或任何继承者)不时发布的规定)，以确定最高准备金要求(包括但不限于，任何紧急补充或其他边际准备金要求)对该贷款人的负债或资产，目前被称为《联邦储备系统理事会规则D》所述的欧洲货币负债，不时生效的)，针对任何贷款人的资产的特别存款或类似要求，存款或为任何贷款人的存款或为其账户提供的信贷，或对该贷款人或贷款人通常筹集日元为贷款提供资金的任何其他条件的市场，或该贷款人发放的累积复合RFR利率贷款。而上述任何一项的结果应是增加该贷款人的融资成本，进行或维持任何累积的复合RFR利率贷款，或将该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的数额减去该贷款人合理地认为是实质性的数额，则借款人将应要求向该贷款人支付或促使附属担保人向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所招致的该等额外费用或所遭受的削减；但在类似情况下，该贷款人须一般地向处境相似的借款人寻求或拟一般地向处境相似的借款人寻求类似的补偿(以该贷款人根据该等类似的信贷安排有权这样做的范围为限)。

(B)即使任何贷款人合理地裁定，任何关于资本充足率或流动资金的法律的引入或其中的任何改变或其解释的任何改变，或该贷款人遵守该等法律的做法，会导致该贷款人或该贷款人的任何母公司的资本回报率因该贷款人在本协议下的义务而合理厘定的数额(考虑到该贷款人的政策及母公司有关资本充足性及/或流动资金的政策，以及该贷款人期望的资本回报率)，则借款人应该贷款人不时提出的要求(连同该等要求的副本给行政代理)，向该贷款人支付或促使附属担保人向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该母公司因该项减少而作出的补偿；但条件是(X)该贷款人一般寻求或一般打算向处境相似的借款人寻求类似的赔偿。

对于任何关于资本要求的法律的解释中的这种变化，以及(Y)借款人或附属担保人(视情况而定)根据本协议任何其他规定支付的任何金额不得重复的范围内的信贷便利(只要该贷款人根据类似的信贷便利有权这样做)；此外，第2.12节应被视为适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的所有关于资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国金融监管机构颁布的所有关于资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期是什么。

(C)每个贷款人的证书，列出上文(A)或(B)段(视属何情况而定)所规定的补偿该贷款人或其母公司所需的一笔或多笔款项，连同一份关于该要求的理由的陈述，并显示该等金额的计算，应交付给借款人，且在无明显错误的情况下应为决定性的；但该证书指出，该贷款人正在以与借款人在本证书项下的待遇一致的方式对待基本上所有处境相似的借款人。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向各贷款人支付或安排向其支付其交付的任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)除本款规定外，任何贷款人未能就任何期间的任何增加的费用或已收或应收金额的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人就该期间或任何其他期间要求赔偿的权利。本第2.12节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在法律、规则、法规、指南或其他已经发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能争议。贷款人无权根据本第2.12款获得与任何日期相关的任何费用或减少的赔偿，除非贷款人已通知借款人，它将根据上述(C)段要求对上述费用或减少进行赔偿，时间不超过下列较晚的日期：(I)该日期和(Ii)它将具有或合理地应该知道该等费用或减少的日期；但如果与引起该等费用或减少的相关法律或法规有关的适用变更或引入具有追溯力，则上述60天期限应延长至包括其追溯力期限。如果借款人应根据第2.12条向任何贷款人偿还任何费用，而贷款人随后将收到有关费用的退款，则贷款人应通知借款人，并应向借款人支付其善意确定应分摊到如此偿还的费用中的退款部分。

第2.13节。法律上的改变。如果任何法律要求的通过或对法律要求的解释或适用的任何改变，将使任何贷款人根据本协议所设想的基准发放或维持贷款是违法的，则该贷款人应就此向行政代理和借款人发出通知，说明该法律要求的相关规定(如果借款人提出要求，向借款人提供一份具有公认地位的(由该贷款人选定的)关于该违法行为的律师的备忘录或意见)，然后，就该基准适用于该贷款人的未偿还贷款的利率应予以折算。在当时的当前利息期(或法律规定的另一个较早的期间)的最后一天，(1)借款人与贷款人共同商定的利率，或(2)如果借款人和贷款人没有达成共同协议，则为贷款人在东京银行间市场借入日元资金的利率以及相关期间的利率，方法是：(1)要求并接受同业对合理市场规模的日元存款的提议，以及在有关期间内的利率。

第2.14节。赔偿。借款人应赔偿或促使附属担保人赔偿贷款人因下列原因可能遭受或招致的任何损失或费用(不包括预期利润的损失)：(A)在借款之日未能按照第四条规定的适用条件履行；(B)借款人未能履行

在根据第2.03节发出不可撤销的借款通知后借入任何累积复合RFR利率贷款，(C)本协议任何其他条款所要求的或以其他方式在适用的利息期最后一天以外的日期支付或预付累积复合RFR利率贷款的任何付款或预付款，但第2.12或2.13节所述的任何事件、情况或条件造成的任何利润损失除外，(D)任何累积复合RFR利率贷款或其任何部分的本金或应计利息的任何违约或预付，于到期日到期及应付时(不论是以预定到期日、提速、不可撤销的提前还款通知或其他方式)，(E)发生任何违约事件，或(F)因借款人根据第2.19节提出要求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让累积复合RFR利率贷款，包括(在每种情况下)因清算或使用从第三方取得的存款以实现或维持该等贷款或其任何部分而蒙受或将蒙受或将蒙受的任何损失或合理开支。该损失或合理开支须包括一笔款额，该款额须相等于(I)该贷款人为该笔贷款取得已支付、预付或未借入的资金的成本，而该成本是自该笔贷款的付款、预付或没有借款的日期起至该笔贷款的利息期的最后一天为止(或如该贷款未能借入本应在该笔贷款的日期开始的该笔贷款的利息期间)超过(Ii)该贷款人在重新运用该笔如此支付的资金时会变现的利息(由该贷款人合理厘定)，在该期间或利息期间(视属何情况而定)预付或不借入。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，以及提出此种要求的理由和该数额的计算。

第2.15节。按比例处理。除第2.13节要求外，借款、借款本金的每一次付款或预付以及每笔贷款利息的支付应根据贷款人各自的承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，则根据各自未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的借款部分时，行政代理可酌情将每一贷款人按照附表2.01计算的借款百分比四舍五入到金额的下一个较高或较低的整体。与任何其他债务有关的所有费用和所有其他付款，应在有权获得的贷款人之间分配，并就分配给贷款人的此类付款，按照贷款人各自应缴纳的债务部分的比例进行分配。

第2.16节。分享抵销。各贷款人同意，如果其对借款人行使银行留置权、抵销权或反债权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或以其他方式或以任何其他方式收到的该有担保债权产生的其他担保或利息，或以任何其他方式，就其未偿还贷款的未偿还本金部分按比例低于任何其他贷款人未偿还贷款的未偿还本金部分，就任何一项或多项贷款获得付款(自愿或非自愿)，应被视为同时以面值从该另一贷款人购买，并应迅速向该另一贷款人支付参与该另一贷款人未偿还贷款的购买价款，使每一贷款人持有的未偿还贷款和参与未偿还贷款的未偿还本金总额应与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额的比例，与其在行使银行留置权、抵销或反申索或其他事件之前的未偿还贷款本金的比例，与银行行使留置权、抵销或反申索或其他事件之前所有未偿还贷款的本金的比例相同；但是，(I)如果任何此类购买或购买或调整应根据本节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或调整应在收回的范围内撤销，且购买价格或调整应恢复无息；(Ii)本款的规定不适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，(Y)任何贷款人因将其任何未偿还贷款的参与权转让或出售给任何获准受让人或参与人或(Z)第七条最后一款规定的现金抵押品而获得的任何付款。借款人和每一附属担保人明确同意上述安排，并同意任何贷款人持有

参与任何被视为已如此购买的未偿还贷款，可对借款人及该附属担保人因此而欠该贷款人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反申索的任何及所有权利，犹如该贷款人已按该参与的款额向借款人作出贷款或以其他方式直接向借款人提供信贷一样。

第2.17节。付款。(A)借款人就任何贷款的本金或利息、应付给行政代理人或贷款人的任何费用或本协议项下的任何其他到期款项(以下(B)款所述数额除外)的每笔付款或预付款，应不迟于纽约市时间中午12点(中午)之前，以日元支付给行政代理人，地址为纽约10172公园大道277号，邮编为NY 10172。

(B)如本协议项下任何付款(包括借款本金或利息或任何费用或其他款额)在非营业日到期或将于非营业日发生时(除利息期间的定义所规定者外)，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应包括在计算利息或费用时(如适用)。

(C)确保借款人每一次支付任何贷款，每次偿还各种费用、费用或其他债务，应以借款或产生该费用、费用或其他债务时所用的货币支付。

第2.18节税收。(A)借款人或其代表根据本协议所作的任何及所有付款，均应免收及不扣除任何受保障的税项。如果法律要求借款人从根据本合同支付给贷款人(或任何受让人)或行政代理人的任何款项中或就其扣除任何补偿税或其他税款(定义如下)，(I)应付款项应增加必要的数额，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据第2.18节规定的额外应付款项的扣除)后，贷款人(或受让人)或行政代理人(视情况而定)应收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相同，(2)借款人应作出此类扣除；及(3)借款人应按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关支付已扣除的全部款项；但是，任何贷款人的受让人都无权获得比该贷款人在紧接转让、参与或其他转让之前就转让、参与或转让的权利获得的付款更多的付款，除非该转让、参与或转让是在以下情况下进行的：(A)在导致该更多付款的事件(包括条约、法律或法规的任何变更)发生之前，或(B)应借款人的请求。

(B)此外，借款人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项或因本协议的签署、交付或登记或与本协议有关的其他方面而产生的(本文中称为“其他税”)。

(C)借款人将向每个贷款人(或受让人)和行政代理人赔偿贷款人(或受让人)或行政代理人(视属何情况而定)支付的全部赔偿税款和其他税款(包括任何司法管辖区对根据第2.18(C)节应支付的金额征收的任何赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。这种赔偿应在任何贷款人(或受让人)或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出，并须说明提出要求的理由和计算数额。这种计算，如果是真诚的，没有明显的错误，应是最终的，对各方都是决定性的。

(D)在借款人就向任何贷款人(或受让人)或行政代理人支付的任何款项支付任何税款或其他税款后30天内，借款人应按第10.01条所述地址向行政代理人提供原件

或证明已付款的收据的核证副本(或行政代理满意的其他证据)。

(E)在不影响本协议所载任何其他协议存续的情况下，本第2.18节所载的协议和义务在本协议项下所有贷款的本金和利息得到全额偿付后仍然有效。

(F)如果每个贷款人(或受让人)向借款人表示，在该贷款人(或受让人)成为本协议一方之日，它有资格从借款人获得本协议项下的利息支付，而不扣缴美国联邦预扣税(对于任何贷款人的受让人，除非在本协议日期之后发生导致该贷款人将受到扣缴的事件(包括条约、法律或法规的变化))。

(G)除第2.18(F)节例外规定的受让人外，每个贷款人(或受让人)如不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在其成为本协议当事方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依其颁布的守则或财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或任何其他由贷款人(或受让人)正确填写并正式签署的适用证书或免税声明，证明向该贷款人(或受让人)支付的款项：(I)根据《守则》不缴纳美国联邦预扣税，因为此类付款实际上与该贷款人(或受让人)在美国的贸易或业务行为有关；(Ii)根据适用税收条约的规定，完全免除美国联邦预扣税；或(Iii)有资格根据守则第881(C)条享有证券组合权益豁免的利益，在此情况下，该贷款人(或受让人)亦应交付一份证明书，表明该贷款人(或受让人)并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”。此外，每个此类贷款人(或受让人)在收到借款人或行政代理人的书面要求后，或在先前提供的任何证书或豁免声明不正确后30天内，应在合法可行的情况下，不时提交此类证书、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款不受扣缴或扣缴费率降低的限制。除非借款人和行政代理人已收到令其满意的表格或其他文件，表明本合同项下的付款不需要缴纳美国联邦预扣税或美国联邦预扣税的降低税率，否则借款人或行政代理人应按适用的法定税率从此类付款中扣缴此类税款。

(H)借款人(或受让人)如为“美国人”，应在其成为本协议当事一方之日或之前(如果受让人为参与持有人，则在该受让人成为本协议项下参与持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依据本协议颁发的守则或财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括美国国税局W-9表格或任何其他由贷款人(或受让人)正确填写并正式签立的适用豁免证书或声明，以确定向该贷款人(或受让人)支付的款项不受《守则》规定的美国联邦备用预扣税的约束。此外，每个此类贷款人(或受让人)在收到借款人或管理代理人的书面请求后，应在合法可行的情况下，在此后不时提交证明、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款不受扣缴的约束。除非借款人和行政代理人已收到令他们满意的表格或其他文件，表明本合同项下的付款不需要缴纳美国联邦备用预扣税，否则借款人或行政代理人应按适用的法定税率从此类付款中预扣此类税款。

(I)对于根据本协议有权获得任何非美国预扣税豁免或减免的每一贷款人(或受让人)，应在其成为本协议一方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付法律要求或借款人可能合理要求的证书、文件或其他证据，以确定该项付款不受预扣税约束，或适用降低的扣缴费率。此外，每个贷款人(或受让人)在收到借款人或管理代理人的书面请求后，应在合法可行的情况下，在此后不时提交证明、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款不受扣缴的约束。

(J)如借款人(或受让人)未能交付前款(G)、(H)或(I)项规定须交付的证书、文件或其他证据，则借款人无须就上述(A)项规定的任何预扣税向该贷款人(或受让人)支付任何额外款额，但如(I)适用法律的改变，则不会产生支付该等额外款额的义务，法规或其官方解释，或(Ii)任何适用税收条约的修正、修改或撤销，或关于其适用或解释的官方立场的改变，在每一种情况下，在该贷款人(或受让人)成为本协议一方或之后。

(K)任何贷款人(或受让人)要求根据本第2.18节支付的任何额外金额时，应尽合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)，提交相关借款人以书面形式合理要求的任何证书或文件，或更改其适用贷款办公室的司法管辖权，如果提交此类文件或更改将避免需要或减少任何此后可能产生的此类额外金额的金额，并且在该贷款人(或受让人)单独确定的情况下，不会在其他方面对该贷款人(或受让人)不利。

(L)：如果任何贷款人(或受让人)或行政代理收到借款人根据第2.18节赔偿的任何补偿税或其他税款的退款，应立即将该退款退还给借款人(以借款人根据第2.18节已就该退款支付的金额为限)；扣除贷款人(或受让人)或行政代理人的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(有关税务机关就退款支付的利息除外)；但借款人应贷款人(或受让人)或行政代理人的要求，同意在贷款人(或受让人)或行政代理人被要求偿还退款的情况下，将退款(加上罚款、利息或其他费用)退还给贷款人或行政代理人。第2.18条中的任何规定均不会使任何贷款人(或受让人)或行政代理有义务申请任何此类退款。

(M)本第2.18节中包含的任何内容均不得要求任何贷款人(或受让人)或行政代理提供其任何纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(N)除非借款人、受让人或行政代理人在贷款人、受让人或行政代理人支付该等补偿税或其他税项的两周年当日或之前通知借款人有关该等弥偿税项或其他税项的款额，否则借款人无须就任何弥偿税项或其他税项向该贷款人(或受让人)或行政代理人偿还任何弥偿税款或其他税款。

第2.19节。在某些情况下转让贷款和承诺。如果(I)任何贷款人应已根据第2.12或2.13款交付通知或证书，(Ii)借款人应根据第2.18款被要求向任何贷款人支付额外款项，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人有权在通知该贷款人和行政代理后，自费要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照并遵守第10.04条所载限制)，

(2)借款人或受让人(视情况而定)应在终止或转让之日以立即可用的资金向受影响的贷款人支付本协议项下贷款的本金和利息、应计至其根据本协议作出的贷款的付款之日的本金和利息，以及为其账户应计或在本协议项下欠其的所有其他款项。

第2.20节。[已保留].

第2.21节。[已保留].

第2.22节。[已保留].

第2.23节。违约贷款人。

(A)解决违约贷款人承诺的重新分配问题。如贷款人成为失责贷款人，并在该期间内仍是失责贷款人，则下列条文适用：

(i)    [保留。]

(Ii)在每个违约贷款人的情况下，借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何金额(无论是本金、利息、费用、赔偿付款或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到(在第2.10节的规限下)终止承诺和支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先顺序不时进行付款：首先是支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项，其次是支付违约后利息，然后是支付本协议项下贷款人(违约贷款人中不包括违约贷款人)的当期利息，第三是根据当时到期并应支付给违约贷款人的利息按比例支付当时到期并应支付给非违约贷款人的费用，其中按比例按照当时到期并应支付给贷款人的此类费用的金额进行支付。第四，对当时到期应付给非违约贷款人的其他金额的应课税额支付；第五，在借款人终止承诺并全额支付本协议项下的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(B)允许终止违约的贷款人承诺。借款人可以提前不少于10个工作日通知行政代理机构(行政代理机构将立即通知其贷款人)终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.17节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；前提是，这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理机构或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(三)对症下药。如果借款人和行政代理酌情以书面方式同意贷款人不再是违约贷款人(视情况而定)，则行政代理将在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于第2.23(A)节所述的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的范围内，在适用的范围内通知双方，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使该贷款人的应课差饷部分按照其承诺按比例进行，从而该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；前提是不会进行任何调整

在借款人是违约贷款人时，对借款人或其代表所产生的费用或支付的款项具有追溯力；并进一步规定，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(D)向非违约贷款人提供贷款。尽管有上述规定，任何贷款人成为违约贷款人并不解除任何其他贷款人在本协议所要求的任何日期提供此类贷款或付款的义务，任何其他贷款人对任何违约贷款人未能提供本协议所要求的任何贷款或付款不承担任何责任。

第2.24节。基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生(包括由于上述利率不可用)及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合要求的变更的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.24条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准)的屏幕或信息服务上

如果(B)(B)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销就相关基准借款的任何请求，并可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续就该基准作出、转换或延续贷款的任何请求，否则，就该基准进行的任何借款均无效。此外，如果在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日，与该基准有关的任何贷款仍未偿还，则在根据第2.24节实施基准替换之前，未偿还贷款应按行政代理合理确定的利率计息，该利率充分反映了贷款人维持此类贷款的成本。

(F)发布免责声明。行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与Tonar或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何此等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与Tonar或任何其他基准在中断或不可用之前相似、产生相同的价值或经济等同、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响Tonar、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，在每种情况下，都可能以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定Tonar或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第三条

申述及保证

借款人就其自身向每个贷款人和行政代理作出如下陈述和担保：

第3.01节。组织。借款人在其组织的管辖区法律下是正式组织的、有效存在的，并且在适用的情况下具有良好的信誉，并且具有作为外国公司(或适用的其他实体)开展业务的适当资格，并且在适用的情况下，在其财产的所有权或其活动的性质或两者都需要这种资格的所有其他管辖区内具有良好的信誉，但不具备这种资格不会造成实质性不利影响的情况除外。

第3.02节。授权。借款人有权签署、交付和执行本协议及其所属的每一份其他贷款文件的规定，或根据本协议的条款和其他贷款文件的条款成为本协议的一方，并有权根据其所属的其他贷款文件借入本协议并履行本协议项下的义务，且所有此类行动均已由其作为一方的所有必要程序(公司或其他程序)正式和有效授权。

第3.03节。可执行性。本协议和借款人为当事一方的每一份其他贷款文件均已由借款人正式签署和交付，并构成借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但受影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或限制衡平法救济可获得性的一般衡平法原则所限制的除外。

第3.04节。政府批准。对于借款人签立和交付本协议和借款人作为当事方的每一份其他贷款文件，借款人完成据此或由此拟进行的交易，或借款人履行或遵守本协议和本协议的条款及条件，不需要任何政府当局的授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也不需要向任何政府当局进行登记、资格认定、指定、声明或备案(根据1934年证券交易法修订后的文件及其颁布的美国证券交易委员会规则和条例提交的文件除外)。

第3.05节。没有冲突。借款人签立和交付本协议以及借款人为其中一方的其他贷款文件，借款人完成本协议和借款人拟进行的交易，或借款人履行或遵守本协议或本协议的条款和条件，均不会(A)违反本协议所适用的任何政府当局的任何法律、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令或裁决；(B)与本协议的章程、章程大纲和组织章程或章程(或同等的组织或管理文件)相抵触或导致违反或违约；在适用的情况下，(C)根据借款人是当事一方的任何协议或文书，或借款人或其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，与本协议的内容相冲突或导致重大违约或违约，或(D)导致在借款人的任何财产或资产上设定或施加第6.01节禁止的任何留置权，无论现在拥有还是以后获得。

第3.06节。财务报表。就借款人而言，其已向贷款人提供其截至2022年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止三个年度的相关综合收益表及股东权益及现金流量表(均经普华永道会计师事务所审计)，以及借款人于2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止三个月的相关未经审核综合收益表及股东权益及现金流量表。该等财务报表(包括附注)公平地反映借款人及其附属公司截至该等日期的财务状况及其经营成果及截至该等期间的现金流量(就上述资产负债表而言，须受截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的资产负债表及截至该日止三个月的损益表、股东权益及现金流量表的规限，并无脚注披露及正常的年终审计调整)，均符合公认会计原则。

第3.07节。没有默认设置。未发生且仍在继续的事件，且不存在构成本协议项下违约或违约事件的条件。借款人并未违反(I)其章程或章程或章程(或同等的组织或管理文件)中适用的任何条款，或(Ii)借款人作为缔约方的任何协议或文书，或借款人或其任何财产可能受其约束或约束的任何协议或文书，而此类违规行为可能导致重大不利影响。

第3.08节。打官司。除第3.06节或《交易法》报告中所述的财务报表或附表3.08中以其他方式披露的情况外，借款人的律师认为，借款人或其任何或其子公司不存在任何悬而未决的或据其负责人所知，任何政府当局可能对借款人或其任何或其子公司提起诉讼的待决程序或威胁程序。

第3.09节。没有实质性的不利变化。自2022年12月31日以来，其业务、资产、运营或财务状况均未发生重大不利变化

子公司作为一个整体，但借款人在生效日期或之前的交易所法案报告中披露的情况除外。

第3.10节。员工福利计划。

(A)支持美国的计划。每个计划都符合ERISA和规章的所有要求以及根据这些规定发布的解释，除非这种不符合规定的情况不能合理地预期会导致实质性的不利影响。并无发生借款人或任何ERISA联属公司须向PBGC提交报告的须予报告的事项，而该等事项本身或连同任何其他须申报事项合理地预期会导致借款人对PBGC的负债总额超过50,000,000美元。借款人或任何ERISA关联公司均未产生任何可合理预期会导致重大不利影响的提款责任。借款人或ERISA的任何附属公司均未收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组或已按照ERISA第四章的含义终止，且借款人的任何负责人都不知道任何合理预期会导致重组或终止多雇主计划的事实，而这种重组或终止已经或将通过增加对该计划的缴款或以其他方式产生重大不利影响。

(B)审查外国计划。每项外国计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及对该计划的管理文件的相应要求，除非这种不遵守不能合理地预期会导致实质性的不利影响。就每个外国养老金计划而言，借款人、其附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事会直接或间接使借款人受到税收或民事处罚的交易，而该等处罚可合理地预期会导致重大不利影响。对于每个外汇计划，根据适用法律和审慎的商业惯例，或在必要时，根据该外汇计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在向贷款人提供的财务报表中，已就任何无资金支持的负债建立了充足的准备金。在使任何此类负债准备金生效后，对于此类外国计划，无资金来源的负债总额不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)悬而未决或以书面形式威胁任何外国计划，这些诉讼、诉讼或索赔可以合理地单独或整体地预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节。物业所有权；租约占有权。(A)借款人及其各附属公司对其所有重大物业及资产拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不会对其目前所经营的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰。

(B)证明借款人及其各附属公司已履行其作为一方的所有重大租约下的所有重大义务，且所有此类租约均完全有效。借款人及其附属公司根据所有该等重要租约享有和平及不受干扰的占有权。

第3.12节。《投资公司法》。借款人不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不是根据“投资公司法”登记的“投资公司”。

第3.13节。报税表。借款人及其子公司已提交或导致提交其在所有司法管辖区必须提交的所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的。借款人及其附属公司已支付或导致支付所有证明应就该等申报表或其收到的任何评税而应缴的重大税项，但

根据美国公认会计准则在适用财务报表中保留充足准备金的税项，这些税项正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

第3.14节。遵守法律和协议。(A)借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或错失可合理地预期会导致重大不利影响。

(B)证明借款人或其任何附属公司在任何证明负债的契据或其他协议或文书的任何条文下，或借款人作为一方的任何其他重大协议或文书，或借款人或其任何财产或资产受约束或可能受约束的任何其他重大协议或文书的任何条文下，并无以任何重大方式违约，而该等失责相当可能会导致重大不利影响。

第3.15节。没有重大误报。除非由借款人或其代表准备并明确放弃的信息外，借款人或其代表就本协议谈判向管理代理或任何贷款人提供的任何信息、报告、财务报表、证物或时间表不得包含或包含任何重大事实失实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并不具有误导性。

第3.16节。收益的使用；美联储的规定。贷款所得款项将用作(A)为部分或全部现有债券提供再融资，(B)支付与此有关的费用及开支，及(C)作一般公司用途。贷款给借款人的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反U和X条例任何规定的目的。

第3.17节。没有信托基金。借款人并非以任何信托受托人的身份订立本协议。

第3.18节. FCPA。借款人不得直接或间接将贷款收益用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。

第3.19节。制裁。(A)借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员、代理人或受控联营公司，都不是一个人，或(就借款人或其附属公司而言)由一个或多个以下人士持有多数股权或控制的人：(A)任何制裁的对象(“受制裁人士”)或(B)位于、组织或居住在一个国家、地区或地区(包括但不限于，截至本条例日期，克里米亚地区(乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)是广泛限制或禁止与该国家或领土(“受制裁国家”)进行交易的制裁对象。

（b） 借款人或其任何子公司不得直接或（据借款人所知）间接使用贷款收益的任何部分，（A）资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区的活动或业务，在资助或促进时，该人或国家或地区是受制裁人士或受制裁国家，或（B）以任何其他方式，在每一种情况下，这将导致任何人违反制裁。

第四条

效力和供资的条件

贷款人根据本协议向借款人提供贷款的义务以满足下文第4.02条规定的条件和生效日期为前提：

第4.01节。生效日期。生效日期：

（a） 行政代理人应收到一份令行政代理人和贷款人合理满意的书面意见，其中包括（i）作为借款人律师的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，（ii）作为借款人律师的K&L Gates LLP，以及（iii）Richards，Layton & Finger，P.A.，作为借款人的特拉华州律师，在每种情况下，日期为生效日期，并发送给行政代理人和贷款人。

（b） 所有与本协议和本协议项下借款有关的法律事项应合理地满足贷款人和行政代理人的律师的要求。

（c） 行政代理人应已收到（i）本协议，由借款人和各借款人正式签署并交付，（ii）一份由州务卿或其注册管辖区的其他适当官员最近认证的借款人章程副本，包括所有修订，以及一份关于借款人最近良好信誉的证书，该等国务大臣或其他官员;（iii）借款人的秘书或助理秘书于生效日期出具的证明，证明（A）随附的是借款人于生效日期有效的章程的真实完整副本，并显示自下文第（B）款所述决议之日起对章程的所有修订，（B）随附的是借款人董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议以及借款人根据本协议借款的决议的真实完整副本，且该等决议尚未被修改、撤销或修订，且具有充分效力，（C）借款人的章程自根据上述第（ii）款提供的良好信誉证明书上所示的最后一次修订之日起未被修订，以及（D）代表借款人签署本协议或与本协议有关的任何其他文件的每名高级职员的任职情况和签名样本;（iv）借款人的另一名高级职员的在职证明，以及秘书或助理秘书根据上述第（iii）款签署证明的签名样本;及（v）贷款人或行政代理人的律师合理要求的其他文件。

（d） 本协议第三条中规定的陈述和保证在生效日期当日及截至生效日期，在所有重大方面均应真实正确（但因重要性而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应正确），与在生效日期当日及截至生效日期作出的陈述和保证具有同等效力，但该等陈述和保证明确涉及更早日期的除外。

（e） 行政代理人应已收到日期为生效日期并由借款人财务主管签署的证书，确认满足本第4.01条第（d）款规定的先决条件，且截至生效日期，未发生违约事件或违约行为，且违约行为仍在继续。

（f） 行政代理人应在生效日期或之前收到所有到期应付的费用和其他款项。

(G)行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，每份证书上注明生效日期，并声明(I)除交易法报告中披露或该证书中以其他方式披露外，借款人及其每一子公司已在所有方面遵守与环境污染或环境法规有关的所有联邦、州、地方和外国法规、条例、命令、判决、裁决和法规。

(2)借款人或其任何附属公司均未收到有关不遵守规定的通知，而该等通知单独或与任何其他有关规定的不遵守规定合理地相当可能导致重大不利影响者除外；借款人及其子公司的工厂不管理任何危险废物、有毒污染物或类似计价的物质，违反任何适用法律或法规，包括在美国境内运营的《资源保护和回收法》、《全面环境反应补偿和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《清洁水法》或任何其他适用法律，且此类违规行为有可能单独或与任何其他违法行为一起产生重大不利影响。

第4.02节。融资日期。在借款之日(“筹资日”)：

(A)证明借款人应已按照第2.03节的要求提供资金日期借款通知。

(B)本章程第三条所载的陈述及保证于借款日期及截至借款日期在各重大方面均属真实及正确(受重要性限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属正确)，其效力与于该日期及截至该日期所作的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外。

(C)借款人应在所有实质性方面遵守其应遵守或履行的所有条款和规定，在借款时和紧接借款后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)如已向行政代理支付在借款当日或之前到期并应支付的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，这些费用和开支应由贷款人承担。

(F)承诺现有债券的再融资将在融资日贷款融资后实质上同时或立即完成(但无论如何，不得迟于融资日后三十(30)天)。

借款人的借款应被视为构成借款人在借款之日就本第4.02节(B)、(C)和(E)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节。[已保留].

第4.04节。[已保留].

第五条

平权契约

只要任何债务或任何承诺仍未履行，除非所需贷款人另有书面同意：

第5.01节。财务报表、报告等。借款人应向行政代理人提供下列材料，行政代理人应向每个贷款人提供一份副本：

(A)在每个财政年度结束后90天内，提交经认可的独立会计师审计的综合资产负债表及相关的损益表和现金流量表

国家地位，并附有该等会计师的意见(该等会计师不得就审计范围或以任何方式质疑其作为持续经营企业的业务状况)，表明该等合并财务报表按照公认会计原则公平地反映其财务状况和经营结果及其合并子公司的整体财务状况和结果；

(B)在每个会计年度前三个财政季度结束后50天内提交美国证券交易委员会规定的表格10-Q；

(C)在不迟于上述(A)和(B)项下的财务报表的各自交付到期日之前，提交财务干事的证书：(1)证明没有发生违约或违约事件并且正在继续，或如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正行动；和(2)提供令行政代理人满意的合理详细的计算，证明遵守了第6.03节所载的公约；

(D)在公开提供后，立即向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交或分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本(与向董事、高级管理人员或雇员的发行有关的登记声明和招股说明书除外)；以及

(E)按行政代理或任何贷款人的合理要求，及时提供有关其运营、商业事务和财务状况或本协议条款遵守情况的其他信息。

根据第5.01节规定必须交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的经批准的电子平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov；上获得，则该信息应被视为已交付，但借款人应将该信息的纸质副本交付给行政代理，以便交付给要求交付该信息的任何贷款人。根据第5.01节规定必须交付的信息(如果在美国证券交易委员会网站上提供，根据前一句被视为已经交付的信息除外)应按照第9.03节规定的程序通过电子通信交付。

第5.02节。平价排名。借款人应确保其根据本协议应支付的任何金额在任何时候都至少与借款人的所有其他无担保、无从属债务具有同等地位，但法律可能偏好的任何此类债务除外。

第5.03节。物业的保养。借款人须并须安排其附属公司维持和保持其财产的维修、运作状况及状况，并按借款人判断为借款人的利益而需要并为借款人的利益而作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新及更换；但在下列情况下，第5.03节中的任何规定均不得阻止借款人(或其任何子公司)出售、放弃或以其他方式处置其各自的任何财产或停止其各自的部分业务，条件是：(I)借款人判断，这种出售、放弃、处置或中止是可取的，以及(Ii)在出售或其他处置的情况下，是第6.02节允许的交易。

第5.04节。债务和税收。借款人应在债务和其他债务发生拖欠或违约之前偿付其债务和其他债务，否则将造成重大不利影响，并支付和清偿所有(I)对其或对其财产或对其财产征收的物质税，以及(Ii)所有合理预期的债权，如果没有偿付，将成为对其财产的留置权(根据第6.01节允许的留置权除外)，在每一种情况下，除非任何此类债务或税收受到良好的抗辩

根据公认会计准则，在适用的财务报表中保持信心和与之相关的充足准备金。

第5.05节。保险。借款人须并须安排其综合附属公司在每宗个案中向信誉良好的保险公司为其各自的财产投保及保持投保，而承保的程度及风险则由借款人维持或安排维持一个或多个自我保险制度，一如从事相同或类似业务或具有相类似财产的法团的惯常做法。

第5.06节。存在；企业和财产。(A)除非第6.02节另有明确许可，否则借款人应采取或促使采取一切必要措施，以保存、更新和充分有效地保存、更新和维持其在其组织管辖范围内的合法存在。

(B)借款人应作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、延展和保持十足效力，并按其董事会在其判断中所决定的那样，实现对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标和商品名称。

第5.07节。遵纪守法。(A)借款人应在所有实质性方面遵守其所受任何政府主管部门的所有适用法律、规则、法规和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的，不得因不遵守而导致征收任何具有实质性不利影响的罚款或罚款。

(B)借款人应在所有实质性方面遵守ERISA和所有其他相关适用法律的适用规定，并(I)尽快向行政代理和每一贷款人提供，在任何情况下，在借款人的任何负责人或任何ERISA附属公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后30天内，如有合理理由预计借款人单独或与任何其他ERISA事件一起将导致借款人对PBGC的负债总额超过50,000,000美元，则应提交一份财务主任的声明，说明有关ERISA事件的细节和拟采取的行动，连同发给PBGC或其他政府当局的此类ERISA事件的通知副本(如果有)，(Ii)在收到通知后，借款人或任何ERISA关联公司可立即从PBGC或其他政府当局收到任何通知的副本，该通知涉及PBGC或其他政府当局终止任何一个或多个计划(ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅被视为ERISA关联公司，根据守则第414条(M)或(O)款被视为ERISA关联公司)或任何一个或多个外国计划，或指定受托人管理任何一个或多个计划，或任何外国计划或外国计划，(Iii)在根据《守则》第412(N)条向PBGC提交未能就一项计划支付所需分期付款或其他付款的通知的到期日后10天内，财务主管的声明，列出关于该未付款的细节和建议采取的行动，连同向PBGC发出的此类通知的副本，以及(Iv)在任何情况下，借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人收到该通知后30天内，借款人或ERISA附属公司收到的关于(A)施加超过50,000,000美元的提取责任或(B)确定一项多雇主计划将或预计将终止或重组的每一份通知的副本，在每种情况下，如果合理地预期这种终止或重组单独或与任何其他此种终止或重组一起导致对相关计划所需缴款的增加超过50,000,000美元。

第5.08节。默认通知。借款人在意识到任何违约或违约事件后，应立即向行政代理提交书面通知，说明违约或违约的性质和程度以及拟采取的纠正措施(如果有)。

第5.09节。附属担保。借款人将促使其每一家子公司现在或将来担保或成为现有信贷协议下的额外借款人

包括以借款附属公司的身份(如现有信贷协议所界定)在此后迅速(无论如何在签署担保后30天内)(A)通过签署附属担保并向行政代理交付附属担保人而成为附属担保人，以及(B)向行政代理交付(I)该附属担保人的章程、章程和其他组成文件以及该附属担保人董事会(或其他同等管理机构)授权该附属担保和其中设想的交易的决议的核证副本，(Ii)证明其身份的任职证书，授权签署和交付附属担保的每个人的权力和能力，以及该附属担保人要求签署和交付的任何其他文件，以及(Iii)该附属公司的律师的意见(其中应包括该附属公司的附属担保的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些意见的形式、内容和范围都应合理地令行政代理满意。

第5.10节补充担保修正案。如果现有信贷协议被修改或修改，包括根据再融资或以另一信贷协议(“替换信贷协议”)替换现有信贷协议，或任何替换信贷协议被类似地修订或修改，在每种情况下，要求借款人交付借款人义务的附属担保，借款人应随后迅速通知贷款人，并在所需贷款人提出要求时，对本协议进行修订，以反映本协议项下的相应修订或修改。

第六条

消极契约

借款人与每个贷款人约定并同意，只要任何债务或任何承诺仍未履行，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人将不：

第6.01节。留置权。(A)对其现在或以后取得的财产或资产(包括任何人的股票或其他证券，包括其任何附属公司)，或对与此有关的任何收入或收入或权利，设定或招致或允许任何受限制附属公司设定或招致任何留置权，以保证借款的债务，而不按比例保证贷款；但前述规定不适用于以下情况：

(I)在任何法团成为受限制附属公司时存在的任何法团的财产或资产的留置权；

（ii） 在借款人或受限制子公司收购任何财产或资产时或之前存在的任何财产或资产的留置权，担保支付该财产或资产的全部或任何部分购买价格的任何财产或资产的留置权，担保之前产生的任何债务的任何财产或资产的留置权，在收购该等财产或资产之时或之后180天内，为该等财产或资产的全部或任何部分购买价格提供融资，或为担保任何债务而产生的任何财产或资产的留置权，为借款人或受限制子公司的全部或部分改进成本提供资金;

(Iii)确保受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务的留置权；

(4)取消生效日存在的留置权，并列于附表6.01(A)；

(5)在某人与借款人或受限制附属公司合并或合并时，或在该人通过借款人直接或间接取得该人的股本而成为借款人的附属公司时，或在将某人的财产作为全部或实质上作为全部出售、租赁或以其他方式处置给借款人或受限制附属公司时，对该人存在的财产的留置权；

(Vi)对借款人或任何受限制附属公司拥有的任何财产实行留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或担保为资助受该等留置权限制的财产的全部或任何部分购买价格或建造费用而产生的任何债务；

(7)为税收或其他政府收费提供留置权，这些税收或其他政府收费在当时不拖欠，或此后不受惩罚地支付，或通过适当的程序真诚地提出质疑，并根据公认会计原则由适用的财务报表为其保留充足的准备金；以及

(Viii)对本条款第6.01(A)款第(I)至(Vi)款所指的全部或部分留置权的任何延期、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但每次此类延期、续期或替换仅限于确保如此延长、续期或替换(及其任何改进)的全部或部分财产。

(B)尽管有本第6.01条(A)段的规定，借款人及其任何受限制附属公司可设定或产生留置权，以确保借款的未偿还总额当时不超过借款人及其合并附属公司当时综合有形资产净额的10%，否则借款人及任何受限制附属公司可设定或产生留置权。

第6.02节合并、兼并、资产出售等与任何其他人合并或兼并，或出售、租赁或转让其全部或绝大部分财产和资产，或同意进行上述任何行为，除非（a）未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在持续，或在违约或违约事件生效后立即发生，（b）如借款人并非尚存法团，或如借款人出售、出租或转让其全部或绝大部分财产及资产，借款人或存续公司或购买或租赁资产的人同意受本协议项下适用于借款人的条款和规定的约束，及（c）（i）就借款人而言，在该等交易后，在该等合并前十二个月期间担任借款人董事的个人，销售或租赁（连同由当时在任董事的多数推荐或选出的任何替换或增补董事）构成存续公司或购买或租赁资产的人的董事会，及（ii）就附属担保人而言，（A）购买或租赁资产的尚存法团或人士为借款人或借款人的全资附属公司，及（B）如尚存法团或该人士并非借款人，借款人同意根据第八条担保该人在本协议项下的义务。

第6.03节。合并净杠杆率。借款人不得允许借款人最近结束的四个会计季度期间在每个会计季度结束时的合并净债务与合并EBITDA的比率大于3.75至1.00。

第6.04节。业务的变化。就借款人而言，连同其合并附属公司不再主要从事轻金属技术、工程及制造，以及任何其他合理地附带、补充或相关的业务活动。

第七条

违约事件

如果发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)允许借款人在任何贷款本金到期时违约，如果这种违约是由于借款人使用的任何第三方支付系统故障造成的，则这种违约应持续两个工作日；

(B)借款人应在到期时不支付根据本协定应支付的任何利息、手续费或其他款项，或借款人应要求不支付根据第八条应支付的任何款项，且在每种情况下，这种不支付应持续五个工作日；

(C)借款人根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，或借款人在借款人或其代表就本协议提供的任何财务报表、证明书、报告、证物或文件中所作的任何陈述，应证明在作出时在任何重要方面是虚假或误导性的，如该陈述或保证能够更正，则该陈述或保证在借款人知道其为虚假或误导性后20天内未予更正；

(D)禁止借款人不履行或遵守第5.02节、第5.06(A)节、第5.08节或第六条所载的任何公约；

(E)规定借款人在履行或遵守本协定项下的任何契诺或协议(上文(A)、(B)和(D)段所规定的除外)方面应违约，这种违约应在收到行政代理的通知后持续30天；

(F)借款人应(I)(A)在任何宽限期后拖欠本金或利息，而该本金或利息是就本金超过$100,000,000的债务而到期的，或(B)不遵守或履行任何证明或管限本金超过$100,000,000的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，如本条第(I)款所指的任何该等失责或不履行的影响是导致该等债务在规定的到期日之前到期；或(Ii)在到期时就本金款额超过$100,000,000的债项拖欠本金；

(G)如已就借款人提起诉讼或提交呈请书：

(I)寻求就借款人作出济助令，或寻求宣布借款人无力偿债或作出类似的声明或裁断，或寻求解散、清盘、撤销或没收章程或组织章程大纲及章程细则，或寻求根据任何与破产、无力偿债、债务人救济或保护债权人、终止法人实体或任何其他现时或以后生效的类似法律有关的法律，就借款人、其资产或债务作出清盘、重组、安排、调整、重整或其他济助，或

(Ii)寻求为借款人或其全部或任何主要部分财产委任接管人、受托人、保管人、清盘人、受让人、暂时扣押人、管理人或其他类似官员，

而该法律程序或呈请须连续90天不被驳回，或须登录批准上述任何一项的命令或判令；

(H)如借款人无力偿债，到期时应普遍无力偿还债务，应自愿暂停其一般或整体业务，应为债权人的利益进行一般转让，应提起上文(G)(I)条所述的法律程序或同意其中所述的任何命令或法令，应提起上文(G)(Ii)条所述的法律程序，或同意任何上述委任或由任何该等官员接管其全部或任何主要部分的财产，不论该等法律程序是否进行

设立、解散、清盘或清算其本身或其财产的任何实质性部分，或应采取任何行动以促进上述任何一项；

(I)除非发生下列情况：(I)任何个人或团体应已取得借款人的未偿还表决权的多数权益的实益所有权(符合1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)条及其适用规则和条例的含义)，(Ii)在自本协议日期之前或之后开始的任何连续25个月的期间内，在该25个月期间开始时担任借款人董事的个人(连同由当时在任董事推荐或选举产生的任何替换董事或其他董事)不再构成借款人董事会的多数成员，或(Iii)任何个人或相关人士团体应收购借款人的全部或实质上所有资产，但条件是：如果借款人已按照第6.02节的规定合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给另一人，且其总资产除以尚存的人、继承人或受让人的总资产除以该人的股东权益，则借款人的控制权变更不应被视为根据本款第(I)款第(3)款发生；在每一种情况下，按照公认会计准则编制的该人的综合资产负债表(该人的“杠杆率”)不高于紧接该事件发生前借款人当时的杠杆率；

(J)在就任何一项或多项计划或任何一项或多项外国计划发生ERISA事件后，如合理地预期借款人对PBGC或其他政府当局或对一项或多项计划的责任总额超过100,000,000美元，则应发生ERISA事件，并在向行政代理报告任何此类ERISA事件后30天内或在行政代理收到第5.07(B)节规定的声明后30天内，行政代理应已书面通知借款人：(I)所要求的贷款人已作出以下决定：基于此类ERISA事件或ERISA事件或未能支付所需款项，有合理理由(A)PBGC或其他政府当局终止此类计划或此类涉外计划，(B)由适当的美国地区法院或美国境外适用法院指定受托人管理该等计划或涉外计划，或(C)施加有利于该计划或涉外计划的留置权，以及(Ii)因此而存在违约事件；或由美国地区法院指定受托人管理任何此类计划，或由受托人在美国境外的适用法院指定受托人管理此类外国计划；或PBGC或其他政府当局应提起诉讼，终止任何计划或任何外国计划；

(K)在以下情况下：(I)借款人或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，表明其已对该多雇主计划承担提取责任，(Ii)借款人或该ERISA关联公司没有合理理由对该提取责任提出抗辩，或事实上没有以及时和适当的方式对该提取责任提出抗辩，并且没有为该提取责任预留足够的准备金，以及(Iii)该通知中规定的提取责任的金额，当与与该提取责任相关的要求支付给多雇主计划的所有其他金额合计时(确定于该通知的日期)，超过100,000,000美元或要求在任何日历年支付超过50,000,000美元；

(L)：借款人或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义，如果仅由于这种重组或终止，借款人及其ERISA关联公司对当时正在重组或已经或正在终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将超过其最近完成计划年度对此类多雇主计划的缴款要求数额，增加的金额超过1亿美元；

(M)须针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$100,000,000的款项的判决，而该等判决须连续45天不解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行(除非上诉或移审令状正在努力进行中)，或任何诉讼须由持有判决的判定债权人合法地采取，以对借款人或借款人的任何附属公司的资产或财产征收，以强制执行任何该等判决；或

(N)借款人根据第八条作出的担保和/或根据其附属担保(如有的话)作出的附属担保人的担保因任何理由而失效或不再对借款人或适用的附属担保人具有约束力或可对其强制执行，或借款人应以书面说明；或

(O)任何贷款文件的任何条文在交付后，因任何理由而不再对借款人或附属担保人一方有效或不再有效，或对借款人或附属担保人具有约束力或可强制执行，或借款人或任何附属担保人须以书面述明，但只有在该等事件或情况个别或整体导致重大不利影响的情况下方可；或

然后，在每次此类事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在同一时间或不同时间采取下列两项或两项行动之一：(1)终止承诺和(2)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应支付，因此，如此宣布的已到期和应支付的贷款的本金，连同其应累算利息、任何未付的累算费用及根据本协议应累算的所有其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而借款人在此明示放弃所有该等通知，即使本协议所载的任何规定与此相反；在上述(G)或(H)段所述的任何情况下，(X)每一贷款人提供贷款的承诺应自动终止，及(Y)贷款、所有该等利息及所有该等款项及债务将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本协议所载的任何规定与此相反。

第八条

担保

为了促使行政代理，贷款人执行和交付本协议，并发放和维护贷款：

(A)作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，无条件和不可撤销地向借款人提供所有担保债务的按时足额付款和履行担保。借款人还同意，可在不经其通知或进一步同意的情况下延长或续展全部或部分担保债务，并同意即使任何担保债务延期或续展，借款人仍受本条第八条的规定约束。

(B)如果借款人放弃向任何担保债务的任何附属担保人提示、要求付款和拒付，还放弃接受本条第八条规定的担保的通知和拒付通知。借款人在本协议项下的义务不得因以下情况而受到影响：(I)行政代理或任何贷款人未能根据本协议或任何担保的规定对借款人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或任何担保的任何条款的任何延期或续期；或(Iii)本协议或任何担保或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改。

(C)借款人还同意，第八条规定的担保构成到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求的任何权利。

行政代理或任何贷款人有权以借款人或任何其他人为受益人，以行政代理或相关贷款人(视情况而定)账簿上的任何存款账户或贷方的余额为受益人。

(D)借款人在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止，包括任何索赔或放弃、免除、退回、变更或妥协，也不应因担保义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，借款人的义务不应因行政代理或任何贷款人未能根据本协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、因履行担保义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因、或任何其他可能或可能改变借款人风险或在任何程度上改变借款人风险的其他行为或不作为而被解除、损害或以其他方式影响，也不应因行政代理或任何贷款人未能根据本协议主张任何索赔或要求或执行任何补救措施而受到影响(为履行该义务而进行的付款抗辩除外)。

(E)借款人还同意，如果任何附属担保人向行政代理人或贷款人或其任何部分支付的担保债务的本金或利息在行政代理人或任何贷款人破产或重组或其他情况下在任何时间被撤销，或必须由行政代理人或任何贷款人或任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复，则该担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(F)在任何附属担保人未能在任何担保债务到期时(不论是在到期日、提速、预付通知或其他情况下)未能偿付任何担保债务时，为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何贷款人可能因本条例而在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，借款人特此承诺，并将在收到行政代理人的书面要求后，立即以现金向该行政代理人支付或安排向该行政代理人支付该等未付担保债务的款额，而该行政代理人须于该时间以任何合理方式转让：借款人根据本担保向借款人支付的担保债务的金额，在借款人解除有关担保债务的范围内进行的转让，或借款人指示的其他处置(均不向行政代理或任何贷款人追索，也无需行政代理或贷款人的任何陈述或担保)。

在借款人按照上述规定向行政代理支付任何款项后，借款人因代位权或其他方式对附属担保人产生的所有权利在各方面都应从属于先前无法全额支付所有担保债务的付款权利。

第九条

行政代理

第9.01节。授权和操作。(A)每家贷款人特此指定SMBC为本协议项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据本协议和其他贷款文件授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协定和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，这些指示应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担个人责任，除非行政代理收到贷款人就该行动向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或适用法律，包括但不限于，任何可能违反债务人破产、破产、重组或救济法律要求下的自动中止的行动，或可能导致违约贷款人的财产被没收、变更或终止，违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的法律要求的任何行动。行政代理同意就借款人根据本协议或其他贷款文件的条款向其发出的每一次通知及时通知每一贷款人。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事，但第2.05(C)节和第10.04(B)节规定的有限程度除外，其职责完全是行政性质的。行政代理作为任何贷款人或任何其他义务的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他关系，不承担也不应被视为已经承担了本协议和其他贷款文件或任何其他关系中明确规定的任何义务。行政代理可以通过或通过其代理或员工履行其在任何贷款文件下的任何职责。

(D)如SMBC或其任何联营公司根据1939年《信托契约法令》(经修订后的《信托契约法令》)就借款人发行或担保的任何证券是或成为契约受托人，双方确认并同意，根据信托契约法案第311(B)(3)节，为履行借款人在本协议项下或由SMBC或其代表根据本协议或任何其他贷款文件为借款人的利益而根据任何贷款文件(SMBC或SMBC的关联公司除外)收到的任何其他贷款文件项下的任何义务而收到的任何付款或财产，以及根据贷款文件应用的任何付款或财产，均可豁免遵守信托契约法案第311条的要求。

(E)根据本协议或任何其他贷款文件，安排人不应承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任。

(F)贷款人在此不可撤销地授权行政代理解除(并签署任何文件，并以其他方式采取任何行动证明)任何附属担保人在下列情况下根据该附属担保人的附属担保所承担的义务：(I)如果该人不再存在或不再是附属公司(或基本上与该豁免同时将不再存在或不再是附属公司)，在每种情况下，都是由于本协议允许的交易，或(Ii)按照相关附属担保的其他方式。

第9.02节。行政代理人的信任度等行政代理、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于此人的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，行政代理(A)可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第10.04节转让为止，(B)可在第2.05节和第10.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(C)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(D)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不向任何贷款人负责

对于借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(E)没有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，借款人的财务状况，或是否存在或可能存在任何违约或违约事件；(F)不会因按照任何通知、同意、证书或其他文书或文字(文字可以是传真或电子邮件)或它认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何电话信息。

第9.03节。发布通信。(A)借款人特此同意，它将向行政代理提供其依据任何贷款文件有义务或以其他方式选择向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新借款的请求或现有借款的转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)与根据本协议在预定付款日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关，(Iii)与根据第2.10条终止或减少承诺有关，或2.23(D)(Iv)提供任何违约或违约事件的通知，(V)根据第5.01条(A)、(B)和(D)款要求交付以满足根据第四条或(Vi)条规定的任何先决条件，包括该节(A)、(B)和(D)，如果在美国证券交易委员会的网站上提供该通信(所有此类非排除通信在此统称为“通信”)，则通过以管理代理可接受的格式在电子/软介质中传输通信被视为已交付给robert.diaz@smbcgroup.com和divya.rao@smbcgroup.com。

(B)允许借款人和每一附属担保人进一步同意，行政代理可以，但没有义务，通过将通信张贴在DebtDomain或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“经批准的电子平台”)上，向贷款人提供通信。

(C)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的单一用户授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，与这种分发相关的保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(D)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、安排人或其各自的任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称为“适用各方”)均不对借款人、任何附属担保人、任何贷款人承担任何责任。

或任何其他个人或实体因借款人或任何附属担保人或管理代理人通过互联网传输通信而造成的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(E)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效地交付该通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理，上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(F)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(G)本协议任何规定不得损害行政代理、任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第9.04节。单独的管理代理。就其应评税部分的债务而言，SMBC将拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语“出借人”、“要求出借人”和任何类似术语应包括行政代理作为出借人或作为需要出借人之一的个人身份。SMBC及其附属公司可以接受借款人的存款，向借款人放贷，以及与借款人开展任何形式的银行、信托或其他业务，就像SMBC没有担任行政代理一样。

第9.05节。赔偿。每一贷款人同意赔偿行政代理人及其每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及顾问(以借款人未偿还的范围为限，但不影响借款人的偿还义务)，使其免受该借款人在该行政代理人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、行政代理人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员所承担或声称的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括财务及法律顾问的费用、开支及支出)中的应课差饷分担额与本协议或其他贷款文件或行政代理根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何代理和顾问；但是，只要在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，发现任何此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出主要是由行政代理人或其附属机构的严重疏忽或故意不当行为引起的，则贷款人不对此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在提出要求时立即向行政代理人偿还其应收费用部分，包括行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就其在本协议项下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)。

协议或其他贷款文件，但借款人不向行政代理偿还此类费用。

第9.06节。继任管理代理。行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有如此任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人从贷款人中挑选一名继任行政代理人。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(这种批准不得被无理地扣留，在违约事件发生和持续期间也不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。在(X)现有行政代理人根据第9.06节发出辞职通知后30天和(Y)继任行政代理人接受任命为行政代理人之日起，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。辞职后，即将退休的行政代理人在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动，应继续享有本条第九条的利益。

第9.07节：ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或其任何附属公司的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款或承诺有关的福利计划的“计划资产”(符合《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员补偿及保障条例》第3(42)节修改)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、承诺、且本协议符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求，就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理和安排人及其各自的联营公司，而非(为免生疑问)向借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司的利益，行政代理或安排人或其各自的联系公司对于参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理或安排人在本协议、贷款文件或与此相关的任何文件项下的任何权利的保留或行使)所涉及的贷款人的资产而言，均不是受信人。

第9.08节。错误的付款。(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人(任何此类贷款人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)接受资金的任何人)，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别或共同地，“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第9.08节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，将任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定已经犯了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已经犯了错误和错误(在

紧接(Z)款的情况)，在每一种情况下，关于该付款、提前还款或还款；以及

(Ii)如该贷款人应作出商业上合理的努力，以(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)及(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，其详情(合理详情)，以及它正根据本第9.08(B)节向行政代理作出通知。

为免生疑问，未根据第9.08(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.08(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

（d） (i)如果错误付款（或其部分）在根据前述第（a）款的要求后，行政代理人因任何原因未从已收到该错误付款的任何代理人处收回（或部分）（和/或代表其各自收到此类错误付款（或部分错误付款）的任何付款人）（此类未收回的金额，称为“错误的付款申报表不足”），在行政代理人随时通知此类客户后，立即生效（双方已确认对价），（A）该人须被视为已转让其贷款（但不包括其承诺），其金额等于错误的付款返回差额（或行政代理人可能指定的较低金额）（这种转让的贷款（但不是承诺），“错误的付款不足分配”）（在非现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算（在这种情况下，行政代理人免除转让费）），且特此（与借款人一起）被视为签署并交付转让和承担（或者，在适用的情况下，根据行政代理人和该等当事人均为参与者的经批准电子平台，包含通过引用的转让和承担的协议），该借款人应向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据（B）该人未能交付任何该等票据不应影响前述转让的效力;（C）在该等视为取得后，作为受让人的行政代理人应成为本协议项下与该错误付款不足转让相关的代理人（如适用），转让代理人应不再是本协议项下与该错误付款不足转让相关的代理人（如适用），为免生疑问，其在本协议的赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务应继续有效，（D）行政代理人和借款人应各自被视为放弃了本协议项下要求的对任何此类错误付款不足转让的任何同意，及（E）行政代理人将在登记册中反映其在错误付款不足转让下的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何买方的承诺，且此类承诺应根据本协议的条款保持可用。

(ii)根据第10.04节（但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求（无论是来自借款人或其他方面）），行政代理机构可自行决定出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，并在收到此类出售所得款项后，

适用担保人所欠的差额应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该担保人（和/或代表其接受资金的任何收款人）的所有其他权利、救济和索赔。此外，适用的第（x）款所欠的错误付款回报不足应扣除预付款或偿还本金和利息的收益，或其他有关本金和利息的分配，行政代理人根据错误的付款不足转让书从该代理人处获得的任何此类贷款或与之相关的贷款（如果任何此类贷款当时归行政代理人所有）和（y）可以由行政代理人自行决定，减少行政代理人不时以书面形式向适用的贷款人指定的任何金额。

(E)允许双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但本第9.08节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第9.08条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

第10.01条。通知。除第9.03节规定外，本协议规定的通知和其他通信(除非被视为已按照第5.01节递送)应采用书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送如下：

(A)通知借款人或附属担保人，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号的Howmet AerSpace Inc.，邮编：15212-5872，副总裁兼财务主管注意(电传第412-553-2758号)；

（b） 如果是行政代理人，请发送至SMBC（地址：277 Park Avenue，New York，NY 10172），收件人：Robert Diaz（副本编号：212-224-4391;电子邮件：robert. smbcgroup.com）（副本发送至bcdadagencyspecialproducts@smbcgroup.com），副本发送至Divya Rao（电子邮件：divya. smbcgroup.com）;以及

(C)按适用的行政调查问卷或转让和假设中规定的贷款人地址(或传真号码)向贷款人提供。

任何一方随后均可按照本协议的规定向其他各方发出书面通知，更改其通知地址。根据本协议条款向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果在正常营业时间内递送，应被视为在收到之日发出(否则应被视为在下一日发出)；如果是以专人或隔夜快递服务递送或通过传真发送，如果是邮寄，则应被视为在寄送挂号信或挂号信后五个工作日的日期发出；在每种情况下，均应被视为已递送、发送或邮寄(地址正确)给本10.01节规定的该方，或根据该方根据本10.01节给行政代理和借款人的最新未撤销指示。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据第9.03节规定的程序或经行政代理批准的其他方式以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知；此外，任何贷款人可应请求接收任何或所有此类通知的硬拷贝交付。行政代理或借款人可酌情根据第9.03节规定的程序或经其批准的其他程序，同意通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

本协议项下的任何通知应在收到后生效。在非营业日或营业时间之后收到的任何通知或其他通信应被视为在该地点的下一个营业日送达。向借款人发出的任何通知应被视为已在同一时间以相同方式正式向各附属担保人发出。

第10.02条。协议的存续。借款人在本协议中以及在与本协议相关或依据本协议而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款后仍然有效，无论贷款人或其代表进行任何调查，只要任何债务仍未履行和未偿还，只要承诺未终止，该契诺、协议、陈述和担保就应继续有效。

第10.03条。约束效应。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议的副本时，当副本合并在一起时，应带有每个贷款人的签名，此后应对借款人、行政代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.04节.继承人和受让人(a)本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但（i）借款人不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务（第10.04（f）节规定的除外）未经各承包商事先书面同意，（且借款人未经同意而试图进行的任何转让或转移均无效）及（ii）除按照本条规定外，任何借款人不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得被解释为授予任何人（除本协议双方及其各自的继承人和受让人外）

在此，参与者(在本节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的关联方、受赔方和贷款人关联方、贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段所列条件，任何贷款人均可向一个或多个受让人(借款人或借款人的附属公司或附属公司或任何自然人(或控股公司、投资工具或信托公司除外)转让，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营))将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其关于其承诺和贷款的全部或部分权利和义务)授予(1)任何其他贷款人或该贷款人的附属公司，或(2)事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)转让给借款人，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或者，如果第七条(A)、(B)、(G)或(H)款所述违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，除非借款人已在收到借款人书面通知后10个工作日内以书面形式将其反对意见通知行政机关，否则应视为已就任何该等建议转让取得借款人的同意；及

(B)任命行政代理机构。

(二)劳动出让应当符合下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额不得低于人民币5亿，000,000元或其整数倍，除非借款人和行政代理人另有同意，但如发生(A)、(B)款下的违约事件，则不需要借款人同意。(G)或(H)第七条的规定已经发生并正在继续；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情决定在任何转让的情况下选择免除这项费用；

(D)如受让人不是贷款人，则应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(E)在转让CLO(定义如下)的情况下，转让贷款人应保留批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该贷款人与CLO之间的转让和承担可规定，未经CLO同意，该贷款人不得同意第10.08(B)条但书中描述的影响CLO的任何修订、修改或豁免。

就本条款10.04(B)而言，术语“核准基金”和“CLO”具有以下含义：

“核准基金”指(A)CLO及(B)就任何贷款人而言，即投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金、投资于银行贷款及类似信贷延伸并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由贷款人或其关联公司管理或管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)。

(3)在依照本节(B)(四)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人就所承担的权益而言，应是本协议的当事一方，并在该转让和假设项下所转让的利益范围内，享有出借人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.14、2.18和10.05条的利益)。

*行政代理应在第10.01节所述的地址保存一份向其提交并接受的每项转让和假设的副本，并应在登记册中记录出借人的名称和地址、不时欠每个出借人的贷款本金以及每个出借人的承诺。根据本条款10.04进行的任何转让在登记在册之前不应生效。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应立即(1)接受此类转让和假设，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)将有关通知通知借款人。转让未按本款规定记录在登记册上之前，就本协定而言，转让无效。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除上述其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情为其提供资金)所有贷款的全部应收部分。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利转让在未遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)根据(I)：任何贷款人可在未经借款人行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分权利和义务)的参与。

与其承诺和贷款有关的权利和义务)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.08(B)节的但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.12、2.14和2.18节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.06条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。

（ii） 根据第2.12、2.14或2.18条，参与者无权获得比相关经销商有权获得的与出售给该参与者的参与相关的任何更多的付款，除非将参与权出售给该参与者，事先书面同意，或除非在参与者成为参与者后，因法律变更而有权获得更高的付款。

（d） 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行机构的义务的任何质押或转让，本第10.04条的其他规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但担保权益的质押或转让不得解除担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何质权人或受让人取代担保人成为本协议的一方。

第10.05节.费用;赔偿。(a)借款人同意根据要求支付或偿还行政代理人和担保人的所有合理的和有文件证明的现金支付费用和各种类型和性质的开支（包括行政代理人的律师Weil，Gotshal & Manges LLP）以及每个此类人员因以下任何一项而产生的文件税和其他费用：（i）行政代理人协商或签署任何贷款文件，（ii）本协议的准备、协商、签署或解释（包括满足或试图满足第四条规定的任何条件），任何贷款文件或与之相关的任何建议书或承诺书，或本协议项下贷款的发放，（iii）本协议和贷款的持续管理，包括与相关律师的咨询，以及与行政代理人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和责任有关的咨询，（iv）保护、收集或执行任何债务或执行任何贷款文件，（v）在任何与债务、本协议或任何其他贷款文件有关的法庭程序中开始、辩护或干预，（vi）对以下事项的回应和准备，行政代理人收到的任何传票或要求出示文件的请求，或行政代理人被传唤作证的证词或其他程序，在每种情况下，以任何方式与债务有关，本协议或任何其他贷款文件，或（vii）任何贷款文件的任何修订、同意、弃权、转让、重述或补充，或贷款文件的编制、协商和签署。

（b） 借款人还同意在要求时支付或偿还行政代理人和各贷款人的所有实付成本和费用，包括合理的律师费（每个适用司法管辖区仅限于一名主要律师和一名当地律师），由行政代理人或此类贷款人因以下任何一项而产生：（i）强制执行任何贷款文件或债务，或行使或强制执行因违约事件而可获得的任何其他权利或救济，（ii）与任何再融资或重组有关

本协议项下提供的信贷安排的性质为“解决”，或与借款人或任何子公司担保人有关的任何无力偿债或破产程序，（iii）在与债务有关的任何法律程序中提起、辩护或干预任何诉讼，或提交请愿书、投诉、答辩、动议或其他诉状，借款人的任何子公司，以及与本协议或任何其他贷款文件所预期的交易相关或由此产生的交易，或（iv）在上述第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何诉讼或程序（破产或其他）中采取任何其他行动。

（c） 借款人同意使行政代理人、每个借款人、借款人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师和代表免受损害（以下简称“受偿人”）就任何及所有索赔、损害赔偿、损失、责任和费用（包括但不限于合理的律师费用和支出（行政代理人应限于每个适用司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师，任何律师，除非，行政代理人合理地认为，由于实际或潜在的利益冲突，所有受偿人的代表都是不适当的，在这种情况下，应允许为受影响的受偿人增加一名律师，共同或单独，可能由任何受偿人招致或主张或裁定的赔偿（包括与任何调查、诉讼或法律程序或与之相关的任何抗辩准备相关的），在每种情况下，由于本协议、其他贷款文件或贷款收益的任何实际或拟议用途而产生或与之相关，除非此类索赔、损害、损失、责任或费用在最终非由有管辖权的法院作出的可上诉判决，该判决是由该受偿人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人。如果调查、诉讼或其他程序适用于本节中的赔偿，则该赔偿应有效，无论该调查、诉讼或程序是否由借款人、任何子公司担保人或其各自的任何董事、证券持有人或债权人、受赔偿人或任何其他人提起，或被赔偿人是本协议的一方，无论本协议预期的交易是否完成。

（d） 行政代理人、任何代理人或代理人、其各自的任何关联公司或其各自的任何官员、董事、雇员、代理人、顾问、律师和代表（每一方均为“贷方相关方”）应承担任何责任（无论是合同、侵权行为还是其他），任何子公司担保人或其各自的任何证券持有人或债权人，或与本协议预期的交易有关的任何子公司担保人或其各自的任何证券持有人或债权人，除非此类责任在最终，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，该判决是由该等贷款人相关方的重大过失或故意不当行为造成的。但是，在任何情况下，任何与贷款人相关的方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄损失）承担任何责任。借款人特此放弃、免除并同意（各自为其自身并代表其子公司）不就任何此类索赔起诉任何特殊、间接、相应或惩罚性损害赔偿，无论是否应计，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(E)根据本条款10.05的规定以及根据本协议向任何受赔方或贷款人相关方提供的任何其他赔偿或其他保护，应(I)继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、本协议预期的交易完成、义务的全额偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可强制执行，或行政代理或贷款人或其代表进行的任何调查，以及(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件，在索赔发生时是受偿人或贷款人关联方的任何人的利益。除行政代理外，每一贷款人同意尽商业上合理的努力，及时通知借款人根据第10.05条提出的任何赔偿或其他保护要求；但是，如果该人未能递送任何此类通知，则不应解除借款人或任何附属担保人在第10.05条下的义务。根据第10.05条规定应支付的所有款项应按书面要求支付，但应符合本文所述的合理性和单据要求。

第10.06条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或其关联公司在任何时间欠借款人或借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后根据本协议持有的借款人的任何义务和所有义务(如属借款人，则为借款人的任何义务和所有义务)，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利；然而，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Ii)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人同意在贷款人或其关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。除贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人根据本条款10.06享有的权利也是额外的。

第10.07节.适用法律本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第10.08节.弃权;修正。(a)行政代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不应视为放弃该等权力或权利，而任何单一或部分行使该等权利或权利，或放弃或终止执行该等权利或权利的步骤，也不应妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权利或行使任何其他权利或权力。本协议项下的行政代理人和贷款人的权利和救济是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或救济。借款人对本协议任何条款的弃权或对偏离本协议任何条款的同意在任何情况下均无效，除非下述第（b）段允许，且该弃权或同意仅在特定情况下并为特定目的有效。在任何情况下，对借款人的通知或要求均不应使借款人有权获得任何进一步通知，或使借款人或任何子公司担保人有权在类似或其他情况下获得通知或要求。

（b） 除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修订或修改本协议或本协议的任何条款;但是，该等协议不得（i）减少任何贷款的本金额，或延长任何本金支付日期或任何贷款利息支付日期的到期日，或免除或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率，而无需事先征得受影响的每个借款人的书面同意，（ii）更改或延长任何借款人的承诺，而无需事先征得该借款人的书面同意，（iii）免除借款人偿还欠该借款人的任何贷款本金的责任，（iv）修改或更改第2.15条、第2.16条、第2.18条、第2.19条第八条的规定、本节的规定或“必要贷款人”的定义，未经各贷款人事先书面同意，或（v）未经行政代理人事先书面同意，修改、更改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。尽管本协议中有任何相反的规定，但在违约方属于违约方的期间，在适用法律允许的最大范围内，该违约方无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，在确定所需贷款人或所有贷款人，

要求，已批准任何此类修订或豁免（在此期间，“所需贷款人”的定义将自动被视为相应修改）;如果任何该等修订或弃权将增加或延长该等违约方的承诺期限，延长该等违约方在本协议项下所欠本金或利息的支付日期，减少欠该违约方的任何债务的本金，减少欠该违约方的任何款项的利息或应支付给该违约方的任何费用的金额或利率或金额，或修改本但书的条款，将需要该违约方的同意。

第10.09条。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“收费”)，连同本文规定或与本协议相关签立的任何其他文件中的所有费用和收费，或任何贷款人以其他方式签约、收取、收取、接受或保留的利率，超过该贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则应向该贷款人支付的利率，连同向该贷款人支付的所有费用，应限于最高利率。

第10.10节。整个协议。本协议和任何与本协议相关的费用安排构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方先前就本协议主题达成的任何协议，将被本协议和与本协议相关的费用安排所取代。

第10.11节.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃其可能拥有的任何权利，即就本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判。本协议各方（a）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼时，该其他方不会寻求强制执行上述弃权声明，并且（b）承认，本协议各方和本协议其他方已被诱导签订本协议（如适用），其中包括：第10.11节中的相互弃权和认证。

第10.12节。可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.13条。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并将按照第10.03款的规定生效。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议或任何其他贷款文件以及在此或由此计划进行的交易(包括但不限于任何贷款文件的任何修订、同意、放弃、转让、重述或补充)有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的，在任何适用法律所规定的范围内或在任何适用法律所规定的范围内，作为人工签署的签名、实际交付的签名或纸质记录保存系统的使用的有效性或可执行性。

第10.14条。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第10.15条。司法管辖权、同意送达法律程序文件。(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔将在纽约州法院进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)向本协议每一方表示，在其可能合法和有效的最大程度上，在本协议的每一方现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼时，均不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)在本合同任何一方具有或此后可能有权要求对其本身的诉讼、任何法院或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的任何豁免权(无论是主权的还是其他方面的)的范围内，该当事方特此在适用法律允许的最大范围内放弃关于其在本合同项下的义务和任何其他贷款文件的豁免权，并在不限制前述规定的一般性的原则下，同意第10.15(D)节中规定的豁免应在1976年《外国主权豁免法》(经修订，并与任何后续立法一起)现在或今后允许的最大范围内有效，并且为此目的是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。

第10.16条。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，双方当事人应尽其所能合法和有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理人可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日在纽约市用这种其他货币购买第一种货币。

(B)借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所负的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定以该款项计值的货币(“协议货币”)作出任何判决，亦只可在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的营业日内解除，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.17条。国家安全法。(A)各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

（b） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（i）被列入美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和受封锁人员名单的任何人，和/或或列入外国资产管制处根据任何授权法规、行政命令或条例保持的任何其他类似名单，或㈡（A）列入《古巴资产管制条例》，31 C.F.R.根据第13224号行政命令第1（a）、1（b）、1（c）或1（d）条指定的第515部分或（B）部分，66联邦。第49079号法规（2001年9月25日公布）或根据任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的类似人员。

第10.18条。保密协议。每一贷款人、行政代理和安排人同意尽一切合理努力，按照该人的惯例，对其根据本协议获得的信息和其他贷款文件(借款人或其任何关联公司公开的信息除外)保密，并同意，除(A)向该人各自的关联公司及其各自的雇员、代表、服务提供者和代理人披露任何此类信息外，不得披露任何此类信息，这些员工、代表、服务提供者和代理人正在或预计将参与评估与本协议预期的交易相关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质。(B)在该等资料目前或以后可从借款人、附属担保人或其任何顾问、代理人、雇员或其他代表以外的来源以非保密方式获得的范围内，(C)在法律、法规或司法命令要求或银行监管机构或核数师要求或要求的范围内，(D)向实际或预期的受让人、参与者和核准资金、第10.04条所述的受赠人、或与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的直接或间接合约对手披露，以及其各自的法律或财务顾问，在每种情况下，并在受让人、参与者、核准基金、受赠人或交易对手被指示遵守并促使其顾问遵守本第10.18节的规定或至少与本第10.18节的规定同样严格的其他规定的范围内，(E)当任何评级机构要求时，但在任何此类披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从行政代理、安排人、任何贷款人、(F)与根据本合同或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的披露，以及(G)任何政府机构或其代表或全国保险专员协会要求或要求的披露，或根据法律或司法程序要求披露。尽管本协议有任何其他规定，行政代理在此同意借款人(及其各自的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师和其他顾问)可以向任何人披露，但不限于任何类型的设施的美国税收待遇和美国税收结构、本协议拟进行的交易以及向其提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。

第10.19条。[已保留].

第10.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.21节.没有信托义务。行政代理人、各借款人及其关联公司（仅为本款之目的，统称为“贷款人”）的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益发生冲突。借款人同意，贷款文件或其他文件中的任何内容均不得被视为在任何借款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。借款人承认并同意：（i）贷款文件中预期的交易（包括行使本协议项下的权利和补救措施）是贷方与借方之间的公平商业交易，（ii）与此相关的以及导致此的过程，（x）任何借款人均未承担有利于借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司关于本协议所设想的交易（或行使与此有关的权利或补救办法）或导致产生这种情况的程序（不论任何借款人是否已经、正在或将要向借款人提供建议，其股东或其关联公司在其他事项上）或对借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，以及（y）各借款人仅作为借款人的委托人而非代理人或受托人，其管理层，股东、债权人或任何其他人。借款人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易及其过程做出自己的独立判断。借款人同意，其将不会声称任何借款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对借款人负有与此类交易或导致此类交易的过程有关的信托或类似义务。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

豪迈航空航天公司。

作者：/S/Paul Myron

姓名：保罗·迈伦
职务：总裁副司库

三井住友银行分别作为贷款人和行政代理

撰稿：/S/田敏晓/
姓名：田敏晓
标题：董事

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

作者：/S/理查德·费拉拉
姓名：理查德·费拉拉担任首席执行官。
标题： 副总裁

附表2.01
至信贷协议

贷款人和承诺

附表2.07
至信贷协议

累计复合RFR利率

任何利息期间的“累积复合利率”为年利率的百分率(如有需要，由行政代理厘定，四舍五入至最接近100000的百分之一)，计算方法如下：

其中：

“d0”是指利息期间的RFR银行天数；

“i”指从1到d0的一系列整数，每个数字按时间顺序代表利息期间的相关RFR银行日；

“DailyRatei-LP”指在利息期间的任何RFR银行日“i”，即在该RFR银行日“i”之前五(5)个RFR银行日的Tonar；

对于任何RFR银行日“i”，“i”指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数；

“控罪委员会”指365人；及

“d”是指该利息期间的日历日数。

附表3.08
至信贷协议

诉讼

没有。

附表6.01(A)
现有留置权