附件10(B)

定期贷款协议

日期为2023年11月22日，

其中

豪迈航空公司，

作为借款人，

这里提到的贷款人，

和

真实的银行，

作为管理代理和联合代理

_________________________

Truist Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、PNC Capital Markets LLC和BNP Paribas Securities Corp.作为联合牵头安排人和簿记管理人

参考文献

附件A说明了任务分配和假设

附件B：政府行政调查问卷

附件C：测试结果。[已保留]

附件D：电子邮件。[已保留]

附件E：A和B。[已保留]

附件F：不同形式的附属担保

附件G：借款通知书的格式

附件H：利益通知选举表格

附表2.01列出贷款人和承诺额

附表3.08：诉讼结束后

附表6.01(A)修订现有留置权

定期贷款协议

于2023年11月22日订立的定期贷款协议(该协议可能不时予以修订、修改或补充，称为“协议”)，由特拉华州的Howmet宇航公司(以下简称“借款人”)、不时以“贷款人”(以下简称“贷款人”)标题列于本协议签名页的贷款人以及信实银行(“Truist Bank”)、作为银团代理(以该身份为“辛迪加代理”)及作为行政代理(以该身份为“行政代理”)组成。

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供优先无担保定期贷款，其收益可用于对借款人的某些现有债务进行再融资，并用于一般公司目的；以及

鉴于贷款人愿意按本协议规定的条件和条件向借款人提供此类优先无担保定期贷款工具；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议各方陈述中规定的含义。

“行政调查问卷”是指附件B形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“适用保证金”应指：

截至任何确定日期，年利率等于在下述日期生效的适用贷款类型和指数债务评级中所列利率：

“经批准的电子平台”应具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“Arrangers”是指Truist Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、PNC Capital Markets LLC和BNP Paribas Securities Corp.，它们以联合牵头安排人和账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人签订并由行政代理接受的实质上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式进行的转让和承担。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指在任何时期内，由行政代理机构确定为不时有效的浮动年利率，该年利率在任何时候都应等于下列各项中的最高者：

(A)将北卡罗来纳州夏洛特的Truist Bank不时公布的利率定为Truist Bank以美元计价的贷款基本利率；

(B)年利率为0.5%加联邦基金利率；以及

(C)取消调整后的SOFR期限，期限为一个月，在该日生效(包括其中规定的费率下限)加1.0%；

但基本税率不得低于下限。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指根据第二条的规定，以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.24(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”对于任何当时基准的基准转换事件，是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换任何当时的基准而言，对于任何适用利息期间的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指的公开声明或信息的发表日期和(Ii)

该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息之前，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)自基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”指的是美国特拉华州的豪迈航空航天公司。

“借款”是指贷款人在同一日期借出的任何一组单一类型的贷款，就SOFR借款而言，指的是有效的单一利息期。

“营业日”是指一年中纽约市或北卡罗来纳州夏洛特市的银行没有被要求或授权关闭的一天。

“CLO”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“守则”系指可不时修订的1986年国内税法。

对任何贷款人而言，“承诺”应指(1)在本合同附表2.01中与其名称相对的金额，或(2)如果该贷款人已订立一项或多项转让和假设，则为该贷款人在登记册中所列的金额，在每种情况下，均可按本文明确规定的减少量(包括但不限于第2.05、2.10和2.11节的规定)减少。截至本文件之日，总承付款的初始金额为200,000,000美元。

对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付、转换或继续通知的时间、时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.14节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理以其合理的裁量权决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理根据其合理酌情权决定的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的方式)。

“综合EBITDA”是指，对于任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的金额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)美国联邦、州、地方和外国非美国的拨备。

借款人及其子公司在该期间应支付的所得税，(Iii)折旧和摊销费用的金额，以及(Iv)借款人及其子公司因本协议而发生或归属于借款人及其子公司的费用、开支和收费的总额。

“综合利息费用”指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，(A)借款人及其附属公司与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下，按公认会计原则视为利息，及(B)借款人及其附属公司在资本租赁项下就该期间的租金开支部分，并根据公认会计原则视为利息。

“合并净债务”是指，在任何确定日期，(A)在剔除公司间项目后，借款人及其子公司在综合基础上的负债，减去(B)根据公认会计准则确定的借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物(但合并净债务不得少于零)。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的净收入(不包括任何非常、非经常性、特殊或非现金支出、损失或费用，以及任何非常、非经常性、特殊或非现金收益)。

“合并有形资产净值”指在任何时候，借款人及其合并子公司的存货（扣除适用的储备金和其他可适当扣除的项目），（在采用“后进先出”确定成本的方法之前）或现行市场价值，以较低者为准，并从中扣除（a）该公司及其合并子公司的所有流动负债，但（i）应付票据和贷款除外（包括商业票据），（ii）长期债务的当前到期日和（iii）资本租赁义务的当前到期日，以及（b）所有商誉，该公司及其合并子公司的商品名称、专利、未摊销债务折扣和费用（在包括在上述资产总额内的范围内）以及其他类似无形资产，所有这些都列在借款人及其合并子公司的最新合并资产负债表中，并根据第5.01条提交给行政代理机构，根据GAAP进行计算和合并。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接控制或导致控制某人的管理或政策的权力，无论是通过投票权股票的所有权、合同或其他方式，“控制”和“受控”具有相关含义。

“违约”是指任何事件或条件，在通知、时间流逝或两者同时发生时，将构成违约事件。

“违约方”指在任何时候，根据第2.23条，（i）任何违约方在两个或两个以上营业日内未能履行其在本协议项下的义务，发放贷款或支付本协议项下到期的任何其他款项（每一项都是“供资义务”），除非该借款人已书面通知行政代理人和借款人，一个或多个融资先决条件未得到满足的决定（其先决条件，连同适用的违约，如果有的话，将在该书面中具体指明）或作为具体指明的诚信争议的主题，（ii）任何已书面通知行政代理人、借款人或已公开声明的违约，其不打算遵守其在本协议项下的此类供资义务，除非此类书面或声明声明指出，此类立场是基于此类供应商确定无法满足供资的一个或多个先决条件（将在该书面或公开声明中具体指明哪些先决条件以及适用的违约（如有）），（iii）任何未能履行其在任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议下的融资义务的借款人，（iv）任何在借款人书面请求后三个或三个以上营业日内，

行政代理人或借款人未能以书面形式向行政代理人或借款人确认其将遵守本协议项下的预期供资义务（前提是，根据本条款第（iv）款，在行政代理人或借款人收到该书面确认后，该违约方将不再是违约方），或（v）任何已发生破产事件且该破产事件仍在持续的公司或其母公司（但在每宗个案中，第2.23节规定的资金义务的重新分配既不是由于债务人是违约债务人，非违约贷款人对此类重新分配的资金义务的违约行为本身将导致相关违约债务成为非违约债务），或（vi）已成为自救行动主体的任何债务。行政代理机构根据上述第（i）至（vi）条的任何规定确定借款人为违约借款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且在行政代理机构将该决定通知借款人和贷款人后，该违约借款人将被视为违约借款人（根据第2.23条）。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2023年11月22日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指借款人是集团成员的任何行业或企业(无论是否注册成立)，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(I)任何可报告的事件；(Ii)根据《守则》第401(A)(29)条或《ERISA》第307条要求提供安全保障的计划的任何修正案；(Iii)确定任何计划处于或可合理预期处于《守则》第430(I)(4)节或《ERISA》第303(I)(4)条所指的“危险”状态；(4)根据《守则》第412(D)条或《ERISA》第302(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(V)因终止任何计划或借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致《ERISA标题IV》下的任何责任；(Vi)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划在以下情况下破产或重组

(Ii)发生借款人或其任何附属公司为“不符合资格人士”(按守则第4975条所指)的“被禁止交易”；或(Ii)发生借款人或其任何附属公司为“不合格人士”(按守则第4975条所指)的“禁止交易”；或(Ix)可能导致借款人承担责任的与计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或条件；及(X)任何外国福利事件。

“错误付款”具有第9.08(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.08(D)(I)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.08(D)(I)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第9.08(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第七条中赋予该术语的含义。

交易法报告“系指借款人根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及借款人根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告。

“不含税”是指(I)基于任何贷款人、任何受让人或行政代理人的净收入、净收入、净利润、净值或资本(包括为代替该等税款而征收的特许经营税或类似税)而征收的任何税项，或由该贷款人、受让人或行政代理人的净收入、净收入、净利润、净值或资本计算的任何税项，但仅限于税务机关(A)在该贷款人、受让人或行政代理人根据其组织或注册成立的司法管辖区(或其政治分区)内，(B)在该贷款人、受让人或行政代理人开展业务的司法管辖区(或其政治区)内征收的税项。或(C)在贷款人、受让人或行政代理人设有贷款办事处(或分支机构)的司法管辖区(或其行政区)内，(Ii)由美国征收的任何特许经营税、分行税或分行利得税，或由第(I)款所述司法管辖区(或其行政区)或借款人所在地区征收的任何类似税项，(Iii)就任何贷款人或受让人而言，(A)对应付予该贷款人或受让人的款项征收的任何预扣税，因为该贷款人或受让人指定了一个新的贷款办事处，但该贷款人或受让人有权享有者除外，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.18(A)节从借款人那里收取此类额外金额，或(B)由于该贷款人或受让人未能遵守第2.18(G)、(H)或(I)节(视情况而定)，(Iv)有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定完全由于任何贷款人的、受让人或行政代理人的严重疏忽或故意行为不当，以及(V)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”是指日期为2023年7月27日的特定第二次修订和重述的五年期循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由借款人、其中指定的贷款人和发行人组成的银团、作为贷款人和发行人的行政代理的花旗银行和作为银团代理的摩根大通银行签署。

“现有票据”是指借款人2024年到期的未偿还的5.125%票据。

“现有优先股”是指截至2020年6月26日发行的借款人每股面值100美元的3.75美元累积优先股。

“贷款”指与贷款有关的承诺和条款。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条（或《守则》中任何实质上类似且遵守起来并不困难的修订或后续条款）;就此订立的任何适用的政府间协定;其任何现行或未来的条例、行政指导或官方解释;以及根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”指在任何时期内，每年的浮动利率，该利率等于该时期内每天公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）由纽约联邦储备银行，或者，如果该利率不是在营业日公布的，则为行政代理机构从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协定而言，该费率应视为零。

任何公司的“财务主管”指该公司的首席财务主管、会计主管、财务主管或财务总监。

“惠誉”指惠誉评级有限公司。

“下限”是指等于0.0%的利率。

“国外福利事件”是指（a）对于任何国外养老金计划，（i）存在超过任何适用法律允许的金额的无准备金负债，或超过在没有政府机构豁免的情况下允许的金额，（ii）未能根据任何适用法律作出所需的供款或付款，在该等供款或付款的到期日或之前，（iii）收到政府当局有关终止任何该等外国退休金计划或指定受托人管理任何该等外国退休金计划的意向的通知，或任何该等外国退休金计划的破产，及（iv）借款人因该等外国退休金计划的全部或部分终止或任何参与雇主的全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，及（b）对于任何海外计划，（i）发生任何适用法律禁止的交易，并可能导致借款人承担任何责任，或对借款人处以任何罚款，因不遵守任何适用法律而产生的消费税或罚款;以及（ii）可合理预期导致借款人承担责任的任何其他事件或情况。

“外国养老金计划”指根据适用法律要求通过信托或其他融资工具（政府机构专门维护的信托或融资工具除外）提供资金的任何福利计划。

“国外计划”是指在美国境外为借款人的现任或前任雇员的利益而建立或维持的任何计划或安排。

“融资日期”应具有第4.02条中规定的含义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府机构”是指任何国家、主权国家或政府，任何州、省或其其他政治分支机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括任何中央银行或证券交易所，包括任何适用的超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务（或有或无），包括该人直接或间接购买或支付该债务或购买任何担保以支付该债务的任何义务;但是，“保函”一词不包括在正常业务过程中为托收或存款背书。

“担保义务”指借款人根据第八条所承担的义务以及子担保人根据第5.09条所承担的任何子担保的义务。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会（或美国注册会计师协会财务会计准则委员会或证券交易委员会，视情况而定）或其任何继承者制定的国际财务报告准则，并不时生效。

任何人在任何时候的“债务”，在没有重复的情况下，应指（a）对借入或筹集的资金的所有义务，（应付账款和其他类似项目在正常业务过程中产生的）延期支付的财产购买价格，以及所有资本租赁义务，在每种情况下，根据公认会计原则，在厘定该人士的资产负债表负债一方所示的总负债时会包括在内;及（b）该人士的所有担保。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受偿方”应具有第10.05（c）条中赋予的含义。

“指数债务”指借款人借入资金的优先、无担保、非信用增强、长期债务。

“指数债务评级”是指，截至任何日期，S、穆迪或惠誉最近宣布的对任何指数债务的评级。为上述目的，(A)如果借款人在任何时候有两个指数债务评级，在分离指数债务评级的情况下，保证金将基于与该等指数债务评级中较高的一个相对应的类别，除非该等评级相差两个或更多类别，在这种情况下，保证金将基于与该较高的指数债务评级相对应的类别下的一个类别水平；(B)如果借款人在任何时候有三个指数债务评级，在分离指数债务评级的情况下，(A)如果三个指数债务评级中的两个属于同一类别，则该类别适用；及(B)如果所有三个指数债务评级属于不同类别，则与中间指数债务评级相对应的类别应适用；(C)如果借款人在任何时间只有一个指数债务评级，保证金应为适用于该指数债务评级的年利率；(D)如果借款人没有穆迪、S或惠誉的指数债务评级，则所有该等指数债务评级应被视为6类。适用保证金的每一次变化应在该变化生效日期开始至下一次该变化生效日期之前的一段时间内适用。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修改本定义中对特定评级的提及，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况。在任何此类修订生效之前，

在确定适用保证金时，应采用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级。

“利益选择请求”具有第2.04(A)节规定的含义。

就任何贷款而言，“付息日期”应指该贷款所属借款适用的利息期的最后一天，对于期限超过三个月的SOFR借款，指如果三个月期限的连续利息期间适用于借款本应为付息日的每一天，此外，还指继续以其现有类型借款或将此种借款转换为不同类型借款的生效日期和到期日。

“利息期间”指(A)就任何SOFR借款而言，自借款日期或适用于借款的上一利息期间的最后一天(视属何情况而定)开始，至该借款借款人所选择的日历月份中在数字上相对应的日期(或如无数字上相对应的日子，则在最后一天)结束；但借款人不得选择在到期日之后结束的任何利息期，以及(B)就任何基本利率借款而言，该期间自借款日期或适用于借款的前一利息期间的最后一天(视属何情况而定)开始，并于(I)随后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日、(Ii)到期日及(Iii)按照第2.11节预付借款的日期中较早者结束；然而，就上文(A)及(B)条而言，如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非就SOFR借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。根据第2.24(D)节从本定义中删除的任何基期不得在根据第2.03节借款通知或根据第2.04节利息选择请求中指定。

“贷款人”是指(A)附表2.01所列的金融机构或其他实体(但根据转让和假设或以其他方式已不再是本协议当事方的任何此类金融机构或其他实体除外)和(B)根据(I)有承诺或(Ii)持有贷款的转让和假设而成为本协议当事方的任何金融机构或其他实体。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；(Ii)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等；或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)贷款人或其母公司成为自救行动的标的。尽管上文有任何相反的规定，贷款人不会仅仅因为任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股票而成为违约贷款人。

“贷款人关联方”应具有第10.05(D)节赋予它的含义。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”统称为本协议、票据(如有)、每份附属担保(如有)和每份由借款人或任何附属担保人签署并交付给行政代理或任何贷款人的证书、协议或文件，涉及或符合上述任何规定。

“贷款”是指贷款人在融资之日根据本协议发放的延迟支取定期贷款。每笔贷款应为SOFR贷款或基本利率贷款。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况造成的重大不利影响，或对借款人履行本协议项下任何义务的能力造成的重大损害。

“到期日”应指生效日期的三年周年纪念日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或者，如果较早，则指根据第七条规定的债务加速履行的日期。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司(根据守则第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA附属公司的公司除外)正在缴纳或累积缴费义务，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内缴纳或累积缴费义务。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“注”应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“借用通知书”是指以附件G的形式发出的借用通知书。

“利益选举通知书”是指以附件H的形式发出的利益选举通知书。

“债务”是指借款人在本协议或任何其他贷款文件项下，直接或间接(包括通过转让或代位取得的)、现在或将来产生的贷款和担保债务，以及借款人欠行政代理、任何贷款人或任何受偿人的各种类型和种类的贷款和担保债务、契诺和责任，包括所有费用，绝对的或或有的、到期的或将来到期的、现在或以后产生的、以何种方式获得的，也不论是否有任何票据、担保或其他票据或付款证明，包括所有费用。利息、费用、费用、律师费和支出，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的其他款项。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股票的任何人。

“收款方”具有第9.08(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“人”是指任何自然人、法人组织、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业或政府，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持的、符合ERISA第四章或守则第412节规定的任何养老金计划(多雇主计划除外)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

对任何贷款人而言，“应评税部分”或“应评税部分”是指通过以下方式获得的百分比：(1)该贷款人的承诺额除以(2)所有贷款人的承诺额总和(或在筹资日承诺终止之日或之后的任何时间，该贷款人的贷款本金除以所有贷款的本金总额所得的百分比)。

“登记册”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“规则U”是指董事会或任何政府机构继承其职能的规则U，该规则不时有效。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“可报告事件”是指ERISA第4043(B)节或根据其发布的关于计划的规定中定义的任何可报告事件(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所要求的贷款人”是指，在任何时候，(A)如果有未偿还贷款，贷款人持有的贷款占当时所有贷款总额的50%以上，或(B)如果没有未偿还贷款，贷款人持有的贷款超过承诺总额的50%；但为本协议的目的，借款人或其任何关联公司(如果是贷款人)都不应包括在(1)持有该数额的贷款或拥有该数额的承诺的贷款人，或(2)确定贷款的未偿还本金总额或承诺总额；此外，如在任何时间有两名或多於两名非相联并无失责的贷款人，则规定的贷款人须由至少两名该等无失责的贷款人组成。

“任何公司的负责人”应指该公司的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该公司在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何附属公司现在或今后尚未偿还的任何股票或股权而支付的任何股息、分派或任何其他付款(无论是直接或间接的)，以及(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买、回购或其他为任何股票或股权的价值(直接或间接)进行的收购。

借款人或其任何附属公司现时或以后的未偿还权益，除(V)与现有优先股有关、(W)任何附属公司向另一间附属公司或借款人支付、(X)借款人仅以普通股或其他普通股权益支付的限制性付款、(Y)因行使可转换为或可交换为股票的认股权证、期权或其他证券以代替发行零碎股份而支付的款项外，及(Z)于行使购股权时回购股权(如该等股权代表该等购股权的行使价的一部分)。

“受限制附属公司”指借款人拥有位于美国的任何制造厂房或制造设施的任何合并附属公司，但借款人董事会认为对借款人及其受限制附属公司的业务并不具实质性重要性的任何该等厂房或设施，整体而言，不包括(A)主要从事租赁或融资应收账款、(B)主要从事为借款人在美国以外的业务提供融资或(C)主要作为合伙企业的合伙人的任何该等附属公司。

“S”指的是标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、加拿大或联合王国财政部实施或执行的制裁。

“被制裁国家”应具有第3.19(A)节中赋予该术语的含义。

“被制裁人”应具有第3.19(A)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会(或任何后续机构)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“附属公司”指在作出任何决定时，母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及一间或多间附属公司拥有、控制或持有的任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而在作出任何决定时，该公司、合伙企业、协会或其他商业实体的证券或其他所有权权益占表决权或普通合伙企业权益的50%以上。

“附属担保”是指子公司实质上以附件F的形式签署的附属担保。

“辅助担保人”是指根据第5.09节的规定签署了辅助担保的每一家子公司。

“辛迪加代理”应指真实的银行。

“税”是指任何和所有现在或将来的类似性质的税、扣减、收费或扣缴，包括：(1)收入、特许经营权、利润、毛收入、最低、替代最低、估计、从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、扣缴、伤残、就业、社会保障、工人补偿、失业赔偿金、水电费、矿产遣散费、消费税、印花税、暴利、转让和增值税；(2)关税、关税、征收、收费、征税或其他任何种类的类似评估，以及(Iii)利息、罚款和就此而征收的附加税。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总承诺额”系指在任何时候有效的承诺额总额。

“受让人”是指任何贷款人的任何受让人或受让人，包括参与持有人。

“真实银行”应具有本协议各方陈述中规定的含义

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成借款的贷款的利息所参照的利率。在本协议中，“费率”是指SOFR和基本费率。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

就任何人士的股票而言，“有表决权的股票”指任何类别(不论如何指定)的股票，该等股票对选举该人士的董事具有普通投票权，但仅因发生或有事件而具有该等投票权的股票除外。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。一般术语；会计原则。(A)第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。术语“贷款人”和“行政代理”包括它们各自的继承者。

(B)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；然而，如果借款人通知行政代理它要求修改本协议的任何规定，以消除GAAP的任何变化对该拨备实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的变更之前还是之后发出的(前提是GAAP的变更发生在此后)，则应根据紧接变更生效之前生效的GAAP解释该条款，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求美国报告公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行报告

为此目的，借款人可通知行政代理其已选择使用国际财务报告准则来替代公认会计准则，在任何此类通知发出后，此处提及的公认会计准则应解释为指不时有效的国际财务报告准则；但在此类选择将影响本协议规定的任何财务比率或第5.01节规定的要求的范围内，(I)借款人应向行政代理人提供财务报表和行政代理人或任何贷款人合理要求的其他文件，就该选择生效前后的该比率或要求进行对账，以及(Ii)如果借款人、行政代理人或被要求的贷款人提出要求，行政代理人、被要求的贷款人和借款人应真诚协商修改该比率，以根据该变化保留其原意。

(C)就本协议而言，任何人在租赁下的任何义务，如在本协议生效之日不需要(或不会)在该人的资产负债表上根据GAAP分类并计入资本化租赁，则不应因采用GAAP的变化或GAAP的应用变化而被视为资本化租赁，并应继续被视为经营租赁。

1.03.分部。就贷款文件(包括第六条)下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

贷款

第2.01节。承诺。在遵守条款和条件的前提下，并根据本协议中所述的陈述和保证，每个贷款人同意分别而非共同地向借款人提供贷款，其金额与贷款人在发放贷款之前有效的承诺相同。所有贷款应以美元计价。各贷款人的承诺载于本协议的附表2.01或任何适用的转让和假设中。此类承诺可根据第2.10节或第2.23(D)节随时终止或减少，根据第2.20节增加，并根据第七条终止。

第2.02节。贷款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，其中包括贷款人按照各自适用的承诺按比例发放的贷款；但任何贷款人没有发放任何贷款本身并不免除任何其他贷款人根据本协议须提供贷款的义务(但有一项理解是，任何其他贷款人没有提供该另一贷款人必须提供的贷款，不承担任何责任)。构成借款的贷款本金总额应为1,000,000美元的整数倍(或相当于适用承诺余额的本金总额，视情况而定)。

(B)根据借款人根据第2.03节的要求，借款应完全由SOFR贷款或基本利率贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来履行其对任何贷款的承诺；但条件是，行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何借款人不得要求任何借款，而该借款一旦发生，将导致任何贷款人在任何时间向借款人发放五笔以上的单独SOFR贷款并在本协议项下未偿还。就上述目的而言，具有不同利息期的贷款，

无论它们是否在同一天开始，都应被视为单独的贷款。根据第2.01节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。

(C)每一贷款人应在纽约时间不迟于纽约市时间下午1：00之前，通过电汇立即可用的资金到纽约的行政代理，发放每笔贷款，即(A)基本利率贷款或(B)SOFR贷款，并应在纽约市时间下午3：00之前，将收到的金额贷记借款人的普通存款账户，借款人在向行政代理发出的书面通知中指定将向其发放贷款，或如果由于未满足本合同规定的借款前的任何条件而未在该日期发放此类贷款，则应将收到的金额退还给各自的贷款人。除非行政代理在借款前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本款(C)项在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人没有向行政代理提供该部分，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就借款人而言，为当时适用于构成借款的贷款的利率；(Ii)就贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的借款的一部分。

(D)在任何贷款人成为违约贷款人的情况下，不应解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或付款的义务，但该等其他贷款人不对任何违约贷款人未能提供本协议所要求的贷款或付款负责。

(E)：尽管本协定有任何其他规定，如果就借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求借款。

第2.03节。借款通知。为了申请借款，借款人应将借款通知(可通过电子邮件或传真交付)(A)如果是基本利率借款，则不迟于纽约市时间中午12点之前送达行政代理，或(B)如果是SOFR借款，则不迟于纽约市时间上午10点，即提议借款前三个美国政府证券营业日的上午10点送达行政代理。该通知应不可撤销，并应在每种情况下提及本协议，说明(I)借款是SOFR借款还是基本利率借款；(Ii)借款日期(应为营业日)及其金额；以及(Iii)如果借款是SOFR借款，则与之相关的利息期限。如果在任何此类通知中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为基本利率借款。如果在任何此类通知中没有规定任何SOFR借款的利息期限，则发出借款通知的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。行政代理应立即将根据第2.03节发出的任何通知以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知贷款人。

第2.04节。利益选举。(A)在符合本协议规定的条款和条件下，(A)在借款人的选择下，借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，以及(B)每笔SOFR借款应具有借款通知中规定的关于借款的初始利息期限。此后，借款人可以选择将借款转换为不同的类型或继续现有类型的借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。这个

借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款(每一项“利息选择请求”)。

(B)除非提出利息选择请求，否则借款人应在第2.03节规定需要根据第2.03节要求借款通知之时，以书面形式(书面形式可以是电子邮件或传真)向行政代理通知该项选择，如果借款人请求在该项选择的生效日期进行此类选择所产生的借款类型。每项该等权益选择要求均为不可撤销，并须由借款人签署的书面权益选择请求以亲手交付或传真方式迅速确认给行政代理。

(C)根据第2.02节和第2.03节的规定，每项利益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)考虑由此产生的借款是基本利率借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期结束时，借款应转换为基本利率借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要该违约事件仍在继续，除非得到偿还，否则每笔SOFR借款应在适用于其的利息期末转换为基准利率借款。

第2.05节。偿还贷款；债务的证据。(A)自生效日期一周年后结束的第一个完整财政季度开始，借款人在此无条件承诺在每个财政季度的最后一个营业日(包括生效日期两周年)向行政代理偿还适用贷款人的应课差饷账户，在每一种情况下，贷款本金相当于在筹资日贷款原始本金的2.5%(2.50%)每年合计，以及(Ii)在筹资日期两周年后每个财政季度的最后一个营业日至生效日期三周年(包括该日)的最后一个营业日，在每一种情况下，贷款本金相当于每季度分期付款的本金，每年合计原始本金的百分之五(5.00%

在融资之日的贷款金额。根据第2.23(A)条的规定，借款人应将到期日未偿还贷款剩余本金的100%(100%)偿还给行政代理，并记入贷款人的账户。

(B)行政代理应在其一个办事处设立并保存一份所有权记录(“登记册”)，其中行政代理同意在账簿上登记行政代理在每笔贷款中的权益、每一贷款人在本合同项下获得任何付款的权利以及任何此类权益或权利的转让，仅为此目的和为税务目的而作为借款人的代理人。此外，仅为此目的和为税务目的作为借款人的代理人，行政代理应根据其惯例在登记册上设立和维持账户，其中应记录(1)贷款人的名称和地址，(2)每一贷款人的不时承诺，(3)每笔贷款的金额，如果是SOFR贷款，则记录适用于该贷款的利息期限，(4)借款人应付和支付的任何本金或利息的金额，或借款人的账户，(V)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额，不论该笔款项是本金还是利息(及其适用的贷款类型)、根据贷款文件应支付的费用、开支或其他金额以及每个贷款人在其中所占的份额(如果适用)。

(C)即使本协议有任何相反规定，贷款(包括证明该等贷款的票据)为登记债务，贷款人及其受让人对该等贷款及其受让人(视属何情况而定)的权利、所有权及利息，必须在登记册上注明该等转让后方可转让。承兑汇票只能证明贷款人或登记受让人对有关贷款的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类承兑汇票均不得视为无记名票据或债务。第2.05节和第10.04节的解释应使贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关法规(或《守则》或此类法规的任何后续规定)所指的“登记形式”。

（d） 在适用法律允许的范围内，登记册和根据上述（b）和（c）款保存的账户中的条目应是其中记录的债务的存在和数额的初步证据;然而，前提是，行政代理人未能维持该等账目或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人偿还债务的义务按照他们的条件贷款。此外，借款人、行政代理人、贷款人应将登记册中记录的每个人视为本协议所有目的的受益人。登记册中包含的与任何债务有关的信息应可供借款人、行政代理人、此类债务人在任何合理的时间进行检查，并在合理的事先通知后随时进行检查。

（e） 尽管有本协议的任何其他规定，如果任何借款人要求提供本票，证明其根据本协议提供的贷款，（各为“票据”），借款人应向行政代理人交付该票据，该票据应符合行政代理人的要求，并应按该行政代理人或其指示付款，并且，根据第2.05（c）节，该票据所代表的利益在任何时候（包括根据第10.04节转让全部或部分该等利益之后）均应代表一张或多张本票，该本票应支付给票据中指定的收款人或其指示。

第2.06节.费

(a) [已保留]

（b） 借款人同意按照借款人、行政代理人和借款人之间另行商定的金额和时间，向行政代理人和借款人各自的账户支付应付费用。

（c） 所有费用应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当时在贷款人之间分配。费用一经支付，

不可退还，除非由于错误导致支付的费用超过该日期到期应付的费用，在这种情况下，行政代理机构应将超出部分退还给借款人。

（d） 违约赔偿费。尽管本协议中有任何相反规定，但在违约贷款人属于违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得根据上述第（a）和（b）款在该期间内产生的与该违约贷款人未使用的承诺有关的任何费用（不损害非违约贷款人关于该等费用的权利）。

第2.07节.贷款利息。(a)根据第2.08条的规定，构成每笔基本利率借款的贷款的未付本金应按日计息（按一年内实际经过的365或366天（视属何情况而定）计算，当基本利率是参照基本利率定义的第（a）款确定的，并且在所有其他时间超过360天的一年）年利率等于借款计息期内不时生效的基本利率加上适用保证金。

（b） 根据第2.08条的规定，构成各SOFR借款的贷款的未付本金额应按等于借款有效计息期的调整后期限SOFR加上适用保证金的年利率计息（根据一年360天的实际天数计算）。

（c） 除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的利息支付日支付。利息应自计息期的第一天（包括该日）至该计息期的最后一天（不包括该日）累计。各计息期或计息期内各天的适用调整后期限SOFR或基本利率（视情况而定）应由行政代理人确定，且该确定应具有决定性，且无明显错误。

（d） 就SOFR条款的使用或管理而言，管理代理人将有权不时做出一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人应及时通知借款人和贷款人任何与使用或管理SOFR条款有关的一致性变更的有效性。

第2.08节.违约利息。如果借款人因提前或其他原因未能支付任何贷款的本金或利息或本协议项下到期的任何其他款项，借款人应在法律允许的范围内，根据要求随时支付利息，在此拖欠金额上，（但不包括）实际付款日期（在判决后及判决前）按相等于（a）（如属任何贷款的逾期本金）的年率计算，第2.07条规定的适用于该贷款的利率加上2%的年利率，或（b）对于任何其他金额，适用于基本利率借款的利率加上2%的年利率。

第2.09节。替代利率。在第2.24节的规限下，如果在根据经调整期限SOFR的定义确定利率的任何日期上午10：00(纽约市时间)之前，(I)行政代理应真诚地确定与拟议的SOFR贷款有关的任何请求的利息期间的经调整期限SOFR不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，或(Ii)所需贷款人已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即将该情况通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人选择SOFR贷款用于任何请求的借款或任何后续借款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，

(I)借款人可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。根据第2.24节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第2.10节承诺的终止和减少。(A)每一贷款人的承诺应在以下两者中较早的日期终止：(1)生效日期后60天和(2)在供资日期获得贷款资金时终止。

(B)借款人在至少十(10)个工作日之前向行政代理发出不可撤销的书面或传真通知(该通知可能以为再融资或更换贷款而获得的任何融资安排的结束为条件)后，借款人可在供资日期之前的任何时间全部永久终止或不时永久部分地按比例减少贷款人各自的承诺；但条件是每次部分减少应为1,000,000美元的整数倍，本金最低金额为5,000,000美元。根据本第2.10条的规定，任何减少承诺的终止应是永久性的。

(C)所有当时未支取的承付款应立即终止，且不在供资日采取任何进一步行动(在供资日为贷款提供资金之后)。根据本第2.10款终止或减少承诺的任何行为应是永久性的。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或不时根据(I)基本利率贷款、同日书面或传真通知及(Ii)SOFR贷款至少三个美国政府证券营业日事先书面或传真通知行政代理的情况下，预付全部或部分借款；但每笔部分预付款的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。

(B)在每份提前还款通知中，应指明每笔贷款(或其部分)的提前还款日期和本金金额，该提前还款通知不得撤销(但可以为再融资或更换贷款而获得的任何融资安排的结束为条件)，并应承诺借款人在通知所述日期按通知中所述的金额提前偿还与该通知有关的贷款。本第2.11条规定的所有预付款应遵守第2.14条的规定，否则不收取保险费或罚款。本第2.11条规定的所有预付款应附带本金预付至付款之日的应计利息。

第2.12节。储备要求；情况的变化。(A)尽管本协议第2.14(C)节以外的任何其他规定以及关于税收(应完全受第2.18节管辖)，如果在本协议日期后，负责解释或管理的任何政府当局对适用的法律或法规或对其解释或管理的任何变化(无论是否具有法律效力)，应征收、修改或视为适用于任何准备金(包括根据董事会(或任何继承者)不时发布的规定)，以确定最高准备金要求(包括但不限于，任何紧急补充准备金或其他边际准备金要求)，对于目前被称为欧洲货币负债的负债或资产，如不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》所述)，

对作出SOFR贷款的任何贷款人的资产、在该贷款人的账户上的存款或为其提供的信贷的特别存款或类似要求，或对该贷款人或任何贷款人通常筹集美元为所请求类型的贷款提供资金的市场，施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的其他条件，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人的资金成本，作出或维持任何SOFR贷款，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，减去该贷款人合理地确定为重大的数额。则借款人须应要求向该贷款人支付或安排附属担保人向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的该等额外费用或所遭受的减少；但在类似情况下，该贷款人须一般地向处境相似的借款人寻求或拟一般地向处境相似的借款人寻求类似的补偿(以该贷款人根据该等类似的信贷安排有权这样做的范围为限)。

(B)即使任何贷款人合理地裁定，任何关于资本充足率或流动资金的法律的引入或其中的任何改变或其解释的任何改变，或该贷款人遵守该等法律的做法，会导致该贷款人或该贷款人的任何母公司的资本回报率因该贷款人在本协议下的义务而合理厘定的数额(考虑到该贷款人的政策及母公司有关资本充足性及/或流动资金的政策，以及该贷款人期望的资本回报率)，则借款人应该贷款人不时提出的要求(连同该等要求的副本给行政代理)，向该贷款人支付或促使附属担保人向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该母公司因该项减少而作出的补偿；但(X)就有关资本要求的任何法律的解释或解释的改变，该贷款人一般应寻求或一般打算在类似信贷安排下(只要该贷款人在该等类似信贷安排下有权这样做)向处境相似的借款人寻求可比补偿；(Y)该等额外金额不得与借款人根据本协议任何其他规定支付的任何金额重复；此外，第2.12节应被视为适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的所有关于资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令，以及由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国金融监管机构颁布的所有关于资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期是什么。

(C)每个贷款人的证书，列出上文(A)或(B)段(视属何情况而定)所规定的补偿该贷款人或其母公司所需的一笔或多笔款项，连同一份关于该要求的理由的陈述，并显示该等金额的计算，应交付给借款人，且在无明显错误的情况下应为决定性的；但该证书指出，该贷款人正在以与借款人在本证书项下的待遇一致的方式对待基本上所有处境相似的借款人。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向各贷款人支付或安排向其支付其交付的任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)除本款规定外，任何贷款人未能就任何期间的任何增加的费用或已收或应收金额的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人就该期间或任何其他期间要求赔偿的权利。本第2.12节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在法律、规则、法规、指南或其他已经发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能争议。任何贷款人无权根据本第2.12款获得与任何日期有关的任何费用或减少的赔偿，除非贷款人已通知借款人，它将根据以上(C)段要求赔偿上述费用或减少，时间不超过(I)该日期和(Ii)它将具有或合理地应该知道该等费用或减少的日期后60天；但如果与引起该等费用或减少的相关法律或法规有关的适用变更或引入具有追溯力，则上述60天期限

应延长至包括其追溯力的期限。如果借款人应根据第2.12款向任何贷款人偿还任何费用，而贷款人随后将收到有关费用的退款，则贷款人应通知借款人，并应向借款人支付其善意确定应分摊到如此偿还的费用中的退款部分。

第2.13节。法律上的改变。(A)尽管本协议第2.14(C)节以外的任何其他规定，如果任何法律或法规的任何变更或任何负责管理或解释的政府当局对其解释的任何更改，将使任何贷款人发放或维持任何SOFR贷款或履行本协议中关于任何SOFR贷款的义务是违法的，则通过书面或传真通知借款人和管理代理人，该贷款人可：

(I)可以声明该贷款人此后将不再根据本条例作出SOFR贷款，借款人提出的任何SOFR借款请求应仅对该贷款人而言被视为基本利率贷款请求，除非该声明随后被撤回；以及

(Ii)可要求将其发放的所有未偿还SOFR贷款转换为基本利率贷款，在这种情况下，所有此类SOFR贷款应自动从下文(B)段规定的通知生效日期起转换为基本利率贷款。

在暂停期间，借款人应在任何贷款人的要求下将所有受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要避免此类非法性，行政代理应在支付利息之日计算基本利率而不参考“基本利率”的定义(C))，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则借款人应在必要时避免该违法性，或立即将受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。如任何贷款人须行使上文第(I)或(Ii)款下的权利，则本应用于偿还该贷款人作出的SOFR贷款或该贷款人转换后的SOFR贷款的所有本金及预付本金，应改为用于偿还该贷款人所发放的贷款，以代替该等SOFR贷款或因转换该等SOFR贷款而产生该等贷款。

(B)根据本第2.13节的规定，任何贷款人发出的通知，对于每笔SOFR贷款，如果合法，应在适用于该SOFR贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在收到之日起生效。

第2.14节。赔偿。借款人应赔偿或促使附属担保人赔偿贷款人可能因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支(预期利润损失除外)：(A)借款人未能在本协议第四条规定的适用条件下在借款之日履行；(B)借款人未能借入任何SOFR贷款；(B)借款人已根据第2.03条发出借款的不可撤销通知；(C)本协议任何其他条款要求的任何SOFR贷款的付款或预付，或在适用的利息期的最后一天以外的其他日期支付或预付的任何SOFR贷款，除第2.12节或第2.13节所述的任何事件、情况或条件造成的任何利润损失外，(D)任何SOFR贷款本金或其任何部分或其应计利息的任何违约或预付，在到期和应付时(在到期日，无论是通过预定到期日、提速、不可撤销的提前付款通知或其他方式)，(E)发生任何违约事件，或(F)由于借款人根据第2.19节提出请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间转让SOFR贷款，包括在每一种情况下，在清算或使用第三方存款以实现或维持该贷款或其任何部分作为SOFR贷款时遭受或发生的任何损失或合理费用，或将遭受或发生的任何损失或合理费用。该损失或合理支出应包括一笔金额，该金额等于贷款人合理厘定的超出(I)取得贷款资金的成本(如有)。

支付、预付或不借入(假设为适用于该贷款的经调整条款SOFR)自支付、预付或未能借款之日起至该贷款利息期间的最后一天的期间(或如未能借入该贷款的利息期间本应在该未能借入之日开始)(Ii)该贷款人在该期间或该利息期间(视属何情况而定)重新使用该已支付、预付或不借入的资金时可变现的利息(由该贷款人合理厘定)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项的证书，连同一份说明提出该要求的理由的说明，以及该等金额的计算，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。

第2.15节。按比例处理。除第2.13节所要求的外，借款、借款本金的每次支付或预付、借款利息的每次支付、借款的每一次转换或延续以及任何类型的借款，应根据贷款人各自的承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的借款部分时，行政代理可酌情将每一贷款人按照附表2.01计算的借款百分比四舍五入到金额的下一个较高或较低的整体。与任何其他债务有关的所有费用和所有其他付款，应在有权获得的贷款人之间分配，并就分配给贷款人的此类付款，按照贷款人各自应缴纳的债务部分的比例进行分配。

第2.16节。分享抵销。各贷款人同意，如果其对借款人行使银行留置权、抵销权或反债权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或以其他方式或以任何其他方式收到的该有担保债权产生的其他担保或利息，或以任何其他方式，就其未偿还贷款的未偿还本金部分按比例低于任何其他贷款人未偿还贷款的未偿还本金部分，就任何一项或多项贷款获得付款(自愿或非自愿)，应被视为同时以面值从该另一贷款人购买，并应迅速向该另一贷款人支付参与该另一贷款人未偿还贷款的购买价款，使每一贷款人持有的未偿还贷款和参与未偿还贷款的未偿还本金总额应与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额的比例，与其在行使银行留置权、抵销或反申索或其他事件之前的未偿还贷款本金的比例，与银行行使留置权、抵销或反申索或其他事件之前所有未偿还贷款的本金的比例相同；但是，(I)如果任何此类购买或购买或调整应根据本节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或调整应在收回的范围内撤销，且购买价格或调整应恢复无息；(Ii)本款的规定不适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，(Y)任何贷款人为将其任何未偿还贷款的参与权转让或出售给任何获准受让人或参与人或(Z)第2.23节或第VII条最后一款所规定的现金抵押品而获得的任何付款。借款人和每名附属担保人明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已如此购买的任何未偿还贷款的贷款人可行使银行留置权的任何及所有权利，就借款人及该附属担保人因此而欠该贷款人的任何及所有款项而提出的抵销或反申索，一如该贷款人已向借款人作出贷款或以其他方式直接向借款人提供贷款额一样。

第2.17节。付款。(A)借款人就任何贷款的本金或利息、须支付予行政代理人或贷款人的任何费用或根据本协议须付的任何其他款项(以下(B)款所指的款额除外)所作的每项付款或预付款项，须在不迟于纽约市时间中午12时(中午)以美元支付，

寄给行政代理人，地址为30308佐治亚州亚特兰大市桃树街303号/25楼，邮编：30308。

(B)如本协议项下任何付款(包括借款本金或利息或任何费用或其他款额)在非营业日到期或将于非营业日发生时(除利息期间的定义所规定者外)，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应包括在计算利息或费用时(如适用)。

(C)确保借款人每一次支付任何贷款，每次偿还各种费用、费用或其他债务，应以借款或产生该费用、费用或其他债务时所用的货币支付。

第2.18节税收。(A)借款人或其代表根据本协议所作的任何及所有付款，均应免收及不扣除任何受保障的税项。如果法律要求借款人从根据本合同支付给贷款人(或任何受让人)或行政代理人的任何款项中或就其扣除任何补偿税或其他税款(定义如下)，(I)应付款项应增加必要的数额，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据第2.18节规定的额外应付款项的扣除)后，贷款人(或受让人)或行政代理人(视情况而定)应收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相同，(2)借款人应作出此类扣除；及(3)借款人应按照适用法律向有关税务机关或其他政府机关支付已扣除的全部款项；但是，任何贷款人的受让人都无权获得比该贷款人在紧接转让、参与或其他转让之前就转让、参与或转让的权利获得的付款更多的付款，除非该转让、参与或转让是在以下情况下进行的：(A)在导致该更多付款的事件(包括条约、法律或法规的任何变更)发生之前，或(B)应借款人的请求。

(B)此外，借款人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项或因本协议的签署、交付或登记或与本协议有关的其他方面而产生的(本文中称为“其他税”)。

(C)借款人将向每个贷款人(或受让人)和行政代理人赔偿贷款人(或受让人)或行政代理人(视属何情况而定)支付的全部赔偿税款和其他税款(包括任何司法管辖区对根据第2.18(C)节应支付的金额征收的任何赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。这种赔偿应在任何贷款人(或受让人)或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出，并须说明提出要求的理由和计算数额。这种计算，如果是真诚的，没有明显的错误，应是最终的，对各方都是决定性的。

(D)在借款人就向任何贷款人(或受让人)或行政代理人支付的任何款项支付任何税款或其他税款的日期后30天内，借款人应向行政代理人提交证明已支付税款的收据的正本或经认证的副本(或行政代理人满意的其他证据)，地址为第10.01条所述的地址。

(E)在不影响本协议所载任何其他协议存续的情况下，本第2.18节所载的协议和义务在本协议项下所有贷款的本金和利息得到全额偿付后仍然有效。

(F)如果每个贷款人(或受让人)向借款人表示，在该贷款人(或受让人)成为本协议一方之日，它有资格从借款人获得本协议项下的利息支付，而不扣缴美国联邦预扣税(对于任何贷款人的受让人，除非在本协议日期之后发生导致该贷款人将受到扣缴的事件(包括条约、法律或法规的变化))。

(G)除第2.18(F)节例外规定的受让人外，每个贷款人(或受让人)如不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在其成为本协议当事方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依其颁布的守则或财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或任何其他由贷款人(或受让人)正确填写并正式签署的适用证书或免税声明，证明向该贷款人(或受让人)支付的款项：(I)根据《守则》不缴纳美国联邦预扣税，因为此类付款实际上与该贷款人(或受让人)在美国的贸易或业务行为有关；(Ii)根据适用税收条约的规定，完全免除美国联邦预扣税；或(Iii)有资格根据守则第881(C)条享有证券组合权益豁免的利益，在此情况下，该贷款人(或受让人)亦应交付一份证明书，表明该贷款人(或受让人)并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”。此外，每个此类贷款人(或受让人)在收到借款人或行政代理人的书面要求后，或在先前提供的任何证书或豁免声明不正确后30天内，应在合法可行的情况下，不时提交此类证书、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款不受扣缴或扣缴费率降低的限制。除非借款人和行政代理人已收到令其满意的表格或其他文件，表明本合同项下的付款不需要缴纳美国联邦预扣税或美国联邦预扣税的降低税率，否则借款人或行政代理人应按适用的法定税率从此类付款中扣缴此类税款。

(H)借款人(或受让人)如为“美国人”，应在其成为本协议当事一方之日或之前(如果受让人为参与持有人，则在该受让人成为本协议项下参与持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付依据本协议颁发的守则或财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括美国国税局W-9表格或任何其他由贷款人(或受让人)正确填写并正式签立的适用豁免证书或声明，以确定向该贷款人(或受让人)支付的款项不受《守则》规定的美国联邦备用预扣税的约束。此外，每个此类贷款人(或受让人)在收到借款人或管理代理人的书面请求后，应在合法可行的情况下，在此后不时提交证明、文件或其他证据，证明根据本协议收到的付款不受扣缴的约束。除非借款人和行政代理人已收到令他们满意的表格或其他文件，表明本合同项下的付款不需要缴纳美国联邦备用预扣税，否则借款人或行政代理人应按适用的法定税率从此类付款中预扣此类税款。

(I)对于根据本协议有权获得任何非美国预扣税豁免或减免的每一贷款人(或受让人)，应在其成为本协议一方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前)向借款人和行政代理人交付法律要求或借款人可能合理要求的证书、文件或其他证据，以确定该项付款不受预扣税约束，或适用降低的扣缴费率。此外，在合法可行的情况下，每一贷款人(或受让人)应在此后不时交付证明、文件或其他证据，证明

根据本协议收到的付款，在收到借款人或行政代理人的书面要求后，不受扣缴的约束。

(J)如借款人(或受让人)未能交付前款(G)、(H)或(I)项规定须交付的证书、文件或其他证据，则借款人无须就上述(A)项规定的任何预扣税向该贷款人(或受让人)支付任何额外款额，但如(I)适用法律的改变，则不会产生支付该等额外款额的义务，法规或其官方解释，或(Ii)任何适用税收条约的修正、修改或撤销，或关于其适用或解释的官方立场的改变，在每一种情况下，在该贷款人(或受让人)成为本协议一方或之后。

(K)任何贷款人(或受让人)要求根据本第2.18节支付的任何额外金额时，应尽合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)，提交相关借款人以书面形式合理要求的任何证书或文件，或更改其适用贷款办公室的司法管辖权，如果提交此类文件或更改将避免需要或减少任何此后可能产生的此类额外金额的金额，并且在该贷款人(或受让人)单独确定的情况下，不会在其他方面对该贷款人(或受让人)不利。

(L)：如果任何贷款人(或受让人)或行政代理收到借款人根据第2.18节赔偿的任何补偿税或其他税款的退款，应立即将该退款退还给借款人(以借款人根据第2.18节已就该退款支付的金额为限)；扣除贷款人(或受让人)或行政代理人的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(有关税务机关就退款支付的利息除外)；但借款人应贷款人(或受让人)或行政代理人的要求，同意在贷款人(或受让人)或行政代理人被要求偿还退款的情况下，将退款(加上罚款、利息或其他费用)退还给贷款人或行政代理人。第2.18条中的任何规定均不会使任何贷款人(或受让人)或行政代理有义务申请任何此类退款。

(M)本第2.18节中包含的任何内容均不得要求任何贷款人(或受让人)或行政代理提供其任何纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(N)除非借款人、受让人或行政代理人在贷款人、受让人或行政代理人支付该等补偿税或其他税项的两周年当日或之前通知借款人有关该等弥偿税项或其他税项的款额，否则借款人无须就任何弥偿税项或其他税项向该贷款人(或受让人)或行政代理人偿还任何弥偿税款或其他税款。

第2.19节。在某些情况下转让贷款和承诺。如果(I)任何贷款人应已根据第2.12或2.13款交付通知或证书，(Ii)借款人应根据第2.18款被要求向任何贷款人支付额外款项，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人有权在通知该贷款人和行政代理后，自费要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转移和转让给应承担此类义务的另一金融机构或其他实体，而无追索权(按照并受第10.04条所载限制的约束)；但(I)上述转让不得与任何政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，及(Ii)借款人或受让人(视属何情况而定)须在上述终止或转让当日，以即时可动用的资金，向受影响的贷款人支付其根据本条例所作贷款的本金及利息，以及根据本条例应累算或欠其的所有其他款项。

第2.20节。[已保留].

第2.21节。[已保留].

第2.22节。[已保留].

第2.23节。违约贷款人。

(A)解决违约贷款人承诺的重新分配问题。如贷款人成为失责贷款人，并在该期间内仍是失责贷款人，则下列条文适用：

(i)    [保留。]

(Ii)在每个违约贷款人的情况下，借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何金额(无论是本金、利息、费用、赔偿付款或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到(在第2.10节的规限下)终止承诺和支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先顺序不时进行付款：首先是支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项，其次是支付违约后利息，然后是支付本协议项下贷款人(违约贷款人中不包括违约贷款人)的当期利息，第三是根据当时到期并应支付给违约贷款人的利息按比例支付当时到期并应支付给非违约贷款人的费用，其中按比例按照当时到期并应支付给贷款人的此类费用的金额进行支付。第四，对当时到期应付给非违约贷款人的其他金额的应课税额支付；第五，在借款人终止承诺并全额支付本协议项下的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(B)允许终止违约的贷款人承诺。借款人可以提前不少于10个工作日通知行政代理机构(行政代理机构将立即通知其贷款人)终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.17节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；前提是，这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理机构或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(三)对症下药。如果借款人和行政代理酌情以书面方式同意贷款人不再是违约贷款人(视情况而定)，则行政代理将在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于第2.23(A)节所述的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的范围内，在适用的范围内通知双方，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使该贷款人的应课差饷部分按照其承诺按比例进行，从而该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(D)向非违约贷款人提供贷款。尽管有上述规定，任何贷款人成为违约贷款人并不解除任何其他贷款人在本协议所要求的任何日期提供此类贷款或付款的义务，任何其他贷款人对任何违约贷款人未能提供本协议所要求的任何贷款或付款不承担任何责任。

第2.24节。基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.24(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.24(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。本第2.24节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合性更改的任何修正案一起交付，或作为修正案的一部分交付。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.24条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则

管理代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，在任何受影响的SOFR贷款请求的情况下，借款人将被视为在适用利息期结束时已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。在该基准不可用期间，任何未偿还的SOFR贷款应被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款。

(F)发布免责声明。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第三条

申述及保证

借款人就其自身向每个贷款人和行政代理作出如下陈述和担保：

第3.01节。组织。借款人在其组织的管辖区法律下是正式组织的、有效存在的，并且在适用的情况下具有良好的信誉，并且具有作为外国公司(或适用的其他实体)开展业务的适当资格，并且在适用的情况下，在其财产的所有权或其活动的性质或两者都需要这种资格的所有其他管辖区内具有良好的信誉，但不具备这种资格不会造成实质性不利影响的情况除外。

第3.02节。授权。借款人有权签署、交付和执行本协议及其所属的每一份其他贷款文件的规定，或根据本协议的条款和其他贷款文件的条款成为本协议的一方，并有权根据其所属的其他贷款文件借入本协议并履行本协议项下的义务，且所有此类行动均已由其作为一方的所有必要程序(公司或其他程序)正式和有效授权。

第3.03节。可执行性。本协议和借款人为当事一方的每一份其他贷款文件均已由借款人正式签署和交付，并构成借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但受影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或限制衡平法救济可获得性的一般衡平法原则所限制的除外。

第3.04节。政府批准。对于借款人签立和交付本协议和借款人作为当事方的每一份其他贷款文件，借款人完成据此或由此拟进行的交易，或借款人履行或遵守本协议和本协议的条款及条件，不需要任何政府当局的授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也不需要向任何政府当局进行登记、资格认定、指定、声明或备案(根据1934年证券交易法修订后的文件及其颁布的美国证券交易委员会规则和条例提交的文件除外)。

第3.05节。没有冲突。借款人签立和交付本协议以及借款人为其中一方的其他贷款文件，借款人完成本协议和借款人拟进行的交易，或借款人履行或遵守本协议或本协议的条款和条件，均不会(A)违反本协议所适用的任何政府当局的任何法律、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令或裁决；(B)与本协议的章程、章程大纲和组织章程或章程(或同等的组织或管理文件)相抵触或导致违反或违约；在适用的情况下，(C)根据借款人是当事一方的任何协议或文书，或借款人或其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，与本协议的内容相冲突或导致重大违约或违约，或(D)导致在借款人的任何财产或资产上设定或施加第6.01节禁止的任何留置权，无论现在拥有还是以后获得。

第3.06节。财务报表。就借款人而言，其已向贷款人提供其截至2022年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止三个年度的相关综合收益表及股东权益及现金流量表(均经普华永道会计师事务所审计)，以及借款人于2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止三个月的相关未经审核综合收益表及股东权益及现金流量表。该等财务报表(包括附注)公平地反映借款人及其附属公司截至该等日期的财务状况及其经营成果及截至该等期间的现金流量(就上述资产负债表而言，须受截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的资产负债表及截至该日止三个月的损益表、股东权益及现金流量表的规限，并无脚注披露及正常的年终审计调整)，均符合公认会计原则。

第3.07节。没有默认设置。未发生且仍在继续的事件，且不存在构成本协议项下违约或违约事件的条件。借款人并未违反(I)其章程或章程或章程(或同等的组织或管理文件)中适用的任何条款，或(Ii)借款人作为缔约方的任何协议或文书，或借款人或其任何财产可能受其约束或约束的任何协议或文书，而此类违规行为可能导致重大不利影响。

第3.08节。打官司。除第3.06节或《交易法》报告中所述的财务报表或附表3.08中以其他方式披露的情况外，借款人的律师认为，借款人或其任何或其子公司不存在任何悬而未决的或据其负责人所知，任何政府当局可能对借款人或其任何或其子公司提起诉讼的待决程序或威胁程序。

第3.09节。没有实质性的不利变化。自2022年12月31日以来，除借款人在生效日期或之前的交易所法案报告中披露的情况外，其自身及其子公司的业务、资产、运营或财务状况总体上没有发生重大不利变化。

第3.10节。员工福利计划。

(A)支持美国的计划。每个计划都符合ERISA和规章的所有要求以及根据这些规定发布的解释，除非这种不符合规定的情况不能合理地预期会导致实质性的不利影响。并无发生借款人或任何ERISA联属公司须向PBGC提交报告的须予报告的事项，而该等事项本身或连同任何其他须申报事项合理地预期会导致借款人对PBGC的负债总额超过50,000,000美元。借款人或任何ERISA关联公司均未产生任何可合理预期会导致重大不利影响的提款责任。借款人或ERISA的任何附属公司均未收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组或已按照ERISA第四章的含义终止，且借款人的任何负责人都不知道任何合理预期会导致重组或终止多雇主计划的事实，而这种重组或终止已经或将通过增加对该计划的缴款或以其他方式产生重大不利影响。

(B)审查外国计划。每项外国计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及对该计划的管理文件的相应要求，除非这种不遵守不能合理地预期会导致实质性的不利影响。就每个外国养老金计划而言，借款人、其附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事会直接或间接使借款人受到税收或民事处罚的交易，而该等处罚可合理地预期会导致重大不利影响。对于每个外汇计划，根据适用法律和审慎的商业惯例，或在必要时，根据该外汇计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在向贷款人提供的财务报表中，已就任何无资金支持的负债建立了充足的准备金。在使任何此类负债准备金生效后，对于此类外国计划，无资金来源的负债总额不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)悬而未决或以书面形式威胁任何外国计划，这些诉讼、诉讼或索赔可以合理地单独或整体地预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节。物业所有权；租约占有权。(A)借款人及其各附属公司对其所有重大物业及资产拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不会对其目前所经营的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰。

(B)证明借款人及其各附属公司已履行其作为一方的所有重大租约下的所有重大义务，且所有此类租约均完全有效。借款人及其附属公司根据所有该等重要租约享有和平及不受干扰的占有权。

第3.12节。《投资公司法》。借款人不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不是根据“投资公司法”登记的“投资公司”。

第3.13节。报税表。借款人及其子公司已提交或导致提交其在所有司法管辖区必须提交的所有重要联邦、州、地方和外国纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的。借款人及其附属公司已就该等申报表或其收到的任何评税而支付或安排支付所有经证明应缴或应付的重大税项，但正由适当的法律程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则在适用的财务报表上保留充足准备金的税项除外。

第3.14节。遵守法律和协议。(A)借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或错失可合理地预期会导致重大不利影响。

(B)证明借款人或其任何附属公司在任何证明负债的契据或其他协议或文书的任何条文下，或借款人作为一方的任何其他重大协议或文书，或借款人或其任何财产或资产受约束或可能受约束的任何其他重大协议或文书的任何条文下，并无以任何重大方式违约，而该等失责相当可能会导致重大不利影响。

第3.15节。没有重大误报。除非由借款人或其代表准备并明确放弃的信息外，借款人或其代表就本协议谈判向管理代理或任何贷款人提供的任何信息、报告、财务报表、证物或时间表不得包含或包含任何重大事实失实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并不具有误导性。

第3.16节。收益的使用；美联储的规定。贷款所得款项将用作(A)为部分或全部现有债券提供再融资，(B)支付与此有关的费用及开支，及(C)作一般公司用途。贷款给借款人的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反U和X条例任何规定的目的。

第3.17节。没有信托基金。借款人并非以任何信托受托人的身份订立本协议。

第3.18节. FCPA。借款人不得直接或间接将贷款收益用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。

第3.19节.于对俄制裁(a)借款人或其任何子公司，借款人或其任何子公司的任何董事或高级职员，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何雇员、代理人或受控制的关联公司，由一名或多名（A）受任何制裁的人士拥有多数股权或控制（“受制裁人士”）或（B）位于、组织于或居于某国家、地区或领域内（包括但不限于，截至本协议日期，乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国），该国家或地区是广泛限制或禁止与该国或地区（“受制裁国家”）进行交易的制裁对象。

（b） 借款人或其任何子公司不得直接或（据借款人所知）间接使用贷款收益的任何部分，（A）资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区的活动或业务，在资助或促进时，该人或国家或地区是受制裁人士或受制裁国家，或（B）以任何其他方式，在每一种情况下，这将导致任何人违反制裁。

第四条

效力和供资的条件

贷款人根据本协议向借款人提供贷款的义务以满足下文第4.02条规定的条件和生效日期为前提：

第4.01节.生效日期生效日期：

（a） 行政代理人应收到一份令行政代理人和贷款人合理满意的书面意见，其中包括（i）作为借款人律师的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，（ii）作为借款人律师的K&L Gates LLP，以及（iii）Richards，Layton & Finger，P.A.，作为借款人的特拉华州律师，在每种情况下，日期为生效日期，并发送给行政代理人和贷款人。

（b） 所有与本协议和本协议项下借款有关的法律事项应合理地满足贷款人和行政代理人的律师的要求。

（c） 行政代理人应已收到（i）本协议，由借款人和各借款人正式签署并交付，（ii）一份由州务卿或其注册管辖区的其他适当官员最近认证的借款人章程副本，包括所有修订，以及一份关于借款人最近良好信誉的证书，该等国务大臣或其他官员;（iii）借款人的秘书或助理秘书于生效日期出具的证明，证明（A）随附的是借款人于生效日期有效的章程的真实完整副本，并显示自下文第（B）款所述决议之日起对章程的所有修订，（B）随附的是借款人董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议以及借款人根据本协议借款的决议的真实完整副本，且该等决议尚未被修改、撤销或修订，且具有充分效力，（C）借款人的章程自根据上述第（ii）款提供的良好信誉证明书上所示的最后一次修订之日起未被修订，以及（D）代表借款人签署本协议或与本协议有关的任何其他文件的每名高级职员的任职情况和签名样本;（iv）借款人的另一名高级职员的在职证明，以及秘书或助理秘书根据上述第（iii）款签署证明的签名样本;及（v）贷款人或行政代理人的律师合理要求的其他文件。

（d） 本协议第三条中规定的陈述和保证在生效日期当日及截至生效日期，在所有重大方面均应真实正确（但因重要性而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应正确），与在生效日期当日及截至生效日期作出的陈述和保证具有同等效力，但该等陈述和保证明确涉及更早日期的除外。

（e） 行政代理人应已收到日期为生效日期并由借款人财务主管签署的证书，确认满足本第4.01条第（d）款规定的先决条件，且截至生效日期，未发生违约事件或违约行为，且违约行为仍在继续。

（f） 行政代理人应在生效日期或之前收到所有到期应付的费用和其他款项。

(G)行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，每份证书的生效日期均为生效日期，并声明(I)除《外汇法案》报告中披露的或该证书中以其他方式披露的外，借款人及其每一子公司已在所有方面遵守与环境污染或环境监管或控制有关的所有联邦、州、地方和外国法规、条例、命令、判决、裁决和法规，但如果任何此类不遵守不会单独或与任何其他此类不遵守行为一起合理地导致重大不利影响，则不在此限；(Ii)借款人或其任何附属公司均未收到有关没有如此遵从规定的通知，而该通知本身或连同任何其他该等不遵守规定会合理地相当可能导致重大不良影响；借款人及其子公司的工厂不管理任何危险废物、有毒污染物或类似计价的物质，违反任何适用法律或法规，包括在美国境内运营的《资源保护和回收法》、《全面环境反应补偿和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《清洁水法》或任何其他适用法律，且此类违规行为有可能单独或与任何其他违法行为一起产生重大不利影响。

第4.02节。融资日期。在借款之日(“筹资日”)：

(A)证明借款人应已按照第2.03节的要求提供通知。

(B)本章程第三条所载的陈述及保证于借款日期及截至借款日期在各重大方面均属真实及正确(受重要性限制的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属正确)，其效力与于该日期及截至该日期所作的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外。

(C)借款人应在所有实质性方面遵守其应遵守或履行的所有条款和规定，在借款时和紧接借款后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)如已向行政代理支付在借款当日或之前到期并应支付的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，这些费用和开支应由贷款人承担。

(E)建议现有债券的再融资应在融资日贷款融资之前完成或基本上与贷款融资同时完成。

借款人的借款应被视为构成借款人在借款之日就本第4.02节(B)、(C)和(E)款规定的事项作出的陈述和担保。尽管本合同另有相反规定，将借款转换为不同类型的借款或继续现有借款类型的借款，不应视为新借款。

第4.03节。[已保留].

第4.04节。[已保留].

第五条

平权契约

只要任何债务或任何承诺仍未履行，除非所需贷款人另有书面同意：

第5.01节。财务报表、报告等。借款人应向行政代理人提供下列材料，行政代理人应向每个贷款人提供一份副本：

(A)在每个财政年度结束后90天内，提交经公认国家地位的独立公共会计师审计的综合资产负债表及相关的收入和现金流量表，并附上该等会计师的意见(该等会计师在审计范围或以任何方式质疑其业务作为持续经营企业的状况方面不得有所保留)，表明该等综合财务报表根据公认会计原则公平地反映其财务状况和经营结果及其综合附属公司的整体财务状况和经营结果；

(B)在每个会计年度前三个财政季度结束后50天内提交美国证券交易委员会规定的表格10-Q；

(C)在不迟于上述(A)和(B)项下的财务报表的各自交付到期日之前，提交财务干事的证书：(1)证明没有发生违约或违约事件并且正在继续，或如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则指明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正行动；和(2)提供令行政代理人满意的合理详细的计算，证明遵守了第6.03节所载的公约；

(D)在公开提供后，立即向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交或分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本(与向董事、高级管理人员或雇员的发行有关的登记声明和招股说明书除外)；以及

(E)按行政代理或任何贷款人的合理要求，及时提供有关其运营、商业事务和财务状况或本协议条款遵守情况的其他信息。

根据第5.01节规定必须交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的经批准的电子平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov；上获得，则该信息应被视为已交付，但借款人应将该信息的纸质副本交付给行政代理，以便交付给要求交付该信息的任何贷款人。根据第5.01节规定必须交付的信息(如果在美国证券交易委员会网站上提供，根据前一句被视为已经交付的信息除外)应按照第9.03节规定的程序通过电子通信交付。

第5.02节。平价排名。借款人应确保其根据本协议应支付的任何金额在任何时候都至少与借款人的所有其他无担保、无从属债务具有同等地位，但法律可能偏好的任何此类债务除外。

第5.03节。物业的保养。借款人应，并应安排其子公司维护和保持其财产的维修、使用状况和状况，并对其进行或安排对其进行一切必要和适当的修理、更新和更换，如

借款人的判断是必要的，符合借款人的利益；但是，第5.03节的任何规定均不得阻止借款人(或其任何子公司)在下列情况下随时出售、放弃或以其他方式处置其各自的任何财产或停止其各自的部分业务：(I)在借款人的判断下，这种出售、放弃、处置或中止是可取的，以及(Ii)在出售或其他处置的情况下，是第6.02节所允许的交易。

第5.04节。债务和税收。借款人应在债务和其他债务发生拖欠或违约之前偿付其债务和其他债务，这些债务和债务如不偿付将造成重大不利影响，并应在附加处罚之日之前支付和清偿所有(I)对借款人或对其财产征收的物质性税金，以及(Ii)所有合理预期的债权，如果未清偿，将成为对其财产的留置权(根据第6.01节允许的留置权除外)，除非任何此种债务或税项是真诚地提出异议的，并在符合公认会计准则的适用财务报表中保留了充足的准备金。

第5.05节。保险。借款人须并须安排其综合附属公司在每宗个案中向信誉良好的保险公司为其各自的财产投保及保持投保，而承保的程度及风险则由借款人维持或安排维持一个或多个自我保险制度，一如从事相同或类似业务或具有相类似财产的法团的惯常做法。

第5.06节。存在；企业和财产。(A)除非第6.02节另有明确许可，否则借款人应采取或促使采取一切必要措施，以保存、更新和充分有效地保存、更新和维持其在其组织管辖范围内的合法存在。

(B)借款人应作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、延展和保持十足效力，并按其董事会在其判断中所决定的那样，实现对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标和商品名称。

第5.07节。遵纪守法。(A)借款人应在所有实质性方面遵守其所受任何政府主管部门的所有适用法律、规则、法规和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的，不得因不遵守而导致征收任何具有实质性不利影响的罚款或罚款。

(B)借款人应在所有实质性方面遵守ERISA和所有其他相关适用法律的适用规定，并(I)尽快向行政代理和每一贷款人提供，在任何情况下，在借款人的任何负责人或任何ERISA附属公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后30天内，如有合理理由预计借款人单独或与任何其他ERISA事件一起将导致借款人对PBGC的负债总额超过50,000,000美元，则应提交一份财务主任的声明，说明有关ERISA事件的细节和拟采取的行动，连同发给PBGC或其他政府当局的此类ERISA事件的通知副本(如果有)，(Ii)在收到通知后，借款人或任何ERISA关联公司可立即从PBGC或其他政府当局收到任何通知的副本，该通知涉及PBGC或其他政府当局终止任何一个或多个计划(ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅被视为ERISA关联公司，根据守则第414条(M)或(O)款被视为ERISA关联公司)或任何一个或多个外国计划，或指定受托人管理任何一个或多个计划，或任何一项或多项外国计划，(Iii)在根据守则第412(N)条向PBGC提交未能就一项计划支付所需分期付款或其他付款的通知的到期日后10天内，列出关于该未付款的细节和建议就此采取的行动的财务主任的声明，连同向PBGC发出的此类通知的副本，以及(Iv)在任何情况下，借款人或任何人在收到通知后30天内迅速提交通知

ERISA关联方向多雇主计划的发起人发出的通知，借款人或ERISA关联方收到的关于(A)施加超过50,000,000美元的提取责任或(B)确定一项多雇主计划已经终止或预期终止或重组的决定，如果合理地预期终止或重组将单独或与任何其他此类终止或重组一起导致对相关计划或相关计划的缴款增加超过50,000,000美元，则提供一份副本。

第5.08节。默认通知。借款人在意识到任何违约或违约事件后，应立即向行政代理提交书面通知，说明违约或违约的性质和程度以及拟采取的纠正措施(如果有)。

第5.09节补充担保。借款人将促使其现在或以后根据现有信贷协议担保或成为现有信贷协议下的额外借款人的每一家子公司在此后立即(无论如何在签署担保后30天内)以附属借款人(定义见现有信贷协议)的身份(A)通过签署并向行政代理交付附属担保而成为附属担保人，以及(B)向行政代理交付(I)经认证的章程副本，附属担保人的章程及其他组成文件，以及该附属担保人的董事会(或其他同等管治机构)授权附属担保及其内拟进行的交易的决议，(Ii)证明获授权签立及交付附属担保的每名人士的身分、权力及行为能力的任职证书，以及该附属担保人须签立及交付的任何其他文件，及(Iii)该附属公司的律师的意见(其中包括该附属公司的附属担保的合法性、有效性、约束力及可执行性)，所有意见的形式、内容及范围均令行政代理合理满意。

第5.10节。附属担保修正案。如果现有信贷协议被修改或修改，包括根据再融资或以另一信贷协议(“替换信贷协议”)替换现有信贷协议，或任何替换信贷协议被类似地修订或修改，在每种情况下，要求借款人交付借款人义务的附属担保，借款人应随后迅速通知贷款人，并在所需贷款人提出要求时，对本协议进行修订，以反映本协议项下的相应修订或修改。

第六条

消极契约

借款人与每个贷款人约定并同意，只要任何债务或任何承诺仍未履行，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人将不：

第6.01节。留置权。(A)对其现在或以后取得的财产或资产(包括任何人的股票或其他证券，包括其任何附属公司)，或对与此有关的任何收入或收入或权利，设定或招致或允许任何受限制附属公司设定或招致任何留置权，以保证借款的债务，而不按比例保证贷款；但前述规定不适用于以下情况：

(I)在任何法团成为受限制附属公司时存在的任何法团的财产或资产的留置权；

(Ii)在借款人或受限制附属公司收购任何财产或资产时或之前存在的留置权，对任何财产或资产的留置权，保证支付该财产或资产的全部或部分购买价的留置权，对任何财产或资产的留置权

在取得该等财产或资产之前、当时或之后180天内所招致的任何债务，目的是为该财产或资产的全部或部分买价提供融资，或为任何财产或资产的留置权提供保证，以保证为支付借款人或受限制附属公司的全部或部分费用而招致的任何债务；

(Iii)确保受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务的留置权；

(4)取消生效日存在的留置权，并列于附表6.01(A)；

(5)在某人与借款人或受限制附属公司合并或合并时，或在该人通过借款人直接或间接取得该人的股本而成为借款人的附属公司时，或在将某人的财产作为全部或实质上作为全部出售、租赁或以其他方式处置给借款人或受限制附属公司时，对该人存在的财产的留置权；

(Vi)对借款人或任何受限制附属公司拥有的任何财产实行留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或担保为资助受该等留置权限制的财产的全部或任何部分购买价格或建造费用而产生的任何债务；

(7)为税收或其他政府收费提供留置权，这些税收或其他政府收费在当时不拖欠，或此后不受惩罚地支付，或通过适当的程序真诚地提出质疑，并根据公认会计原则由适用的财务报表为其保留充足的准备金；以及

(Viii)对本条款第6.01(A)款第(I)至(Vi)款所指的全部或部分留置权的任何延期、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但每次此类延期、续期或替换仅限于确保如此延长、续期或替换(及其任何改进)的全部或部分财产。

(B)尽管有本第6.01条(A)段的规定，借款人及其任何受限制附属公司可设定或产生留置权，以确保借款的未偿还总额当时不超过借款人及其合并附属公司当时综合有形资产净额的10%，否则借款人及任何受限制附属公司可设定或产生留置权。

第6.02节。合并、合并、出售资产等。与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或基本上所有财产和资产，或同意进行上述任何一项，除非(A)没有发生违约或违约事件，并且违约事件在生效后仍在继续或将会导致，(B)如果借款人不是尚存的法团，或如果借款人出售、租赁或转让其全部或基本上所有财产和资产，则借款人或尚存的法团或购买或正在租赁资产的人同意受本协议适用于借款人的条款和规定的约束，(C)(I)就借款人而言，在紧接该项交易后，在该项合并、出售或租赁前12个月内担任借款人董事的个人(连同由当时在任董事推荐或选出的任何替代董事或其他董事)组成尚存的法团的董事局或购买或被租赁资产的人；及(Ii)如属附属担保人，(A)尚存的法团或购买或被租赁资产的人是借款人或借款人的全资附属公司；及

如果该公司或该人不是借款人，则借款人同意根据第八条担保该人在本协定项下的义务。

第6.03节。合并净杠杆率。借款人不得允许借款人最近结束的四个会计季度期间在每个会计季度结束时的合并净债务与合并EBITDA的比率大于3.75至1.00。

第6.04节。业务的变化。就借款人而言，连同其合并附属公司不再主要从事轻金属技术、工程及制造，以及任何其他合理地附带、补充或相关的业务活动。

第七条

违约事件

如果发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)允许借款人在任何贷款本金到期时违约，如果这种违约是由于借款人使用的任何第三方支付系统故障造成的，则这种违约应持续两个工作日；

(B)借款人应在到期时不支付根据本协定应支付的任何利息、手续费或其他款项，或借款人应要求不支付根据第八条应支付的任何款项，且在每种情况下，这种不支付应持续五个工作日；

(C)借款人根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，或借款人在借款人或其代表就本协议提供的任何财务报表、证明书、报告、证物或文件中所作的任何陈述，应证明在作出时在任何重要方面是虚假或误导性的，如该陈述或保证能够更正，则该陈述或保证在借款人知道其为虚假或误导性后20天内未予更正；

(D)禁止借款人不履行或遵守第5.02节、第5.06(A)节、第5.08节或第六条所载的任何公约；

(E)规定借款人在履行或遵守本协定项下的任何契诺或协议(上文(A)、(B)和(D)段所规定的除外)方面应违约，这种违约应在收到行政代理的通知后持续30天；

(F)借款人应(I)(A)在任何宽限期后拖欠本金或利息，而该本金或利息是就本金超过$100,000,000的债务而到期的，或(B)不遵守或履行任何证明或管限本金超过$100,000,000的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，如本条第(I)款所指的任何该等失责或不履行的影响是导致该等债务在规定的到期日之前到期；或(Ii)在到期时就本金款额超过$100,000,000的债项拖欠本金；

(G)如已就借款人提起诉讼或提交呈请书：

(I)寻求就借款人作出济助令，或寻求宣布或作出借款人无力偿债的裁断或类似的声明或裁断，或寻求解散、清盘、撤销或没收章程或备忘录

以及公司章程、清算、重组、安排、调整、重整或其他对借款人、其资产或债务根据任何有关破产、无力偿债、债务人救济或债权人保护、法人终止或任何其他现行或今后有效的类似法律的法律进行的重整或其他救济，或

(Ii)寻求为借款人或其全部或任何主要部分财产委任接管人、受托人、保管人、清盘人、受让人、暂时扣押人、管理人或其他类似官员，

而该法律程序或呈请须连续90天不被驳回，或须登录批准上述任何一项的命令或判令；

(H)如借款人无力偿债，到期时普遍无力偿付债务，应自愿暂停一般或作为一个整体的业务处理，应为债权人的利益进行一般转让，应提起上文(G)(I)款所述的程序或同意其中所述的任何命令或法令，应提起上文(G)(Ii)款所述的程序，或同意任何此类任命或接管其全部或任何主要部分的财产，不论是否提起任何此类程序，均须解散，清盘或清算其自身或其财产的任何重要部分，或应采取任何行动以促进上述任何一项；

(I)除非发生下列情况：(I)任何个人或团体应已取得借款人的未偿还表决权的多数权益的实益所有权(符合1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)条及其适用规则和条例的含义)，(Ii)在自本协议日期之前或之后开始的任何连续25个月的期间内，在该25个月期间开始时担任借款人董事的个人(连同由当时在任董事推荐或选举产生的任何替换董事或其他董事)不再构成借款人董事会的多数成员，或(Iii)任何个人或相关人士团体应收购借款人的全部或实质上所有资产，但条件是：如果借款人已按照第6.02节的规定合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给另一人，且其总资产除以尚存的人、继承人或受让人的总资产除以该人的股东权益，则借款人的控制权变更不应被视为根据本款第(I)款第(3)款发生；在每一种情况下，按照公认会计准则编制的该人的综合资产负债表(该人的“杠杆率”)不高于紧接该事件发生前借款人当时的杠杆率；

(J)在就任何一项或多项计划或任何一项或多项外国计划发生ERISA事件后，如合理地预期借款人对PBGC或其他政府当局或对一项或多项计划的责任总额超过100,000,000美元，则应发生ERISA事件，并在向行政代理报告任何此类ERISA事件后30天内或在行政代理收到第5.07(B)节规定的声明后30天内，行政代理应已书面通知借款人：(I)所要求的贷款人已作出以下决定：基于此类ERISA事件或ERISA事件或未能支付所需款项，有合理理由(A)PBGC或其他政府当局终止此类计划或此类涉外计划，(B)由适当的美国地区法院或美国境外适用法院指定受托人管理该等计划或涉外计划，或(C)施加有利于该计划或涉外计划的留置权，以及(Ii)因此而存在违约事件；或由美国地区法院指定受托人管理任何此类计划，或由受托人在美国境外的适用法院指定受托人管理此类外国计划；或PBGC或其他政府当局应提起诉讼，终止任何计划或任何外国计划；

(K)在以下情况下：(I)借款人或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，表明其已对该多雇主计划承担提取责任，(Ii)借款人或该ERISA关联公司没有合理理由对该提取责任提出抗辩，或事实上没有以及时和适当的方式对该提取责任提出抗辩，并且没有为该提取责任预留足够的准备金，以及(Iii)该通知中规定的提取责任的金额，当与与该提取责任相关的要求支付给多雇主计划的所有其他金额合计时(确定于该通知的日期)，超过100,000,000美元或要求在任何日历年支付超过50,000,000美元；

(L)：借款人或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义，如果仅由于这种重组或终止，借款人及其ERISA关联公司对当时正在重组或已经或正在终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将超过其最近完成计划年度对此类多雇主计划的缴款要求数额，增加的金额超过1亿美元；

(M)须针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$100,000,000的款项的判决，而该等判决须连续45天不解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行(除非上诉或移审令状正在努力进行中)，或任何诉讼须由持有判决的判定债权人合法地采取，以对借款人或借款人的任何附属公司的资产或财产征收，以强制执行任何该等判决；或

(N)借款人根据第八条作出的担保和/或根据其附属担保(如有的话)作出的附属担保人的担保因任何理由而失效或不再对借款人或适用的附属担保人具有约束力或可对其强制执行，或借款人应以书面说明；或

(O)任何贷款文件的任何条文在交付后，因任何理由而不再对借款人或附属担保人一方有效或不再有效，或对借款人或附属担保人具有约束力或可强制执行，或借款人或任何附属担保人须以书面述明，但只有在该等事件或情况个别或整体导致重大不利影响的情况下方可；或

然后，在每次此类事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在同一时间或不同时间采取下列两项或两项行动之一：(1)终止承诺和(2)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应支付，因此，如此宣布的已到期和应支付的贷款的本金，连同其应累算利息、任何未付的累算费用及根据本协议应累算的所有其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而借款人在此明示放弃所有该等通知，即使本协议所载的任何规定与此相反；在上述(G)或(H)段所述的任何情况下，(X)每一贷款人提供贷款的承诺应自动终止，及(Y)贷款、所有该等利息及所有该等款项及债务将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本协议所载的任何规定与此相反。

第八条

担保

为了促使行政代理，贷款人执行和交付本协议，并发放和维护贷款：

(A)作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，无条件和不可撤销地向借款人提供所有担保债务的按时足额付款和履行担保。借款人还同意，可在不经其通知或进一步同意的情况下延长或续展全部或部分担保债务，并同意即使任何担保债务延期或续展，借款人仍受本条第八条的规定约束。

(B)如果借款人放弃向任何担保债务的任何附属担保人提示、要求付款和拒付，还放弃接受本条第八条规定的担保的通知和拒付通知。借款人在本协议项下的义务不得因以下情况而受到影响：(I)行政代理或任何贷款人未能根据本协议或任何担保的规定对借款人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或任何担保的任何条款的任何延期或续期；或(Iii)本协议或任何担保或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改。

(C)借款人还同意，第VIII条规定的担保在到期时构成付款担保，而不是托收担保，并放弃要求行政代理或任何贷款人对行政代理或有关贷款人(视情况而定)账簿上的任何存款账户或贷方的余额以借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

(D)借款人在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止，包括任何索赔或放弃、免除、退回、变更或妥协，也不应因担保义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，借款人的义务不应因行政代理或任何贷款人未能根据本协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、因履行担保义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因、或任何其他可能或可能改变借款人风险或在任何程度上改变借款人风险的其他行为或不作为而被解除、损害或以其他方式影响，也不应因行政代理或任何贷款人未能根据本协议主张任何索赔或要求或执行任何补救措施而受到影响(为履行该义务而进行的付款抗辩除外)。

(E)借款人还同意，如果任何附属担保人向行政代理人或贷款人或其任何部分支付的担保债务的本金或利息在行政代理人或任何贷款人破产或重组或其他情况下在任何时间被撤销，或必须由行政代理人或任何贷款人或任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复，则该担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(F)在任何附属担保人未能在任何担保债务到期时(不论是在到期日、提速、预付通知或其他情况下)未能偿付任何担保债务时，为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何贷款人可能因本条例而在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，借款人特此承诺，并将在收到行政代理人的书面要求后，立即以现金向该行政代理人支付或安排向该行政代理人支付该等未付担保债务的款额，而该行政代理人须于该时间以任何合理方式转让：

借款人根据本担保向借款人支付的担保债务的金额，在借款人解除有关担保债务的范围内进行的转让，或借款人指示的其他处置(均不向行政代理或任何贷款人追索，也无需行政代理或贷款人的任何陈述或担保)。

在借款人按照上述规定向行政代理支付任何款项后，借款人因代位权或其他方式对附属担保人产生的所有权利在各方面都应从属于先前无法全额支付所有担保债务的付款权利。

第九条

行政代理

第9.01节。授权和操作。(A)每家贷款人特此指定真实银行为本协议项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协定和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，这些指示应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担个人责任，除非行政代理收到贷款人就该行动向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或适用法律，包括但不限于，任何可能违反债务人破产、破产、重组或救济法律要求下的自动中止的行动，或可能导致违约贷款人的财产被没收、变更或终止，违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的法律要求的任何行动。行政代理同意就借款人根据本协议或其他贷款文件的条款向其发出的每一次通知及时通知每一贷款人。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事，但第2.05(C)节和第10.04(B)节规定的有限程度除外，其职责完全是行政性质的。行政代理作为任何贷款人或任何其他义务的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他关系，不承担也不应被视为已经承担了本协议和其他贷款文件或任何其他关系中明确规定的任何义务。行政代理可以通过或通过其代理或员工履行其在任何贷款文件下的任何职责。

(D)如果Truist银行或其任何关联公司是或成为1939年《信托契约法案》(经修订后的《信托契约法案》)下借款人发行或担保的任何证券的契约受托人，则双方承认并同意Truist银行或其代表在任何贷款文件(Truist银行或Truist银行的关联公司除外)以真实银行或其代表的身份为借款人根据任何贷款文件(Truist银行或Truist银行的关联公司除外)根据本协议或根据任何其他贷款文件为借款人履行任何义务或就其任何义务而收到的任何付款或财产，以及

根据贷款文件申请的信托，根据信托契约法第311(B)(3)节的规定，不受信托契约法第311条的要求。

(E)根据本协议或任何其他贷款文件，辛迪加代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任。

(F)贷款人在此不可撤销地授权行政代理解除(并签署任何文件，并以其他方式采取任何行动证明)任何附属担保人在下列情况下根据该附属担保人的附属担保所承担的义务：(I)如果该人不再存在或不再是附属公司(或基本上与该豁免同时将不再存在或不再是附属公司)，在每种情况下，都是由于本协议允许的交易，或(Ii)按照相关附属担保的其他方式。

第9.02节行政代理的信赖等行政代理、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于此人的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，行政代理(A)可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第10.04节转让为止，(B)可在第2.05节和第10.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(C)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(D)不向任何贷款人作出担保或申述，亦无须就借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件有关连的情况下作出的任何陈述、担保或申述向任何贷款人负责；。(E)并无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，对于借款人的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，(F)不会因按照任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可以是传真或电子邮件)或其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何电话信息而在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担责任。

第9.03节。发布通信。(A)借款人特此同意，它将向行政代理提供其依据任何贷款文件有义务或以其他方式选择向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新借款的请求或现有借款的转换(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)与根据本协议在预定付款日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关，(Iii)与根据第2.10款或第2.23(D)款终止或减少承诺有关，(Iv)提供任何违约或违约事件的通知，(V)根据第5.01条第(A)、(B)和(D)款要求交付以满足根据第四条或(Vi)款规定的任何先决条件，包括该款第(A)、(B)和(D)款，如果在美国证券交易委员会的网站上提供该通信(所有此类非排除通信在此统称为“通信”)，则通过以行政代理可接受的格式在电子/软介质中传输通信至christian.Jacobsen@truist.com，被视为已交付。

(B)允许借款人和每一附属担保人进一步同意，行政代理可以，但没有义务，通过将通信张贴在DebtDomain或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“经批准的电子平台”)上，向贷款人提供通信。

(C)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的单一用户授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，与这种分发相关的保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(D)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人或其各自的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称为“适用各方”)均不对借款人、任何附属担保人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或任何附属担保人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(E)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效地交付该通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理，上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(F)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(G)本协议任何规定不得损害行政代理、任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第9.04节。单独的管理代理。对于其应评税部分的债务，真实银行应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“出借人”、“要求出借人”和任何类似术语应包括行政代理作为出借人或作为下列其中一项的个人身份

所需的贷款人。Truist Bank及其附属公司可以接受借款人的存款，向借款人放贷，并与借款人开展任何类型的银行、信托或其他业务，就像Truist Bank不是行政代理一样。

第9.05节。赔偿。每一贷款人同意赔偿行政代理人及其每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及顾问(以借款人未偿还的范围为限，但不影响借款人的偿还义务)，使其免受该借款人在该行政代理人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、行政代理人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员所承担或声称的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括财务及法律顾问的费用、开支及支出)中的应课差饷分担额与本协议或其他贷款文件或行政代理根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何代理和顾问；但是，只要在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，发现任何此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出主要是由行政代理人或其附属机构的严重疏忽或故意不当行为引起的，则贷款人不对此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应收部分的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)，该费用由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或其他贷款文件规定的权利或责任时发生，但借款人不得偿还行政代理的此类费用。

第9.06节。继任管理代理。行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有如此任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人从贷款人中挑选一名继任行政代理人。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(这种批准不得被无理地扣留，在违约事件发生和持续期间也不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。在(X)现有行政代理人根据第9.06节发出辞职通知后30天和(Y)继任行政代理人接受任命为行政代理人之日起，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。辞职后，即将退休的行政代理人在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动，应继续享有本条第九条的利益。

第9.07节：ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排者及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或其任何附属公司的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款或承诺有关的福利计划的“计划资产”(符合《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员补偿及保障条例》第3(42)节修改)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、承诺、且本协议符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求，就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理和安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司或为借款人或其任何附属公司的利益，行政代理或安排人或其各自的联系公司对参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理或安排人在本协议、贷款文件或与此相关的任何文件项下的任何权利的保留或行使)的贷款人的资产不是受信人。

第9.08节。错误的付款。(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人(任何此类贷款人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)接受资金的任何人)，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别或共同地，“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第9.08节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)退还给行政代理

自上述付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按联邦基金利率和该行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者以同一天的资金向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天(包括该日包括在内)，任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)在同一天的资金中，连同其利息(除非行政代理人以书面豁免的范围外)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)如该贷款人应作出商业上合理的努力，以(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)及(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，其详情(合理详情)，以及它正根据本第9.08(B)节向行政代理作出通知。

为免生疑问，未根据第9.08(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.08(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)，其金额应等于错误的付款返还不足(或行政代理指定的较小的金额)(该贷款的转让(但不是承诺)、“错误的付款不足转让”)(在无现金的基础上，该金额按面值计算，外加任何应计和未付利息(转让费用将被免除

在这种情况下由行政代理))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，包括依据行政代理和该各方参与的经批准的电子平台的转让和假设的协议)，并且该贷款人应将任何证明该等贷款的票据交付给借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)。(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.04条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)允许双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但本第9.08节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第9.08条下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

第10.01条。通知。除第9.03节规定外，本协议规定的通知和其他通信(除非被视为已按照第5.01节递送)应采用书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送如下：

(A)通知借款人或附属担保人，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号的Howmet AerSpace Inc.，邮编：15212-5872，副总裁兼财务主管注意(电传第412-553-2758号)；

(B)寄给行政代理，寄给Truist Bank，地址：303Peachtree Street，N.E./25th Floor Atlanta，GA 30308。注意：机构服务(Telecopy No：801-453-4108；电子邮件：agency.services@truist.com)，并将副本发送给Christian Jacobsen(电子邮件：christian.Jacobsen@truist.com)；以及

(C)按适用的行政调查问卷或转让和假设中规定的贷款人地址(或传真号码)向贷款人提供。

任何一方随后均可按照本协议的规定向其他各方发出书面通知，更改其通知地址。根据本协议条款向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果在正常营业时间内递送，应被视为在收到之日发出(否则应被视为在下一日发出)；如果是以专人或隔夜快递服务递送或通过传真发送，如果是邮寄，则应被视为在寄送挂号信或挂号信后五个工作日的日期发出；在每种情况下，均应被视为已递送、发送或邮寄(地址正确)给本10.01节规定的该方，或根据该方根据本10.01节给行政代理和借款人的最新未撤销指示。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据第9.03节规定的程序或经行政代理批准的其他方式以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知；此外，任何贷款人可应请求接收任何或所有此类通知的硬拷贝交付。行政代理或借款人可酌情根据第9.03节规定的程序或经其批准的其他程序，同意通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

本合同项下的任何通知自收到之日起生效。在收货地点的非营业日或营业时间以外的日子收到的任何通知或其他通信，应被视为在该地点的下一个营业日送达。向借款人发出的任何通知

须当作已在同一时间及以相同方式妥为给予每名附属担保人。

第10.02条。协议的存续。借款人在本协议中以及在与本协议相关或依据本协议而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款后仍然有效，无论贷款人或其代表进行任何调查，只要任何债务仍未履行和未偿还，只要承诺未终止，该契诺、协议、陈述和担保就应继续有效。

第10.03条。约束效应。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议的副本时，当副本合并在一起时，应带有每个贷款人的签名，此后应对借款人、行政代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.04条。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(10.04(F)条规定的除外)(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节(C)段规定的范围内)，以及(在本协议明确规定的范围内)每个行政代理、贷款人的关联方、受偿人和贷款人关联方根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段所列条件，任何贷款人均可向一个或多个受让人(借款人或借款人的附属公司或附属公司或任何自然人(或控股公司、投资工具或信托公司除外)转让，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营))将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其关于其承诺和贷款的全部或部分权利和义务)授予(1)任何其他贷款人或该贷款人的附属公司，或(2)事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)转让给借款人，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或者，如果第七条(A)、(B)、(G)或(H)款所述违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，除非借款人已在收到借款人书面通知后10个工作日内以书面形式将其反对意见通知行政机关，否则应视为已就任何该等建议转让取得借款人的同意；及

(B)任命行政代理机构。

(二)劳动出让应当符合下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)的承诺额不得少于5,000,000美元或其整数倍，除非

借款人和行政代理人以其他方式同意，但如果第七条(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的这种同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情决定在任何转让的情况下选择免除这项费用；

(D)如受让人不是贷款人，则应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(E)在转让CLO(定义如下)的情况下，转让贷款人应保留批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该贷款人与CLO之间的转让和承担可规定，未经CLO同意，该贷款人不得同意第10.08(B)条但书中描述的影响CLO的任何修订、修改或豁免。

就本条款10.04(B)而言，术语“核准基金”和“CLO”具有以下含义：

“核准基金”指(A)CLO及(B)就任何贷款人而言，即投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金、投资于银行贷款及类似信贷延伸并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由贷款人或其关联公司管理或管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)。

(3)在依照本节(B)(四)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人就所承担的权益而言，应是本协议的当事一方，并在该转让和假设项下所转让的利益范围内，享有出借人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.14、2.18和10.05条的利益)。

*行政代理应在第10.01节所述的地址保存一份向其提交并接受的每项转让和假设的副本，并应在登记册中记录出借人的名称和地址、不时欠每个出借人的贷款本金以及每个出借人的承诺。根据本条款10.04进行的任何转让在登记在册之前不应生效。

(五)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设后，提交受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本协议项下的出借方)、所指的处理和记录费

在本节(B)段和本节(B)段要求的对这种转让的任何书面同意中，行政代理机构应立即(1)接受这种转让和承担，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)将此通知借款人。转让未按本款规定记录在登记册上之前，就本协定而言，转让无效。

(Vi)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除上述其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情为其提供资金)所有贷款的全部应收部分。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利转让在未遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

（c） （i） 未经借款人、行政代理人同意，任何银行均可将参与人出售给一家或多家银行或其他实体（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺和贷款的全部或部分权利和义务）;前提是：（A）该借款人在本协议项下的义务保持不变，（B）该借款人应继续单独对本协议其他方负责履行该等义务，以及（C）借款人、行政代理人、其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人进行与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关的交易。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该承包商不得同意任何修改，第10.08（b）节但书中描述的影响该参与者的修改或弃权。根据本节第（c）（ii）段，借款人同意，各参与者应有权享有第2.12、2.14和2.18节规定的利益，如同其为借款人并已根据本节第（b）段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第10.06条规定的利益，就像它是一个代理人一样，前提是该参与者同意遵守第2.16条，就像它是一个代理人一样。

（ii） 根据第2.12、2.14或2.18条，参与者无权获得比相关经销商有权获得的与出售给该参与者的参与相关的任何更多的付款，除非将参与权出售给该参与者，事先书面同意，或除非在参与者成为参与者后，因法律变更而有权获得更高的付款。

（d） 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行机构的义务的任何质押或转让，本第10.04条的其他规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但担保权益的质押或转让不得解除担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何质权人或受让人取代担保人成为本协议的一方。

第10.05节.费用;赔偿。(a)借款人同意应要求支付或偿还行政代理、银团代理和每个借款人的所有合理和有文件证明的各种类型和性质的实付成本和费用（包括行政代理人的律师Weil，Gotshal & Manges LLP）以及每个此类人员因以下任何一项而产生的文件税和其他费用：（i）行政代理人对任何贷款文件的议付或执行，（ii）准备、议付，本协议的签署或解释（包括满足或试图满足第四条规定的任何条件）、任何贷款文件或与之相关的任何建议书或承诺书，（iii）本协议和贷款的持续管理，包括与之相关的律师咨询，以及与管理代理人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和责任有关的律师咨询，（iv）保护、收集或强制执行任何债务或强制执行任何贷款文件，（v）开始，在与债务、本协议或任何其他贷款文件有关的任何法庭程序中进行辩护或干预，（vi）对行政代理人收到的任何传票或文件制作请求或行政代理人被传唤作证的证词或其他程序的响应和准备，在每种情况下，以任何方式与债务有关，本协议或任何其他贷款文件，或（vii）任何贷款文件的任何修订、同意、弃权、转让、重述或补充，或贷款文件的编制、协商和签署。

(B)如果借款人进一步同意应要求支付或偿还行政代理人和每一贷款人因下列任何事项而产生的所有自付费用和开支，包括合理的律师费(每个适用司法管辖区以一名首席律师和一名当地律师为限)：(I)强制执行任何贷款文件或义务，或行使或强制执行因违约事件而可获得的任何其他权利或补救办法，(Ii)与根据本条例所提供的信贷安排的“解决办法”性质的任何再融资或重组有关，或与就借款人或任何附属担保人而进行的任何无力偿债或破产程序有关连，。(Iii)在与债务有关的任何法律程序中展开、抗辩或介入任何诉讼或提交呈请书、申诉、答辩书、动议或其他状书，。借款人的任何附属公司，与本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易有关或产生的，或(Iv)在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何诉讼或法律程序(破产或其他)中或就其采取任何其他行动。

(C)如借款人同意使行政代理人、每名贷款人、辛迪加代理人、每一名安排人及其各自的每一关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师及代表(每一人，均为“弥偿受偿人”)免受任何及所有索偿、损害、损失、债务及开支(包括但不限于律师的合理费用及支出)的损害(行政代理人、辛迪加代理人、辛迪加代理人及任何贷款人的每个适用司法管辖区以一名首席大律师及一名当地律师为限，除非行政代理人合理地认为，由于实际或潜在的利益冲突，所有这些受赔付人的代表都是不适当的，在这种情况下，应允许为受影响的受赔付人增加一名律师))，在每一种情况下，由于本协议、其他贷款文件或融资收益的任何实际或拟议用途，在每一种情况下，可能因任何受赔付人(包括与任何调查、诉讼或法律程序或与此有关的任何调查、诉讼或法律程序或与此有关的任何抗辩准备或与此有关的或与之有关的)而招致或主张或判给的共同或数个案件，但在最终、由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为该赔偿对象或其任何高级人员、董事、雇员或代理人的严重疏忽或故意行为不当。在本节中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由借款人、任何附属担保人或其任何董事、担保持有人或债权人、受偿人或任何其他人提起，或受偿人是另一方当事人，也不论本协议预期的交易是否完成，此类赔偿均应有效。

(D)行政代理人或任何贷款人、辛迪加代理人、安排人或其各自的任何关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师和代表(各自为“贷款人关联方”)对借款人、任何附属担保人或其各自的任何担保持有人或债权人不承担任何责任(无论是合同责任、侵权责任或其他责任)，或与本协议拟进行的交易有关，但该责任在最终确定的范围内除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即该贷款人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的。然而，在任何情况下，任何贷款人关联方都不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任理论。借款人特此放弃、免除并同意(各自以其子公司的名义)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(E)根据本条款10.05的规定以及根据本协议向任何受赔方或贷款人相关方提供的任何其他赔偿或其他保护，应(I)继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、本协议预期的交易完成、义务的全额偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可强制执行，或行政代理或贷款人或其代表进行的任何调查，以及(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件，在索赔发生时是受偿人或贷款人关联方的任何人的利益。除行政代理外，每一贷款人同意尽商业上合理的努力，及时通知借款人根据第10.05条提出的任何赔偿或其他保护要求；但是，如果该人未能递送任何此类通知，则不应解除借款人或任何附属担保人在第10.05条下的义务。根据第10.05条规定应支付的所有款项应按书面要求支付，但应符合本文所述的合理性和单据要求。

第10.06条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或其关联公司在任何时间欠借款人或借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后根据本协议持有的借款人的任何义务和所有义务(如属借款人，则为借款人的任何义务和所有义务)，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利；然而，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Ii)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人同意在贷款人或其关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。除贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人根据本条款10.06享有的权利也是额外的。

第10.07条。适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑任何可能要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第10.08条。豁免；修订。(A)行政代理、任何贷款人在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何失败或延误，均不得视为放弃该等权力或权利，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止任何步骤

执行这种权利或权力，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、本协议项下贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到以下(B)段的允许，并且该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权获得任何进一步的通知，也不应使借款人或任何附属担保人有权在类似或其他情况下发出通知或要求。

(B)除非借款人和所需的贷款人达成书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经受影响的贷款人事先书面同意，该协议不得(I)减少任何贷款的本金金额，或延长任何贷款利息的本金支付日期或日期的到期日，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率；(Ii)未经任何贷款人事先书面同意，改变或延长该贷款人的承诺，(Iii)未经借款人事先书面同意，免除借款人偿还欠该贷款人的任何贷款本金的义务(付款或预付贷款除外)；(Iv)未经各贷款人事先书面同意，修改或修改第2.15、2.16节、第VIII条的规定、本节的规定或“所需贷款人”的定义；或(V)未经行政代理事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务。每一贷款人及其受让人应受本节授权的任何放弃、同意、修改或修改的约束。尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，并且在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期(在该期限内，“所需贷款人”的定义将自动被视为相应修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本条例规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额、或降低根据本但书须支付予该失责贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。

第10.09条。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“收费”)，连同本文规定或与本协议相关签立的任何其他文件中的所有费用和收费，或任何贷款人以其他方式签约、收取、收取、接受或保留的利率，超过该贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则应向该贷款人支付的利率，连同向该贷款人支付的所有费用，应限于最高利率。

第10.10节。整个协议。本协议和任何与本协议相关的费用安排构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方先前就本协议主题达成的任何协议，将被本协议和与本协议相关的费用安排所取代。

第10.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，对因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃

以及(B)承认其与本协议的其他各方在适用的情况下，因本条款第10.11节中的相互放弃和证明等原因而订立本协议。

第10.12节。可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.13条。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并将按照第10.03款的规定生效。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”，以及与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似词汇(包括但不限于任何利益选择请求或任何贷款文件的任何修订、同意、放弃、转让、重述或补充)，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.14条。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第10.15条。司法管辖权、同意送达法律程序文件。(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔将在纽约州法院进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)向本协议每一方表示，在其可能合法和有效的最大程度上，在本协议的每一方现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼时，均不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)在本合同任何一方具有或此后可能有权要求获得任何诉讼、任何法院的管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是主权的还是其他)的范围内

(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式)，该方特此在适用法律允许的最大程度上放弃关于其在本协议项下的义务和任何其他贷款文件的豁免权，并在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本第10.15(D)节中规定的豁免应在现在或今后根据1976年《外国主权豁免法》(修订，以及任何后续立法)允许的最大范围内有效，并且为此目的是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。

第10.16条。[已保留]

第10.17条。国家安全法。(A)各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

（b） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（i）被列入美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和受封锁人员名单的任何人，和/或或列入外国资产管制处根据任何授权法规、行政命令或条例保持的任何其他类似名单，或㈡（A）列入《古巴资产管制条例》，31 C.F.R.根据第13224号行政命令第1（a）、1（b）、1（c）或1（d）条指定的第515部分或（B）部分，66联邦。第49079号法规（2001年9月25日公布）或根据任何相关授权立法或任何其他类似行政命令指定的类似人员。

第10.18条。保密协议。每一贷款人、行政代理、辛迪加代理和每一安排人同意尽一切合理努力，按照该人的惯例对其根据本协议获得的信息和其他贷款文件(借款人或其任何关联公司公开的信息除外)保密，并同意不向该人各自的关联公司及其各自的雇员、代表、服务提供商和代理人披露任何此类信息，这些人正在或预计将参与评估与本协议预期的交易相关的此类信息，并被告知此类信息的机密性。(B)在该等资料目前或以后可从借款人、附属担保人或其任何顾问、代理人、雇员或其他代表以外的来源以非保密方式获得的范围内，(C)在法律、法规或司法命令要求或银行监管机构或核数师要求或要求披露的范围内，(D)向实际或预期的受让人、参与者及核准基金、第10.04节所述的受赠人、与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合约对手披露，以及其各自的法律或财务顾问，在每种情况下，以及在受让人、参与者、核准基金、受赠人或交易对手被指示遵守并促使其顾问遵守本第10.18节的规定或至少与本第10.18节的规定同样严格的其他规定的范围内，(E)当任何评级机构要求时，但在任何此类披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从行政代理、辛迪加代理、任何安排人、任何贷款人、(F)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的披露，以及(G)任何政府机构或其代表或全国保险专员协会要求或要求的披露，或根据法律或司法程序要求披露。尽管本协议有任何其他规定，行政代理在此同意借款人(及其各自的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师和其他顾问)可以向任何人披露，但不限于任何类型的设施的美国税收待遇和美国税收结构、本协议拟进行的交易以及向其提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。

第10.19条。[已保留].

第10.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.21条。没有受托责任。行政代理、辛迪加代理、每家贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，且(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所计划的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以借款人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任，(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

豪迈航空航天公司。

作者：/S/Paul Myron

姓名：保罗·迈伦
职务：总裁副司库

真实的银行，个人作为贷款人，作为行政代理和辛迪加代理

作者：/S/Christian Jacobsen
姓名：克里斯蒂安·雅各布森
标题： 主任

法国巴黎银行，作为贷款人

作者： /s/ Karim Remtoula
Name：wow gold
标题： 主任

作者： /s/ Nicolas Doche
Name：zhang cheng
标题： 副总裁

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者： /s/ Bernadette Collins
姓名：伯纳黛特·柯林斯
标题： 高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者： /s/ Joseph McElhinny
姓名：约瑟夫·麦克尔欣尼
标题： 高级副总裁

附表2.01
至信贷协议

贷款人和承诺

附表3.08
至信贷协议

诉讼

没有。

附表6.01(A)
现有留置权