美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据第 240.14a-11 (c) 条或 § 240.14a-12 征集材料

​

Terra Property Trust, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

支付申请费（勾选相应的方框）

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

Terra Property Trust, Inc.

西 28 街 205 号，12 楼
纽约，纽约 10001

2024 年 4 月 26 日

亲爱的股东：

诚邀您参加Terra Property Trust, Inc. 的年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年7月16日上午9点通过网络直播以 “虚拟会议” 的形式举行。在年会期间，您将能够通过网络直播参加年会并投票和提交问题。

年度股东大会通知和本信函附带的委托书概述了年会将开展的业务。我们的董事会一致建议您对每项提案进行投票，以便在年会上进行审议和表决。

无论您是否计划参加虚拟年会，我都敦促您授权代理人尽快对您的股票进行投票。您可以授权代理人通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料，也可以授权代理人通过邮件对您的股票进行投票。无论您是否在 2024 年 7 月 16 日通过网络直播参加，您的投票都将确保您在年会上有代表性。

您的投票对我们很重要。感谢您关注此事，也感谢您一直以来对我们公司的支持和关注。

真诚地是你的，

/s/ Vikram S. Uppal

Vikram S. Uppal
董事会主席、首席执行官兼首席投资官

 

 

TERRA 房地产信托有限公司

西 28 街 205 号，12 楼
纽约，纽约 10001

年度股东大会通知
将于 2024 年 7 月 16 日举行

致 Terra Property Trust, Inc. 的股东：

特此通知，马里兰州的一家公司Terra Property Trust, Inc. 的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年7月16日上午9点通过网络直播以 “虚拟会议” 的形式举行。访问www.meetnow.global/m49792H，您将能够在年会期间通过网络直播参加年会并进行投票和提交问题。举行年会的目的如下：

1.

选举所附委托书中提名的六名董事会成员在2025年年度股东大会之前担任董事，直至其继任者正式当选并获得资格；

​

2.

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

​

3.

处理可能在年会及其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

​

以下页面讨论了上述内容，这些页面是本通知的一部分。我们的董事会已将2024年4月19日的营业结束定为确定有权通知年会及其任何休会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们提供了通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，我们将向截至2024年4月19日营业结束时的B类普通股登记持有人发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含您在该流程中的使用说明，包括如何通过互联网访问我们的委托声明、代理卡和年度报告，如何索取我们的委托声明、代理卡和年度报告的纸质副本，以及如何参加虚拟年会。

管理层和董事会一致建议您投票支持委托书中列出的所有董事候选人，并批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

 

 

关于年会代理材料可用性的重要通知。我们的委托书、代理卡和截至2023年12月31日止年度的股东年度报告可在以下网址查阅：https://www.proxy-direct.com/ter-33892。

股东，无论他们是否预计会出席年会，都必须授权代理人通过互联网、电话或填写并归还代理卡，对他们的股票进行电子投票。投票说明包含在通知和代理卡中，并包含在随附的委托书中。任何提供代理人的人都有权在年会之前随时撤销其代理权，参加年会的股东可以撤回其代理权并在线投票。

根据董事会的命令，

/s/ Gregory M. Pinkus

Gregory M. Pinkus
秘书
2024 年 4 月 26 日

 

 

TERRA 房地产信托有限公司

西 28 街 205 号，12 楼
纽约，纽约 10001

年度股东大会
将于 2024 年 7 月 16 日举行

代理声明

有关年会和投票的一般信息

本委托书与马里兰州的一家公司Terra Property Trust, Inc. 的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在美国东部时间 2024 年 7 月 16 日上午 9:00 通过网络直播作为 “虚拟会议” 举行的年度股东大会，以及任何续会或延期（“年会”）。访问www.meetnow.global/m49792H，您将能够在年会期间通过网络直播参加年会并进行投票和提交问题。本委托书和随附材料将于2024年4月26日左右提供给登记在册的股东，可在以下网址查阅：https://www.proxy-direct.com/ter-33892。

除非此处另有规定，否则术语 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指马里兰州的一家公司Terra Property Trust, Inc.及其子公司，术语 “股份” 是指我们的B类普通股，面值为每股0.01美元（“B类普通股”），“股东” 一词是指我们的B类普通股的持有人。

年会将在何时何地举行？

年会将于美国东部时间 2024 年 7 月 16 日上午 9:00 通过网络直播以 “虚拟会议” 的形式举行。访问www.meetnow.global/m49792H，您将能够在年会期间通过网络直播参加年会并进行投票和提交问题。使用您的控制号码（在代理卡阴影框中找到的 14 位控制号码）登录网络直播。

代理材料有哪些？我为什么收到它们？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们通过互联网提供了对我们的 “代理材料” 的访问权限，其中包括本委托书、我们的代理卡表格和截至2023年12月31日止年度的股东年度报告。因此，我们将发送代理 的互联网可用性通知

 

1

 

致截至2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）的B类普通股登记持有人的材料（“通知”）。我们认为，在互联网上发布这些材料使我们能够更快地为股东提供他们所需的信息。它还降低了我们印刷和交付这些材料的成本，并减少了年会对环境的影响。该通知包含您在该过程中的使用说明，包括如何通过互联网访问我们的代理材料、如何索取我们的代理材料的纸质副本以及如何参加虚拟年会。

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，则通知将直接发送给您，您可以在年会期间在线或通过代理人对股票进行投票。如果您无法虚拟参加年会，那么在虚拟会议期间代表您的股票并进行在线投票非常重要。您可以授权您的代理人通过互联网或电话对您的股票进行投票，如通知和代理卡中所述。或者，如果您通过邮件收到了代理卡的纸质副本，请填写代理卡，注明日期，签名并立即将其放入提供的自填地址的盖章信封中退回。如果您在年会之前通过互联网、邮件或电话授权代理人，则仍然可以撤销您的代理并在虚拟年会上以电子方式投票。

如果您通过经纪人或其他金融机构以 “街道名称” 持有股票，则通知由该中介机构转发给您，您必须遵循经纪人或其他金融机构提供的有关如何指示您的经纪人或金融机构对您的股票进行投票的指示。

我们的代理材料是作为股票持有人向您提供的，因为董事会正在征集您的代理人在年会上投票。本委托书包含股东在对将在年会上提出的提案进行表决之前应考虑的信息。

我要投票给什么？

有两项提案计划在年会上进行审议和表决：

•

提案 1：选举此处列出的六名董事候选人；以及

​

•

提案2：批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

​

持不同政见者的权利不适用于正在表决的事项。

 

2

 

批准每项提案所需的投票是多少？

提案 1：选举此处列出的六名董事候选人。每位董事候选人的选举都需要在年会上通过网络直播或代理人进行的所有选票中的多数票。每股股份的持有人有权投票选出与待选董事人数一样多的个人，持有人有权投票支持其当选。但是，股东不得累积选票。通过多数票投票，获得 “赞成” 票数最多的董事候选人将当选为董事会成员，直到所有董事会席位都填补完毕。在无争议的选举中，被提名人数和可用董事会席位相等（就像我们公司的情况一样），每位董事候选人仅获得一张 “赞成” 票即可当选。如果您对董事被提名人投了 “预扣权” 票，则您的股份将不会被投票给该被提名人。由于董事是通过所有选票的多数票选出的，因此弃权票和经纪人不投票对董事的选举没有影响。

提案2：批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。在年度会议上通过网络直播或代理人进行的大多数选票是审计师批准提案所必需的。弃权票，如果有的话，将不会影响该提案的结果。如果您的股票以经纪公司的名义持有，即使您没有向经纪公司提供投票指示，也可以对该提案进行投票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

•

用于选举此处列出的六名董事候选人；以及

​

•

用于批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

​

谁能投票？

截至2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）我们普通股的登记持有人将有权在虚拟年会上投票。截至记录日期，我们的已发行B类普通股有24,336,423.83股。截至记录日期，您有权对持有的每股股票进行一票。

如果我是注册股东，我该如何投票？

如果您是注册股东，则可以授权代理人通过下述任何一种方式对您的股票进行投票，也可以亲自参加虚拟年会：

 

3

 

•

通过互联网访问代理卡上列出的网站并按照屏幕上的说明进行操作（请参阅 “如何授权代理人通过互联网或电话投票？”详情请见下文）；

​

•

通过按键拨打代理卡上列出的免费电话号码并按照记录的说明进行操作（请参阅 “如何授权代理人通过互联网或电话投票？”详情请见下文）；

​

•

通过邮寄方式标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡；或

​

•

通过虚拟出席年会和投票亲自出席。

​

如果您通过电话或互联网授权代理，则无需邮寄代理卡。有关如何对股票进行投票的更多说明，请参阅代理卡。

所有在年会之前由我们的秘书正确执行和接收且未被撤销的代理都将在年会上进行投票。即使您计划虚拟参加年会，我们也敦促您归还代理卡或通过电话或互联网提交代理人，以确保您的股票在年会上有代表。

如果我以 “街道名称” 持有股份，我该如何投票？

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能参加虚拟年会。要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向Computershare提交反映您持有的财产的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您股票的银行或经纪人以获得您的合法代理人。注册申请必须标有 “合法代理” 标签，并且必须在东部时间下午 5:00 之前，即年会日期前三 (3) 个工作日收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。注册申请应通过电子邮件将您的合法代理人的照片发送至 shareholdermeetings@computershare.com 来发送给我们。

如何授权代理人通过互联网或电话进行投票？

互联网。要授权代理人通过互联网进行电子投票，请访问代理卡上列出的网站并按照说明进行操作。访问本网站时请随身携带代理卡，因为它包含 14 位数的控制号码和 8 位数的安全码，这是通过互联网记录您的投票指令所必需的。

 

4

 

电话。如果您可以使用按键式电话，则可以通过拨打代理卡上列出的免费电话号码并按照录制的说明来授权您的代理。您需要代理卡中包含14位数的控制号码和8位数的安全码，以便通过电话记录您的投票指示。

您可以在 2024 年 7 月 15 日美国东部时间晚上 11:59 之前，即年会前一天，通过互联网或电话随时授权代理人进行投票。

如果我退回了代理但没有将其标记为显示我的投票情况，该怎么办？

如果您提交了经签署的委托书，但没有表明您对任何事项的投票，则指定的代理人将投赞成票，选举所有六名董事候选人为董事，并批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

如果年会上出现其他问题怎么办？

在本委托书打印之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上正确陈述。如果其他事项已适当地提交年会或任何休会或延期审议，并且您是登记在册的股东并已提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人员将有权自行决定为您对这些问题进行投票。

在我授权代理后，我能否更改投票或撤销我的代理？

是的。您可以通过采取以下任一操作来更改您的投票：

•

执行或授权、注明日期并向我们交付新的代理人，该代理将在美国东部时间 2024 年 7 月 15 日晚上 11:59（紧接年会日期的前一天）之前收到；

​

•

在美国东部时间 2024 年 7 月 15 日晚上 11:59（紧接年会日期的前一天）关闭投票设施之前，稍后通过互联网或电话再次授权代理人；

​

•

向我们的秘书发送一份撤销代理卡的书面声明，前提是该声明不迟于 2024 年 7 月 15 日（年会日期的前一天）收到；或

​

•

虚拟参加年会，撤销您的代理并对您的股票进行投票。

​

 

5

 

您参加年会的虚拟出席情况本身不会撤销您先前授权的代理人。我们将在最新日期兑现代理卡或授权。代理撤销通知应发送至：Terra Property Trust, Inc.，纽约州西 28 街 205 号 12 楼，纽约 10001，收件人：秘书。新的纸质代理卡应寄至：Terra Property Trust, Inc.，c/o Proxy Tabulator，邮政信箱 43132，罗得岛州普罗维登斯，02940-9434。

我如何参加年会？

年会将是股东的虚拟会议，这使股东可以更轻松地参加年会，而不会产生差旅费用或其他不便之处。如果您计划在线参加年会，则需要在通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中提供控制号码。

如果您是登记在册的股东，您可以访问www.meetnow.global/m49792H，在年会期间通过网络直播参加年会、投票和提交问题，这为我们的股东提供了投票和提出等同于股东面对面会议的问题的权利和机会。使用您的控制号码（在代理卡阴影框中找到的 14 位控制号码）登录网络直播。年会将于美国东部时间2024年7月16日上午9点召开。

我可以在虚拟年会上亲自对我的股票进行投票吗？

如果您是截至记录日营业结束时的登记股东，并且更愿意在虚拟年会上对您的股票进行投票，则可以这样做。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您授权代理人按照通知及此处所述通过互联网、电话或邮件提前对您的股票进行投票，这样，即使您以后决定不参加年会，您的选票也会被计算在内。

什么构成法定人数？

如果代表我们有权投票的普通股法定数量的股东签署并归还其纸质代理卡，授权代理人通过电子或电话进行投票或参加虚拟年会，我们将召开年会。在任何问题上有权投的所有选票中，至少有百分之五十（50％）的选票，无论是亲自出席还是通过代理人出席年会，都将构成法定人数。如果年会未达到法定人数，则年会主席可以将年会延期至自年度会议原始记录日期起不超过120天的日期，除非在年会上发布公告。如果你签名并归还你的

 

6

 

纸质代理卡或授权代理人以电子或电话方式投票，即使您弃权或未能按照代理材料中的说明投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。为了确定我们是否达到法定人数，弃权票也将被视为出席。

谁来计算选票？

由代理人或在虚拟年会上亲自投票的选票将由指定的选举检查员制成表格。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们打算在年会上公布初步投票结果，然后在年会之后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终结果。

如何获得与本次招标相关的本委托书的更多副本？

您可以写信给位于纽约西 28 街 205 号 12 楼的 Terra Property Trust, Inc.，获取本委托书的更多副本，收件人：秘书。

我在哪里可以获得有关 Terra Property Trust, Inc. 的更多信息？

在本次招标中，我们向您提供了包含我们经审计的财务报表的年度报告。我们还向美国证券交易委员会提交报告和其他文件。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看这些文件。你还可以在我们的网站www.terrapropertytrust.com上找到更多信息。

此次招标是如何进行的？

本次招标主要通过互联网和邮件进行。我们的官员和代表可以通过邮件或电话提出补充请求，他们的服务不会获得额外的补偿。与征集与年会相关的代理人的所有费用和开支，包括准备这些代理材料，将由我们承担。我们将补偿经纪公司和其他公司向我们股票的受益所有人转发招标材料的合理费用。我们已经聘请了Computershare基金服务来协助我们分发代理材料和征集代理投票。我们将为这些服务支付计算机共享基金服务的惯常费用和开支，约为65,000美元。

 

7

 

我的投票会有所作为吗？

你的投票非常重要！你需要投票才能确保提案能够得到执行。您的即时回复将有助于避免潜在的延误，并可能为我们节省与征集股东选票相关的大量额外费用。我们鼓励您参与我们公司的治理。

 

8

 

提案 1：选举董事

我们的董事每年选举一年，任期一年，任期至下次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。

以下列出的每位董事候选人均由董事会提名参加董事会选举，每位董事的任期自年会之日起至2025年年度股东大会之日结束，直至其继任者正式当选并符合资格。如果当选，每位董事候选人都同意担任董事，并同意被提名为被提名人。每位被提名董事目前都是董事会成员。

股东可以投票支持任何或全部董事候选人，也可以不投票给他们。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人员打算在选举下述每位董事候选人时对该代理人投赞成票。如果任何董事候选人拒绝或无法担任董事，则被指定为代理人的人员将投票支持董事会可能提出的其他候选人。委员会没有理由相信任何被点名的人将无法或不愿任职。

有关董事候选人的信息

下表和传记描述列出了有关董事候选人的某些信息。

Vikram S. Uppal 自 2021 年 11 月起担任董事会主席，2018 年 2 月至 2021 年 11 月担任董事之一，自 2018 年 12 月起担任我们的首席执行官 Terra REIT Advisors, LLC（“经理”）、Terra Fund Advisors, LLC（“Terra Fund Advisors”）和 Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”），以及 Mavik 房地产特别机会基金的董事，L.P.（“RESOF”）自 2020 年 10 月起生效。Uppal 先生还曾担任我们公司 Terra Capital Partners 的首席投资官和我们的经理

 

9

 

自 2018 年 2 月起。乌帕尔先生还在2019年4月至2022年10月期间担任Terra Income Advisors, LLC（“Terra Income Advisors”）和Terra BDC的首席执行官，并于2019年11月至2022年10月担任Terra BDC的董事会主席兼总裁。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生自2016年起在Axar Capital Management担任合伙人兼房地产主管。在加入Axar资本管理公司之前，Uppal先生于2015年至2016年担任丰泽投资集团信贷和房地产基金投资团队的董事总经理。从2012年到2015年，乌帕尔先生在私人投资组织凯利特山资本管理公司工作，并担任北美房地产投资联席主管。Uppal 先生拥有圣托马斯大学的学士学位和哥伦比亚大学的硕士学位。

罗杰·贝莱斯自2018年2月起担任我们的独立董事之一。自2016年5月以来，Beless先生一直担任StreetLights Residencial的首席运营官，负责监督资本市场、资产和投资组合管理、收购和处置以及公司运营，包括会计、人力资源和信息技术。贝莱斯先生还是高级管理团队和投资委员会的成员。从 2012 年 6 月到 2016 年 3 月，贝莱斯先生担任凯利特山资本管理公司的董事总经理，负责监督全球房地产资产管理。在加入Mount Kellett之前，Beless先生在高盛/Archon集团工作了近20年，担任过多个职位，包括美国房地产联席主管和Archon Residential首席运营官，负责监督收购、资产管理、物业管理和处置。贝莱斯先生还在日本东京工作了四年，领导了高盛房地产日本有限公司的创业公司。他曾在Waymaker Value and Real Estate顾问委员会和Apartment Life顾问委员会任职。Beless 先生拥有贝勒大学经济与金融学学士学位和南卫理公会大学工商管理硕士学位。

迈克尔·埃文斯自2017年10月起担任我们的独立董事之一。埃文斯先生于 2015 年 3 月至 2019 年 4 月担任 Terra BDC 的董事会成员。自2012年12月以来，埃文斯先生一直担任首席执行官兼董事会咨询公司新港有限责任公司（前身为新港董事会集团）的董事总经理兼首席财务官。从 2010 年 6 月到 2011 年 9 月，埃文斯先生担任非营利性人道主义组织 Concern Worldwide U.S. Inc. 的临时区域经理和顾问委员会成员。从1977年1月到2010年6月，埃文斯先生在安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）工作，自1984年起担任合伙人。在安永会计师事务所任职的近34年中，他曾担任税务、审计和咨询服务合伙人，专长于房地产公司和上市实体。埃文斯先生曾在Marcus & Millichap, Inc. 的顾问委员会即独立法律顾问委员会任职

 

10

 

隶属于普洛斯目标美国物流基金，目前在纽波特有限责任公司和森普莱克斯公司的董事会任职。埃文斯先生是加州的持牌律师和注册会计师（不活跃）。他目前是《福布斯》和《AllBusiness.com》的特约商业作家。埃文斯先生拥有明尼苏达大学会计学学士学位、威廉·米切尔法学院法学博士学位和金门大学工商管理硕士学位。

艾德丽安·埃弗雷特自2022年10月起担任我们的独立董事之一，此前曾担任Terra BDC的董事会成员。自2020年5月起，埃弗雷特女士一直担任领英公司的企业客户董事。埃弗雷特女士曾在领导团队任职，并在2019年1月至2020年4月期间担任内伯有限公司的战略和业务发展主管。在此之前，埃弗雷特女士于2018年1月至2018年12月在摩根士丹利担任副总裁、业务发展和区域多元化官，于2016年7月至2018年1月担任助理副总裁，并于2015年2月至2016年7月担任合伙人。埃弗雷特女士拥有杜克大学英语学士学位，并且正在完成牛津大学赛义德商学院的女性领导力证书。

斯宾塞·戈登伯格自2022年10月起担任我们的独立董事之一，此前曾担任Terra BDC的董事会成员。他自2023年1月起在Payless Holdings, LLC的董事会任职，并自2019年6月起担任Everstory Partners的独立董事，自2019年6月起担任审计委员会成员，自2022年11月起担任审计委员会主席兼信托与合规委员会成员，2019年12月至2022年11月担任薪酬、提名和治理委员会成员。戈登伯格先生曾在2019年3月至2020年2月期间担任美国吉尔索尼特公司的独立董事。戈登伯格先生自2018年6月起担任Menin Hospitality的首席财务官，此前曾在2015年6月至2018年6月期间担任企业发展副总裁。在梅宁任职之前，戈登伯格先生于2008年2月至2015年6月在Gerstle、Rosen & Goldenberg P.A. 担任会计师。从2005年10月到2008年2月，戈登伯格先生担任佛罗里达州参议员格温·马戈利斯的立法助手。戈登伯格先生持有佛罗里达州有效的注册会计师执照。Goldenberg 先生拥有佛罗里达州立大学国际事务学士学位。

高拉夫·米斯拉自2022年10月起担任我们的独立董事之一，此前曾担任Terra BDC的董事会成员。自2018年10月起，米斯拉先生在RxSense LLC担任直接面向消费者的品牌总裁。米斯拉先生曾在2017年5月至2018年10月期间担任Raise Inc.的首席营销官，并在2016年9月至2017年4月期间担任Vroom Inc.的首席营销官。

 

11

 

米斯拉先生在2012年7月至2016年8月期间担任BG Media的首席执行官。2009 年 4 月至 2012 年 6 月，米斯拉先生在 Zagat, LLC 担任营销和产品主管。在此之前，米斯拉先生于1999年至2002年在Venturethree Ltd.担任高级合伙人，并于1997年至1999年在麦肯锡公司担任业务分析师。Misra 先生拥有伦敦帝国理工学院机械工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

投票建议

董事会一致建议您为每位董事候选人投票 “投票”。

 

12

 

公司治理信息

风险监督和董事会结构

我们在董事会的指导下运作。董事会已聘请我们的经理来管理我们的业务和事务，但须接受董事会的监督。董事会目前由六名成员组成。我们的章程规定，整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，董事人数不得少于MGCL要求的最低人数（目前为一个），除非我们的章程经过修订，否则不得超过15人。

董事会已确定，除董事会主席兼首席执行官兼首席投资官维克拉姆·乌帕尔外，我们的每位董事均符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的独立性上市标准和美国证券交易委员会的适用规则。我们在此指符合独立性标准的董事，例如 “独立董事”。根据该章程中规定的标准，董事会审计委员会（“审计委员会”）的书面章程要求审计委员会的所有成员都是 “独立董事”。

在考虑每位董事和整个董事会的组成时，董事会寻求不同的经验、特征、属性和技能，包括性别、种族和种族的多样性，董事会认为这使董事能够为我们公司、董事会和股东做出重大贡献。这些经验、特征、特质和技能包括但不限于管理经验、独立性、财务专业知识以及担任其他实体董事或董事的经验。董事会认为，拥有这些经验、特征、素质和技能的董事能够更好地监督我们的管理层以及我们的长期和战略目标。鉴于我们公司和董事会当时的需求，董事会还可以考虑其认为适当的其他经验、特征、特质和技能。

董事会在风险监督中的作用

董事会通过其直接监督职能以及通过其委员会间接地为我们履行风险监督职能，包括以下活动：

(1)

在董事会定期和特别会议上，根据需要临时接收和审查与我们的业绩和运营相关的报告；

​

(2)

视情况审查和批准我们的合规政策和程序；

​

 

13

 

(3)

与投资组合管理团队会面，审查用于管理相关风险的投资策略、技术和流程；以及

​

(4)

与主要服务提供商的代表（包括经理、过户代理人和独立注册会计师事务所）会面或审查他们编写的报告，审查和讨论我们的活动并就此提供指导。

​

董事会组成和领导结构

董事会以其认为能够有效履行监督职能的方式组织了自己的结构。我们的大多数董事都是独立董事。

Uppal先生不是独立董事，他同时担任我们的首席执行官和首席投资官以及董事会主席。董事会认为，作为首席执行官兼首席投资官，Uppal先生是最了解我们业务战略的董事，最适合担任董事会主席。

董事会在考虑各种因素后得出结论，合并首席执行官和董事长职位是我们公司目前合适的领导结构。董事会认为，“一刀切” 并不适合所有人，证据并未表明任何一种领导结构在创造长期股东价值方面更有效，合并或分离首席执行官和董事长职位的决定将因公司而异，取决于公司在给定时间点的特殊情况。因此，董事会不时仔细考虑是否应根据董事会认为最适合我们公司和股东的职位来合并首席执行官和董事长职位。董事会没有首席独立董事。

董事会会议和出席情况

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了 11 次会议。我们没有关于董事出席股东年会的正式政策，但邀请并鼓励所有董事参加。考虑到董事的时间表和适用法律的时间要求，我们会尽一切努力在允许董事出席的时间和日期安排年度股东大会。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议。

董事会委员会

整个董事会负责监督我们的业务。但是，根据我们的章程，董事会可以从其成员中任命，以及

 

14

 

将其某些权力下放给董事会认为适当的委员会。每个此类委员会的成员均由董事会任命。

董事会设立了一个董事会常设委员会，即审计委员会。董事会尚未设立常设薪酬委员会，因为我们的执行官没有从我们那里获得任何直接报酬。整个董事会参与董事薪酬的审议，有关董事薪酬的决定除其他外基于对同类公司数据的审查。董事会尚未设立常设提名委员会，因为整个董事会都参与董事候选人的审议。

审计委员会

我们已经成立了一个根据书面章程运作的审计委员会。审计委员会负责甄选、聘用和监督我们的独立会计师，审查与我们的独立会计师进行审计的计划、范围和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务（包括相应的薪酬），审查我们的独立会计师的独立性，审查我们对财务报告的内部控制是否充分。审计委员会目前由三名成员组成，其中包括审计委员会主席。审计委员会成员是贝莱斯先生、埃文斯先生和戈登伯格先生，他们都是独立董事。埃文斯先生担任审计委员会主席。董事会已确定，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，埃文斯先生是 “审计委员会财务专家”。董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，贝莱斯、埃文斯和戈登伯格先生均具有 “财务知识”。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为www.terrapertrust.com。

股东与董事会之间的沟通

董事会欢迎股东的来信。股东可以向董事会或任何特定董事发送信函至以下地址：Terra Property Trust, Inc.，纽约州西28街205号12楼，纽约10001。股东应明确指明信函的收件人或董事，以便每份信函可以直接转发给相应的董事。

 

15

 

执行官

下表和传记信息列出了有关我们执行官的某些信息。Uppal先生的传记信息载于 “董事候选人信息” 部分。每位执行官的任期直到其继任者被选出并获得资格，或者直到提前辞职或免职。

莎拉·施瓦兹柴尔德自2024年2月起担任我们公司的首席运营官，并自2023年7月起担任由我们的首席执行官兼首席投资官控制的Mavik Capital Management, LP（“Mavik”）的首席运营官。在加入我们公司之前，Schwarzschild女士曾担任BGO战略资本合作伙伴的董事总经理兼联席主管，这是一个价值30亿美元的全球综合多经理平台。施瓦兹柴尔德女士还管理BGO Strategic Capital Partners的二级基金和单独管理的账户，对业务进行监督，并共同管理该业务的平台。在2021年4月与BentallGreenOak合并之前，施瓦兹柴尔德女士在凯雷集团全资拥有的大都会房地产股票管理公司（“大都会”）担任同样的职务。在2014年加入大都会之前，施瓦兹柴尔德女士领导合伙人集团在美国的房地产二级团队，负责合伙人集团总额超过20亿美元的房地产二级资本的收购和投资组合管理。在加入合伙人集团之前，Schwarzschild女士曾在RREEF全球机会基金集团收购团队担任助理副总裁。她的职业生涯始于罗斯柴尔德，在并购和私募小组担任投资银行分析师。Schwarzschild 女士以优异成绩获得宾夕法尼亚大学文学士学位和达特茅斯塔克商学院荣誉工商管理硕士学位。施瓦兹柴尔德女士是塔克商学院工商管理硕士理事会成员，也是米亚努斯河峡谷保护区董事会秘书和INCEPTIV顾问委员会成员。

Gregory M. Pinkus 曾担任我们公司的首席财务官、财务主管兼秘书，以及我们的经理 Terra Fund Advisors 和 Terra Income 的首席财务官兼首席运营官

 

16

 

分别自 2016 年 1 月、2017 年 10 月、2017 年 10 月和 2013 年 5 月起担任顾问。自2012年5月、2012年9月和2016年10月起，他一直担任（i）Terra Capital Advisors, LLC（“Terra Capital Advisors 2”）和Terra Income Advisors 2, LLC（“Terra Income Advisors 2”）的首席财务官；（ii）自2014年7月起担任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2和Terra Income Advisors 2, LLC（“Terra Income Advisors 2”）的首席财务官；（ii）自2014年7月起担任Terra Capit自 2016 年 10 月起担任 Terra Income Advisors 2；(iv) 自 2013 年 5 月起担任 Terra BDC 的首席财务官、财务主管兼秘书至2022年10月，自2014年7月至2022年10月担任Terra BDC首席运营官；（v）自2014年6月、2016年10月和2016年10月起分别担任Terra担保收益基金5国际（“国际基金5”）、Terra International基金和Terra担保收益基金7，LLC（“Terra Fund 7”）的首席财务官兼首席运营官；（六）自2020年10月起担任RESOF的董事；自 2023 年 1 月起担任 Fund 5 International 和 Terra International 的董事；以及 (vii) 我们的首席运营官公司从 2016 年 1 月到 2024 年 2 月。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他在2006年至2010年8月期间担任W.P. Carey & Co. 的助理财务总监，并于2010年8月至2012年5月担任财务总监。在1999年至2005年期间，平库斯先生还曾担任多家早期科技公司的财务总监兼财务副总裁。此外，他在2003年至2004年期间管理了纽约人寿保险公司的巨额信息技术预算，并于1992年至1996年监督了美国银行的一个国际报告小组。Pinkus 先生是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。Pinkus 先生拥有纽约大学伦纳德·斯特恩商学院的会计学学士学位。

丹尼尔·库珀曼分别自2016年1月、2017年9月、2017年9月和2015年2月起担任我们公司的首席发起官、Terra Fund Advisors和Terra Income Advisors的经理。库珀曼先生自 2015 年 1 月起担任 (i) Terra Capital Advisors 和 Terra Capital Advisors 2 的首席发起官，此前自 2009 年 4 月和 2012 年 9 月起分别担任 Terra Capital Advisors 和 Terra Capital Advisors 2 的创始董事总经理，直至 2015 年 1 月；(iii) 自 2015 年 1 月起担任 Terra Capital Advisors 2 的创始董事总经理，直至 2015 年 1 月；(iii) 自 2015 年 1 月起 Fund 5 Internations，此前曾于 2014 年 6 月至 2014 2015 年 2 月至 2022 年 10 月，此前曾担任董事总经理发起时间为2013年5月至2015年2月；以及（iv）自2016年10月起的Terra Income Advisors 2、Terra International和Terra Fund 7分别发行。库珀曼先生在商业地产的收购、融资、租赁和资产管理方面拥有18年的经验，总价值超过50亿美元。在 2001 年 Terra Capital Partners 成立及其 成立之前

 

17

 

库珀曼先生于2002年开始运营，负责格林威治集团国际有限责任公司的抵押贷款和夹层配售活动。在加入格林威治集团之前，库珀曼先生曾在大通曼哈顿银行的全球地产集团工作，负责该银行战略房地产收购和资产剥离的财务分析和尽职调查。在此之前，他负责JGS的收购和资产管理，JGS是一家持有全球房地产的日本企业集团。库珀曼先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的金融学学士学位。

我们的执行官充当我们的代理人，以我们的名义和代表我们执行合同和其他文书，并通常履行与其办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。我们的官员将履行职责所需的部分时间用于我们的事务，但不要求他们将所有时间都花在我们身上。

道德守则

我们的经理根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）第17j-1条通过了《商业行为与道德守则》（“道德守则”），该守则除其他外适用于我们经理的高级管理人员，以及所有高级管理人员、董事、员工和 “准入人员”（定义见道德守则），包括我们的首席执行官、首席财务官, 首席会计干事或财务总监以及履行类似职能的人员.我们还将向提出要求的股东免费提供《道德守则》。申请应提交给位于纽约西 28 街 205 号 12 楼 Terra Property Trust, Inc. 的伯纳黛特·墨菲，纽约 10001。

 

18

 

董事和执行官的薪酬

执行官薪酬

我们由外部管理，目前没有员工。根据与经理签订的管理协议（经修订的 “管理协议”），我们的经理向我们公司提供某些服务，我们支付与此类服务相关的费用。我们经理的官员没有从我们那里获得任何报酬。我们的每位官员都是我们经理的员工。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，因此我们的高级管理人员不会因担任高级管理人员而从我们那里获得现金补偿。

我们的经理负责管理我们的日常运营以及影响我们业务和事务的所有事项，包括负责决定何时买入和出售房地产相关资产。根据管理协议，我们的经理没有义务将其任何人员专门用于我们，也没有义务将其时间的任何特定部分投入到业务上。根据管理协议的条款，我们向经理报销与向我们提供的服务相关的运营费用，包括我们在经理管理费用中的允许份额，例如租金、员工成本、公用事业和技术成本。我们的高级管理人员将以经理或其关联公司的高级职员或人员的身份，将必要的时间用于我们的事务，以使我们能够经营业务。

有关更多信息，请参见下文 “与关联人员和某些控制人员的交易——我们经理的薪酬” 标题下。

非员工董事薪酬

2023 年，我们的独立董事年基本董事费为 60,000 美元。此外，在2023年，审计委员会主席的年度现金储备金为15,000美元，审计委员会其他成员的年度现金储备金为1万美元。我们还报销所有董事会成员因出席董事会和委员会会议而产生的差旅相关费用。我们仅向根据纽约证券交易所上市标准独立的董事支付董事费。

 

19

 

下表列出了截至2023年12月31日的年度中支付给董事的薪酬。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前没有董事会薪酬委员会，因为我们没有、也不打算向我们的高管支付任何薪酬。根据美国证券交易委员会法规要求披露的薪酬决定，没有相互关联或内部人士的参与。

股权补偿计划信息

截至2023年12月31日，我们没有维持任何可以授予普通股或其他股权证券的股权补偿计划。

 

20

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月19日，有关我们的每位董事、执行官、全体董事和执行官以及我们已知的超过5％已发行股份的受益所有人的任何人所持B类普通股的数量和百分比的信息。截至2024年4月19日，我们的B类普通股共发行和流通了24,336,423.83股。除非另有说明，否则所有股份均直接拥有，指定人员拥有唯一的投票权和投资权。以下每位人员的地址均由我们位于纽约西28街205号12楼的Terra Property Trust, Inc. 的主要行政办公室保管，纽约10001。

*

表示小于 1%。

​

**

就本表而言，“受益所有权” 根据《交易法》第13d-3条确定，根据该规则，个人或群体被视为对该人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份拥有 “受益所有权”。

​

 

21

 

(1)

上表中列出的由乌帕尔持有的49,544.46股股份由受控子公司拉克什米15 LLC持有，这是一家家族有限责任公司，乌帕尔对该公司行使投票权和投资控制权。上表中显示的由乌帕尔持有的27,079股股票由Terra Capital Partners持有。Uppal先生控制着Terra Capital Partners的唯一成员Mavik。Uppal先生否认对本文报告的股份拥有实益所有权，但其金钱权益的范围除外，并且本披露不应被视为承认他是《交易法》第16条或任何其他目的的此类股票的受益所有人。

​

(2)

Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全资子公司管理，而Terra Fund Advisors又由Terra Fund Advisors管理。在遵守某些限制的前提下，Terra基金顾问由其董事会管理。Uppal先生是Terra Fund Advisors董事会的唯一成员。Uppal先生否认对本文报告的股份拥有实益所有权，但其金钱权益的范围除外，并且本披露不应被视为承认他是《交易法》第16条或任何其他目的的此类股票的受益所有人。

​

(3)

我们的经理担任 Terra Offshore Funds REIT, LLC 的顾问。我们的经理由Terra Capital Partners管理，是Terra Capital Partners的全资子公司。Uppal先生控制着Terra Capital Partners的唯一成员Mavik。Uppal先生否认对本文报告的股份拥有实益所有权，但其金钱权益的范围除外，并且本披露不应被视为承认他是《交易法》第16条或任何其他目的的此类股票的受益所有人。

​

 

22

 

与关联人员和某些控制人的交易

关联方交易政策

董事会认识到，与关联方的交易增加了利益冲突和/或估值不当（或其观念）的风险。董事会通过了符合纽约证券交易所上市公司要求的关于与关联方交易的书面政策和程序（“关联方交易政策”）。关联方交易政策涵盖与任何 (a) 执行官、董事或董事被提名人、(b) 是我们任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的交易或一系列类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），其中（1）涉及的总金额将或预计在任何日历年内将超过120,000美元，（2）我们是参与者，（3）任何关联方都有或者将有直接或间接的实质利益。

根据该政策，董事会或仅由不感兴趣的董事组成的董事会任命的委员会将考虑所有相关因素，包括（i）我们参与交易的业务理由，（ii）交易的可用替代方案，（iii）交易的条件是否与第三方的交易条件相似，（iv）交易导致实际或明显利益冲突的可能性以及（v) 交易对我们的整体公平性。

管理协议

根据管理协议，我们的经理对我们进行外部管理。我们的经理根据《顾问法》注册为投资顾问，也是我们的赞助商Terra Capital Partners的子公司。除非上下文另有要求，否则此处提及 “管理协议” 的所有内容均指经修正案修改的管理协议（定义见下文）。

根据管理协议，董事会已授权我们的经理寻找、评估和监控我们的投资机会，并做出与收购、管理、融资和处置资产相关的决策，但须接受董事会的监督。在履行管理协议规定的职责时，我们的经理将自己的时间和业务精力投入到我们的业务上，只要其本着诚意行使酌处权，决定开展业务所必需的。管理协议是由关联方协商达成的，包括费用和其他应付金额在内的条款可能不像与非关联第三方谈判那样对我们公司有利。

 

23

 

服务

根据管理协议的条款，我们的经理除其他外应：

•

发起、资助、收购、结构、持有、开发、运营、出售、交换、细分或以其他方式处置我们的资产；

​

•

借钱，如果需要担保，则质押或抵押我们的资产或将我们的资产置于任何安全设备之下，以获得任何抵押贷款或其他安全设备的替代品，并预付全部或部分再融资、增加、修改、合并或延期任何抵押贷款或其他安全手段；

​

•

签订我们的经理认为与我们的业务和目的有关的合理必要或适当的合同和协议（包括与经理的关联公司签订的合同），以及我们的经理认为保护我们必要或适当的任何保险合同，包括错误和遗漏保险、保护我们的资产或为我们方便或有益的任何目的；

​

•

以我们的名义在银行、储蓄和贷款协会、“货币市场” 共同基金以及我们的经理酌情认为必要或可取的其他工具中开立账户和存款并维持资金；

​

•

就我们的职能提供行政和行政支持、建议、咨询、分析和监督，包括有关资产出售、再融资或其他处置的决策，以及联邦、州和地方监管要求和程序的遵守情况；

​

•

保留和保存与向我们提供管理服务相关的账簿和记录；

​

•

应董事会的书面要求，提供有关我们业务和运营的报告；以及

​

•

执行董事会可能委托给我们的经理的其他服务。

​

以上摘要旨在说明我们的经理将为我们履行的重要职能，并不包括我们的经理或第三方可能向我们提供的所有服务。

 

24

 

期限和终止权

2024年3月11日，我们和我们的经理签订了管理协议修正案，该修正案自2024年1月1日起生效（“修正案”），以延长管理协议的期限并修改终止管理协议的条款。除下文所述外，管理协议的条款在《修正案》中保持不变。

管理协议的期限将于2027年12月31日（“初始期限”）到期，除非我们或经理根据下述管理协议的条款在初始期限或续订期限内终止，否则将在初始期限或续订期限内自动续订无限次的额外一年期限。

我们可以在初始任期或任何续订期限内终止管理协议，前提是 (i) 董事会中至少三分之二的独立董事或 (ii) 我们普通股大部分已发行股份（我们的高级管理团队成员或经理关联公司持有的股票除外）的持有人认为 (a) 我们的经理的表现不令人满意，对我们造成了重大损害，或 (b) 根据管理协议应付给我们经理的薪酬是不公平的；但是，如果我们的经理同意继续根据管理协议提供服务，以换取董事会中至少三分之二的独立董事根据管理协议中规定的程序认为公平的降低费用，我们将无权以对经理的不公平薪酬为由终止管理协议。我们必须在初始任期或当时的续订期限（如适用）的最后一个日历日之前至少180天向我们的经理发出任何此类终止事先书面通知，管理协议将自初始期限或当时的续订期限的最后一个日历日起终止（如适用）生效。

如上所述，一旦我们终止管理协议，我们将在终止生效之日向经理支付解雇费，金额等于所有类型平均年费的三倍，以及经理在终止之前的24个月期间根据管理协议收到或应付的费用报销（“终止费”）（“终止费”），该费用按上次完成的月末计算此类终止的日期。

我们也可以终止管理协议，该协议自董事会提前 30 个日历日书面通知我们的经理起生效，无需

 

25

 

支付任何解雇费或其他罚款，前提是：(i) 我们的经理或其关联公司严重违反管理协议的行为在向经理发出书面通知后持续30天（或如果我们的经理在书面通知送达后的30天内采取认真措施纠正此类违规行为，则持续45天）；（ii）任何欺诈或其他犯罪行为、重大过失或违反信托义务的行为与管理协议相关的我们的经理或其关联公司，由最终协议决定，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决，（iii）我们的经理的破产、破产或解散，或（iv）内部化事件（定义见管理协议）。我们无需支付解雇费或其他罚款。

如果我们违反了管理协议，并且此类违规行为在收到书面通知后持续30天内，则我们的经理可以终止管理协议，该协议自经理写信给我们的60天前起生效。我们的经理解雇后，我们将向经理支付解雇费。

我们经理的薪酬

资产管理费。根据管理协议，我们每月向经理支付资产管理费，年利率等于我们所管理资金总额的1.0％，其中包括我们持有的每笔房地产相关贷款和现金的贷款发放金额或总购置成本（如适用）。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向经理人支付了7,807,198美元的资产管理费。

资产服务费。根据管理协议，我们每月向经理支付资产服务费，年利率等于我们当时持有的每笔房地产相关贷款的总发放或收购价格的0.25％（包括结账成本和支出）。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向经理人支付了1,857,765美元的资产服务费。

处置费。根据管理协议，我们向经理支付处置费，金额为公司处置每笔贷款时获得的总销售价格的1.0％，但除非借款人支付了相应的费用，否则不在贷款到期、预付、清偿、修改或延期时支付，在这种情况下，处置费将是（i）贷款本金的1.0％和（ii）贷款金额中较低者借款人为此类交易支付的费用。如果我们因 的交易或取消抵押品赎回权而获得房产的所有权

 

26

 

贷款，我们将在出售此类房产时支付相当于销售价格1.0％的处置费。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向经理支付了1,451,063美元的处置费。

交易分手费。根据管理协议，我们向经理支付交易分手费，金额相当于我们因终止或未完成任何贷款或处置交易而从第三方那里获得的任何 “分手费”、“交易失败费”、“终止费” 或类似费用或违约赔偿金的50.0％，此外还要偿还我们的经理因评估和开展评估和执行而产生的所有自付费用和开支这样的交易。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有支付经理人交易分手费。

发放费和延期费。根据管理协议，我们向经理支付启动费，金额为我们发起、收购、资助或结构房地产相关投资的资金额的1.0％，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如果任何房地产相关贷款的期限延长，我们的经理还将获得一笔发放费，金额等于（i）延期贷款本金的1.0％或（ii）借款人为延期支付的费用金额中的较低者。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们支付了2,312,656美元的经理入职和延期费。

我们的经理可能会暂时或永久免除或延期支付上述全部或部分费用。应付给经理但未在任何期限内支付给经理的递延费的任何部分均应延期，不计利息，并可在管理协议终止之前的任何后续期间支付，具体取决于我们的经理在向我们发出书面通知后可能作出的决定。在任何部分月份或日历季度中应付给我们的经理的任何费用将按比例适当分配。

费用报销

我们将向经理支付或偿还与我们的活动和投资有关的所有成本和开支，包括 (i) 归因于创建、持有、管理和处置资产的所有成本和开支，(ii) 法律、会计、审计、咨询和其他费用和开支，(iii) 我们、我们的经理或经理的代理人、高级职员和员工产生的与投资和处置机会有关的所有合理的自付费用和开支完善，(iv) 任何税费、费用和其他

 

27

 

向我们收取的政府费用，以及 (v) 向第三方支付的与筹集资金有关的任何费用和开支。

我们的经理可以使用自己的员工或经理任何附属公司的员工向我们提供会计、税务、数据处理、工程、市场研究或其他专业服务，这些服务本应由第三方提供，在这种情况下，我们将向经理报销提供此类服务的费用。此类报销可能包括雇佣成本和可分配给其的相关管理费用（包括租金、水电费和技术成本），由我们的经理根据提供此类服务的员工所花费的时间合理确定，前提是此类报销不得超过我们在与独立第三方进行公平交易中提供服务时应支付的金额。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向经理偿还了9,234,357美元的运营费用。

对我们经理的赔偿

根据与经理签订的管理协议，我们将赔偿我们的经理及其关联公司免受这些当事方因我们的业务而蒙受的任何损失，包括费用和合理的律师费，以及为解决因善意作出或不作为而造成的任何损失或损害索赔所花费的任何金额；前提是我们不会就经理的行为提供此类赔偿其关联公司构成重大过失或故意不当行为。此外，我们不会赔偿我们的经理或其关联公司因违反《证券法》或任何其他联邦或州证券法而产生的与证券发行和出售有关的任何索赔所产生的责任。

共同投资贷款延期

2022年12月1日，我们与特拉华州有限合伙企业兼我们的子公司Mavik Special Opps Co-Investments, LP（经其第1号修正案修订，日期为2023年12月1日，即 “本票”）签订了循环期票（经其第1号修正案修订，即 “本票”），以扩大到Mavik共同投资车辆的营运资金，以满足短期资金需求。2024年1月1日，我们对本票进行了第二项修正案，以（i）将其到期日更改为2025年4月30日（而不是2024年6月30日），（ii）将本票的应计利率修改为每年15％（而不是等于任何此类未偿还本金每天生效的最优惠利率的年利率，因为此类最优惠利率是在隔离墙上公布的）《街头日报》）。本票的所有其他条款保持不变。

 

28

 

截至2023年12月31日，本票的未偿本金余额为3,844,797美元，是2023年最大的未偿本金余额。2023年，我们的期票利息收入为115,062美元；2023年没有支付本票的本金。截至今天，本票的未偿本金余额为8,741,117美元。

优先股投资的转让

2024年1月19日，我们与独立管理账户（“SMA”）（由我们的经理人管理的第三方投资者）签订了参与协议，将我们的全资子公司特拉华州有限责任公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）持有的1,850万美元优先股投资中的1,500万美元转入SMA。我们的经理由Terra Capital Partners管理，是Terra Capital Partners的全资子公司。我们的首席执行官兼首席投资官乌帕尔先生控制着Terra Capital Partners的唯一成员Mavik。有关我们的参与协议的更多信息，请参阅下面的 “参与协议” 部分。

费用分摊和赔偿协议

我们已与Terra LLC签订了自2022年10月1日起生效的费用分摊和补偿协议，根据该协议，Terra LLC将负责其在支出中的可分配份额，包括我们根据所管理的相关资产向经理支付的费用。这些费用在合并中被取消，因此对我们的合并财务报表没有影响。

参与协议

我们通过签订参与协议，进一步分散了贷款和借款人以及投资和被投资者的敞口，根据该协议，我们将某些贷款和投资的一部分按同等比例转让给关联方，主要是我们的经理或其关联公司管理的其他关联基金，在较小程度上转移给非关联方。与合并有关的是，与Terra BDC签订的总额为3,700万美元的参与协议下的债务实际上已消除。截至2023年12月31日，没有参与义务。

受参与协议约束的贷款和投资均以我们的名义持有，但每位参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入（例如退出费、预付款收入）和相关费用/支出（例如处置费、资产管理和资产服务费），均基于他们在此类参与投资中各自的比例参与权益，如 所述

 

29

 

各自的参与协议。我们对参与者不承担标的贷款的直接责任，参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人那里获得的收益中偿还，因此，参与者也面临信用风险（即标的借款人/发行人违约的风险）。

根据与这些实体签订的参与协议，我们根据参与者各自的比例参与利息获得利息收入和其他相关投资收益，并将其分配给他们。关联基金参与者还根据各自的比例参与利息（即资产管理和资产服务费、处置费）直接向我们的经理支付相关费用。

截至2023年12月31日的财年，参与协议下债务和有担保借款的加权平均未偿本金余额约为1,000万美元，加权平均利率约为17.4％。

与董事和高级管理人员签订的赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议规定，除某些限制和例外情况外，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内向每位此类受保人提供赔偿，并预付与受保人作为我们董事、高级职员、雇员或代理人的身份有关的费用。在遵守某些条款和条件的前提下，该义务包括赔偿受保人与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证、索赔、要求或发现请求或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼有关的判决、罚款、罚款和实际合理的和解金额，但须遵守某些条款和条件。在某些情况下，我们可能需要预付此类费用，在这种情况下，如果后来确定受保人无权获得此类费用的赔偿，则受保人将有义务向我们偿还预付的款项。

 

30

 

提案 2：批准对独立人士 的任命

注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并指示将此类独立注册会计师事务所的任命提交给我们的股东在年会上批准。毕马威会计师事务所自2016年起担任我们的审计师。

毕马威会计师事务所告知我们，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司都与我们或我们的子公司没有任何关系。

我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

下表列出了毕马威会计师事务所针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用（千美元）：

(a)

审计费用。审计费用包括通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管文件相关的服务的费用

​

 

31

 

或合约，通常只有独立会计师才能提供。除了根据上市公司会计监督委员会的标准审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表的费用外，该类别还包括安慰信、法定审计、同意以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件的费用。

(b)

审计相关费用。审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

​

(c)

税收服务费。税务服务费包括为专业税务服务收取的费用。这些服务还包括联邦、州和地方税收合规方面的援助。

​

(d)

所有其他费用。其他费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。

​

审计委员会获悉，毕马威会计师事务所提供的服务与年度财年末财务报表的审计和中期财务报表的审查无关，这些服务可能会损害毕马威会计师事务所维持其作为独立审计师的独立性，并得出结论，确实如此。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会的章程规定，审计委员会将审查和预先批准我们的外部审计师提供的所有审计和非审计服务的聘用费和条款，并评估其对外部审计师独立性的影响。向我们提供的所有审计和税务服务均经过审计委员会的审查和预先批准，该委员会的结论是，毕马威会计师事务所提供此类服务符合维护该公司履行审计职能的独立性。

投票建议

董事会一致建议您投票 “赞成” 批准毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所

 

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审计委员会报告

我们的审计委员会在财务报表、内部控制体系以及内部审计顾问和独立审计师的资格、独立性和业绩的编制、审查和审计方面行使监督职能，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会拥有选择、评估和酌情更换我们的独立审计师的唯一权力和责任。

我们的管理层负责制定、维护和评估内部控制和程序以及我们的财务报告系统，维护适当的会计和财务报告原则或政策，以及财务报表的编制、列报和完整性。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国公认的审计准则对我们的合并财务报表进行审计，并就其是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和监督上述职能。

审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所会晤并进行了讨论，讨论了我们2023财年经审计的合并财务报表及相关事项。管理层告知审计委员会，我们的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和我们的独立审计师毕马威会计师事务所审查和讨论了合并财务报表。我们的独立审计师向审计委员会提交了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，并与其进行了审查。我们的独立审计师还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和审计师信函，审计委员会就此与独立审计师讨论了他们对审计师独立性的看法。除其他外，审计委员会还审查了毕马威会计师事务所提供的审计和非审计服务以及为此类服务支付的费用金额。审计委员会会议定期包括在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所举行的执行会议。

在履行监督职能时，审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即

 

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财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则以及独立审计师在财务报表报告中列出的陈述。但是，审计委员会不专业地从事会计或审计业务，也没有就外部审计的充分性、我们的财务报表是否完整和准确以及是否符合普遍公认的会计原则，或者就内部控制制度的有效性提供任何专家或其他特别保证或专业意见。

根据审计委员会的考虑、与管理层的讨论以及与独立审计师的上述讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由董事会审计委员会提交：

Roger H. Beless
迈克尔·埃文斯
斯宾塞 E. 戈登伯格

 

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提交 2025 年年会股东提案

如果您希望根据《交易法》第14a-8条提交股东提案，以纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和代理卡，则我们的秘书必须在2024年12月27日当天或之前收到您的提案。您的提案应通过挂号邮件回执邮寄给我们在纽约西28街205号12楼的Terra Property Trust, Inc.的秘书，邮寄给我们的秘书，纽约10001。未能按照这一程序提交投标书可能导致投标书未按时收到。此外，如果您希望在2025年年会之前开展业务（包括董事提名），则必须遵守我们的章程，该章程目前要求您不迟于2024年11月27日且不迟于美国东部时间2024年12月27日下午 5:00 向我们的秘书提供此类业务的书面通知。但是，如果自2024年年会之日起提前或延迟超过30天，则股东的及时通知必须不早于该年会召开日期的前150天，不迟于纽约时间下午5点，也不得迟于当初召开的年会日期前120天或第二天晚上 5:00（纽约市时间下午 5:00），以较晚者为准首次公开宣布此类会议日期的当天。有关其他要求，股东应参阅我们的章程第二条第11节，“董事和其他股东提案的股东提名人提前通知”，该章程的最新副本可从我们的秘书处获得。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年5月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

材料交付

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给股东，而是通过在互联网上提供对这些文件的访问权限来向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，除非下文所述。因此，该通知将在2024年4月26日左右发送给我们的B类普通股的受益所有人。该通知提供了在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及通过邮寄或通过电子邮件以电子方式免费接收代理材料印刷副本的说明。请按照通知中包含的说明进行操作。

本通知向您提供了有关以下内容的说明：(1) 在互联网上查看我们的年会代理材料；

 

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(2) 在您查看我们的代理材料后对您的股票进行投票；(3) 索取代理材料的印刷副本；以及 (4) 指示我们向您发送未来的代理材料。我们认为，交付选项使我们能够为股东提供他们所需的代理材料，同时降低材料交付成本并减少印刷和邮寄对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含查看这些代理材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，代理材料将通过邮寄方式发送给您。

受益所有人。如果您的股票存放在中介机构（银行或经纪商）的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该通知由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

 

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代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份委托书和年度报告，满足两名或更多持有相同地址和相同姓氏的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，它可能为股东带来更多便利，并降低公司的印刷和交付成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东交付一份委托书和年度报告。一旦您收到经纪人发出的通知，将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或您提交相反的指示。参与住房持股的股东将继续收到单独的通知，如果他们要求纸质副本，则会收到一份单独的代理卡，并且仍然有权单独对个人股票进行投票。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，请通知您的经纪人或财务顾问。共享地址并希望将通信保管在家的股东应联系其经纪人。此外，根据书面或口头要求，我们将向股东单独提供一份委托书和年度报告的副本，地址是先前交付此类文件的单一副本的共享地址。

会议前要讨论的其他事项

我们的管理层不知道在年会之前还会有任何其他事项。但是，如果年度会议上确实有任何其他问题，则被指定为代理人的人员打算根据其自由裁量权就此类问题进行投票。

其他

我们的10-K表年度报告（向美国证券交易委员会提交）的副本可免费提供给任何股东，其中包含有关我们的更多信息。申请应提交给我们的秘书，地址是纽约西 28 街 205 号 12 楼，纽约 10001。

 

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TERRA 房地产信托有限公司邮政信箱 43131 每一次投票都很重要罗得岛州普罗维登斯 02940-3131 简易投票选项：在互联网上投票登录：www.proxy-direct.com 或扫描二维码关注 24 小时可用的屏幕说明通过电话投票 1-800-337-3503 遵循以下网站上虚拟会议上的记录说明：www.meetnow.global/m49792H，从 2024 年 7 月 16 日上午 9:00 开始。东部时间。要参加年会，请输入此卡阴影框中的 14 位控制号码。通过邮件投票投票，在这张代理卡上签名并注明日期，然后用已付邮资的信封退回请在穿孔处分开，然后再邮寄。TERRA 财产信托有限公司将于 2024 年 7 月 16 日举行的年度股东大会的代理人此代理人

是代表董事会征集的。下列签名的股东特此任命Vikram S. Uppal和Gregory M. Pinkus为下列签署人的代理人，他们拥有全部替代权，并特此授权他们各自代表下列签署人并在7月16日将在以下网站上虚拟举行的Terra房地产信托公司（“公司”）年度股东大会上投票：www.meetnow.global/m49792H，2024年，美国东部时间上午9点（“年会”）及其任何续会或延期，下列签署人将是公司的所有股份根据以下指示，如果亲自到场，则有权投票。下列签署人特此撤销与下列签署人先前提供的此类股份有关的所有代理权。下列签署人确认收到与年会有关的委托书。每位正确执行的代理人所代表的股份将按照该代理中规定的方式进行投票。如果此代理卡未经指示提交，但已签署、注明日期并退回，则该代理卡将被投票支持背面指定的提案。该代理还授予酌处权，可以在年会之前对其他事务进行投票。通过互联网投票：www.proxy-DIRECT.com 通过电话投票：1-800-337-3503 TPT_33892_040224 请在背面标记、签名、日期，然后使用随附的信封退回代理卡。xxxxxxxxxxxxx 代码

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每位股东的投票都是关于将于2024年7月16日虚拟举行的Terra房地产信托公司年度股东大会代理材料可用性的重要通知。本次会议的委托书和代理卡可在以下网址获得：https://www.proxy-direct.com/ter-33892 如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄您的卡。请在穿孔时拆下后再邮寄。该代理如果执行得当，将按照此处指示的方式进行投票，如果没有作出任何选择，将对提案投赞成票。要进行投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下方块，如以下示例所示：X A 提案董事会建议对提案 1 和 “赞成” 提案中的每位董事候选人投票 “支持” 票

2. 1.选举六名公司董事会成员，每人任期至截至2025年12月31日止年度举行的公司股东年会为止，每次任期直至其继任者正式选出并符合资格。申请预扣换预扣款 01 Vikram S. Uppal 02 Roger H. Beless 03 Michael L. Evans 04.艾德丽安·埃弗雷特 05.Spencer E. Goldenberg 06 Gaurav Misra 反对弃权 2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。B 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。— 签名和日期如下：请严格按照您在代理卡上显示的姓名签名，并注明日期。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以律师、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签名下注明完整标题。日期（mm/dd/yyyy）— 请在签名 1 下方打印日期 — 请在方框内保留签名 2 — 请保留方框内的签名//扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxxxx TPT 33892 xxxxxxxx

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