美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

对于已结束的财年 2023年12月31日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡时期内到 .

委员会档案编号 000-22245

SEELOS 治疗公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州		87-0449967
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

公园大道 300 号, 二楼, 纽约, 纽约州10022

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(646) 293-2100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	SEEL	这个纳斯达股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条）提交了管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其内部控制对财务报告的有效性的评估报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2024年4月26日， 16,609,128注册人的普通股已流通，面值0.001美元。

注册人非关联公司持有的有表决权的股票在注册人最近完成的第二个工作日的最后一个工作日的总市值财政季度：美元144.9 百万美元，按注册人当日普通股的收盘价35.8536美元计算（在生效于 1 比 30 的反向股票拆分生效后 2023年11月28日)。每位高管和董事以及已知拥有注册人已发行普通股10％以上的每个人持有的注册人普通股的股份不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。会员身份的确定不一定是用于其他目的的决定性决定。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Seelos Therapeutics, Inc. 及其子公司（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Seelos”）将在3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日财年（“2023财年”）的10-K表年度报告（本 “修正案”）上提交本第1号修正案，2024 年（“原始表格 10-K”）。

本修正案的目的仅是披露10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14项）所要求的信息，此前，根据10-K表格的一般指示 G (3)，原始10-K表格中遗漏了这些信息。因此，我们特此修改并完整重述原始10-K表格的第三部分。

此外，根据美国证券交易委员会的规定，第四部分第15项已全部修订和重述，以纳入2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的公司首席执行官和首席财务官目前注明日期的证书。由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，本修正案不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的证书，因为本修正案没有提交任何财务报表。

除非上文所述或本修正案条款另有明确规定，否则未对原始10-K表格进行任何其他更改。除非此处另有说明，否则本修正案自原始10-K表格之日起生效，我们尚未更新其中所含的披露以反映原始10-K表格提交之日之后发生的任何事件。本修正案应与原始10-K表格以及我们在原始10-K表格提交之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

		页面
第三部分。

项目 10。	董事、执行官和公司治理	4

项目 11。	高管薪酬	9

项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜	15

项目 13。	某些关系和关联交易以及董事独立性	17

项目 14。	首席会计师费用和服务	18

第四部分。

项目 15。	附录和财务报表附表	19

项目 16。	表格 10-K 摘要	26

第三部分。

项目 10。

董事、执行官和公司治理

导演

下表包含有关公司每位现任董事的信息：他或她最初当选为董事的年份、他或截至2024年4月29日的年龄、他或她目前在公司担任的职位、他或她当前的董事任期届满的年份以及他或她的现任董事类别：

姓名	年最初当选	年龄	职位	的到期任期	班级
丹尼尔·奥康纳，法学博士	2019	59	董事	2025	I
拉吉·梅赫拉博士	2019	64	首席执行官兼总裁	2024	II
Brian Lian，博士_(1)(2)(3)	2019	58	董事	2024	II
理查德·W·帕斯科₍₁₎₍₃₎	2013	60	董事会主席	2026	III
玛格丽特·达莱桑德罗博士₍₁₎₍₂₎	2021	77	董事	2026	III

(1)	董事会审计委员会（“审计委员会”）成员。

(2)	公司治理/提名委员会成员。

(3)	董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员。

I 级董事继续任职至 2025 年

以下董事将继续任职至2025年年度股东大会，或直到他根据我们的章程提前辞职或免职：

丹尼尔·奥康纳，法学博士. 自2019年1月起担任董事。奥康纳先生在2022年11月至2024年3月期间担任安博克斯生物制药公司（纳斯达克股票代码：AMAM）的首席执行官、总裁兼董事会成员，当时公司被强生公司收购。他在2022年12月至2023年5月期间担任ZyVersa Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ZVSA）（前身为Larkspur Health Acquisition Corp.，一家特殊目的收购公司（“Larkspur”）的董事会成员，并于2021年3月至2022年12月担任Larkspur首席执行官兼董事会主席。奥康纳先生于 2017 年至 2021 年担任 OncoSec Medical Incorporated 的首席执行官兼董事。在此之前，奥康纳先生从2013年1月起在癌症免疫疗法公司Advaxis, Inc. 担任总裁、首席执行官、董事和其他高级职务，直至2017年7月他辞职。在此之前，奥康纳先生在2008年至2012年期间担任诊断成像公司BRACCO Diagnostics Inc.的高级副总裁兼总法律顾问；在2002年至2008年期间担任生物制药公司imClone Systems Incorporated的高级副总裁、总法律顾问兼秘书；在1998年至2001年期间担任临床研究公司PharmaNet（前身为InventiV Health，现为Syneos Health）的总法律顾问。奥康纳先生1995年毕业于宾夕法尼亚州卡莱尔的宾夕法尼亚州立大学狄金森法学院，此前曾担任该学院院长值得信赖的顾问。他于 1988 年毕业于美国海军陆战队军官候选人学校，并被任命为美国海军陆战队军官，在 “沙漠之盾行动” 期间在沙特阿拉伯服役期间获得上尉军衔。奥康纳先生还曾在2015年至2021年期间担任BioNJ董事会成员，此前曾担任该公司的副主席兼提名委员会主席多年。2017年10月，奥康纳先生被新泽西州生物技术工作组州长任命为该工作组成员。在从事药物研发事业之前，奥康纳先生曾是新泽西州萨默塞特郡的刑事检察官。董事会认为，奥康纳先生有资格担任董事，因为他在制药公司高级管理层的经验深度和多样性。

二类董事继续任职至2024年

根据我们经修订和重述的章程，以下董事将继续任职至2024年年度股东大会，或者直到他们提前辞职或被免职：

拉吉·梅赫拉博士. 曾任我们的总裁兼首席执行官并自2019年1月起担任董事，并于 2019 年 1 月至 2024 年 4 月担任我们的董事会主席。他还在 2019 年 1 月至 2021 年 9 月期间担任我们的临时首席财务官。梅赫拉博士于2021年7月至2022年12月在特殊目的收购公司Larkspur Health Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：LSPR）担任董事。在创立Seelos之前，梅赫拉博士在Auriga USA, LLC工作了九年，担任董事总经理，专注于全球医疗公司的私募和公开股权投资。在加入Auriga之前，梅赫拉博士曾在纽约贝内特·劳伦斯管理有限责任公司担任医疗保健股权投资行业负责人。他还在Weiss、Peck & Greer LLC创立并管理了一家多头空头股票对冲基金。梅赫拉博士的职业生涯始于Cowen 资产管理有限责任公司的投资专业人士。Mehra 博士拥有纽约哥伦比亚大学的硕士、哲学硕士、博士、法学博士和工商管理硕士学位。他还毕业于坎普尔印度理工学院，在班上名列第一。董事会认为， Mehra博士有资格担任董事，因为他在医疗保健行业的经验，包括他在医疗保健投资银行方面的丰富业务知识。

布莱恩·连博士. 自2019年1月起担任董事。他是我们的薪酬委员会和审计委员会主席，也是我们的公司治理/提名委员会的成员。他目前是生物制药公司Viking Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：VKTX）的总裁兼首席执行官兼董事。连博士在生物技术和金融服务行业拥有超过15年的经验。在加入 Viking 之前，他于 2012 年至 2013 年在投资银行 SunTrust Robinson Humphrey 担任董事总经理兼高级研究分析师。在SunTrust Robinson Humphrey，他负责报道中小型生物技术公司，重点是糖尿病、肿瘤学、传染病和神经病学领域的公司。在加入 SunTrust Robinson Humphrey 之前，他于 2011 年至 2012 年在投资银行环球亨特证券担任董事总经理兼高级研究分析师。在加入环球亨特证券公司之前，他在注册投资顾问龙舌兰集团有限责任公司担任高级医疗分析师，曾于2008年至2011年期间担任注册投资顾问。在加入龙舌兰集团之前，他曾于 2006 年至 2008 年在投资银行 CIBC World Markets 担任执行董事兼高级生物技术分析师。在加入 CIBC 之前，他曾在生物技术公司 Amgen 担任小分子药物发现研究科学家。在加入安进之前，他曾在生物技术公司Microcide Pharmicals担任研究科学家。连博士拥有印第安纳大学会计和金融工商管理硕士学位、密歇根大学有机化学硕士和博士学位以及惠特曼学院化学学士学位。董事会认为，连博士有资格担任董事，因为他在医疗保健行业的经验，包括他在医疗保健投资银行方面的丰富业务知识。

三类董事继续任职至2026年

根据我们的章程，以下董事将继续任职至2026年年度股东大会，或直到他们在提前辞职或免职为止：

理查德·W·帕斯科自 2013 年 3 月起担任董事并自 2024 年 4 月起担任我们的董事会主席。他是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。帕斯科先生自 2023 年 1 月至 2023 年 6 月担任特种制药公司 Zevra Therapeutics, Inc. 的首席执行官，2014 年 1 月至 2023 年 6 月担任董事会成员，2021 年 11 月至 2023 年 1 月担任其执行主席。从 2019 年 1 月到 2021 年 11 月，他曾担任公共再生医学公司 Histogen Inc. 的董事会成员、董事长兼首席执行官。他曾在2013年3月至2019年1月期间担任我们的首席执行官，在2015年2月至2019年1月期间担任我们的秘书，在2016年12月至2019年1月期间担任我们的首席财务官兼首席会计官 2019年1月。他在Somaxon Pharmicals, Inc.与Pernix Therapeutics Holdings, Inc.合并后加入公司。帕斯科先生从2008年8月起担任Somaxon的首席执行官，直到加入公司，负责美国食品药品管理局批准Simaxon的主要药物Silenor®。在加入Somaxon之前，帕斯科先生曾在专业制药公司ARIAD Pharmicals, Inc. 工作，最近担任该公司的高级副总裁兼首席运营官。在于 2005 年加入 ARIAD 之前，Pascoe 先生曾在国王制药公司（被辉瑞公司收购）担任过一系列高级管理职位，包括营销和销售高级副总裁职位，以及国际销售和市场营销及医院销售的副总裁职位。在加入金之前，帕斯科先生曾在Medco Research, Inc.（被King收购）、COR Therapeutics, Inc.（被千禧制药公司、武田肿瘤学公司收购）、B. Braun Interventional和中银集团的商业集团工作。帕斯科先生是退伍军人慈善机构 Johnny Mac Soldiers Fund 的董事会成员。帕斯科先生曾是 BIOCOM 的董事会成员兼董事会主席。帕斯科先生曾在美国陆军第 24 步兵师担任现役军官，并继续担任陆军部长的民事援助人员。他毕业于美国西点军校，在那里获得了领导力学士学位。董事会认为，帕斯科先生有资格担任董事，因为他在公共制药公司高级管理层的经验深度和多样性。

玛格丽特·达莱桑德罗博士. 自 2021 年 9 月起担任董事会成员。她是我们的公司治理/提名委员会主席和审计委员会成员。自2012年12月以来，她一直在布雷肯制药咨询有限责任公司担任药物开发顾问。自2020年8月以来，达莱桑德罗博士一直担任斯凯生物科学公司（前身为翡翠生物科学公司）董事会的独立董事。 2021 年 8 月至 12 月，她担任 OncoSec Medical Incorporated 的临时首席执行官。达莱桑德罗博士于 2019 年 3 月在 OncoSec Medical Incorporated 的董事会任职（自 2020 年 4 月起担任董事会主席）至 2021 年 12 月，并于 2023 年 9 月至 2024 年 3 月在 Ambrx Biopharma, Inc. 的董事会任职。她曾在康宁公司担任综合药理学业务总监，在imClone Systems Inc. 担任项目、投资组合和联盟管理副总裁，葛兰素史克的项目和投资组合管理执行董事，并在其职业生涯期间担任剑桥制药咨询公司的高级顾问。达莱桑德罗博士在布林莫尔学院获得生物化学博士学位，并在维克森林大学医学院完成了美国国立卫生研究院分子免疫学博士后奖学金。董事会认为，鉴于达莱桑德罗博士在制药公司和医疗行业高级管理层的深度和多样化经验，有资格担任董事。

家庭关系

担任我们的董事或执行官的任何个人之间都没有家庭关系。

与董事的协议

除了正常业务过程中的薪酬安排外，我们的所有董事都不是根据任何安排或谅解选出的。

执行官员

截至2024年4月29日，我们现任执行官及其各自的年龄和职位如下表所示。

姓名	年龄	职位
拉吉·梅赫拉博士	64	首席执行官兼总裁
迈克尔·戈伦比耶夫斯基	52	首席财务官

拉吉·梅赫拉博士，是我们的首席执行官兼总裁。有关梅赫拉博士商业经验的讨论，请参阅上文 “二级董事继续任职至2024年”。

迈克尔·戈伦比耶夫斯基自 2021 年 9 月起担任我们的首席财务官。在戈伦比耶夫斯基先生被任命为我们的首席财务官之前，他在2019年1月至2021年9月期间担任我们的财务副总裁。在加入公司之前，戈伦比耶夫斯基先生于2017年11月至2018年6月在上市生物技术公司Agile Therapeutics, Inc. 担任财务副总裁。在Agile Therapeutics, Inc. 任职期间，戈伦比耶夫斯基先生帮助该公司为可能推出的首款商用产品做准备。在加入Agile Therapeutics, Inc. 之前，Golembiewski先生于2015年4月至2017年11月担任上市专业制药公司Pernix Therapeutics Holdings, Inc. 的财务副总裁、首席会计官兼公司财务总监，他在南卡罗来纳州办公地点关闭后成功组建了会计和财务团队。从 2007 年 6 月到 2015 年 4 月，他在 NPS Pharmicals, Inc.（一家于 2015 年被夏尔集团收购的上市生物技术公司）担任各种财务和会计职务，其最后一个职位是执行董事，公司财务总监，任期为 2014 年 1 月至 2015 年 4 月。在NPS Pharmicals, Inc. 任职期间，戈伦比耶夫斯基先生帮助建立了基础设施，使公司从一家临床前研发公司发展成为一家完全商业化的全球罕见病公司，两款孤儿病药物获得美国食品药品管理局的批准。在加入NPS Pharmicals, Inc. 之前，Golembiewski先生在2006年3月至2007年6月期间担任Topps Company, Inc.的公司财务总监。Topps公司是一家上市的5亿美元交易卡和糖果制造公司。他于 1997 年 5 月至 2006 年 3 月在 imClone Systems Incorporated 开始了生物技术领域的职业生涯，在那里他担任过各种职务，从高级会计师到财务报告总监，责任越来越大。戈伦比耶夫斯基先生还是康纳·G基金会的董事会主席，自2019年6月起担任该职务。 Connor G 基金会成立于 2019 年，是一家非营利性慈善机构，旨在造福青少年曲棍球、音乐和教育兴趣。Golembiewski 先生拥有莱德大学会计学理学学士学位，并且是特拉华州注册公共会计师（非公共执业）。

公司治理事宜

道德守则

我们通过了适用于我们的首席执行官以及所有董事和员工的道德守则。经修订并重申的《道德守则》可在我们的网站www.seelostherapeutics.com/corporate-goverance/上查阅。我们将在修订或豁免之日后的四个工作日内在上述网站上披露未来对我们道德准则某些条款的修订或豁免（如果有）。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本10-K表年度报告，本表10-K年度报告中对我们网站地址的引用仅是无效的文本参考文献。

审计委员会

审计委员会定期与我们的财务和会计管理层以及独立审计师会面，并负责选择和聘用我们的独立审计师。此外，审计委员会与独立审计师一起审查审计活动的范围和结果，批准独立审计师提供的专业服务，审查独立审计师的独立性，审查内部会计控制的充分性。审计委员会根据书面章程行事，其副本可在我们的网站www.seelostherapeutics.com/corporate-govance/上查阅。在 2023 财年，审计委员会举行了四次会议，未经一致书面同意采取任何行动。截至2024年4月29日，审计委员会由布莱恩·利安博士（主席）、玛格丽特·达莱桑德罗博士和理查德·帕斯科组成，他们都不是我们的员工，他们都符合纳斯达克股票市场有限责任公司规则（“纳斯达克规则”）和美国证券交易委员会适用规则颁布的适用独立标准。董事会还确定，根据美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）（5）项的定义，连博士和帕斯科先生的每位都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

董事提名和股东沟通

对于证券持有人向董事会推荐候选人的程序，对于 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的我们 2023 年年度股东大会最终委托书中所述的程序并未做出任何重大更改。

项目 11。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向2023财年担任执行官的人员（“指定执行官”）支付的薪酬：

姓名和职位	年	工资		选项奖项 (1)		非股权激励计划补偿		全部其他补偿金 (2)		总计
拉吉·梅赫拉博士首席执行官兼总裁	2023	$	586,964	$	1,126,948		-	$	12,564	$	1,726,476
拉吉·梅赫拉博士首席执行官兼总裁	2022	$	561,688	$	1,603,680	$	280,844	$	12,200	$	2,458,412
迈克尔·戈伦比耶夫斯基，首席财务官	2023	$	375,000	$	458,467		-	$	13,200	$	846,667
迈克尔·戈伦比耶夫斯基，首席财务官	2022	$	317,125	$	616,800	$	126,850	$	10,852	$	1,071,627

(1)	代表期权奖励的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 718 计算，不包括预计没收的影响。这些数字并未反映该官员在所述年度获得的摊销薪酬费用或价值，也未反映该官员可能因此类股权奖励获得的。

(2)	我们的指定执行官在2022年和2023年的所有其他薪酬包括我们对退休储蓄计划（401（k）计划）的配套和利润分享缴款。

对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

通常，我们的指定执行官的基本工资由薪酬委员会批准，最初是在聘用高管时通过公平谈判确定的，同时考虑了此类高管的资格、经验、先前的薪水和市场薪酬水平。我们的指定执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会批准和审查，基本工资的调整基于高管的职责范围、个人缴款、以前的经验和持续表现。有关加薪的决定可能会考虑执行官当前的薪水、股权所有权以及通过进行内部分析向执行官同行支付的金额，内部分析将执行官的薪酬与管理层团队其他成员的薪酬进行比较。如果是晋升或其他重大责任变动，也会对基本工资进行审查。如果薪酬委员会认为根据我们的既定目标，指定高管官员薪酬的其他要素更合适，则基本工资不会自动增加。该策略符合我们的意图，即提供既具有成本效益、有竞争力的薪酬，又取决于绩效目标的实现。

自2023年1月1日起，梅赫拉博士的基本工资从561,688美元提高到586,964美元，戈伦比耶夫斯基先生的基本工资从 317,125美元提高到37.5万美元。

年度现金激励

我们通常还向执行官提供基于绩效的年度现金奖励，这些奖励专门用于奖励高管在给定年份的总体业绩。公司目标由薪酬委员会根据高级管理层的意见制定，并由董事会全体成员批准。

薪酬委员会在决定是否发放奖金时会考虑我们在上一财年的整体业绩，如果要发放奖金，则考虑奖金金额。每位执行官的年度现金奖励100％基于我们的整体表现。薪酬委员会保留酌情调整最终奖金支付的能力。对我们用于2023年奖金的绩效评估是基于本财年开始后对指定执行官的定性评估。在2023财年，梅赫拉博士的目标奖金百分比为其基本工资的55％，而戈伦比耶夫斯基的目标奖金百分比为其基本工资的40％。薪酬委员会决定不支付2023年的奖金。

股权补偿

薪酬委员会认为，股权激励对于使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致非常重要。作为我们的绩效薪酬理念的一部分，我们的薪酬计划倾向于强调支付给执行官的总薪酬待遇中的长期股权奖励部分。

由于归属以持续就业为基础，因此我们的股权激励措施还鼓励在奖励的归属期内留住我们的指定执行官。在确定向我们的指定执行官发放的长期股权激励的规模时，我们会考虑许多内部因素，例如相对的工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人业绩记录、先前对我们的缴款以及先前补助金的规模。基于这些因素，薪酬委员会在其认为的适当水平上确定长期股权激励的规模，以创造以创造长期股东价值为前提的有意义的回报机会。

为了以最符合员工利益与股东利益的方式来奖励和留住我们的指定执行官，我们使用股票期权作为长期薪酬的主要激励工具，将来可能会使用限制性股票单位奖励。我们认为，股票期权和限制性股票单位奖励是实现我们的薪酬目标的有效工具，即通过将股票价值与我们的未来表现挂钩来增加长期股东价值。由于只有当我们的股票价格相对于股票期权的行使价上涨时，员工才能从股票期权中获利，因此我们认为股票期权为员工提供了有意义的激励措施，使他们能够随着时间的推移实现股票价值的增长。

我们使用股票期权和限制性股票单位奖励来补偿我们的指定执行官，既是与开始就业相关的初始补助金，也包括年度进修补助金。年度股权奖励补助通常由薪酬委员会在每年最后一个季度末或第一季度初批准的。虽然我们打算根据初始补助金或年度补助计划向员工发放的大部分股权奖励，但薪酬委员会保留在其他时间向员工发放股权奖励的自由裁量权，包括与员工晋升相关的股权奖励、奖励员工、留住员工或管理层或薪酬委员会建议的其他情况。2023年，我们根据经修订和重述的2012年股票长期激励计划（“经修订和重述的2012年计划”）向我们的员工授予了购买167,193股普通股（“普通股”）的期权，包括向我们的指定执行官授予购买88,271股普通股的期权，以及（ii）购买6,668股普通股的期权根据经修订和重述的 2012 年计划，根据我们的非雇员董事薪酬政策，向非员工董事发放。2023年，我们没有根据2019年激励计划（“激励计划”）向新员工发放任何期权奖励，也没有授予任何限制性股票单位奖励。为了公平地补偿我们的执行官所需的时间、精力和问责制，并使他们的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会批准了在2023年分别向梅赫拉博士和戈伦比耶夫斯基先生授予购买62,745股和 25,526股普通股的期权.

每笔股票期权授予的行使价是授予日我们普通股的公允市场价值。授予我们的指定执行官的基于时间的股票期权奖励通常在四年内归属，具体如下：期权标的股票的25％在归属开始之日一周年之际归属，期权标的剩余股份将在其后的剩余36个月内按月等额分期归属。但是，我们的薪酬委员会可能会不时确定不同的归属时间表是适当的。我们对我们的指定执行官没有任何股票所有权要求。

员工福利计划

我们的指定执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险，在每种情况下，均与其他员工相同，但须遵守适用法律。我们还为包括执行官在内的所有员工提供休假和其他带薪假期。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住员工。健康、福利和休假福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，确保我们拥有一支富有成效和专注的员工队伍。

我们的退休储蓄计划（401（k）计划）是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，符合条件的员工可以在就业后立即开始参与。401（k）计划的选择性延期缴款和雇主缴款受美国国税局规定的薪酬限制和年度最高缴款限额的约束。员工有资格将最多的薪酬延迟至 100%，我们提供的安全港配套缴款与前3％的薪酬相匹配，然后与其后2％的薪酬相匹配的50％。

回扣政策

自2023年10月1日起，我们的董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司批准的上市标准通过了经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D-1条的重述薪酬追偿（“回扣”）政策。回扣政策由我们的薪酬委员会管理，适用于规则10D-1中定义的公司现任和前任执行官（均为 “受影响官员”）。U根据回扣政策，如果公司需要编制会计重报表以纠正公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求的行为，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误的重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（统称为 “重述” 声明”），公司有义务恢复错误地发放了受影响官员从公司收到的基于激励的薪酬。基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。错误发放的基于激励的薪酬是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据适用的重述确定本来可以获得的基于激励的薪酬金额。

对冲和质押禁令

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员（包括我们的执行官）、员工和顾问，包括那些以此类身份在我们的任何子公司（“所涉人员”）任职的董事、高级职员（包括我们的执行官）、员工和顾问，禁止卖空我们的证券，也禁止在交易所或在任何其他有组织市场进行公开交易的期权，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。未事先获得我们的内幕交易合规官的交易预先许可，受保人不得参与任何涉及我们证券的交易，包括期权行使、礼物、贷款、质押或对冲、信托捐款或任何其他转让。我们的内幕交易政策还适用于居住在受保人的家庭成员、居住在家中的任何其他人，以及任何不在家中生活但其证券交易由受保人指导或受其影响或控制的家庭成员。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行官持有以下杰出股权奖励：

	期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)	的数量证券标的未锻炼非期权可锻炼 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)	市场价值的股份或团结起来存放那个还没有既得 ($)
拉吉·梅赫拉博士	2020年1月6日 (1)	23,858	509	42.60	1/6/2030	—	—
	2020年6月11日 (2)	66,566	9,510	32.40	6/11/2030	—	—
	2021年3月15日 (3)	26,348	11,986	129.30	3/15/2031	—	—
	2022年1月10日 (4)	20,765	22,569	43.80	1/10/2032	—	—
	2023年3月30日 (6)	-	56,078	20.76	3/20/2033	—	—
	2023年3月30日 (7)	6,667	-	20.76	3/20/2033	—	—
迈克尔·戈伦比耶夫斯基	2019年2月26日 (5)	2,084	-	66.00	2/26/2029	—	—
	2020年1月6日 (1)	3,263	71	42.60	1/6/2030	—	—
	2020年6月11日 (2)	9,107	1,301	32.40	6/11/2030	—	—
	2021年3月15日 (3)	4,354	1,980	129.30	3/15/2031	—	—
	2022年1月10日 (4)	7,983	8,684	43.80	1/10/2032	—	—
	2023年3月30日 (6)	-	22,591	20.76	3/20/2033	—	—
	2023年3月30日 (8)	2,935	-	20.76	3/20/2033	—	—

(1)	最初受期权约束的股份的四分之一将于2021年1月6日归属，此后最初受期权约束的股份的1/48应每月归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

(2)	最初受期权约束的股份的四分之一于2021年6月11日归属，以及最初受该期权约束的股份的1/48将在此后每月归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

(3)	最初受期权约束的股份的四分之一将于2022年3月15日归属，此后最初受期权约束的股份的1/48应每月归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

(4)	最初受期权约束的股份的1/4于2023年1月10日归属，以及最初受该期权约束的股份的1/48将在此后每月归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

(5)	最初受期权约束的股份的四分之一将于2020年1月27日归属，此后最初受期权约束的股份的1/48应每月归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

(6)	最初受期权约束的股份的四分之一将于2024年3月30日归属，此后最初受该期权约束的股份的1/48应每月归属，前提是该个人在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

(7)	应我们的要求，期权持有人自愿选择以购买普通股期权的形式获得其2022年度现金奖励的36％。因此，该期权完全归属赠款。

(8)	应我们的要求，期权持有人自愿选择以购买普通股期权的形式支付其2022年年度现金奖励的35％。因此，该期权完全归属赠款。

终止或控制权变更时的付款

我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议。这些协议规定了个人的基本工资、年度激励机会、股权薪酬和其他员工福利，详见本高管薪酬部分。所有雇佣协议都规定 “随意” 雇用，这意味着任何一方都可以随时终止雇佣关系，尽管我们与指定执行官的协议规定，在无故终止雇佣关系后，适用的指定执行官在某些情况下将有资格获得遣散费。我们的薪酬委员会批准了遣散费，以减轻在我们当前发展阶段在生物制药公司工作的某些风险，并帮助吸引和留住我们的指定执行官。

拉吉·梅赫拉博士《雇佣协议》

2019年3月20日，我们与拉吉·梅赫拉博士签订了雇佣协议，根据该协议，梅赫拉博士曾担任我们的总裁、首席执行官执行官、董事会主席和临时首席财务官。2022年1月10日，我们与梅赫拉博士签订了经修订和重述的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”），其中规定梅赫拉博士将继续担任我们的总裁兼首席执行官。首席执行官雇佣协议规定，梅赫拉博士的初始年基本工资为561,688美元，他将有资格获得相当于其基本工资50％的初始年度绩效奖金。自2023年1月1日起，梅赫拉博士的基本工资提高至586,964美元，年度绩效奖金百分比提高至基本工资的55％。从2022年3月20日起，梅赫拉博士目前的任期为三年，并以 “随意” 为基础。

根据首席执行官雇佣协议，如果我们无故解雇了梅赫拉博士，或者梅赫拉博士出于正当理由（“承保性解雇”）在控制权变更前三个月开始至控制权变更后的12个月（“控制权变更期”）结束的期限（“控制权变更期”）之外解雇梅赫拉博士，我们将向梅赫拉博士支付相当于其年度基本工资和年度奖金之和的金额 Mehra博士在解雇发生的财政年度之前的财政年度，以及他获得的年度奖金的比例部分在终止的财政年度内。此外，任何计划仅以继续服务或雇用为前提的未偿股权奖励的归属将加快，因此此类奖励的归属程度应与梅赫拉博士自被解雇之日起额外提供了 12 个月的服务相同。我们还将继续根据我们的团体健康计划为梅赫拉博士及其受抚养人提供自离职之日起12个月的保险，要么向梅赫拉博士报销此类保险，为期12个月。

首席执行官雇佣协议还规定，如果梅赫拉博士在控制权变更期内遭遇保障性解雇，我们将向 Mehra博士支付相当于其年度基本工资和梅赫拉博士在解雇前一财年获得的年度奖金总额的1.5倍的金额，以及他在解雇所在财政年度所得年度奖金的比例部分。此外，任何计划仅以继续服务或雇用为前提的未偿股权奖励的归属应加快，这样此类奖励将全部归属。我们还将继续根据我们的团体健康计划为梅赫拉博士及其受抚养人提供自离职之日起18个月的保险，要么向梅赫拉博士报销此类保险，为期18个月。

迈克尔·戈伦比耶夫斯基就业协议

2019年1月16日，我们与迈克尔·戈伦比耶夫斯基签订了雇佣协议（“戈伦比耶夫斯基就业协议”），根据该协议， Golembiewski先生最初担任我们的财务副总裁。该协议规定 “随意” 就业，并规定了某些商定的雇用条款和条件。戈伦比耶夫斯基先生最初的年基本工资为20万美元，他有资格获得初始全权年度奖金，金额不超过其基本工资的30％。随着戈伦比耶夫斯基先生晋升为我们的首席财务官，自2021年9月1日起，他的基本工资提高到29.5万美元。自2022年1月1日起，戈伦比耶夫斯基先生的基本工资提高至317,125美元，自2023年1月1日起，戈伦比耶夫斯基先生的基本工资进一步提高至37.5万美元，他的年度绩效奖金百分比提高至其基本工资的40％。

根据《戈伦比耶夫斯基雇佣协议》，如果我们在控制权变更后或之后的 12 个月内无故解雇戈伦比耶夫斯基先生，我们将向戈伦比耶夫斯基先生支付相当于其当时月工资的款项，为期三个月，作为遣散费；前提是 Golembiewski 先生已经 (i) 归还给我们所有财产他的财产，以及（ii）执行并向我们全面释放了他可能对我们或与我们有关的人提出的所有索赔。

董事薪酬

我们采用了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得现金和股权薪酬。

如先前披露的那样，薪酬委员会于2021年3月15日修订了自2021年4月1日起生效的非雇员董事薪酬政策，以增加支付给非雇员董事的年度预付金中的现金部分，并增加根据初始期权奖励补助和年度期权奖励补助向非雇员董事发行的普通股数量。自2021年4月1日起，我们的非雇员董事有权获得40,000美元的年度预付金，作为董事会主席的年度额外预付金，每年额外获得40,000美元的预付金，担任审计委员会主席的年度预付金为15,000美元，作为审计委员会成员（不包括委员会主席）的年度预付金为7,500美元，以及担任薪酬委员会主席的年度预付金为12,000美元，担任薪酬委员会成员的年度预付金为6,000美元薪酬委员会（不包括委员会主席），担任公司治理/提名委员会主席的年度预付金为8,000美元，担任公司治理/提名委员会成员（不包括委员会主席）的年度预付金为4,000美元，以及以期权购买42,000股普通股股票的期权形式的股权薪酬（视股票调整而定）在当选或任命董事会成员时分割、反向股票拆分、股票分红和类似交易（”初始补助金”）和购买35,000股普通股的年度期权（视股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整）（“年度补助金”）。初始补助将在授予之日一周年之日按期权约束股份的三分之一的利率归属，在接下来的24个月中，按月授予该期权的股份的1/36的利率归属。自拨款之日起，年度补助金将按每月1/12的费率发放。

2022年12月21日，薪酬委员会进一步修订了自2023年1月1日起生效的非雇员董事薪酬政策，将（i）向非雇员董事提供的年度补助金的普通股数量从35,000股普通股增加到50,000股普通股；（ii）对新非雇员董事的初始补助从42,000股普通股增加到75,000股普通股股票。非雇员董事薪酬政策下薪酬的现金部分没有变化。

非雇员董事薪酬

以下是因2023财年提供的服务而向董事支付或应付的非雇员董事薪酬摘要：

姓名	现金补偿⁽¹⁾		期权授予⁽²⁾		总计
理查德·W·帕斯科	$	53,500	$	34,220	$	87,720
Brian Lian，博士	$	71,000	$	34,220	$	105,220
丹尼尔·奥康纳，法学博士	$	40,000	$	34,220	$	74,220
玛格丽特·达莱桑德罗博士	$	55,500	$	34,220	$	89,720

(1)	包括支付给我们非雇员董事的年度预付金的价值。

(2)	代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予股票期权的授予日公允价值。截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事均持有购买以下数量普通股的股票期权：帕斯科先生，购买4,799股股票的期权；连博士，购买5,236股股票的期权；奥康纳先生，购买5,236股股票的期权；达莱桑德罗博士，购买4,234股股票的期权。

薪酬委员会联锁和内部参与

在上一个完成的财政年度中，薪酬委员会中没有任何成员是我们公司的现任或前任高级管理人员或员工。我们的执行官均未担任该实体执行官在我们薪酬委员会任职的其他实体的薪酬委员会（或履行薪酬职能的董事会）的成员，唯一的例外是，梅赫拉博士在 2021 年 12 月至 2022 年 12 月期间担任特殊目的收购公司 Larkspur Healthcare Acquisition Corp. 的薪酬委员会成员，其首席执行官丹尼尔·奥康纳曾担任该公司的薪酬委员会成员我们的薪酬委员会任期至2022年2月。我们没有一位执行官曾担任执行官在薪酬委员会任职的另一实体的董事。此外，我们没有一位执行官担任该实体执行官在我们董事会任职的另一实体的薪酬委员会（或履行薪酬职能的董事会）的成员。

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月22日，（a）我们的指定高管高管和现任董事个人对普通股的实益所有权信息，（b）我们的现任董事和执行官作为一个整体以及（c）每位持有超过5％的已发行普通股的持有人。

实益所有权和所有权百分比根据《交易法》第13d-3条确定。根据这些规则，根据股票期权或认股权证发行的普通股在2024年4月22日起的60天内可行使的股被视为已发行股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。

除非另有说明且受适用的社区财产法约束，据我们所知，下表中列出的每位股东对其普通股拥有的唯一投票权和投资权，与该人的配偶共同拥有的股东除外。

受益所有人的姓名和地址	股票数量受益人拥有		的百分比等级 (%)⁽¹⁾
董事和指定执行官⁽²⁾
拉吉·梅赫拉博士⁽³⁾		441,689		2.85	%
迈克尔·戈伦比耶夫斯基⁽⁴⁾		127,428		*
丹尼尔·奥康纳，法学博士，董事⁽⁵⁾		6,464		*
Brian Lian，博士，董事⁽⁶⁾		5,930		*
理查德·帕斯科，董事会主席⁽⁷⁾		5,668		*
玛格丽特·达莱桑德罗博士，董事⁽⁸⁾		5,978		*
所有现任执行官和董事作为一个整体（六人）⁽⁹⁾		593,157		3.81	%
百分之五的持有者
停战资本主基金有限公司⁽¹⁰⁾		1,693,257		9.99	%
隶属于 Lind Partners, LLC 的实体⁽¹¹⁾		1,591,552		9.99	%

表示小于百分之一。

(1)	所有权百分比是根据截至2024年4月22日已发行和流通的总共15,256,268股普通股计算得出的。

(2)	除非另有说明，否则我们每位董事和执行官的地址均为纽约州纽约市公园大道300号二楼，邮编10022。

(3)	代表（i）梅赫拉博士直接持有的185,143股普通股，（ii）在自2024年4月22日起60天内行使的认股权证后可发行的757股普通股，以及（iii）行使自2024年4月22日起60天内可行使的股票期权时可发行的180,789股普通股股。

(4)	代表（i）戈伦比耶夫斯基先生直接持有的86,869股普通股，以及（ii）行使自2024年4月22日起60天内可行使的股票期权时可发行的40,559股普通股。

(5)	代表 (i) 奥康纳先生直接持有的534股普通股，以及 (ii) 在行使股票期权后可发行的5,930股普通股，这些股票可在自2024年4月22日起的60天内行使。

(6)	仅由行使股票期权时可发行的普通股组成，这些股票可在2024年4月22日起的60天内行使。

(7)	代表（i）帕斯科先生直接持有的173股普通股，（ii）在行使认股权证时可发行的2股普通股，可在自2024年4月22日起60天内行使，以及（iii）在行使股票期权时可发行的5,493股普通股，这些股票可在自2024年4月22日起60天内行使。

(8)	代表（i）达莱桑德罗博士直接持有的1,167股普通股，以及（ii）行使自2024年4月22日起60天内可行使的股票期权时可发行的4,811股普通股。

(9)	由我们的每位董事和现任执行官实益拥有的股份组成。

(10)

包含 (i) 在行使认股权证时可发行的1,583,336股普通股，该认股权证由停战资本有限责任公司（“停战资本”）持有，目前可行使，但此类行使受益所有权上限为9.99％的受益所有权上限的限制除外，这种限制限制了持有人行使认股权证中将导致持有人及其关联公司在行使后拥有超过此类实益所有权限制的普通股的数量，因为此类所有权百分比已确定根据认股权证的条款，以及 (ii) 在行使认股权证时可发行的109,921股普通股，该认股权证由停战资本主基金有限公司（“主基金”）持有，目前可以行使，但这种行使受益所有权限制为9.99％的受益所有权上限的限制除外，这种限制限制了持有人行使认股权证中可能导致持有人的部分及其关联公司在行使后拥有超过此类实益所有权限制的部分普通股，因此，所有权百分比是根据认股权证条款（“主基金受益所有权限制”）确定的。不包括 (i) 在行使主基金持有的认股权证时可发行的1,276,596股普通股，该认股权证目前可行使，但是此类股票的行使受到主基金实益所有权限制的限制，因此被排除在外。主基金直接持有的证券可能被视为受益持有：（i）作为主基金投资经理的停战资本；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。作为停战资本的管理成员，停战资本直接持有的证券可能被视为由史蒂芬·博伊德实益持有。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(11)

包括（i）Lind Global Fund II LP直接持有的910,800股普通股，（ii）Lind Global Asset Management V, LLC（“Lind”）直接持有的5,565股普通股，（iii）公司于11月23日向林德发行的可转换本票转换后可发行的70,244股普通股，初始本金为22,000,000美元 2021年，经修订（“票据”），Lind目前可随时按当前普通股每股180.00美元的转换价格进行兑换（可能根据规定进行调整）其中）以及（iv）604,943股普通股可在行使认股权证时发行，该认股权证由Lind Global Fund II LP持有，目前可行使，除非此类行使受益所有权上限为9.99％，这种限制限制了持有人行使认股权证中将导致持有人及其关联公司在行使后拥有多股股份的那一部分超过此类实益所有权限制的普通股，因此此类所有权百分比是根据以下规定确定的认股权证的条款（“Lind 实益所有权限制”）。林德不得转换票据的任何部分，因为这种转换会导致林德及其附属公司实益拥有多股普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％（或我们当时已发行普通股的9.99％，前提是林德及其关联公司在进行此类转换时实益拥有我们当时已发行普通股的4.99％以上）。不包括 (i) 在行使认股权证时可发行的671,653股普通股，该认股权证由Lind Global Fund II LP持有，目前可行使，但由于其行使受到林德认股权证实益所有权限制的限制，因此此类股票被排除在外，以及 (ii) 在行使Lind Global Fund II LP持有的认股权证时可发行的946,949股普通股，该股目前为可行使，但此类股份已被排除在外，因为其行使受封锁条款的限制，该条款限制行使如果通过这种行使，持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股的受益所有权与持有人的普通股实益所有权合计的任何其他人将实益拥有普通股已发行股份的4.99％以上，则此类保证权证，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。Lind Global Fund II LLC的普通合伙人Lind Global Partners II LLC可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。 Lind Global Partners II LLC的管理成员杰夫·伊斯顿可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。杰夫·伊斯顿是Lind Partners, LLC的管理成员，该公司是 Lind Global Fund II LP和Lind的投资经理，并以此身份有权投票和处置此类实体持有的证券。伊斯顿先生否认对上市证券的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。Lind Global Fund II LP的地址是纽约州纽约麦迪逊大道444号41楼，邮编10022。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权补偿计划行使期权或归属限制性股票单位时可能发行的普通股的信息：

计划类别	证券数量待印发的行使出色的选择，认股权证和权利 (a)			加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 (b)(1)		证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券）反映在 (a)) (2) 栏中
证券持有人批准的股权补偿计划		499,338(3	)	$	48.30		174,888(4	)
股权补偿计划未经证券持有人批准 (5)		12,091		$	41.18		132,526
总计		511,429		$	48.13		307,414

(1)	包含截至2023年12月31日未平仓期权的加权平均行使价。

(2)	完全由截至2023年12月31日的激励计划、2020年员工股票购买计划（“ESPP”）和经修订和重述的2012年计划下仍可供未来发行的普通股组成。

(3)	包括根据经修订和重述的2012年计划截至2023年12月31日的未偿还期权。

(4)	根据经修订和重述的2012年计划，可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2020年1月1日开始，到2029年1月1日（包括在内）结束，以（a）截至12月31日之前的营业结束时已发行和流通的普通股数量的4％中的较低值董事会在每年的1月1日当天或之前设定的普通股。2021年1月1日以及此后的每年的1月1日至2030年1月1日，ESPP下可供发行的股票数量应累计增加（i）前一天12月31日已发行和流通的普通股数量的1％，以及（ii）董事会或薪酬委员会确定的股票数量（以较低者为准）。

(5)	由激励计划和Seelos Therapeutics, Inc. 2016股权激励计划组成。

项目 13。

某些关系和关联交易以及董事独立性

董事独立性

我们的董事会已确定，截至2024年4月29日，帕斯科先生、连博士和达莱桑德罗均符合《纳斯达克规则》和《交易法》第 10A-3条规定的独立性定义。因此，除首席执行官兼总裁梅赫拉博士和丹尼尔·奥康纳外，我们的所有董事都被视为独立董事。

审查和批准与关联人的交易

我们的董事会通过了一项书面政策和程序，用于审查、批准和监督涉及我们和 “关联人” （拥有我们已发行普通股5％或以上的董事、执行官和股东以及上述任何人的直系亲属）的交易。该政策涵盖符合我们针对美国证券交易委员会相关规则的政策规定的委托书中披露最低门槛的任何关联人交易（通常，涉及金额超过120,000美元、关联人拥有直接或间接重大利益的交易）。关联人交易必须得到董事会或仅由独立董事组成的审计委员会的批准，如果他们确定该交易符合我们的最大利益，他们将批准该交易。董事会或审计委员会将定期监控交易，以确保没有任何变更使我们建议修改或终止交易。

与关联人的交易

雇佣协议

我们与指定执行官签订的雇佣协议规定了特定情况下的遣散费，以及与控制权变更有关的福利。有关这些安排的更多信息，请参阅本10-K表年度报告第三部分第11项中标题为 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的付款” 的部分。

其他交易

我们已经向我们的某些董事和指定执行官发放了股票和期权奖励。有关授予董事和指定执行官的股票和期权奖励的更多信息，请参阅本 10-K表年度报告第三部分第11项，标题为 “薪酬汇总表” 和 “非雇员董事薪酬” 的部分。

赔偿

我们的章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或判决付款的保险。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可以采取书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或执行官在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。董事或执行官可以在某些情况下修改第10b5-1条的计划（这可能被视为终止该计划和订立新计划），并可以随时终止计划。我们的董事和执行官在不拥有重要的非公开信息的情况下，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售其他股票，但须遵守我们的内幕交易政策的条款。

项目 14。

首席会计师费用和服务

KPMG LLP（“毕马威会计师事务所”），新泽西州肖特希尔斯，PCAOB ID 185，审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

独立注册会计师事务所的费用

以下是毕马威会计师事务所分别就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向公司收取的费用摘要：

	2023		2022
审计费₍₁₎	$	680,000	$	570,000
审计相关费用		—		—
税费₍₂₎	$	28,900	$	17,600
所有其他费用		—		—
所有费用总计	$	708,900	$	587,600

(1)	审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的估计费用，这些服务包含在我们提交的10-K表和财务报表审查中，这些报表包含在10-Q表季度申报中，对注册声明的审查和同意书的签发、慰问信以及通常与法定和监管申报或合同相关的服务。

(2)	包括为税务合规和咨询而收取的费用。

预批准政策与程序

毕马威提供的所有审计和非审计服务必须经过审计委员会的预先批准。可以预先批准某一类别的服务，前提是 (i) 该类别的范围相当狭窄和详细，并且 (ii) 审计委员会为该类别设定费用限额。审计委员会可授权审计委员会任何成员预先批准毕马威会计师事务所允许在审计委员会会议之间提供非审计服务的服务；但是，任何此类预先批准都应在审计委员会下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在2023年和2022财年提供的所有审计和允许的非审计服务。

第四部分。

项目 15。

展品

(a) 1. 财务报表：

本项目要求的信息包含在原始10-K表格第二部分的第8项中。

2。财务报表附表

本项目要求的信息包含在原始10-K表格第二部分的第8项中。

3。展品

以下证物以引用方式纳入或作为本修正案的一部分提交：

展品没有。		描述

2.1+		公司Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.于2018年7月30日签订的并购和重组协议和计划（参照公司于2018年7月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1 附录2.1纳入此处）。

2.2		公司、Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.于2018年10月16日签订的第1号协议及合并和重组计划修正案（参照公司于2018年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入此处）。

2.3		公司、Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.于2018年12月14日签订的第2号协议和合并重组计划修正案（参照公司于2018年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入此处）。

2.4		公司、Arch Merger Sub, Inc.和Seelos Therapeutics, Inc.于2019年1月16日签订的第3号协议及合并和重组计划修正案（参照公司于2019年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入此处）。

2.5+		公司与Bioblast Pharma Ltd.于2019年2月15日签订的资产购买协议（参照公司于2019年1月19日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告附录2.1纳入此处）。

3.1		经修订和重述的公司章程（参照1997年3月14日向证券和交易委员会提交的公司10-SB表格注册声明附录2.1纳入此处）。

3.2		公司章程修正证书，日期为2000年6月22日（参照公司于2003年3月31日向美国证券交易委员会提交的表10-K年度报告附录3.2 纳入此处）。

3.3		公司章程修正证书，日期为2005年6月14日（参照公司于2006年3月16日向美国证券交易委员会提交的表10-K年度报告附录3.4 纳入此处）。

3.4		经修订和重述的公司章程修正证书，日期为2010年3月3日（参照公司于2010年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.6 纳入此处）。

3.5		2010年3月3日公司经修订和重述的公司章程修正证书更正证书（参照公司于2010年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.7纳入此处）。

3.6		D系列初级参与累积优先股的指定证书（参照2011年3月24日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-A表报告附录3.1纳入此处）。

3.7		向内华达州国务卿提交的变更证书（参照公司于2010年6月17日向证券和交易委员会提交的公司当前8-K表报告的附录3.1纳入此处）。

3.8		经修订和重述的公司章程修正证书，日期为2010年9月10日（参照公司于2010年9月10日向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告附录3.1纳入此处）。

3.9		日期为2013年5月15日的D系列初级参与累积优先股提款证书（参照公司于2013年5月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录3.1纳入此处）。

3.10		向内华达州国务卿提交的变更证书（参照公司于2016年10月25日向证券和交易委员会提交的公司当前8-K表报告的附录3.1纳入此处）。

3.11		向内华达州国务卿提交的修正证书（参照公司于2017年8月2日向证券和交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.10纳入此处）。

3.12		向内华达州国务卿提交的修正证书（参照公司于2018年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.12纳入此处）。

3.13		与股份增持修正案相关的修正证书，于2019年1月23日提交（参照公司于2019年1月24日 8:05 于美国东部时间2019年1月24日8点05分向美国证券交易委员会提交的最新报告附录3.1纳入此处）。

3.14		与名称变更相关的修正证书，于2019年1月23日提交（参照公司于2019年1月24日美国东部时间8点05分向证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入此处）。

3.15		2020年3月25日经修订和重述的公司章程更正证书（参照公司于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.16，在此纳入）

3.16		Seelos Therapeutics, Inc. 经修订和重述的公司章程修正证书，于2020年5月18日提交（参照公司于2020年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1，在此处成立）。

3.17		2020年5月20日提交的公司经修订和重述的公司章程更正证书（参照2020年5月21日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告的附录3.1纳入此处）。

3.18		2021年5月21日提交的公司经修订和重述的公司章程修正证书（参照公司于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告的附录3.1纳入此处）。

3.19		2023年5月18日提交的公司经修订和重述的公司章程修正证书（参照公司于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告的附录3.1纳入此处）。

3.20		向内华达州国务卿提交的变更证书（参照公司于 2023 年 11 月 28 日向证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处）。

3.21		2024年1月10日提交的公司经修订和重述的公司章程修正证书（参照公司于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的当前表8-K报告的附录3.1纳入）。

3.22		经修订和重述的章程，自 2023 年 3 月 23 日起生效（参照公司于 2023 年 3 月 24 日向证券和交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处）。

4.1		普通股证书表格（参照公司于2011年3月24日向证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）。

4.2		本公司、NexMed （美国）有限公司、NexMed Holdings, Inc. 和 Apricus Pharmicus USA, Inc.作为借款人，牛津金融有限责任公司作为抵押代理人，贷款方不时包括牛津金融有限责任公司和硅谷银行（以引用方式注册于此）根据贷款人和担保协议向贷款人签发的认股权证表格公司于2014年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2）。

4.3		温赖特认股权证表格（参照公司于2018年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。

4.4		认股权证表格，于2020年9月9日向投资者发行（参照公司于2020年9月9日向美国证券交易所委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）。

4.5		2024年11月23日到期的可转换本票表格（参照公司于美国东部时间2021年11月24日上午7点27分向美国证券交易所委员会提交的公司当前8-K表报告的附录4.1纳入此处）。

4.6*		Seelos Therapeutics, Inc. 的证券描述

4.7		前后对可转换本票的修订 Seelos Therapeutics, Inc. 和 Lind 全球资产管理 V, LLC，日期为2021年12月10日（参照公司于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表附录4.22纳入）。

4.8		前后对可转换本票的第2号修正案 Seelos Therapeutics, Inc. 和 Lind 全球资产管理 V, LLC，日期为 2023 年 2 月 8 日（参照公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录 4.14 纳入此处）.

4.9		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC于2023年5月19日共同发布的可转换本票第3号修正案（参照公司于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1 附录4.1纳入此处）。

4.10		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC之间自2023年9月30日起生效的可转换本票第4号修正案和信函协议修正案（参照公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）。

4.11		普通股认股权证表格，日期为2023年3月14日（参照公司于2023年3月14日向美国证券交易所委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入此处）。

4.12		普通股认股权证表格，日期为2023年5月19日（参照公司于2023年5月19日向美国证券交易所委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入此处）。

4.13		2023年12月1日的普通股认股权证表格（参照公司于2023年11月30日向美国证券交易所委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入此处）。

4.14		普通认股权证表格（参照公司于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）。

10.1		CVR 协议的形式（以引用方式纳入展品 10.1 至公司于2018年7月30日向美国证券交易所委员会提交的关于8-K表的最新报告）。

10.2		公司董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照公司于2018年8月31日提交的S-4表格注册声明附录10.32并入）。

10.3†		Seelos Therapeutics, Inc.、Ligand Pharmicals Incorporated、Neurogen Corporation和Cydex Pharmicals, Inc. 于2016年9月21日签订的许可协议（参照公司于2018年8月31日提交的S-4表格注册声明附录10.33成立）。

10.4		Ligand Pharmicals Incorporated、Neurogen Corporation、Cydex Pharmicals, Inc.和Seelos Corporation自2019年2月8日起生效的许可协议修正案（参照公司于2020年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.30纳入此处）。

10.5		Seelos Therapeutics, Inc.与Raj Mehra博士于2016年7月8日签订的赔偿协议（参照公司于2018年8月31日提交的 S-4表格注册声明附录10.36纳入）。

10.6#		Seelos Therapeutics, Inc. 2016年股权激励计划（参照公司于2018年8月31日提交的S-4表格注册声明附录10.39纳入其中）。

10.7#		Seelos Therapeutics, Inc. 2016年股权激励计划下的期权协议表格（参照公司于2018年8月31日提交的表格S-4注册声明附录10.40纳入）。

10.8#		非雇员董事薪酬政策（参照公司于 2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录 10.8 纳入此处）。

10.9#		Seelos Therapeutics, Inc. 2019年激励计划（参照公司于2019年8月14日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告附录10.1纳入此处）。

10.10#		Seelos Therapeutics, Inc. 2019年激励计划下的股票期权协议表格（参照公司于2019年8月15日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.3纳入此处）。

10.11^		Seelos Therapeutics, Inc.与医学博士斯图尔特·韦格于2019年8月29日签订的经修订和重述的独家许可协议。（参照公司于2019年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.7纳入此处）。

10.12#		Seelos Therapeutics, Inc.修订并重述了2012年股票长期激励计划，自2020年5月15日起生效（参照注册人于2020年4月13日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附录B 附录B纳入此处）。

10.13#		公司2012年股票长期激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格（参照公司于2014年8月11日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表附录10.1纳入此处）。

10.14#		Seelos Therapeutics, Inc. 2020年员工股票购买计划（参照注册人于2020年4月13日向证券交易委员会提交的最终委托书附录A纳入此处）。

10.15^		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC签订的截至2021年11月23日的证券购买协议。（参照公司于美国东部时间2021年11月24日上午7点27分向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）。

10.16		Seelos Therapeutics, Inc.和Lind Global Asset Management V, LLC之间签订的截至2021年11月23日的担保协议。（参照公司于美国东部时间2021年11月24日上午7点27分向美国证券交易委员会提交的当前表8-K报告的附录10.2纳入此处）。

10.17^**		Seelos Therapeutics, Inc.和iX Biopharma Europharma Limited于2021年11月24日签订的自2021年11月24日起生效的许可协议（参照公司于美国东部时间2021年11月24日上午8点20分向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告的附录10.1纳入此处）。

10.18#		修订和重述了Seelos Therapeutics, Inc.与Raj Mehra博士之间自2022年1月10日起生效的雇佣协议（参照公司于2022年1月10日向美国证券交易委员会提交的当前表8-K报告的附录10.2纳入此处）。

10.19^		2023年3月10日的证券购买协议表格（参照公司于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。

10.20^		Seelos Therapeutics, Inc.与签名页上注明的每位购买者之间的证券购买协议第1号修正案表格，日期为2023年5月19日（参照公司于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1，纳入此处）。

10.21^		2023年9月21日的证券购买协议表格（参照公司于2023年9月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。

10.22		Seelos Therapeutics, Inc.与Lind Global Asset Management V, LLC于2023年9月21日签订的信函协议（参照公司于2023年9月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入此处）。

10.23		2024年1月26日的证券购买协议表格（参照公司于2024年1月30日向证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。

10.24		2024年1月26日的配售代理协议（参照公司于2024年1月30日向美国证券交易所委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入此处）。

21.1		子公司（参照公司于2019年3月28日向美国证券交易所委员会提交的10-K表年度报告附录21.1在此注册成立）。

23.1*		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

31.3‡		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.4‡		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。(1)

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。(1)

97*		Seelos Therapeutics, Inc. 的回扣政策。

101.INS		XBRL 实例文档。(1)

101.SCH		XBRL 分类扩展架构。(1)

101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库。(1)

101.DEF		XBRL 分类扩展定义链接库。(1)

101.LAB		XBRL 分类扩展标签链接库。(1)

101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库。(1)

(1)

已提供，未归档。

+	根据S-K法规第601（b）（2）项，该协议的所有附表和附录均被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给证券交易所委员会。

†	本展览的部分内容已获准保密处理。这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。

‡

随函提交。

*	此前曾使用原始表格10-K提交。

#	管理层补偿计划或安排

^	根据第S-K号法规第601（a）（5）项，省略了非重要附表和证物。应证券和交易委员会的要求，公司特此承诺提供任何遗漏的附表和证物的补充副本。

**	根据S-K法规第601（b）（10）项，某些已识别信息已被省略，因为此类信息既是（i）非重要信息，又是（ii）公司视为私密或机密的信息。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供未经编辑的附录的补充副本。

项目 16。

表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已按规定由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	Seelos Therapeutics,

日期：2024 年 4 月 29 日	//Raj Mehra，博士
	拉吉·梅赫拉博士
	总裁兼首席执行官

日期：2024 年 4 月 29 日	/s/迈克尔·戈伦比耶夫斯基
	迈克尔·戈伦比耶夫斯基
	首席财务官