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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 节提交的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
勾选相应的复选框：
☐
初步委托书
​
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）
​

最终委托声明
​
☐
最终附加材料
​
☐
根据 §240.14a-12 征集材料
​
CARISMA THERAPEUTICS INC.
​
（注册人章程中规定的注册人姓名）
 
​
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。
​
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[MISSING IMAGE: lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市场街 3675 号，401 套房
宾夕法尼亚州费城 19104
(267) 491-6422
2024 年 4 月 29 日
尊敬的 Carisma Therapeutics Inc. 股东：
诚邀您虚拟参加Carisma Therapeutics Inc.2024年年度股东大会（“年会”）。该年会将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午10点通过互联网通过虚拟音频网络会议在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 举行。我们认为，举办 “虚拟会议” 将使股东能够从世界各地参与，从而促进股东的出席和参与。
年度股东大会通知列出了将在年会上提出的提案，委托书中对这些提案进行了更详细的描述。我们的董事会建议您对委托书中规定的每位第一类董事投赞成票，并对提案2和3投赞成票。只有在2024年4月26日（记录日期）营业结束时拥有我们普通股的股东才有权收到年会或其任何续会的通知并在年会或其任何续会上投票。
有关如何注册年会、虚拟出席年会、对股票进行投票和提交问题的更多信息包含在随附的年度股东大会通知和委托书中。我们期待您参加年会。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: sg_skwet-bw.jpg]
史蒂芬·凯利
总裁兼首席执行官
本委托书、年度股东大会通知和随附的代理卡将于2024年4月29日左右邮寄给股东。
 
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[MISSING IMAGE: lg_carismatherapeutics-4c.jpg]
市场街 3675 号，401 套房
宾夕法尼亚州费城 19104
(267) 491-6422
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 13 日举行
特拉华州的一家公司Carisma Therapeutics Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午10点通过互联网通过虚拟音频网络会议在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 举行。这意味着您可以在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间通过会议网站提交问题。无论您是否打算参加，我们都鼓励您在年会之前对股票进行投票。
在年会上，我们的股东将考虑以下事项并进行投票：
1.
选举两名一级董事，医学博士约翰·霍内克和迈克尔·托罗克，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满；
​
2.
就指定执行官薪酬进行咨询投票；
​
3.
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
4.
处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。
​
只有在2024年4月26日（记录日期）营业结束时拥有我们普通股的股东才有权收到年会或其任何续会的通知并在年会或其任何续会上投票。
无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。无论您是否希望虚拟参加年会，都请对您的股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前访问www.investorvote.com/CARM，通过电话拨打1-800-652-VOTE并按照记录的说明进行投票，或者填写、签署、注明日期并归还代理卡。如果您在年会之前投票，然后决定参加年会并在年会期间在线对您的股票进行投票，则您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可以撤销。
如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由银行、经纪人或其他提名人为您的账户持有，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。为了在线参加年会、以电子方式对股票进行投票并提交问题，以 “街道名称” 持有股票的股东必须出示实益所有权证明，从银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人，并在美国东部时间2024年6月7日下午5点之前注册。
将在年会之前和期间拨打 1-888-724-2416 提供技术援助。我们建议您在年会开始前至少 15 分钟登录，以确保您在年会开始时登录。
 
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根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_sanfordzweifach-bw.jpg]
桑福德 Zweifach
董事会主席
宾夕法尼亚州费城
2024 年 4 月 29 日
无论您是否希望参加年会，我们都鼓励您阅读委托书并尽快提交代理或投票指示表，以帮助确保您的股票在年会上有代表性。如果代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。或者，您可以按照随附的代理卡或投票说明表中的说明通过互联网或电话提交选票。
 
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CARISMA THERAPEUTICS INC.
代理声明
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​ ​ ​
页面
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有关征集和投票的信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
解释性说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关年会和投票的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
第 1 号提案 — 选举两名第一类董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
第 2 号提案 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
第 3 号提案 — 批准任命毕马威会计师事务所为我们的
本财政年度的独立注册会计师事务所
将于 2024 年 12 月 31 日结束
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
执行官
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
与关联人的交易
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
董事会审计委员会的报告
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
家务
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
我们 2025 年 年会的股东提案
股东
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
 
 
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市场街 3675 号，401 套房
宾夕法尼亚州费城 19104
(267) 491-6422
的 代理声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 13 日举行
有关征集和投票的信息
本委托书包含有关Carisma Therapeutics Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）的信息，该会议将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午10点通过虚拟音频网络会议在https://meetnow.global/MAJJ4AY 通过互联网举行。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。有关如何在线参加年会的更多信息包含在本委托书中。
Carisma Therapeutics Inc. 董事会正在使用本委托书来征集代理人，供年会以及该会议的任何休会或延期使用。在本委托声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则提及 “Carisma”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指 Carisma Therapeutics Inc.。对我们网站的引用仅是无效的文本引用，我们网站的内容未通过引用纳入本委托声明。
所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则代理人所代表的股份将根据我们董事会就随附的会议通知中规定的每项事项提出的建议进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以按照本委托书中规定的指示，在会议行使代理权之前随时更改投票或撤销您的代理权。
自2024年4月29日起，我们将通过邮寄方式向股东提供代理材料，包括年会通知、本委托书和代理卡或投票指示表的印刷副本。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们还提供对互联网代理材料的访问权限。
关于代理材料可用性的重要通知
代表年度股东大会
将于 2024 年 6 月 13 日举行
本代理声明和我们的其他代理材料
可在 www.eDocumentview.com/carm 上获得
用于查看、下载和打印。
我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本（证物除外）将根据向位于宾夕法尼亚州费城市场街3675号401套房19104的Carisma Therapeutics Inc.的书面或口头要求免费提供给任何股东，收件人：(267) 491-6422。本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。
 
1
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解释性说明
在2023年3月7日之前，我们是一家处于后期临床阶段的公司，此前专注于推进用于治疗癌症患者的靶向融合蛋白疗法，名为Sesen Bio, Inc.（“Sesen Bio”）。2023年3月7日，我们根据截至2022年9月20日的协议和合并与重组计划条款（经2022年12月29日第一修正案修订）和截至2023年2月13日的第二修正案（经修订），完成了与私人控股的特拉华州公司CTx Operations, Inc.（前身为CARISMA Therapeutics Inc.）（“Legacy Carisma”）的业务合并我们与特拉华州的一家公司 Legacy Carisma 和 Seahawk Merger Sub, Inc. 签订的 “合并协议”）以及我们的全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议的条款，Merger Sub与Legacy Carisma合并并入Legacy Carisma，Legacy Carisma继续作为我们的全资子公司和合并（“合并”）的幸存公司。在合并结束时，我们根据商定的汇率向Legacy Carisma股东发行了普通股，购买Legacy Carisma资本股的每种期权都成为购买我们普通股的期权，但须根据商定的汇率进行调整。
就在合并结束之前，我们对普通股进行了1比20的反向分割，并将普通股的授权股份数量减少到1亿股。在合并结束时，根据合并协议中规定的兑换率，我们向Legacy Carisma股东共发行了约29,880,400股普通股，从而在合并生效后立即发行和流通了约40,254,666股普通股。
根据合并协议，我们将名称从 “Sesen Bio, Inc.” 改为 “Carisma Therapeutics Inc.”合并完成后，我们成为一家生物制药公司，致力于开发差异化的专有细胞治疗平台，专注于工程巨噬细胞，这些细胞在先天和适应性免疫反应中都起着至关重要的作用。随着合并的结束，我们的股票开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “CARM”。
本委托书包括与合并完成前Sesen Bio董事会、执行官和治理安排相关的某些历史信息。本委托书还包括有关我们目前在职的董事会和高级职员的某些披露。
有关年会和投票的重要信息
年会的目的是什么？
在年会上，我们的股东将考虑以下事项并进行投票：
1.
选举两名一级董事，医学博士约翰·霍内克和迈克尔·托罗克，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满；
​
2.
就指定执行官薪酬进行咨询投票；
​
3.
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
4.
处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。
​
截至本委托书发布之日，除了上述前三项内容外，我们还不知道在年会之前有任何其他事项。
董事会如何建议我对提案进行投票？
我们的董事会一致建议您投票：
用于选举两名被提名人担任我们董事会第一类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满；
 
2
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用于在咨询基础上批准指定执行官的薪酬；以及
用于批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
年会上还有其他问题要表决吗？
除了选举我们的第一类董事、在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬以及批准我们的独立注册会计师事务所的任命外，我们不知道在年会之前可能发生任何其他事项。如果在年会上正确提出任何其他事项，则随附的代理人中提及的人员打算根据他们对该事项的判断进行投票或以其他方式行事。
谁可以在年会上投票？
只有在创纪录的2024年4月26日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权收到年会通知并对他们在该日持有的普通股进行投票。截至2024年4月26日，我们的普通股已发行和流通41,542,744股。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。
“登记股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人有什么区别？
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。在这种情况下，我们已将全套代理材料的印刷副本直接发送给您。根据美国证券交易委员会的规定，我们还提供对互联网代理材料的访问权限，这些材料可在www.eDocumentview.com/CARM上查阅。在年会之前，您可以按照随附的代理卡和下文 “如何投票” 部分中规定的说明通过代理人对股票进行投票。
以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人持有，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票以 “街道名称” 持有，您将收到银行、经纪人或其他提名人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。以 “街道名称” 持有股票的股东必须出示实益所有权证明才能虚拟参加年会，并且必须获得银行、经纪人或其他提名人的合法代理才能在年会期间投票。就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照该组织提供给您的投票指示表中包含的指示，指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。
为什么年会是虚拟的在线会议？
年会将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午10点通过互联网通过虚拟音频网络会议在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 举行。我们认为，举办 “虚拟会议” 将使股东能够从世界各地参与，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则约束，该规则将在年会之前在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 上发布。我们设计了虚拟年会，旨在为股东提供与股东面对面会议相同的参与权和机会，包括在会议期间通过虚拟会议平台进行投票和提问的权利。
 
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如何参加虚拟年会？
年会将通过互联网通过虚拟音频网络会议举行。只有在2024年4月26日（记录日期）营业结束时您是公司的股东，或者，如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，您持有银行、经纪人或其他年会提名人的有效代理人，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。
您将能够在线参加年会，并在会议期间访问 https://meetnow.global/MAJJ4AY 提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。
要参加年会，您需要查看通知、代理卡或代理材料附带说明中包含的信息。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。
在线会议将在美国东部时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
如何注册参加互联网上的虚拟年会？
如果您是注册股东（即通过我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。
如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向北卡罗来纳州Computershare信托公司提交反映您持有的Carisma资产的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标有 “合法代理” 标签，并在美国东部时间2024年6月7日下午5点之前收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应通过以下方式发送给我们：
通过电子邮件：
将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片
通过邮件：
计算机共享
Carisma Therapeutics Inc. 法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？
运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。不支持 Internet Explorer 浏览器。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如需进一步的帮助，可以致电 1-888-724-2416。
我的投票重要吗？
无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。请花点时间投票。花点时间阅读说明，选择对你来说最简单、最方便的投票方式，并尽快投票。
 
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我该如何投票？
如果您是股票的登记股东，则可以在年会之前通过代理人对股票进行投票，也可以在年会期间在线对股票进行投票。
如果您选择在年会之前通过代理人进行投票，则可以通过电话、互联网或邮件进行投票，如下所示：
•
通过电话。在年会之前，您可以致电 1-800-652-VOTE 并按照代理卡上提供的说明通过电话传输您的代理。当你打电话时，你需要手里拿着代理卡。
​
•
通过互联网。您可以按照代理卡中提供的说明在年会之前通过互联网传输您的代理人。访问该网站时，您需要手持代理卡。投票网站可在www.investorvote.com/CARM上查阅。
​
•
通过邮件发送。您可以按照代理材料中的说明通过邮寄代理卡进行投票。
​
如果您的股票以 “街道名称” 持有，为了在年会期间出席会议并以电子方式对股票进行投票，您必须在截止日期 2024 年 6 月 7 日下午 5:00 之前注册。请参阅 “如何注册参加互联网上的虚拟年会？”您可以按照代理卡和/或投票说明表上的说明以及注册后通过电子邮件发送给您的后续说明，在虚拟参加年会的同时，在线对股票进行投票。如果您在年会之前通过代理人投票并选择在线参加年会，则除非您想更改投票，否则无需在年会期间再次投票。
如果您的股票以 “街道名称” 持有，则您的银行、经纪人或其他被提名人必须根据您的指示代表您对其持有的股票进行投票。代理材料以及投票和撤销指示应由持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人转交给您。为了对您的股票进行投票，您需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则必须出示实益所有权证明才能虚拟参加年会，并且必须获得银行、经纪人或其他提名人的合法代理才能在年会上投票。只有以 “街道名称” 持有股份且在美国东部时间2024年6月7日下午 5:00 之前按照上述程序注册参加会议的股东才能在年会期间投票。
即使您计划在线参加年会，我们也敦促您在年会之前通过代理人对您的股票进行投票，这样，如果您无法参加年会，您的股票将按照您的指示进行投票。
如何为年会提交问题？
如果您想为年会提交问题，可以在注册过程中或登录虚拟会议平台 https://meetnow.global/MAJJ4AY 后在年会期间提交。
我们的虚拟会议将受我们的《行为和程序规则》约束，该规则将在年会期间在 https://meetnow.global/MAJJ4AY 上发布。《行为和程序规则》将规定股东在会议期间提问的能力，包括关于允许议题的规则，以及如何识别问题和评论并向与会者披露的规则。
我们将回答与我们公司相关的适当问题以及股东将在年会上投票的事项。由于年会的时间有限，我们可能无法回答所有提交的问题。如果有任何股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者问题没有得到其他答复，则可以在年会结束后通过联系投资者关系部单独提出此类问题，电子邮件地址为 investors@carismatx.com。促进公平和有效利用我们的资源，并解决所有
 
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股东问题，我们将限制每位股东的两个问题，每个问题应简明扼要，应仅涵盖一个主题。多位股东就同一主题或其他相关的问题可以进行分组、汇总和回答。
我能否查看截至记录之日有权投票的股东名单？
截至记录日期营业结束的股东名单将在正常工作时间内在我们的主要执行办公室供股东审查，为期10天，截至2024年6月12日。
必须有多少股代表才能达到法定人数并举行年度股东大会？
股东的法定人数是举行有效会议所必需的。我们的修订和重述章程规定，如果持有已发行和流通并有权在会议上投票的大部分股票的股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议，则将存在法定人数。为了确定是否存在法定人数，在年会期间虚拟派代表的股票将被视为亲自出席会议的普通股。如果未达到法定人数，我们预计将延期年会，直到达到法定人数。
弃权票和经纪人无票在确定法定人数时视为出席，但不计入所投的选票。当您的银行、经纪商或其他被提名人为您的股票提交代理时（因为银行、经纪商或其他被提名人已收到您对一项或多项提案，但并非所有提案的指示，或者没有收到您的指示但有权就特定的 “自由裁量权” 事项进行表决），但由于银行、经纪商或其他被提名人无权对该提案进行表决而未表示对该提案投票，因此，经纪人不予投票没有收到你的投票指示或有自由裁量权但是选择不行使。
哪些投票措施被视为 “自由裁量性” 和 “非自由裁量性”？
如果您的股票以 “街道名称” 持有，则在某些情况下，如果您不返回投票指令，您的银行、经纪人或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。银行、经纪商或其他被提名人如果没有收到关于特定 “全权支配” 事项的投票指示，则允许他们对客户的股票进行投票，但不允许他们就 “非全权委托” 事项对这些股票进行投票。
根据适用规则，董事选举（第1号提案）和高管薪酬咨询投票（第2号提案）被视为非自由裁量事项。因此，如果您的股票以 “街道名称” 持有，我们预计您的银行、经纪人或其他被提名人在没有您的投票指示的情况下无法对此事进行投票。如果您没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何就董事选举（第1号提案）或高管薪酬咨询投票（第2号提案）进行投票，则您的银行、经纪商或其他被提名人不得对该提案进行投票，您的股票将被视为 “经纪人无票”。
根据适用规则，批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所（第3号提案）被视为自由裁量事项。因此，如果您的股票以 “街道名称” 持有，我们预计您的银行、经纪人或其他被提名人将能够在没有您的投票指示的情况下行使对3号提案进行表决的自由裁量权。如果您的银行、经纪商或其他被提名人行使这种自由裁量权，预计不会出现与3号提案相关的经纪人不投票的情况。
批准每项提案需要什么投票？
如果被提名人获得有权在会议上投票的股东所投的多数票，则被提名人将被选为董事（第1号提案）。扣留的选票和经纪人的无票将不计入对第1号提案的投票或投票。你可以：
•
为所有被提名人投票；
​
•
为特定的被提名人投票并拒绝向其他被提名人投票；或
​
•
拒绝向所有被提名人投票。
​
 
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因此，保留的选票和经纪人的不投票将对第1号提案的投票产生任何影响。
关于高管薪酬的咨询投票（第2号提案）和批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案），需要拥有多数表决权的普通股股东对出席或派代表参加年会的所有普通股的股东投赞成票。扣留的选票和经纪人的无票将不计入对第2号提案或3号提案的投票或投票。因此，保留的选票和经纪人的不投票将对第2号提案或3号提案的表决没有影响。
选票是如何计算的？
每位普通股持有人有权在年会上就该股东在记录之日持有的每股股份（包括董事选举）在年会上就年度会议之前的每项事项进行一票表决。
年会期间通过在线投票，或通过代理人通过邮件、互联网或电话投下的选票，将由为年会任命的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。
我可以撤销我的代理吗？我可以更改我的投票吗？
如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前撤销您的代理权：
•
在适用的截止日期之前提交新的代理委托书，该委托书要么签署并通过邮寄方式返回，要么使用上文 “如何投票” 部分所述的电话或互联网投票程序发送，在每种情况下，都是在年会之前；
​
•
使用上文 “如何投票” 部分中描述的程序在年会上进行在线投票；或
​
•
在年会之前向我们的公司秘书提交书面撤销申请。
​
如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系您的银行、经纪人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您获得持有股份的组织的合法代理并遵循上文 “如何投票” 部分所述的程序，则您也可以在年会期间进行在线投票，这将起到撤销先前提交的任何投票指示的效果。
您在年度会议上的虚拟出席情况，如果在年会期间未进行在线投票，则不会撤销您的代理权。
代理征集的费用是多少？
我们将承担招揽代理的费用。我们的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下通过邮件、电话、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征集代理人。
在哪里可以找到投票结果？
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。
 
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目录
 
第 1 号提案 — 选举两名第一类董事
我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会分为三类（一类、二类和三类），每个类别的成员交错任期为三年。班级成员划分如下：
•
I 类董事目前是医学博士约翰·霍内克和迈克尔·托罗克，他们的任期将在年会上到期；
​
•
二类董事是史蒂芬·凯利、医学博士布里格斯·莫里森和桑福德·兹韦法赫，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满；以及
​
•
三类董事是里贾纳·霍迪茨博士和比约恩·奥德兰德，医学博士，博士，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。
​
某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。如下文进一步讨论的那样，霍内克尔先生和托罗克先生将在年会上竞选连任。
我们重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们重述的公司注册证书还规定，只有在所有股东在年度董事选举中至少有75％的选票的持有人投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票来填补。
我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名医学博士约翰·霍内克和迈克尔·托罗克在年会上当选为第一类董事。霍内克博士于 2024 年 3 月被我们董事会选为董事，迈克尔·托罗克目前是董事。霍内克博士和托罗克先生都表示，如果当选，他们愿意担任董事。如果没有做出相反的迹象，则将投票给霍内克博士和托罗克先生，或者如果霍内克博士或托罗克先生不是候选人或在选举时无法担任董事（目前不预期），则将投票给我们董事会指定的任何填补空缺的被提名人。
我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》规定，应考虑多元化的价值，被视为一个集团的董事会成员的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责，以及性别、种族、民族、性认同、年龄和学术背景的多样性。我们甄选董事会成员的首要任务是物色能够通过股东的良好职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。以下段落描述了董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。
第一类董事候选人
截至本委托书发布之日的履历信息如下，包括我们在年会上当选为第一类董事的候选人的主要职业和过去五年的业务经历。
约翰·霍内克，医学博士，64 岁，自 2024 年 4 月起担任董事会成员。霍内克博士最近在2018年1月至2021年2月期间担任瑞士生物技术公司Anokion SA的总裁兼首席执行官。在加入Anokion SA之前，他于2015年8月至2018年1月领导生物技术公司Forma Therapeutics（“Forma”）的研发工作。在加入 Forma 之前，Hohneker 博士在诺华 工作的 14 年中担任过各种领导职务
 
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AG，从 2001 年到 2015 年，他最近担任高级副总裁兼开发、免疫学和皮肤科全球主管。霍内克博士目前还在以下公司的董事会任职：Curis, Inc.（纳斯达克股票代码：CRIS），一家专注于治疗癌症的创新疗法的开发和商业化的上市生物技术公司；Sonata Therapeutics，一家处于研究阶段的私人生物技术公司，一家以癌症免疫疗法为目标的临床阶段私人生物技术公司。Hohneker 博士拥有葛底斯堡学院的化学学士学位和新泽西大学罗格斯医学院的医学博士学位。我们相信，Hohneker博士有资格担任我们董事会成员，因为他在药物开发和领导生物技术和制药领域拥有30多年的丰富经验。
迈克尔·托罗克现年45岁，自合并完成以来一直担任董事会成员。托罗克先生自2008年起担任在美国和德国设有办事处的投资公司JEC Capital Partners, LLC的联合创始人兼董事总经理，自2008年起担任投资公司JEC II Associates, LLC的经理。在此之前，他曾担任集成动力工程公司的首席财务官，该公司是一家被Aalberts Industries（AMS: AALB）收购的半导体设备技术公司。在职业生涯的早期，托罗克先生曾在普华永道会计师事务所（一家跨国专业服务公司网络）担任过多个职位。自2022年12月起，托罗克先生目前在面向创作者和广告商的播客平台Liberated Syndication, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：LSYN）的董事会任职。他曾于 2016 年至 2018 年 5 月在 Photon Control Inc.（前身为多伦多证券交易所股票代码：PHO）的董事会任职，该公司设计、制造和分销用于测量温度和位置的各种光学传感器和系统，并于 2015 年至 2018 年 1 月在专注于保险行业的软件公司 Symbility Solutions Inc. 任职。Torok 先生拥有波士顿学院的金融学学士学位和金融学硕士学位。我们认为，托罗克先生有资格担任我们董事会成员，这要归功于他的执行领导经验以及在其他上市和私营公司董事会中的广泛服务。
我们的董事会建议股东投票赞成 “赞成” 约翰·霍内克尔医学博士和迈克尔·托罗克当选为第一类董事，任期三年，将在2027年举行的年度股东大会上结束。
继续任职的董事
截至本委托书发布之日的履历信息，包括我们在年会之后继续任职的董事在过去五年中的主要职业和业务经验，载列如下。
二类董事（任期于 2025 年年度股东大会届满）
Steven Kelly，现年59岁，自合并完成以来一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。他曾担任 Legacy Carisma 的总裁兼首席执行官，自 2018 年 2 月起担任 Legacy Carisma 董事会成员。在加入Legacy Carisma之前，凯利先生于2014年4月至2015年7月担任生物技术公司Pinteon Therapeutics, Inc. 的首席执行官，并于2011年6月至2012年8月担任生物制药公司Theracrine, Inc. 的首席执行官。凯利先生目前在Artelo Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：ARTL）的董事会任职。Kelly 先生拥有俄勒冈大学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。我们认为，凯利先生有资格担任我们董事会成员，因为他目前担任公司总裁兼首席执行官的职位以及丰富的生物制药行业和管理经验，对我们公司有广泛的了解。
布里格斯·莫里森，医学博士，现年65岁，自合并结束以来一直担任董事会成员。他自 2020 年 7 月起担任 Legacy Carisma 董事会成员，并自合并生效之日起被任命为我们董事会成员。莫里森博士目前是Crossbow Therapeutics的首席执行官兼董事会成员，他自2022年2月以来一直担任该职务。他还是专注于医疗保健的风险投资公司MPM Capital LLC的执行合伙人，自2015年6月以来一直担任该职务。他曾在2022年2月至2023年3月期间担任Syndax Pharmicals, Inc.（“Syndax”）的总裁兼研发主管，并担任
 
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Syndax 的首席执行官任期为 2015 年 6 月至 2022 年 2 月。在加入Syndax之前，莫里森博士于2012年1月至2015年6月在阿斯利康公司担任全球药物开发执行副总裁兼首席医学官，领导该公司的全球后期开发组织并担任阿斯利康高级管理团队成员。此外，莫里森博士目前在Syndax Pharmicals Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Arvinas, Inc.和Werewolf Therapeutics, Inc.的董事会以及多家私营公司的董事会任职。莫里森博士拥有乔治敦大学的生物学学士学位和康涅狄格大学医学院的医学博士学位。我们认为，莫里森博士有资格担任我们董事会成员，这要归功于他丰富的执行领导经验、医学背景和培训，以及在其他上市和私营生物制药公司董事会中的广泛服务。
Sanford Zweifach.，现年68岁，自合并完成以来一直担任董事会主席。自 2021 年 11 月起，他曾担任 Legacy Carisma 董事会成员兼主席。自2019年12月以来，Zweifach先生一直担任生物技术咨询公司Pelican Consulting Group的创始人兼总裁。在加入Pelican Consulting Group之前，Zweifach先生于2015年6月至2019年11月创立了制药公司Nuvelution Pharma, Inc. 并担任首席执行官。Zweifach先生目前在Essa Pharma Inc.（纳斯达克股票代码：EPIX）和Compugen有限公司（纳斯达克股票代码：CGEN）的董事会任职。Zweifach 先生拥有加州大学圣地亚哥分校的生物学学士学位和加州大学戴维斯分校的人体生理学硕士学位。我们认为，Zweifach先生有资格担任我们董事会主席，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验，并在其他上市和私营生物制药公司的董事会任职。
III 类董事（任期于 2026 年年度股东大会届满）
里贾纳·霍迪茨博士，现年54岁，自合并完成以来一直担任董事会成员。自 2018 年 6 月起，她曾担任 Legacy Carisma 董事会成员。自2010年以来，霍迪茨博士一直担任惠灵顿合伙人的管理合伙人。惠灵顿合伙人是一家风险投资公司，在德国、欧洲及其他地区用真正的创新技术投资早期和成长阶段的生命科学公司。在此之前，霍迪茨博士曾在2004年至2010年期间担任阿特拉斯风险投资公司的合伙人。Hodits 博士拥有奥地利维也纳工业大学的化学工程硕士学位和生物化学博士学位。我们认为，霍迪茨博士有资格担任我们董事会成员，因为她在生物化学方面的科学背景和培训、在生物制药公司的丰富经验以及在其他生物制药公司的董事会任职。
比约恩·奥德兰德，医学博士，66岁，自合并完成以来一直担任董事会成员。自2022年2月以来，他曾担任Legacy Carisma董事会成员。奥德兰德博士是HealthCap的联合创始人，HealthCap是一个风险投资基金家族，在全球范围内投资生命科学，自1996年以来，他一直是该公司的管理合伙人。奥德兰德博士拥有卡罗林斯卡学院的医学博士和博士学位。我们相信，凭借其医学背景和培训、行业背景以及在生命科学领域的丰富投资经验，奥德兰德博士有资格担任我们董事会成员。
 
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第 2 号提案 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票
我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划和发放的薪酬。本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就高管薪酬问题做出的决定。正如我们在 “高管薪酬” 部分中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了绩效薪酬理念，该理念支持我们的业务战略，并力求使高管的利益与股东的利益保持一致。
根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了投票机会，以咨询和不具约束力的方式批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
该提案通常被称为 “按工说法”，是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的，该法案在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中增加了第14A条。《交易法》第14A条还要求股东有机会就未来的高管薪酬咨询投票是否每隔一年、两年或三年举行一次，进行咨询性的 “发言频率” 投票。我们上次举行频率发言投票是在2020年，当时我们的股东投票支持我们的提议，即每年就指定执行官的薪酬进行 “按工资说” 咨询投票。
我们的董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：
决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。
我们的董事会建议股东对我们指定的执行官薪酬的咨询投票投赞成票。
作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示公司或董事会（或其任何委员会）信托义务的任何变化，也没有为公司或董事会（或其任何委员会）设定或暗示任何额外的信托责任。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
 
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第 3 号提案 — 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
我们的股东被要求批准审计委员会对毕马威会计师事务所董事会的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们的董事会认为，将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，则审计委员会可以在决定这种变更符合我们公司和股东的最大利益时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的一位代表预计将虚拟出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。
正如2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中披露的那样，审计委员会于2023年3月6日解除了安永会计师事务所的独立注册会计师事务所的资格，自合并生效之日起生效。2023年3月7日，审计委员会批准聘请毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日止年度。
我们向毕马威会计师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务：
费用类别
​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费 (1)
​ ​ ​ $ 570,740 ​ ​ ​ ​ $ 1,005,000 ​ ​
与审计相关的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费 (2)
​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,500 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 675,740 ​ ​ ​ ​ $ 1,075,500 ​ ​
​
(1)
“审计费用” 包括审计我们的合并财务报表所产生的费用，包括审查我们的中期财务报表、与慰问信相关的费用以及与2023年审查我们在S-4表格上的注册声明相关的费用。2022年的 “审计费用” 包括对Legacy Carisma合并财务报表进行审计产生的费用，包括中期财务报表的审查，以及与审查我们在S-4表格上的注册声明及其修订相关的费用，包括与毕马威会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的审计意见相关的签发许可证。
​
(2)
“税费” 包括税务合规服务和税务咨询费用。
​
我们向安永会计师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务：
费用类别
​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费 (1)
​ ​ ​ $ 91,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,005,321 ​ ​
与审计相关的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费 (2)
​ ​ ​ ​ 63,398 ​ ​ ​ ​ ​ 39,369 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 154,898 ​ ​ ​ ​ $ 1,044,690 ​ ​
 
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​
(1)
2023财年的 “审计费” 包括 a) 与我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明相关的费用，b) 与我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明相关的费用，以及 c) 相关的慰问函程序。2022财年的 “审计费” 包括 a) 审计我们的年度财务报表和中期财务报表审查产生的费用；b) 与我们在2022年10月、2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明及其修正案相关的费用；c) 与2023年3月提交的8-K表最新报告相关的费用。
​
(2)
2023 和 2022 财年提供的服务的 “税费” 包括主要与编制我们的美国和各州纳税申报表相关的税收合规服务费用。此外，2023年和2022财年的 “税费” 与我们收回因将我们的药物从美国运往德国合同制造商而缴纳的德国增值税以及税务咨询转让定价服务相关的服务。
​
安永会计师事务所关于Sesen Bio截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2023年3月7日的后续中期的简明财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在对Sesen Bio截至2022年12月31日的财年合并财务报表以及截至2023年3月7日的随后的过渡期的审计方面，没有：（i）与安永会计师事务所就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项存在分歧，如果不以令安永会计师事务所满意的方式解决这些分歧，就会导致安永会计师事务所 & Young LLP将在其报告中提及此事，或者（ii）按该术语进行报告的事件在 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中进行了描述。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们、Legacy Carisma以及代表我们或Legacy Carisma的任何人均未就以下问题咨询毕马威会计师事务所：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对Legacy Carisma财务报表提出的审计意见的类型，也没有向Legacy Carisma提供书面报告或口头建议毕马威会计师事务所得出的结论是 Legacy Carisma 在就任何会计、审计或财务报告问题或（ii）任何存在分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或应报告事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
审计委员会预先批准政策和程序
我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准了该服务，或者根据下述审计委员会的预先批准程序签订了提供审计或非审计服务的合同，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
我们的审计委员会可能会不时预先批准预计在未来 12 个月内由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的特定类型的服务。在批准此类预先批准时，审计委员会必须足够详细地确定预先批准的特定服务，这样我们的管理层就不会被要求判断拟议的服务是否属于预先批准的服务；在预先批准后的审计委员会每一次定期会议上，管理层或独立注册会计师事务所应向审计委员会报告根据此类预先批准实际向我们提供的每项服务。
董事会建议股东投赞成票，批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
 
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公司治理
董事提名流程
我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并推荐被提名的人选为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名董事候选人的权利。
我们提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括要求董事会成员和其他人提出建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及委员会成员和董事会对选定候选人的面试。尽管委员会推荐的董事会候选人没有具体的最低资格，但我们提名和公司治理委员会认为委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：
•
被提名人应以正直、诚实和遵守高道德标准而享有声誉；
​
•
被提名人应表现出商业头脑、经验和对与我们当前和长期目标相关的事项做出合理判断的能力，并应愿意并能够为我们的决策过程做出积极贡献；
​
•
被提名人应承诺了解我们公司和行业，并定期出席和参与我们董事会及其委员会的会议；
​
•
被提名人应有兴趣和能力理解包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众在内的不同选民有时相互冲突的利益，并有能力为所有股东的利益行事；
​
•
被提名人不应存在或似乎存在利益冲突，这种利益冲突会损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事职责的能力；以及
​
•
将考虑董事会多元化的价值。被提名人应代表各种各样的个人和专业特征，包括性别、种族或族裔认同、性别认同、年龄、学术背景、在美国或国际上的专业经验和/或特定学科或领域的专业知识。被提名者不会因性别、种族、民族、国籍、性别、性取向、性认同、宗教、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。
​
在需要特定资格或现有联系人不足以确定合适候选人的情况下，提名和公司治理委员会可能会使用第三方搜索公司。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人考虑。任何此类提案均应提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及提名候选人的股东实益持有的我们股票的数量。我们修订和重述的章程中规定了对年度会议考虑此类建议所需信息的具体要求，并且必须在下文 “2025年年度股东大会的股东提案” 标题下提及的日期之前收到。
假设及时提供了传记和背景材料，则将以与提名和公司治理委员会提出的潜在候选人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。
 
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董事会多元化矩阵
​
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 26 日）
​
​
董事总数
​ ​
7
​
​ ​ ​ ​
女
​ ​
男
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
导演
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
亚洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
White
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
两个或更多种族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
未透露人口统计背景
​ ​
4
​
董事独立性
适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，除其他外，上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：(i) 董事的薪酬来源，包括此类人员支付的任何咨询咨询费或其他补偿费公司归董事所有；以及 (ii) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。
2024 年 4 月，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，除凯利先生外，每位董事都是纳斯达克适用规则所定义的 “独立董事”，就我们审计委员会的所有成员而言，包括《交易法》第10A-3条中规定的独立标准，在本案中在我们薪酬委员会的所有成员中，设定的独立性标准在《交易法》第10C-1条中排名第四。我们的董事会此前还确定，根据纳斯达克适用的规则，于2024年4月辞去董事会职务的奇多齐·乌格温巴是 “独立董事”。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系以及我们董事会在 中认为相关的所有其他事实和情况
 
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确定其独立性，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。根据这些规则，凯利先生不是独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
我们董事会的组成
我们的董事会目前由七名成员组成，分为三个交错类别，每届年度股东大会选出一类，任期三年。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学委员会，每个委员会都根据董事会通过的章程运作，每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。我们已经在我们网站 “投资者关系” 栏目的 “治理” 部分发布了每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学委员会的最新章程副本，该部分位于www.carismatx.com。我们的董事会还不时任命特设委员会来处理具体问题。
审计委员会
我们审计委员会的成员目前是迈克尔·托罗克、里贾纳·霍迪茨博士和桑福德·兹韦法奇。迈克尔·托罗克目前担任审计委员会主席。从合并结束到2024年4月1日辞职，奇多齐·乌格温巴此前一直担任审计委员会主席。2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议，并经一致书面同意采取了三次行动。我们的审计委员会的职责包括：
•
任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
​
•
监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和考虑该公司的报告；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露（包括将包含在向美国证券交易委员会提交的定期披露中的任何中期财务报表）以及我们的收益新闻稿；
​
•
监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
​
•
监督我们的内部审计职能；
​
•
与我们的首席合规官合作，评估和定义我们的道德与合规计划的目标，评估我们的内部合规控制是否充分，并制定改善内部控制的提案；
​
•
监督我们的风险评估和风险管理政策；
​
•
制定接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的程序；
​
•
与我们的内部审计顾问（如果适用）以及独立注册会计师事务所和管理层独立会面；
​
•
审查、批准或批准任何关联人交易；
​
•
准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告；以及
​
•
对委员会的业绩进行年度自我评估。
​
由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。
 
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我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，Michael Torok是 “审计委员会财务专家” 和独立董事，并且我们审计委员会的每位成员都具备纳斯达克规则所要求的审计委员会成员所需的财务复杂性。我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员目前是医学博士布里格斯·莫里森和桑福德·兹韦法赫。莫里森博士担任薪酬委员会主席。2023 年，我们的薪酬委员会举行了三次会议，并经一致书面同意采取了行动。我们的薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或就其向董事会提出建议，同时考虑执行官在法律合规和内部政策与程序遵守方面的表现；
​
•
审查和批准执行官的解雇补助金和离职补助金，同时考虑特定执行官离职和表现的情况，因为这既涉及法律合规性，也涉及我们的内部政策和程序的遵守情况；
​
•
监督对我们高级管理人员的评估，包括制定适用于首席执行官和其他执行官的公司宗旨和目标；
​
•
审查和批准与首席执行官或其他执行官签订的任何具有约束力的要约书、雇佣协议、解雇协议或安排、控制权变更协议、遣散费协议、赔偿协议或其他实质性补偿协议的条款，或向董事会提出建议；
​
•
审查有待董事会批准的激励性薪酬和股权计划并向董事会提出建议；
​
•
监督和管理我们的股票期权、股票激励、员工股票购买和其他股票计划；
​
•
在根据适用的《纳斯达克和交易法》规则确定我们的薪酬顾问的独立性后，保留服务，同时监督和考虑薪酬顾问的建议；
​
•
审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；
​
•
在董事会认为可取的情况下为首席执行官、董事和其他执行官制定持股准则，并监督其遵守情况；
​
•
每年与管理层审查并讨论美国证券交易委员会规则要求的薪酬披露；
​
•
准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告；以及
​
•
对委员会及其章程进行定期自我评估。
​
根据其章程，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下组建由非雇员董事组成的小组委员会并将权力下放给他们。2023年期间，薪酬委员会没有组建或向此类小组委员会下放权力。
此外，根据其章程，薪酬委员会可以授权一名或多名执行官根据Carisma Therapeutics Inc. 2014年修订和重述的股票激励计划（“2014计划”）向非我们公司董事或执行官的员工授予期权或其他股票奖励。2023 年，薪酬委员会授权首席执行官
 
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官员有权根据2014年计划向非副总裁或以上级别的董事、高级管理人员或雇员授予股票期权。
我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员目前是比约恩·奥德兰德，医学博士，桑福德·茨韦法赫和医学博士约翰·霍内克。奥德兰德博士担任提名和公司治理委员会主席。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议，并经一致书面同意采取了行动。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•
识别有资格成为我们董事会成员的个人；
​
•
向董事会和董事会各委员会推荐候选人；
​
•
审查董事会领导结构并向董事会提出建议；
​
•
审查管理层继任规划并向董事会提出建议；
​
•
制定并向董事会推荐公司治理准则；
​
•
监督对董事会的定期评估；以及
​
•
对委员会及其章程进行定期自我评估。
​
我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。
科学委员会
我们科学委员会的成员目前是里贾纳·霍迪茨博士、医学博士布里格斯·莫里森和医学博士约翰·霍内克。霍迪茨博士担任科学委员会主席。2023 年，我们的科学委员会举行了两次会议，经一致书面同意，没有采取任何行动。我们的科学委员会的职责包括：
•
审查我们的研发（“研发”）计划、计划和相关投资的总体战略、方向和有效性，以及我们在实现长期战略研发目标和目标（包括临床前研究和临床试验设计）方面的进展情况，并提供建议；
​
•
审查与我们的研发计划、计划和相关投资相关的机会和风险并提供建议；
​
•
审查我们的重大医疗事务战略和举措并提供建议；
​
•
审查研发趋势和创新并提供建议，以增强我们的研发能力；以及
​
•
对科学委员会及其章程进行定期自我评估。
​
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，我们的薪酬委员会的成员是医学博士布里格斯·莫里森和桑福德·茨韦法赫。在过去的一年中，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会成员，也没有一位执行官在去年任职。我们薪酬委员会的现任成员或2023年任职的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。
 
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董事会会议和出席情况
我们的董事会认识到董事出席董事会和委员会会议的重要性。董事会全体成员在 2023 年举行了七次会议。2023年期间，每位董事会成员亲自出席或参与的总数占以下总数的75％或以上：（i）董事会举行的会议总数（在该人担任董事期间）以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。
董事出席年度股东大会
我们的公司治理准则规定，董事负责出席年度股东大会。所有当时在职的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
《商业行为与道德准则》
我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们已经在我们网站 “投资者关系” 部分的 “治理” 部分发布了该守则的最新副本，该部分位于www.carismatx.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
公司治理指南
我们的董事会通过了公司治理准则，以协助董事会履行其职责和责任，并为我们公司和股东的最大利益服务。这些准则规定：
•
我们董事会的主要责任是监督我们的管理；
​
•
除非纳斯达克规则另行允许，否则董事会的多数成员必须是独立董事；
​
•
独立董事每半年举行一次执行会议；
​
•
董事可以完全免费地接触管理层，必要时还可以访问独立顾问；
​
•
新董事参加入职培训计划，所有董事都应持续参与董事继续教育；以及
​
•
我们的提名和公司治理委员会将监督董事会的年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。
​
公司治理准则的副本可在我们网站 “投资者关系” 部分的 “治理” 部分获得，该部分位于www.carismatx.com。
董事会领导
桑福德·兹韦法奇担任董事会主席。我们的董事会已决定，目前应将董事会主席和首席执行官的职位分开。我们的董事会认为，将董事长和首席执行官职位分开可以让首席执行官专注于公司运营而非董事会管理，鼓励客观监督，也是我们目前合适的领导结构。此外，鉴于Zweifach先生在生物制药行业的丰富经验以及在其他上市和私营生物制药公司的董事会任职，我们董事会认为，这种领导结构特别适合我们公司。
作为董事会主席和独立董事，Zweifach 先生的职责包括：
•
在执行会议期间主持独立董事会议；
​
 
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•
会见任何未能充分履行董事会或任何委员会成员职责的董事；
​
•
促进董事会其他成员与首席执行官之间的沟通；
​
•
在我们的法律顾问的协助下，监控股东和其他利益相关方的通信，并在其他董事认为适当的时候向其提供副本或摘要；
​
•
与首席执行官合作，为每次董事会会议编制议程，并确定董事会特别会议的必要性；以及
​
•
否则就与公司治理和董事会绩效有关的事项咨询我们的首席执行官。
​
我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。我们的董事会认为，我们目前的领导结构适合我们，这表明了我们对良好公司治理的承诺。我们的提名和公司治理委员会会不时评估我们的董事会领导结构，并可能建议将来进一步修改该结构。
风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理，董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及由负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动。审计委员会的监督包括与我们的独立注册会计师事务所的直接沟通。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问的直接沟通。我们的提名和公司治理委员会监督与董事会和委员会组成、管理层继任规划和企业可持续发展工作（包括环境和社会问题的影响）相关的风险管理活动。我们的研发委员会协助董事会监督我们的研发活动。此外，我们的高级管理团队成员出席我们的季度董事会会议，可以回答董事会就重大风险敞口、此类风险的潜在影响、风险管理和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
与我们的董事沟通
任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会、董事会主席或其他提名和公司治理委员会主席报告此类担忧：
Carisma Therapeutics Inc.
市场街 3675 号，401 套房
宾夕法尼亚州费城 19104
注意：董事会
您可以通过邮件匿名或保密方式提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。
 
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任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自由裁量权真诚地决定采取其他行动或不采取任何行动。
如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。
审计委员会监督接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序。对可疑会计或审计事项的疑虑或有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉可以保密，如果愿意，可以匿名提交，可以在线通过www.whistleblowerservices.com/carm或我们的总法律顾问（如果没有，也可通过19104年宾夕法尼亚州费城401套房401室的首席执行官或首席财务官）或通过免费电话号码866-822-6485提交。
 
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执行官
下表列出了截至本委托书发布之日的姓名、年龄以及截至2024年4月29日我们每位执行官的职位。
名称
​ ​
年龄
​ ​
位置
​
史蒂芬·凯利 ​ ​
59
​ ​ 总裁兼首席执行官、董事 ​
理查德·莫里斯 ​ ​
51
​ ​ 首席财务官 ​
迈克尔·克利钦斯基，药学博士，博士 ​ ​
34
​ ​ 首席科学官 ​
请参阅上面标题为 “第1号提案——选举两名第一类董事——继续任职的董事——二类董事（任期在2025年年度股东大会上届满）” 部分中史蒂芬·凯利的传记。下文提供了我们每位其他执行官的简历。
理查德·莫里斯自合并结束以来一直担任我们的首席财务官。自2021年6月起，他曾担任Legacy Carisma的首席财务官。在加入Legacy Carisma之前，莫里斯先生于2019年10月至2021年5月担任基因药物公司Passage Bio, Inc. 的首席财务官，并于2017年11月至2019年7月担任生物制药公司（“Context”）Context Therapeutics, LLC的执行副总裁兼首席财务官。在加入Context之前，莫里斯先生于2014年至2016年10月担任生物制药公司Vitae Pharmaceuticals Incorporated的首席财务官，并在生物制药公司ViroPharma Incorporated的12年中担任过多个高级财务职务，包括首席会计官兼财务和战略规划副总裁。莫里斯先生拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位。
迈克尔·克利钦斯基，药学博士，博士，自合并结束以来一直担任我们的首席科学官。自2022年4月以来，他曾担任Legacy Carisma的首席科学官。他于 2016 年共同创立了 Legacy Carisma，并于 2018 年 10 月至 2021 年 4 月担任 Legacy Carisma 探索副总裁，并于 2021 年 4 月至 2022 年 4 月担任 Legacy Carisma 研究高级副总裁。Klichinsky 博士拥有费城科学大学药学博士学位和宾夕法尼亚大学药理学博士学位。
 
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高管薪酬
以下是有关我们每位指定执行官2023年薪酬的信息。还包括有关合并完成前三名Sesen Bio指定执行官的历史薪酬的信息，美国证券交易委员会的规定要求我们在本委托书中提供这些信息。
我们任命的2023年执行官包括 (i) 我们现任总裁兼首席执行官史蒂芬·凯利、(ii) 现任首席财务官理查德·莫里斯以及 (iii) 现任首席科学官（“现任近地天体”）迈克尔·克利钦斯基。我们2023年的指定执行官还包括某些前Sesen Bio高管，包括（i）Sesen Bio前总裁兼首席执行官托马斯·R.Cannell，D.V.M.，（ii）Sesen Bio前首席财务官莫妮卡·福布斯，以及（iii）Sesen Bio的前总法律顾问、首席合规官兼公司秘书（“Sesen NEOS”）马克·沙利文，他们均辞去了各自的职务，现已生效合并的生效时间。薪酬叙述主要集中在我们当前的NEO和合并后的薪酬计划上。
高管和董事薪酬流程
我们的高管薪酬计划由董事会的薪酬委员会管理，并接受董事会的监督和批准。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并在审查的基础上批准高管薪酬计划，或酌情向董事会提出建议以供其批准。我们的董事薪酬计划由董事会根据薪酬委员会的建议管理。我们的薪酬委员会定期审查我们的董事薪酬计划，并就此向董事会提出建议。
在设计高管薪酬计划和董事薪酬计划时，薪酬委员会会考虑生物技术和生物制药行业类似上市公司的薪酬数据（基于行业市值、员工人数和地点等），这些数据由独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）提供。
2023 年，我们的薪酬委员会聘请 Pearl Meyer 就我们的执行官薪酬计划（包括基本工资、基于绩效的年度现金奖励、年度股权激励奖励和遣散费安排）以及董事薪酬计划（包括董事会和委员会预付金和股权奖励）向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会成立了一个同行小组。薪酬顾问就执行官和董事薪酬的金额和形式提出了建议。尽管我们的薪酬委员会会考虑薪酬顾问对我们高管薪酬计划和董事薪酬计划的建议和指导，但我们的薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。未来，我们预计，薪酬委员会将继续聘请独立薪酬顾问，为我们的高管和董事薪酬计划提供更多指导，并对同行上市公司进行进一步的竞争基准测试。
薪酬委员会审查了有关Pearl Meyer的独立性和潜在利益冲突的信息，同时考虑了纳斯达克上市标准中规定的因素等。基于此类审查，薪酬委员会得出结论，Pearl Meyer的聘用没有引起任何利益冲突。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向当前每位近地天体和塞森近地天体发放、赚取或支付的补偿的信息。
 
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姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
奖励
($)(1)
​ ​
stock
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)
​ ​
所有其他
补偿
($)(4)
​ ​
总计
($)
​
史蒂芬·凯利 (5)
现任总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 460,833 ​ ​ ​ ​ ​ 301,840 ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504,425 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
理查德·莫里斯 (6)
现任首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 384,302 ​ ​ ​ ​ ​ 183,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662,801 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·克利钦斯基，药学博士，博士 (7)
现任首席科学官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 345,625 ​ ​ ​ ​ ​ 164,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,603,377 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·R·坎内尔，D.V.M. (8)
前总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 104,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,485 ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,710 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 576,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 813,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​
莫妮卡·福布斯 (9)
前首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 72,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,277,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349,748 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 399,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 888,560 ​ ​
马克·沙利文 (10)
前总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 69,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,328 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 382,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 689,560 ​ ​
​
(1)
“奖金” 列中的金额反映了指定执行官在每个财政年度根据适用的年度奖金计划获得的薪酬金额。
​
(2)
“股票奖励” 栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718的规定计算的基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）和2023财年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。有关股票奖励估值基础的假设，请参阅Sesen Bio截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告末尾的Sesen Bio财务报表附注15。
​
(3)
“期权奖励” 栏中报告的金额反映了截至2023年12月31日的年度中授予期权的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718的规定计算得出的。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务报表附注9中。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映每位指定执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。
​
(4)
对于凯利先生、莫里斯先生和克利钦斯基博士来说，这笔款项反映了401（k）笔捐款。对于坎内尔博士、福布斯女士和沙利文先生来说，这笔金额反映了根据每个人的雇佣协议分别支付的3,028,485美元、1,277,479美元和1,054,270美元的离职金。下文的 “应付给前指定执行官的遣散费” 中有更详细的描述了每笔款项。
​
(5)
凯利先生于2023年3月7日开始担任公司总裁兼首席执行官。2023年的金额反映了合并完成后向担任公司总裁兼首席执行官的凯利先生支付的薪酬。
​
(6)
莫里斯先生于2023年3月7日开始担任公司首席财务官。2023年的金额反映了合并完成后向担任公司首席财务官的莫里斯先生支付的薪酬。
​
(7)
Klichinsky 博士于 2023 年 3 月 7 日开始担任公司首席科学官。2023年的金额反映了合并完成后克利钦斯基博士作为公司首席科学官支付的薪酬。
​
 
24
目录
 
(8)
由于合并的结束，坎内尔博士于2023年3月7日停止向公司提供服务。
​
(9)
由于合并的结束，福布斯女士于2023年3月7日停止向公司提供服务。
​
(10)
由于合并的结束，沙利文先生于2023年3月7日停止向公司提供服务。
​
对薪酬摘要表的叙述性披露
基本补偿
我们使用基本薪酬或工资来表彰执行官所需的经验、技能、知识和责任。
在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月7日的年度中，Legacy Carisma分别向凯利先生、莫里斯先生和克利钦斯基博士支付了44万美元、40万美元和34万美元的年度基本薪酬。截至2023年3月7日，凯利先生、莫里斯先生和克利钦斯基博士的年度基本薪酬分别增加到56万美元、46.7万美元和42万美元。截至2024年1月1日，凯利先生、莫里斯先生和克利钦斯基博士的年度基本薪酬分别提高到60万美元、48.6万美元和46.3万美元。
奖金补偿
董事会可自行决定不时向执行官发放奖金，但须经董事会批准。基于绩效的奖金按基本薪酬或工资的百分比计算，旨在激励我们的执行官根据我们的战略、财务和运营绩效目标实现年度目标。
关于2022年的业绩，Legacy Carisma董事会分别向凯利先生、莫里斯先生和克利辛斯基博士发放了17.6万美元、14万美元和11.9万美元的绩效奖金。Legacy Carisma董事会还分别向凯利先生、莫里斯先生和克利钦斯基博士发放了5万美元、3万美元和1万美元的特别奖金，以表彰他们对合并的宝贵而广泛的贡献。
在截至2023年12月31日的年度中，凯利先生、莫里斯先生和克利钦斯基博士的目标年度奖金分别等于其基本工资的55％、40％和40％。考虑到董事会批准的公司2023年98％的业绩，凯利先生、莫里斯先生和克利钦斯基博士2023年的奖金薪酬分别为301,840美元、183,064美元和164,640美元。基于绩效的奖金按基本薪酬或工资的百分比计算，旨在激励我们的执行官根据我们的战略、财务和运营绩效目标实现年度目标。
股权激励
尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调执行官和股东的利益。因此，我们使用股票期权以与开始就业相关的初始补助金的形式向我们的执行官提供补偿，也根据业绩在其他不同时间使用股票期权来补偿。此外，我们认为，四年期的股权补助可以促进高管留任，因为这一特征激励执行官在归属期内继续在Carisma工作。在合并完成之前，所有Carisma期权都是根据CARISMA Therapeutics Inc.2017年股票激励计划（“2017年计划”）授予的。合并完成后，公司承担了2017年计划。2023财年向我们的高管发放的期权奖励是根据公司于2023年3月7日通过的2014年计划授予的。有关更多信息，请参阅下面的 “2014 年计划”。我们不维持每年授予额外股权的做法，但保留在某些情况下提供额外定向补助的自由裁量权。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向当前的NEO授予股票期权奖励，但在 中授予了股票期权奖励
 
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2023，详见下表 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励”。在根据2014年计划行使期权之前，持有人作为股东对受该期权限制的股票没有权利，包括没有投票权，也没有获得股息或股息等价物的权利。历史上，我们授予的股票期权的行使价等于董事会确定的授予之日普通股的公允市场价值。
雇佣协议
自合并生效之日起，董事会任命史蒂芬·凯利为总裁兼首席执行官，理查德·莫里斯为首席财务官，迈克尔·克利钦斯基制药博士为首席科学官，每人由董事会酌情任职。我们与目前的每位近地天体都签订了书面雇佣协议。这些协议规定了执行官的薪酬条款，包括基本工资、年度全权奖金资格和遣散费等。
与史蒂芬·凯利的协议
我们与凯利先生签订了雇佣协议（“凯利雇佣协议”），该协议自2023年3月7日起生效，根据该协议，凯利先生担任我们的总裁兼首席执行官。凯利雇佣协议规定，凯利先生可以随意工作，年基本工资为560,000美元，年度奖金的目标金额相当于其基本工资的55％，并且他能够在与其他处境相似的员工基本相同的基础上参与我们的员工福利计划。
《凯利雇佣协议》还规定，如果 (i) 公司无故解雇或 (ii) 他有正当理由（均在《凯利雇佣协议》中定义）终止雇用，无论哪种情况，均在控制权变更（定义见凯利雇佣协议）后的十二个月内（“控制权变更期”）终止，则凯利先生将有权获得处决以及不撤销对公司有利的索赔并遵守所有职位的规定-法律或与公司签订的任何限制性契约协议规定的就业义务，（a）一次性支付（x）十八个月的基本工资以及（y）相当于其解雇当年目标奖金的150％的金额（如果更高，则是控制权变更前的目标奖金），（b）一次性付款，相当于其解雇当年（或者，如果更高，则为目标奖金的100％）（基于控制权变更前的目标奖金），根据他在该日历年度的受雇天数按比例分配他将被终止，（c）COBRA生命值最多可延续十八个月，（d）所有未兑现和未归属的股票奖励的加速 100%，但须按时解锁。
《凯利雇佣协议》还规定，如果 (i) 公司无故解雇或 (ii) 他有正当理由终止其工作，无论哪种情况均在控制权变更期以外，则凯利先生将有权获得（a）十二个月，但前提是他必须执行且不得撤销对公司的索赔，并遵守法律或与公司签订的任何限制性契约协议规定的所有离职后义务在解雇后十二个月内应支付的基本工资, (b)一次性支付相当于其在解雇当年目标奖金的100％的一次性付款，根据他在解雇的日历年度的受雇天数按比例分配，以及（c）COBRA健康持续最多十二个月。《凯利雇佣协议》包含第280G条的有限削减条款，在该条款中，凯利先生有权获得（a）根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4999条征收的消费税的所有款项中以较高者为准，其计算方式与该法第280G条一致，（b）他将要支付的降落伞补助金金额如果将其减少到比凯利先生征收的消费税金额少一美元的金额，则有权获得收益根据《守则》第 4999 条。
与理查德·莫里斯的协议
我们与莫里斯先生签订了雇佣协议（“莫里斯雇佣协议”），该协议自2023年3月7日起生效，根据该协议，莫里斯先生担任我们的首席财务官。莫里斯雇佣协议规定莫里斯先生可以随意工作，年基本工资为
 
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目录
 
$467,000，年度奖金，目标金额等于其基本工资的40％，以及他与其他处境相似的员工基本相同的基础上参与我们的员工福利计划的能力。
《莫里斯雇佣协议》还规定，如果 (i) 公司无故解雇或 (ii) 他有正当理由（均在《莫里斯雇佣协议》中定义）终止其雇佣关系，则无论哪种情况都是在控制权变更期内，莫里斯先生将有权获得执行且不得撤销对公司的索赔的解除以及法律或任何限制性契约协议规定的所有离职后义务的遵守情况该公司，（a）一次性支付（x）十二个月的基本工资工资和 (y) 相当于其解雇当年目标奖金100％的金额（或者，如果更高，则是控制权变更前的目标奖金），(b) 一次性支付相当于其解雇当年目标奖金的100％（如果更高，则根据控制权变更前的目标奖金）的100％，根据他在解雇的日历年中的工作天数按比例分配发生，(c) COBRA 的生命周期可延续长达十二个月，(d) 所有未归还和未归属存量的 100% 加速-基于时间的奖励须按时间授予。
《莫里斯雇佣协议》还规定，如果 (i) 公司无故解雇或 (ii) 他有正当理由终止其工作，无论哪种情况均在控制权变更期以外，则莫里斯先生将有权获得 (a) 十二个月的，但前提是他必须执行且不得撤销对公司的索赔，并遵守法律或与公司签订的任何限制性契约协议规定的所有离职后义务在解雇后的十二个月内应支付的基本工资，(b)) 一次性付款，相当于他在解雇当年目标奖金的100％，根据他在解雇的日历年度的受雇天数按比例分配，以及（c）COBRA健康持续最多十二个月。《莫里斯雇佣协议》包含第280G条的有限削减，在该条款中，莫里斯先生有权获得以下两项中较低的税后净额：（a）按照《守则》第4999条征收的消费税征收的所有款项中最优惠的税后净额，以及（b）降落伞补助金减少到等于金额时他有权获得的降落伞补助金金额，以较高者为准比《守则》第4999条规定的莫里斯先生缴纳的消费税金额少一美元。
与迈克尔·克利钦斯基的协议
我们与克利钦斯基博士签订了雇佣协议（“克利钦斯基就业协议”），该协议自2023年3月7日起生效，根据该协议，克利钦斯基博士担任我们的首席科学官。克利钦斯基就业协议规定，克利钦斯基博士可以随意工作，年基本工资为42万美元，年度奖金的目标金额等于其基本工资的40％，以及他能够在与其他处境相似的员工基本相同的基础上参与我们的员工福利计划。
《克利钦斯基雇佣协议》还规定，如果在控制变更期内（i）由公司无故解雇或（ii）他有正当理由（均在《克利钦斯基雇佣协议》中定义）终止其雇用，则克利欣斯基博士将有权获得执行且不撤销对公司的索赔的解除以及对所有事后规定的遵守情况法律规定的雇佣义务或与公司签订的任何限制性契约协议，(a) 一次性支付 (x) 十二美元月的基本工资以及 (y) 相当于其解雇当年目标奖金100％的金额（或者，如果更高，则是控制权变更前的目标奖金），(b) 一次性支付相当于其在解雇当年的目标奖金的100％（如果更高，则基于控制权变更前的目标奖金），根据他在该日历年度的受雇天数按比例分配他被解雇了，(c) COBRA 的生命值可延续长达十二个月，(d) 所有未偿还的加速 100%未归属的股票奖励视时间归属而定。
《克利钦斯基雇佣协议》还规定，如果 (i) 公司无故解雇或 (ii) 他有正当理由，无论哪种情况都是在控制变更期以外的，则克利欣斯基博士将有权获得执行和不撤销对公司的索赔的解除以及法律或与公司签订的任何限制性契约协议规定的所有离职后义务的遵守情况，(a) 在 期限内支付的十二个月基本工资
 
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在此类解雇后的十二个月内，（b）一次性支付相当于其解雇当年目标奖金的100％，根据他在解雇的日历年度的受雇天数按比例分配，以及（c）COBRA健康持续最多十二个月。《克利钦斯基雇佣协议》包含第280G条的有限削减，在该条款中，克利钦斯基博士有权获得以下两项中较低的净税后金额：(a) 根据《守则》第4999条征收的消费税征收的所有款项中最优惠的税后净额，以及 (b) 如果有，则他有权获得的降落伞补助金金额，以较高者为准减至等于比克利钦斯基博士需要缴纳该法第4999条征收的消费税的金额少一美元。
与 Sesen Bio 指定执行官签订的雇佣协议
Sesen Bio 此前曾与每个 Sesen NEO 签订过雇佣协议。2023年3月7日，自合并生效之日起，每位Sesen NEO都辞去了公司高管的职务。下文概述了在合并生效之前签订的每份雇佣协议。
与 D.V.M. Thomas R. Cannell 达成协议
2018年8月7日，Sesen Bio与坎内尔博士签订了雇佣协议，该协议规定，他的工作将持续到Sesen Bio或Cannell博士根据协议条款提供解雇通知为止。此外，Sesen Bio与Cannell博士签订了禁止竞争、非拉客、保密和转让协议，该协议禁止他在工作期间以及在Sesen Bio服务结束后的一年内与Sesen Bio竞争、向Sesen Bio的员工和客户招揽以及披露机密信息。
根据坎内尔博士的雇佣协议，他有权获得年度基本工资，该基本工资至少每年审查一次，并且根据Sesen Bio董事会的决定，可以不时增加（但不减少）。2022年2月，Sesen Bio薪酬委员会批准将坎内尔博士的年基本工资从562,500美元提高到576,563美元，自2022年3月1日起生效。此外，根据他的雇佣协议，坎内尔博士有资格获得年度现金奖励，该奖励基于个人和公司绩效目标的实现情况，按其年度基本工资的百分比计算，由Sesen Bio董事会自行决定。坎内尔博士2022年和2023年的目标年度奖金是其年基本工资的50％。
与莫妮卡·福布斯达成协议
2019年8月1日，Sesen Bio与福布斯女士签订了雇佣协议，内容涉及她被任命为Sesen Bio的首席财务官兼财务主管。福布斯女士的雇佣协议规定，她的工作将持续到Sesen Bio或Forbes女士根据协议条款提供解雇通知为止。此外，Sesen Bio与福布斯女士签订了禁止竞争、非拉客、保密和转让协议，该协议禁止她与Sesen Bio竞争，禁止她在工作期间以及在Sesen Bio服务结束后的一年内与Sesen Bio竞争、向Sesen Bio的员工和客户招揽以及披露机密信息。
根据福布斯女士的雇佣协议，她有权获得年度基本工资，该基本工资至少每年审查一次，并且根据Sesen Bio董事会的决定，可以不时增加（但不减少）。2022年2月，Sesen Bio薪酬委员会批准将福布斯女士的年基本工资从380,750美元提高到399,788美元，自2022年3月1日起生效。此外，根据她的雇佣协议，福布斯女士有资格根据个人和企业绩效目标的实现情况获得年度现金奖励，该奖励按其年基本工资的百分比计算，由Sesen Bio董事会自行决定。福布斯女士2022年和2023年的年度目标奖金为其年基本工资的40％。
与马克·沙利文的协议
2019年8月1日，Sesen Bio与沙利文先生签订了雇佣协议。沙利文先生的雇佣协议规定，他的工作将持续到 Sesen Bio 或 Sullivan 先生
 
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根据协议条款提供了终止通知。此外，Sesen Bio与Sellivan先生签订了禁止竞争、非拉客、保密和转让协议，该协议禁止他在工作期间以及在Sesen Bio服务结束后的一年内与Sesen Bio竞争、向Sesen Bio的员工和客户招揽以及披露机密信息。
根据沙利文先生的雇佣协议，他有权获得年度基本工资，该基本工资至少每年审查一次，并且根据Sesen Bio董事会的决定，可以不时增加（但不减少）。2022年2月，Sesen Bio薪酬委员会批准将沙利文先生的年基本工资从37万美元提高到382,025美元，自2022年3月1日起生效。此外，根据他的雇佣协议，沙利文先生有资格根据个人和公司绩效目标的实现情况获得年度现金奖励，该奖励按其年基本工资的百分比计算，由Sesen Bio董事会自行决定。沙利文先生2022年和2023年的年度目标奖金为其年基本工资的40％。
Sesen 被任命为执行官的股票奖励
尽管Sesen Bio没有关于向其执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有适用于他们的正式股权所有权准则，但Sesen Bio认为，股权补助为其高管提供了与其长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调其高管和Sesen Bio股东的利益。此外，Sesen Bio认为，具有时间归属特征的股权补助激励其执行官在归属期间继续在Sesen Bio工作，从而促进了高管留任。因此，Sesen Bio董事会定期审查其执行官的股权激励薪酬，并不时向他们发放股权激励奖励，包括以Sesen Bio期权和Sesen Bio限制性股票单位（包括基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位，或Sesen Bio绩效股票单位（“PSU”）的形式发放股权激励奖励。
2022年2月18日，Sesen Bio授予坎内尔博士606,800个限制性单位的奖励。每个Sesen Bio RSU都代表获得一股Sesen Bio普通股的或有权利。Sesen Bio RSU奖励在授予之日后的四年内每年按等额发放，但前提是坎内尔博士在适用的归属日期继续在Sesen Bio任职。2022年2月18日，Sesen Bio还授予坎内尔博士606,800个Sesen Bio PSU的奖励。每个 Sesen Bio PSU 均代表在满足与完成新临床试验患者入组相关的预定绩效标准后，获得一股 Sesen Bio 普通股的或有权利。此类Sesen Bio的PSU取决于Sesen Bio薪酬委员会对临床试验里程碑的实现水平的确定，但须继续雇用。
2022年2月18日，Sesen Bio授予福布斯女士542,250个限制性单位的奖励。每个 Sesen Bio RSU 均代表获得一股 Sesen Bio 普通股的或有权利。Sesen Bio RSU奖励在授予之日后的四年内每年按等额发放，但要视福布斯女士在适用的归属日期继续在Sesen Bio任职而定。2022年2月18日，Sesen Bio还授予福布斯女士180,750套Sesen Bio PSU的奖励。每个 Sesen Bio PSU 均代表在满足与完成新临床试验患者入组相关的预定绩效标准后，获得一股 Sesen Bio 普通股的或有权利。此类Sesen Bio的PSU取决于Sesen Bio薪酬委员会对临床试验里程碑的实现水平的确定，但须继续雇用。
2022年2月18日，Sesen Bio授予沙利文先生339,525个限制性股票单位的奖励。每个 Sesen Bio RSU 均代表获得一股 Sesen Bio 普通股的或有权利。Sesen Bio RSU奖励在授予之日后的四年内每年按等额发放，但须视沙利文先生在适用的归属日期继续在Sesen Bio任职而定。2022年2月18日，Sesen Bio还授予沙利文先生113,175套Sesen Bio PSU的奖励。每个 Sesen Bio PSU 均代表在满足与完成新临床试验患者入组相关的预定绩效标准后，获得一股 Sesen Bio 普通股的或有权利。此类Sesen Bio的PSU取决于Sesen Bio薪酬委员会对临床试验里程碑的实现水平的确定，但须继续雇用。
 
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根据合并协议，在合并生效之前，Sesen Bio董事会通过了决议并采取了所有其他必要和适当的行动，以 (i) 规定在未投资的范围内，每份未偿还的RSU和期权均已全部提交；(ii) 规定对包括坎内尔博士、福布斯女士和沙利文先生在内的董事和高级管理人员持有的未偿还的非合格股票期权进行了修订，以延长每份此类不合格股票期权的终止后行使期最长可达210天在此类个人终止与公司的雇佣关系或其他服务关系之后。
员工发明、保密、非竞争和非招揽协议
我们的每位执行官都已就专有和机密信息、发展、竞争禁令和禁止招揽签订了标准形式的协议。根据这些协议，每位执行官同意在执行官受雇期间和之后保护我们的机密和专有信息，在他或她的雇用期间以及在解雇后通常持续一年的期限内不与我们竞争，在雇用期间以及通常在解雇后的一年内不招揽我们的员工、顾问、客户或客户。此外，根据这些协议，每位执行官同意，我们拥有该执行官在其任职范围内和任职期间开发的所有开发和发明，这些开发和发明与我们的业务或我们在创建此类开发项目时进行或计划进行的研发有关。每位执行官还同意向我们提供非独家、免版税的永久许可，允许我们使用该执行官在根据这些协议分配给我们的发明中纳入的任何先前发明。
401 (k) 计划
我们为员工（包括我们的执行官）维持固定缴款的员工退休计划。该计划旨在获得符合纳税条件的401（k）计划的资格，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，401（k）计划的缴款以及此类缴款所得收入无需向参与者纳税（401（k）计划下的缴款被指定为罗斯缴款的情况除外）。根据401（k）计划，每位员工的递延工资缴款和我们的全权配额将全部归功于其递延工资缴款。员工缴款由计划的受托人按照参与者的指示持有和投资。401（k）计划为我们提供了与员工缴款相匹配的自由裁量权。自2022年5月1日起，我们实施了一项匹配政策，根据该政策，我们将员工向401（k）计划缴款的100％进行匹配，最高不超过该员工当年支付的基本工资和奖金的5％。
应付给 Sesen 指定执行官的遣散费
Sesen Bio 此前曾与每个 Sesen NEO 签订过雇佣协议。2023年3月7日，自合并生效之日起，每位Sesen NEO都辞去了公司高管的职务。雇佣协议产生的遣散费和其他合并终止补助金的摘要反映在薪酬汇总表中。
Thomas R. Cannell，D.V.M. 在合并结束和坎内尔博士辞职时，坎内尔博士获得了：(i) 一次性现金补助金1,153,125美元，相当于坎内尔博士两年的基本工资，扣除适用的税款、预扣金和扣除额，用于支付坎内尔博士雇佣协议条款规定的遣散费；(ii) 一次性现金付款，金额为576,563美元，相当于坎内尔博士2022年绩效目标奖金的两倍，减去适用的税款、预扣税和扣除额，根据坎内尔博士的雇佣协议条款；以及（iii）支付11,088美元的现金，相当于坎内尔博士支付应计带薪休假（“PTO”）余额的基本工资的5天。此外，根据合并协议，Cannell博士的所有未归股权奖励均已加快。
莫妮卡·福布斯。在合并结束和福布斯女士辞职方面，福布斯女士获得了：（i）根据福布斯女士的雇佣协议条款，一次性现金补助金399,788美元，相当于福布斯女士一年的基本工资，扣除适用的税款、预扣和扣除额；（ii）一次性现金补助，金额为23,130美元，即净额税基，等于
 
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根据福布斯女士的雇佣协议条款，Sesen Bio在福布斯女士工作期间支付的福布斯女士COBRA保费部分的12个月；以及（iii）现金支付7,688美元，相当于福布斯女士支付应计PTO余额的5天基本工资。此外，根据合并协议，福布斯女士的所有未归股权奖励均已加快。除了上述薪酬外，福布斯女士还获得了一次性现金补助，金额为199,894美元，相当于其基本工资的50％，根据Sesen Bio薪酬委员会发放的2022年留存现金奖励。
马克·沙利文。在合并结束和沙利文辞职方面，沙利文先生获得了：(i) 根据沙利文的雇佣协议条款，一次性现金支付382,025美元，相当于沙利文先生一年的基本工资，扣除适用的税款、预扣和扣除额；(ii) 一次性现金补助，金额为23,130美元，即按净税收计算，根据沙利文本次当选的情况，相当于Sesen Bio在沙利文工作期间支付的沙利文先生COBRA保费部分的12个月沙利文先生雇佣协议的条款；以及（iii）支付3,306美元的现金，相当于沙利文先生支付应计PTO余额的基本工资的2.25天。此外，根据合并协议，沙利文先生的所有未归股权奖励均已加快。除了上述薪酬外，沙利文先生还获得了一次性现金补助，金额为191,013美元，相当于其基本工资的50％，根据Sesen Bio薪酬委员会发放的2022年留存现金奖励。
如上所述，Sesen Bio有义务根据坎内尔博士、福布斯女士和沙利文先生各自的雇佣协议向他们支付遣散费，但前提是该高管是否执行和不撤销对Sesen Bio提出的索赔。此外，Sesen Bio支付此类遣散费的义务取决于该执行官遵守某些限制性契约，包括禁止竞争和不招引（雇员和客户）契约，该契约将在高管解雇后有效期为一年。如果根据坎内尔博士或福布斯女士的雇佣协议或任何其他协议向其支付的任何遣散费或其他补偿金构成《守则》第280G和4999条所指的 “超额降落伞补助金”，则他或她将获得全额的此类遣散费和其他补偿，或旨在避免适用《守则》第280G和4999条的减少金额，以提供者为准税后收入最高的高管。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日每个当前近地天体和塞森NEO持有的所有未偿股权奖励的信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
选项
到期
日期
​
名称
​ ​
证券数量
底层
未行使的期权 (#)
可执行
​ ​
证券数量
底层
未行使的期权 (#)
不可行使
​ ​
期权行使
价格 ($)
​
史蒂芬·凯利
​ ​ ​ ​ 625,797 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 9/18/2028 ​ ​
​ ​ ​ 277,312 ​ ​ ​ ​ ​ 138,656(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2033 ​ ​
理查德·莫里斯
​ ​ ​ ​ 206,942 ​ ​ ​ ​ ​ 124,172(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2033 ​ ​
迈克尔·克利钦斯基，药学博士，博士
​ ​ ​ ​ 56,982 ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 11/01/2027 ​ ​
​ ​ ​ 75,976 ​ ​ ​ ​ ​ —(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 10/21/2028 ​ ​
​ ​ ​ 74,696 ​ ​ ​ ​ ​ 37,368(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2033 ​ ​
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莫妮卡·福布斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马克·沙利文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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​
(1)
此期权奖励已完全归属。
​
(2)
该期权奖励的有效期为四年，25% 的股份于2022年4月1日归属，原始股份数量的 2.0833% 在此后按月等额分期归属，直至2025年4月1日，但须继续使用。
​
(3)
该期权奖励的有效期为四年，25％的股份于2023年6月6日归属，原始股份数量的2.0833％在此后按月等额分期归属，直至2027年6月6日，但须继续使用。
​
(4)
该期权的授予期限为四年，25% 的股份于2022年6月1日归属，原始股份数量的 2.0833% 在此后按月等额分期归属，直至2025年6月1日，但须继续兑现。
​
(5)
该期权奖励的有效期为四年，25％的股份于2023年6月6日归属，原始股份数量的2.0833％在此后按月等额分期归属，直至2027年6月6日，但须继续使用。
​
(6)
此期权奖励已完全归属。
​
(7)
此期权奖励已完全归属。
​
(8)
该期权奖励的有效期为四年，25% 的股份于2022年4月1日归属，原始股份数量的 2.0833% 在此后按月等额分期归属，直至2025年4月1日，但须继续使用。
​
(9)
该期权奖励的有效期为四年，25％的股份于2023年6月6日归属，原始股份数量的2.0833％在此后按月等额分期归属，直至2028年6月6日，但须继续使用。
​
2014 年计划
2014 年计划于 2023 年 1 月 17 日由董事会通过，于 2023 年 3 月 2 日获得股东的批准，并进行了修订和重述，以反映我们在 2023 年 3 月 7 日批准的更名和股东的反向股票拆分。2014年计划的实质性条款概述如下。
奖励类型；可供奖励的股份；股份计数规则
2014年计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（RSU）和其他股票奖励，或统称为奖励。根据2014年计划，可能会根据股票分割、股票分红和其他类似事件进行调整，奖励金额最高为：
•
6,852,232 股普通股；外加
​
•
我们的普通股数量，等于（x）我们在首次公开募股前根据先前计划预留的可供发行的普通股数量，以及（y）获得杰出奖励的普通股数量（y）获得杰出奖励的普通股数量，这些杰出奖项到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或由我们回购他们根据合同回购权的原始发行价格；加上
​
•
年度增幅，将在 2014 年计划期限内每个财政年度的第一天加入，从截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度开始，等于 (i) 该财年第一天已发行普通股数量的 4% 和 (ii) 我们董事会确定的普通股数量中的较小值。
​
根据2014年计划，根据2014年计划可供发行的普通股中，最多可发行20,556,696股作为激励性股票期权发行，但须根据2014年计划的条款进行调整。我们在2014年计划下发行的普通股可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。
 
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为了计算根据2014年计划可供授予奖励的股票数量，SAR涵盖的所有普通股将计入可用于授予奖励的股票数量。但是，只能以现金结算的SAR将不计算在内。此外，如果我们同时授予特别行政区与相同数量普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励，或者串联特别行政区行使，则只有期权所涵盖的股份才会被计算在内，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，并且与另一股行使相关的股份的到期将不会恢复2014年计划的股份。
2014 年计划中奖励所涵盖的未经充分行使而到期、被终止、交出或取消的股份，或者全部或部分被没收（包括由于我们根据合同回购权按原始发行价格回购受此类奖励约束的股份），或者导致任何股票未发行（包括由于可以现金或股票结算的 SAR 实际存在）根据2014年计划，以现金结算）将再次可用于发放奖励（主题，就激励性股票期权而言，受到《守则》规定的任何限制）。就行使特别行政区而言，无论行使时实际用于结算特别行政区的股份数量如何，计入2014年计划下可供授予奖励的股份的数量将是受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，串联特别行政区所涵盖的股份在串联特别行政区到期或终止后将不再可供授予。
参与者向我们交付（通过实际交割、证明或净行使）的普通股，用于在行使奖励时购买普通股或履行税收预扣义务（包括产生纳税义务的奖励中保留的股份），将添加到2014年计划下可供未来发放奖励的股票数量中。
对于实体与我们的合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票，我们董事会可以根据2014计划授予奖励，以替代该实体或其关联公司根据我们董事会根据情况认为适当的条款授予的任何期权或其他股票或股票奖励，尽管2014计划中包含对奖励的限制。除非第 422 条和《守则》相关条款有要求，否则此类替代奖励不得计入总股份限额。
奖项描述
选项。获得期权的参与者有权以指定的行使价购买指定数量的普通股，但须遵守与奖励协议相关的其他条款和条件。不打算成为 “激励性股票期权” 的期权是 “非法定股票期权”。期权的授予价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果我们董事会批准授予期权，其行使价将在未来某个日期确定，则行使价不得低于未来日期普通股公允市场价值的100％。根据现行法律，对于授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％以上的参与者的股票期权，则不能以低于公允市场价值110％的行使价授予激励性股票期权。根据2014年计划的条款，期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，如果向持有超过我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％的参与者授予激励性股票期权，则授予期权的期限不得超过五年）。
2014 年计划允许参与者使用以下一种或多种付款方式支付期权的行使价：(i) 以现金或支票支付，(ii) 除非适用的奖励协议中另有规定或经董事会批准，否则通过经纪商进行 “无现金行使”，(iii) 在适用的奖励协议中规定或经我们董事会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交付（通过实际交付或认证）普通股由参与者拥有，按其公允市场价值计算，(iv) 在适用的非法定股票期权奖励协议中规定或经我们董事会批准的范围内，通过发送 “净行使” 通知，我们将保留本来可以根据股票期权发行的部分普通股，等于期权行使部分的总行使价除以我们普通股的公允市场价值 的日期
 
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行使，(v) 在适用法律允许的范围内，在适用的奖励协议中规定的或经我们董事会批准的范围内，通过董事会可能确定的任何其他合法手段行使，或 (vi) 通过这些付款方式的任意组合。
股票增值权。从授予之日起和之后，获得特别行政区奖励的参与者在行使后，将获得一定数量的普通股或现金（或我们的普通股和现金的组合），以普通股的公允市场价值超过计量价格计算。2014 年计划规定，特区的计量价格不得低于特区授予之日我们普通股公允市场价值的100％（但是，如果我们董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格不得低于该未来日期公允市场价值的100％），并且SAR的授予期限不得超过10年。
对期权或 SAR 重新定价的限制。就期权和特别股权而言，除非股东批准或2014年计划条款允许采取与某些资本变动和重组活动有关的此类行动，否则我们不得 (1) 修改根据2014年计划授予的任何未偿还期权或特别股权，以提供低于该未偿还期权或特别行政区当时的行使价或每股计量价格，(2) 取消任何未偿还期权或特别行政区划的每股行使价或计量价格，(2) 取消任何未偿还期权或特别行政区（无论是否根据2014年的计划获得批准）和授予2014年计划下的新奖励（与我们的合并或合并或我们收购有关的某些替代奖励，以取代此类奖励，如上所述），涵盖相同或不同数量的普通股，每股行使价或衡量价格低于当时取消期权或特别行政区每股的行使价或计量价格，(3) 取消任何已发行期权以换取现金支付或带有行使价或计量标准的 SAR每股价格高于我们普通股当时的公允市场价值，或（4）根据2014年计划采取任何其他构成纳斯达克规则所指的 “重新定价” 的行动。
限制性股票奖励。获得限制性股票奖励的参与者有权收购我们的普通股，前提是如果在为此类奖励设定的适用限制期结束之前未满足适用奖励中规定的条件，我们有权按发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。除非适用的奖励协议中另有规定，否则我们就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）只有在且不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才会支付给参与者。
限制性股票单位奖励。获得RSU奖励的参与者有权获得我们普通股的股票，或等于此类股票的公允市场价值或现金和股票组合的现金，这些股票将在此类奖励授予时交付，或者根据我们董事会制定的条款和条件按延期交付。我们的董事会可以规定，以符合《守则》第409A条的方式，强制性地或由参与者选择延迟RSU的结算。参与者对任何 RSU 都没有投票权。RSU奖励协议可能赋予适用的参与者获得相当于为同等数量的普通股已发行股票申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利。任何此类股息等价物都可以以现金和/或我们的普通股进行结算，并且在转让和没收方面可能受到与授予此类股息等价物的限制性股份相同的限制，在每种情况下，均以适用的奖励协议规定的范围为限。
其他股票奖励。根据2014年的计划，我们董事会可以授予其他普通股奖励，以及其他全部或部分估值的奖励，或以其他方式基于我们普通股或其他财产的股份，其条款和条件由董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他股票奖励可以作为一种付款方式来结算根据2014年计划发放的其他奖励，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款形式提供。根据董事会的决定，其他股票奖励可以以普通股或现金支付。
 
34
目录
 
获得奖励的资格
我们所有的员工、高级职员、董事、顾问或顾问都有资格参与2014年计划。
奖励的可转让性
奖励不得由参与者自愿出售、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据合格的家庭关系令，激励性股票期权除外。在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。但是，如果我们有资格根据经修订的1933年《证券法》使用S-8表格登记出售受拟议交易奖励的普通股，则我们的董事会可以允许或提供奖励，允许参与者无偿地将奖励转让给任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体，或为其利益进行无偿转让自由人。此外，在允许的受让人作为转让的条件向我们交付了一份形式和实质内容令我们满意的书面文书，确认该受让人将受该裁决的所有条款和条件的约束之前，我们无需承认任何此类允许的转让。本段所述的任何限制均不禁止参与者向我们转账。
作为股东没有权利
在遵守适用奖励规定的前提下，在成为我们普通股的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东分配根据2014年计划授予的奖励分配任何普通股。
术语
2014 年计划将于 2033 年 3 月 6 日自动终止（但之前在 2014 年计划下授予的任何奖励都可能延续到该日期之后），除非我们董事会提前终止该计划。
2017 年计划
Legacy Carisma 董事会于 2017 年 9 月通过了 2017 年计划，Legacy Carisma 股东也批准了。2017年计划于2018年6月22日、2020年12月21日、2021年11月9日和2022年4月7日进行了修订，以增加根据2017年计划可供发行的Legacy Carisma普通股的数量。在合并生效时，我们根据2017年计划和证明此类Legacy Carisma期权的适用股票期权协议的条款承担了2017年计划和每种Legacy Carisma期权。2017年计划的实质性条款总结如下。
2017年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。根据2017年计划，Legacy Carisma的员工、高级职员、董事及其顾问和顾问有资格获得奖励。但是，激励性股票期权仅授予Legacy Carisma员工。合并结束后，根据2017年计划，将不再发放更多奖励。
授权股份
截至2023年3月7日，即合并截止日期，Legacy Carisma已共预留了2,664,018股Legacy Carisma普通股，用于根据2017年计划发放奖励。截至合并生效之前，根据2017年计划发行和流通了1,802,979份Legacy Carisma股票期权，该计划旨在以每股1.92美元的加权平均行使价购买Legacy Carisma普通股。
在生效时，每份在生效时间前未偿还和未行使的Legacy Carisma期权，无论是否归属，都转换为公司的期权。从 开始和之后
 
35
目录
 
生效时间，公司承担的每份Legacy Carisma期权可以行使公司普通股的数量，其确定方法是将受Legacy Carisma期权约束的Legacy Carisma普通股的数量（在生效时间前生效）乘以交换比率，然后向下舍入到公司普通股最接近的整数。转换后的Legacy Carisma期权的每股行使价将通过以下方法确定：将生效前有效的传统Carisma期权的每股行使价除以交换比率，然后四舍五入至最接近的整数。截至合并生效后，根据2017年计划发行和流通了3,424,522份Legacy Carisma股票期权，该计划旨在以每股1.23美元的加权平均行使价购买Legacy Carisma普通股。
2017 年计划管理
根据 2017 年计划的条款，董事会（或董事会委托的委员会）管理 2017 年计划。
奖励的可转让性
2017年计划禁止奖励由获得此类奖励的人自愿或依法出售、分配、转让、质押、抵押或以其他方式抵押，并且在2017年计划参与者的生命周期中，奖励只能由参与者行使，但某些奖励可以通过礼物或家庭关系令转让给家庭成员，或者在参与者死亡或残疾后转让给遗嘱执行人或监护人。在允许的受让人向公司交付书面文书（作为此类转让的条件）之前，公司无需承认任何此类允许的转让，其形式和实质内容均令公司满意，确认该受让人应受适用裁决的所有条款和条件的约束。
某些大小写变化的影响
根据2017年计划的条款，在发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人分红或向普通股股息以外的普通股持有人进行任何股息或分配时，公司必须按照董事会确定的方式进行公平调整（或提供替代奖励，如果适用）董事会：
•
2017年计划下可用的证券数量和类别；
​
•
证券的数量和类别以及每股未平仓期权的行使价；
​
•
股票和每股准备金以及每股未偿还的股票增值权的计量价格；
​
•
受制的股票数量和每股回购价格以每股未偿还的限制性股票奖励为准；以及
​
•
每项未偿还的 RSU 奖励和每项未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有）。
​
某些公司交易的影响
发生合并或其他重组事件（定义见2017计划）时，董事会可根据董事会确定的条款（除非参与者与公司之间的适用奖励协议或其他协议中另有明确规定），根据2017计划对除奖励以外的全部或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下任何一项或多项行动限制性股票：
•
规定，收购或继任公司（或其关联公司）将承担未付的奖励，或取而代之的是实质上等同的奖励；
​
 
36
目录
 
•
在向参与者发出书面通知后，规定参与者所有未行使和/或未归属的奖励将在重组活动结束前立即终止，除非参与者在通知发出之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内）；
​
•
规定，未偿还的奖励将变为可行使、可兑现或可交付，或者适用于裁决的限制将在此类重组活动之前或之后全部或部分失效；
​
•
如果发生重组事件，普通股持有人将获得在重组活动中交出的每股股票的现金支付，则就参与者持有的每笔奖励向参与者支付或提供现金支付，等于 (1) 受该奖励既得部分约束的普通股数量（在此类重组之时或之前发生的任何加速归属重组生效之后）事件) 乘以 (2) 每笔现金付款的超额部分（如果有）（A）在重组事件中交出的普通股份额，超过 (B) 此类奖励的行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取此类奖励的终止；和/或
​
•
规定，在公司的清算或解散中，奖励将转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）。
​
根据 2017 年计划，董事会没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。
在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，为了继任公司的利益，公司的回购和其他与未兑现的限制性股票奖励有关的权利将继续下去，除非董事会另有决定，否则将以与适用相同的方式和范围适用于根据重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产适用于受以下条件约束的普通股限制性股票奖励。但是，董事会可以规定终止或视为满足限制性股票奖励协议或参与者与公司之间的任何其他协议中的此类回购或其他权利，无论是最初还是通过修订，也可以规定如果免费发行，则没收此类限制性股票。公司清算或解散后，除非限制性股票奖励协议或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票奖励的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。
尽管上述2017年计划的规定与重组事件有关，但适用的奖励协议或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反规定的除外：
•
如果在控制权变更事件（定义见2017年计划）结束一周年之日当天或之前，参与者出于正当理由（定义见2017年计划）终止参与者在公司或收购或继任公司的雇佣关系或无故终止（定义见2017年计划），则根据2017年计划授予的每份股票期权均可立即全部行使由公司或收购公司或继任公司执行；以及
​
•
如果在控制权变更事件完成之日一周年之日或之前，参与者出于正当理由终止了参与者在公司或收购或继任公司的雇佣关系，或者公司或收购或继任公司无故终止了参与者在公司或收购或继任公司的工作，则每份限制性股票或限制性股票单位的奖励将立即不受任何条件或限制。
​
董事会可以在授予时的奖励协议中指定控制权变更事件对任何股票增值权或其他股票奖励的影响。
加速
董事会可随时规定，2017 年计划下的任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。
 
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目录
 
计划和奖励的修改
董事会可以随时修改、暂停或终止2017年计划或其任何部分，但是，如果本守则要求股东批准激励性股票期权的任何修改或修订，则未经批准，董事会不得实施此类修改或修订。董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，但是必须获得参与者的同意，除非董事会在考虑任何相关行动后确定该行动不会对参与者在2017年计划下的权利产生重大不利影响，或者该变更是2017计划以其他方式允许的。此外，董事会可以修改根据2017年计划授予的任何未偿奖励，使每股行使价低于该奖励当时的每股行使价，或者在未经股东批准的情况下取消任何未偿奖励，并根据2017年计划授予涵盖相同或不同数量普通股的新奖励，且每股行使价低于当时取消的奖励的每股行使价。
终止
2017 年计划在 (i) 董事会通过 2017 年计划之日或 (ii) Carisma 股东批准 2017 年计划之日起十年后或之后终止，但先前授予的所有奖励都可能延续到该日期之后，以较早者为准。
我们预计不会根据2017年计划发放任何新的奖励。
反套期保值和反质押政策
我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事和员工，包括执行官及其某些家庭成员以及由这些人控制的任何实体。该政策明确禁止此类人员进行任何卖空交易，包括 “按现价” 卖空，购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或购买任何对冲或抵消或抵消我们证券市值下降的金融工具（包括预付可变可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金）。此外，我们的内幕交易政策禁止这些人以保证金购买我们的证券、以我们在保证金账户中持有的证券为抵押品进行借款或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押，但在特殊情况下，只有在满足某些先决条件并且必须得到我们的首席财务官或总法律顾问的预先批准的情况下，才能将我们的证券作为贷款（保证金贷款除外）的抵押品。
回扣政策
我们采用了多德-弗兰克补偿回收政策（“回扣政策”），该政策自2023年10月2日起生效。回扣政策符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度，通常规定在需要进行会计重报的情况下，追回现任和前任执行官（定义见《交易法》第16a-1（f）条）错误发放的薪酬（定义见回扣政策）。
 
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目录
 
薪酬与绩效
下表和相关披露提供了以下信息：(i) 截至2023年12月31日我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“其他NEO”）的 “总薪酬”（“其他NEO”），如本委托书的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 部分所示（“SCT金额”），（ii）向PEO和其他NEO的 “实际支付的薪酬” OS，根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则（“上限金额”）、（iii）某些财务业绩指标以及（iv）计算得出）CAP金额与这些财务业绩指标的关系。
本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映我们指定执行官实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。要讨论我们的高管薪酬计划如何体现业绩薪酬理念，以支持我们的业务战略，使指定执行官的利益与股东保持一致，以及我们的薪酬委员会如何继续这样做，请查看本委托书的 “高管薪酬” 部分。
年
(a) 		​ ​
摘要
补偿
的表格总数
第一个 PEO
(b)(1)(2)
​ ​
摘要
补偿
的表格总数
第二个 PEO
(c)(1)
​ ​
补偿
实际上
已付款给
第一个 PEO
(d)(1)(2)(3)
​ ​
补偿
实际上
已付款给
第二个 PEO
(e)(1)(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表格总数
适用于非 PEO
名为
行政人员
军官
(f)(1)(2)(4)
​ ​
平均值
补偿
实际上
已支付给非-
名为 的 PEO
行政人员
军官
(g)(1)(2)(3)(4)
​ ​
的值
初始
固定了 100 美元
投资
基于
上的 Total
股东
返回 (h)
​ ​
净收入
（亏损）（在 中
百万) (i)
​
2023
​ ​ ​ ​ 3,132,710 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2,060,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,297 ​ ​ ​ ​ $ 25.53 ​ ​ ​ ​ $ (86.88) ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 789,060 ​ ​ ​ ​ ​ 791,728 ​ ​ ​ ​ $ 45.15 ​ ​ ​ ​ $ (19.88) ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,925,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,331 ​ ​ ​ ​ ​ 905,595 ​ ​ ​ ​ $ 60.37 ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
​
(1)
Thomas R. Cannell，D.V.M. 是第一个 PEO，Steven Kelly 是第二个 PEO。坎内尔先生在2021年和2022年全年担任专业雇主。坎内尔先生也在2023年担任专业雇主，直到2023年3月7日合并结束，史蒂芬·凯利成为专业雇主。
​
(2)
去年披露中报告的2021年和2022年实际支付的薪酬已进行了调整，以反映本委托书中披露的适用近地天体薪酬汇总表总额。
​
(3)
下表描述了每项调整，每项调整都是S-K法规第402（v）项所要求的，以根据PEO（b）栏和其他NEO的SCT金额（第（f）栏）计算上限金额。SCT金额和上限金额并不反映指定执行官在适用年份中获得或支付给指定执行官的实际薪酬金额，而是根据交易法第S-K条例第402项确定的金额。
​
调整
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
第二
PEO
​ ​
首先
PEO
​ ​
其他
近地天体*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天体*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天体*
​
SCT 金额
​ ​ ​ ​ 3,504,425 ​ ​ ​ ​ ​ 3,132,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,282 ​ ​ ​ ​ ​ 789,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,925,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,331 ​ ​
股票和期权奖励的调整**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
涵盖财年SCT中包含的股票奖励和期权奖励的总价值
年
​ ​ ​ ​ (2,717,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (538,974) ​ ​ ​ ​ ​ (813,719) ​ ​ ​ ​ ​ (394,154) ​ ​ ​ ​ ​ (4,123,086) ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,099) ​ ​
在涵盖财年内授予的在涵盖财年末未偿还和未归属的奖励的年终公允价值
​ ​ ​ ​ 1,327,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263,289 ​ ​ ​ ​ ​ 739,689 ​ ​ ​ ​ ​ 358,294 ​ ​ ​ ​ ​ 766,855 ​ ​ ​ ​ ​ 168,708 ​ ​
 
39
目录
 
调整
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​ ​
​
第二
PEO
​ ​
首先
PEO
​ ​
其他
近地天体*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天体*
​ ​
PEO
​ ​
其他
近地天体*
​ ​ ​
公允价值在 处的同比变化
涵盖了财政年度结束时的奖励
在前一个财政年度授予
表现出色，未归入
涵盖的财政年度末
​ ​ ​ ​ (44,958) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,204) ​ ​ ​ ​ ​ (300,005) ​ ​ ​ ​ ​ 30,460 ​ ​ ​ ​ ​ (742,744) ​ ​ ​ ​ ​ (218,250) ​ ​ ​ ​
归属日期所涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 962,631 ​ ​ ​ ​ ​ 211,779 ​ ​ ​ ​
自归属之日起更改（从 开始）
上一个财政年度末），位于
在任何 中授予的奖励的公允价值
归属的上一财年
期间满足了 条件
涵盖的财政年度
​ ​ ​ ​ (8,772) ​ ​ ​ ​ ​ (399,961) ​ ​ ​ ​ ​ (107,628) ​ ​ ​ ​ ​ 70,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,865 ​ ​ ​ ​ ​ 222,126 ​ ​ ​ ​
上一财年末的公允价值
在上一财年授予的奖励
年份未能满足
期间 适用的归属条件
涵盖的财政年度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
在 上支付的股息或其他收益
中的 股票或期权奖励
涵盖归属前的财政年度，如果
不包括在总数 中
受保财政补偿
年
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
上限金额（按计算结果计算）
​ ​ ​
​
2,060,686
 ​ ​ ​ ​
​
2,732,750
 ​ ​ ​ ​
​
1,038,297
 ​ ​ ​ ​
​
1,091,226
 ​ ​ ​ ​
​
791,728
 ​ ​ ​ ​
​
2,943,357
 ​ ​ ​ ​
​
905,595
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
所列金额是所有其他近地天体在相应年度的平均值。其他近地天体是所有三年的莫妮卡·福布斯，2022年和2023年的马克·沙利文，2021年的格伦·麦克唐纳以及2023年的理查德·莫里斯和迈克尔·克利钦斯基。
​
**
实际支付的薪酬中包含的股票期权奖励的估值假设是：（i）每种股票期权的预期寿命，该期权使用 “简化方法” 确定，并考虑了截至归属日或财政年度结束日的剩余归属期限和剩余期限的平均值；（ii）行使价和资产价格，基于我们在纳斯达克交易的普通股的收盘价分别为财政年度结束日期；(iii) 基于国库常数的无风险利率到期率最接近截至归属日或财政年度结束日的剩余预期寿命；（iv）历史波动率，基于每次归属或财年结束日期之前每个预期寿命期内我们普通股的每日价格历史记录；以及（v）年度股息收益率，由于我们不支付股息，该公司的年度股息收益率为零。
​
(4)
所列金额是所有其他近地天体在相应年度的平均值。其他近地天体是所有三年的莫妮卡·福布斯，2022年和2023年的马克·沙利文，2021年的格伦·麦克唐纳以及2023年的理查德·莫里斯和迈克尔·克利钦斯基。
​
 
40
目录
 
上限金额与绩效衡量标准之间的关系
以下图表以图形方式显示了过去两年中第一专业雇主组织、第二专业雇主组织和其他NEO的上限金额与我们（i）累计股东总回报率和（ii）净收益（亏损）的关系。
上限与股东总回报率
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
上限与净收入
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
 
41
目录
 
董事薪酬
2023 年 4 月，合并完成后，我们通过了董事薪酬政策。根据我们的董事薪酬政策，我们向非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职和董事所属的每个委员会任职，董事会和每个委员会的主席将获得额外的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度中董事未在董事会或该委员会任职的任何部分，按比例分期支付。向非雇员董事支付的在董事会任职以及该董事所属董事会各委员会的服务费用如下：
名称
​ ​
会员
年度
Fee
​ ​
椅子
增量
年费
​
董事会
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​ ​ ​ $ 67,500 ​ ​
审计委员会
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
薪酬委员会
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
提名和公司治理委员会
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
科学委员会
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
我们的董事薪酬政策规定，我们将向非雇员董事报销因参加董事会及其任职的任何委员会的会议而产生的合理的自付业务费用。非雇员董事会或董事会委员会批准的合理的自付业务费用也将获得报销，这些费用是与出席我们管理层的各种会议或会议有关的。
此外，每位非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员后，将获得根据2014年计划购买38,700股普通股的期权。在授予之日起至授予之日三周年之后的每个连续一个月期限结束时，这些期权中的每一个期权都将归属于我们作为该期权基础的普通股的2.7778％，但须视非雇员董事继续担任董事而定。此外，在每次年度股东大会之后举行的首次董事会会议之日，根据2014年计划，每位非雇员董事将获得购买19,350股普通股的选择权。这些期权中的每一项将在授予日一周年之际归属于该期权的所有股份，如果更早，则在授予日之后举行的第一次年度股东大会之前，前提是非雇员董事必须继续担任董事。根据董事薪酬政策向非雇员董事发行的所有期权将以等于授予之日我们普通股的公允市场价值的行使价发行，并将在控制权发生特定变更事件时全额行使。
 
42
目录
 
2023 年董事薪酬表
下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中，公司向担任董事会非雇员成员的每位人员支付的总薪酬。
名称
​ ​
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
​ ​
选项
奖项
($)(2)(3)
​ ​
所有其他
补偿 ($) (4)
​ ​
总计
($)
​
Carrie L. Bourdow (5)
​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 34,602 ​ ​
Jay S. Duker，医学博士 (5)
​ ​ ​ ​ 17,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 42,210 ​ ​
Regina Hodits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Peter K Honig，医学博士 (5)
​ ​ ​ ​ 9,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 34,785 ​ ​
迈克尔 A.S. Jewett，医学博士 (5)
​ ​ ​ ​ 10,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 35,977 ​ ​
Jason A. Keyes (5)
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 36,160 ​ ​
布里格斯·莫里森
​ ​ ​ ​ 44,917 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,197 ​ ​
比约恩·奥德兰德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·托罗克
​ ​ ​ ​ 32,667 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,947 ​ ​
Chidozie Ugwumba (6)
​ ​ ​ ​ 44,917 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,197 ​ ​
桑福德 Zweifach
​ ​ ​ ​ 96,267 ​ ​ ​ ​ ​ 175,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271,547 ​ ​
​
(1)
金额代表2023年期间作为董事提供的服务的现金补偿。根据Sesen Bio的董事薪酬计划，嘉莉·布尔多、医学博士杰伊·杜克、医学博士彼得·霍尼格和杰森·凯斯获得了现金补偿，详情见下文。
​
(2)
“期权奖励” 栏中报告的金额反映了根据ASC主题718的规定计算的当年授予期权的授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注9中。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映非雇员董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。继2023年年度股东大会之后，2023年6月6日向每位在职董事授予了38,700份股票期权，在2023年6月6日之后分三年内按月等额分期授予，但须在适用的归属日期之前继续任职。
​
(3)
下表显示了截至2023年12月31日我们的董事持有的未偿还股票期权的数量：
​
名称
​ ​
股票期权
太棒了
(#)
​
布里格斯·莫里森
​ ​ ​ ​ 136,199 ​ ​
比约恩·奥德兰德
​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·托罗克
​ ​ ​ ​ 38,700 ​ ​
Chidozie Ugwumba
​ ​ ​ ​ 38,700 ​ ​
桑福德 Zweifach
​ ​ ​ ​ 223,321 ​ ​
​
(4)
“所有其他薪酬” 列中报告的金额反映了未偿还的限制性股票单位的价值，这些未偿还的限制性股票单位在合并完成前立即全部归属。
​
(5)
根据自合并结束之日起生效的合并协议，嘉莉·布尔多、医学博士杰伊·杜克、医学博士彼得·霍尼格、医学博士迈克尔·朱维特和杰森·凯斯分别从他们任职的董事会和委员会中辞职。
​
(6)
Ugwumba 先生于 2024 年 4 月 1 日辞去了我们董事会的职务。
​
 
43
目录
 
Sesen Bio 董事薪酬计划
根据Sesen Bio在合并生效之前制定的董事薪酬计划，Sesen Bio的非雇员董事因在Sesen Bio董事会任职而获得的报酬如下：
补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度董事会现金储备金
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
董事会非执行主席的额外预聘金
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
委员会主席的额外预聘金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
审计
​
 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
•
补偿
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
•
科学
​
 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
委员会成员的额外预聘金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
审计
​
 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
•
补偿
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
•
提名和公司治理
​
 ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
•
科学
​
 ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
年度股权奖励（非雇员董事）
​ ​
65,000 个 Sesen Bio 期权和
40,000 个 Sesen Bio RSU
​
初始股权奖励（非雇员董事）
​ ​
130,000 个 Sesen Bio 期权和
80,000 个 Sesen Bio RSU
​
Sesen Bio薪酬委员会聘请了其独立薪酬顾问拉德福德就Sesen Bio的非雇员董事薪酬计划的竞争力提供建议，并确保Sesen Bio非雇员董事薪酬计划的现金和股权部分保持市场竞争力。2022年2月，Sesen Bio薪酬委员会和Sesen Bio董事会根据拉德福德编写的市场分析，批准了年度董事会、主席和委员会现金储备，以及期权和Sesen Bio RSU的组合，用于向非雇员董事发放的初始和年度股权奖励。在批准中，Sesen Bio薪酬委员会和Sesen Bio董事会考虑了Sesen Bio董事的时间投入和责任以及Sesen Bio董事会的规模。与去年一致，现金薪酬与拉德福德市场分析的第50个百分位一致，股权薪酬与拉德福德市场分析的第75个百分位一致。
授予Sesen Bio非雇员董事的Sesen Bio期权的行使价等于授予之日Sesen Bio普通股的公允市场价值，并在授予之日起十年后到期。授予Sesen Bio非雇员董事的初始股票期权，视董事继续在Sesen Bio董事会任职而定，在授予之日后的三年内按月等额归属。授予Sesen Bio非雇员董事的年度股票期权，视董事继续在Sesen Bio董事会任职而定，在授予之日后的一年内按月等额归属。
授予Sesen Bio非雇员董事的初始限制性股票单位在授予之日后的三年内每年以等额的金额归属。授予Sesen Bio非雇员董事的年度RSU将在授予日的一周年之日归属。每个RSU都代表获得Sesen Bio一股普通股的或有权利，并且必须在适用的归属日期继续向Sesen Bio提供服务。
每笔年度现金费用应在每个季度的最后一天分四次等额分期支付，前提是每笔款项的金额将按董事未在Sesen Bio董事会任职的季度的任何部分按比例分配。
Sesen Bio董事会的每位成员还有权获得与出席Sesen Bio董事会及其任职的任何委员会会议有关的合理差旅费和其他费用的报销。
 
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目录
 
与关联人的交易
以下是自2022年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和超过5％的有表决权证券持有人的关联公司拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，下述所有交易都是在对我们有利的条件下进行的，不亚于从非关联第三方那里获得的交易。
私募证券
Carisma 预收盘融资
根据截至2022年12月29日的经修订和重述的认购协议（“认购协议”），在2023年3月7日合并生效之前，Legacy Carisma共发行了1,964,101股Legacy Carisma普通股，每股现金价格为15.60美元，总收购价约为3,060万美元（“收盘前融资”），在 Legacy Carisma 与其中提到的某些投资者之间。在收盘前融资中发行的所有Legacy Carisma普通股在合并生效时均已兑换成我们的普通股。
下表列出了在收盘前融资中向我们的董事、执行官和持有超过5％的有表决权证券及其关联公司的持有人发行和出售的Legacy Carisma普通股的总数以及此类股票的总对价：
购买者 (1)
​ ​
的股票
普通股
​ ​
聚合
购买价格
​
艾伯维生物技术有限公司
​ ​ ​ ​ 243,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,800,004.00 ​ ​
HealthCap VII L.P.
​ ​ ​ ​ 303,205 ​ ​ ​ ​ $ 4,729,998.00 ​ ​
Symbiosis II, LLC
​ ​ ​ ​ 205,128 ​ ​ ​ ​ $ 3,199,996.80 ​ ​
惠灵顿生命科学 V GmbH & Co.KG
​ ​ ​ ​ 211,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,299,992.80 ​ ​
​
(1)
有关其中某些实体持有的证券的更多信息，请参见 “主要股东” 部分。
​
与传统卡里斯玛股东签订的其他协议
注册权协议
2023年3月7日，在完成预收盘融资时，Legacy Carisma和认购协议的投资者一方签订了注册权协议，根据该协议，Legacy Carisma（i）同意注册转售在收盘前融资中发行的股票，并且（ii）向认购协议（A）的投资者提供了要求公司注册此类投资者持有的额外股份的权利特定情况和 (B) 参与未来注册的权利公司在特定情况下发行的证券。
Moderna 合作协议
2022年1月，Legacy Carisma与ModernaTX, Inc.（“Moderna”）签订了合作和许可协议（“摩德纳合作协议”），规定建立广泛的战略合作伙伴关系，为多达12个肿瘤项目发现、开发和商业化体内工程CAR-M疗法。
根据Moderna合作协议的条款，Legacy Carisma收到了4,500万美元的预付现金。假设Moderna开发了12种产品并将其商业化，每种产品针对不同的开发目标，那么Legacy Carisma也有资格获得高达2.47亿美元至2.530亿美元的开发目标指定、开发、监管和商业用途
 
45
目录
 
里程碑付款。此外，Legacy Carisma有资格获得根据协议商业化的任何产品的净销售额的中到高个位数分级特许权使用费，但可能会有所减少。Moderna还同意支付Legacy Carisma根据其一项知识产权许可协议向许可人支付的某些里程碑款项和特许权使用费的费用，该协议是Legacy Carisma根据摩德纳合作协议向Moderna进行再许可的，Moderna可以从欠Legacy Carisma的任何特许权使用费中部分扣除特许权使用费。
在合并生效后立即转换了Legacy Carisma的3500万美元未偿还可转换票据，此后，Moderna持有我们5％或以上的有表决权证券。
现任董事隶属关系
截至2024年4月26日，我们的一些董事是或曾经与实益拥有或拥有我们5％或以上的有表决权证券的实体有关联或有关联，如下表所示：
导演
​ ​
主要股东
​
里贾纳·霍迪茨博士 ​ ​ 惠灵顿生命科学 V GmbH & Co.KG ​
比约恩·奥德兰德，医学博士 ​ ​ HealthCap VII L.P. ​
赔偿协议
我们重述的公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反董事的信托义务而对我们或股东承担金钱损失的个人责任。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，在适用法律允许的最大范围内，公司对因个人作为高级管理人员或董事为公司服务而产生的索赔、诉讼或诉讼所产生的某些费用和费用（如适用）进行赔偿和预付款。
关联人交易的政策和程序
我们的董事会已通过书面政策和程序来审查我们公司参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东或其直系亲属（我们均称为 “关联人”）拥有直接或间接的重大利益。
如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的首席财务官或总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下决定是否批准委员会闭会期间提出的拟议关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年进行审查。
根据该政策审查的关联人交易如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查和考虑：
•
关联人在关联人交易中的权益；
​
•
关联人交易所涉金额的大致美元价值；
​
•
关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；
​
•
交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；
​
 
46
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•
交易条款对我们的有利程度是否不亚于本可以与无关第三方达成的条款；
​
•
交易的目的和对我们的潜在好处；以及
​
•
根据特定交易的情况，与关联人交易或拟议交易背景下的关联人有关的任何其他信息，这些信息对投资者具有重要意义。
​
我们的审计委员会只有在确定在所有情况下交易符合我们的最大利益或不违背我们的最大利益时，才能批准或批准该交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。
除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此就本政策而言，不是关联人交易：
•
权益完全源于关联人作为另一实体的执行官的职位，无论该实体是否也是该实体的董事，即关联人和所有其他关联人总共拥有该实体不足 10% 的股权，关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，也没有获得任何权益交易产生的特殊补助金和所涉金额交易少于 200,000 美元或根据交易收到付款的公司年总收入的 5%，以较高者为准；以及
​
•
我们的公司注册证书或章程的规定特别考虑的交易。
​
该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程规定的方式进行审查和批准。
 
47
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主要股东
除非下文另有规定，否则下表列出了截至2024年4月26日我们普通股的受益所有权信息：
•
我们的每位董事；
​
•
我们的每位指定执行官；
​
•
我们所有的董事和执行官作为一个整体；以及
​
•
我们已知是普通股5％或以上已发行股份的受益所有人的每人或一组关联人员。
​
标题为 “实益持股百分比” 的专栏基于截至2024年4月26日我们已发行普通股的总共41,542,744股。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年4月26日后的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益拥有的股份，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有规定，否则受益所有人的地址为宾夕法尼亚州费城19104号市场街3675号401号套房Carisma Therapeutics Inc.
受益所有人姓名
​ ​
股票数量
受益地
已拥有
​ ​
的百分比
股票
受益地
拥有 (%)
​
5% 股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ModernaTX, Inc. (1)
​ ​ ​ ​ 5,059,338 ​ ​ ​ ​ ​ 12.18% ​ ​
HealthCap VII L.P. (2)
​ ​ ​ ​ 3,398,248 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18% ​ ​
艾伯维生物技术有限公司 (3)
​ ​ ​ ​ 2,749,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6.62% ​ ​
隶属于 IPG 的实体 (4)
​ ​ ​ ​ 2,713,232 ​ ​ ​ ​ ​ 6.53% ​ ​
惠灵顿生命科学 V GmbH & Co.KG (5)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53% ​ ​
Symbiosis II, LLC (6)
​ ​ ​ ​ 2,215,877 ​ ​ ​ ​ ​ 5.33% ​ ​
已任命执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
里贾纳·霍迪茨博士 (7)
​ ​ ​ ​ 2,297,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5.53% ​ ​
约翰·霍内克，医学博士 (8)
​ ​ ​ ​ 2,150 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·凯利 (9)
​ ​ ​ ​ 1,141,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
迈克尔·克利钦斯基，药学博士，博士 (10)
​ ​ ​ ​ 779,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1.88% ​ ​
理查德·莫里斯 (11)
​ ​ ​ ​ 322,038 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布里格斯·莫里森，医学博士 (12)
​ ​ ​ ​ 114,091 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比约恩·奥德兰德，医学博士 (13)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·托罗克 (14)
​ ​ ​ ​ 434,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​
Sanford Zweifach (15)
​ ​ ​ ​ 132,542 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任执行官和董事作为一个整体（9 人）
​ ​ ​ ​ 5,223,826 ​ ​ ​ ​ ​ 12.57% ​ ​
​
*
小于 1%
​
(1)
仅基于 ModernaTX, Inc. 于 2023 年 3 月 13 日提交的附表 13G。ModernaTX, Inc. 由上市公司Moderna, Inc. 全资拥有。ModernaTX, Inc. 的营业地址是位于马萨诸塞州剑桥市科技广场 200 号 Moderna, Inc. 的办公地址 02139。
​
 
48
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(2)
仅基于 HealthCap VII, L.P. 于 2024 年 3 月 7 日提交的附表 13D/A。特拉华州有限责任公司HealthCap VII GP LLC是HealthCap VII, L.P. 的唯一普通合伙人。HealthCap VII GP LLC已将股票的投票权和处置权委托给根据瑞士法律组建的公司HealthCap VII GP S.A.，并放弃对HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益除外。凡妮莎·马利尔和托马斯·拉姆达尔均是 HealthCap VII GP LLC 的董事。法布里斯·伯恩哈德担任 HealthCap VI GP S.A. 的总经理，达格·里希特、弗朗索瓦·凯撒和丹尼尔·谢弗分别担任 HealthCap VI GP S.A. 的董事。伯恩哈德、凯撒和舍弗均可被视为共享对HealthCap VII L.P. 所持股份的投票权和投资权，并放弃对HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的实益所有权 VII L.P.，但其中的金钱利益除外。比约恩·奥德兰德是HealthCap VII L.P. 的子公司HealthCap VII Advisor AB的管理合伙人，也是Carisma董事会成员。奥德兰德博士放弃对HealthCap VII L.P. 持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。HealthCap VII L.P. 的营业地址为瑞士瑞士洛桑市维拉蒙特大道23号的HealthCap VII GP S.A. c/o.
​
(3)
仅基于艾伯维生物技术有限公司于2024年3月13日提交的附表13G。由艾伯维生物技术有限公司持有的2749,855股股票组成，该公司对这些股票拥有投票权和投资控制权。艾伯维生物技术有限公司的董事会由林赛·布里斯托、乔纳森·克利珀、斯蒂芬·穆尔顿和亚瑟·普莱斯组成。布里斯托女士以及Clipper、Muldoon和Price先生均可被视为共享对艾伯维生物技术有限公司持有的股份的投票权和投资权，并放弃对艾伯维生物技术有限公司持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。艾伯维生物技术有限公司的营业地址是百慕大汉密尔顿HM 11号本那比街4号的Thistle House。
​
(4)
仅基于 IPG 实体于 2024 年 2 月 2 日提交的附表 13G/A（定义见下文）。包括（i）IPG Cayman LP持有的合并后公司的2,067,924股普通股，（ii）IPG USA SCO LP持有的合并后公司的267,864股普通股以及（iii）CT SPV Investment LP（统称 “IPG实体”）持有的合并后公司的377,444股普通股。Longview Innovation Corp.，前身为IP Group, Inc.，对IPG实体持有的股份进行了共同的投票和投资控制权。IPG实体的营业地址为位于特拉华州威尔明顿市西尔弗赛德路3411号贝纳德大厦252套房的朗维尤创新公司转让，19810。
​
(5)
由惠灵顿生命科学 V GmbH & Co. 持有的2,297,546股股票组成。KG（“惠灵顿基金”）。惠灵顿基金由惠灵顿生命科学风险投资咨询有限公司（“惠灵顿普通合伙人”）代表。惠灵顿普通合伙人对股票拥有投票权和投资控制权。Regina Hodits博士和Rainer Strohmenger博士在担任惠灵顿普通合伙人董事总经理期间，拥有个人签字权以及对股票的投票和/或投资控制权。里贾纳·霍迪茨博士是我们董事会的成员。里贾纳·霍迪茨博士放弃对惠灵顿基金持有的所有股份的实益所有权，但其在该基金中的金钱权益（如果有）除外。惠灵顿基金和惠灵顿普通合伙人的营业地址是德国慕尼黑80333号图尔肯大街5号。
​
(6)
由Symbiosis II, LLC持有的2,215,877股股票组成，该公司对股票行使投票和投资控制权。Chidozie Ugwumba是Symbiosis II, LLC的管理合伙人，因此对股票拥有唯一的投票权和投资控制权。Ugwumba 先生在 2024 年 4 月辞职之前也是我们董事会的成员。Symbiosis II, LLC的营业地址为阿肯色州本顿维尔市西南八街609号365套房 72712。
​
(7)
由脚注 5 中描述的股份组成。
​
(8)
由霍内克博士持有的2,150股普通股标的期权组成，这些期权自2024年4月26日起可行使或将在该日后的60天内开始行使。
​
(9)
由凯利先生持有的1,141,605股普通股标的期权组成，这些期权自2024年4月26日起可行使或将在该日起60天内开始行使。
​
(10)
包括（i）克利钦斯基博士持有的484,347股普通股和（ii）克利钦斯基博士持有的295,366股普通股标的期权，这些期权自2024年4月26日起可行使或将在该日起60天内开始行使。
​
 
49
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(11)
由莫里斯先生持有的322,038股普通股标的期权组成，这些期权自2023年4月26日起可行使或将在该日起60天内开始行使。
​
(12)
包括（i）莫里森博士持有的12,175股普通股和（ii）莫里森博士持有的101,916股普通股标的期权，这些期权自2024年4月26日起可行使或将在该日起60天内开始行使。
​
(13)
由 Odlander、Fredrikson & Co. 持有的0股普通股组成。AB。奥德兰德博士是奥德兰德、弗雷德里克森公司的经理。AB，对股票拥有唯一的投票权和处置权。
​
(14)
包括（i）托罗克先生持有的51,250股普通股，（ii）托罗克先生持有的自2024年4月26日起可行使或将在该日起60天内行使的12,900股普通标的期权，（iii）JEC II Associates, LLC持有的319,991股普通股以及（iv）50,000股普通股由 K. Peter Heiland 2008 年不可撤销信托基金持有。托罗克先生是JEC II Associates, LLC的经理和K.Peter Heiland 2008不可撤销信托的受托人，对股票拥有唯一的投票权和处置权。
​
(15)
包括（i）Zweifach先生持有的413股普通股和（ii）Zweifach先生持有的132,129股普通股标的期权，这些期权自2024年4月26日起可行使或将在该日起60天内开始行使。
​
 
50
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董事会审计委员会的报告
我们的审计委员会审查了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所进行了讨论。
我们的审计委员会还收到了毕马威会计师事务所要求向现任审计委员会提供的各种通信，并与他们讨论了这些来文，包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
此外，毕马威会计师事务所向我们的审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与该公司的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将毕马威会计师事务所审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报文件中是否有任何一般的公司注册措辞，除外我们专门以引用方式纳入这些信息，不得以其他方式纳入这些信息被视为根据此类行为提起诉讼。
上述报告由审计委员会提供。
由 的审计委员会撰写
CARISMA 董事会
THERAPEUTICS INC.
迈克尔·托罗克
里贾纳·霍迪茨博士
桑福德 Zweifach
2024 年 4 月 29 日
 
51
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家务
一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非您另有要求，否则我们文件的副本可能只发送给您家中的多位股东。如果您给我们写信或致电Carisma Therapeutics Inc.，位于宾夕法尼亚州费城费城市场街3675号401套房，19104，收件人：公司秘书，电话：(267) 491-6422，我们将立即向您提供上述任何文件的单独副本。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。
我们 2025 年年度股东大会的股东提案
希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月30日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于宾夕法尼亚州费城市场街3675号401套房的Carisma Therapeutics Inc.，19104，收件人：公司秘书。
如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则经修订和重述的章程为此类提名和提案制定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。所需的通知必须采用书面形式，并且必须满足我们的修订和重述章程中规定的要求（包括提供《交易法》第14a-19条所要求的信息）。
所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不迟于 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和（B）第二天营业结束时以较晚者为准在何时通知了此类年会的日期或公开披露了此类年会的日期，以最先发生的为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不迟于2025年2月13日且不迟于2025年3月15日在主要执行办公室收到所需的通知。
 
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目录
 
其他事项
我们的董事会不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项已适当地提交年会，则委托书中提及的个人打算根据其对这些问题的最佳判断，使用其在代理人下的全权投票权对代理人进行投票。
根据董事会的命令
[MISSING IMAGE: sg_sanfordzweifach-bw.jpg]
桑福德 Zweifach
董事会主席
 
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01-Michael Torok 02-Johneker，医学博士Johneker，医学博士，预扣税2 2 B v使用黑色墨水笔，用黑色墨水笔标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。03zsgd+提案 — 董事会建议对所有列出的提名人投票 2 — 3.2。对指定执行官薪酬进行咨询投票。3.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。1选举两名第一类董事，每人任期三年，将在2027年年度股东大会上届满：反对弃权请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。签约成为律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人时，请提供FullTitle.Date（mm/dd/yyyy）— 请在下面打印日期。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请将签名保留在方框中。B 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的投票。请在下方注明日期并在下方签名。注意：代理人有权自行决定对可能在年会或任何休会或延期之前进行的其他事务进行投票。qif 通过邮寄方式投票，签名、分离并退回所附信封中的底部。q反对弃权的年会代理卡1234 5678 9012 345MMMMMMMMMMMM 614761MR 样本（此区域设置为 ACCOMMODATE140 字符）MR A 样本和 MR A 样本 ANDMR A 样本和 MR A 样本和 MR 样本 ANDMR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本 ANDC1234567890 J N tmmmmmmmmmmmmm如果没有电子投票，请删除二维码和控制 #Δ √000001MR 样本名称（如果有）添加 1ADD 2ADD 3ADD 5ADD 5ADD 6ENDORSEMENT_LINE___________________________________________________MMMMMMMMMM C123456789000000000.000000000000000000000000000000ext0000000000 ext000000000000 ext00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000.000000 ext000000000.000000 ext00000000000000 ext00000000000000 ext000000000000 extOnlineGo 到 www.investorvote.com/Carmor 扫描二维码 — 登录详情位于下方的阴影栏中。mailmark，在这张卡上签名并注明日期，然后使用提供的邮费支付信封退回。必须在 2024 年 6 月 12 日之前收到。美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683)。以电子方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 13 日美国东部时间上午 10:00 之前收到。你的投票很重要，以下是投票方法！
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小步骤会产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，请在www.investorvote.com/carmcarisma Therapeutics Inc. 2024年股东年会于美国东部时间2024年6月13日上午10点注册该代理人代表董事会征集股东特此任命史蒂芬·凯利、理查德·莫里斯和埃里克·西格尔或他们中的任何人，作为代理人，每个人都有权任命其替代者，特此授权他们按照本次选票背面的指定代表所有人并投票股东在将于美国东部时间2024年6月13日上午10点举行的2024年年度股东大会上投票的CARISMATHERAPEUTICS INC. 普通股及其任何延期或延期。该委托书如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。https://meetnow.global/MAJJ4AY如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。代理人有权自行决定对会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。（待投票的项目显示在反面）QiF 通过邮件投票，签名、分离并退回封装信封中的底部。q更改地址 — 请在下方打印新地址。评论——请在下面打印您的评论。C 无表决权项目+代理——Carisma Therapeutics Inc. +关于将于2024年6月13日举行的2024年年度股东大会代理材料供应的重要通知：我们的代理材料可在以下网址获得：www.edocumentview.com/CARM。Carisma Therapeutics Inc.2024年年度股东大会将在美国东部时间2024年6月13日星期四上午10点虚拟举行，通过互联网访问 https://meetnow.global/MAJJ4AY.To 访问虚拟会议，你必须掌握以下信息在此表单背面的阴影条上打印。