美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第2号修正案）

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

要么

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到 .

委员会档案编号 001-38694

ARCADIUM 锂业有限公司

辖区泽西		98-1737136
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

市场街 1818 号，2550 套房		套房 12，网关集线器
宾夕法尼亚州费城		香农机场大厦
美国		Shannon, Co.克莱尔
19103		爱尔兰
		V14 E370

	（主要行政办公室地址）（邮政编码）
215-299-5900		353-1-6875238
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股1.00美元	ALTM	纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：
没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☒ 不 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有互动数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☒	加速过滤器 ☐
非加速文件管理器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
	新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所对财务报告的内部控制的有效性所做的评估提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，即注册人第二财季的最后一天天，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为美元4,896,548,501。非关联公司持有的有表决权股票的市值不包括注册人执行官和董事持有的这些股票的价值。☐

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

班级	2024年1月31日
普通股，面值每股1.00美元	1,074,397,786

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

2024 年 2 月 29 日，Arcadium Lithium plc（”公司,” “我们,” “我们，” 或”我们的”）提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（”原始表格 10-K”) 与美国证券交易委员会（”秒”）。随后，对原始表格10-K进行了第1号修正案，对原始表格10-K进行了修订（”第 1 号修正案 ”），该文件于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交。

该公司于 2024 年 1 月 4 日在 Livent 公司平等合并交易结束时成立（”Livent”）和 Allkem 有限公司（”Allkem”）。所有提及2024年1月4日之前的时期均指公司的前身Livent。最初的10-K表格根据10-K表格第G（3）号一般指示，省略了10-K表格第三部分第10、11、12、13和14项下的某些披露，该说明规定，此类信息可以以引用方式纳入注册人的最终委托书中，也可以包含在不迟于财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的10-K表修正案中。

我们目前预计不会在2023年12月31日后的120天内提交2024年年度股东大会的最终委托书。因此，我们正在提交原始10-K表格的第2号修正案（这个”第2号修正案”) 仅用于：

•

修正第三部分，第 10 项 (董事、执行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务), 13 (某些关系和关联交易，以及董事独立性) 和 14 (首席会计师费用和服务) 原始表格 10-K，包括在这类项下需要披露的信息；

•

删除原始10-K表格封面上关于以提及方式将我们将在2024年股东年会提交给股东并向美国证券交易委员会提交的最终委托书的部分内容以提及方式纳入原始10-K表第三部分的提法；以及

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第 12b-15条，根据本修正案第四部分第15项，提交我们的首席执行官和首席财务官的新证书，作为本修正案的证据（”《交易法》”).

本第 2 号修正案未以其他方式更改或更新原始表格 10-K 或第 1 号修正案中规定的任何披露，而且，除非本文明确规定，否则不反映提交原始10-K表格后发生的事件。本第 2 号修正案修改并修订了 10-K 原始表格，应与经第 1 号修正案修订的原表 10-K 一起阅读。本第2号修正案中提及的 “本年度报告” 是指经第1号修正案和本第2号修正案修改和修正的10-K表格原件。本第 2 号修正案中未另行定义的大写术语具有原始表格 10-K 中赋予它们的含义。与公司有关的 “股东” 一词是指公司成员（在公司章程中使用）。

Arcadium 锂业有限公司

2023 年表格 10-K/A

		页面
第三部分

第 10 项。	董事、执行官和公司治理	5
项目 11。	高管薪酬	14
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务	44
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	45
项目 14。	首席会计师费用和服务	46

第四部分
项目 15。	展品和财务报表附表	47

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

执行官员

有关公司执行官的信息载于原始10-K表格第一部分末尾的 “有关我们执行官的信息”。

导演

所有董事的任期均在他们被任命后的下一次年度股东大会或他们当选的年度股东大会（视情况而定）结束，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。公司董事会的空缺职位（）”董事会”）由当时在任的多数董事担任，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任。董事会为填补空缺而任命的任何董事的任期将持续到其任命后的下一次年度股东大会。

董事会目前由12名董事组成。

2024 年 1 月 4 日，在 Livent 与 Allkem 组建公司的平等合并交易结束时，每位董事都被任命为董事会成员。

下文列出了每位董事的专业经验、资格、技能和专长。

迈克尔·F·巴里

年龄： 66

董事

因为： 2024

主要职业：

贵格化学公司前首席执行官兼总裁 d/b/a 贵格会霍顿（“贵格会”）自 2009 年起担任贵格会董事会主席

Michael F. Barry 先生，66 岁，曾于 2018 年至 2024 年担任 Livent 的董事。Barry 先生在 1998 年加入纽约证券交易所上市的工业工艺流体公司贵格会后，担任过各种领导和高管职位，职责越来越大，包括 2008 年 10 月至 2021 年 11 月担任首席执行官兼总裁，2006 年 1 月至 2008 年 10 月担任北美高级副总裁兼董事总经理；2005 年 7 月至 12 月担任高级副总裁兼全球行业领导者——金属加工和涂料；副总裁和全球行业领导者—工业金属加工和涂料来自2004 年 1 月至 2005 年 6 月；1998 年至 2004 年 8 月为副总裁兼首席财务官。

其他董事会经验：

巴里先生还是罗杰斯公司的董事会成员，罗杰斯公司是一家在纽约证券交易所上市的特种材料和组件公司，他于 2020 年 5 月退休。巴里先生还曾在德雷塞尔大学董事会任职。

资格：

巴里先生为董事会带来了他在全球化工行业的高级管理职位上的丰富商业经验，以及担任其他上市公司董事的宝贵经验。

彼得·科尔曼

年龄： 64

董事

因为： 2024

主要职业：

董事会主席

彼得·科尔曼先生现年64岁，曾任Allkem董事会主席，于2022年至2024年在董事会任职。科尔曼先生还是伍德赛德能源集团有限公司（澳大利亚最大的独立天然气生产商）的前首席执行官兼董事总经理，从 2011 年起一直担任该职务，直到 2021 年 6 月退休。在加入伍德赛德之前，科尔曼先生在埃克森美孚集团工作了27年，担任过各种职务，包括2010年至2011年的亚太区副总裁和2008年至2010年的美洲副总裁。自2012年以来，科尔曼先生一直在西澳大利亚大学商学院担任企业战略兼职教授。他是莫纳什大学校友终身成就奖和澳大利亚理工学院科学与工程学院奖学金的获得者。

科尔曼先生分别被莫纳什大学和科廷大学授予法律和工程学荣誉博士学位，被大韩民国授予兴仁外交服务奖章。Coleman 先生拥有工程学士学位（土木与计算机）和工商管理硕士学位。

其他董事会经验：

科尔曼先生自 2021 年起担任斯伦贝谢公司（斯伦贝谢有限公司）（一家在纽约证券交易所上市的油田服务公司）的董事，是新加坡能源国际咨询小组成员，自 2016 年起担任澳大利亚韩国基金会主席。

资格：

科尔曼先生是一位经验丰富的高管，他为董事会带来了来自全球能源领域的丰富企业知识。

艾伦菲茨帕特里克

年龄： 74

董事

因为： 2024

主要职业：

自 2013 年起担任艾伦·菲茨帕特里克咨询公司的顾问和所有者

艾伦·菲茨帕特里克先生，现年74岁，此前曾在2021年至2024年期间担任Allkem的董事。在他的整个职业生涯中，菲茨帕特里克先生曾在必和必拓集团有限公司（一家澳大利亚上市的跨国矿业和金属公司）、金矿有限公司（一家南非上市金矿开采公司）、纽蒙特公司（一家美国上市金矿开采公司）和Bechtel Corporation（一家工程、建筑和项目管理公司）担任高级职务。

其他董事会经验：

菲茨帕特里克先生曾担任银河资源有限公司的董事（”银河系”) 从 2019 年起直到 Orocobre Limited 之间的等价交易合并 (”Orocobre”）和Galaxy，根据澳大利亚成员的安排计划，该计划于2021年8月25日实施，，该计划促成了Allkem（”Galaxy/Orocobre 合并”).

资格：

菲茨帕特里克先生为董事会带来了技术采矿行业的广泛知识和丰富经验。

保罗 W. 格雷夫斯

年龄： 53

董事

因为： 2024

主要职业：

公司总裁兼首席执行官

保罗·格雷夫斯先生，现年53岁，曾在2018年至2024年期间担任Livent的总裁兼首席执行官和董事。在加入 Livent 之前，Graves 先生曾担任 FMC 公司的执行副总裁兼首席财务官（”FMC”）从 2012 年到 2018 年。格雷夫斯先生曾在香港高盛集团投资银行部担任管理董事兼合伙人，并曾任亚洲（日本除外）自然资源部联席主管。他以此身份负责管理高盛集团泛亚自然资源投资银行业务。格雷夫斯先生还曾担任高盛化学品投资银行全球主管，他于2000年加入高盛。格雷夫斯先生曾在安永会计师事务所、英国天空广播集团、ING Barings和J.Henry Schroder & Co.担任财务和审计职务，职责越来越大。

其他董事会经验：

2021 年 4 月至 2021 年 10 月，格雷夫斯先生是特种过滤和先进材料解决方案的全球供应商 Lydall, Inc. 的董事会成员。格雷夫斯先生曾于2022年4月至2023年10月在私人独立农业技术和商业平台农民商业网络的董事会任职，曾在Nemaska Lithium的董事会任职。Nemaska Lithium是一个位于加拿大魁北克的完全整合的氢氧化锂开发项目，该公司在其中间接拥有50％的权益，从2020年2月到2024年2月。

资格：

格雷夫斯先生对锂业务的深入了解、担任联邦海事委员会首席财务官的经历以及他的财务专长使他能够向董事会提供宝贵的见解。

弗洛伦西亚埃雷迪亚

年龄： 57

董事

因为： 2024

主要职业：

自 2017 年起担任 Allende & Brea 的高级合伙人

弗洛伦西亚·埃雷迪亚女士，现年57岁，此前曾在2021年至2024年期间担任Allkem的董事。埃雷迪亚女士目前是阿根廷律师事务所Allende & Brea的高级合伙人，她目前负责该公司的能源和自然资源业务，并共同负责ESG和可持续发展业务。埃雷迪亚女士在采矿行业拥有31年的长期经验。埃雷迪亚女士经常在库约天主教大学、阿根廷天主教大学教授矿业和环境法方面的课程，并在邓迪大学担任客座讲师。在过去的20年中， Heredia女士多次被《钱伯斯与合伙人》、《法律名人录》和《法律500强》等机构评为自然资源法领域的领先执业律师，包括在2013年、2015年、2016年、2018年、 2019年、2020年和2021年被评为 “年度矿业律师”。

其他董事会经验：

埃雷迪亚女士从 2018 年起一直担任 Galaxy 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合并为止。埃雷迪亚女士是国际律师协会 SEERIL（能源、环境、自然资源和基础设施法分会）的主席，曾是自然资源和能源法基金会（前洛基山地矿业法基金会）的受托人和董事会秘书，也是PDAC（加拿大勘探者和开发者协会）、阿根廷-加拿大商会和国际事务委员会的成员阿根廷-英国商会董事会，执行委员会国际妇女论坛（阿根廷分会）和阿根廷RADHEM学术委员会。自2018年以来，她还是阿根廷托尔夸托迪泰拉大学法学院顾问委员会成员。

资格：

埃雷迪亚女士在董事会就复杂的采矿交易向金融机构和公司提供咨询方面拥有丰富的经验。

莉安·海伍德

年龄： 59

董事

因为： 2024

主要职业：

曾在力拓集团担任高级职务

Leanne Heywood OAM 女士（澳大利亚勋章），现年 59 岁，曾于 2016 年至 2024 年担任 Allkem 的董事。Heywood 女士曾在2005年至2015年期间在力拓集团担任高级职务。海伍德女士的经验包括战略营销、商业融资（作为澳大利亚注册会计师公会会员）和合规，她领导了组织重组、处置和收购。此外，海伍德女士在国际客户关系管理、利益相关者管理（包括政府和投资伙伴）以及亚洲、美洲和欧洲的高管领导方面拥有丰富的经验。

其他董事会经验：

自2019年以来，海伍德女士一直担任两家仅在澳大利亚上市但非美国上市公司的董事：Midway Limited（一家加工和出口木纤维的公司）和Quickstep Holdings Limited（一家开发和制造国防技术的公司）。海伍德女士此前曾担任 Orocobre Limited 的董事至 2021 年，并在 Symbio Holdings Limited 担任董事直至 2024 年 2 月。

资格：

海伍德女士是一位经验丰富的董事会成员，她为董事会带来了矿业领域丰富的企业、财务和合规经验。

克里斯蒂娜·兰普-奥内鲁德

年龄： 57

董事

因为： 2024

主要职业：

自 2012 年起担任 Cadenza Innovation, Inc. 创始人、董事长兼首席执行官

克里斯蒂娜·兰佩-奥内鲁德博士，现年57岁，曾在2020年至2024年期间担任 Livent 的董事。Lampe-Önnerud博士是国际公认的电动汽车和储能锂离子电池专家。她目前担任私人锂离子电池技术提供商Cadenza Innovation, Inc. 的创始人、董事长兼首席执行官，自2012年以来一直担任这些职务。她之前创立了全球私营锂离子电池制造商 Boston-Power, Inc.（”波士顿电力公司”），她曾担任董事长兼首席执行官。她还曾在对冲基金公司Bridgewater Associates, LP担任高级管理职务，并在创新和管理咨询公司Arthur D. Little, Inc.担任技术与创新业务的董事兼合伙人。Limpe-Önnerud博士还曾担任美国能源部Li-Bridge的联席主席，该计划旨在加快发展强大而安全的锂基电池供应链。

其他董事会经验：

除了担任Cadenza Innovation董事会主席外，Lampe-Önnerud博士还在纳斯达克全球市场上市的半导体供应商公司安森美半导体公司（也称为onsemi）的董事会任职（”纳斯达”），以及私人非营利行业贸易协会纽约电池和储能技术联盟的董事会。她曾于2018年至2019年在纳斯达克上市的公共燃料电池公司FuelCell Energy, Inc. 的董事会任职，于2016年至2019年在澳大利亚证券交易所上市的工业矿产和技术公司西拉资源有限公司任职，在2005年至2012年期间在波士顿电力公司任职。

资格：

Lampe-Önnerud博士以其在锂离子电池开发和商业化方面的开创性工作而闻名，拥有80多项专利。她曾两次获得世界经济论坛技术先锋奖，她是该组织能源技术全球期货理事会的共同主席。她曾担任联合国顾问，是瑞典皇家工程科学院成员，并在麻省理工学院化学系访问委员会任职。Lampe-Önnerud博士的锂离子电池行业经验以及她在以技术为基础的业务中的高管职位使她成为董事会的重要贡献者。

巴勃罗·马塞特

年龄： 60

董事

因为： 2024

主要职业：

Geo Logic S.A. 创始人，自 2003 年起担任总裁

自 2024 年起担任 Piche 资源有限公司执行董事

Pablo Marcet 先生，60 岁，曾于 2020 年至 2024 年担任 Livent 的董事。他是为采矿业提供服务的私人管理咨询公司Geo Logic S.A. 的创始人，自2003年起担任总裁。此外，马塞特先生目前担任矿产勘探公司皮切资源有限公司的执行董事，自2024年3月以来，他一直担任该职务。在被Orosur 矿业公司收购之前，他还曾在2010年至2014年期间担任加拿大私人矿产勘探公司Waymar Resources Limited的总裁兼首席执行官。在此之前，Marcet先生在2003年至2007年期间担任私营铜金生产商北猎户资源公司的阿根廷总裁、子公司和运营总裁，并在跨国澳大利亚矿业公司必和必拓担任高级职务，金属和天然气石油公司，从1988年到2003年。

其他董事会经验：

Marcet先生曾在圣乔治学院董事会任职，也是 U3O8 Corp.（最近更名为Green Shift Commodities Ltd.）的董事会成员。该公司是一家前私人铀和电池大宗商品公司，此前曾在加拿大多伦多证券交易所风险交易所上市（”TSXV”），从2011年到2020年8月；此前在多伦多证券交易所上市的私人金属开采公司埃斯雷资源有限公司，从2017年到2020年；在纽约证券交易所上市的黄金和铜矿业公司巴里克黄金公司，从2016年到2019年；在多伦多证券交易所上市的矿产勘探和开发公司Orosur Mining Inc.，从2014年到2016年；以及Waymar Resources Limited从2010年到2014年。

资格：

Marcet 先生为董事会带来了拉丁美洲，尤其是阿根廷采矿业的宝贵知识。

史蒂芬·T·默克特

年龄： 56

董事

因为： 2024

主要职业：

自 2012 年起担任 TE Connectivity Ltd.（“TE”）交通解决方案部门总裁

Steven T. Merkt 先生，现年 56 岁，曾于 2018 年至 2024 年担任 Livent 的董事。自 2012 年 8 月以来，默克特先生一直担任 TE 交通解决方案部门总裁。TE 是一家纽约证券交易所上市公司，也是全球最大的汽车和商用车市场连接和传感器解决方案供应商之一。2012 年 8 月之前， Merkt 先生曾担任 TE 汽车业务总裁。自 1989 年加入 TE 以来，Merkt 先生在综合管理、运营、工程、营销、供应链和新产品发布方面担任过各种领导职务。

其他董事会经验：

默克特先生还是Isonoma基金会的董事会成员，该基金会的使命是帮助缩小宾夕法尼亚州费城和哈里斯堡地区在医疗、住房和教育方面的差距。

资格：

默克特先生的经验，特别是在汽车和商用车领域的经验，使他成为董事会的宝贵贡献者。

费尔南多·奥里斯·德罗亚

年龄： 71

董事

因为： 2024

主要职业：

前阿根廷驻美国大使

费尔南多·奥里斯·德罗亚先生，现年71岁，曾于2010年至2024年担任Allkem的董事。奥里斯·德罗亚先生曾在2018年和2019年担任阿根廷驻美国大使。Oris de Roa先生是一位非常成功的商业领袖，有在阿根廷发展和经营大型企业的历史，并以在商业活动中维护诚信和社会责任而闻名。Oris de Roa 先生拥有哈佛肯尼迪政府学院的硕士学位。

其他董事会经验：

奥里斯·德罗亚先生从 2010 年起一直担任 Orocobre Limited 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合并为止。

资格：

Oris de Roa先生为董事会带来了宝贵的企业经验和阿根廷的政治观点。

罗伯特·C·帕拉什

年龄： 73

董事

因为： 2024

主要职业：

伟世通公司（“伟世通”）全球客户集团退休总裁兼高级副总裁

Robert C. Pallash 先生，现年 73 岁，曾于 2018 年至 2024 年担任 Livent 的董事。从 2008 年 1 月到 2013 年 12 月， Pallash 先生担任纳斯达克上市汽车零部件制造商伟世通的全球客户集团总裁兼高级副总裁，他于 2013 年 12 月从这些职位退休。在2005年8月至2008年1月担任全球客户集团总裁之前，帕拉什先生曾担任伟世通亚洲客户集团高级副总裁。他于2001年9月加入伟世通，担任亚太区副总裁。在加入伟世通之前，帕拉什先生从1999年开始担任私营汽车零部件制造商天合汽车日本分公司的总裁。

其他董事会经验：

帕拉什先生自 2008 年起担任联邦海事委员会董事会成员，此前曾在韩国伟世通控股子公司 Halia Climate Controls 的董事会任职，直至 2013 年 12 月。

资格：

帕拉什先生的国际经验，特别是在亚洲，亚洲是锂和更广泛的能源存储供应链的关键地区，以及他在汽车行业的经验，使他能够作为董事会成员带来可观的价值。

约翰·特纳

年龄： 62

董事

因为： 2024

主要职业：

自 1997 年起担任 Fasken Martineau DuMoulin LLP（“Fasken”）的合伙人

约翰·特纳先生，现年62岁，此前曾在2021年至2024年期间担任Allkem的董事。特纳先生目前是Fasken的合伙人，Fasken是一家在加拿大、英国、南非和中国设有办事处的律师事务所，目前是全球矿业集团的领导人和资本市场与并购集团的主席。特纳先生参与了资源领域的许多领先的企业融资和并购交易。

其他董事会经验：

特纳先生从 2017 年起一直担任 Galaxy 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合并为止。自2019年以来，特纳先生还担任多伦多证券交易所上市的金银矿业公司GoGold Resources, Inc. 的非执行董事长。

资格：

特纳先生为董事会带来了矿业领域丰富的企业、法律和交易经验。

董事会下设的委员会

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和可持续发展委员会。

审计委员会

董事会通过了一份书面章程，概述了审计委员会的职责，包括进行年度自我评估。该章程的最新副本已发布在公司网站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，该委员会的主要职责包括：

•

在提交公司10-K表格之前审查年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表包含在公司的10-K表格中；

•

在提交公司10-Q表格之前审查季度财务报表；

•

与管理层一起审查公司的收益新闻稿；

•

与包括首席执行官和首席财务官在内的管理层讨论公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

•

选择一家独立的注册会计师事务所并评估其资格、业绩和独立性；

•

由独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务；以及

•

评估公司内部审计职能的绩效、职责、预算和人员配备。

会员:海伍德女士 (主席), 巴里先生, 默克特先生和奥里斯德罗阿先生.董事会已确定，审计委员会的每位成员（i）根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的定义是 “独立”，（ii）符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的要求，（iii）符合纽约证券交易所要求的 “财务知识”。目前，没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。

薪酬委员会

董事会通过了一份书面章程，概述了薪酬委员会的职责，包括进行年度自我评估。该章程的最新副本已发布在公司网站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，该委员会的主要职责包括：

•

审查和批准高管薪酬政策和惯例，确定首席执行官和其他高管的总薪酬；

•

每年审查公司的薪酬政策和惯例；

•

审查公司执行官的雇佣协议、遣散协议、控制权保护变更和其他薪酬安排的条款；

•

监督公司与人力资本管理相关的环境、社会和治理实践，包括与多元化、公平和包容性举措相关的惯例；

•

向董事会推荐公司就高管薪酬问题向股东提交的文件，并评估此类投票的结果；以及

•

审查高管持股指南，监督回扣、套期保值和认捐政策。

会员:特纳先生 (主席), 巴里先生, 马塞特先生和奥里斯德罗亚先生.董事会已决定，根据纽约证券交易所规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会

董事会通过了一份书面章程，概述了提名和公司治理委员会的职责，包括进行年度自我评估。该章程的最新副本已发布在公司网站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，该委员会的主要职责包括：

•

审查和推荐董事候选人；

•

就董事会委员会的数量、职能、组成和主席提出建议；

•

监督公司治理，包括对治理准则的年度审查；

•

监督董事薪酬；

•

监督董事会和委员会的评估程序；以及

•

确定董事的独立性。

会员:默克特先生 (主席), 科尔曼先生, 菲茨帕特里克先生和帕拉什先生.董事会已确定，根据纽约证券交易所规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

可持续发展委员会

董事会通过了一份书面章程，概述了可持续发展委员会的职责，包括进行年度自我评估。该章程的最新副本已发布在公司网站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，该委员会的主要职责包括：

•

审查和监督员工和承包商的职业安全与健康以及过程安全计划；

•

监测环境绩效和风险缓解计划；

•

监督企业社会责任计划；

•

审查可持续发展披露；

•

监测、审计和可持续性数据和数据收集方法的保证；以及

•

审查和监督可持续发展管理体系。

会员:帕拉什先生 (主席), 菲茨帕特里克先生, 埃雷迪亚女士, 海伍德女士, 兰佩-恩内鲁德女士和马塞先生.

道德准则和商业行为政策

公司的道德和商业行为准则政策适用于公司、其子公司以及在每个个案中由公司以及这些实体的员工、高级职员、董事和承包商直接或间接控制或管理的所有其他实体（在适用于他们为公司工作的范围内）。它发布在公司的网站 www.arcadiumlithium.com 上。

公司打算在公司的网站www.arcadiumlithium.com上发布美国证券交易委员会或纽约证券交易所监管要求披露的政策的任何修正案或豁免。

董事推荐流程

除其他外，提名和公司治理委员会负责考虑、甄选和向董事会推荐有资格成为董事会成员的董事候选人。也可以利用猎头公司来寻找合格的候选人以供考虑。提名和公司治理委员会根据《公司治理指南》中描述的董事资格对候选人进行评估。然后，提名和公司治理委员会向董事会推荐合格的候选人供其考虑和选择。提名和公司治理委员会将考虑股东或其他利益相关方提出的董事会成员建议。建议可通过写信给公司秘书的方式提交给董事会，并且必须附上对被提名人的董事资格、经验和背景的完整描述。

第 16 (a) 节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权报告和公司证券实益所有权变动报告。仅根据对截至2023年12月31日止年度以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5、及其修正案的审查，公司认为所有适用于其董事、高级管理人员和10％股东的第16（a）条申报都是及时提交的。

项目 11。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

2023年底之后，即2024年1月4日，Livent和Allkem完成了对等的全股合并。该公司是合并后的新公司，是全球最大的锂化学品综合生产商之一，2023年合并预计收入约为20亿美元，团队约有2,400名员工。合并的结果，根据美国证券交易委员会的规定，公司成为Livent的继任发行人。

根据美国证券交易委员会的规定，本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了该公司前身在美国证券交易委员会注册的发行人Livent2023年高管薪酬计划的理念、目标、流程、组成部分和其他方面。由于合并是在2023年12月31日之后完成的，因此本CD&A没有描述公司或公司执行官的任何薪酬安排。本CD&A旨在与本节后面的表格一起阅读，这些表格为2023年担任Livent唯一执行官的以下指定执行官（“NEO”）提供了进一步的历史薪酬信息：

姓名	Livent 的标题
保罗·W·格雷夫斯	总裁兼首席执行官
吉尔伯托·安东尼亚齐	副总裁、首席财务官兼财务主管
萨拉·波内萨	副总裁、总法律顾问兼秘书

本CD&A还讨论了Livent的薪酬和组织委员会（“Livent委员会”）关于2023年向近地天体支付的薪酬的决定。2023 年，Livent 委员会的成员是 G. Peter D'Aloia（主席）、迈克尔·巴里、皮埃尔·布朗多和巴勃罗·马塞。

快速 CD&A 参考指南

内容提要	第一节
薪酬理念	第二节
薪酬确定流程	第三节
薪酬计划组成部分	第四节
其他薪酬政策与惯例	第五节

执行摘要

概述

Livent 高管薪酬计划的主要目标是：

•

将短期和长期的薪酬与绩效挂钩；

•

从长远来看，将执行官的利益与Livent和Livent股东的利益保持一致，通常是通过使用股权作为重要组成部分；

•

制定与 Livent 业务战略和目标相一致的计划组成部分；

•

提供市场薪酬以吸引、激励和留住高管人才；以及

•

以适当考虑风险的方式实现所有目标。

鉴于这些目标，Livent 的薪酬计划旨在奖励那些实现了 Livent 和个人目标的业绩以及增加股东回报的执行官。当 Livent 未能实现公司和个人目标时，Livent 执行官的薪酬相应地反映了这种业绩。

2023 年 LIVENT 精选业务业绩

继创纪录的2022年财务业绩之后，Livent实现了强劲的同比收入、调整后的息税折旧摊销前利润和利润率增长。Livent 还在与开采和加工锂材料相关的多个扩建项目上取得了进展，并在年底后于 2024 年 1 月完成了与 Allkem 的合并，创建了全球领先的锂化学品生产商。

收入

•

收入为8.825亿美元，与2022年相比增长了6,930万美元，这主要是由于主要由氢氧化锂销售推动的定价上涨的有利影响，被净不利的销量影响部分抵消，丁基锂销售量的下降被碳酸锂和氢氧化锂的有利销量所抵消。

净收入

•

净收入为3.301亿美元，与2022年的2.735亿美元相比增加了5,660万美元，这主要是由于毛利率提高以及出售阿根廷主权美元计价债券的收益增加被更高的重组和其他费用部分抵消，这些费用是由与Allkem合并的交易相关费用增加所推动的。

调整后 EBITDA

•

调整后的息税折旧摊销前利润为5.025亿美元，而2022年的息税折旧摊销前利润为3.667亿美元，这主要归因于氢氧化锂推动的定价上涨以及有利的原材料成本组合，但部分被销售、一般和管理成本的上涨所抵消。（出于2023年年度激励计划的目的，Livent委员会对调整后的息税折旧摊销前利润进行了适度修改，如下文 “Livent2023年高管薪酬计划的重要方面” 中所述。）

息税折旧摊销前利润定义为净收入加上利息支出、净所得税支出以及折旧和摊销。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为经阿根廷调整亏损、重组和其他费用、离职相关成本、 COVID-19 相关成本和其他非经常性亏损/（收益）调整后的息税折旧摊销前利润。

有关调整后息税折旧摊销前利润与最接近的公认会计原则指标的对账情况，请参阅本年度报告中标题为 “经营业绩——截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月 31日的年度” 部分。

LIVENT 2023 年高管薪酬计划的显著方面

Livent 委员会就 2023 年的高管薪酬采取了以下行动，每项行动将在下文 “薪酬计划组成部分” 中详细介绍。

基本工资

Livent委员会调整了其近地天体的年基本工资，以保持市场竞争力的薪酬，该薪酬是参照同行集团公司的可比职位确定的。

年度现金激励计划

Livent 年度现金激励计划由公司和个人绩效指标组成。

对于公司组成部分（年度激励机会的80％），绩效指标是调整后的息税折旧摊销前利润（加权60％）和与两个扩张项目的交付相关的关键运营目标（加权20％）。

Livent委员会使用调整后的息税折旧摊销前利润衡量标准，以使执行官专注于实现和提高运营盈利能力这一关键战略优先事项。Livent委员会将目标设定在一个它认为具有挑战性和严格的水平上。具体而言，Livent委员会设定的调整后息税折旧摊销前利润的目标远高于2022年的实际业绩。Livent 委员会还再次纳入了与扩大 Livent 生产能力相关的两个目标，如下所述，这两个目标侧重于开发和扩大阿根廷的碳酸盐生产能力以及北卡罗来纳州氢氧化锂的生产。

在与 Allkem 的合并完成之前，Livent 委员会确定了公司与年度激励目标相关的业绩水平。Livent委员会将用于年度激励计划的调整后息税折旧摊销前利润从5.025亿美元适度修改为5.04亿美元，以消除汇率波动对预算中假设利率的影响，并在高于或低于预算假设的情况下调整与贝西默市和阿根廷两个扩建设施的扩建和投产活动相关的某些成本。根据该财务业绩，Livent 委员会确定：

•

Livent调整后的息税折旧摊销前利润占公司指标的60％，实现了目标的85％，实现了0.45的业绩水平。鉴于市场定价条件以及董事会围绕扩张项目开始运营时机的相关战略考量，Livent委员会将绩效评级从0.45适度调整为0.50，以考虑符合股东最大利益但仍影响业绩的决定。

•

在实现扩张目标（占公司措施的20％）方面，Livent实现了：阿根廷扩张为0.96，北卡罗来纳州扩张为0.80，总成就水平为0.92。

•

公司衡量标准的总体成就水平合计为0.60。

对于占总机会20％的单个组成部分，近地天体的目标、成就和支出各不相同，但是的评分为1.5（评级范围为0.0至2.0，其中目标为1.0）。

长期激励措施

2023年第一季度，Livent委员会再次授予近地天体基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）、期权和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。PSU使用相对股东总回报率作为2023-25年业绩期的指标。Livent委员会将长期激励股权机会的25％分配给了相关的TSR PSU。2023年长期激励措施的其他内容包括25％的股票期权和50％的限制性股票单位。根据交易协议，NEO持有的未偿股权奖励的处理方式如下：

•

股票期权由公司承担，并转换为与公司股票相关的等值奖励，并仍受相同的条款和条件的约束。

•

基于时间的限制性股票单位由公司承担，根据这种假设，按比例将部分归属于公司股票，未归属部分转换为与公司股票有关的等值奖励，但仍受相同的条款和条件的约束。

•

PSU 已完全达到目标。从 2024 年 1 月 4 日（合并结束）到 2023 年 12 月 22 日，PSU 的归属有所加快。

2023 年 LIVENT 对薪酬投票发表意见

在2023年Livent股东年会上，Livent的股东在咨询基础上批准了近地天体的薪酬，大约有86.6％的选票表示赞成 “赞成” 这样的批准。Livent委员会将股东对高管薪酬计划的批准解释为表明绝大多数股东认为Livent的高管薪酬计划、计划设计和治理继续与股东利益、他们的投资者经验和业务业绩保持良好一致。

为确保将投资者的观点纳入规划流程，Livent 持续与股东合作，收集他们的观点。通过此次股东外联活动，Livent 建立了重要的反馈渠道，这些渠道是 Livent 股东持续提供意见的宝贵资源。

II。

薪酬理念

按绩效付费：Livent 的计划旨在通过将执行官的绩效和 Livent 的绩效与他们获得的薪酬紧密联系起来，激励他们实现目标。因此，其执行官的总薪酬中有很大一部分是基于支持 Livent 目标的衡量标准以及执行官的个人业绩。为了加强这种联系，Livent 定义了清晰且可衡量的定量和定性目标，这些目标结合起来旨在改善 Livent 的业绩和股东的回报。

执行官的利益与 Livent 及其股东的利益保持一致：Livent 执行官总薪酬的很大一部分采用股权薪酬的形式。Livent 使用股权作为长期激励机会的形式，以激励和奖励执行官 (i) 实现多年战略目标，(ii) 为股东创造持续的长期价值。使用股权作为长期激励措施可以使执行官的利益与股东的利益高度一致，因为这为执行官提供了与股东在股价业绩方面的共同利益，并通过使执行官在激励他们创造的价值中拥有个人权益，从而在执行官中培养所有权文化。

提供具有市场竞争力的薪酬以吸引和留住人才：Livent 必须在市场上竞争高管人才。Livent 寻找具有不同经验、专业知识、能力和背景的执行官和经理来领导业务并执行战略。在招聘执行官和确定有竞争力的薪酬水平时，Livent参考了Livent同行群体中各公司执行官的市场中位数和薪酬结构，如一般行业调查所示。为了吸引或留住某些人或反映他们各自的特征或绩效，执行官的总薪酬可能会偏离同行群体或调查中提及的水平。

风险管理：而Livent设计了高管薪酬计划，以激励执行官实现高绩效。Livent 同时还努力减少对执行官的不当压力或激励措施，最大限度地降低风险，从而最大限度地降低风险，以实现目标和获得回报。Livent 试图纳入旨在减轻此类风险的机制，包括 (i) 对短期和长期激励支出和奖励设定最高限额；(ii) 使用设计上不太可能促进过度冒险的关键绩效指标来衡量业绩；(iii) 混合使用股权工具和长期归属；(iv) 要求在某些计划下或在某些情况下收回补偿金；以及 (v) 维持执行官持股指南。Livent 委员会确定，其薪酬政策和计划未导致不当的冒险行为或合理可能对 Livent 造成重大不利影响的风险。

薪酬计划治理

Livent 不时评估高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括以下最佳实践：

我们做什么
☑	按绩效付费	高管薪酬总机会的大部分是可变且存在风险的。
☑	独立薪酬顾问	聘请了一位独立薪酬顾问提供信息和建议，用于 Livent 委员会的决策。
☑	Clawback	如果Livent因严重不遵守财务报告要求而重报其财务状况，则激励性薪酬将予以回扣。如果参与者犯有严重不当行为、因故被解雇或与 Livent竞争，也可以收回股权奖励。
☑	股票所有权准则	通过了指导方针，要求执行官保持合理的股权水平。
☑	上限奖金支付和股权补助	年度激励计划和股权奖励对可能赚取的现金和股权金额设定了上限。
☑	双触发控制权变更隔绝	Livent与近地天体签订了协议，如果控制权发生变化和终止雇用（“双重触发”），则提供特定的经济利益。仅凭控制权的变化并不能触发遣散费。
我们不做什么
☒	不对水下股票期权进行重新定价	股权计划明确禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或交易所进行重新定价。
☒	没有过多的津贴	没有向执行官提供巨额津贴。
☒	没有消费税总额	没有提供控制权变更付款的消费税总额。
☒	不对公司股票进行套期保值或质押	不允许执行官和董事质押或对冲其股份。

III。

薪酬确定流程

委员会的作用

Livent 委员会制定了薪酬理念和目标，确定了高管薪酬的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准了 NEO 的薪酬或建议董事会批准该薪酬。

Livent 委员会根据上述薪酬理念制定了高管薪酬计划，以实现明确的薪酬目标。

根据其章程，Livent 委员会确定了首席执行官的总薪酬（通常在二月份的会议上）。 Livent 委员会审查和评估了首席执行官的业绩，并制定了基本工资和激励性薪酬建议。首席执行官在影响其自身薪酬的任何事项上没有扮演任何角色，在 Livent 委员会讨论和制定薪酬建议时，首席执行官也没有出席。

根据首席执行官的意见，Livent委员会还确定了所有其他执行官的薪酬。作为这个流程的一部分，首席执行官每年评估薪酬各个组成部分的市场竞争力以及其他执行官的业绩，并在二月份就每位执行官的薪酬向Livent委员会提出建议。首席执行官的意见在调整基本工资和确定年度激励计划下每位执行官的个人目标方面尤其重要。鉴于首席执行官对直接下属的日常业绩更加熟悉，以及激励性薪酬在推动执行首席执行官制定和领导的管理举措方面的重要性，Livent 委员会对首席执行官的建议给予了高度重视。尽管如此，Livent委员会或董事会对执行官的薪酬做出了最终决定。

根据其章程，Livent 委员会被允许将其权力下放给小组委员会，但法律或证券交易所要求的任何权力或权力须由 Livent 董事会或 Livent 委员会行使除外。

独立薪酬顾问的角色

Livent 委员会认识到在履行其职责时获得客观、独立的专业知识和建议的重要性。 Livent 委员会有权聘请独立薪酬顾问来协助其履行职责和责任。

Livent委员会聘请怡安集团（“怡安”）旗下的人力资本解决方案业务部作为其独立薪酬顾问。怡安直接向Livent委员会报告，而Livent委员会拥有保留、终止和征求怡安建议的唯一权力，费用由Livent承担。Livent 委员会之所以选择怡安作为其顾问，是因为公司的专业知识和经验。

Livent委员会与怡安合作：（i）评估高管薪酬目标和组成部分；（ii）审查与短期年度激励计划和长期股权及其他激励计划相关的考虑因素、市场做法以及趋势；（iii）根据需要收集每个执行官职位的比较薪酬水平；（iv）审查股权薪酬策略。

尽管 Livent 委员会在就高管薪酬计划做出决定时考虑了怡安的审查和建议，但最终，Livent 委员会就薪酬问题做出了自己的独立决定。

Livent委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了怡安的独立性。在这样做的过程中，Livent委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所就薪酬顾问的独立性提出的每个因素。Livent委员会还考虑了为Livent委员会所做工作的性质和数量以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。基于对上述因素和其他相关因素的考虑，Livent委员会得出结论，不存在利益冲突，怡安是独立的。

2023年，在确定怡安的独立性时，Livent委员会根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准中规定的独立性因素考虑了独立性。总体而言，2023年向怡安支付的与怡安与Livent委员会合作无关的服务（例如全球商业风险经纪服务）的费用约为898,148美元。Aon 委托提供此类其他服务是管理层建议的，并由 Livent 委员会进行了审查，包括作为其对怡安独立性审查的一部分。2023年向怡安支付的与建议金额和高管及董事薪酬形式相关的服务费用约为588,764美元。

在评估独立性方面，Livent委员会还赞扬怡安的高管薪酬业务为保持其独立性而采取的保障措施。Livent委员会还认为，为公司提供咨询的顾问团队的任何成员与公司、 Livent委员会的任何成员或任何执行官之间不存在任何业务或个人关系，除非与所提供的服务有关。因此，Livent委员会得出结论，怡安是独立的，因为怡安与公司之间不存在利益冲突。

高管薪酬竞争市场信息

在决定高管薪酬时，Livent 委员会认为获取相关的市场数据很重要，因为它可以作为决策的参考点，也提供了非常有用的背景信息。在就高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决策时，Livent委员会考虑了其他类似同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额，这些金额来自公开文件和其他来源。

Livent委员会在其独立薪酬顾问怡安的协助下，于2022年成立了一个同行小组，以实现2023年薪酬。用于确定同行群体的标准包括：在美国交易所交易的化学品行业的公司；收入介于Livent收入的1/3至3倍之间；市值介于 Livent市值的1/3至3倍之间；主要是特种化学品行业的公司，其额外收入来自美国以外。

基于这些标准和考虑，经过 Livent 委员会批准，入选与2023年高管薪酬相关的决策的同行群体由以下 21 家公司组成：

雅宝公司 (ALB) *	CVR 合作伙伴，有限责任公司 (UAN)	Innospec Inc. (IOSP)
美国先锋公司 (AVD)	Ecovyst Inc. (ECVT)	Intrepid Potash, Inc. (IPI)
Amyris, Inc. (AMRS)	元素解决方案公司 (ESI) *	矿物技术有限公司 (MTX) *
亚什兰公司 (ASH) *	未来燃料公司 (FF)	贵格化学公司 (KWR)
Balchem 公司 (BCPC)	GCP 应用技术有限公司 (GCP)	森森特科技公司 (SXT)
大通银行 (CCF)	霍金斯公司（HW KN）	Sisecam Resources LP (SIRE)
康帕斯矿业国际有限公司 (CMP)	英杰维蒂公司 (NGVT)	Tredegar 公司 (TG)

*2023 年同行群体的新同行。雅宝公司、亚什兰公司、元素解决方案公司和矿业技术公司符合同行群体标准，因此是在2023年加入的。Kraton Corporation和Trecora Resources在2023年同行群体中被删除，因为他们不再符合适用的标准。

	市值（百万美元）		收入（百万美元）
同行
25^第四百分位数	$	669.0	$	590.2
中位数	$	1,313.5	$	878.2
75^第四百分位数	$	2,463.3	$	1,616.2
Livent 公司	$	3,724.4	$	472.2
等级	83rd%		第 18%

除了上述标准外，Livent 委员会还参考了来自其他来源的一般和特定行业调查。Livent 委员会确定，适当的市场参考仍然是第 50 个百分位数。市场数据用作参考点，并提供有关 Livent 行业中具有竞争力的薪酬水平和当前薪酬做法范围的信息。

Livent委员会认为，同行群体的薪酬做法为其评估近地天体2023年薪酬提供了适当的薪酬参考点。根据公司治理的最佳实践，Livent 委员会历来每年对同行群体进行审查。

IV。

补偿计划组件

总的来说 2023 年组件

Livent 委员会选择了下表中列出的薪酬组成部分来实现 Livent 的高管薪酬计划目标。Livent 委员会定期审查该计划的所有组成部分，以验证每位执行官的总薪酬是否符合薪酬理念和目标，以及该组成部分在支持战略执行方面是否达到的目的。考虑到2023年向首席执行官和其他近地天体授予的股权，每位执行官的大部分薪酬都是可变且存在风险的。

长期激励性股权奖励本质上是前瞻性的，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。Livent委员会通过PSU、股票期权和限制性股票单位构建 2023 年的长期激励机会，以激励执行官实现多年战略目标，为股东创造持续的长期价值，并奖励他们这样做。

元素	描述	其他细节
基本工资	固定现金补偿。根据每位执行官的角色、个人技能、经验、绩效和外部市场价值确定。	基本工资旨在为执行官提供稳定的薪酬，允许 Livent 吸引和留住熟练的高管人才，并维持稳定的领导团队。
短期激励措施：每年现金激励机会	可变现金薪酬基于预先确定的年度公司和个人目标的实现水平。该奖项的80％基于企业目标，20％基于个人衡量标准。对于企业目标和个人措施，现金激励上限为每个NEO目标机会的200％。实现公司目标的绩效必须超过绩效门槛水平，才能获得与该目标相关的支付的积分。	年度现金激励机会旨在确保执行官有动力实现 Livent 的年度目标；支付水平通常根据实际财务业绩和非财务目标以及每个 NEO 特定的个人目标来确定。
长期激励措施：每年基于股权补偿	基于股权的可变薪酬。股票期权：有权以等于授予日股价的价格购买股票，悬崖归属期为三年。限制性股票单位：基于时间的限制性股票单位，三年悬崖归属。 PSU：基于业绩的限制性股票单位，三年悬崖归属。对于 2023 年的补助金，适用的基于绩效的归属衡量标准是相对的 TSR。	旨在激励和奖励执行官实现多年战略目标，为股东提供持续的长期价值，以及吸引和留住执行官。与股东价值创造联系起来；与股东保持一致；过滤掉不在管理层控制范围内的宏观经济和其他因素。

2023 年目标薪酬组合

目标薪酬组合支持了Livent高管薪酬理念的核心原则，即按绩效付酬，并通过强调短期和长期激励措施，使高管高管的利益与Livent及其股东的利益保持一致。

下图概述了Livent委员会分配给首席执行官和其他 NEO的年度目标直接薪酬总额。Livent委员会在（i）基本工资、（ii）短期年度现金激励机会和（iii）长期年度权益中分配薪酬。

目标直接薪酬总额的很大一部分是可变的风险薪酬，这符合Livent的绩效薪酬理念。具体而言，在2023年，首席执行官的目标直接薪酬总额中有78％是风险薪酬，平均而言，其他NEO的目标直接薪酬总额中有65％是风险薪酬。如果薪酬受基于绩效的付款或归属条件的约束，或者其价值取决于股价升值，则Livent 认为薪酬 “存在风险”。

上面计算的目标直接薪酬总额的百分比基于2023年年化基本工资、2023年年度现金激励薪酬机会（假设达到目标水平）以及年度股权补助的授予日公允价值。

基本工资

基本工资为 Livent 的执行官提供了固定薪酬，并有助于吸引和留住领导业务和维持稳定的领导团队所需的高管人才。基本工资是根据每位执行官的职责范围、角色和经验单独确定的，执行官根据各种考虑因素而有所不同，包括技能、经验、成就和该职位的竞争市场。

2023年，Livent委员会调整了近地天体的基本工资，以保持市场竞争力的薪酬，该薪酬是参照同行集团公司的可比职位确定的。

NEO	2023 基本工资		2022 基本工资		% 变化
保罗·W·格雷夫斯	$	860,000	$	825,000		4.2	%
吉尔伯托·安东尼亚齐	$	450,000	$	420,000		7.1	%
萨拉·波内萨	$	390,000	$	360,000		8.3	%

年度激励计划

执行官年度激励计划是一项基于现金的计划，旨在奖励Livent的近地天体实现关键短期目标。年度现金计划的结构激励近地天体实现年度财务和运营业绩，Livent委员会认为这对Livent的业务战略的执行至关重要。

对于近地天体而言，年度激励计划下的支出金额（如果有）基于两类绩效衡量标准的业绩：公司衡量标准和个人衡量标准。

目标机会

Livent 委员会确定了年度现金激励计划下每个 NEO 的目标现金激励机会，方法是个人的基本工资乘以个人的目标激励百分比。自2018年以来，格雷夫斯先生和波内萨女士的目标激励百分比保持不变。Livent委员会批准根据安东尼亚齐先生的业绩和该职位在竞争激烈的市场中的目标百分比在2023年将他的目标激励百分比提高5％。

	2023 年门槛级别机会			2023 年目标等级机会（占的百分比适用基础工资）			2023 年最大值级别机会（占适用百分比）基本工资）
保罗·W·格雷夫斯		0	%		100	%		200	%
吉尔伯托·安东尼亚齐		0	%		65	%		130	%
萨拉·波内萨		0	%		60	%		120	%

公司措施

年度激励计划的 “公司措施” 部分下的支付金额（如果有）是基于Livent在 1) 财务指标和 2) 两个扩张项目的执行方面取得的成绩。该财务指标占目标年度激励机会的60％，再次是调整后的息税折旧摊销前利润。这两个扩建项目指标涉及（a）阿根廷通过安全性、完工及时性、运营准备状态和工程研究进展（15%）开发和扩大碳酸盐产能（15%），以及（b）北卡罗来纳州新工厂氢氧化锂生产的工程里程碑（5%）。公司指标共占年度现金激励机会的80％，凸显了对Livent业绩的重视。

Livent委员会继续使用调整后的息税折旧摊销前利润作为2023年的财务指标，以使执行官专注于实现和提高运营盈利能力的关键战略优先事项。

调整后的息税折旧摊销前利润指标为实现运营目标如何推动绩效和产生回报提供了清晰的视角。Livent 委员会认为，这项非公认会计准则指标可用作激励性薪酬绩效指标，因为它排除了与Livent经营业绩无关或不代表Livent经营业绩的各种项目。

Livent 委员会再次将2023年的扩建项目目标纳入其中，目的是让执行官集中在关键的战略优先事项上，即交付两个关键扩张项目，以提高 Livent 增长产能和生产更多碳酸锂和氢氧化锂的能力。

息税折旧摊销前利润定义为净收入加上利息支出、净所得税支出以及折旧和摊销。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为经阿根廷调整亏损、重组和其他费用、离职相关成本、 COVID-19 相关成本和其他非经常性亏损/（收益）调整后的息税折旧摊销前利润。非公认会计准则指标调整后息税折旧摊销前利润不应被视为来自持续经营的净收入或现金流或根据公认会计原则确定的其他盈利能力或流动性指标的替代品。有关调整后息税折旧摊销前利润与最接近的公认会计原则指标的对账情况，请参阅本年度报告中标题为 “经营业绩——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度” 部分。

目标、阈值和最高性能水平

Livent委员会将调整后息税折旧摊销前利润的目标设定在其认为严格且具有挑战性的水平上，同时考虑了Livent业务的相关风险和机遇。特别是，Livent委员会审查了Livent的2023年年度运营预算，该预算源自Livent的详细预算流程，并评估了可能影响预算目标能否实现的各种因素，包括实现某些初步目标的风险，这些初步目标是实现预算目标的必要先决条件。

考虑到这些因素，Livent委员会将2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标定为5.45亿美元，与2022年年度激励计划报告的2022年调整后息税折旧摊销前利润相比，调整后的息税折旧摊销前利润增长了101％。

Livent委员会将目标设定为去年实际业绩水平的两倍（用于年度激励计划），还为调整后的息税折旧摊销前利润设定了门槛和最高绩效水平。2023年，Livent委员会将门槛设定为其认为的高绩效水平，相当于调整后息税折旧摊销前利润目标的83％左右。 Livent委员会设定了最高绩效水平，相当于调整后息税折旧摊销前利润目标的约116％，这一水平需要异常强劲的业绩，也是一项重大挑战。

Livent 委员会还为两个扩建项目目标设定了目标、阈值和最高绩效水平。阿根廷扩建项目的目标的基础是实现较高的安全水平，遵守扩建项目的交付时间表，为设施配备人员和留住员工，以及及时推进工程研究。北卡罗来纳州扩建项目的绩效曲线基于完成工程里程碑的及时性。

支付级别

支出水平是指根据相对于目标的实际绩效水平向近地天体支付的金额。为了激励业绩并强调在 Livent 发展的这一关键时刻实现或接近绩效目标的重要性，Livent 委员会将绩效低于门槛水平的业绩支付定为 0%。对于介于目标级别和最高水平之间的绩效，支出范围从目标机会的100％到目标机会的200％不等。超过最高等级的成就的最大支付上限为目标的 200%。对于调整后的息税折旧摊销前利润指标，阈值、目标和最高水平之间的业绩是以直线方式计算的。

2023 年公司措施取得的成就

2023年，调整后的息税折旧摊销前利润与2022年相比大幅增长，这主要是由于主要由氢氧化锂推动的定价上涨的有利影响，以及良好的原材料成本组合被销售、一般和管理成本的上涨部分抵消。出于2023年年度激励计划的目的， Livent委员会将调整后的息税折旧摊销前利润从5.025亿美元正常化至5.04亿美元，方法是排除汇率波动对预算中假设利率的影响，并调整了与贝西默城和阿根廷两个扩建设施的扩建和投产活动相关的某些成本（如果高于或低于预算假设）。实际结果介于阈值和目标水平之间。鉴于市场的定价条件以及董事会围绕扩张项目开始运营时机的相关战略考量，Livent委员会将绩效评级从0.45适度调整为0.50（即45％至50％），调整为，该决定符合股东的最大利益，但仍会影响业绩。

下表列出了公司衡量标准的2023年绩效目标以及Livent在2023年实现这些目标的情况，包括 Livent委员会对照目标对扩张项目目标实现情况的评估。

		公司措施

财务绩效指标	加权	阈值（百万美元）	目标（百万美元）	最大值（百万美元）	实际结果（百万美元）	成就评级
调整后 EBITDA	60%	450	545	630	504	0.50
支付百分比（占目标支付的百分比）		0%	100%	200%	85%
财务指标支付百分比						0.50

扩张的交付项目指标	加权	实际结果	成就评级
阿根廷碳酸盐扩张	15%	出色的安全性能，设施人员配备齐全并培训了团队，使工程研究取得了进展。如上所述，根据关于扩张项目开始运营时机的战略决策（这符合股东的最大利益），时间表指标并未完全达到。	0.96

北卡罗来纳州氢氧化锂扩张	5%	Livent 部分完成了工程里程碑。	0.80

扩建项目的交付支出百分比				0.92

总财务指标和扩张项目指标支出百分比				0.60

个人措施

Livent 委员会还在年度激励计划下制定了个人措施，该措施占年度激励目标机会的 20%。个人措施是在与Allkem合并的尽职调查程序完成之前于2023年初制定的，旨在与Livent的战略和运营举措保持一致。根据个人目标的表现，NEO 有资格获得这部分奖励目标的0％至200％。NEO 2023 个别措施载列如下：

•

格雷夫斯先生：继续建立 Livent 组织的能力，确保其能够利用其在快速增长的锂行业的领导地位所带来的机遇。主要组织侧重于安全和质量。为 Livent 下一阶段的增长制定路线图：进一步扩展现有资源，确定 Livent 的额外潜在资源，考虑以Nemaska Lithium Inc为重点进行开发。定义目标客户关系，包括客户组合、最大可接受的客户风险敞口和合同策略，制定未来的融资路线图。在关键领域发展内部能力：扩张和资源开发、采矿、回收利用、工艺技术、研发和全球商业。领导长期可持续发展目标并制定实现计划。

•

安东尼亚齐先生：继续领导全球产能扩张项目的及时交付。继续推动现金流纪律，为部署增长战略确保资金和融资渠道。通过更积极地参与商业和资本部署领域，推进Nemaska锂业公司的项目。继续支持/推动安全和质量的持续改进。继续积极促进工作场所的进一步多元化，加强人才库/领导力，以支持日益增长的业务复杂性。积极参与相关的商业决策和合同策略，特别关注定价和产品流动态。保持与 Livent 审计委员会的积极合作，继续注重及时、公平地陈述公司的运营和业绩。

•

波内萨女士：为商业合同、业务增长和资产开发战略计划提供敏捷有效的支持。领导有影响力的合规和道德工作；在全球法律部门实现强劲的安全绩效。通过在招聘、留用和指导活动中发挥领导作用，推进公司目标，以支持积极的 DE&I 成果。实施法律部的人才发展和人员配备计划，以满足业务的未来需求，并确保灵活有效的支持。为 Livent 董事会和 Livent 提名委员会提供完善的公司治理建议和支持。

2023 年个别措施取得的成就

在个人衡量标准方面，Livent委员会根据下述绩效评估，确定格雷夫斯先生、安东尼亚齐先生和波内萨女士各获得了个人目标的150％：

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格雷夫斯先生：领导了Livent战略，与Allkem进行平等合并交易，创建了公司。他制定了平等合并结构、对潜在协同效应的早期评估以及对合并后公司股东接受度的评估所依据的战略依据。他指导了合并的全面尽职调查，涵盖财务、运营、监管、法律和文化工作流程。他领导了合并交易协议的谈判，为传统公司以及合并后的实体的治理和税收结构提供了股权框架，同时考虑了员工和股东的利益。达成合并协议后，Graves先生带领团队负责复杂的跨境监管审批流程以及全球股东参与，以确保美国和澳大利亚的股东批准。然后，他在监管指导方针允许的范围内，在2023年下半年制定了整合前规划框架，该指导方针侧重于合并后公司在财务、法律、运营和资本项目方面的运营模式。他还领导了评估两家传统公司的文化兼容性的工作，以确定整合的重点领域和风险。格雷夫斯先生完成了所有这些，同时还实现了 Livent 2023 年的财务、安全、质量、扩张和可持续发展目标。他帮助Livent实现了2023年全年财务业绩，超过了2022年的创纪录业绩，同时带领这家公司度过了充满挑战的商业环境，当时该公司受到影响整个锂行业的锂定价急剧下跌的影响。Livent与领先的汽车原始设备制造商和电池制造商签订的长期合同的商业结构有助于减轻定价下跌的总体影响，使收入同比增长9％，调整后的息税折旧摊销前利润增长37％。在商业方面，格雷夫斯先生帮助Livent 谈判了主要客户合同的条款。他还帮助Livent建立了重要的行业合作伙伴关系，其中一项是与Sakuu建立了合作伙伴关系，以成功地将Livent的LIOVIX® 配方应用于Sakuu的先进3D打印电池和最先进的制造工艺，另一次是与iLiad Technologies合作开发其下一代直接锂提取（DLE）平台。安全仍然是格雷夫斯先生的重中之重，2023年，他帮助公司将可记录的总伤害率（TRIR）降至.38。格雷夫斯先生还领导 Livent 继续关注其位于贝西默市的新型 5,000 公吨转换装置中的氢氧化锂的质量和客户资格，这对于希望采购符合《通货膨胀减少法》(IRA) 的材料并实现供应链区域化的主要汽车原始设备制造商客户来说非常重要。在格雷夫特的领导下，Livent的其他扩建项目也取得了进展。在过去的一年中，该公司采取了重要措施来推进其在阿根廷的一期碳酸锂扩建项目，尽管速度低于预期，并且第二阶段的工程进展顺利。它还在浙江的一个新地点完成了15,000公吨的氢氧化锂转化厂，使该公司在中国的产能翻了一番。在硬石锂资源开发方面，格雷夫斯先生曾在Nemaska Lithium董事会任职，并领导了Livent向Nemaska Lithium提供大量技术和商业专业知识的谈判，包括代表Nemaska Lithium参与独家销售和营销活动。他还领导团队负责将Livent在印度帕坦切鲁的丁基锂生产基地出售给致力于印度制药和特种化学品市场的买家Neogen Chemicals，与Livent一样，对员工和当地社区做出了坚定的承诺。格雷夫斯先生继续领导 Livent 的可持续发展战略，其中包括完成一项为期多年的关于安第斯盐水和含水层可持续用水的自愿研究（由宝马和巴斯夫赞助）；组建能源转型小组，寻找与利益相关者和合作伙伴合作的机会，将 Livent 的 Fenix 业务与阿根廷的能源网连接起来；以及持续优化现有流程以推动温室气体 (GHG) 排放和废弃物排放的长期强度改善公司运营中的处置用水和用水，同时改善其能源组合。在格雷夫斯先生的领导下，该公司还完成了对 Livent 温室气体排放的首次全球范围 3 筛查；首次披露了全球氮氧化物和硫氧化物空气污染物，并实现了在 2025 年之前提前完成 Livent 关键产品的生命周期评估的目标。由于其可持续发展成就，Livent 在 “2024 年美国最负责任的公司” 名单中获得了《新闻周刊》的认可。格雷夫斯先生还继续领导Livent对人才的关注，改善了公司在性别和种族多样性方面的员工队伍状况，营造包容性环境，并在公司为与Allkem的合并做准备时加强吸引、留住和培养人才的计划。

•

安东尼亚齐先生：帮助指导了与Allkem管理层的谈判，包括交易策略以及交易协议和结构的构建，这导致了与Allkem的跨境平等合并，并成立了公司。他领导了该交易的关键方面，包括全股结构的方法、合并后的公司的税收策略以及股东批准所需的美国财务申报。Antoniazzi先生还直接与澳大利亚和美国的投资者群进行了接触，以争取股东批准该交易的支持。除了参与具有变革性的Livent-Allkem合并交易外，Antoniazzi先生还专注于推动Livent传统公司在2023年实现创纪录的年度财务业绩，同时帮助公司度过锂市场的低迷。他实行了严格的现金流纪律，确保了推进全球产能扩张项目所需的所有资金，从而在阿根廷新建了一座容量为10,000公吨的碳酸锂工厂的建设，并在中国完成了另外一座15,000公吨的氢氧化锂工厂的建设。他领导了该公司5亿美元循环信贷额度的续订。在Nemaska锂业项目方面，安东尼亚齐先生支持与魁北克投资局重新谈判股东协议，这导致Nemaska Lithium的财务业绩与Livent（现为公司）的财务业绩合并。Antoniazzi先生还帮助指导了公司的商业定价策略，从而提高了业务的盈利能力和现金流的可预测性。在治理方面，Antoniazzi先生继续领导公司及时合规的财务报告，包括与合并交易以及Nemaska Lithium业绩合并有关的一次性相关财务报告。他积极参与促进员工队伍多元化，包括为新成立的公司规划人才保留和发展。

•

波内萨女士：成功领导并执行了Livent/Allkem复杂的跨境对等交易和预结整合活动的所有法律、监管（证券、反垄断、外国直接投资等）和合规方面。Ponessa女士领导了法律交易策略、项目管理和冲突解决活动，以实现交易的目标和时间表。她与她的团队一起为Nemaska制定了项目和商业支持安排并进行了谈判，以促进根据反垄断法加强运营监督。她还监督了战略供应和采购协议的谈判，以支持商业和扩张战略。在这一年中，她是业务发展活动的法律和战略方面的重要贡献者，包括战略投资和研发合作交易。她在职能上交叉为商业、劳动和其他争议提供战略管理，以最大限度地降低诉讼风险和财务风险。Ponessa 女士还提供了行政监督，旨在加强 Livent 合规计划的基于风险的方法，包括正式过渡到最佳实践方法，即与企业风险管理流程协调，对法律、合规和监管事项进行跨职能年度风险审查。 Ponessa女士就与合并后的公司合规计划相关的合规尽职调查和预完成整合规划活动提供了行政法律指导。她积极为Livent的全球女性网络（GWN）提供高管指导，包括担任阿根廷GWN活动和全球国际妇女节活动的发言人。她在促进多元化候选人填补空缺职位方面发挥了领导作用，这促使聘用了高素质的多元化候选人担任中国和美国法律部的高级职位。Ponessa 女士将团队发展列为优先事项，为其举办全部门法律与合规培训，邀请特邀发言人参加，并举办个人指导/外部培训，以提高团队成员的领导和管理技能。她设计了第一天的公司法律部门和合规计划结构，以有效和灵活的方式为合并后的业务提供支持，并监督所有其他法律和合规整合活动的成功执行，包括及时完美地完成平等合并交易，以及为公司董事会和董事会委员会有效准备所有治理文件和流程。她就法律、合规和治理事宜向管理层、董事会和委员会提供了有效的建议，包括与合并等于交易以及美国证券和纽约证券交易所的要求相关的事宜。

支出确定

如上所述，Livent 委员会验证了与公司衡量标准和个人衡量标准目标相关的成绩，以确定相应的绩效水平。然后，Livent委员会将这两个部分的金额相加，以确定每个NEO的2023年年度激励计划支出总额。然后，Livent委员会将年度激励计划支出金额的决定提交给了Livent董事会进行审查。

鉴于Livent-Allkem的平等合并将于2024年1月4日完成，Livent委员会在合并完成之前，于2023年12月13日确定了2023年年度激励计划的业绩。Livent 委员会审查了截至11月的实际业绩业绩，并预测了截至年底的业绩，在没有实际全年业绩的情况下，根据这些业绩确定全年业绩。

2023 年 Livent 年度激励计划下每个 NEO 的总支出如下表所示。

NEO	目标激励		公司措施：目标的 80% 激励		公司措施评级		公司措施激励支付金额		个人措施：的 20% 目标		个人措施评级		个人措施：激励支付金额		2023 年总计激励支付金额
保罗·W·格雷夫斯	$	860,000	$	688,000		0.60	$	416,240	$	172,000		1.50	$	258,000	$	674,240
吉尔伯托·安东尼亚齐	$	292,500	$	234,000		0.60	$	141,570	$	58,400		1.50	$	87,750	$	229,320
萨拉·波内萨	$	234,000	$	187,200		0.60	$	113,256	$	46,800		1.50	$	70,200	$	183,456

长期激励措施

Livent高管薪酬计划的第三个也是最大的组成部分是长期股权激励。长期股权激励奖励本质上是前瞻性的，旨在将高管薪酬的很大一部分与创造长期股东价值挂钩。Livent 委员会设计了长期激励机会，以激励和奖励 Livent 的执行官实现多年战略目标并为股东创造持续的长期价值。长期激励措施在支出和绩效之间建立了紧密的联系，并使执行官的利益与Livent股东的利益紧密相连。长期股权激励还能促进留任，因为执行官只有在规定的期限内继续工作，他们才能获得价值，而且他们通过让股东持有他们打算创造的价值的个人股份，从而在Livent的执行官中培养所有权文化。

股票工具和组合：PSU、股票期权和限制性股票单位

2023年向近地天体发放的长期激励措施组合如下所示：


股权工具	2023 分配	授予时期	价值如何已送达	使用理由
PSU	■ 25%	■ 3 年悬崖	■ 2023-2025 年相对股东总回报率	■ TSR 将执行官薪酬与股东价值创造联系起来 ■ 使用相对股东总回报率来过滤宏观经济和其他管理层可能影响能力有限的因素
股票期权	■ 25%	■ 3 年悬崖 ■ 行使价：授予日的收盘价 ■ 十年任期	■ 股价升值	■ 优先增加股东价值 ■ 促进长期关注
RSU	■50%	■ 3 年悬崖	■ 股票价值	■ 与股东保持一致 ■ 提高留存率 ■ 即使在股价或市场表现不佳的时期也能提供价值

Livent 委员会构造了股票工具和分配给每种奖励的相对权重的组合，原因如下： 1) 通过PSU长期激励相对的股价跑赢大盘；2) 通过股票期权长期激励股价升值，股票期权只有在股价上涨时才能创造价值；3) 确保通过限制性股票单位提供一定数量的价值交付，因为它们具有互补性上行潜力，但即使在股价期间也能带来一定的价值业绩不佳，同时也强化了所有权文化和对 Livent 的承诺。所有股权奖励均根据Livent激励薪酬和股票计划授予。

长期激励机会

考虑到以下因素，Livent 委员会于 2023 年 2 月为每个近地天体设立了长期激励机会：

•

同行集团公司的长期激励机会的价值、分配情况和占总薪酬的比例；

•

近地天体的个人性能和临界度以及预期的未来贡献；

•

担任职务、技能和经验的时间；以及

•

保留注意事项。

2023 年 PSU、股票期权和限制性股票单位的授予

如上所述，Livent委员会将2023年的股票工具组合定为25％的PSU、25％的股票期权和50％的限制性股票单位。

在确定为满足批准的NEO薪酬水平而授予的PSU的目标金额时，与 PSU相关的奖励价值部分除以授予之日的蒙特卡罗估值。

PSU 的绩效期为三年，从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2025 年 12 月 31 日结束。PSU使用相对股东总回报率或相对股东总回报率作为2023-25年业绩期的指标。在罗素3000化学超级行业指数中，Livent的股东总回报率是相对于公司的排名的。将 Livent 的表现与同行群体的股东总回报率进行比较，奖励 NEO 的驾驶表现高于或等于同行，因为同行群体通常都受与 Livent 相同的市场因素的影响。Livent委员会之所以选择罗素3000化学超级行业作为同行群体，是因为它由大量规模与Livent相似的耐久公司组成。实际获得的PSU数量将基于Livent的股东总回报率相对于同行集团公司股东总回报率的百分位等级，如表中所述。

性能等级	股东总回报率百分比排名	收入百分比
低于阈值	低于 25^第四百分位数	0%
阈值	25^第四百分位数	50%
目标	50^第四百分位数	100%
最大值	75^第四百分位数及以上	200%

插值将用于确定阈值之间的支付水平。要实现门槛支出，TSR 的排名必须等于或高于第 25 个百分位数。如果业绩期内的绝对股东总回报率为负，则支出金额限制为目标补助金的六倍，上限为目标的100％。PSU在业绩期内累计股息等价物，，这些股息是在PSU归属和普通股发行时支付的。

Livent委员会认为纳入股东总回报率的指标至关重要，因为它将执行官的薪酬与创造的股东价值挂钩，并使执行官的利益与Livent及其股东的利益保持一致。通过衡量Livent相对于同行的表现，它减轻了宏观经济因素的影响，包括正面和负面，这些因素会影响行业和/或股价表现，并且是管理层无法控制的。此外，它提供的奖励更直接地与不同经济周期中的业绩保持一致。

在确定为满足批准的NEO薪酬水平而授予的期权数量时，与股票期权相关的奖励价值部分除以授予之日的Black-Scholes价值。

近地天体所有股票期权奖励的行使价等于授予之日Livent股票的收盘价。股票期权的悬崖归属期为三年。

在确定为满足批准的NEO薪酬水平而授予的RSU金额时，与限制性股票单位相关的奖励价值部分除以授予之日的收盘股价。

RSU 的悬崖归属期为三年。

在归属期间，如果向Livent的股东支付了现金分红，NEO通常会获得一笔特别的现金补助，金额等于如果他或她在宣布和支付股息时作为限制性股票单位基础股票的记录持有者本可以获得的金额。

2023 年补助

NEO	目标值 ($)		PSU ($)		PSU (#)		*	股票选项 ($)		股票选项 (#)		RSU ($)		RSU (#)
保罗·W·格雷夫斯		2,200,000		550,000		22,367			550,000		59,653		1,100,000		47,150
吉尔伯托·安东尼亚齐		550,000		137,500		5,592			137,500		14,914		275,000		11,788
萨拉·波内萨		450,000		112,500		4,576			112,500		12,202		225,000		9,645

* 注意：为 PSU 显示的数字假设性能处于目标水平。

与 LIVENT 与 ALLKEM 合并成立 ARCADIUM LITHIUM 相关的薪酬和股权待遇

未偿股权的处理

2024 年 1 月 4 日合并完成后，Livent NEO 持有的未偿还的 Livent 股权奖励按以下方式处理：

•

股票期权由公司承担，并转换为与公司股票相关的等值奖励，并仍受相同的条款和条件的约束。

•

PSU 完全达到了目标。从 2024 年 1 月 4 日（合并结束）到 2023 年 12 月 22 日，PSU 的归属有所加快。

交易奖励计划

2023 年 10 月 12 日，Livent 委员会批准了一项针对精选 Livent 员工的交易奖励计划，以表彰他们为实现合并所做的重大努力，前提是他们在完成与 Allkem 的合并后继续就业。根据交易奖励计划，在合并结束时，格雷夫斯先生获得了50万美元的现金交易奖金，安东尼亚齐先生和波内萨女士分别获得了20万美元的交易奖金。这些奖金是在 2023 年 12 月支付给近地天体的。

留存奖金

2023 年 7 月 18 日，Livent 委员会批准了一项针对精选 Livent 员工的留用计划。根据留用计划， Antoniazzi先生和Ponessa女士各获得25万美元的留用奖金，应在合并完成12个月周年纪念日（即2025年1月4日）支付，前提是他或她在付款之日之前继续工作。如果 Antoniazzi先生或Ponessa女士出于任何原因自愿辞职，包括出于 “正当理由”，或者他或她因工作表现不佳或不当行为被解雇，则留用奖金将全部没收。如果在付款日期之前无缘无故地终止其工作，则他或她仍有权获得留用奖金，但前提是高管执行了有利于公司的索赔。 Graves 先生没有根据留用计划获得任何留用奖金。

离职后补偿

合格和非合格固定缴款计划

Livent提供了符合纳税条件的401（k）固定缴款计划（“合格储蓄计划”），几乎涵盖了包括NEO在内的几乎所有Livent美国员工。符合条件的员工被允许向合格储蓄计划自愿缴纳税前和税后缴款，并有资格获得相应的公司缴款。合格储蓄计划还允许公司全权捐款。根据《美国国税法》，对Livent合格储蓄计划的所有供款均受某些限制。

Livent 还提供了一项不符合条件的递延薪酬计划（“不合格储蓄计划”），该计划适用于某些薪酬高的个人，包括 NEO。非合格储蓄计划旨在反映合格储蓄计划，但不适用《美国国税法》的限制。Livent在这两个计划下的配套缴款额均为递延金额的80％，最高不超过符合条件的收入（即基本工资和在一个日历年内支付的年度激励）的5％。但是，这两个计划下的配套缴款都不能超过NEO合格总收入的4％。 Livent 在这两个计划下的非选择性雇主缴款（“核心缴款”）均为员工合格收入的5％。但是，Antoniazzi先生有资格获得增加的核心缴款，相当于其合格收入的15％，这是基于他之前参与的联邦海事委员会前身计划（如下所述）。员工必须在计划年度的最后一天（即12月31日）受雇才能获得核心缴款。

养老金福利

Livent没有维持合格或不合格的固定福利养老金计划。但是，在Livent脱离联邦海事委员会之前， Antoniazzi先生作为联邦海事委员会退休带薪和非工会时薪员工退休计划以及联邦海事委员会有薪雇员等值计划（统称为 “联邦海事委员会养老金计划”）的参与者获得了养老金福利。自2018年12月31日起，安东尼亚齐先生停止根据联邦海事委员会养老金计划领取任何额外福利。为了补偿联邦海事委员会养老金计划本应获得的养老金福利，Antoniazzi先生将有资格根据Livent的非合格储蓄计划获得特别 “短缺” 缴款。从2022年开始，安东尼亚齐先生的非合格储蓄计划账户每年向其非合格储蓄计划账户缴纳68,000美元，一直持续到 2029年，但须视继续就业而定。

遣散费安排

Livent 维持了《高管离职指南》（“遣散费准则”），该准则规定，如果高管无故解雇（与 Livent 控制权变更有关或因死亡、残疾或正常退休而解雇的情况除外），将支付遣散费和福利。根据遣散费准则，任何Livent NEO都不具有获得任何遣散费或福利的合同权利，在任何特定情况下，Livent 委员会都有权根据遣散费准则增加或减少遣散费或福利。作为根据《遣散费准则》获得任何遣散费工资或福利的条件，NEO 必须签署一份有利于 Livent 的索赔声明，以及一份禁止招标、不竞争和保密协议。

请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”，其中描述了参与的 NEO 在 Livent Serverance 指南下有权获得的款项。

控制安排的变更

Livent委员会认为，为近地天体提供合理的收入保障最符合Livent股东的长期利益，以应对控制情况的潜在变化，否则他们可能会因为交易成功而可能失业而分散注意力。Livent 与每个 NEO 签订了高管遣散协议，在控制权发生变化时提供一定的财务收益。这些是 “双重触发” 安排，即这些安排下的遣散费只能由符合条件的事件触发，该事件还导致高管在某些特定情况下在事件发生后的24个月内终止雇用。

此外，根据Livent的股权奖励条款，如果发生控制权变更且继任者或尚存的公司没有承担或延续这些奖励，或者如果持有人在控制权变更后的24个月内经历了符合条件的终止雇佣关系，则所有未偿还奖励的未归属部分通常归属并可以行使，具体视情况而定。

有关更多信息，请参阅下面的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

健康和福利福利

Livent 为所有员工提供基础广泛的医疗、牙科、视力、人寿和残疾计划。

额外津贴和其他个人福利

除了为首席执行官、首席财务官和总法律顾问提供的财务和税务咨询服务、预留停车位、年度高管体检，以及首席执行官的俱乐部会员资格外，Livent通常不向包括近地天体在内的执行官提供额外津贴或其他个人福利。之所以提供上述津贴和个人福利，是因为 Livent 认为他们为执行官提供了支持，达到了必要的业务目的，而且相关的薪酬金额对整个高管薪酬计划并不重要。为了管理这些额外津贴的提供，Livent 制定了一项行政津贴政策。设定最高额外津贴水平的方法主要受Livent的竞争实践、业务必要性和财务考虑因素驱动。这些项目的成本在薪酬汇总表中报告。

我们不向任何执行官提供消费税 “总额”。

其他薪酬政策和惯例

回扣政策

2023 年，Livent 采用了其财务重报回扣政策，使得 Livent 能够在 Livent 被要求编制会计重报时收回错误发放的基于激励的薪酬。该政策旨在遵守《交易法》第10D条、美国证券交易委员会第10D条和纽约证券交易所上市规则，并以符合的方式进行解释。根据该政策，如果由于Livent严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而需要进行会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，则Livent必须追回先前错误发放的基于激励的薪酬按照以下规定支付给 Livent 的执行官以及此类回扣政策的条款。此外，根据该政策，Livent被禁止赔偿任何执行官或前执行官因错误发放的激励性薪酬而遭受的损失，也不得向执行官支付或补偿为弥补任何此类损失而购买的保险。

此外，Livent的股权计划中有一项回扣条款，允许在参与者犯下严重不当行为时进行回扣。

高管持股指南

Livent委员会认为，当执行官从长期的角度管理业务时，Livent及其股东会得到最好的服务。因此，Livent 于 2021 年 2 月实施了高管持股指南，因为 Livent 认为股票所有权是加强执行官和股东利益一致、强化执行官对 Livent 的承诺以及体现 Livent 对健全公司治理的承诺的重要工具。自准则通过之日起，Livent的近地天体有五年时间来遵守所有权准则。任何新聘用或晋升的高管自聘用或任命之日起有五年时间遵守指导方针。在最初的五年分阶段实施期之后，每年12月31日对所有权指南的遵守情况进行衡量。

位置	的倍数基地工资
首席执行官		5x
首席财务官兼总法律顾问		2x

为此，限制性股票单位（无论是否归属）、在Livent非合格储蓄计划中持有的股票以及高管或高管的直系亲属直接或实益持有的股票都计算在内。出于合规考虑，未行使的股票期权，包括既得的价内期权和非赚取的PSU（即未满足适用业绩条件的基于绩效的奖励）不计算在内。

反套期保值和反质押政策

Livent 的内幕交易政策禁止员工（包括高管）和董事参与任何旨在对冲或推测 Livent 股权证券市值变化的套期保值交易（包括涉及期权、看跌期权、预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。它还明确禁止员工（包括高管）和董事对Livent的股票证券进行卖空，这些证券本质上是投机性的，违背了Livent及其股东的最大利益。Livent的内幕交易政策还禁止员工（包括高管）和董事在任何情况下质押Livent的证券，包括以保证金购买Livent证券或在保证金账户中持有Livent的证券。

高管薪酬的税收减免性

通常，上市公司不能扣除在任何一年中向公司首席执行官、首席执行官财务官和其他三名薪酬最高的高管支付的超过100万美元的薪酬。

薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告不应被视为以引用方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管以引用方式纳入本年度报告的此类文件中包含任何一般性声明，但公司以具体提及方式纳入此类报告的情况除外。

公司董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于本次审查和这些讨论，薪酬委员会已建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司 10-K表的年度报告中。

前一份报告由公司薪酬委员会的以下成员提供：

约翰·特纳，主席

迈克尔·F·巴里

巴勃罗·马塞特

费尔南多·奥里斯·德罗亚

高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

下表列出了美国证券交易委员会规则要求的有关在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中向Livent的 NEO支付的补偿的信息。

姓名和主要职位*	年	工资 ($)		奖金 ($) (1)		股票奖项 ($) (2)		选项奖项 ($) (3)		非股权激励计划补偿 ($) (4)		所有其他补偿 ($) (5)		总计 ($)
保罗·W·格雷夫斯总统和首席执行官	2023		854,167		500,000		2,184,779		550,001		674,240		306,825		5,070,011
	2022		820,833				1,275,021		425,002		1,395,900		227,928		4,144,685
	2021		800,000				1,175,009		1,175,000		1,432,000		165,832		4,747,841
吉尔伯托·安东尼亚齐副总裁、首席财务官官员兼财务主管	2023		445,000		200,000		548,414		137,507		229,320		289,616		1,849,858
	2022		416,667				337,528		112,503		421,344		249,469		1,537,511
	2021		400,000				312,515		312,502		436,800		130,107		1,591,924
萨拉·波内萨副总裁，将军法律顾问兼秘书	2023		385,000		200,000		444,948		112,502		183,456		91,165		1,417,071
	2022		358,333				243,772		81,253		361,152		70,592		1,115,103
	2021		350,000				209,300		209,302		369,600		52,030		1,190,231

* 薪酬汇总表列出了截至本财年末任职的 Livent 首席执行官、首席财务官以及 Livent 另一位薪酬最高的执行官的薪酬。Livent 在 2023 年没有其他执行官。薪酬汇总表中包含的薪酬要素的实质性条款是上面CD&A中描述的。

(1)	本栏中显示的金额代表2023年12月向每位NEO支付的全权交易奖励奖励，这些奖励与其努力完成与Allkem的合并有关。

(2)

股票奖励列中显示的金额包括根据FASB会计准则编纂主题718（“主题718”）在中计算的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。本栏中显示的与限制性股票单位相关的金额使用授予当日纽约证券交易所报告的Livent普通股的收盘价乘以每个奖励所依据的股票数量来反映限制性股票单位的市场价值。本栏中显示的与 PSU 相关的金额是使用 Monte Carlo 仿真模型确定的。上述PSU的授予日期公允价值是根据在 “目标” 水平上的业绩实现情况确定的，这是截至授予之日与PSU的每项奖励相关的绩效指标的可能结果。如果要使PSU的业绩达到 “最大” 水平，则近地天体PSU的授予日公允价值将如下：格雷夫斯先生：1,100,009美元，安东尼亚齐先生：275,015美元，，波内萨女士：225,048美元。有关根据主题718进行计算时使用的假设、因子和方法的信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注12。此外，股票奖励列中的金额包括2022年和2023年授予的未偿还PSU的总增量公允价值，在2023年12月与Allkem合并时，该股的归属速度加快到了目标水平。

(3)	期权奖励列中显示的金额表示根据主题718计算的股票期权的总授予日公允价值。期权的估值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。有关根据主题718进行计算时使用的假设、因子和方法的信息，请参阅本年度报告中合并财务报表附注12。

(4)	本栏中显示的金额代表NEO在2023年获得并以现金支付的年度激励金额，如CD&A中标题为 “年度激励计划” 的部分中所述。

(5)	本专栏中报告的2023年Livent近地天体的金额反映了以下内容：

所有其他补偿	雇主匹配到合格储蓄计划		雇主匹配到不合格储蓄计划		雇主非选修课对：的捐款合格储蓄计划		雇主非选修 “核心” 对：的捐款不合格储蓄计划		补充捐款给不合格储蓄计划		俱乐部成员资格		金融规划		已保留停车 (a)		总计
保罗·格雷夫斯		13,200		103,772		16,500		129,715				30,197		7,500		5,940		306,825
吉尔伯托·安东尼亚齐		13,200		30,627		30,300		134,050		68,000		-		7,500		5,940		289,616
萨拉·波内萨		13,200		23,984		16,500		29,980				-		7,500		-		91,165

(a)	本专栏包括 Livent 根据每月支付的金额向格雷夫斯先生和安东尼亚齐先生提供 Livent 费城办公室预留停车位的增量成本。

基于计划的奖励的发放

														所有其他		所有其他			授予日期
		预计的未来支出						预计的未来支出						股票奖励：		期权奖励：			公允价值
		在非股权激励下						在股权激励下						的数量		的数量		运动或	库存不足
		计划奖励 (1)						计划奖 (2)						股票份额		证券		的基本价格	和选项
		阈值		目标		最大值		阈值		目标		最大值		或单位		标的期权		期权奖励	奖项
姓名	拨款日期	($)		($)		($)			(#)		(#)		(#)		(#)(3)		(#)(4)	(美元/股)	($)
保罗·W·格雷夫斯			0		860,000		1,720,000
	2/22/2023								11,184		22,367		44,734							550,005	(5)
	2/22/2023														47,150					1,100,010	(6)
	2/22/2023																59,653	23.33		550,001	(7)
	12/22/2023																			149,287	(8)
	12/22/2023																			385,478	(9)
吉尔伯托·安东尼亚齐			0		292,500		585,000
	2/22/2023								2,796		5,592		11,184							137,507	(5)
	2/22/2023														11,788					275,014	(6)
	2/22/2023																14,914	23.33		137,507	(7)
	12/22/2023																			39,519	(8)
	12/22/2023																			96,374	(9)
萨拉·波内萨			0		234,000		468,000
	2/22/2023								2,288		4,576		9,152							112,524	(5)
	2/22/2023														9,645					225,018	(6)
	2/22/2023																12,202	23.33		112,502	(7)
	12/22/2023																			28,543	(8)
	12/22/2023																			78,864	(9)

(1)	薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中列出了2023年向每个NEO支付的年度激励的实际金额。阈值、目标和最大性能表示绩效，其评级将分别为 0、1.0 和 2.0。为了获得任何报酬，绩效必须超过阈值水平。关于调整后的息税折旧摊销前利润指标，为介于阈值和目标成就水平以及目标和最高绩效水平之间的绩效支付的金额使用直线插值法确定。

(2)	这些栏目中披露的金额反映了2023年向Livent的NEO授予的PSU的门槛、目标和可能获得的PSU的最大数量。PSU 将根据 Livent 在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的三年业绩期内的相对股东总回报率百分位排名进行归属。有关这些 PSU 的更详细描述，请参阅 “薪酬计划组成部分——长期激励”。

(3)	本专栏中披露的金额反映了2023年向Livent的近地天体发放的限制性单位的数量。RSU 将在拨款日三周年之际全额归属，但须继续使用。

(4)	本专栏中披露的金额反映了2023年向Livent的NEO授予的股票期权的数量。期权在授予之日三周年时全额归属，但须继续使用。

(5)	显示的PSU金额代表PSU的总授予日公允价值，根据主题718计算，不包括估计没收的影响，并假设目标业绩。这些PSU的披露金额是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的。有关根据主题718进行的计算中使用的假设、因子和方法的信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注12。

(6)	显示的限制性股票单位金额代表根据主题 718 计算的 RSU 的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。与限制性股票单位相关的金额使用授予当日纽约证券交易所报告的Livent普通股的收盘价乘以每个奖励所依据的股数来反映限制性股票单位的市场价值。

(7)	股票期权显示的金额代表股票期权的总授予日公允价值，根据主题 718 计算，不包括预计没收的影响。股票期权的披露金额是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。有关根据主题718的进行计算时使用的假设、因子和方法的信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注12。

(8)	本行披露的金额反映了根据主题718计算的增量公允价值支出，该支出与修改未偿还的2022年PSU有关，2023年12月22日加快了2023年1月4日与Allkem的合并的目标归属。该金额包含在薪酬汇总表的股票奖励列中。请参阅 “与Livent与Allkem合并成立Arcadium Lithium相关的薪酬和股权待遇——未偿股权的处理”。

(9)	本行披露的金额反映了根据主题718计算的增量公允价值支出，该支出与修改未偿还的2023年PSU有关，2023年12月22日加快了2023年1月4日与Allkem的合并的目标归属。该金额包含在薪酬汇总表的股票奖励列中。请参阅 “与Livent与Allkem合并成立Arcadium Lithium相关的薪酬和股权待遇——未偿股权的处理”。

财年末的杰出股权奖励

下表反映了截至2023年12月31日以及在完成与 Allkem 的合并之前，Livent 的 NEO 持有的未偿股权奖励。在Livent的首次公开募股中，先前授予的联邦海事委员会股票奖励已转换为以Livent股票计价的未偿股权奖励。因此，下表包括联邦海事委员会先前授予的 NEO的期权奖励，现在以Livent股票计价。

	期权奖励										股票奖励
																		公平
																公平		激励
						公平										激励		计划奖励：
						激励										计划奖励：		市场或
						计划奖励：										的数量		支付价值
						的数量								市场		没挣来的		未赚钱的
						证券					的数量			的价值		股票，		股票，
	证券数量					标的					股票或			股票或		单位或		单位或
	标的未行使资产					未锻炼		选项			那个单位			那个单位		其他权利		其他权利
	选项					没挣来的		运动		选项	还没有			还没有		那有		那有
	可锻炼		不可运动			选项		价格		到期	既得			既得		不是既得		不是既得
姓名		(#)		(#)			(#)	($)		日期		(#)		($) (1)			(#)		(#)
保罗·格雷夫斯		97,273							9.12	2/27/2025
		129,301							8.29	2/27/2027
		83,342							12.26	2/15/2028
		266,667							17.00	10/10/2028
				200,512	(2)				20.35	2/22/2031		57,740	(3)		1,038,165
				60,628	(4)				21.01	2/23/2032		40,457	(5)		727,417
				59,653	(6)				23.33	2/22/2033		47,150	(7)		847,757
吉尔伯托·安东尼亚齐
		11,740							9.12	2/27/2025
		17,338							8.29	2/27/2027
		10,328							12.26	2/15/2028
		85,715							17.00	10/10/2028
				53,328	(2)				20.35	2/22/2031		15,357	(3)		276,119
				16,049	(4)				21.01	2/23/2032		10,710	(5)		192,566
				14,914	(6)				23.33	2/22/2033		11,788	(7)		211,948
萨拉·波内萨		53,334							17.00	10/10/2028
				35,717	(2)				20.35	2/22/2031		10,285	(3)		184,924
				11,591	(4)				21.01	2/23/2032		7,735	(5)		139,075
				12,202	(6)				23.33	2/22/2033		9,645	(7)		173,417

(1)	本专栏中披露的金额反映了前一栏中报告的限制性股票单位的市场价值，使用纽约证券交易所2023年12月29日（即今年最后一个交易日）公布的Livent股票的收盘价乘以每个奖励所依据的股票数量。

(2)	这些股票期权于 2024 年 2 月 22 日归属并开始行使。

(3)	这些限制性股票单位于 2024 年 2 月 22 日归属。这些费用由公司在合并结束时承担，其中按比例归属于公司股份，其余部分转换为公司股票的等值奖励，但须遵守相同的条款和条件。

(4)	这些股票期权将于2025年2月23日归属并开始行使。

(5)	这些限制性股票单位将于2025年2月23日归属。这些限制性股票单位在合并结束时由公司承担，其中按比例归属公司股票，其余部分转换为公司股票的等值奖励，但须遵守相同的条款和条件。

(6)	这些股票期权将于2026年2月23日归属并开始行使。

(7)	这些限制性股票单位将于2026年2月23日归属。这些限制性股票单位在合并结束时由公司承担，其中按比例归属公司股票，其余部分转换为公司股票的等值奖励，但须遵守相同的条款和条件。

2023 年期权行使和股票既得表

“期权行使和股票归属” 表中的数据是根据每个交易日期汇编的。如上所述，在 Livent的首次公开募股中，联邦海事委员会先前授予的奖励已转换为以Livent股票计价的未偿股权奖励。因此，下表包括已行使的期权和此类奖励的股票奖励归属活动。

	期权奖励				股票奖励

	股票数量		实现的价值		股票数量		实现的价值
	运动时获得		运动时		在 Vesting 时收购		关于归属
姓名		(#) (1)	($) (2)			(#) (3)	($) (4)
保罗·格雷夫斯		71,303		465,252		42,781		703,320
吉尔伯托·安东尼亚齐		8,603		33,466		10,996		180,774
萨拉·波内萨						8,479		139,395

(1)	本列中显示的金额代表2023年期间行使期权的股票总数。

(2)	本栏中显示的金额反映了行使时期权所依据的Livent普通股价格与适用的行使价之间的差额乘以每个奖励所依据的股票数量。行使实现的价值是税前价值。

(3)	本栏中显示的金额代表受PSU约束的股票总数，从 2024年1月4日（Livent和Allkem合并的预期截止日期）到2023年12月22日，股票的归属速度加快了目标水平。

(4)	本列中显示的金额反映了PSU归属时实现的价值，该价值是根据归属日Livent普通股的股票价格乘以每个奖励所依据的股票数量计算得出的。归属时实现的价值是税前价值。

2023 年不合格递延薪酬表

	行政管理人员		注册人		聚合		聚合		聚合
	中的贡献		中的贡献		的收益		提款/		余额为
	上个财年 (1)		上个财年 (2)		上个财年		分布		上个财年 (3)
姓名	($)		($)		($)		($)		($)
保罗·格雷夫斯		146,215		233,487		55,303		0		4,068,301
吉尔伯托·安东尼亚齐		54,783		232,676		139,215		0		898,696
萨拉·波内萨		46,480		53,964		66,193		0		454,076

(1)	本列所列金额按2023年薪酬汇总表 “工资” 列中所列金额列报为补偿。

(2)

本列中列出的金额在 2023 年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中报告为赔偿。除了雇主103,772美元的配套缴款外，格雷夫斯先生还获得了相当于其合格收入金额（129,715美元）薪酬的5％的非合格非选择性缴款。除了雇主相应缴纳的99,347美元的缴款外，Antoniazzi先生还获得了相当于其合格收入金额（134,050美元）薪酬15％的非合格非选任雇主缴款，以及与安东尼亚齐先生移居Livent时放弃联邦海事委员会养老金计划福利有关的68,000美元的补充雇主缴款。Ponessa女士收到了23,984美元的雇主对等缴款。Ponessa女士还获得了符合条件的收入金额（29,980美元）中薪酬的5％的非合格非选择性缴款。

(3)	本专栏中列出的格雷夫斯先生的总金额包括前几年在Livent的薪酬摘要表中报告的总金额为1,534,128美元，或在格雷夫斯之前担任联邦海事委员会指定执行官期间，在联邦海事委员会的薪酬汇总表中报告的。安东尼亚齐先生和波内萨女士列出的总金额分别包括485,693美元和280,028美元，这些金额是在往年Livent的薪酬汇总表中报告的。

Livent 的非合格储蓄计划是一项递延薪酬计划，它规定了员工缴款以及 Livent 配对、非选择性和全权供款。非合格储蓄计划与 Livent 的合格储蓄计划配合使用。有关此类计划的描述，请参阅上文 “离职后补偿” 部分。

员工和雇主对非合格储蓄计划的缴款被视为雇员在选择的20多种投资选择中进行了投资。除联邦海事委员会股票基金和Livent股票基金外，所有投资均为共同基金，所有投资均可由员工随时进行兑换。投资收益是市场收益。没有计划或保障回报率的规定。Livent的非合格储蓄计划下的分配必须在离职后加上六个月的较早者进行或开始，或者在员工在延期时选择的指定时间进行或开始。分配可以一次性支付，也可以分期支付，具体取决于员工的分配选择。

Livent的非合格储蓄计划受ERISA的某些披露和程序要求的约束，但作为 “大礼帽” 计划，不受 ERISA 的资格、归属、应计、资金和信托责任要求的约束。非合格储蓄计划代表无准备金的负债，上表中列出的所有金额均为无抵押金额，因此不保证在 Livent 破产或破产时能够全额支付。

格雷夫斯先生和波内萨女士在Livent的非合格储蓄计划中的余额包括NEO从传统的 FMC不合格计划中转入该计划的金额。

薪酬比率披露

我们在此披露了根据S-K法规第402（u）项计算的Livent首席执行官与员工薪酬中位数的比率。为了确定员工中位数，我们检查了所有 Livent 员工的总现金薪酬，不包括首席执行官和下文所述的某些非美国员工，他们于 2023 年 11 月 1 日受雇于 Livent。我们纳入了所有 Livent 员工，无论是全职、兼职还是临时雇员。我们将2023年全年未受雇于Livent的任何非临时员工的薪酬按年计算。对于非美国员工，我们根据截至2023年11月1日公布的平均年汇率，将他们的现金薪酬总额转换为美元。我们排除了不到 5% 的非美国员工，如下所示：澳大利亚 (1)、韩国 (2)、加拿大 (3)、日本 (3) 和新加坡 (23)。除去Livent首席执行官和这些非美国员工后，Livent有398名美国员工和738名非美国员工，不管这些例外情况如何，Livent都有398名美国员工和770名非美国员工。截至 2023 年 11 月 1 日，在的员工。由于最初使用此类方法确定的员工存在异常薪酬特征，我们用薪酬基本相似的员工代替了此类员工，其薪酬被认为更能代表 Livent 员工的中位数。

我们使用与 Livent 指定执行官相同的方法计算了 Livent 中位数员工的年度总薪酬，如本年度报告的 2023 年薪酬汇总表所示。使用这种方法，我们估计员工的年总薪酬中位数为74,929美元，首席执行官的年总薪酬为5,070,011美元。因此，2023 年 Livent 首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 68:1。

终止或控制权变更时可能支付的款项

尽管 Livent 没有与任何 NEO 签订个人雇佣协议，即在雇佣关系终止时、终止雇佣关系或变更对 Livent 的控制权时提供担保付款，但 Livent 维持了某些安排、指导方针、计划和计划，根据这些安排、指导方针、计划和计划，Livent 的 NEO 可能有资格获得某些遣散费、股权归属和其他福利。

Livent的NEO在以下类型的终止雇用时可以获得的金额如下：

•

无故终止，与控制权变更无关；

•

控制权变更后无故解雇或由高管出于正当理由解雇；

•

死亡或残疾；

•

退休；以及

•

因故解雇。

根据美国证券交易委员会的规定，我们在确定显示的金额和以下叙述时使用了某些假设。我们假设解雇或控制权变更发生在 2023 年 12 月 31 日。当天，Livent股票在纽约证券交易所的收盘价为17.98美元。由于许多因素（例如，事件发生的时间、Livent 的股价和高管的年龄）可能会影响 Livent NEO 可能获得的福利的性质和金额，因此未来终止时支付或分配的任何金额都可能与下表中显示的金额有所不同。根据美国证券交易委员会的这些规则，终止或控制权变更时的潜在付款不包括对NEO的某些分配或NEO已经有权获得的福利，包括已经归属的股票奖励的价值以及合格退休计划的分配。

无故解雇（不涉及控制权变更）

现金和其他金额

Livent 维持了《高管离职指南》（“遣散费准则”），该准则为高管无故解雇（与 Livent 控制权变更有关或因死亡、残疾或正常退休而解雇的情况除外）的情况下支付遣散费和福利提供了非强制性指导。根据遣散费准则，Livent NEO 没有合同权利获得任何遣散费或福利，在任何特定情况下，Livent 委员会都有权根据遣散费准则增加或减少遣散费或福利。作为根据《遣散费准则》获得任何遣散费或福利的条件，NEO 必须执行一份有利于 Livent 的索赔声明，以及一份禁止招标、不竞争和保密协议。Severance 指南规定向近地天体交付以下物品：

•

相当于近地天体12个月基本工资的金额，一次性支付；

•

相当于NEO目标年度激励奖励12个月的金额，一次性支付；

•

解雇当年的按比例分配的年度激励奖励（目标值）；

•

过渡福利（例如，最高20,000美元的就业补助，以及最后一个就业年度的财务/税收规划）；以及

•

在解雇之日后的一年内继续提供健康福利。

此外，正如上文 “与Livent与Allkem合并成立Arcadium Lithium相关的薪酬和股权待遇” 中指出的那样，根据他们的留存奖金协议条款，Antoniazzi先生和Ponessa女士有权在无故终止时获得留存奖金，无论是在控制权变更之前还是之后。

股权奖励

如果 Livent 于 2023 年 12 月 31 日无故解雇某个 NEO，则该NEO的未偿股权激励奖励将按以下方式处理，前提是该NEO是否执行了发布的索赔，如果是指导方针规定的福利，则非竞争、保密和不招标协议的执行情况：

选项

根据指导方针：

•

既得股票期权将在十二个月内保持可行性；以及

•

本应在终止日期后一个日历年内归属的已发行和未归属股票期权将在其定期预定归属日期开始行使，并在此后的一年内可以行使。

•

2022年和2023年授予的未偿还和未归属股票期权将在终止时取消。

限制性股票单位

根据RSU奖励协议和指导方针的条款：

•

未偿还和未归属的限制性股票单位将根据近地天体在归属期间的使用天数按比例归属。

基于绩效的限制性股票单位

根据指导方针：

•

优秀和未归属的PSU将根据截至适用绩效期结束时的实际业绩获得，按比例计算在业绩期内的工作天数。

无故解雇或在控制权变更后由高管出于正当理由解雇

现金和其他金额

Livent 的每位 NEO 都签订了高管遣散协议，该协议自 Livent 首次公开募股起生效，并于 2021 年 2 月 23 日修订，，该协议一般规定，如果此类个人在没有 “原因” 的情况下终止雇用，或者在每种情况下都是由此类个人以 “正当理由” 解雇的，则在 Livent “控制权变更” 后的24个月期限内（见下表）a “控制权变更终止”），则该个人将有资格，但前提是高管执行的索赔解除令的执行情况除了下文详述的付款和福利外，还有 Livent 及其附属公司的青睐。

•

金额相当于基本工资的三倍（就格雷夫斯先生和安东尼亚齐先生而言）和基本工资的两倍（就波内萨女士而言），一次性支付；

•

金额等于目标年度激励奖励的三倍（就格雷夫斯先生和安东尼亚齐先生而言）和目标年度激励奖励的两倍（就波内萨女士而言），一次性支付；

•

解雇当年的按比例分配的年度激励奖励；

•

自解雇之日起两年内补助服务补偿，截至终止之日，报销总额上限为基本工资的15％；

•

延续向此类个人（以及受保的配偶和受抚养人）提供医疗和福利福利（包括人寿和意外死亡、伤残和伤残保险），保费成本和承保水平与控制权变更之日起生效的保险水平相同，为期三年（格雷夫斯先生和安东尼亚齐先生），在终止之日后的两年（波内萨女士）（或者，如果更早，则为后续雇主以可比成本获得基本相似福利的日期），或者，如果适用计划不允许延续此类福利，或者会导致不利的税收后果，根据更新的高管遣散费协议，以现金福利代替这些福利；以及

•

将退休金延续三年（对格雷夫斯先生和安东尼亚齐先生而言），以及在控制权变更之日之前生效的 Livent 非合格退休计划（不包括任何税前或税后的 Livent 非合格退休计划）终止之日起两年（就波内萨女士而言）NEO 授权的捐款）。

Livent高管遣散费协议规定，如果因控制权变更而收到的款项将触发对降落伞付款征收消费税，则要么降低付款以免触发消费税，要么全额支付，但须缴税，以产生更好的税后净状况为准。

股权奖励

在某种程度上，Livent幸存实体（或其母公司）的继任者在控制权变更后继续或承担了股权奖励，但在控制权变更后的24个月内，NEO无故解雇或NEO有正当理由辞职，所有未偿还和未归属的股票期权和限制性股票单位将归属于目标或未投资的较大者截至控制权变更之日的实际业绩，以执行索赔解除令为准。

如果控制权变更发生在2023年12月31日，并且继任者或幸存实体（或其母公司）未能继续或承担股权奖励，则根据这些奖励的条款，所有未偿还和未归属的股票期权和限制性股票单位都将归属于控制权的变更，所有未偿还和未投资的PSU将按截至该日的目标或实际业绩中较大者归属控制权的变化。

正如本年度报告的CD&A部分所讨论的那样，随着与Allkem的合并，每个NEO持有的基于业绩的出色限制性股票单位的归属于2023年12月22日加快，并按目标业绩水平归属。

通常，以下定义适用于 Livent 的股权补助：

•

“控制权变更” 通常是收购Livent20％或以上的普通股；Livent董事会组成的重大变化，使当前的董事会不再占多数；合并、出售几乎所有资产或收购，除非交易前的受益所有人拥有由此产生的公司60％以上的股份。

•

“原因” 通常是指故意持续未能实质性履行高管的实质性雇用职责、对 Livent 造成实质损害的故意和蓄意行为，或者在控制权变更之时或之前被判犯有重罪。

•

“正当理由” 通常是指职责分配与高管职责和员工身份严重不一致或职责性质减少、Livent 要求高管驻扎在距离控制权变更时高管所在办公室至少 50 英里的地方，或者减少基本工资，Livent 在收到指定人员的通知后未能纠正每种情况执行官。

死亡或残疾

如果Livent的NEO因死亡或残疾而终止其雇用，则该NEO将无权获得遣散费或福利，未付的股权激励奖励将按以下方式处理：

•

所有未偿还和未归属的股票期权将完全归属并可行使，并将自终止之日起最多五年内继续行使；

•

所有未偿还和未归属的限制性股票单位将全部归属；

•

如果近地天体因残疾而终止雇用，则所有未偿还和未归属的PSU将根据实际表现获得适用绩效期结束时的实际业绩，就好像该近地天体仍在服役一样；以及

•

如果近地天体因死亡而终止雇用，则截至该近地天体死亡之日，所有未偿还和未归属的PSU都将按目标获得。

退休

2021年和2022年向Livent NEO发放的股权奖励不包含退休归属条款，Livent的股权计划也没有包含退休归属条款。

原因

如果NEO因故终止雇用，则所有未偿还和未归属的股权奖励将被取消，所有既得的股票期权奖励将立即到期。

桌子

保罗·格雷夫斯

高管福利和付款	控制权变更			终止			死亡或
终止后⁽¹⁾要么	终止			无缘无故*			残疾
控制权变更	($)			($)			($)
现金遣散费		5,160,000	⁽²⁾		1,720,000	⁽³⁾		不适用
年度激励		674,240	⁽⁴⁾		860,000	⁽⁵⁾		0
股票期权		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
限制性股票单位		2,613,339	⁽⁸⁾		1,677,948	⁽⁹⁾		2,613,339	⁽⁸⁾
高性能库存单位		0			0			0
公司对储蓄计划的缴款		350,917	⁽¹⁰⁾		0			0
福利福利		92,126	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
过渡福利		129,000	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
最佳税后没收净额		0	⁽¹⁶⁾		不适用			不适用
总计		9,019,622			4,307,497			2,613,339

吉尔伯托·安东尼亚齐

高管福利和付款	控制权变更			终止			死亡或
终止后⁽¹⁾要么	终止			无缘无故*			残疾
控制权变更	($)			($)			($)
现金遣散费		2,227,500	⁽²⁾		742,500	⁽³⁾		不适用
年度激励		229,320	⁽⁴⁾		292,500	⁽⁵⁾		0
股票期权		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
限制性股票单位		680,633	⁽⁸⁾		441,876	⁽⁹⁾		680,633	⁽⁸⁾
高性能库存单位		0			0			0
公司对储蓄计划的缴款		335,480	⁽¹⁰⁾		0			0
福利福利		91,793	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
过渡福利		67,500	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
留存奖金		250,000	⁽¹⁵⁾		250,000	⁽¹⁵⁾		0
最佳税后没收净额		0	⁽¹⁶⁾		不适用			不适用
总计		3,882,225			1,776,426			680,633

萨拉·波内萨

高管福利和付款	控制权变更			终止			死亡或
终止后⁽¹⁾要么	终止			无缘无故*			残疾
控制权变更	($)			($)			($)
现金遣散费		1,248,000	⁽²⁾		624,000	⁽³⁾		不适用
年度激励		183,456	⁽⁴⁾		234,000	⁽⁵⁾		0
股票期权		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
限制性股票单位		497,417	⁽⁸⁾		311,144	⁽⁹⁾		497,417	⁽⁸⁾
高性能库存单位		0			0			0
公司对储蓄计划的缴款		74,369	⁽¹⁰⁾		0			0
福利福利		60,929	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
过渡福利		58,500	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
留存奖金		250,000	⁽¹⁵⁾		250,000	⁽¹⁵⁾
最佳税后没收净额		-210,722	⁽¹⁶⁾		不适用			不适用
总计		2,161,948			1,468,693			497,417

* 显示的金额通常反映了《遣散费准则》中规定的金额，这些金额没有合同保障。

(1) 2023年12月31日，格雷夫斯和安东尼亚齐先生以及委拉斯开兹-波内萨女士没有资格退休。

(2) 显示的金额等于基本工资加目标年度激励总额的三倍（对Ponessa女士来说是两倍），计算方法是使用NEO在公司任职期间可获得的最高年化基本工资和目标年度激励来计算。

(3) 显示的金额等于12个月的基本工资加上目标年度激励的总和

(4) 显示的金额是离职当年支付的任何年度激励奖励的比例金额。这与薪酬汇总表中报告的年度激励金额相同，因为该表假设解雇将在会计年度的最后一天发生。

(5) 显示的金额是根据遣散费准则在解雇当年按比例分配的目标奖金。

(6) 如果幸存的实体未能继续经营或承担奖励，即使NEO没有终止，所有未归属的股票期权也将归于控制权的变更。显示的金额是所有未归属股票期权的价值，基于行使价与2023年12月29日17.98美元的股价之间的差额。但是，请注意，上述期权的最终价值将取决于行使之日的股价。

(7)《遣散费准则》规定，本应在终止后一年内归属的所有期权都将在的固定日期开始行使。如上所述，遣散费准则对公司没有约束力，仅作为指导方针，Livent委员会保留修改Severance 指南中针对任何特定解雇的最终自由裁量权。显示的金额是根据行使价与2023年12月29日17.98美元股价之间的差额得出的所有未归属股票期权的价值。但是，请注意，上述期权的最终价值将取决于行使之日的股价。

(8) 如果幸存的实体未能继续或承担奖励，即使NEO没有终止，所有未归属的限制性股票单位也将归于控制权的变更。显示的金额是根据2023年12月29日17.98美元的股价计算的所有未归属限制性股票单位的市值。

(9) 未归属的限制性股票单位将按比例归属，该比例按第38页所述计算。

(10) 显示的金额等于公司代表高管向Livent储蓄和投资计划和Livent非合格储蓄计划缴纳的年度缴款总额的三倍（对于Ponessa女士来说是两倍）。

(11) 医疗保健和牙科、人寿保险和伤残保险的福利金持续三年（Ponessa女士为两年）。显示的金额是公司在此期间支付此类福利的估计成本。

(12) 医疗保健和牙科保险的福利金持续一年。显示的金额是公司在此期间购买此类福利的估计成本。

（13）高管有权获得新岗服务，上限为NEO基本工资的15％。为此类服务支付的实际金额将根据NEO在终止时获得的转岗服务（如果有）确定。但是，表中反映的金额代表公司可以为这些服务支付的最大金额。

(14) 高管有权获得最高20,000美元的就业服务，外加上一个日历年度的财务和税收规划服务。高管通常会获得财务规划和税收优惠补贴，但表中没有显示这些津贴，因为这些津贴本来可以由2023年12月31日解雇的高管使用。

(15) 如果高管在交易截止日期后12个月受雇于公司，或者如果公司在付款前无故终止，则高管有权获得留用奖金。

(16) 近地天体遣散费协议规定，如果控制权变更后获得的款项将触发对降落伞付款征收消费税，则要么降低付款以免触发消费税，要么全额支付，但以产生更好的税后净状况为准。Antoniazzi 先生的福利超过了触发金额，与缴纳消费税后获得全额福利相比，没收福利会带来更好的税后情况。因此，我们在表格中显示了他在理论上于 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系时本应没收的金额。所示金额未考虑到控制日期变更之前和/或之后与服务 “合理补偿” 相关的任何可能的削减。

董事薪酬

补偿政策

Livent 维持了 Livent 公司非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），规定了 Livent 非雇员董事的薪酬，如下所述。Livent董事会（“Livent董事会”）管理董事薪酬政策。董事薪酬政策不适用于同时是 Livent 或其附属公司员工的董事。因此，Livent首席执行官格雷夫斯先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关因格雷夫斯先生在 2023 年担任 Livent 首席执行官而支付的薪酬的描述，请参阅标题为 “高管薪酬” 的章节。

预付金和费用

每位非雇员董事的年度预付金为75,000美元，或按任职年份的任何部分按比例支付。预付金将分四次以现金支付，除非董事选择以限制性股票单位（“RSU”）收取。为代替年度现金储备金而授予的限制性股票单位将在相关日历年度的5月1日发放，如果董事未在支付预付金的全年任职，则按比例没收。如果公司控制权发生变化，或者董事因死亡或残疾而停止服务，则免除没收条件。

有关董事薪酬水平和设计实践的竞争性市场数据由Livent的薪酬顾问怡安编制并进行了审查。 2023年2月，Livent提名和公司治理委员会建议修改自2023年5月1日起的董事薪酬年度的董事薪酬，并获得Livent董事会的批准。具体而言，支付给 Livent提名与公司治理委员会和Livent可持续发展委员会主席的费用增加到12,000美元（从10,000美元），非执行主席的费用增加到65,000美元（从20,000美元）。Livent 委员会成员的委员会成员年度预付金如下：Livent审计委员会7,500美元（主席2万美元），Livent薪酬委员会5,000美元（主席15,000美元）， Livent提名和公司治理委员会及Livent可持续发展委员会4,000美元。执行委员会主席不因此类服务获得任何额外报酬。所有这些年度预付款、委员会费和主席款项均分四期支付。

限制性股票单位的年度拨款

每位Livent非雇员董事还在每个日历年的5月1日获得限制性股票单位的年度补助金，在授予之日价值为 10.5万美元。这些年度补助金将归于在授予之日后的第二年举行的 Livent 股东年会，如果在此之前，则在 Livent 控制权变更时发放。此外，如果董事在各单位本应归属的年会之前去世，则限制性股票单位将按比例归属。

支付既得限制性股票单位

允许Livent董事在存入限制性股票单位的年度之前，指定他或她希望收到任何既得限制性股票单位普通股的付款的日期。在未进行选举的情况下，将在董事停止在Livent董事会服务或改变对Livent的控制权时支付款项，以较早者为准。董事出售任何已分发股票的能力仍受Livent董事持股政策的限制，该政策如下所述。

其他补偿

Livent 非雇员董事还获得了作为年度预付金的一部分授予的所有限制性股票单位以及作为年度补助金授予的任何既得 RSU 的股息等值权利。此类股息等价权以额外的限制性股票单位的形式记入贷方，其价值等于支付给股东的现金分红。如果董事未在发放预付金的全年任职期间在Livent董事会任职，则作为年度预付金一部分授予的股息等值权利通常会按比例予以没收，除非在上文 “预付金和费用” 部分所述的情况下免除没收条件。没有向担任Livent董事的Livent非雇员董事支付其他报酬。非雇员董事未参与 Livent 的不合格递延薪酬计划或员工福利计划。

董事持股政策

Livent制定了指导方针，为非雇员董事拥有Livent股票设定了预期。董事持股政策要求在当选Livent董事会成员后的五年内，每位非雇员董事持有的Livent股票价值至少为年度现金储备金（“所有权要求”）价值的五倍。为此，标的限制性股票单位（既有和非归属）的未分配股份被视为由董事 “持有”。董事自当选 Livent 董事会成员之日起有五年时间来实现所有权要求的遵守。但是，即使在最初的五年分阶段实施期内，董事们也不得出售Livent普通股，除非他们在出售Livent普通股后立即遵守了所有权要求（根据当时的年度现金储备金计算），除非他们遵守了所有权要求（根据当时的年度现金储备金计算），除非他们符合Livent公司股权补助引发的纳税义务。所有权要求的遵守情况是在董事提议出售或处置Livent普通股股时以及最初的五年分阶段实施期之后，即每年12月31日衡量的。

2023 年董事薪酬表

下表显示了向2023年在董事会任职的每位非雇员董事支付的总薪酬。

姓名 (a)	赚取的费用或以现金支付 ($)(b)			股票奖励⁽¹⁾ ($)(c)		所有其他补偿 ($)(d)		总计 ($)(e)
皮埃尔·布朗多		124,568			105,014		–		229,582
G. Peter D'Aloia		89,721			105,014		–		194,735
迈克尔·F·巴里		91,413			105,014		–		196,427
巴勃罗·马塞特		52,911			105,014		–		157,925
史蒂芬·T·默克特		86,442	⁽²⁾		105,014		–		191,456
Christina Lampe-önnerud		78,529			105,014		–		183,543
罗伯特 ·C· 帕拉什		57,976			105,014		–		162,990
安德里亚·E·乌特切特		74,910			105,014		–		179,924

(1)	本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年董事股票奖励的授予日公允价值。有关本栏中显示的估值中使用的假设，请参阅本年度报告所载合并和合并财务报表附注12。该专栏包括向所有董事提供的5,027个限制性股票单位的补助金，，授予日的公允价值为105,014美元。截至财政年底，每位董事的未偿还和未归属的限制性股票单位数量为：所有董事为5,027个。

(2)	对于默克特先生而言，显示的金额包括2023年前四个月因他在2023年5月1日至2023年4月30日期间当选获得限制性股票以代替年度预付现金费而在2023年5月1日至2023年4月30日期间在董事会任职的部分现金费用。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

董事和执行官的安全所有权

下表显示了截至 2024 年 4 月 15 日，每位现任董事或董事提名人、NEO 以及所有现任董事、董事和执行官提名人作为一个整体实益拥有的普通股数量。每位董事或被提名人以及每位NEO实益拥有不到百分之一的普通股。已发行股的百分比基于截至2024年4月15日已发行的1,075,180,995股普通股。

姓名	2024 年 4 月 15 日的实益所有权		班级百分比
保罗·W·格雷夫斯 (1)		2,735,237		*
吉尔伯托·安东尼亚齐 (1)		567,145		*
萨拉·波内萨 (1)		292,713		*
迈克尔·巴里 (2)		82,946		*
彼得·科尔曼 (2)		44,517		*
艾伦·菲茨帕特里克 (2)		7,320		*
弗洛伦西亚埃雷迪亚 (2)		10,650		*
Leanne Heywood (2)		25,002		*
克里斯蒂娜·兰佩-奥内鲁德 (2)		0		*
巴勃罗·马塞特 (2)		30,876		*
史蒂芬·默克特 (2)		1,203		*
费尔南多·奥里斯·德罗亚 (2)		91,000		*
罗伯特·C·帕拉什 (2)		75,945		*
约翰·特纳 (2)		90,960		*
所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人）(1) (2)		4,055,514		*

* 不到课堂的百分之一

(1) 对于 NEO 而言，“实益持有” 的股票包括：（i）个人拥有或控制的股份；以及（ii）Livent非合格储蓄计划（格雷夫斯先生为235,345份）和个人账户的Livent合格储蓄计划中持有的股份；（iii）将在2024年4月15日后的60天内归属的限制性股票单位；以及（iv）股份视目前可行使或将在2024年4月15日后的60天内行使的期权而定（格雷夫斯先生为1,869,687份，安东尼亚齐先生为429,347份，波内萨女士为214,256份，波内萨女士为2,513,290份）所有现任执行官作为组）。

(2) 对于非雇员董事而言，“实益持有” 的股份包括：（i）个人拥有或控制的股份；以及 (ii) 截至2024年4月15日归属的限制性股票单位（巴里先生为82,946股，科尔曼先生为44,517股，菲茨帕特里克先生为7,320股，埃雷迪亚女士为10,650股，海伍德女士为25,002股，兰佩女士为0 önnerud，Marcet先生为30,876人，默克特先生为1,203人，奥里斯·德罗亚先生为91,000人，帕拉什先生为75,945人，特纳先生为90,960人，集团所有董事为460,419人）。在股份分配之前，董事无权投票或处置由限制性股票单位代表的股票，在分配之前，董事只能对公司提出无抵押索赔。

某些受益所有人的安全所有权

根据向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G文件，公司知道截至表格脚注中规定的日期，以下受益所有人拥有公司已发行普通股百分之五以上：

受益所有人的姓名和地址	金额和的性质有益的所有权			班级百分比
贝莱德公司哈德逊广场 50 号纽约州纽约 10001		125,326,956	(1)		11.7	%
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355		116,788,824	(2)		10.9	%

(1)

根据2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G，贝莱德公司实益拥有125,326,956股股票。

(2)

根据2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Vanguard Group, Inc.实益拥有116,788,824股股票。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

关联方交易政策

根据公司的关联方交易政策（”政策”），任何关联方交易只有在审计委员会或审计委员会认为合适的情况下才能完成或继续进行由不感兴趣的董事会独立成员组成的另一个委员会（此类委员会，”委员会”)、已根据此类政策中规定的指导方针批准或批准了该交易。

该政策将 “关联方” 定义为包括自上一个结束的财政年度开始以来任何时候正在或曾经在任何时候的人：公司的执行官或董事及其直系亲属、公司有表决权证券的5％受益所有人以及该所有者的任何直系亲属，或公司董事的任何被提名人和该被提名人的直系亲属。

在进行关联方交易之前或得知潜在关联方交易后，每位董事、董事被提名人和执行官都必须将涉及公司和此类关联方（可能是关联方交易）的任何交易通知总法律顾问，并提供有关潜在关联方交易的所有相关重要信息。

所有被确定为关联方交易的交易都必须经过委员会的预先批准或批准，但任何超过 120,000 美元的此类交易都必须经过预先批准。委员会不会批准或批准关联方交易，除非在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违背公司及其股东的利益。

联邦海事委员会分销

该公司的子公司Livent在2018年完成首次公开募股后成为上市公司（”IPO”）。2019年3月1日，联邦海事委员会向联邦海事委员会股东分配了联邦海事委员会持有的全部1.23亿股Livent普通股，作为2019年2月25日营业结束时已发行联邦海事委员会普通股的股的比例股息，Livent成为一家独立公司。

关于首次公开募股，Livent与联邦海事委员会签订了某些协议，为其在首次公开募股后与联邦海事委员会的关系提供框架，包括但不限于分离和分销协议、股东协议、注册权协议、过渡服务协议、税务事项协议、员工事务协议、商标许可协议和几项转租协议。与联邦海事委员会的大多数协议要么已终止，要么不再包含应由 Livent 履行的实质性义务。唯一仍在执行且Livent仍负有重大义务的协议概述如下，而重要协议则作为公司向美国证券交易委员会提交的定期报告的证物提交。以下摘要参照该协议的全文进行了全面限定。

税务事项协议

Livent 签订了一项税务事项协议，该协议规定了 Livent 和 FMC 在税方面的各自权利、责任和义务，包括正常业务过程中产生的税款，以及因分销（或某些关联交易）未能符合美国联邦所得税目的的免税资格而产生的税款（如果有）。税务事项协议还规定了Livent和FMC在提交纳税申报表、管理税收竞赛以及税务问题援助与合作方面的各自义务。根据税务事项协议，FMC 通常将负责在截至2017年12月31日或之前的纳税期内，在联邦海事委员会或其任何附属公司的合并纳税申报表中申报的 Livent 的所有所得税。在截至2023年12月31日的年度中，Livent 记录了联邦海事委员会因抵消联邦海事委员会不确定税收状况的资产向联邦海事委员会承担的40万美元赔偿责任，以及联邦海事委员会就首次公开募股前与Livent 传统业务相关的不确定税收状况向联邦海事委员会提供的130万美元补偿资产。Livent 通常将承担所有其他所得税，如果它独立提交相关申报表，则适用于该所得税，以及归因于 Livent 业务的所有非所得税。

法律服务

我们的一位董事埃雷迪亚女士是阿连德和布雷亚律师事务所的合伙人。2023年，该公司向包括埃雷迪亚女士在内的两家前身公司提供了超过90万美元的法律服务，用于提供法律服务。该公司提供的大多数服务，包括埃雷迪亚女士，是在合并成立公司之前提供给Allkem的。虽然我们预计 Allende & Brea 将继续不时向公司提供法律服务，但在正常业务过程中，埃雷迪亚女士将停止参与，也不会亲自向公司提供任何法律服务。Allende & Brea已经制定了政策，因此埃雷迪亚女士没有专业人员参与公司的合作。此外，Allende & Brea提供的法律服务金额并不是公司法律服务总付款的很大一部分，公司只有在根据公司的经验、专业知识和效率以及符合公司最大利益的情况下，才会与公司合作，在确定聘用合适的情况下。

董事独立性

审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会和可持续发展委员会完全由董事会根据上述规定确定的独立董事组成。

董事会已肯定地确定，巴里先生、科尔曼先生、菲茨帕特里克先生、埃雷迪亚女士、海伍德女士、兰佩-奥内鲁德女士、 Marcet先生、默克特先生、帕拉什先生、奥里斯·德罗亚先生和特纳先生均符合纽约证券交易所的独立规则，与公司没有任何会干扰董事在履行职责时行使独立判断的关系董事事。

项目 14。首席会计师费用和服务

我们的独立公共会计师事务所是 KPMG LLP（“毕马威会计师事务所”），宾夕法尼亚州费城，审计师事务所 ID：PCAOB ID 185.

对于2022和2023财年，毕马威会计师事务所的费用均已获得审计委员会的批准，包含在下表中。

（以千计）	2023		2022
审计费用 (1)	$	5,835	$	3,232
审计相关费用 (2)		185		29
税收费用 (3)		137		200
所有其他费用 (4)		0		0
总计	$	6,157	$	3,461

(1) 毕马威为综合审计公司年度合并财务报表而提供的专业服务的费用，这些服务包含在公司的10-K表申报中，以及对公司10-Q表申报报告中包含的财务报表的季度审查。该金额还包括通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管文件相关的其他服务。2023财年的费用还包括与Livent和Allkem之间的平等交易相关的注册声明审查和整合程序。

(2) 毕马威提供的服务的费用，包括与毕马威会计师事务所认证相关的审计相关服务，这些服务符合法规、法规或合同要求的要求。

(3) 毕马威会计师事务所提供的与税务合规审查有关的专业服务的费用。

(4) 毕马威会计师事务所从事的不属于上述类别的其他许可工作的费用。

独立注册会计师事务所服务的预先批准

审计委员会针对其独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务采用了预批准政策。以下是预批准政策的摘要。

在给定年度的服务开始之前，审计委员会对预期的服务和估计费用进行预先批准，由独立注册会计师事务所提出。根据预批准政策，独立注册会计师事务所定期向审计委员会通报所提供的实际服务和相关费用。

意外服务或产生的费用将超过预先批准的金额的服务，需要获得特别批准，才能提供服务。提供需要审计委员会特别批准的此类服务的请求或申请由公司首席财务官和独立注册会计师事务所提交给审计委员会主席。

该请求或申请包括一份声明，说明独立注册会计师事务所和首席财务官都认为，此类请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。批准此类服务的权力下放给审计委员会主席，但每项申请的上限为100,000美元，每年总额上限为50万美元，前提是任何此类批准都必须由审计委员会全体成员在下次定期会议上进行审查。

审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供的非审计服务并未对该会计师事务所的独立性造成不利影响。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 随本报告提交的文件

1。本10-K表格第2号修正案未提交任何财务报表或补充数据。参见原始10-K表格的财务报表索引和补充数据。

2。展品：见随附的展品索引

(b) 展品

第 15 项要求提交的证物在原始表格10-K的 “附录索引” 中列出，并随附或以引用方式纳入。所附的 “证物索引” 中的证物清单列出了本第2号修正案中要求提交的其他证物，并作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。

展品编号		展品描述
31.5*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条发表的认证声明
31.6*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条发表的认证声明
104*		封面交互式数据文件

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

ARCADIUM 锂业有限公司

（注册人）

	来自：	/S/ PAUL W. GRAVES
		保罗·W·格雷夫斯
		总裁、首席执行官兼董事

日期：2024 年 4 月 29 日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告。

签名	标题	日期
/S/ PAUL W. GRAVES 保罗·W·格雷夫斯	总裁、首席执行官兼董事	2024年4月29日
/S/ 吉尔伯托·安东尼亚齐吉尔伯托·安东尼亚齐	副总裁、首席财务官兼财务主管	2024年4月29日
/S/ 罗纳德·斯塔克罗纳德·斯塔克	首席会计官	2024年4月29日
/S/ 彼得·科尔曼彼得·科尔曼	主席兼董事	2024年4月29日
/S/ 罗伯特 C. 帕拉什罗伯特 ·C· 帕拉什	董事	2024年4月29日
/S/ 艾伦·菲茨帕特里克艾伦菲茨帕特里克	董事	2024年4月29日
/S/ 迈克尔·F·巴里迈克尔·F·巴里	董事	2024年4月29日
/S/ STEVEN T.MERKT 史蒂芬·T·默克特	董事	2024年4月29日
/S/ 弗洛伦西亚·埃雷迪亚弗洛伦西亚·埃雷迪亚	董事	2024年4月29日
/S/ 克里斯蒂娜·兰普-奥内鲁德 Christina Lampe-önnerud	董事	2024年4月29日
/S/PABLO MARCET 巴勃罗·马塞特	董事	2024年4月29日
/S/ LEANNE HEYWOOD 莉安·海伍德	董事	2024年4月29日
/S/ 费尔南多·奥里斯·德罗亚费尔南多·奥里斯·德罗亚	董事	2024年4月29日
/S/ 约翰·特纳约翰·特纳	董事	2024年4月29日