附录 99.1
百佳云 集团有限公司
上海市丰展路 32 号 A1 南楼 24 楼
南京雨花台 区
人民的 中华民国
| 2024 年 4 月 29 日 |
尊敬的 股东：
诚邀您 参加百佳云 集团有限公司2024年年度股东大会（“2024年年度股东大会”），该大会将于5月在中国南京雨花台区丰展路32号A1南楼24楼举行 2024 年 29 日， 上午 10:00（北京时间）。2024年年度股东大会应采取行动的事项载于本文所附的2024年年度股东大会通知和委托书中。我们要求您仔细阅读所有 。
我们 希望您能参加 2024 年年度股东大会。无论您是否希望亲自出席 2024 年年度股东大会， 我们都强烈建议您在所附邮资预付信封（如果在美国邮寄）中尽快签署、注明日期并归还所附代理卡（如果邮寄至美国） ，不少于根据第三次会议召开 2024 年年度股东大会或 2024 年年度股东大会续会的指定时间前 48 小时经修订和重述的公司备忘录 以及第二次修订和重述的公司章程。当然，即使您已签署代理卡并将其退还给我们，您也可以参加 2024 年年度股东大会和 亲自投票。
| 真诚地， | |
| /s/ Yi Ma | |
| 马毅 | |
| 公司董事会主席 | |
请务必投票、签名并返回
尽快提供 随附的代理卡
百佳云 集团有限公司
丰展路 32 号 A1 南楼 24 楼
南京雨花台 区
人民的 中华民国
2024 年年度股东大会通知
TO 继续保持 2024年5月29日
致百佳云集团有限公司的 股东：
通知 特此通知，百佳云集团 有限公司（“百佳云” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“2024年年度股东大会”）将于5月在中国南京 雨花台区丰展路32号A1南楼24楼举行 2024 年 29 日上午 10:00（北京时间），将考虑以下事项并采取行动 ：
| 1. | 作为 普通决议，根据本公司第三次修订的 和重述的组织备忘录以及第二次修订和重述的公司章程（“现有并购”） ，选举倪琼女士和张欣女士分别为公司董事； |
| 2. | 作为 普通决议，批准和批准任命山东浩信会计师事务所有限公司（“山东 浩新”）为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所， 授权公司董事会（“董事会”）确定其薪酬； |
| 3 | 作为 一项特别决议，批准资本重组（“资本重组”），但前提是 （i）开曼群岛大法院（“法院”）下达的确认资本削减的命令（定义见下文 ）（如果适用）；（ii）遵守法院可能就资本削减 （如果适用）规定的任何条件；（iii）由开曼群岛公司注册处登记法院确认 减资的命令和批准的会议记录的副本由法院按以下方式提交载有《开曼 群岛公司法》所要求的资本削减详情（如果适用）： |
| (a) | 份额对价（“股份合并”），其中： |
| (i) | 公司每五股 已发行和未发行的名义或面值 为0.519008美元的A类普通股合并为一 (1) 股面值为2.59504美元的A类普通股（每股为 “合并A类普通股”），此类A类合并 普通股在所有方面应处于同等地位； |
| (ii) | 公司每五股 已发行和未发行的名义或面值 为0.519008美元的B类普通股合并为一（1）股面值为2.59504美元的B类普通股（每股为 “合并的B类普通股”），此类合并后的 B类普通股在所有方面应处于同等地位， |
| (b) | 在股份合并、资本削减（“资本削减”） 和法定股本变更后，立即 ，其中： |
| (i) | (a) 公司已发行股本中因股票合并而产生的任何部分合并A类普通股和部分合并B类普通股 将被取消，(b) 通过取消已缴股本 ，将每股已发行的合并A类普通股 的面值从2.59504美元降至0.0001美元通过减少资本 ，每股已发行的合并A类普通股59494股，并且（B）将每股已发行的合并B类普通股从2美元减少。通过减少资本的方式取消已发行的每股合并 B类普通股2.59494美元的实收股本，变为59504美元至0.0001美元，从而形成面值为0.0001美元的新发行的A类 普通股（“新的A类普通股”） 和新发行的有面值的B类普通股资本削减生效后，每股价值为0.0001美元（“新 B 类普通股”）； |
2
| (ii) | 资本削减产生的 抵免额用于抵消公司截至资本削减生效之日的累计亏损 （如果有），余额 （如果有）将转入公司的可分配储备账户，根据公司 协会的章程和所有适用的法律和规则，董事可将该账户 用作可分配储备金，包括，但不限于 消除或抵消公司可能产生的累计亏损不时地 和/或支付股息和/或从该账户 进行任何其他分配，并批准、批准和确认与之有关的所有行动； |
| (iii) | 资本削减生效后 ，通过取消面值为2.59504美元的388,419,136股已授权但未发行的合并A类普通股和454,042,309股已授权但未发行的合并B类普通股（面值为2.59504美元），以及454,042,309股已授权但未发行的合并B类普通股，立即减少2,186,221,148.23美元，公司的授权但未发行的股本 公司资本各占504美元（“减持”）； |
| (iv) | 缩减后 ，公司的法定股本将立即从 1,753.8555美元增加为17,538,555股普通股，每股面值为0.0001美元，包括 (a) 11,580,864股面值为0.0001美元的A类普通股和 (b) 面值为0.0001美元的5,957,691股B类普通股每股价值为0.0001美元，至86,000美元，分为8.6亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括 (a) 面值为0.0001美元的4亿股新A类普通股 股和 (b) 4.6亿股新股 的B类普通股每股面值为0.0001美元，通过创建面值为0.0001美元的 388,419,136股新A类普通股和454,042,309股面值为0.0001美元的新B类普通股（“增持”）。 |
| 4 | 作为 特别决议，批准通过第四次修订和重述的公司章程备忘录和第三次修订和重述的 公司章程（“经修订和重述的并购协议”），该章程作为附件A附于本通知 所附委托书中，以取代和排除公司目前生效的现有并购，其中除其他外， 反映了授权股份资本重组和其他变更后的公司资本；以及 |
| 5 | 处理 可能在 2024 年年度股东大会或其任何续会之前进行的其他事务。 |
关于将在2024年年度股东大会上采取行动的事项的信息 包含在随附的委托书中。本代理 声明是为董事会征集代理人而提供的。
2024年4月29日的 营业结束已定为确定有权收到2024年年度股东大会或其任何续会（“记录日期”）的通知 并在会上投票的股东的记录日期。
诚挚邀请在记录日期在公司成员名册上注册的所有 股东参加2024年年度 股东大会。无论您是否期望出席，董事会都恭敬地要求您在所附的 委托书上签字、注明日期并归还。执行代理的股东保留在投票之前随时撤销代理的权利。为方便起见，随附了在美国境内邮寄的退货信封 ，该信封无需邮费。
2024年年度股东大会的通知 、委托书和委托书将首先在2024年5月6日左右邮寄给股东。
| 根据 董事会的命令， | |
| /s/ Yi Ma | |
| 马毅 | |
| 董事会主席 | |
| 2024年4月29日 |
3
投票 证券
只有在2024年4月29日营业结束时登记在册的公司普通股（“股份”）的 持有人才有权 出席2024年年度股东大会并投票。截至记录日期，该公司有（1）57,904,261股A类普通股和 （2）29,788,452股B类普通股已发行和流通并有权投票。为了在2024年年度股东大会 上进行投票，每股A类普通股有权获得一（1）张表决，每股B类普通股有权就2024年年度股东大会采取行动的所有事项获得十五（15）张选票。两名有权亲自或通过代表 不少于公司已发行有表决权股份总额 33 1/ 3% 的代理人（如果是公司股东，则由其正式授权的代表）投票并出席2024年年度 股东大会的两名股东构成2024年年度股东大会的法定人数。
如2024年年度股东大会通知所述， 必须获得出席并有权在2024年年度股东大会上投票的简单多数股东投赞成票才能批准董事选举以及批准和批准任命山东浩信为截至2023年6月30日的财年公司独立 注册会计师事务所。 需要出席并有权在2024年年度大会 上投票的不少于三分之二的股东中投赞成票，才能批准股份重组以及经修订和重述的并购协议的通过。
任何 股未就任何事项进行投票（无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式）均不被视为投票。
提案 1
作为 普通决议，批准董事选举
根据 公司的现有 M&AA，董事会有权不时和随时任命任何人为董事 以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事会如此任命的任何董事只能在公司下一次年度股东大会之前任职 ，然后有资格连任。董事会批准任命琼妮女士和张欣女士分别担任公司董事，自 2024 年 1 月 22 日起生效。因此， 董事会已推荐琼妮女士和张欣女士参加 2024 年年度股东大会的选举。根据上述条款，无需在2024年年度股东大会上选出其他董事 。
当选后，琼妮女士和张欣女士将分别担任公司董事，直到该董事辞职、 取消资格或根据该董事与本公司的服务协议和现有 并购协议的条款被免职，或直到根据公司现有的并购协议选出其继任者为止。
导演们
公司的 董事目前如下：
| 姓名 | 年龄 | |
| 马毅先生 (1) (2) | 46 | |
| 琼妮女士 (1) | 44 | |
| 张欣女士 (2) | 35 | |
| 刘春先生 (3) | 57 | |
| Erlu Lin 先生 (3) | 41 | |
| (1) | 薪酬 委员会成员。 | |
| (2) | 公司 治理和提名委员会成员。 | |
| (3) | 审计委员会成员。 |
4
关于董事的信息
下文 是有关琼妮女士和张欣女士的某些信息。
琼妮女士自 2024 年 1 月起担任我们的董事。自 2017 年 3 月起，她还担任佳佳控股有限公司 的总经理，主要负责协调投资和控股管理，领导总部层面的运营和 发展。倪女士于 2003 年 6 月获得东华大学 环境艺术与设计学士学位。
张欣女士自 2024 年 1 月起担任我们的董事。她于2017年7月加入本公司，自2020年1月起担任董事会秘书 。她负责组织和协调公司的信息披露，加强 与资本市场的沟通与协调，并制定事务管理政策。在加入百佳云之前， 张女士于2014年9月至2017年5月在高途科技股份有限公司（纽约证券交易所代码：GOTU，前身为GSX Techedu Inc.）的人力资源部工作，并于2011年7月至2014年8月担任百度公司（香港交易所：9888）首席技术官助理。 张女士于 2011 年 6 月获得大连民族大学网络工程学士学位。
董事会建议投票 “赞成” 选举上述候选人为公司董事。
提案 2
作为 一项普通决议，批准和批准
独立 注册会计师事务所
自 2023 年 10 月 31 日起，公司任命山东浩信为公司 截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，以取代马龙贝利律师事务所。山东浩信的任命是在经过仔细而彻底的 评估程序后作出的，并获得了董事会和审计委员会的批准。
董事会建议对批准和批准山东浩信会计师事务所有限公司任命的提案 “投赞成票”。作为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并授权董事会确定其薪酬。
提案 3
作为 批准股份重组的特别决议
董事会批准了资本 重组（“资本重组”），并指示将资本 重组（“资本重组”）作为特别决议提交公司股东批准，但须遵守以下条件：(i) 开曼群岛大法院 （“法院”）下达命令，确认减资（定义见下文）（如果适用）；(ii) 遵守 的任何条件法院可以就资本减免做出判决（如果适用）；（iii）由开曼群岛 公司的注册处长注册法院确认资本减免的命令副本和法院 批准的会议记录的副本，其中包含《开曼群岛公司法》（如果适用）要求的资本削减的细节， 采用以下方式：
| (a) | 份额对价（“股份合并”），其中：- |
| (i) | 公司每五股 已发行和未发行的名义或面值 为0.519008美元的A类普通股合并为一 (1) 股面值为2.59504美元的A类普通股（每股为 “合并A类普通股”），此类A类合并 普通股在所有方面应处于同等地位； |
5
| (ii) | 公司每五股 已发行和未发行的名义或面值 为0.519008美元的B类普通股合并为一（1）股面值为2.59504美元的B类普通股（每股为 “合并的B类普通股”），此类合并后的 B类普通股在所有方面应处于同等地位， |
| (b) | 在股份合并、资本削减（“资本削减”） 和法定股本变更后，立即 ，其中： |
| (i) | (a) 公司已发行股本中因股票合并而产生的任何部分合并A类普通股和部分合并B类普通股 将被取消，(b) 取消已发行的A类合并普通股 的面值将从2.59504美元降至0.0001美元，具体方法是取消已缴股本 美元至2.br} 美元，将每股已发行的合并A类普通股 的面值从2.59504美元降至0.0001美元通过减少资本，每股已发行的合并A类普通股59494股 和（B）将每股已发行的合并B类普通股从美元中扣除2.59504至0.0001美元，通过减少资本的方式取消已发行的每股合并 B类普通股2.59494美元的实收股本，从而形成新发行的每股面值为0.0001美元的A类 普通股（“新的A类普通股”） 和新发行的B类普通股资本削减生效后立即每股面值为0.0001美元（“新 B 类普通股”）； |
| (ii) | 资本削减产生的 抵免额用于抵消公司截至资本削减生效之日的累计亏损 （如果有），余额 （如果有）将转入公司的可分配储备账户，根据公司 协会的章程和所有适用的法律和规则，董事可将该账户 用作可分配储备金，包括，但不限于 消除或抵消公司可能产生的累计亏损不时地 和/或支付股息和/或从该账户 进行任何其他分配，并批准、批准和确认与之有关的所有行动； |
| (iii) | 资本削减生效后 ，通过取消面值为2.59504美元的388,419,136股已授权但未发行的合并A类普通股和454,042,309股已授权但未发行的合并B类普通股（面值为2.59504美元），以及454,042,309股已授权但未发行的合并B类普通股，立即减少2,186,221,148.23美元，公司的授权但未发行的股本 公司资本各占504美元（“减持”）； |
| (iv) | 缩减后 ，公司的法定股本将立即从 1,753.8555美元增加为17,538,555股普通股，每股面值为0.0001美元，包括 (a) 11,580,864股面值为0.0001美元的A类普通股和 (b) 面值为0.0001美元的5,957,691股B类普通股每股价值为0.0001美元，至86,000美元，分为8.6亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括 (a) 面值为0.0001美元的4亿股新A类普通股 股和 (b) 4.6亿股新股 的B类普通股每股面值为0.0001美元，通过创建面值为0.0001美元的 388,419,136股新A类普通股和454,042,309股面值为0.0001美元的新B类普通股（“增持”）。 |
董事会认为，采用资本重组是谨慎的，因为降低股票的面值可以使公司 更灵活地采用涉及股权证券发行的各种融资和交易策略。
董事会建议对批准股本变更的提案投票 “赞成”。
6
提案 4
作为 一项特别决议，批准经修订和重述的 M&AA
关于 资本重组和某些其他变更，公司董事会批准并指示将第四次修订和重述的公司备忘录和第三次修订的 和重述的公司章程（“经修订和重述的并购协议”）提交公司股东批准，以取代和排除公司现有 并购协议目前有效。
经修订和重述的 M&AA 的文本 载于本 的附件 A 中，并以引用方式纳入本委托声明，其中也显示了针对现有 M&AA 的拟议修改。
如果提案 获得股东的批准，公司的注册办事处提供商将向 开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的并购协议。
董事会建议对批准经修订和重述的并购协议的提案投赞成票。
前瞻性 陈述
1995 年的 私人证券诉讼改革法为公司向公众披露的 中做出的某些前瞻性陈述提供了 “安全港”。任何此类前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，可能导致实际 业绩与前瞻性陈述描述的任何未来业绩存在重大差异。 可能导致此类差异的风险因素包括公司向美国证券交易所 委员会提交的报告中更全面披露的事项。公司明确否认将来有任何更新前瞻性信息的义务。因此，不应依赖此 前瞻性信息来代表公司对截至本委托书发布之日后任何日期的未来财务业绩 的估计。此处使用 “估计”、“项目”、 “预测”、“期望”、“打算”、“相信”、“计划” 以及类似的表达 旨在识别前瞻性陈述。
将军
公司将承担准备、打印、汇编和邮寄可能与本次招标相关的委托书、委托书和其他材料的费用， 可能发送给股东。预计经纪公司将应公司的要求将代理材料 转发给受益所有人。除了通过邮件征集代理人外，公司的高级职员和 正式员工还可以通过电话或电报在没有额外补偿的情况下征集代理人。该公司已聘请Equiniti Trust Company, LLC协助分发代理招标材料和征集选票。除了报销 某些自付费用外，其分发代理招标材料和征集 选票的服务不收取额外费用。公司可以向经纪人或其他以其名义或被提名人名义持有股票的人偿还向其委托人转交招标材料和获得代理人的费用 。
7
20-F 表格的可用性
公司将免费向本委托书所要求的每个人提供截至2023年6月30日的 财政年度的20-F表年度报告的副本，但不包括其年度报告的证物。年度报告包括 中归档的证物清单，公司将在支付公司提供所需证物的 合理费用后，向提出要求的任何人提供任何此类证物的副本。
关于 2024 年代理材料可用性的重要
通知
年度股东大会将于 2024年5月29日
委托书、向股东提交的年度报告和相关材料可在公司网站 https://investor.baijiayun.com/ 上查阅。
其他 问题
除了本委托书中所述的将在2024年年度股东大会上提交供采取行动的事项外，公司的 管理层不知道其他任何事项。如果任何其他事项应在2024年年度股东大会之前妥善提出， 则打算 让随附表格中的代理人根据投票该类 代理人的判断，就任何此类其他事项进行表决。此类代理人赋予投票人就此类事项进行表决的自由裁量权。
在哪里可以找到更多信息
公司分别以20-F和6-K表格的形式向美国证券交易委员会提交年度和当前报告，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交其他文件。 该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。
| 根据 董事会的命令， | |
| /s/ Yi Ma | |
| 马毅 | |
| 董事会主席 | |
| 2024年4月29日 |
8
公司法（经修订）
豁免有限责任公司
这个 第三
经修订和重述的第四份组织备忘录
的
百佳云集团有限公司
百家云集有限公司
（通过
的特别决议通过，并于
生效） 2022年9月24日并于2022年12月23日生效）
| 1. | 该公司的名称是百佳云集团有限公司，其双外文名称是 百家云集有限公司。 |
| 2. | 公司的注册办事处应设在开曼群岛 KY1-1111 哈钦斯大道板球广场的康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱2681，大开曼岛。 |
| 3. | 在遵守本备忘录以下规定的前提下，公司成立的目的不受限制。 |
| 4. | 根据《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，在遵守本备忘录以下规定的前提下，无论公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。 |
| 5. | 除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许公司经营开曼群岛法律要求许可的业务。 |
| 6. | 公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。 |
| 7. | 每个成员的责任仅限于不时为该成员的股份支付的金额。 |
| 8. | 公司的法定股本为美元 |
| 9. | 公司可以行使《公司法》（经修订）中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区继续注册。 |
《公司法》（经修订）
获豁免的股份有限责任公司
这个 第二
经第三次修订并重述
公司章程
的
百佳云集团有限公司
百家云集有限公司
（通过
的特别决议通过 [*] 2022年9月
24并生效于 2022年12月23日[*] )
索引
| 主题 | 文章编号 |
| 表 A | 1 |
| 口译 | 2 |
| 股本 | 3 |
| 资本变动 | 4-7 |
| 分享权利 | 8-9 |
| A类普通股和B类普通股 | 10-14 |
| 权利的变更 | 15-17 |
| 股份 | 18-21 |
| 股票证书 | 22-28 |
| lien | 29-31 |
| 股票认购 | 32-40 |
| 没收股份 | 41-49 |
| 会员名册 | 50-51 |
| 记录日期 | 52 |
| 股份转让 | 53-58 |
| 股份传输 | 59-61 |
| 无法追踪的成员 | 62 |
| 股东大会 | 63-65 |
| 股东大会通知 | 66-67 |
| 股东大会议事录 | 68-72 |
| 投票 | 73-84 |
| 代理 | 85-90 |
| 由代表行事的公司 | 91 |
| 不得通过成员的书面决议采取行动 | 92 |
| 董事会 | 93 |
| 取消董事资格 | 94 |
| 执行董事 | 95-96 |
| 董事费用和开支 | 97-98 |
| 董事的利益 | 99-102 |
| 董事的一般权力 | 103-108 |
| 借款权 | 109-112 |
| 董事会议录 | 113-122 |
| 审计委员会 | 123-125 |
| 军官 | 126-129 |
| 董事和高级职员名册 | 130 |
| 分钟 | 131 |
| 海豹 | 132 |
| 文件认证 | 133 |
| 销毁文件 | 134 |
| 股息和其他付款 | 135-144 |
| 储备 | 145 |
| 资本化 | 146-147 |
| 订阅权保留 | 148 |
| 会计记录 | 149-153 |
| 审计 | 154-159 |
| 通告 | 160-162 |
| 签名 | 163 |
| 清盘 | 164-165 |
| 赔偿 | 166 |
| 对公司章程大纲和章程及公司名称的修订 | 167 |
| 信息 | 168 |
| 财政年度 | 169 |
i
解释
表 A
| 1 | 《公司法》附表（2022年修订版）表A中的规定不适用于公司。 |
解释
| 2 | (1) | 在这些条款中，除非上下文另有要求，否则下表第一列 中的词语的含义应与第二列中相应的含义相同。 |
| 单词 | 意思 | |
| “会员” | 就个人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就自然人而言，“关联公司” 一词还包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹（无论是血缘、婚姻还是收养）或居住在该人家中的任何人，以及上述一个或多个个人和/或该人的关联公司。“控制权” 一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体百分之五十（50%）以上的投票权的证券或权益的所有权，或者有权指导或促使管理层指导，或选举或促使多数成员当选为此类公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员，无论是通过合同行使投票权的能力或者以其他方式。 | |
| “审计委员会” | 董事会根据本协议第123条成立的公司审计委员会或任何后续审计委员会。 | |
| “审计员” | 公司的独立审计师应为国际认可的独立会计师事务所。 | |
| “文章” | 这些条款的现有形式或不时补充或修正或取代的条款。 | |
| “董事会” 或 “董事” 或 “董事会” | 公司董事会或出席有法定人数的公司董事会议的董事。 | |
| “资本” | 公司不时出现的股本。 | |
| “班级” 或 “班级” | 公司可能不时发行的任何一个或多个类别的股票。 | |
| “A 类普通股” | 面值为0美元的A类普通股。0001 | |
| “B 类普通股” | 面值为0美元的B类普通股。0001 |
1
| “晴朗的日子” | 就通知期限而言，该期限不包括发出或视为发出通知的日期以及通知发出或生效的日期。 | |
| “信息交换所” | 受司法管辖区法律认可的清算所，公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。 | |
| “关闭” | 其含义根据公司与百佳云有限公司于2022年7月18日签订的合并协议。 | |
| “公司” | 百佳云集团有限公司 百家云集有限公司，前身为富威影业（控股）有限公司、富维薄膜（控股）有限公司 | |
| “主管监管机构” | 公司股票（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或上市的领土内的主管监管机构。 | |
| “债券” 和 “债券持有人” | 分别包括债券股票和债券股东。 | |
| “指定证券交易所” | 全球市场、全球精选市场或纳斯达克股票市场公司、美国证券交易所、纽约证券交易所或场外公告板的资本市场，但是，在股票在任何此类 “交易所” 上市之前，任何此类指定证券交易所的规则均不适用于公司的这些章程。 | |
| “美元” 和 “$” | 美元，美利坚合众国的法定货币。 | |
| “电子通信” | 通过电线、无线电、光学手段或其他任何形式的电子磁手段通过任何介质发送、传输、传送和接收的通信。 | |
| “电子会议” | 完全由会员和/或代理人通过电子设施虚拟出席和参与而举行和举行的股东大会。 |
2
| “混合会议” | 为 (i) 成员和/或代理人亲自出席主要会议地点以及一个或多个会议地点（如适用）而召开的股东大会，以及（ii）成员和/或代理人通过电子设施虚拟出席和参与。 | |
| “会议地点” | 其含义见第 71A 条。 | |
| 《交易法》 | 经修订的1934年证券交易法。 | |
| “总公司” | 董事们可能不时将公司的办公室确定为公司的主要办公室。 | |
| “法案” | 开曼群岛《公司法》（2022年修订版）及其任何法定修正案或重新颁布。 | |
| “会员” | 不时正式注册的公司资本股份的持有人。 | |
| “组织备忘录” 或 “备忘录” | 公司的组织备忘录。 | |
| “月” | 一个日历月。 | |
| “通知” | 书面通知，除非另有明确说明和本条款中另有定义。 | |
| “办公室” | 公司暂时的注册办事处。 | |
| “普通分辨率” | 如果决议是以简单多数票通过的，则该决议应为普通决议，例如有权亲自表决，或者，如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表进行表决，或在允许代理的情况下，在已正式发出通知不少于十 (10) 整天之久的股东大会上由代理人表决； | |
| “已付款” | 已付款或记入已付款。 | |
| “实体会议” | 在主要会议地点和/或一个或多个会议地点（如适用）由成员和/或代理人亲自出席和参加的股东大会。 | |
| “主要会议地点” | 应具有第 66 条第 2 款赋予的含义。 |
3
| “注册” | 主登记册，以及在适用情况下，在董事会不时确定的开曼群岛境内或境外地点保存的公司成员的任何分支登记册。 | |
| “注册办公室” | 对于任何类别的股本，例如董事会可能不时决定保留该类别股本的成员分支登记册的地点，以及该类别股本的转让或其他所有权文件应提交登记和登记（董事会另有指示的情况除外）。 | |
| “秒” | 美国证券交易委员会。 | |
| “海豹” | 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用的公司普通印章或任何一个或多个重复印章（包括证券印章）。 | |
| “秘书” | 董事会任命履行公司秘书的任何职责的任何个人、公司或公司，包括任何助理、副手、临时或代理秘书。 | |
| “特别分辨率” | 如果 决议以不少于三分之二的多数票获得通过，例如有权亲自投票 ，或者，如果是公司成员，则由其各自的正式授权代表进行投票，或者，如果允许代理人，则由代理人在不少于十 (10) 个整整天通知的股东大会上通过，并指明（没有妨碍 这些条款中包含的修改（相同）将该决议作为特别决议提出该决议的意图的权力，已按时发放 。前提是，除年度股东大会外，如果有权利出席任何此类会议并在任何此类会议上投票的 成员的多数同意，则按授予该权利的股份的面值计算，则多数成员共持有不少于九十五 (95) 百分比的股份；如果是年度股东大会，则所有有权出席的 成员都同意并就此进行表决，可以在 通知不到十 (10) 整天的会议上作为特别决议提出和通过一项决议给定；特别决议对于本条款或章程的任何规定明确要求通过普通决议的任何目的均有效。 |
4
| “法规” | 该法和开曼群岛立法机构目前生效的所有其他法律，适用于或影响公司、其组织备忘录和/或章程。 | |
| “年” | 一个日历年。 |
| (2) | 在本条款中，除非主题或上下文中有与此类结构不一致的内容： |
| (a) | 导入单数 的单词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示性别的词语包括性别和中性； |
| (c) | 词汇指个人包括公司、协会和个人团体，不论是否为法人； |
| (d) | 这些话： |
| (i) | “可以” 应被解释为允许； |
| (ii) | “必须” 或 “意愿” 应解释为势在必行； |
| (e) | 除非出现相反的意图，否则提及书面的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表现文字或数字的方式，包括以电子显示屏形式进行陈述，前提是相关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例； |
| (f) | 凡提及任何法律、法令、法规或法定条款，均应解释为与其当时生效的任何法定修改或重新颁布有关； |
| (g) | 除上述外，《章程》中定义的词语和表述如果与上下文中的主题不矛盾，则在本条款中应具有相同的含义； |
| (h) | 提及正在签署或执行的文件（包括但不限于书面决议），包括提及以手写或密封、通过电子通信、电子签名或任何其他方法签署或执行的文件，以及对通知或文件的引述包括以任何数字、电子、电气、磁或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否具有物理实质； |
| (i) | 对会议的提及：(a) 是指以本条款允许的任何方式召集和举行的会议，就章程和本条款的所有目的而言，通过电子设施出席和参加会议的任何成员或董事均应被视为出席该会议，出席、参加、出席、参加、出席和参与应据此解释，并且 (b) 在上下文适当的情况下，应包括以下会议：已被董事会根据第 71E 条推迟； |
5
| (j) | 凡提及个人参与股东大会事务之处，包括但不限于相关权利（就公司而言，包括通过正式授权的代表）发言或沟通、投票、由代理人代表、以硬拷贝或电子形式查阅《章程》或本章程要求在会议上提供的所有文件，以及参与和参与股东大会事务的权利（如属公司），均应据此解释; |
| (k) | 提及的电子设施包括但不限于网址、网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；以及 |
| (l) | 如果成员是公司，则在上下文需要的情况下，本条款中对成员的任何提及均应指该成员的正式授权代表。 |
股本
| 3 | (1) | 在本章程生效之日，公司的股本应为2,231,734,400美元，分为4,300,000股普通股，每股面值为0.519008美元，包括（a）每股面值为0.519008美元的2,000,000股A类普通股和（b）面值为0.519008美元的23亿股B类普通股。 |
| (2) | 在 遵守该法、组织备忘录和章程以及（如适用）指定证券交易所和/或任何 主管监管机构的规则的前提下，公司购买或以其他方式收购自有股份的任何权力均可由 董事会以其认为合适的方式、条款和条件行使。 |
| (3) | 不得向持有人发行 股票。 |
资本的变更
| 4 | 公司可以不时根据该法通过普通决议将组织备忘录的条件更改为： |
| (a) | 按决议规定的数额增加其股本，将其分成相应金额的份额； |
| (b) | 将其全部或任何资本合并并分成数额大于其现有股份的股份； |
6
| (c) | 在不损害董事会根据第18条行使的权力的前提下，将其股份分成几个类别，并且在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，附带任何优先权、递延权、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制，如果公司在股东大会上未作出任何此类决定，则为避免疑问，如果某类股份已获公司授权，则不要的分辨率公司需要在股东大会上发行该类别的股票，董事可以发行该类别的股票并确定与之相关的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行没有表决权的股票，则在指定此类股份时应出现 “无表决权” 一词，如果股本包括具有不同表决权的股份，则每类股票的指定除外那些拥有最有利投票权的人必须包括 “限制性表决” 或 “有限表决” 等词语； |
| (d) | 将其股份或其中任何一股股份细分成金额小于组织备忘录所确定金额的股份（但须遵守该法），并可通过该决议决定，与公司有权扣押未发行的另一股或其他股票相比，一股或多股股份可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或受任何此类限制的约束新股； |
| (e) | 取消在决议通过之日未被任何人收购或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其资本金额，如果是没有面值的股份，则减少其资本分成的股份数量。 |
| 5 | 董事会可以在认为权宜之计的情况下解决与前一条规定的任何合并和分割有关的任何困难，特别是，但不影响前述条款的普遍性，可以就部分股份签发证书，或安排出售占部分的股份以及按适当比例向有权获得部分的成员分配净销售收益（扣除此类出售费用后），为此，董事会可以授权某人将占部分的股份转让给其购买者，或决定将此类净收益支付给公司，以造福公司。该买方无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。 |
| 6 | 公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本、任何资本赎回准备金或其他不可分配储备金，但须经该法要求的任何确认或同意。 |
| 7 | 除非发行条件或本章程另有规定，否则通过发行新股筹集的任何资本应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本章程中有关看涨期权和分期付款、转让和传输、没收、留置权、取消、交出、表决等条款的约束。 |
7
分享权利
| 8 | 在遵守该法、指定证券交易所规则和组织备忘录及章程细则以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第18条的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可附带或附带董事会可能决定的权利或限制，包括但不限于其可能的条款，或者公司或持有人的期权有责任按照董事会认为合适的条款和方式（包括资本支出）进行赎回。 |
| 9 | 在遵守该法的前提下，任何优先股均可在可确定的日期发行或转换为股票，如果公司备忘录授权，则应由公司或持有人选择，在发行或转换之前公司可以通过成员的普通决议确定的条款和方式进行赎回。如果公司购买可赎回的股份，则非通过市场或通过招标进行的购买应限于董事会可能不时确定的最高价格，无论是总体还是针对特定购买的股份。如果以招标方式进行采购，则投标应遵守适用的法律。 |
A 类普通股和 B 类普通股 股
| 10 | A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交给成员表决的所有事项进行表决。无论是在公司股东大会上还是其他地方，每股A类普通股都有权就所有须由成员表决的事项进行一（1）次表决，每股B类普通股有权就所有有待成员表决的事项获得15票，无论是在公司股东大会上还是在其他地方。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一（1）股A类普通股。B类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股一对一转换为已全额支付的A类普通股。 |
| 11 | 在出现以下任何情况时，其持有人持有的任意数量的B类普通股将自动立即以一对一的方式转换为等数量的全额支付的A类普通股： |
| (1) | 此类B类普通股的持有人或其关联公司直接或间接出售、转让、转让或处置此类数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式，直接或间接地向非该持有人的关联公司的任何个人或实体转让或转让与该数量的B类普通股相关的投票权；为避免疑问，设立任何形式的质押、押金、抵押或其他第三方权利购买任何B类普通股以担保合同或合法股份债务不应被视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利得到执行，导致非该持有人关联公司的第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关的B类普通股的受益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股；或 |
8
| (2) | 直接或间接向非该持有人关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置作为实体的 B 类普通股持有人，或通过投票代理或其他方式，直接或间接地将附带于此类有表决证券的投票权的大多数已发行和流通的表决权转让或转让；为避免疑问，设定任何质押、押金、抵押或其他第三方权利不管怎么描述已发行和流通的有表决权证券作为担保合同或法律义务的实体的B类普通股持有人不应被视为本条款（2）规定的出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利得到强制执行，导致非该持有人关联公司的第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关已发行和流通的有表决权证券或资产的受益所有权或投票权。 |
| 12 | 根据本章程将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现。 |
| 13 | 在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。 |
| 14 | 除第10至第13条（包括在内）中规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应排名第一 pari passu并应享有同样的权利、优惠、特权和限制。 |
权利的变更
| 15 | 在遵守该法并在不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则该类别股票的发行条款另有规定，经该类别股票持有人另行大会上通过的特别决议的批准，可以不时（无论公司是否清盘）修改、修改或取消当时附带的全部或任何特殊权利。本章程中与公司股东大会有关的所有规定应比照适用于每一次此类单独的股东大会，但是： |
| (a) | 必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的一个或多个人（如果成员是公司，则为其正式授权代表）； |
9
| (b) | 该类别股份的每位持有人有权在投票中就其持有的每股此类股份获得一票；以及 |
| (c) | 任何亲自或通过代理人或授权代表出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。 |
| 16 | 为了根据前一条召集和举行会议的目的，如果董事认为变更或取消提议在该会议上审议的此类类别所附权利的变更或废除与所有此类相关类别的变更或废除相同，则可以将所有类别或任何两个或更多类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。 |
| 17 | 除非此类股份的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因增发或发行其他等级与之同等的股份而改变、修改或取消。 |
股份
| 18 | (1) | 在遵守本法、这些条款以及适用的情况下，指定的 证券交易所规则，在不影响任何股票或任何类别的 股票暂时附带的任何特殊权利或限制的前提下，公司的未发行股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由 董事会处置，董事会可以向董事会提供、分配、授予期权或以其他方式处置这些股份此类人员，应在董事会在其规定的时间和对价 以及条款和条件下进行绝对自由裁量权决定，但不得以低于其面值的折扣 的价格发行任何股票。董事会可以授权将股票分成任意数量的类别，并应授权设立和指定 （或视情况重新指定），不同类别 （如果有）之间的相对权利（包括但不限于 表决权、股息和赎回权）、特权、优惠、限制和付款义务的变动 （如果有）可以由董事会确定和决定。特别是，在不影响前述内容概括性的情况下，董事会 有权不时通过一项或多项决议授权发行一股或多类或一系列优先股 ，并确定名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他权利（如果有）以及相关资格、 限制和限制（如果有），包括但不限于成分股的数量每个此类类别或系列、 股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权以及清算优惠， ，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股 股的数量）。在不限制前述内容概括性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的决议 可在法律允许的范围内规定，此类类别 或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于任何其他类别或系列的优先股。 |
10
| (2) | 在进行或授予任何分配、要约、期权出让或处置股份时， 均无义务向注册地址位于任何特定 地区或地区的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，如果没有注册声明或其他特殊手续， 这将或可能如此委员会认为，这是非法或不切实际的。因前述句子而受影响的会员 不应成为或被视为出于任何目的的单独成员。除非规定设立任何类别或系列优先股的 决议中另有明确规定，否则 优先股或普通股的持有人没有投票权是发行经组织备忘录和章程授权并遵守其条件的任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件。 |
| (3) | 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人 按其不时决定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。 |
| (4) | 为了遵守指定证券交易所的规章制度并遵守该法，公司被授权 以无证书形式以电子方式发行股票，并允许以电子方式转让股票，并允许以任何成员的名义在公司成员登记册上以电子方式直接 注册证券，该登记册可由其授权代理人保管。 |
| 19 | 公司可以在发行任何股票时行使该法赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。在遵守该法的前提下，可以通过支付现金或分配全额或部分已付股份或其他证券，或部分分成一种和部分另一种股权来满足委员会的需求。 |
| 20 | 除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何公平、或有的、未来或部分的权益，或（仅本条款或法律另有规定的除外）与任何股份相关的任何其他权利，但对所有股份的绝对权利除外注册持有人。 |
| 21 | 在遵守该法和本条款的前提下，董事会可以在股份分配之后，但在任何人作为持有人进入登记册之前，随时承认被分配人放弃股份以支持其他人，并可赋予任何股份被分配人根据董事会认为合适的条款和条件进行放弃的权利。 |
股票证书
| 22 | 每份股票证书均应盖印章或其传真签发，并应注明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及支付的金额，可能采用董事不时决定的形式。不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定情况下决定，任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。 |
11
| 23 | (1) | 对于由几个人共同持有的股份，公司 没有义务为此签发多份证书，向几位联名持有人中的一位交付证书应足以向所有此类持有人交付 。 |
| (2) | 如果 股份以两人或更多人的名义存在，则在通知的送达方面，在 的前提下，与公司有关的所有或任何其他事项（股份转让除外）应被视为 的唯一持有人。 |
| 24 | 在分配股份时以成员身份登记的每一个人都有权免费获得任何一个类别的所有此类股份的证书，或该类别的一份或多份此类股份的每份证书。 |
| 25 | 在分配股份时以成员身份登记的每个人，在董事会不时确定的合理自付费用之后，在支付每份证书后，都有权免费获得一份任何一个类别的所有此类股份的证书，或该类别的一份或多份此类股份的每份证书。 |
| 26 | 股票证书应在该法规定的相关时限内发行，或在向公司提交转让后，或指定证券交易所可能不时确定的期限内发行，以较短者为准，但公司暂时有权拒绝登记且未登记的转让除外。 |
| 27 | (1) | 每次转让股份时，转让人 持有的证书应交出以供取消，并应立即相应取消，并应就转让给他的股份向受让人 签发新的证书，费用如本条第 (2) 款所规定。如果转让人保留以这种方式放弃的证书中包含的 的任何股份，则应向其签发一份新的余额证书，费用由转让人向公司支付的上述 费用。 |
| (2) | 上文第 (1) 款提及的 费用应不超过指定证券交易所 可能不时确定的相关最高金额，前提是董事会可以随时确定较低的费用金额。 |
| 28 | 如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求并支付公司可能确定的费用，向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，前提是遵守证据和赔偿条款（如果有），并支付公司调查此类证据和准备董事会认为的赔偿金的费用和合理的自付费用合身，如果出现损坏或污损，则在交付旧产品时向公司提供的证书必须始终规定，除非董事会确定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证来取代已丢失的认股权证。 |
12
留置权
| 29 | 公司对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和第一留置权，用于在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前是否应付）。对于以成员名义注册的每股股份（不论是否与其他成员共同付款），公司还应拥有第一和最重要的留置权，无论这些款项是在向公司发出除该成员以外任何人的股本或其他权益通知公司之前或之后产生的，以及支付或解除该款项的期限是否应延长实际到货与否，尽管如此，共同债务也是如此或该会员或其遗产以及任何其他人的责任，无论是否为公司会员。公司对股票的留置权应扩大到所有股息或其他应付的款项，或与之相关的款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。 |
| 30 | 在遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前可以支付留置权的某些款项，或者存在该留置权的责任或约定应立即履行或解除，也不得在书面通知书面通知后十四 (14) 整天到期，说明并要求支付目前应付的款项，或具体说明责任或约定并要求履行或解除责任已向该股份的注册持有人或因其去世或破产而有权获得该股份的人送达该股份，并已发出意向违约出售的通知。 |
| 31 | 出售的净收益应由公司收取，并用于支付或清偿存在留置权的债务或负债，前提是该债务或负债目前可以支付，任何剩余部分（对于出售前股票目前尚未偿还的债务或负债有类似的留置权）应支付给出售时有权获得该股份的人。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为以这种方式转让的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中的任何违规行为或无效而受到影响。 |
看涨股票
| 32 | 在遵守本条款和分配条款的前提下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（无论是股票的名义价值还是溢价）向公司发出催缴款项，并且每位成员应（至少提前十四（14）整天收到指明付款时间和地点的通知）按照此类通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。根据董事会的决定，可以延期、推迟或全部或部分撤销电话会议，但除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员均无权获得任何此类延期、延期或撤销。 |
13
| 33 | 在董事会批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出，可以一次性支付，也可以分期支付。 |
| 34 | 被收回的人仍应对向其收取的股权承担责任，尽管随后进行了收回的股份转让。股份的共同持有人应共同和个别地有责任支付所有应付的期权和分期付款或其他应付款。 |
| 35 | 如果在指定支付股份的款项之前或当天未支付，则应付该款项的人应按董事会可能确定的利率（每年不超过百分之二十（20％））支付从指定付款之日起至实际付款之日的未付金额的利息，但董事会可以绝对酌情决定免除全部或部分利息的支付。 |
| 36 | 在他单独或与任何其他人共同支付的所有电话或分期付款以及利息和费用（如果有）之前，任何会员均无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票，或被计入法定人数，或行使任何其他会员特权。 |
| 37 | 在为追回任何电话会议到期款项而进行的任何诉讼或其他程序的审理或听证会上，只要证明被起诉成员的姓名是作为累积此类债务的股份的持有人或其中一位持有人在登记册中登记的，进行电话会议的决议已正式记录在会议记录簿中，并且此类电话的通知是根据这些规定正式向被起诉的成员发出的文章；而且没有必要证明拨打此类电话的董事的任命，也没有必要证明其他任何事情任何事项，但上述事项的证明应是债务的确凿证据。 |
| 38 | 在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何款项，无论是按面值还是溢价计算，还是分期看涨期付款，均应被视为正式发出的看涨期权，并在确定的付款日期支付；如果未支付，则适用本章程的规定，就好像该金额是通过正式发出的和通知而到期和支付一样。 |
| 39 | 在股票发行方面，董事会可能会就要支付的看涨期权金额和付款时间对配股人或持有人进行区分。 |
| 40 | 如果董事会认为合适，可以从任何愿意以金钱或金钱价值预付相同款项的成员那里收取其持有的任何股份的全部或任何未付款项或分期付款，以及按董事会可能决定的利率（如果有）支付利息（除非是这种预付款，但现在可以支付同样的利率）。董事会在向该成员发出不少于一个月的意向通知后，可以随时偿还预付的款项，除非在该通知到期之前，已为其预付的股份追缴了预付的款项。此类预付款不应使此类股份的持有人有权参与随后宣布的股息。 |
14
没收股份
| 41 | (1) | 如果通话到期和应付款后仍未付款，董事会可以在不少于十四 (14) 个晴天之前向到期者发出 通知： |
| (a) | 要求支付未付的款项以及可能已累计但截至实际付款之日仍可累积的任何利息；以及 |
| (b) | 声明如果不遵守该通知，则看涨期权的股份可能会被没收。 |
| (2) | 如果 任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有看涨期权和应付利息之前， 董事会可通过相关决议予以没收， 且此类没收应包括就被没收股份申报但实际未在 {之前支付的所有股息和红利 br} 没收。 |
| 42 | 当任何股份被没收时，应将没收通知送达在没收之前的股份持有人。任何没收均不得因疏忽或疏忽发出此类通知而宣告无效。 |
| 43 | 董事会可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出，在这种情况下，本章程中提及的没收将包括交出。 |
| 44 | 任何被没收的股份应被视为公司的财产，可以根据董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给该人，在出售、重新分配或处置之前的任何时候，董事会可以根据董事会确定的条款宣布没收无效。 |
| 45 | 股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但仍有责任向公司支付其在没收之日目前应向公司支付的与股份有关的所有款项，（如果董事自行决定）利息，从没收之日起至按该利率（不超过20％）付款。（20％）每年），由董事会决定。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制付款，且不扣除或扣除没收股份的价值，但如果公司收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任即告终止。就本条而言，根据股票发行条款应在没收之日后的固定时间内支付的任何款项，无论是由于股份的名义价值还是以溢价方式支付，尽管时限尚未到来，仍应视为在没收之日支付，这笔款项应在没收之日立即到期支付，但利息只能在上述固定时间与实际付款之日之间的任何时间内支付。 |
| 46 | 董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的声明应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明（视公司在必要时签署转让文书而定）应构成该股份的良好所有权，出售该股份的人应注册为该股份的持有人，不得必须确保对价的适用（如果有），他对该对价的所有权也不应如此股份将受到与股份没收、出售或处置有关的程序中任何不合规定之处或无效的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知在没收前以其名义持有该份额的会员，并应立即在登记册中记录没收的日期，但任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知或作出任何此类记录而以任何方式宣布没收无效。 |
15
| 47 | 尽管有上述任何没收，董事会仍可随时允许在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收的股份之前，根据支付所有看涨期权和应付利息及与该股份有关的费用的条款，以及按照其认为适当的进一步条款（如果有）回购被没收的股份。 |
| 48 | 没收股份不应损害公司对已发出的任何赎回权或应付的分期付款的权利。 |
| 49 | 本条款中关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的名义价值还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。 |
成员名册
| 50 | (1) | 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即： |
| (a) | 每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别，以及已支付或同意支付的该等股份的金额； |
| (b) | 每个人被列入登记册的日期；以及 |
| (c) | 任何人不再是会员的日期。 |
| (2) | 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他 分支机构的成员登记册，董事会可以就任何此类登记册的 保存以及与之相关的注册办公室制定和修改其决定的法规。 |
| 51 | 成员登记册和分支机构登记册应视情况在董事会确定的时间和日期内开放供查阅，或由任何其他人查阅，最高支付额为2.50美元或董事会规定的其他款项，根据该法案保存登记册的办公室或其他地方，或酌情最高支付1.00美元或董事会规定的其他款项在注册办公室。在根据指定证券交易所的要求通过在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以指定证券交易所可能接受的方式以任何电子方式发出通知后，包括任何海外或本地或其他分支机构成员登记册在内，可在董事会决定的时间或期限内关闭，不超过董事会可能决定的整整三十 (30) 天，一般性或就以下方面而言任何类别的股票。 |
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记录日期
| 52 | 为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权行使与任何股权的变更、转换或交换有关的任何权利，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定日期作为任何此类成员决定的记录日期，该日期不应是在该会议举行日期前超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天，或在任何其他此类行动之前六十 (60) 天以上。 |
如果董事会未确定任何股东大会的记录日期 ，则确定有权在该会议上获得通知或表决的成员的记录日期应为发出通知的前一天的 营业结束日期，或者，如果根据本条款免除通知，则在会议举行之日的下一天营业结束时 。如果要在没有股东大会的情况下采取公司行动 ，则在董事会事先无需采取行动 的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的成员的记录日期应为通过交付公司总部向公司交付已签署的书面同意书的首次日期。出于任何其他目的确定成员的记录日期 应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。
对有权在成员会议上获得通知或表决的记录在案成员的 成员的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是 董事会可以为休会确定新的记录日期。
股份转让
| 53 | 在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，则通过手写或机印签名或通过董事会可能不时批准的其他执行方式。 |
| 54 | 转让文书应由转让人和受让人签署，或代表转让人和受让人签署，但董事会在其认为适合的任何情况下均可免除受让人执行转让文书。在不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以应转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。 |
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| 55 | (1) | 董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其未批准的人转让任何股份（不是已全额缴纳的股份），或根据任何股权激励计划向员工发行的任何股份，但仍然存在转让限制，还可以在不影响上述一般性的前提下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让本公司拥有留置权的任何股份（不是已缴足股份）。 |
| (2) | 在任何适用法律允许的范围内， 董事会可随时不时地将登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或将任何分支机构登记在登记处的任何 股份 转让给登记处或任何其他分支登记处。如果进行任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类 转让的股东应承担转让的费用。 |
| (3) | 除非董事会另有约定（哪份协议 的条款和条件可能由董事会不时酌情决定，董事会有权绝对酌情决定给予或扣留哪个 协议），否则登记册上的任何股份 不得转移到任何分支机构登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给登记册 或任何其他分支机构登记册，所有转让和其他所有权文件均应存档对于分支机构登记册上的任何股份， 在相关的注册办公室进行注册和登记；对于登记册上的任何股份，则在 办公室或根据该法保存登记册的其他地方进行注册和注册。 |
| 56 | 在不限制前面最后一条的概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非： |
| (a) | 向公司支付的费用为指定证券交易所可能确定的最大应付金额或董事会可能不时要求的较小金额； |
| (b) | 转让工具仅涉及一类股份； |
| (c) | 转让文书存放在办公室或根据该法保存登记册的其他地方（视情况而定），并附上相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让（如果转让文书是由其他人代表他签署，则该人有权这样做）；和 |
| (d) | 如果适用，转让文书已妥善盖章。 |
| 57 | 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。 |
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| 58 | 在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，可根据指定证券交易所的相关要求在董事会决定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）内暂停股份转让登记。 |
股份的传输
| 59 | 如果会员死亡，则死者为共同持有人的幸存者及其作为唯一或唯一幸存持有人的法定个人代理人将是公司认可的唯一对其股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何规定均不免除已故会员（无论是单独还是连带股份）的遗产与其单独或共同持有的任何股份有关的任何责任。 |
| 60 | 任何因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示的有关其所有权的证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司。如果他选择让另一人登记，他应为该人进行股份转让。本条款中与股份转让和转让登记有关的规定适用于上述通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产并且该通知或转让是由该成员签署的转让一样。 |
| 61 | 因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的注册持有人时应享有的相同股息和其他利益。但是，如果董事会认为合适，可以在该人成为该股份的注册持有人或实际转让该股份之前，暂不支付与该股份有关的任何应付股息或其他好处，但是，在满足第82（2）条要求的前提下，该人可以在会议上投票。 |
无法追踪的成员
| 62 | (1) | 在不损害本条第 (2) 款规定的公司权利的前提下，如果股息权益支票或股息认股权证连续两次未兑现，公司可以停止通过邮寄方式发送此类支票或股息认股权证。但是，在首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。 |
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| (2) | 公司有权以董事会认为适当的 方式出售任何无法追踪的成员股份，但不得进行此类出售，除非： |
| (a) | 所有与有关股份分红有关的支票或认股权证，总数不少于三张，涉及在相关时期内以公司章程授权的方式寄给此类股份持有人的任何现金支票或认股权证，均未兑现； |
| (b) | 据其所知，在相关期限结束时，公司在相关时期内的任何时候均未收到任何迹象表明该成员是该等股份的持有人，也没有有人因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份；以及 |
| (c) | 如果指定证券交易所股票上市规则有此要求，公司已向指定证券交易所发出通知，并促使指定证券交易所按照其要求在报纸上做广告，表示打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，自该广告发布之日起，已过去三个月或指定证券交易所可能允许的更短期限。 |
就上述目的而言， “相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日起十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时结束的期限。
| (3) | 为使 使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或 以其他方式签订的转让文书应具有与注册持有人或有权转让此类股份的人签订的转让文书一样有效，购买者无须遵守购货款的用途， 他对股票的所有权也不应如此受到与销售有关的程序中任何不合规定或无效的影响。 销售的净收益将属于公司，一旦公司收到此类净收益，它将成为前成员的债务，其金额等于该净收益 。不得就此类债务设立信托，也不得为 支付任何利息，也不得要求公司说明从可能用于公司 业务或其认为适当的净收益中赚取的任何款项。尽管持有 所售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本条进行的任何出售均应有效和有效。 |
股东大会
| 63 | 公司年度股东大会应在公司成立年份以外的每年举行，时间和地点由董事会决定。 |
| 64 | 除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。根据第 71A 条的规定，所有股东大会（包括年度股东大会、任何续会或延期会议）均可作为实体会议在世界任何地方举行，也可以在一个或多个地点举行，也可以是混合会议或电子会议，由董事会自行决定。 |
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| 65 |
股东大会通知
| 66 | (1) | 年度股东大会和任何特别股东大会均可提前不少于十（10）整天通知召开，但如果同意，则可以在较短的时间内召开股东大会，但须遵守该法： |
| (a) | 如果会议被称为年度股东大会，则由所有有权出席和投票的成员参加；以及 |
| (b) | 就任何其他会议而言，以拥有出席会议和投票权的议员人数的过半数，即多数共持有不少于百分之九十五。（95％）的已发行股份的面值赋予该权利。 |
| (2) | 通知应具体说明 (a) 会议的时间和日期，(b) 除电子会议外、会议地点，如果 有多个会议地点（董事会根据第 71A 条确定），则会议的主要地点（“主 会议地点”），(c) 如果股东大会是混合会议或电子会议，则通知应包括一份大意如此的声明 ，并详细说明通过电子方式出席和参与会议的电子设施或 之类的电子设施公司将在会议之前提供详细信息，以及（d）将在会议上考虑的决议的详细信息。 召开年度股东大会的通知应明确规定会议本身。每次股东大会的通知应发给除这些成员以外的所有 成员，因为根据本章程的规定或其持有的股份的发行条款， 无权收到公司的此类通知，发给因成员去世、破产或清盘 而有权获得股份的所有人员以及每位董事和审计师。 |
| 67 | 意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书随通知一起发出）未向任何有权接收此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书，均不应使该会议通过的任何决议或程序无效。 |
股东大会的议事录
| 68 | (1) | 在特别股东大会上处理的所有业务以及在年度股东大会上处理的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外： |
| (a) | 股息的申报和制裁； |
| (b) | 审议和通过账目和资产负债表、董事和审计师的报告以及其他需要附在资产负债表中的文件； |
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| (c) | 选举董事； |
| (d) | 任命审计员（该法未要求特别通知此类任命的意向）和其他官员； |
| (e) | 确定审计师的薪酬，以及对董事薪酬或额外报酬的投票；以及 |
| (f) | 向董事授予任何回购本公司证券的授权或授权。 |
| (2) | 除非业务开始时达到法定人数 ，否则在任何股东大会上均不得处理除任命会议主席以外的任何其他事项。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权亲自投票并亲自出席的成员或 （如果成员是公司）由其正式授权的代表出席，他们代表在整个会议期间公司已发行有表决权股份总额不少于三十三 和三分之一（331/3）％，构成所有 目的的法定人数。 |
| 69 | 如果在指定会议时间后的三十 (30) 分钟（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）内达不到法定人数，则会议应在下周的同一天同时休会，（如果适用）相同的地点或时间以及（如果适用）第64条所述的地点、形式和方式会议主席（或违约时由董事会）主席绝对可以决定。如果在此类休会会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则会议应予解散。 |
| 70 | 本公司董事长应以董事长身份主持每一次股东大会。如果主席在指定会议举行时间后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一名董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝出任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选出一人为主席。 |
| 71 | 在遵守第71C条的前提下，主席可以不时（或无限期）和/或从一个地方休会到另一个地方和/或从一种形式休会到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议），但在任何休会会议上不得处理任何事务，但如果不休会，会议上本可以合法处理的事项除外。当会议休会十四（14）天或更长时间时，应至少提前七（7）整天发出休会通知，具体说明第66条第（2）款规定的细节，但没有必要在该通知中具体说明休会期间要处理的业务的性质和待处理业务的一般性质。除上述情况外，没有必要发出休会通知。 |
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| 71A | (1) | 董事会可自行决定安排有权参加 股东大会的人士在董事会绝对酌情决定的一个或多个地点 （“会议地点”）通过电子设施同时出席和参与股东大会。以这种方式出席和参与 的任何会员或任何代理人，或通过电子设施 出席和参与电子会议或混合会议的任何成员或代理均被视为出席会议并应计入会议的法定人数。 |
| (2) | 所有股东大会均受以下约束，在 适当的情况下，本第 (2) 分段中所有提及 “成员” 或 “成员” 的内容均应分别包括一个或多个代理人 ： |
| (a) | 如果成员出席会议地点和/或 为混合会议，则如果会议在主要会议地点开始，则会议应被视为已开始； |
| (b) | 亲自或通过代理人出席会议地点 的成员和/或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的会员 应计入有关会议的法定人数并有权在有关会议上投票，该会议应正式组建，其议事程序有效 ，前提是会议主席确信会议期间有足够的电子设施可用，以确保 各位成员会议地点和参加电子会议的会员通过电子设施举行的会议或混合会议 能够参与召开会议的业务； |
| (c) | 如果成员通过出席 会议地点之一来参加会议，和/或会员通过电子设施参加电子会议或混合会议， 电子设施或通信设备出现故障（出于任何原因），或者使位于主要会议地点以外会议地点的 人员参与召开会议的业务的安排出现任何其他故障 或本案中在电子会议或混合会议中，无法举行一次或尽管公司提供了充足的电子设施，但仍有更多成员或代理人访问或继续 访问电子设施，不得影响 会议或通过的决议的有效性，也不会影响 在会议期间开展的任何业务或根据该业务采取的任何行动 的有效性； |
| (d) | 如果任何会议地点与主要会议地点不在同一个司法管辖区 和/或就混合会议而言，则这些条款中关于会议通知的送达和发出 通知以及提交代理的时间的规定应以主要会议地点为准；对于 电子会议，则提交代理的时间应与会议通知中的规定相同。 |
| 71B | 董事会以及在任何股东大会上，会议主席可不时作出安排，管理主要会议地点、任何会议地点的出席和/或投票，以及/或通过电子设施（无论涉及发放门票还是其他身份证明、密码、座位预订、电子投票或其他方式）参与电子会议或混合会议的情况，但可以不时酌情决定时间变更之类的安排，前提是根据此类安排无权亲自或通过代理人出席任何会议地点的会员有权在其他会议地点之一出席；任何成员在该会议地点或会议地点出席会议、休会或延期会议的权利应受当时有效的安排以及会议或休会通知的约束会议或推迟的会议据称适用于会议。 |
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| 71C | 如果在股东大会主席看来： |
| (a) | 主要会议地点或可能出席会议的其他会议地点的 电子设施已不足 条不足以实现第 71A (1) 条所述目的，或者在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知中的规定进行 ；或 |
| (b) | 在 中，就电子会议或混合会议而言，公司提供的电子设施已不足； 或 |
| (c) | 无法确定出席者的观点，也无法为所有有权这样做的人提供合理的机会进行沟通 和/或在会议上投票；或 |
| (d) | 会议上发生了暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰，或者无法确保 会议正常有序地进行； |
然后，在不影响会议主席根据这些条款或普通法可能拥有的任何其他 权力的前提下，主席可在未经会议同意的情况下自行决定 ，在会议开始之前或之后，无论是否有法定人数，中断 或休会（包括无限期休会）。在休会之前在会议上进行的所有业务均有效 。
| 71D | 董事会以及在任何股东大会上，会议主席可作出任何安排，施加董事会或会议主席（视情况而定）认为适当的任何要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求出席会议的人出示身份证据、搜查他们的个人财产以及限制可带入会议地点的物品，确定人数和的频率和允许的时间可能在会议上提出的问题）。成员还应遵守举行会议场所的所有者施加的所有要求或限制。根据本条做出的任何决定均为最终决定性，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人可被拒绝参加会议或（以物理方式或电子方式）被逐出会议。 |
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| 71E | 如果在发出股东大会通知之后但在会议举行之前，或在会议休会之后但在休会举行之前（不论是否需要延期会议通知），董事会行使绝对酌情权，认为以任何理由在股东大会的日期、时间或地点或通过以下方式举行股东大会是不恰当、不切实际、不合理或不可取的：召集会议的通知中规定的电子设施，它们可以将会议更改或推迟到其他日期，未经会员批准，时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响前述内容的概括性的前提下，董事有权在每份召开股东大会的通知中规定相关股东大会可能在不另行通知的情况下自动延期的情况，包括但不限于在会议当天的任何时候发出8号或更高的台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条应遵守以下规定： |
| (a) | 当会议如此推迟时，公司 应努力尽快在公司网站上发布此类延期的通知（前提是 未发布此类通知不影响会议的自动推迟）； |
| (b) | 当 仅更改通知中规定的会议形式或电子设施时，董事会应以董事会可能确定的方式将此类变更的详细信息 通知成员； |
| (c) | 当 会议根据本条推迟或变更时，在遵守和不影响第 71 条的前提下，除非在最初的会议通知中已指定 ，否则董事会应为推迟或变更的会议确定日期、时间、地点（如果适用）和电子设施（如果适用） ，并应以董事会可能决定的方式将详细信息通知成员；此外 所有委托书均应如果按照本条款的要求收到不少于 ，则有效（除非已撤销或由新的代理人取代）在推迟的会议举行前 48 小时以内；以及 |
| (d) | 无需就延期或变更的会议上要交易的业务发出通知 ，也不得要求重新分发任何随附文件 ，前提是在推迟或变更的会议上要处理的业务与分发给成员的 原始股东大会通知中规定的业务相同。 |
| 71F | 所有寻求出席和参与电子会议或混合会议的人员均应负责维护足够的设施，使他们能够出席和参与会议。在遵守第71C条的前提下，任何人无法通过电子设施出席或参加股东大会，不得使该会议的议事程序和/或通过的决议无效。 |
| 71G | 在不影响第71条其他规定的情况下，也可以通过电话、电子或其他通信设施举行实际会议，使所有参加会议的人都能同时和即时地相互通信，参加此类会议即构成亲自出席该会议。 |
| 72 | 如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席善意地排除了不符合程序的规定，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。如果决议是正式作为特别决议提出，则在任何情况下都不得对该决议的修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）进行审议或表决。 |
25
投票
| 73 | 在根据本条款（包括第10条）或根据本条款（包括第10条）对任何股份进行表决时受任何特殊权利或限制的前提下，在任何股东大会上，亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或通过代理人出席的每位成员都应有一票表决权，在投票表决中，每位成员亲自出席或通过代理人出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权代表每持有一股全额支付的股份有一票表决权，但如此出于上述目的，在看涨期或分期还款之前支付或记入股票的已付金额均不被视为该股票的已付款。尽管本条款中有任何规定，但如果作为清算所的成员（或其被提名人）指定了多名代理人，则每位此类代理人应在举手表决中有一票表决权。提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时，或在撤回任何其他投票要求时）要求进行投票： |
| (a) | 由该会议的主席作出；或 |
| (b) | 由至少三名成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表或当其时有权在会议上投票的代理人出席；或 |
| (c) | 由亲自出席的一名或多名成员提出，如果成员是公司，则由其正式授权的代表或代理人提出，其代表不少于所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一；或 |
| (d) | 由亲自出席的一名或多名成员或如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出，或通过代理人持有公司股份，赋予其在会议上表决权的股份，总金额不少于授予该权利的所有股份支付总额的十分之一。 |
个人作为 成员的代理人提出的要求或如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与成员的要求 相同。如董事 或会议主席可能决定的那样，可以通过电子或其他方式进行投票（无论是举手还是投票方式）。
| 74 | 除非正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则董事长宣布某项决议已获得通过、一致通过，或获得特定多数通过，或未获得特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中写入的这方面的条目，应是事实的确凿证据，无需证明该决议记录的支持或反对票的数量或比例。 |
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| 75 | 如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。不要求主席在投票中披露投票数字。 |
| 76 | 要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，应以主席指示的方式（包括使用选票、投票票或门票）立即或在当时（不迟于要求日期后的三十（30）天）和地点进行。没有必要（除非主席另有指示）未立即进行投票时发出通知。 |
| 77 | 投票要求不得妨碍除要求进行投票的问题以外的任何会议的继续或任何事务的交易，并经主席同意，可以在会议结束或投票之前随时撤回该要求，以较早者为准。 |
| 78 | 在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。 |
| 79 | 有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。 |
| 80 | 提交会议的所有问题应以简单多数票决定，除非本条款或该法要求更大多数。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次表决或决定性表决。 |
| 81 | 如果有任何股份的联名持有人，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他全权拥有该股份一样，但是如果有多个此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行表决的资深人士的投票，而其他共同持有人的投票除外，为此，资历应由就共同控股而言，登记册中的姓名排列顺序。就本条而言，以其名义持有任何股份的已故成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的共同持有人。 |
| 82 | (1) | 会员如果是出于与心理健康有关的任何目的的患者，或者任何对保护或管理无能力管理自身事务的人士事务具有管辖权的法院已下达命令，则可以由其接管人、委员会、保管人或该法院任命的具有接管人、委员会或馆长奖金性质的其他人以及该接管人委员会进行投票，无论是举手还是民意调查，策展人博尼斯或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事和被当作他对待是为股东大会目的持有此类股份的注册持有人，前提是董事会可能要求的关于声称投票的人权力的证据，应在指定举行会议、延期会议、延期会议或投票的时间前不少于四十八 (48) 小时（视情况而定），酌情存放在办公室、总公司或注册办公室。 |
27
| (2) | 根据第 60 条有权注册为任何股份持有人的任何 人均可在任何股东大会上就该股进行投票，其方式与其注册持股人相同，前提是至少在他提议投票的 举行会议、休会或延期会议（视情况而定）前四十八（48）小时，他应满足 董事会有权获得此类股份，或者董事会应事先承认他在该会议上就其 进行表决的权利。 |
| 83 | 除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，并被计入法定人数，除非他已正式登记，并且他目前应支付的与公司股份有关的所有电话费或其他款项均已支付。 |
| 84 | 如果： |
| (a) | 必须对任何选民的资格提出任何异议；或 |
| (b) | 任何本不应计算或可能被拒绝的选票已计算在内；或 |
| (c) | 任何本应计算的选票均未计算在内； |
除非在 会议或延期会议或延期会议上（视情况而定）上提出或指出了同样的决定，否则异议或错误不应使会议、延期会议或延期会议对任何决议的决定无效 。任何异议或错误均应提交给会议主席，只有在主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定 才无效。主席对 此类事项的决定为最终决定性决定。
代理
| 85 | 任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员均有权指定另一人作为其代理人代替他出席和投票。持有两股或更多股份的会员可以委任多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人会员或公司成员的代理人应有权代表该成员行使他或他们作为该成员所代表的相同权力。 |
| 86 | 委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是公司，则应盖上其印章，或由高级职员、律师或其他获授权签署该文书的人签署。对于声称由公司高级人员代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级人员在没有进一步的事实证据的情况下获得正式授权代表公司签署该委托书。 |
28
| 87 | (1) | 公司可自行决定为 收到与股东大会代理人有关的任何文件或信息（包括任何 任命代理人的委托书或邀请、证明委任代理人的有效性或与委任代理人（无论本条款是否要求 ）以及终止代理授权通知）有效性所需的任何文件或信息提供电子地址。如果提供了此类电子地址，则公司 应被视为已同意通过电子方式 将任何此类文件或信息（与上述代理有关）发送到该地址，前提是下文规定，并受公司在提供 地址时规定的任何其他限制或条件的约束。不受限制，公司可以不时确定任何此类电子地址通常可用于 此类事务，或专门用于特定的会议或目的，如果是，公司可以为 不同的目的提供不同的电子地址。公司还可以对传输和接收此类电子通信 施加任何条件，包括为避免疑问，施加公司可能规定的任何安全或加密安排。如果根据本条要求向公司发送的任何文件或信息 或信息通过电子方式发送给公司，则如果公司未通过本条提供的指定电子 地址收到此类文件或信息，或者如果公司没有为接收此类 文件或信息指定电子地址，则该文件或信息 不被视为有效交付或存放在公司。 |
| (2) | 委任代理人的文书以及（如果 董事会要求）签署该文书所依据的委托书或其他权力（如果有）或该权力或授权的核证副本，应交付到开会通知所附任何文件 中或以附注方式为此目的规定的地点或地点之一（如果有）（如果没有地点）在注册办公室或办公室指定（视情况而定）、 或者公司是否根据以下规定提供了电子地址前一段应在指定的电子 地址收到该文书中提名的人提议投票的会议或休会或推迟的 会议的指定时间前不少于四十八 (48) 小时；如果是在会议日期 或休会或推迟的会议之后进行的投票，则应在指定时间前不少于二十四 (24) 小时对于进行投票 ，在默认情况下，代理文书不应被视为有效。任何委任代理人的文书在自其签署之日起十二 (12) 个月到期后 期满后均无效，除非在休会会议上或在 会议上要求的投票中，如果会议最初是在自该日期起十二 (12) 个月内举行的，则在延期会议上。 委托代理人的文书的交付不应妨碍成员出席所召开的会议并进行表决，在这种情况下，任命代理人的 文书应被视为被撤销。 |
| 88 | 委托书应采用董事会可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是这不妨碍双向表格的使用），如果董事会认为合适，可连同任何会议通知一起发出委托书供会议使用。委托书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，以及对代理人认为合适的向会议提出的决议的任何修正案进行表决的权力。除非其中另有规定，否则委托书对于会议的任何休会或延期以及与之相关的会议同样有效。尽管没有按照本条款的要求收到本条款所要求的任命或任何信息，董事会仍可决定将代理任命视为有效，无论是一般性的，还是在任何特定情况下。除上述规定外，如果未按本条款规定的方式收到代理委任和本条款所要求的任何信息，则被任命者无权就有关股份进行投票。 |
29
| 89 | 尽管委托人先前死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书条款进行的投票仍然有效，前提是公司在办公室或注册处（或通知中为交付委托书而指明的其他地方）未收到有关此类死亡、精神失常或撤销的书面暗示召集会议（或随之发送的其他文件）至少两小时在使用委任代表文书的会议、休会或延期的会议开始之前，或进行投票之前。 |
| 90 | 根据本条款，成员可通过代理人做的任何事情，他同样可以由其正式任命的律师做，本条款中与委托代理人和委托代理人文书有关的规定应比照适用于任何此类律师和任命该律师所依据的文书。 |
由代表行事的公司
| 91 | (1) | 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。经授权的人有权代表该公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力，就本条款而言，如果经授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。 |
| (2) | 如果 清算所（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人作为其 代表参加公司的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权书应指明 每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条 的规定获得授权的每一个人应被视为已获得正式授权，且有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的 权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的 公司股份的注册持有人一样，包括个人举手表决权。 |
| (3) | 本条款中任何 提及作为公司的成员的正式授权代表，均指根据本条规定授权的 代表。 |
不通过成员的书面决议采取行动
| 92 | 在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能由成员在根据本条款和本法正式通知和召开的年度或特别股东大会上进行表决后才能采取，未经会议不得通过成员的书面决议采取。 |
30
董事会
| 93 | (1) | 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名。 |
| (2) | 在 遵守章程和法案的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺 或作为现有董事会的成员加入。 |
| (3) | 在 遵守第 93 (1) 条的前提下，董事有权决定董事的最大人数。董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为 现有董事会的补充。董事会如此任命的任何董事的任期只能持续到 公司的下一次年度股东大会，然后有资格连任。 |
| (4) | 董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或在 公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职） ；但在没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。 任期届满的每位董事都有资格在成员会议上连任或由董事会重新任命。 |
| (5) | 不得要求任何 董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权 收到公司股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。 |
| (6) | 在 遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本章程或公司 与该董事之间的任何协议有任何规定，均可在董事任期届满前的任何 时间通过成员的普通决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。 |
| (7) | 根据上述第 (5) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可通过选举 或在罢免该董事的会议上通过普通决议任命成员来填补，或由出席董事会会议并投票的剩余董事中 简单多数的赞成票填补。 |
| (8) | 公司可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 的董事人数不得少于两（2）人。 |
31
取消董事资格
| 94 | 如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位： |
| (1) | 通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上投标，辞职 其职务； |
| (2) | 变成 头脑不健全或死亡； |
| (3) | 未获董事会特别休假 ，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定 腾出其职位；或 |
| (4) | 破产或对他下达了收款令，或者暂停向其债权人偿还款项或合并； |
| (5) | 被法律禁止担任董事；或 |
| (6) | 根据章程的任何规定， 不再担任董事或根据这些条款被免职。 |
执行董事
| 95 | 董事会可不时任命其任何一个或多个机构为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在董事会可能确定的期限内（视其继续担任董事而定）和条款在公司担任任何其他工作或执行职务，董事会可以撤销或终止任何此类任命。上述任何撤销或终止均不影响该董事可能向公司或公司向该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本条被任命担任职务的董事应遵守与公司其他董事相同的免职规定，如果他因任何原因停止担任董事职务，他应（受其与公司之间任何合同的条款约束）根据事实立即停止担任该职务。 |
| 96 | 尽管有第97条和第98条的规定，但根据本协议第95条任命的执行董事应获得董事会可能不时确定的薪酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式，还是通过所有或任何一种方式）以及董事会可能不时确定的其他福利（包括养老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津贴。 |
董事的费用和开支
| 97 | 董事的普通薪酬应不时由公司在股东大会上确定，并应按董事会可能同意的比例和方式在董事会之间进行分配，如果没有达成协议，则应平等分配，但任期仅限于支付此类薪酬的部分期限的任何董事只能按一定比例在该部门中任职与其任职期间相关的报酬办公室。此类报酬应视为每天累积。每位董事有权获得偿还或预付其在出席董事会或董事会委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。 |
32
| 98 | 任何应要求为公司任何目的前往或居住在国外的董事，或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务，均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式），此类额外报酬应补充或取代任何其他条款规定的任何普通薪酬。 |
董事的利益
| 99 | 董事可以： |
| (a) | 在董事会可能确定的期限和条件下，与其董事会共同担任本公司（审计师除外）的任何其他职位或盈利地点。就任何此类其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式）应是对任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充； |
| (b) | 他本人或其公司以专业身份为公司行事（审计师除外），他或他的公司可获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样； |
| (c) | 继续担任或成为本公司推广的或本公司可能作为供应商、股东或其他方面感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有约定），该董事不对其作为董事、董事总经理获得的任何报酬、利润或其他利益负责、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员他在任何此类其他公司的权益。除本章程另有规定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或由他们作为其他公司的董事行使的表决权，在他们认为适当的所有方面（包括行使投票权以支持通过任何任命自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议）) 或投票或提供为了向该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬，尽管他可能或即将被任命为董事、董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、副董事总经理，但任何董事均可按上述方式投票赞成行使此类投票权此类公司的执行董事、经理或其他高级管理人员，因此他正在或可能对行使此类表决权感兴趣以上述方式。 |
33
尽管如此，《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立 董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司 的上市要求而确定其构成 “独立董事” 的任何 董事，未经审计委员会同意，均不得采取任何前述行动或任何其他会 的行动} 合理地可能会影响该董事作为公司 “独立董事” 的地位。
| 100 | 在遵守该法和这些条款的前提下，任何董事或拟任或即将上任的董事不得因其在任何办公室或盈利场所的任期，或作为供应商、买方或以任何其他方式与公司签订合同的资格，也不得以任何方式撤销任何董事感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排，也不得撤销任何董事的利益，也不得撤销任何董事签订合同或出于利益关系而有责任向本公司或会员说明任何报酬、利润或其他报酬、利润或其他问题任何此类合同或安排因该董事担任该职务或由此建立的信托关系而获得的利益，前提是该董事应根据本文第101条披露其在任何感兴趣的合同或安排中权益的性质。任何合理可能影响董事作为 “独立董事” 身份的此类交易。 |
| 101 | 据其所知，以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事如果知道自己的利益存在，则应在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，或者在任何其他情况下，在他知道自己有兴趣或已经变得如此感兴趣后的董事会第一次会议上申报其利益的性质。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下： |
| (a) | 他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对在通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或 |
| (b) | 在通知日期之后可能与与其有关系的特定人士签订的任何合约或安排中，他将被视为对该合同或安排的利益； |
应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分利益声明 ，前提是除非该通知是在董事会会议上发布的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次 董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知将不生效。
| 102 | 在根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则，单独要求审计委员会批准，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以对该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。 |
34
董事的一般权力
| 103 | (1) | 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付在组建和注册公司时产生的所有费用，并可以行使章程或本章程未要求公司在股东大会上行使的所有权力（无论是与公司业务管理有关还是其他方面），但须遵守章程和本章程的规定，并且此类法规不得与此类规定相抵触由本公司规定股东大会，但公司在股东大会上制定的任何规章均不得宣布董事会先前的任何法规无效，如果没有制定此类法规，则该行为本应有效。本条赋予的一般权力不应受到任何其他条款赋予董事会的任何特别权限或权力的限制或限制。 |
| (2) | 在 正常业务过程中与公司签订合同或交易的任何人都有权依赖任何两名董事代表公司共同行事时签订或签订的任何书面或口头合同、协议或契约、文件或文书（视情况而定），在遵守任何法律规则的前提下，应视情况而定 被视为公司有效签订或执行的，对公司具有约束力。 |
| (3) | 在不影响这些 条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明董事会将拥有以下权力： |
| (a) | 给予任何人权利或选择权，要求在将来的某个日期按面值或按可能商定的溢价向其分配任何股份。 |
| (b) | 给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与该业务或交易的利润或公司的一般利润，以此作为工资或其他报酬的补充。 |
| (c) | 解决公司在开曼群岛注销注册并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册的问题，但须遵守该法的规定。 |
| 104 | 董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何人为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬（通过工资或佣金，或授予参与公司利润的权利，或通过两种或多种模式的组合），并支付他们雇用的任何员工的工作费用公司的业务。董事会可将董事会赋予或可行使的任何权力、权力和自由裁量权（不包括看涨和没收股份的权力）委托给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会可以罢免任何按上述任命的人员，并可以撤销或更改此类授权，但任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。 |
35
| 105 | 董事会可通过委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员（不论是由董事会直接或间接提名）为公司的代理人或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或行使的权力、权力和自由裁量权），期限和条件视其认为合适的条件而定，任何此类委托书都可能包含以下条款：与任何此类律师打交道的人的保护和便利董事会可能认为合适，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权再下放。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。 |
| 106 | 董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事根据其认为适当的条款和条件及限制行使的任何权力，并附带或排除自己的权力，并可不时撤销或更改所有或任何此类权力，但不是在不通知撤销或变更的情况下进行善意交易的人将因此受到影响。 |
| 107 | 所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或不可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。 |
| 108 | (1) | 董事会可设立或同意或与其他公司（即本公司的附属公司或与其有业务有联系的公司）共同设立或使用公司的资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金供款（本段和下段中使用的表述应包括可能担任或曾经担任过任何执行职务的任何董事或前董事）或公司旗下的任何利润办公室或其任何一部分子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。 |
| (2) | 董事会 可以向雇员和前雇员 及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括除上述员工 或前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类计划或基金有权获得或可能有权获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。 董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工实际退休之前和预期或 之后随时发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。 |
36
借款权
| 109 | 董事会可行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来）和未召回资本，并在遵守本法的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。 |
| 110 | 公司与可能发行债券、债券和其他证券的人之间可以不附带任何股权进行转让。 |
| 111 | 任何债券、债券或其他证券均可以折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退出、提款、配股、出席公司股东大会和投票、任命董事等方面享有任何特殊特权。 |
| 112 | (1) | 如果收取了公司的任何未赎回资本，则所有随后承担任何费用的人均应收取相同费用，但须事先收费，并且无权通过通知成员或其他方式获得优先于此类先前费用的优先权。 |
| (2) | 董事会应根据 的规定妥善登记所有特别影响公司财产的指控以及公司发行的任何系列债券 ，并应适当遵守该法关于在 中规定的费用和债券登记及其他方面的要求。 |
董事的议事程序
| 113 | 董事会可以在其认为适当时举行会议以分发事务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有额外表决或决定票。 |
| 114 | 董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书召集。秘书应召集董事会会议，总裁或主席（视情况而定）或任何董事在何时要求他这样做，可以书面或通过电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。 |
| 115 | (1) | 董事会可以确定处理董事会业务所需的法定人数，除非另行确定为任何其他人数，否则应为两（2）人。如果候补董事缺席，则候补董事应计入法定人数，但为确定是否存在法定人数，不得多次计算该候补董事。 |
| (2) | 董事可通过 会议电话或其他通信设备参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时和即时地相互通信 ，并且为了计算法定人数，这种参与应构成 出席会议，就好像与会者亲自出席一样。 |
37
| (3) | 如果没有其他 董事反对，如果没有其他 董事反对，或者如果没有法定数量的董事出席，则任何在董事会会议 上停止担任董事的董事均可继续出席并担任董事并计入法定人数，直到该董事会会议终止。 |
| 116 | 尽管董事会出现空缺，但持续董事或唯一的持续董事仍可行事，但是，如果且只要董事人数减少到本章程规定的最低人数以下，则尽管董事人数低于或根据这些条款确定的法定人数，或者只有一名续任董事，仍可行事以填补空缺董事会或召集本公司股东大会，但不适用于任何会议其他目的。 |
| 117 | 董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定举行会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。 |
| 118 | 有法定人数出席的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。 |
| 119 | (1) | 董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会），这些委员会由董事和其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权，或全部或部分撤销对任何此类委员会的任命和解雇，无论是个人还是目的。以这种方式组建的任何委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规章。 |
| (2) | 任何此类委员会根据此类法规为实现其任命目的而采取的所有行为 都应具有与董事会一样的效力和效力， 应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或者如果董事会下放这种权力，则委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入公司的当前开支。 |
| 120 | 由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和程序的条款的管辖，但前提是这些条款适用，且不被董事会根据前一条制定的任何法规所取代，这些规定指但不限于董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会相关的任何委员会章程。 |
| 121 | 除因健康状况不佳或残疾而暂时无法采取行动的董事以外，所有董事签署的书面决议应（前提是该人数足以构成法定人数，并且前提是该决议的副本已送交所有董事，或其内容暂时有权以与本条款要求的会议通知相同的方式接收董事会会议通知）与决议一样有效和有效已在董事会会议上正式通过召集和举行。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应视为有效。 |
38
| 122 | 董事会、任何委员会或任何担任委员会董事或成员的人的善意行为，无论事后发现任何董事会成员、委员会或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职，均应有效，就好像每位此类人员均已获得正式任命和合格并具有继续担任该委员会的董事或成员。 |
审计委员会
| 123 | 在不影响董事自由设立任何其他委员会的前提下，只要公司股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度。 |
| 124 | (1) | 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。 |
| (2) | 审计委员会应至少每财务 季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。 |
| 125 | 只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何股东或使该股东对公司或本公司任何子公司具有重大影响力的任何股东，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事或执行官的任何亲属，(iii) 任何人其中，公司的投票权具有重大利益由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或间接拥有，或者该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 本公司的任何关联公司（子公司除外）。 |
军官们
| 126 | (1) | 公司高级职员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时确定的其他高级职员（可以是也可能不是董事）组成，就本法和本条款而言，他们均应被视为高级职员。 |
| (2) | 在每次任命 或选举董事之后，董事应尽快从董事中选出一名主席，如果提议有多名董事担任该职务，则应按董事可能决定的方式选举 担任该职务。 |
| (3) | 高管 应获得董事可能不时决定的薪酬。 |
39
| 127 | (1) | 秘书和其他官员（如有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限任职。如果认为合适，可以任命两人或更多人担任联合秘书。董事会还可不时按其认为合适的条件任命一名或多名助理或副秘书。 |
| (2) | 秘书应出席所有成员会议， 应保留此类会议的正确记录，并将该记录记入为此目的提供的适当账簿中。他应履行该法或本条款规定的或董事会可能规定的其他 职责。 |
| 128 | 本公司的高级管理人员应拥有董事可能不时授予他们的公司管理、业务和事务中的权力和职责。 |
| 129 | 该法或本条款中要求或授权董事和秘书做某件事的条款，如果由同时担任董事或代替秘书行事的同一个人所做，则不符合该法或本条款中要求或授权董事和秘书做某件事的条款。 |
董事和高级职员名册
| 130 | 公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应输入董事和高级管理人员的全名和地址以及该法要求或董事可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本，并应根据该法的要求不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处。 |
分钟
| 131 | (1) | 董事会应安排在为以下目的而提供的账簿中正式输入会议记录： |
| (a) | 所有选举和主席团成员的任命； |
| (b) | 出席每一次董事会议及任何董事委员会的董事姓名； |
| (c) | 每次会员大会、董事会会议和董事会委员会会议的所有决议和议事录，如果有经理，则包括经理人会议的所有议事录。 |
| (2) | 会议记录应由秘书在办公室保存。 |
密封
| 132 | (1) | 公司可能拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能会使用证券印章，该印章是公司印章的传真，并在其正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会批准的其他形式。董事会应规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书均应由一名董事和秘书，或两名董事或董事会可能任命的其他人（包括董事）或人员亲自签署，无论是一般性还是任何特定情况，但对于公司的任何股票、债券或其他证券证书，董事会可通过决议决定此类签名或其中任何一方都应签名可以省去或使用某种机械签名的方法或系统进行粘贴。以本条规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封并在董事会事先授权下签署。 |
40
| (2) | 如果公司拥有可在国外使用的印章，董事会可以 通过书面形式指定任何国外代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以盖章 和使用此类印章，董事会可视情况对印章的使用施加限制。本条款中凡提及 印章，在适用的时间和范围内，该提及应视为包括上述任何其他印章。 |
文件认证
| 133 | 任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可对影响公司章程的任何文件和公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目进行认证，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果任何账簿、记录、文件或账目不在办公室或总部，本公司的当地经理或其他监护人员他们应被视为董事会如此任命的人。一份看来是本公司或董事会或任何经如此认证的委员会决议副本或会议记录摘录的文件，应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，前提是该决议已正式通过，或该会议记录或摘录是正式组成的会议的真实和准确的议事记录。 |
销毁文件
| 134 | (1) | 公司有权在以下时间销毁以下文件： |
| (a) | 自取消之日起一 (1) 年到期后随时被取消的任何股票证书； |
| (b) | 自公司记录该授权变更取消或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时间，任何股息授权或其变更或取消，或任何名称或地址变更通知； |
| (c) | 自注册之日起七 (7) 年到期后随时登记的任何股份转让文书； |
41
| (d) | 自发行之日起七 (7) 年后的任何配发函；以及 |
| (e) | 在相关委托书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户关闭后七 (7) 年到期后的任何时候，委托书、遗嘱认证和遗产管理书的副本； |
而且可以最终假定 对公司有利，登记册中所有声称以如此方式销毁的文件记入的都是正当的 和正确制作的，每份如此销毁的股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，以这种方式销毁的每份转让文书 都是经过适当注册的有效和有效的文书，根据本 销毁的所有其他文件都是有效和有效的根据账簿中记录的详细信息提供文件或公司的记录。前提是 始终规定：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件，不要 明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本条中的任何内容 均不得解释为对本公司在前述或 之前销毁任何此类文件承担任何责任未满足上述但书 (1) 条件的任何情况；以及 (3) 本条中提及销毁任何 文件包括以任何方式对其处置的提及。
| (2) | 尽管本条款中有任何规定， 董事可在适用法律允许的情况下授权销毁本条 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及由 公司或股份登记处代表其进行缩微胶卷或电子存储的与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条仅适用于文件的销毁 本着诚意，在未向公司及其股份登记处明确通知的情况下保存此类文件与 索赔有关。 |
股息和其他付款
| 135 | 根据该法，公司可以在股东大会或董事会不时宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过董事会建议金额的股息。 |
| 136 | 股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报并从股票溢价账户或根据该法可为此目的获得授权的任何其他基金或账户中派发股息。 |
| 137 | 除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定： |
| (a) | 所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股息均不得视为该股票的已付金额；以及 |
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| (b) | 所有股息应根据支付股息期间任何部分或部分期间的股票支付金额按比例分配和支付。 |
| 138 | 董事会可不时向成员支付董事会认为以公司利润为合理的中期股息，特别是（但不影响前述内容的普遍性），如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以就公司资本中赋予其递延权或非优先权的股份支付中期股息，以及赋予其持有人优先权的股份中关于股息，只要董事会善意行事，董事会不对授予任何优先权的股份的持有人承担任何责任，以弥补他们因支付任何延期或非优先权的股份的中期股息而可能遭受的任何损失，也可以在董事会认为有理由支付公司任何股份每半年或任何其他日期支付任何固定股息。 |
| 139 | 董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。 |
| 140 | 公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。 |
| 141 | 以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以通过邮寄给持有人的注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发给在登记册上名列第一的持有人，其地址在登记册上显示的地址，或寄给持有人或联名持有人可能以书面形式直接指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应根据持有人的命令支付，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名字排在第一位的持有人的命令支付，风险由其本人承担，支票或认股权证所依据的银行支付支票或认股权证应构成对公司的良好解除同样的内容被盗或其中的任何背书都是伪造的。两名或多名联名持有人中的任何一人均可为此类共同持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。 |
| 142 | 在申报后一（1）年内无人申领的所有股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式用于公司利益，直至申领为止。自申报之日起六（6）年内未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会将任何未领取的股息或其他应付股份款项存入单独账户，不构成公司成为该账户的受托人。 |
43
| 143 | 每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布股息时，董事会可进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是已付股票、债券或认股权证，以认购公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种方式支付股息，如果在分配方面出现任何困难，董事会可以以同样的方式解决认为是权宜之计，特别是可以签发有关以下方面的证书股份的一部分，不考虑部分应享权利或向上或向下舍入，并可确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定在固定价值的基础上向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，并可将任何特定资产授予董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人签署任何必要的转让文书，以及代表有权获得股息的人提供的其他文件以及此类任命对成员具有效力和约束力。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，在董事会认为这种资产分配将或可能非法或不切实际的情况下，不得向在任何特定地区或地区拥有注册地址的成员提供此类资产，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。 |
| 144 | (1) | 每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布对公司任何类别的股本派发股息时，董事会可以进一步决定： |
| (a) | 以分配已缴全额股份的形式全部或部分支付此类股息，前提是有权获得此类股息（如果董事会如此决定，则部分股息）的成员有权选择以现金代替此类配股。在这种情况下，应适用以下规定： |
| (i) | 任何此类分配的基础应由董事会确定； |
| (ii) | 董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天通知相关股份的持有人享有的选择权，并应连同该通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序，填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效； |
| (iii) | 可就被赋予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及 |
44
| (iv) | 对于未正式行使现金选择的股票（“非选股”），股息（或如上所述通过分配股份来支付的部分股息）不得以现金支付，为此，相关类别的股份应根据前述确定的配发额按全额分配给非选股持有人，为此目的董事会应资本化并从公司不可分割利润的任何部分（包括结转的利润和存入董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外），该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的款项，以便在此基础上向非选股持有人进行分配和分配；或 |
| (b) | 有权获得此类股息的成员有权选择获得记入已全额支付的股份配股，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定： |
| (i) | 任何此类分配的基础应由董事会确定； |
| (ii) | 董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天通知相关股份的持有人享有的选择权，并应连同该通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序，填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效； |
| (iii) | 可就被赋予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及 |
| (iv) | 股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择权的股份（“选定股份”），相关类别的股份应根据上述分配额按已全额支付给选定股份持有人，为此，董事会应进行资本化和从公司不可分割利润的任何部分（包括结转的利润和存续利润）中提取董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外）的贷项，该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的款项，以便在此基础上向当选股份的持有人进行配股和分配。 |
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| (2)(a) | 根据本条第 (1) 款的规定分配的股份在所有方面均应与当时已发行的同类（如果有）的股票处于同等地位，但参与相关股息或参与在支付或申报相关股息之前或同时支付、作出、申报或宣布的任何其他分配、奖金或权利除外，除非与董事会同时公告关于将本条第 (2) 款 (a) 或 (b) 项的规定适用于与相关股息有关或在宣布有关分配、奖金或权利的同时，董事会应规定，根据本条第 (1) 款的规定分配的股份应排列参与此类分配、奖金或权利的等级。 |
| (b) | 董事会可根据本条第 (1) 款的规定采取一切必要或权宜的行动和措施，使任何资本生效，董事会完全有权制定其认为适当的条款，以应对股票可分成部分分配的情况（包括将全部或部分权益汇总和出售以及将净收益分配给有权者、或不予考虑、向上或向下舍入或向下舍入或向下舍入或向下舍入或向下舍入或向下舍入的规定）因此，部分应享权利的好处应归于公司而不是有关议员）。董事会可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订一项协议，规定此类资本及其附带事项，以及根据该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。 |
| (3) | 尽管有本条第 (1) 款的规定，公司可根据董事会的建议，通过普通决议解决公司的任何一项特定股息问题，即尽管有 款的规定，股息可以全部以分配记为 全额支付的股份的形式支付，而无需向股东提供任何选择以现金代替此类配股的权利。 |
| (4) | 董事会可在任何场合决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，如果董事会认为此类选择权要约 的分发或股份分配将是非法的，则不得向在任何地区拥有注册 地址的股东提供或提供本条第 (1) 款规定的选举权 和股份配发权，或者不切实际， 在这种情况下，在阅读和解释上述条款时应遵循这些规定决心。无论出于何种目的，因上述 句子而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别。 |
| (5) | 任何宣布分派任何类别股份股息的决议， ，无论是公司在股东大会的决议还是董事会的决议，均可规定，应在特定日期营业结束时向注册为此类股份持有人的人支付或分配股息 ，尽管该决议通过日期可能早于 ，因此股息应支付或可分配按照 根据他们各自登记的持股向他们提供，但不影响他们转让人 和任何此类股份的受让人对此类股息的相互权利。本条的规定应比照适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配 或公司向成员提供的要约或补助。 |
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储备
| 145 | (1) | 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将相当于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本条款的规定另有规定，否则董事会可以以该法案允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守该法中与股票溢价账户有关的规定。 |
| (2) | 在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司利润中拨出 其确定的储备金，这笔款项应由董事会酌情用于 公司利润可以适当用于的任何目的，在进行此类申请之前，也可以自由决定雇用 从事公司业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资因此 没有必要保留构成储备金的任何投资与公司的任何其他投资 分开或不同。董事会也可以不将它认为谨慎地不分配的任何利润作为结转储备金。 |
资本化
| 146 | 根据董事会的建议，公司可以随时不时地通过一项普通决议，大意是应将任何金额的全部或部分资本化，以记入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户），无论这些储备金或基金是否可供分配，因此应将该金额免费分配给成员或任何类别如果分发，将有权获得该份报告的成员的数目以相同比例分派股息，前提是股息不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的本公司任何股份的暂时未缴款项，或者用于全额偿还本公司未发行的股份、债券或其他债务，在这些成员之间分配和分配，记作已付清的款项，或部分以一种方式部分以另一种方式分配，董事会应使该决议生效，前提是就本条而言，股份保费账户和任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额偿还公司未发行的股份，这些股份将分配给记作已全额支付的会员。 |
| 147 | 董事会可以在其认为适当的情况下解决前面最后一条规定的任何分配中出现的任何困难，特别是可以签发部分股份的证书，或授权任何人出售和转让任何股份，也可以解决分配应尽可能以正确的比例进行分配，但不完全如此，或者可能完全忽略部分股份，并可决定向任何成员支付现金以调整各方的权利，这似乎是权宜之计董事会。董事会可任命任何人代表有权参与分配的人签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。 |
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订阅权保留
| 148 | 以下规定在不被该法禁止且符合该法的范围内具有效力： |
| (1) | 如果只要公司发行的认购公司股票的任何认股权证所附的任何权利仍可行使，则公司采取任何行动或进行任何交易，如果根据认股权证条件的规定调整认购价格会使认购价格降至低于股票面值，则应适用以下条款： |
| (a) | 自该行为或交易之日起，公司应设立并随后（视本条的规定而定）维持储备金（“认购权储备”），其金额在任何时候都不得少于暂时需要资本化的金额，并用于全额偿还分项所要求发行和分配的额外股份的名义金额，记入根据分支机构全额支付的贷方下文 (c) 段关于全部认购的行使情况未偿还股权，并应使用认购权储备金在分配额外股份时全额偿还此类额外股份； |
| (b) | 除非公司的所有其他储备金（股票溢价账户除外）均已消灭，否则认购权储备金不得用于除上述目的以外的任何目的，并且只有在法律要求的情况下才会用于弥补公司的损失； |
| (c) | 行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关认购权证的认购权可行使名义金额，等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权（或部分行使认购权时的相关部分，视情况而定，认购权证的相关部分）时需要支付的现金金额，此外，还应就此类认购进行分配行使担保权人的权利，记作全额贷记已支付的额外名义股份金额等于以下两者之间的差额： |
| (i) | 此类认股权证的持有人在行使认股权证所代表的认购权时需要支付的上述现金金额（或者，如果部分行使认购权，则视情况而定， 的相关部分）；以及 |
| (ii) | 考虑到认股权证条件的规定， 本可以行使此类认购权的股票的名义金额 ， 前提是此类认购权有可能代表以低于面值的价格认购股票的权利，并在 行使认购权储备金贷记金额的大部分款项以全额支付额外的 名义股份应进行资本化并用于全额偿还此类额外名义金额应立即分配的股份 记作已全额支付给行使担保权证持有人；以及 |
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| (d) | 如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，存入认购权储备金的金额不足以全额支付行使担保权持有人有权获得的等于上述差额的额外名义股份，则董事会应将当时或之后出现的任何利润或储备金（在法律允许的范围内，包括股票溢价账户）用于该目的，直到增加名义股份为止已按上述方式支付和分配，而且在此之前，不得对当时已发行的公司已全额支付股息或进行其他分配。在进行此类付款和配股之前，公司应向行使担保权持有人颁发证书，证明其有权分配此类额外名义金额的股份。任何此类证书所代表的权利均应采用注册形式，可全部或部分以一股为单位进行转让，其方式与当时的股份可转让方式相同，公司应就登记册的维护以及董事会认为合适的其他相关事项做出安排，并在签发此类证书时向每位相关的行使担保权证持有人通报其充分细节。 |
| (2) | 根据本条规定分配的 股份在所有方面均应与在相关认股权证所代表的相关认购权行使 时分配的其他股份处于同等地位。尽管本条第 (1) 款中包含任何内容， 在行使认购权时不得分配任何股份。 |
| (3) | 未经此类担保持有人或担保人类别的特别决议的批准，不得以任何方式修改或添加本条款中关于设立和 维护订阅权保留的规定，以任何会改变或取消 变更或废除本条款 项下任何担保持有人或担保权持有人的利益。 |
| (4) | 审计师当时 就是否需要设立和维持订阅权储备金以及需要设立和维持订阅权储备金的金额 以及订阅权储备金的使用目的而出具的证书或报告，即 在多大程度上用于弥补公司的损失，以及所需的额外名义股份金额 分配给行使已全额付款的担保持人，以及任何其他事项关于订阅权储备 （在没有明显错误的情况下）应是决定性的，对公司和所有担保持有人和股东具有约束力。 |
会计记录
| 149 | 董事会应确保对公司收到和支出的款项、此类收支所涉事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法要求或真实公允地反映公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项进行真实账目。 |
| 150 | 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。除非法律授予或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权查看公司的任何会计记录或账簿或文件。 |
49
| 151 | 在遵守第157条的前提下，只有在指定证券交易所规则要求的情况下，董事报告的印刷副本，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附在相应财政年度结束前编制的所有文件，应将按方便的标题编列的公司资产负债摘要和收支报表，连同审计报告副本，发送至每人至少在十 (10) 天前有资格获得此项权利股东大会的日期，并在根据第62条举行的年度股东大会上提交给公司，但本条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的多位联席持有人。 |
| 152 | 在适当遵守所有适用的章程、规章和条例（包括但不限于指定证券交易所的规则）并获得该法规所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向该人发送一份根据公司年度账目和董事报告编制的摘要财务报表以及应采用并包含信息的形式和包含信息的董事报告，即视为已满足第155条的要求适用法律的要求以及法规，前提是任何有权获得公司年度财务报表和董事报告的人，如果他有要求，可以通过向公司发送书面通知的方式，要求公司除财务报表摘要外，还向他发送公司年度财务报表及其董事报告的完整印刷副本。 |
| 153 | 根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司在公司的计算机网络或任何其他地方发布第155条所述文件的副本，以及符合第157条的摘要财务报告（如果适用），则应认为向第155条所述人员发送该条所述文件或根据第157条提交摘要财务报告的要求已得到满足允许的方式（包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意或被视为同意将此类文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本的义务。 |
审计
| 154 | 在遵守指定证券交易所的适用法律和规则的前提下： |
| (1) | 在每年的年度股东大会或随后的特别股东大会上，成员应任命一名审计师来审计公司的账目，该审计师应任职 ，直到成员任命另一位审计师为止。该审计师可以是会员，但公司的任何董事、高级职员或雇员， 在其继续任职期间均无资格担任公司的审计师。 |
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| (2) | 除即将退休的审计师外，任何人 不得在年度股东大会上被任命为审计师，除非在年度股东大会前不少于十四 (14) 天以书面形式发出打算提名该人担任审计师职位的通知，此外，公司应向即将退休的审计师发送 任何此类通知的副本。 |
| (3) | 成员可以在根据本章程召集和举行的 任何股东大会上，通过特别决议在审计师任期届满前随时将其免职， 应在该会议上通过普通决议任命另一名审计师代替他，任期剩余的任期。 |
| 155 | 在遵守该法的前提下，公司的账目每年应至少进行一次审计。 |
| 156 | 审计师的薪酬应由公司在股东大会上或以成员可能决定的方式确定。 |
| 157 | 如果审计员因审计员辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，审计员职位空缺，则董事应填补空缺并决定该审计师的薪酬。 |
| 158 | 审计师应在所有合理的时间内查阅公司保存的所有账簿以及与之有关的所有账目和凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。 |
| 159 | 审计师应审查本章程规定的收支报表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明起草该报表和资产负债表是否是为了公平地列报公司在本报告所述期间的财务状况和经营业绩，以及在要求公司董事或高级管理人员提供信息的情况下，同样的已经装好了而且有令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则就此提出书面报告，审计员的报告应在股东大会上提交给成员。此处提及的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，财务报表和审计报告应披露这一行为，并指明此类国家或司法管辖区。 |
通知
| 160 | 本公司根据本条款向会员发出或发布的任何通知或文件，无论是否以书面形式，或通过电报、电传或传真传送信息或其他形式的电子传输或通信，本公司可以亲自送达或交付给任何会员，也可以通过邮寄方式将其装在预付信封中寄给该会员的注册地址或在任何地方他为此向本公司提供的其他地址，或情况可能是，将其传送到任何此类地址，或将其发送到他为向公司发出通知而向公司提供的任何电传或传真号码、电子号码或地址或网站，或者发送通知的人在相关时间合理和善意地认为会导致会员按时收到通知，或者也可以根据指定证券交易所的要求在有关报纸上刊登广告来发布通知，或者，在适用法律允许的范围内，将其发布在公司的网站上，并向成员发出通知，说明该通知或其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知可通过上述任何方式发给会员。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，如此发出的通知应被视为向所有联名持有人送达或交付给所有联名持有人的足够服务。 |
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| 161 | 任何通知或其他文件： |
| (a) | 如果以邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在装有相同内容、预先预付和地址的信封投递的第二天送达或交付；在证明此类服务或交付时，应足以证明装有通知或文件的信封或包装纸已正确填写并放入邮局，以及由公司秘书或其他高级人员签署的书面证书或董事会指定的其他人拿到信封或装有通知或其他文件的包装纸是以这种方式寄出并投寄到邮局的，应作为确凿的证据； |
| (b) | 如果通过电子通信发送，则应视为在从公司或其代理服务器传输之日发送。在公司网站上发布的通知被视为公司在向会员送达可用性通知的第二天向该会员发出； |
| (c) | 如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则在提供个人服务或交付时，或视情况而定，应视为已送达或交付；在证明此类服务或交付时，应由公司秘书或其他高级管理人员或董事会任命的其他人员签署的关于此类服务、交付、发送或传输的行为和时间的书面证书成为这方面的确凿证据；以及 |
| (d) | 可以以英文或中文授予会员，但须适当遵守所有适用的章程、规则和条例。 |
| 162 | (1) | 根据本条款通过邮寄方式向任何成员的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或其他文件，无论该成员当时死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡、破产或其他事件的通知，均应视为已就以该成员名义注册为唯一或联名持有人的任何股份的正式送达或交付，除非其姓名是送达或交付通知或文件的时间已从登记为股份持有人，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向该股份的所有利益相关人士（无论是与他共同申领还是通过其名义提出索赔）提供该通知或文件的充分服务或交付。 |
52
| (2) | 公司可向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得 股份的人发出通知，方法是将通知以预付信函、 信封或包装纸的形式邮寄给他，写上姓名、死者代表或破产受托人的头衔或任何 类似 的描述，发送到提供给会员的地址（如果有） |
声称拥有 如此权利的人的目的，或者（在提供此类地址之前）如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则以任何方式发出通知 。(3) 任何 通过法律运作、转让或其他方式有权获得任何股份的人均应受先前与 股有关的每份通知的约束在登记册上输入的姓名和地址应已正式交给他获得该股份的人 。
签名
| 163 | 就本条款而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传输信息，如果公司是董事或其秘书的股份持有人，则应在没有明确的相反证据的情况下，由董事或其秘书或其正式任命的律师或经正式授权的代表发出的电报、电报、传真或电子传输信息在有关时间依赖该证件的人被视为由该持有人签署的书面文件或文书或以收到时所用的条款为董事。 |
清盘
| 164 | (1) | 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提出申请，要求公司清盘。 |
| (2) | 要求公司由法院 清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。 |
| 165 | (1) | (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应按支付金额的比例在这些成员之间平分配，但须遵守任何特殊权利、特权或限制关于他们分别持有的股份以及 (ii) 如果公司应清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本。此类资产应予分配，这样，损失应尽可能由成员按各自持有的股份清盘开始时已缴或本应支付的资本成比例承担。 |
53
| (2) | 如果公司清盘（无论清算 是自愿清算还是由法院清盘），清算人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下， 在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产，以及资产是否应构成 种类的财产或应包括按上述方式分割的财产不同种类的援助，并且可以为此目的对任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值，并且可以这样做决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这样的划分 。清算人可凭借同样的权力，将受托人 资产的任何部分授予具有相同权限的清算人认为合适的信托基金， 公司的清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受任何有负债的股份或其他财产 。 |
| (3) | 如果公司在中华人民共和国清盘，则公司中每位暂时不在中华人民共和国的成员均有义务在有效决议通过后的14天内， 自愿对公司进行清盘，或下令清盘 ，就公司任命某些居民发出书面通知中华人民共和国和 ，注明该人的全名、地址和职业，所有传票、通知、处理均以此为依据，可以送达与 与公司清盘有关的命令和判决，如果不进行此类提名，公司清算人可以 自由地代表该成员任命某些此类人员，向任何此类被任命者，无论是由会员任命还是 清算人任命，均应被视为为该会员提供良好的个人服务，无论出于何种目的，以及，如果清算人作出任何此类 的任命，他应尽其所能通过广告将此事通知该成员适当或通过 通过邮寄的挂号信寄给该会员，其地址在登记册中出现的地址，且此类通知 应被视为在广告首次出现或信件发布后的第二天送达。 |
赔偿
| 166 | (1) | 本公司的董事、秘书和其他高级职员及当下的每位审计师以及在收盘后就公司任何事务行事的清算人（如果有）以及他们所有人及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，应从公司的资产和利润中获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、成本、费用、费用、损失，他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或其中的任何人的损害赔偿和费用管理人应或可能因其在各自办公室或信托中为履行其职责或假定职责而做出、同意或遗漏的任何行为而招致或维持；他们中的任何一方都不对另一人或他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或为符合要求而加入任何收据或对任何银行家或其他人负责属于公司的物品应存放或存放以进行安全保管，或用于任何担保不足或不足本公司的任何款项或属于本公司的款项应存入或投资，或用于支付在履行各自办公室或信托或与之相关的任何其他损失、不幸或损害时可能发生的任何其他损失、不幸或损害；前提是该赔偿不得延伸至与上述任何人可能相关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。 |
54
| (2) | 每位成员同意放弃因任何董事在收盘后采取的任何行动，或者该董事在收盘后未能对公司 履行职责或为公司 履行职责采取任何行动而对该董事提出的任何索赔或诉讼权 ，无论是个人还是由公司提出；前提是此类豁免不得延伸至以下任何事项尊重可能与该董事有关的 的任何欺诈或不诚实行为。 |
对组织章程大纲和细则 和公司名称的修改
| 167 | 在成员的特别决议批准之前，不得撤销、修改或修正任何条款，也不得制定新的条款。修改组织备忘录的条款或更改公司名称需要一项特别决议。 |
信息
| 168 | 任何成员均无权要求披露公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，董事认为向公众进行沟通不利于公司成员的利益，也无权要求提供任何信息。 |
财政年度
| 169 | 除非董事另有决定，否则公司的财政年度结束时间应为每年的12月31日。 |
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百佳云 集团有限公司
2024 年年度股东大会的代理
TO 继续保持 2024年5月29日
开曼群岛豁免公司百佳云集团有限公司（“公司”）的 下列签名股东持有 ______________ [A 级/B 级]本公司的普通股，特此确认收到2024年年度股东大会的通知 和委托声明，并特此任命马毅为代理人和事实上的律师，拥有每项替代和撤销的全部权力， 代表以下签署人并以下列签署人的名义代表下述签署人出席将在A1南楼24楼举行的 公司2024年年度股东大会，中国南京雨花台区丰展路 32 号，2024 年 5 月 29 日上午 10:00（北京 时间），或任何休会并按下文指定的方式对所有人进行表决 [A级/B级]下列签署人亲自出席 的公司普通股将有权就下述事项进行投票，并特此撤销迄今为止提供的任何代理 或代理人。
董事会建议您对每项提案投赞成票。
1。 作为一项普通决议，选举以下人员担任公司董事：
琼妮女士
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
张欣女士
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
对被提名人 的投票包括在名单上的任何被提名人无法或不愿意 任职时投票选出替代被提名人的自由裁量权。
2。 作为一项普通决议，批准和批准任命山东浩信会计师事务所有限公司为截至2023年6月30日的财政年度的公司 独立注册会计师事务所，并授权公司董事会（“董事会”） 确定其薪酬。
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
3. 作为一项特别决议，批准资本重组，如2024年年度股东大会的随附通知中所述。
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
4。作为一项特别的 决议，批准通过第四次修订和重述的公司备忘录和第三次修订和重述的公司章程 ，以取代和排除目前有效的第三次修订和重述的公司备忘录和第二次修正的 和重述的公司章程。
| ☐ 对于 | ☐ 反对 | ☐ 弃权 |
处理可能在 2024 年年度股东大会或其任何续会或延期上正确提交的任何其他事务。
此 代理如果执行得当，将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，将投票给 “支持” 上面具体指出的每项提案。
要 更改您的账户地址，请选中右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意 ，对账户注册名称的更改可能无法通过此方法提交。
| 我计划参加 年度股东大会 | 是的 | 不是 |
| 股东的签名 | 日期： |
注意：
| a) | 代理人不必是公司的股东。有权出席2024年年度股东大会并投票的股东有权 指定一名或多名代理人代其出席和投票。 |
| b) | 除非在2024年年度股东大会之前撤销或股东亲自出席2024年年度股东大会或执行特定代理人，否则股东先前向公司存放的任何 常设代理都将投票赞成在 2024年年度股东大会上提出的决议。 |
| c) | 请 严格按照您在本代理服务器的公司成员登记册上显示的一个或多个姓名进行签名。 |
| d) | 当共同持有 股时，每位持有人都应签字。如果两人或更多人共同注册为股份持有人，则应接受亲自或通过代理人进行投票的 资深人士的投票，不包括其他共同持有人的投票。 为此，资历应根据公司股东名册中相关股份 的顺序确定。 |
| e) | 以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签字时，请提供相应的完整所有权。如果签名者是一家公司，请 由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合伙企业 名称。 |
| f) | 持有一股以上有权出席2024年年度股东大会并在会上投票的 股东无需以相同的方式对任何决议中此类股份的 进行投票，因此可以对一股或部分或全部此类股份进行投票赞成或反对决议 和/或对一股或部分或全部股份投弃权票，并根据委任任何代理人的文书的条款，委任代理人 根据一项或多项文书，可以对他被任命为 的股份或部分或全部股份进行投票反对决议和/或弃权。 |
| g) | 两名 股东有权亲自或通过代理人（如果是公司股东，则由其正式授权的代表出席 ）投票并出席2024年年度股东大会，代表不少于公司已发行有表决权股份总数的33 1/ 3％， 构成2024年年度股东大会的法定人数。 |
此 代理是代表董事会征集的
百佳云 集团有限公司
2024 年年度股东大会
TO 继续保持 2024年5月29日
在雨花台区丰展路32号A1南楼24楼举行的本公司2024年年度股东大会 上，下述签署人特此任命马毅为代理人和事实上的律师，代表并以 的名义 代表下列签署人并根据本委托书投票给下列签署人中国南京，5月 2024 年上午 10 点（北京时间）或其任何休会期间，下列签署人如果亲自到场将拥有的所有权力。 代理人有权自行决定对2024年年度股东大会之前可能适当开展的其他事务进行投票。
（续 并在反面签名。）