纽蒙特第 16 节官员长期激励计划(2024 年 1 月 1 日生效)2 纽蒙特第 16 节官员长期激励计划(2024 年 1 月 1 日生效)目的本第 16 节官员长期激励计划(“第 16 节 LTIP”)是一项长期激励薪酬计划,包括限制性股票单位奖励计划和绩效股票单位奖励计划。本第16条LTIP是对2023年1月1日生效的高级管理人员薪酬计划的修正和重述。限制性股票单位奖励计划和绩效股票奖励计划的目的是让符合条件的员工直接参与纽蒙特公司(“纽蒙特”)的成功运营。符合条件的员工将根据下述条款和条件获得奖励。I. 定义除非此处另有定义或说明,否则本第 16 节 LTIP 中使用的资本术语应与 2020 年股票激励薪酬计划中的大写术语具有相同的含义。本第16节LTIP中使用的以下术语的含义如下。1.1 “股东绝对总回报” 是指:(a)TSR业绩期内纽约证券交易所30个交易日(不包括用于管理目的的最后5个交易日的普通股平均收盘价)减去(b)用于确定目标绩效股票奖励的股价,假设股息自除息日起进行再投资,按(c)用于确定目标绩效股票奖励的股价。LDCC保留对影响计算的特殊事件进行调整的权力。1.2 “奖励获得者” 是指已获得绩效股票奖励、限制性股票单位奖励或两者(视情况而定)的合格员工。1.3 “原因” 是指 a) 参与非法行为、重大过失或故意不当行为,前提是如果获奖者根据纽蒙特或关联公司法律顾问的授权书面意见行事,则此类行动将不构成 “原因”;b) 任何不诚实或欺诈性的活动奖励获得者或纽蒙特或关联公司合理认为获奖者违反了与纽蒙特或关联公司签订的任何合同、协议或陈述,或者 c) 违反了纽蒙特公司的《行为准则》和/或基本政策与标准,或纽蒙特或关联公司认为获奖者违反了该公司的行为准则和/或基本政策与标准。1.4 “控制价格变动” 是指向其持有人提供的与任何交易相关的每股普通股价格 a. 在完全稀释的基础上进行控制权变更(由控制权变更之前组成的 LDCC(如果有)
要约价格的3%应以现金支付),或者,如果控制权变更仅是由于董事会组成变更而发生,则是控制权变更发生之日前30个交易日中任何一个交易日中普通股的最高公允市值。1.5 “守则第409A条” 的含义应与本第16节LTIP第6.7节中该术语的含义相同。1.6 “合格员工” 是指纽蒙特第 16 条高管。1.7 “指数集团” 是指,除非另有选择和决定LDCC,组成VanEck Vectors Gold Miners ETF的公司(每家公司均为指数集团的 “成员”)以及截至股东总回报率第一天的标准普尔500指数公司(这些公司合起来是指数集团的单一成员)。1.8 “LDCC” 指董事会的领导力发展和薪酬委员会。1.9 “参与雇主” 指纽蒙特和任何关联公司。1.10 “业绩期” 指从2024年1月1日起至2026年12月31日止的时期。1.11 “绩效股票奖励” 是指奖金以以普通股结算的限制性股票单位的形式支付给奖励获得者,该单位基于实现第四节和附录A以及奖励协议中规定的其他条款和条件的业绩目标。1.12 “相对股东总回报” 是指纽蒙特的股东总回报率,定义为假设股息在除息日之前在股价之间进行再投资的普通股收盘价的变化用于确定目标绩效股票奖励和股东总回报率表现期内纽约证券交易所30个交易日(不包括最后5个交易日)普通股的平均收盘价;与指数集团股东总回报的比较(假设股息自除息日起将股息再投资)。LDCC保留对影响计算的特殊事件进行调整的权力。1.13 “限制性股票单位奖励” 是指以普通股结算的限制性股票奖励的形式支付给奖励获得者的奖励,但须遵守归属以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件。1.14 “退休” 是指至少年满55岁,在纽蒙特和/或关联公司连续工作至少5年,总计如果加上年龄加上连续工作年限,则至少为65岁。该定义不同于其他福利计划(例如纽蒙特的养老金计划)中的退休定义,不得改变这些定义。1.15 “第16条官员” 是指《交易法》第16(b)条所定义的官员。4 1.16 “目标绩效股票奖励” 是指普通股数量等于LDCC在年度薪酬审查过程中为每股设定的年度美元价值得出的商数获奖者,除以25个交易日普通股的平均收盘价在绩效股票奖励授予日之前和包括在内在纽约证券交易所上市。1.17 “目标限制性股票单位奖励” 是指通过最不发达国家在年度薪酬审查过程中为每位奖励获得者规定的年度美元价值除以授予日普通股的公允市场价值得出的等于商数的普通股数量。1.18 “终止的奖励获得者” 是指受雇的奖励获得者由于以下任何一种情况而终止:(a)退休,(b)死亡,(c)终止雇佣关系使奖励获得者有权(i)根据纽蒙特行政遣散计划获得的福利,或(ii)对于没有资格获得纽蒙特遣散费计划或纽蒙特行政遣散计划下的福利的奖励获得者,或者(d)奖励获得者有权获得参与雇主长期残疾津贴的情况,(ii)因故解雇以外的任何非自愿解雇补助金的离职补助金。1.19 “TS19” “R 绩效期” 是指从拨款之日起至结束三年的期限稍后(可能出于管理目的进行调整)。1.20 “2020年股票激励薪酬计划” 是指不时修订的纽蒙特公司2020年股票激励薪酬计划(或任何后续计划)。1.21 “409A CoC” 的含义应与本第16条LTIP第5.2节中该术语的含义相同。二。资格只有符合条件的员工才有资格获得本协议规定的绩效股票奖励或限制性股票单位奖励。三。限制性股票单位奖励 3.1 限制性股票单位奖励的确定——一般而言。受限制性股票单位奖励的限制性股票单位的数量应等于目标限制性股票单位奖励。3.2 离职和支付限制性股票单位奖励。除非获奖者奖励协议条款中另有规定,否则奖励获得者无权因自愿或非自愿离职而获得限制性股票单位奖励,除非下文第 5.2 节另有规定。为明确起见,如果本第3.2节与限制性股票单位奖励协议的相关条款之间存在任何冲突或其他不一致之处,则以限制性股票单位奖励协议的条款为准。
5 3.3 付款方式。限制性股票单位奖励应以普通股结算(仅以整股形式支付,四舍五入至最接近的份额)。IV。绩效股票奖励 4.1 绩效股票的确定——一般而言。在LDCC按照下文第4.3节所述确定绩效股票奖励支付系数后,应在合理可行的情况下尽快计算绩效股票奖励。做出此类决定后,应根据下文第4.5节,在合理可行的情况下尽快向奖励获得者支付绩效股票奖励。4.2 绩效股票奖励的计算。应归属于绩效股票奖励的限制性股票单位的数量应等于目标绩效股票奖励乘以绩效股票奖励系数和附录A中的相应附表规定的百分比。4.3 绩效股票奖励支付系数的计算。绩效股票奖励支付系数将根据以下指标计算:60%应基于股东相对总回报率,相应的支付百分比应基于附录A所附的时间表,20%应基于LDCC通过的时间表的已动用资本回报率,见附录A。10%的高管女性代表性基于LDCC通过的时间表,见附录A。这是公司的理想指标正在努力实现,视适用情况而定法律。公司是平等就业机会的雇主,不根据性别做出与就业相关的决定。根据最不发达国家委员会通过的时间表,10%的范围1和2减排关键项目里程碑,见附录A。如果在TSR绩效期内的绝对股东总回报率为负数,则所有指标的绩效股票奖励支付系数应上限为100%。此外,任何计算出的绩效股票奖励的最大总价值不得超过目标绩效股票奖励美元价值的四倍。如果超过此最高金额,绩效股票奖励应减少到若干股,等于目标绩效股票奖励美元价值的四倍除以纽约证券交易所业绩期内30个交易日(不包括最后5个交易日)普通股的平均收盘价,向下舍入至最接近的整数。4.4 雇用分离和绩效股票奖励的支付。奖励获得者无权在自愿或非自愿离职时获得绩效股票奖励,除非该奖励获得者符合已解雇的奖励获得者的要求。根据第4.3节和附录A中规定的绩效指标的绩效目标实现水平,终止的奖励获得者有资格投资多个限制性股票单位,该绩效目标将在6相关绩效期结束后确定,但要根据奖励协议中规定的从授予之日到解雇之日之间被解雇的奖励获得者的期限进行按比例分配。此外,被解雇的奖励获得者如果被非自愿解雇,则被解雇的奖励获得者有权获得纽蒙特遣散费计划或纽蒙特行政遣散费计划下的福利,则必须根据该适用计划的条款执行并交付有效的豁免和免除条款,以便根据本第4.4.4.5节的付款方式获得付款。绩效股票奖励应以普通股结算(仅以整股形式支付,四舍五入至最接近的整股)。支付普通股绩效股票奖励后,奖励获得者还有权获得现金补助,金额等于在授予日和结算之日之间为绩效股票奖励结算时发行的普通股支付的任何股息,减去任何适用的税款。4.6 新聘或新晋合格员工的绩效股票奖励。如果个人被聘为合格员工,或晋升为合格员工职位,则该符合条件的员工可能有资格在聘用之日之后或晋升之日后的每个绩效股票奖励发放之日由LDCC全权酌情决定,按比例分配的绩效股票奖励。五、控制权变更 5.1 限制性股票单位奖励。如果发生控制权变更,本年度每笔限制性股票单位奖励的三分之一应立即按目标水平发放,其形式为限制性股票奖励,在控制权变更发生当年的次年1月1日归属,并在接下来的两个1月1日周年纪念日再授予1/3的限制。限制性股票单位奖励协议应规定,在终止雇用关系后立即归属所有未偿还的限制性股票单位,使奖励获得者有权根据适用的纽蒙特行政控制权变更计划获得福利。5.2 绩效股票奖励。如果控制权发生变化,每位奖励获得者,包括已终止的奖励获得者,都有权获得绩效股票奖励。绩效股票奖励应按照上文第4.2节所述的方式计算,但以下情况除外:(i) TSR业绩期应视为在控制权变更之日结束;(ii) 就上文第4.3节而言,应将控制权变更价格取代TSR业绩期的期末价格,作为绩效股票奖励支付系数的相对股东总回报率部分,以及截至当时的实际业绩控制权变更应用于非相对总股东的目的就上文第4.3节而言,绩效股票奖励支付系数的回报部分以及(iii)绩效股票奖励支付系数将基于相对股东总回报率,使用控制价格变动作为普通股的最终收盘价以及非相对股东总回报部分控制权变更时的实际业绩。绩效股票奖励的支付方式如下:(I)(A)限制性股票单位的比例部分应归属,并应在控制权变更前立即结算收购或由此产生的公司或其任何母公司或子公司或其任何母公司或子公司或可能可发行的部分普通股
7 由参与交易的另一家公司收购,导致普通股(此类普通股,“收购方股票”)的持有人在该交易中获得的控制权变更等于 (x) 该持有人在该交易中持有的每股普通股获得的收购方股票数量乘以 (y) 受该百分比限制的普通股数量,或 (B) 如果是收购方股票的发行与此类交易无关,金额等于控制权变更价格乘以的现金根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条(a “409A CoC”),在控制权变更之日起的5天内按受该百分比的绩效股票奖励的普通股数量计算(但是,如果此类控制权变更不构成纽蒙特或纽蒙特大部分资产的所有权或有效控制权的变更),在根据第四条本应支付绩效股票奖励时,以这种方式支付的绩效股票奖励的百分比,以及(II) 绩效股票奖励的百分比等于控制权变更前未到期的TSR业绩期的百分比应以(A)限制性股票单位的形式支付,该单位涵盖收购方股票的数量,等于(x)普通股持有人在该交易中持有的每股普通股获得的收购方股票数量乘以(y)受绩效股票奖励百分比约束的普通股,其归属期将等于至截至控制权变更之日剩余的业绩期,或者 (B) 如果收购方未发行与此类交易相关的股票,则采用递延薪酬安排,其余额最初等于控制权变更价格乘以该绩效股票奖励百分比的普通股数量,其归属期将等于业绩期限,否则将保留至控制权变更之日起的价值有时候,就好像这样的初始余额投资于此控制权变更之前成立的LDC被视为投资应自行决定。前一句第 (II) 条所述的绩效股票奖励部分应在归属期到期前终止奖励获得者与参与雇主的雇佣关系后归属,但纽蒙特行政控制变更计划中定义的自愿解雇或因故解雇除外。该部分应在归属后的5天内以现金支付;但是,如果此类控制权变更不构成409A CoC,则在根据本句赋予的范围内,该部分应按原本根据第四条支付的方式支付。六。一般规定 6.1 管理。本第 16 条 LTIP 应由 LDCC 或其代表管理。纽蒙特在本计划下采取的所有行动均应由最不发达国家委员会或其代表采取。LDCC 应以其完全和绝对的自由裁量权解释本计划的条款。LDCC与该计划有关的所有决定和行动均应根据本计划的条款以其完全和绝对的自由裁量权作出或作出,并且对所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。6.2 计划无资金。本第16条LTIP应没有资金,也不得为该计划设立信托或其他资助机制。根据本计划支付的所有福利均应由纽蒙特或其他参与雇主从其各自的普通资产中支付,对于本协议规定的任何应付金额,奖励获得者或终止的奖励获得者(或其继承人或被设计人)对纽蒙特或其他参与雇主拥有的8项权利(如适用)不得超过普通无担保债权人。6.3 奖励获得者去世时应付的金额。如果有权根据本协议获得付款的奖励获得者在获得付款资格后但在收到应付金额的全额付款之前死亡,或者如果奖励获得者死亡并成为终止的奖励获得者,则应在该奖励获得者去世后尽快将所有应付金额支付给该奖项获得者指定的受益人,以根据纽蒙特的人寿保险计划获得人寿保险收益,绩效股票奖励应由以下机构支付根据时机视角第 4.4 节。如果该计划未指定有效的受益人,则在该奖励获得者去世后根据本协议应支付的任何款项均应支付给其遗产。6.4 报销。在适用法律允许的最大范围内,LDCC有权要求偿还先前根据本第16条LTIP的条款向奖励获得者支付的绩效股票奖励的任何部分,前提是:a) 此类绩效股票奖励的金额是根据随后重报的某些财务业绩的实现情况计算的,以及;b) 本应发放给奖励获得者的此类绩效股票奖励的金额财务业绩是否如上所示重报本来会低于实际发放的绩效股票奖励,或者;c) 纽蒙特采用的任何回扣标准,包括在本第16条LTIP生效之日之后采用的标准,都允许或要求补偿。确定补偿金额的方法将基于常用的估值方法或由具有相关问题专门知识的独立第三方支持或验证的估值方法。此外,如果奖励获得者因故被解雇,则在适用法律允许的最大范围内,LDCC有权要求偿还先前根据本第16条LTIP的条款向奖励获得者支付的限制性股票单位奖励,即业绩股票奖励的任何部分。为清楚起见,本第 6.2 节补充但不取代适用奖励协议中规定的任何补偿条款。6.5 抵消权。在适用法律允许的范围内,纽蒙特或参与雇主可自行决定使用根据本第 16 条 LTIP 到期应付的任何奖金,以抵消奖励获得者欠纽蒙特或关联公司的债务。接受本第 16 条 LTIP 下的付款,即表示所有奖励获得者同意减少纽蒙特或关联公司支付给奖励获得者的任何补偿,前提是奖励获得者从本第 16 条 LTIP 中获得多付的款项。6.6 终止和修改。董事会可以随时修改、修改、暂停或终止本第 16 条 LTIP;但是,LDCC 可以在其认为必要时根据其管理权力,不时放弃或调整本第 16 节 LTIP 的规定。LDCC可以修改迄今为止根据本协议授予的任何奖励的条款,但此类修正不得与本第16条LTIP的条款和条件不一致,也不得对未经其同意授予此类奖励的获奖者先前累积的有关此类奖励的应计权利造成实质损害,除非为使本第16条LTIP或此类奖励遵守适用法律、税收规则、证券交易所规则或会计规则而作出的此类修订。此外,在控制权变更后或之后,
9 除非本第 16 节 LTIP 第 V 节对此类控制权变更的义务得到完全满足,否则不得修改、暂停或终止本 16 节 LTIP 第 V 节。6.7 可分割性。如果任何部分、分节或特定条款因任何原因被认定为非法或无效,则此类非法性或无效性不应影响本第 16 条 LTIP 的其余条款,本第 16 条 LTIP 的解释和执行应视为本第 16 条 LTIP 中从未载明过此类非法和无效条款。6.8 无就业权。除非本第16条LTIP另有规定,否则本第16条LTIP的设立不应被视为赋予任何获奖者受雇于纽蒙特或其他参与雇主或继续受雇于该雇主的任何合法权利,也不得被视为赋予任何奖项获得者获得任何报酬的权利。所有获奖者均应被解雇,其解雇程度与本第 16 条 LTIP 从未通过一样。6.9 继任者。本第 16 条 LTIP 对纽蒙特和获奖者及其各自的继承人、代表和继承人具有约束力,并对他们的利益具有法律效力。6.10 第 409A 节。纽蒙特的意图是,本第16条LTIP下的奖励和付款符合或免受《守则》第409A条及其颁布的法规和指导(统称为 “守则第409A条”)的约束,纽蒙特应完全自由裁量权以规定豁免(或遵守)守则第409A条要求的任何方式解释和解释本计划和任何相关计划或协议。如果出于任何原因(例如起草不准确),本计划和/或任何此类计划或协议的任何条款未能准确反映其对《守则》第409A条的豁免(或遵守情况)的打算,如前后一致的解释或其他意图证据所示,则该条款在豁免(或遵守)《守则》第 409A 条方面应被视为含糊不清,并应由纽蒙特以符合该意图的方式进行解释由纽蒙特自行决定。如果本计划的任何条款不满足《守则》第 409A 条的豁免或条件,或 (ii) 对任何奖励获得者或其他人员因根据本第 16 条 LTIP 收到或支付任何奖励而预期但未实现的任何税收后果,纽蒙特或任何其他参与雇主均不对任何奖励获得者或任何其他人承担任何责任。本第 6.10 节补充了奖励协议中与《守则》第 409A 条相关的任何条款。6.11 ERISA 不适用。本第16条LTIP旨在成为劳工部法规第2510.3-1(b)和2510.3-2(c)条中描述的计划,不应被视为受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》约束的计划。10 附录A绩效股票奖励支付系数表:纽蒙特根据四个指标发放绩效股票奖励奖励:相对股东总回报率雇用高管女性代表范围1和2 减排关键项目里程碑 60% 20% 10% 10% 1) 相对股东总数股东总回报率表现周期结束时相对于指数集团成员的股东总回报率(“TSR”)。任何破产的公司的股东总回报率都将为-100%。被收购的公司将被排除在外。派息将基于以下支付系数表:百分位支出第 80 个百分位数 200% 第 75 个百分位数 180% 第 55 个百分位数 100% 第 25 个百分位数 50% 低于第 25 个百分位数 0% 应在上述百分位数之间使用插值。2) 动用资本回报率门槛(50% 支付)目标(100% 派息)最高(200% 派息)6.0% 7.0% 8.0%
11 3) 女性高管代表性门槛(50% 支付)目标(100% 支出)最高限额(200% 支出)38% 41% 43% 4)范围 1 和 2 减排关键项目里程碑门槛(50% 支付)目标(100% 支付)最高支出(200% 支付)通过可行性预付波丁顿研究和电力购买协议提前通过可行性阈值推进另一个项目(初步审查表明可能是 Meriality)An) 确定目标并推进一个或多个项目付诸实施(初步审查)暗示可能是 Cadia 和 Boddington)